EQS-HV: HELLA GmbH & Co. KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.04.2023 in Rheda-Wiedenbrück mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

EQS-News: HELLA GmbH & Co. KGaA

/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

HELLA GmbH & Co. KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.04.2023 in Rheda-Wiedenbrück mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

21.03.2023 / 15:07 CET/CEST

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
- ein Service der EQS Group AG.

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

HELLA GmbH & Co. KGaA Lippstadt Wertpapier-Kenn-Nummer (WKN): A13SX2
ISIN DE000A13SX22

Eindeutige Kennung des Ereignisses: GMETHLE00423

Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre, hiermit laden wir Sie herzlich ein zur ordentlichen Hauptversammlung der HELLA GmbH & Co. KGaA, Lippstadt
(nachfolgend „Gesellschaft“),

am Freitag, den 28. April 2023,
um 11:00 Uhr (MESZ),
Einlass ab 10:00 Uhr (MESZ),

im Festsaal des A2 Forum Rheda-Wiedenbrück,
Gütersloher Str. 100 in 33378 Rheda-Wiedenbrück

TAGESORDNUNG UND VORSCHLÄGE ZUR BESCHLUSSFASSUNG

1│

Vorlage des vom Aufsichtsrat jeweils gebilligten Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses nebst des zusammengefassten Lageberichts für die HELLA GmbH & Co. KGaA und den Konzern für das Rumpfgeschäftsjahr 2022, einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289a und § 315a Handelsgesetzbuch (HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Rumpfgeschäftsjahr 2022; Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses der HELLA GmbH & Co. KGaA für das Rumpfgeschäftsjahr 2022

Diese Unterlagen sind ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.hella.com/hauptversammlung

zugänglich. Darüber hinaus werden die Unterlagen den Aktionären während der Hauptversammlung zugänglich gemacht und erläutert.

Der Aufsichtsrat hat den von der persönlich haftenden Gesellschafterin aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Gemäß § 286 Abs. 1 Aktiengesetz (AktG) erfolgt die Feststellung des Jahresabschlusses durch die Hauptversammlung. Dabei erklärt die persönlich haftende Gesellschafterin ihre Zustimmung zu der Feststellung gemäß § 29 Abs. 2 Satz 2 der Satzung mit der an die Hauptversammlung gerichteten Beschlussempfehlung.

Im Übrigen sind die vorgenannten Unterlagen der Hauptversammlung lediglich zugänglich zu machen, ohne dass es eines weiteren Beschlusses der Hauptversammlung bedarf. Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Jahresabschluss in der vorgelegten Fassung, der einen Bilanzgewinn von 320.858.176,17 EUR ausweist, festzustellen.

2│

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Rumpfgeschäftsjahres 2022 in Höhe von 320.858.176,17 EUR wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende in Höhe von 2,88 EUR je dividendenberechtigter Stückaktie
(bei 111.111.112 dividendenberechtigten Stückaktien):

320.000.002,56 EUR

Gewinnvortrag auf neue Rechnung:

858.173,61 EUR

Bilanzgewinn:

320.858.176,17 EUR

Die vorgeschlagene Dividende in Höhe von 2,88 EUR je dividendenberechtigter Stückaktie beinhaltet eine Sonderdividende in Höhe von 2,61 EUR je dividendenberechtigter Stückaktie.

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig.

3│

Beschlussfassung über die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin für das Rumpfgeschäftsjahr 2022

Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen vor, der persönlich haftenden Gesellschafterin für das Rumpfgeschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen.

4│

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Rumpfgeschäftsjahr 2022

Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen vor, den im Rumpfgeschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Rumpfgeschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen.

5│

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Gesellschafterausschusses für das Rumpfgeschäftsjahr 2022

Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen vor, den im Rumpfgeschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Gesellschafterausschusses für das Rumpfgeschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen.

6│

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Frankfurt, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023 zu wählen.

Für die genannten Prüfungsleistungen hat der Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat gemäß Artikel 16 Abs. 2 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission (Abschlussprüferverordnung) die Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Frankfurt, und die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, empfohlen und dabei eine Präferenz für die Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Frankfurt, mitgeteilt.

Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Klausel der in Artikel 16 Abs. 6 der Abschlussprüferverordnung genannten Art auferlegt wurde.

7│

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts 2022

Gemäß § 162 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten Aktiengesellschaft jährlich einen Vergütungsbericht über die Vergütung der Organmitglieder zu erstellen. Die HELLA GmbH & Co. KGaA hat rechtsformbedingt keinen Vorstand. Stattdessen ist die Hella Geschäftsführungsgesellschaft mbH als persönlich haftende Gesellschafterin für die Geschäftsführung der HELLA GmbH & Co. KGaA zuständig. Zudem ist bei der HELLA GmbH & Co. KGaA der Gesellschafterausschuss anstelle des Aufsichtsrats für die Vergütung der Geschäftsführung zuständig. Der Vergütungsbericht der Gesellschaft wird daher von der persönlich haftenden Gesellschafterin und dem Gesellschafterausschuss erstellt.

Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG enthalten sind. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Gemäß § 120a Abs. 4 Satz 1 AktG hat die Hauptversammlung über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr zu beschließen.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Gesellschafterausschuss schlagen daher vor, den als Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 7 nach der Tagesordnung abgedruckten, nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Rumpfgeschäftsjahr 2022 zu billigen.

8│

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Mitglieder der Geschäftsführung

Gemäß § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Aktiengesellschaft bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder zu beschließen. Die HELLA GmbH & Co. KGaA hat rechtsformbedingt keinen Vorstand. Stattdessen ist die Hella Geschäftsführungsgesellschaft mbH als persönlich haftende Gesellschafterin für die Geschäftsführung der HELLA GmbH & Co. KGaA zuständig. Gegenstand der Vorlage an die Hauptversammlung ist somit das Vergütungssystem für die Mitglieder der Geschäftsführung der Hella Geschäftsführungsgesellschaft mbH („Geschäftsführer“ bzw. „Mitglieder der Geschäftsführung“). Zuständig hierfür ist bei der HELLA GmbH & Co. KGaA nicht der Aufsichtsrat, sondern der Gesellschafterausschuss.

Das aktuelle Vergütungssystem für die Mitglieder der Geschäftsführung wurde mit Beschluss vom 30. September 2022 durch die ordentliche Hauptversammlung mit 98,73 % der abgegebenen gültigen Stimmen gebilligt. Aufgrund verschiedener Entwicklungen seit der letzten Hauptversammlung hat der Gesellschafterausschuss das Vergütungssystem überprüft und beschlossen, dieses in einzelnen Punkten anzupassen und das so geänderte Vergütungssystem der ordentlichen Hauptversammlung 2023 erneut zur Billigung vorzulegen. Das angepasste Vergütungssystem ist als Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 8 nach der Tagesordnung abgedruckt.

Die wesentlichen Änderungen sind nachfolgend zusammengefasst:

•

Der Gesellschafterausschuss beabsichtigt, mit Wirkung ab dem Geschäftsjahr 2024 bei den operativen Kennzahlen, die der kurzfristigen variablen Vergütung („STI“) zu Grund liegen, anstelle des EBT auf das das um Ergebniseffekte aus der Restrukturierung und weitere Sondereinflüsse bereinigte Ergebnis des HELLA-Konzerns vor Zinsen und Ertragsteuern (EBIT) ohne Ergebnisbeitrag der assoziierten und Gemeinschaftsunternehmen („Operating Income“) abzustellen. Anstelle des OFCF soll ab dem Geschäftsjahr 2024 der Free Cashflow aus betrieblicher Tätigkeit inklusive Zinszahlungen („Netto Cashflow“) verwendet werden. Für die Bemessung des Unternehmenserfolgs im Rahmen der langfristigen variablen Vergütung („LTI“) sollen ab dem Geschäftsjahr 2024 anstelle der Finanzkennzahlen OFCF und EBIT-Marge die Kennzahlen Netto Cashflow und Operating Income-Marge herangezogen werden. Mit diesen Änderungen soll die Berechnung der beiden variablen Vergütungskomponenten an die künftig im Rahmen der Unternehmenssteuerung und -berichterstattung von HELLA genutzten Kennziffern angepasst werden.

•

Beginnend mit dem Geschäftsjahr 2024 beabsichtigt der Gesellschafterausschuss, die vertraglichen Höchstgrenze für den Zielerreichungsgrad beim STI auf 200 % abzusenken und sich ein vertragliches Recht einräumen zu lassen, nach billigem Ermessen Zwischenwerte (z.B. 150 %) für die Zielerreichung beim STI und LTI festzulegen. Mit diesen Zwischenwerten soll eine stärkere Flexibilisierung der Zielerreichungskurven ermöglicht werden.

•

Um qualifizierte Persönlichkeiten für die Tätigkeit als Geschäftsführer zu gewinnen, soll der Gesellschafterausschuss im Einzelfall in angemessenem Umfang Sonderzusagen geben können. Die Sonderzusagen können beispielsweise in Zahlungen zum Eintrittszeitpunkt (Sign-on-Boni), in der Zusicherung von Zielerreichungsgraden oder Auszahlungsbeträgen für STI und/oder LTI oder in einer finanziellen Kompensation für Vergütungs- oder Versorgungsansprüche gegenüber dem bisherigen Arbeitgeber bestehen, die aufgrund des Wechsels zu HELLA in Wegfall geraten.

•

Damit die Vergütung der Geschäftsführungsmitglieder zum Wohl der Gesellschaft beim Eintritt außergewöhnlicher Umstände flexibel angepasst werden kann, ist es dem Gesellschafterausschuss zukünftig erlaubt, in Ausnahmefällen (z.B. bei einer Unternehmenskrise) vorübergehend vom Vergütungssystem und dessen Bestandteilen abzuweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist.

•

Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 30. September 2022 ein geändertes Vergütungssystem gebilligt, nach dem für LTI-Tranchen, die ab dem Geschäftsjahr 2023 beginnen, neue LTI-Regelungen gelten. Für zukünftige LTI-Tranchen haben die bisherigen LTI-Regelungen daher keine Relevanz mehr, sodass ihre Darstellung im Vergütungssystem entfällt.

Vor diesem Hintergrund schlägt der Gesellschafterausschuss vor, das von ihm beschlossene und als Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 8 nach der Tagesordnung abgedruckte Vergütungssystem für die Mitglieder der Geschäftsführung zu billigen.

9│

Beschlussfassung über die Vergütung für die Mitglieder des Gesellschafterausschusses

Gemäß § 113 Abs. 3 Satz 1 AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Aktiengesellschaft mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats zu beschließen. Bei der HELLA GmbH & Co. KGaA findet die Vorschrift entsprechende Anwendung auf den Gesellschafterausschuss.

Die aktuelle Vergütung für die Mitglieder des Gesellschafterausschusses wurde mit Beschluss vom 27. September 2019 durch die ordentliche Hauptversammlung mit 99,79 % der abgegebenen gültigen Stimmen beschlossen. Da die 4-Jahres-Frist des § 113 Abs. 3 Satz 1 AktG im September 2023 abläuft, ist durch die Hauptversammlung nunmehr ein neuer Beschluss zur Vergütung für die Mitglieder des Gesellschafterausschusses zu fassen. Die bisherige Vergütungsstruktur und -höhe sollen dabei unverändert bleiben.

Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen vor diesem Hintergrund vor, wie folgt zu beschließen:

Vergütung der Mitglieder des Gesellschafterausschusses

1. Vergütungsstruktur und Zielsetzung

Grundlage der Vergütung der Mitglieder des Gesellschafterausschusses bilden die gesetzlichen Vorgaben und die Grundsätze guter Corporate Governance. In Übereinstimmung mit Grundsatz 25 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022 („DCGK“) erhalten die Mitglieder des Gesellschafterausschusses eine Vergütung, die in einem angemessenen Verhältnis zu ihren Aufgaben und der Lage der Gesellschaft steht.

In Übereinstimmung mit Anregung G.18 Satz 1 des DCGK ist eine variable Vergütung für die Mitglieder des Gesellschafterausschusses nicht vorgesehen. Die Vergütung der Mitglieder des Gesellschafterausschusses basiert stattdessen auf einer reinen Festvergütung.

Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat sind der Ansicht, dass eine Festvergütung der Mitglieder des Gesellschafterausschusses einer unabhängigen sowie neutralen und von finanziellen Anreizen unbeeinflussten Überwachungs- und Beratungsfunktion dient. Interessenkonflikte hinsichtlich der Wahrnehmung der Aufsichtsfunktion und die Eingehung von unnötigen geschäftlichen Risiken sollen auf diese Weise vermieden werden. Auf diese Weise leistet die Gesellschafterausschussvergütung mittelbar einen Beitrag zur erfolgreichen Umsetzung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft.

In Anlehnung an Empfehlung G.17 des DCGK wird bei der Vergütung der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden des Gesellschafterausschusses angemessen berücksichtigt und zusätzlich vergütet.

Daraus ergibt sich folgende Vergütung:

•

Mitglieder des Gesellschafterausschusses erhalten eine jährliche Festvergütung in Höhe von 120.000 EUR. Der Vorsitzende des Gesellschafterausschusses erhält eine jährliche Festvergütung in Höhe von 360.000 EUR.

•

Die Mitgliedschaft in Ausschüssen wird nicht zusätzlich vergütet.

•

Ein Sitzungsgeld wird nicht gewährt.

Die so bestimmte Vergütung wird nach Ablauf des Geschäftsjahres gezahlt. Gehören Mitglieder dem Gesellschafterausschuss nicht ganzjährig an, wird ihnen eine zeitanteilige Vergütung gewährt. Dies gilt entsprechend für die Übernahme des Vorsitzes im Gesellschafterausschuss.

2. Sonstige Leistungen

Die Mitglieder des Gesellschafterausschusses sind in die Vermögensschadenhaftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) des Konzerns einbezogen. Je Schadensfall ist ein Selbstbehalt von mindestens 10 % des Schadens vorgesehen, jedoch begrenzt auf das Eineinhalbfache der jeweiligen jährlichen Festvergütung.

Alle Mitglieder des Gesellschafterausschusses haben Anspruch auf Erstattung sämtlicher Auslagen, die ihnen im Zusammenhang mit der Wahrnehmung des Mandats entstehen, und auf Erstattung einer etwaigen Umsatzsteuer.

3. Verfahren zur Überprüfung der Gesellschafterausschussvergütung

Die Maßgaben der Vergütung werden regelmäßig durch die persönlich haftende Gesellschafterin, den Gesellschafterausschuss und den Aufsichtsrat auf ihre Angemessenheit hin überprüft. Die Höhe der Vergütung der Mitglieder des Gesellschafterausschusses orientiert sich am jeweiligen Marktumfeld. Berücksichtigt werden die an das Amt eines Mitgliedes des Gesellschafterausschusses gestellten Anforderungen, der damit einhergehende zeitliche Aufwand und die mit dem Amt verbundene Verantwortung. Die im Vergleich zum Aufsichtsrat höhere Vergütung der Mitglieder des Gesellschafterausschusses trägt dem größeren Aufgabenspektrum des Gesellschafterausschusses Rechnung. Neben der Überwachung und Kontrolle der persönlich haftenden Gesellschafterin ist der Gesellschafterausschuss beispielsweise auch für die Ausübung sämtlicher Rechte aus den von der Gesellschaft gehaltenen Anteilen an der Hella Geschäftsführungsgesellschaft mbH, insbesondere die Bestellung und Abberufung der Geschäftsführer sowie die Regelung von deren Anstellungsverhältnissen zuständig. Die Höhe der Vergütung ermöglicht es der Gesellschaft, qualifizierte Kandidaten für das Amt zu gewinnen und dadurch die langfristige Entwicklung der Gesellschaft zu fördern.

Soweit bei der Überprüfung ein Anpassungsbedarf ermittelt wird, legen die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat der Hauptversammlung einen angepassten Vergütungsvorschlag in entsprechender Anwendung von § 113 Abs. 3 Satz 1 AktG zum Beschluss vor. Billigt die Hauptversammlung den Vergütungsvorschlag nicht, so wird in entsprechender Anwendung von §§ 113 Abs. 3 Satz 6, 120a Abs. 3 AktG spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüfter Vergütungsvorschlag zum Beschluss vorgelegt.

4. Geltungszeitraum

Die vorstehenden Regelungen gelten mit ihrem Beschluss durch die Hauptversammlung bis zu einer neuen Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Vergütung der Mitglieder des Gesellschafterausschusses.

10│

Zustimmung zu einem am 20. März 2023 mit der FWB Kunststofftechnik GmbH geschlossenen Gewinnabführungsvertrag

Die HELLA GmbH & Co. KGaA mit Sitz in Lippstadt als herrschende Gesellschaft (im Folgenden auch „Organträgerin“) und die FWB Kunststofftechnik GmbH mit Sitz in Pirmasens als abhängige Gesellschaft (im Folgenden auch „Organgesellschaft“) haben am 20. März 2023 einen Gewinnabführungsvertrag geschlossen. Die Gesellschafterversammlung der FWB Kunststofftechnik GmbH hat diesem Vertrag am 20. März 2023 bereits in notarieller Form zugestimmt. Der Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit auch der Zustimmung der Hauptversammlung der HELLA GmbH & Co. KGaA.

Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen vor, dem Gewinnabführungsvertrag vom 20. März 2023 zwischen der HELLA GmbH & Co. KGaA mit Sitz in Lippstadt und der FWB Kunststofftechnik GmbH mit Sitz in Pirmasens zuzustimmen.

Der vorgenannte Gewinnabführungsvertrag vom 20. März 2023 hat den folgenden Inhalt:

Vorbemerkungen

Die HELLA GmbH & Co. KGaA mit Sitz in Lippstadt, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Paderborn unter HRB 6857 ist alleinige Gesellschafterin der FWB Kunststofftechnik GmbH mit Sitz in Pirmasens, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Zweibrücken unter HRB 21947. Nunmehr wird zwischen den Gesellschaften ein Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen.

§ 1 Gewinnabführung

1.1

Die Organgesellschaft ist verpflichtet, während der Vertragsdauer ihren ganzen Gewinn an die Organträgerin abzuführen, höchstens jedoch entsprechend der jeweils gültigen Fassung des § 301 AktG den ohne die Gewinnabführung entstehenden Jahresüberschuss,

-

vermindert um einen Verlustvortrag aus dem Vorjahr und um Zuführungen zu den Gewinnrücklagen gemäß Absatz 1.2 und

-

erhöht um etwaige den Gewinnrücklagen gemäß Absatz 1.2 entnommene Beträge und

-

vermindert um den nach § 268 Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrten Betrag.

1.2

Die Organgesellschaft darf mit Zustimmung der Organträgerin Beträge aus dem Jahresüberschuss mit Ausnahme gesetzlicher Rücklagen nur insoweit in die Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Auf Verlangen der Organträgerin sind während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen aufzulösen und als Gewinn abzuführen beziehungsweise entsprechend der jeweils gültigen Fassung des § 302 Abs. 1 AktG zu verwenden.

1.3

Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von Gewinnrücklagen sowie von Gewinnvorträgen ist ausgeschlossen, soweit sie aus der Zeit vor Wirksamwerden dieses Vertrages stammen. Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von Kapitalrücklagen nach § 272 Abs. 2 HGB ist generell ausgeschlossen. Die Zulässigkeit der Auflösung oder Ausschüttung von Kapitalrücklagen nach den allgemeinen gesetzlichen Bestimmungen bleibt davon unberührt.

1.4

Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht zum Ablauf des Geschäftsjahres der Organgesellschaft und wird mit der Feststellung des Jahresabschlusses der Organgesellschaft für das abgelaufene Geschäftsjahr zur Zahlung fällig.

1.5

Die Organträgerin kann eine Vorababführung von Gewinnen verlangen, wenn und soweit die Zahlung einer Vorabdividende zulässig wäre. Soweit der Betrag der Vorababführung den endgültigen Betrag der Gewinnabführung übersteigt, gilt der übersteigende Betrag der Organträgerin durch die Organgesellschaft als Darlehen gewährt.

§ 2 Verlustübernahme

2.1

Für die Verlustübernahme durch die Organträgerin gelten die Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung entsprechend.

2.2

Der Anspruch auf Verlustausgleich entsteht zum Ablauf des Geschäftsjahres der Organgesellschaft und wird zum gleichen Zeitpunkt zur Zahlung fällig.

§ 3 Aufstellung des Jahresabschlusses

3.1

Der Jahresabschluss der Organgesellschaft ist vor seiner Feststellung der Organträgerin zur Kenntnisnahme, Prüfung und Abstimmung vorzulegen.

3.2

Der Jahresabschluss der Organgesellschaft ist vor dem Jahresabschluss der Organträgerin zu erstellen und festzustellen.

3.3

Endet das Geschäftsjahr der Organgesellschaft zugleich mit dem Geschäftsjahr der Organträgerin, so ist das zu übernehmende Ergebnis der Organgesellschaft im Jahresabschluss der Organträgerin für das gleiche Geschäftsjahr zu berücksichtigen.

§ 4 Informationsrechte

4.1

Die Organträgerin kann von der Geschäftsführung der Organgesellschaft jederzeit Auskünfte über die rechtlichen, geschäftlichen und verwaltungsmäßigen Angelegenheiten der Organgesellschaft verlangen. Die Organträgerin kann ferner jederzeit Einsicht in die Bücher und Geschäftsunterlagen der Organgesellschaft nehmen.

4.2

Unbeschadet der vorstehend vereinbarten Rechte hat die Organgesellschaft der Organträgerin laufend über ihre geschäftliche Entwicklung zu berichten, insbesondere über wesentliche Geschäftsvorfälle.

§ 5 Inkrafttreten, Vertragsdauer, Kündigung

5.1

Dieser Vertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Hauptversammlung der Organträgerin sowie der Gesellschafterversammlung der Organgesellschaft abgeschlossen. Der Vertrag wird mit seiner Eintragung in das Handelsregister der Organgesellschaft wirksam und gilt rückwirkend ab dem Beginn des Geschäftsjahres der Organgesellschaft, in dem der Vertrag wirksam wird.

5.2

Der Vertrag wird auf unbestimmte Zeit geschlossen. Er kann zum Ende eines Geschäftsjahres der Organgesellschaft unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von sechs Monaten ordentlich gekündigt werden, frühestens jedoch mit Wirkung auf einen Zeitpunkt, der zumindest fünf (Zeit-)Jahre, d.h. 60 Monate (Mindestlaufzeit), nach Beginn des Geschäftsjahres der Organgesellschaft liegt, in welchem der Vertrag gemäß Absatz 5.1 wirksam geworden ist.

5.3

Das Recht zur vorzeitigen Beendigung dieses Vertrages mittels Kündigung aus wichtigem Grund oder mittels einvernehmlicher Aufhebung bleibt unberührt. Als wichtige Gründe für die vorzeitige Kündigung gelten insbesondere:

a)

die Veräußerung, die Einbringung oder sonstige Übertragung von Anteilen an der Organgesellschaft,

b)

die Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation der Organträgerin oder der Organgesellschaft,

c)

der Formwechsel der Organgesellschaft, es sei denn die Organgesellschaft wird in eine Kapitalgesellschaft anderer Rechtsform umgewandelt,

d)

die Verlegung des Satzungs- oder Verwaltungssitzes der Organgesellschaft oder der Organträgerin ins Ausland, wenn dadurch die steuerliche Organschaft entfällt.

5.4

Für den Fall, dass während der Laufzeit dieses Vertrages für ein Geschäftsjahr das Vorliegen einer körperschaftsteuerlichen Organschaft nicht anzuerkennen ist oder durch das Finanzamt nicht anerkannt wird, beginnt mit Wirkung ab dem 1. Tag des Geschäftsjahres der Organgesellschaft, für das die Voraussetzungen für eine körperschaftsteuerliche Organschaft erstmals oder wieder vorliegen, eine erneute Mindestlaufzeit von fünf (Zeit-)Jahren. Für diese neue Mindestlaufzeit gelten Absätze 5.2 und 5.3 entsprechend.

5.5

Die Vertragsparteien verpflichten sich im Falle der Beendigung dieses Vertrages gleichgültig aus welchem Grund, unverzüglich alle Erklärungen abzugeben und entgegenzunehmen sowie alle Maßnahmen zu ergreifen, die für die Wirksamkeit der Beendigung notwendig oder zweckmäßig sind. Insbesondere verpflichten sich die Vertragsparteien, die gegebenenfalls erforderlichen Zustimmungsbeschlüsse der Gesellschafterversammlungen in der jeweils rechtlich geforderten Form herbeizuführen und etwaig erforderliche Anmeldungen zum Handelsregister vorzunehmen.

5.6

§ 307 AktG gilt entsprechend.

5.7

Wenn der Vertrag endet, findet § 303 AktG entsprechende Anwendung.

§ 6 Kosten

Die im Zusammenhang mit dem Abschluss dieses Vertrages entstehenden Kosten trägt die Organträgerin.

§ 7 Schlussbestimmungen

7.1

Sollte eine Bestimmung dieses Vertrags vollständig oder teilweise nichtig, unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, berührt dies die Gültigkeit der übrigen Vertragsbestimmungen nicht. Anstelle der nichtigen, unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung soll eine Bestimmung in Kraft treten, die dem am nächsten kommt, was die Parteien nach dem Sinn und Zweck dieses Vertrages gewollt hätten, hätten sie dies im Lichte der Nichtigkeit, Unwirksamkeit oder Undurchführbarkeit bedacht.

7.2

Dies gilt auch im Fall der Nichtigkeit, Unwirksamkeit oder Undurchführbarkeit einer in diesem Vertrag enthaltenen Leistungs- oder Zeitbestimmung. In diesem Fall gilt die gesetzlich zulässige Leistungs- oder Zeitbestimmung als vereinbart, die der vereinbarten am nächsten kommt. Die Sätze 1 und 2 gelten entsprechend für Lücken dieses Vertrages.

7.3

Auf diesen Vertrag ist ausschließlich deutsches Recht anwendbar. Ausschließlicher Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus und im Zusammenhang mit diesem Vertrag ist – soweit gesetzlich zulässig – Lippstadt.

Der Gewinnabführungsvertrag ist in einem gemeinsamen Vertragsbericht der persönlich haftenden Gesellschafterin der HELLA GmbH & Co. KGaA und der Geschäftsführung der Organgesellschaft näher erläutert und begründet. Eine Prüfung des Gewinnabführungsvertrags entsprechend § 293b AktG durch einen gerichtlich bestellten Prüfer (Vertragsprüfer) ist entbehrlich, da die HELLA GmbH & Co. KGaA alleinige Gesellschafterin der Organgesellschaft ist. Der Vertragsbericht, der Gewinnabführungsvertrag sowie die Jahresabschlüsse und die Lageberichte der vertragsschließenden Unternehmen für die letzten drei Geschäftsjahre sind ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.hella.com/hauptversammlung

zugänglich und werden in der Hauptversammlung zugänglich gemacht.

ANLAGEN ZUR TAGESORDNUNG

Anlage zu Tagesordnungspunkt 7: Vergütungsbericht für das Rumpfgeschäftsjahr 2022

Der vorliegende Vergütungsbericht gibt gemäß § 162 Aktiengesetz (AktG) Auskunft über die Grundzüge der im Rumpfgeschäftsjahr 2022 angewendeten Vergütungssysteme für die Geschäftsführer der Hella Geschäftsführungsgesellschaft mbH (unter I.), die Mitglieder des Aufsichtsrats (unter II.) und des Gesellschafterausschusses (unter III.) der HELLA GmbH & Co. KGaA sowie die im Rumpfgeschäftsjahr 2022 jedem einzelnen gegenwärtigen und früheren Mitglied der drei vorgenannten Gremien gewährte und geschuldete Vergütung. Der Vergütungsbericht setzt die Entwicklung dieser Vergütung außerdem ins Verhältnis zu der Ertragsentwicklung von HELLA und der Veränderung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer von HELLA (unter IV.). Die gewährte und geschuldete Vergütung der Mitglieder der Geschäftsführung, des Aufsichtsrats und des Gesellschafterausschusses im Geschäftsjahr 2021/2022 wird ausschließlich im Rahmen der vergleichenden Darstellung (unter IV.) ausgewiesen. Eine freiwillige detaillierte Angabe der gewährten und geschuldeten Vergütung der Mitglieder der Geschäftsführung, des Aufsichtsrats und des Gesellschafterausschusses im Geschäftsjahr 2021/2022 ist aufgrund der fehlenden Vergleichbarkeit zum nur sieben Monate umfassenden Rumpfgeschäftsjahr 2022 nicht enthalten.

Weitere vergütungsbezogene Angaben nach den International Financial Reporting Standards (IFRS) und dem Handelsgesetzbuch (HGB) finden sich im Konzernanhang. In den im Folgenden dargestellten Tabellen können sich aufgrund von Rundungen geringfügige Abweichungen bei Summenbildungen ergeben.

I. Vergütung der Geschäftsführung

1. Zielsetzungen und Gesamtüberblick

Das System zur Vergütung der Geschäftsführung setzt Anreize für eine erfolgreiche Umsetzung der Unternehmensstrategie und eine nachhaltige sowie langfristige Unternehmensentwicklung. Bei der Festsetzung der Vergütung folgt der Gesellschafterausschuss dem Grundsatz, eine marktübliche und wettbewerbsfähige sowie dem Anforderungs- und Leistungsprofil der einzelnen Geschäftsführer individuell angemessene Kompensation zu gewähren, die in einem ausgewogenen Verhältnis zur Größe des Unternehmens sowie zu seiner Geschäfts- und Ertragslage steht und die Eingehung unverhältnismäßiger Risiken vermeidet.

Dazu knüpft das Vergütungssystem mit zwei erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten an wichtige operative Kennziffern an, die den Erfolg des Unternehmens widerspiegeln und zu den finanziellen Leistungsindikatoren für die Unternehmenssteuerung zählen. Die hierfür geltenden Zielvorgaben werden vom Gesellschafterausschuss jährlich überprüft und im Einklang mit der Unternehmensstrategie und der Unternehmensplanung auf einem anspruchsvollen Niveau festgesetzt. Leitend ist dabei die Überlegung, dass das Unternehmen stärker als der Gesamtmarkt wachsen soll. So ist sichergestellt, dass die Vergütung an die langfristige wirtschaftliche Entwicklung der Gesellschaft gekoppelt ist und die Interessen der Geschäftsführung und der Aktionäre gleichgerichtet sind. Daneben setzt der Gesellschafterausschuss innerhalb der erfolgsabhängigen Vergütung jährlich besondere („priorisierte“) Zielvorgaben fest, die sich zum Teil individuell an die einzelnen Geschäftsführer richten und auch Aspekte der unternehmerischen Sozialverantwortung (Environmental, Social & Governance, „ESG“) umfassen. Zu den für das Rumpfgeschäftsjahr 2022 festgesetzten ESG-Zielen zählten die Reduzierung der Unfallrate, der Fluktuationsrate in der Belegschaft sowie der spezifischen Energieintensität.

Die individuelle Vergütung der Geschäftsführer setzt sich aus drei Komponenten zusammen:

•

einer erfolgsunabhängigen Festvergütung (zuzüglich erfolgsunabhängiger Sachbezüge, sonstiger Nebenleistungen und Pensionszusagen),

•

einer jährlichen erfolgsabhängigen Komponente (Short Term Incentive, „STI“) und

•

einer mehrjährigen erfolgsabhängigen Vergütung (Long Term Incentive, „LTI“).

Die erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten unterliegen jeweils für sich und außerdem zusammengerechnet einer Höchstgrenze („Cap“). Außerdem kann der Gesellschafterausschuss die erfolgsabhängige Vergütung bis zum Zeitpunkt der Auszahlung nach seinem Ermessen anpassen, insbesondere um außergewöhnlichen Entwicklungen Rechnung zu tragen. Darüber hinaus bestehen Rückforderungsmöglichkeiten („Clawback“).

Die Zielvergütung bei einem Zielerreichungsgrad von 100 % beträgt beim STI das 1,1-fache und beim LTI das 1,2-fache des jährlichen Festgehalts. Wird die Zielvergütung erreicht, überwiegen folglich beide erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten jeweils die Festvergütung, worin die Anreizorientierung des Vergütungssystems zum Ausdruck gelangt. Innerhalb der erfolgsabhängigen Vergütung überwiegt in diesem Fall der Anteil der langfristigen Komponente, was der besonderen Bedeutung einer nachhaltigen Unternehmensentwicklung Ausdruck verleiht.

Das durch die ordentliche Hauptversammlung am 30. September 2022 gebilligte Vergütungssystem lässt sich in der im Rumpfgeschäftsjahr 2022 angewendeten Ausprägung im Überblick wie folgt zusammenfassen:

2. Verfahren zur Festsetzung und Überprüfung des Vergütungssystems

Bei der HELLA GmbH & Co. KGaA besteht rechtsformbedingt die Besonderheit, dass nicht der Aufsichtsrat, sondern der Gesellschafterausschuss für die Vergütung der Geschäftsführung zuständig ist. Er ist nach der Satzung dazu berufen, die Rechtsbeziehungen zwischen der Gesellschaft und persönlich haftenden Gesellschaftern, soweit sie sich nicht aus Satzung oder Gesetz zwingend ergeben, durch Vereinbarungen zu regeln. Ebenso obliegt ihm die Regelung der Anstellungsverhältnisse der Geschäftsführer der derzeitig alleinigen persönlich haftenden Gesellschafterin, der Hella Geschäftsführungsgesellschaft mbH. Hieraus ergibt sich eine umfassende Zuständigkeit des Gesellschafterausschusses der HELLA GmbH & Co. KGaA für die Festlegung des Vergütungssystems der Geschäftsführung.

Der Gesellschafterausschuss wird dabei von seinem Personalausschuss unterstützt, dem gegenwärtig drei Mitglieder angehören (der Vorsitzende des Gesellschafterausschusses und zwei weitere, vom Gesellschafterausschuss gewählte Mitglieder). Der Personalausschuss bereitet die Beschlussfassung des Plenums über die Bestellung und Abberufung von Geschäftsführern sowie über das Vergütungssystem und die individuelle Vergütungshöhe der einzelnen Geschäftsführer vor. Sowohl im Personalausschuss als auch im Plenum des Gesellschafterausschusses kommen dabei die allgemein für die Behandlung von Interessenkonflikten geltenden Regeln zur Anwendung. Dazu zählt die in der Geschäftsordnung festgeschriebene Regel, die jedes Gremienmitglied zur Offenlegung von Interessenkonflikten gegenüber dem Gesellschafterausschuss verpflichtet. Außerdem werden Vergütungsthemen im Personalausschuss und im Plenum des Gesellschafterausschusses regelmäßig ohne Beteiligung der Geschäftsführung diskutiert und entschieden. Externen Sachverstand ziehen die Gremien hinzu, soweit es nach ihrer Einschätzung notwendig ist, wobei im Fall einer Einschaltung eines Vergütungsexperten auf dessen Unabhängigkeit von der Geschäftsführung und vom Unternehmen geachtet wird. Für die Beurteilung der Üblichkeit der Gesamtvergütung orientiert sich der Gesellschafterausschuss derzeit an Studien zur Vorstandsvergütung der MDAX-Unternehmen als Vergleichsgruppe („Peer Group“). Der Gesellschafterausschuss berücksichtigte in der Vergangenheit das Verhältnis der Geschäftsführungsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt nicht, da er andere Faktoren als geeignetere und aussagekräftigere Maßstäbe für die Ermittlung der Vergütungshöhe ansah.

Im Falle wesentlicher Änderungen, spätestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem im Einklang mit den aktienrechtlichen Vorgaben des ARUG II der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Das im Rumpfgeschäftsjahr 2022 angewendete Vergütungssystem für die Mitglieder der Geschäftsführung wurde mit Beschluss vom 30. September 2022 durch die ordentliche Hauptversammlung mit 98,73 % der abgegebenen gültigen Stimmen gebilligt. Der Beschluss ist auf der Internetseite der Gesellschaft abrufbar. Ebenfalls mit Beschluss vom 30. September 2022 durch die ordentliche Hauptversammlung wurde der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021/2022 mit 97,98 % der abgegebenen gültigen Stimmen gebilligt. Angesichts der hohen Zustimmungswerte bestand für den Gesellschafterausschuss keine Veranlassung, das Vergütungssystem, dessen Umsetzung oder die Art und Weise der Berichterstattung zu hinterfragen. Der Gesellschafterausschuss wird der Hauptversammlung am 28. April 2023 allerdings ein in wenigen Punkten verändertes Vergütungssystem vorlegen, um zwischenzeitlichen Entwicklungen Rechnung zu tragen.

Aus Gründen der besseren Lesbarkeit wird im Folgenden bei der Darstellung der Anstellungsverhältnisse der Mitglieder der Geschäftsführung vereinfachend von den Rechten und Pflichten gegenüber der „Gesellschaft“ gesprochen. Hierbei ist zu berücksichtigen, dass die Dienstverträge mit der Hella Geschäftsführungsgesellschaft mbH geschlossen sind, die daraus entstehenden Aufwendungen und Lasten ihr jedoch von der HELLA GmbH & Co. KGaA erstattet werden und die von den Mitgliedern der Geschäftsführung erbrachten Dienstleistungen der HELLA GmbH & Co. KGaA zugutekommen.

3. Vergütungskomponenten

A) Jährliches Festgehalt, Sachbezüge und sonstige Nebenleistungen

Die erfolgsunabhängige Vergütungskomponente besteht aus einem jährlichen Festgehalt und Sachbezügen sowie sonstigen Nebenleistungen.

Die Auszahlung des jährlichen Festgehalts erfolgt grundsätzlich in zwölf monatlich gleichen Beträgen. Es stellt ein angemessenes Grundeinkommen sicher, um das Eingehen unangemessener Risiken durch die Geschäftsführer zu verhindern. Für den amtierenden Vorsitzenden der Geschäftsführung lag das jährliche Festgehalt zuletzt bei 850 T€ und für die übrigen Mitglieder der Geschäftsführung zwischen 440 T€ und 660 T€. Diese Beträge beziehen sich auf ein volles zwölfmonatiges Geschäftsjahr. Im sieben Monate umfassende Rumpfgeschäftsjahr 2022 kamen sie entsprechend zeitanteilig zur Auszahlung.

Die jeweilige Höhe des Festgehalts spiegelt die Rolle des Geschäftsführers innerhalb der Geschäftsführung, die Erfahrung, den Verantwortungsbereich sowie die Marktverhältnisse wider. Der Gesellschafterausschuss überprüft jährlich die Angemessenheit des Festgehalts. Daneben werden den Geschäftsführern marktübliche Sachbezüge und sonstige Nebenleistungen gewährt, die die Geschäftsführungstätigkeit fördern. Sie bestehen hauptsächlich aus der privaten Nutzungsmöglichkeit des Dienstwagens. Zudem sind alle Geschäftsführer als Organmitglieder in die Vermögensschadenhaftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) des Konzerns einbezogen. Sie werden an Schadensfällen mit einem Selbstbehalt in Höhe von mindestens 10 % des Schadens beteiligt, begrenzt allerdings auf das Eineinhalbfache ihres Festgehalts.

B) Kurzfristige variable Vergütung („STI“)

Die kurzfristige variable Vergütung (Short Term Incentive, „STI“) zielt darauf ab, einen Anreiz zum Erreichen der Unternehmensziele für das laufende Geschäftsjahr bei gleichzeitiger Förderung der Umsetzung strategischer Prioritäten zu setzen. Sie wird in Abhängigkeit des Grads der Erreichung bestimmter Ziele berechnet, die sich in die Kategorien „operative Kennzahlen“ und „besondere (priorisierte) Ziele“ unterteilen. Die Zielvergütung des STI liegt beim 1,1-fachen des jährlichen Festgehalts. Maßgeblich ist dabei das Festgehalt zu Beginn des jeweiligen Geschäftsjahres; im abgelaufenen Rumpfgeschäftsjahr das zeitanteilige Festgehalt für den Zeitraum vom 1. Juni bis zum 31. Dezember 2022. Die Auszahlung erfolgt einmal im Geschäftsjahr. Bei unterjährigem Ein- oder Austritt wird der STI zeitanteilig für die Dauer der Zugehörigkeit zur Geschäftsführung gewährt.

Operative Kennzahlen

Bei den operativen Kennzahlen finden (i) das Ergebnis des HELLA Konzerns vor Steuern (EBT) und vor Ergebniseffekten aus der Restrukturierung des jeweiligen Geschäftsjahres, bereinigt um Sondereinflüsse (außerordentliche Aufwendungen und Erträge, wie sie im Konzernabschluss gemäß § 277 Abs. 4 HGB a. F. auszuweisen wären) mit einer Gewichtung von 70 % und (ii) der Free Cashflow aus betrieblicher Tätigkeit (OFCF) vor Ergebniseffekten aus der Restrukturierung mit einer Gewichtung von 30 % Berücksichtigung. Der OFCF berechnet sich nach Investitionen und Desinvestitionen (Beschaffung und Verkauf von Sachanlagen und immateriellen Vermögenswerten) und ohne Unternehmensakquisitionen.

Der vom Gesellschafterausschuss festzustellende Zielerreichungsgrad der operativen Kennzahlen kann zwischen 0 und 300 % betragen. Zu diesem Zweck legt der Gesellschafterausschuss für EBT und OFCF anspruchsvolle Mindest-, Ziel- und Maximalwerte vor Beginn des jeweiligen Geschäftsjahres fest, die er regelmäßig anhand der Entwicklung der HELLA GmbH & Co. KGaA und der Unternehmensplanung überprüft. Der Gesellschafterausschuss ist berechtigt, die angewendeten operativen Kennziffern (derzeit EBT und OFCF) mit Wirkung für folgende Geschäftsjahre nach billigem Ermessen zu ändern oder neu festzulegen.

Der jeweilige Zielerreichungsgrad leitet sich aus den festgesetzten Mindest-, Ziel- und Maximalwerten ab. Zwischenwerte werden durch lineare Interpolation ermittelt und der so bestimmte Zielerreichungsgrad kaufmännisch auf volle Prozentpunkte gerundet. Die folgende Abbildung zeigt schematisch die sich daraus ergebene Zielerreichungskurve:

Die nachfolgende Tabelle zeigt die Werte für EBT und OFCF im Rumpfgeschäftsjahr 2022, die für alle Geschäftsführungsmitglieder gleichermaßen gelten und bereits berücksichtigen, dass es sich um einen Sieben-Monatszeitraum handelt:

Besondere („priorisierte“) Ziele

Zusätzlich kann der Gesellschafterausschuss besondere („priorisierte“) Ziele für die Geschäftsführung festlegen, die auf Basis einer Zielvereinbarung mit dem Management auch qualitative Größen umfassen und sich aus Kollektiv-/Teamzielen, die für die Geschäftsführung gleichermaßen gelten, und Individualzielen zusammensetzen. Diese priorisierten Ziele können je nach Festlegung des Gesellschafterausschusses mit einer Gesamtgewichtung zwischen 30 und 50 % in die STI-Berechnung einfließen. Die Gewichtung des EBT und des OFCF reduziert sich in diesem Fall entsprechend. Für das Rumpfgeschäftsjahr 2022 hat der Gesellschafterausschuss die Gewichtung der priorisierten Ziele auf 50 % festgelegt. Für das laufende Geschäftsjahr 2023 hat der Gesellschafterausschuss die Gewichtung der priorisierten Ziele ebenfalls auf 50 % festgelegt.

Der vom Gesellschafterausschuss im Rahmen einer Gesamtbeurteilung festzustellende Zielerreichungsgrad der priorisierten Ziele kann zwischen 0 und 300 % betragen.

Die nachfolgende Tabelle zeigt sowohl die Kollektiv-/Teamziele (einschließlich ESG-Ziele) als auch die Individualziele, ihre jeweilige Gewichtung und den festgestellten Zielerreichungsgrad im Rumpfgeschäftsjahr 2022. Die Individualziele bilden die individuellen Arbeitsschwerpunkte und Prioritäten der einzelnen Mitglieder der Geschäftsführung ab. Im Rumpfgeschäftsjahr 2022 bestanden die Individualziele aus der Budgetzielerreichung sowie dem Umsetzungsgrad der strategischen Maßnahmen in den jeweiligen Geschäftsbereichen, für die die Mitglieder der Geschäftsführung verantwortlich sind:

Daraus ergaben sich für das Rumpfgeschäftsjahr 2022 die in der nachfolgenden Tabelle wiedergegebenen Gesamtzielerreichungsgrade und Auszahlungsbeträge für den STI:

C) Langfristige variable Vergütung („LTI“)

Die langfristige variable Vergütung (Long Term Incentive, „LTI“) ist ebenfalls als Barvergütung ausgestaltet. Sie bemisst sich nach den im Rumpfgeschäftsjahr 2022 anwendbaren Regelungen anhand der Entwicklung des Return on Invested Capital (RoIC) und der EBT-Marge sowie nach der Performance der HELLA Aktie (Total Shareholder Return). Die langfristige variable Vergütung stellt dabei auf einen Bemessungszeitraum von insgesamt fünf Geschäftsjahren ab und setzt so einen Anreiz für eine langfristige und nachhaltige Wertschöpfung. Insbesondere durch die Berücksichtigung der Performance der HELLA Aktie (Total Shareholder Return) wird ein Interessengleichlauf von Geschäftsführung und Aktionären bewirkt.

Return on Invested Capital (RoIC)

Der Return on Invested Capital (RoIC) ist eine Kennziffer, die das Unternehmen als strategische Steuerungsgröße verwendet. Er wird als Quotient des operativen Ertrags vor Zinsen und nach Steuern (Return) und des investierten Kapitals (Invested Capital) unter Berücksichtigung der IFRS definiert. Zur Bestimmung des Return wird das operative Ergebnis (EBIT) auf Ebene der rechtlichen Konzerneinheiten um den jeweiligen länderspezifischen Standardertragsteuersatz vermindert. Das investierte Kapital ist der Mittelwert aus Eröffnungs- und Schlussbilanzwerten der bilanzierten Aktiva ohne Zahlungsmittel und kurzfristige finanzielle Vermögenswerte abzüglich der bilanzierten Verbindlichkeiten ohne kurz- und langfristige Finanzschulden für die Betrachtungsperiode (jeweils wie im Konzernjahresabschluss ausgewiesen). Der für das Rumpfgeschäftsjahr 2022 festgestellte RoIC-Wert liegt bei 9,7 %. Die Berechnungsgrundlage wurde dabei um bestimmte Rückstellungen und nicht-operative Bewertungseffekte aufgrund von Umstellungen in den angewendeten Rechnungslegungsgrundsätzen sowie um Sondereffekte aus dem Verkauf der von der Gesellschaft gehaltenen Anteile an dem Joint Venture Hella Behr Plastic Omnium bereinigt.

EBT-Marge

Die EBT-Marge errechnet sich aus dem Ergebnis des HELLA Konzerns vor Steuern (EBT) geteilt durch den Umsatz des HELLA Konzerns (jeweils wie im Konzernjahresabschluss ausgewiesen). Für das Rumpfgeschäftsjahr 2022 beträgt die so berechnete EBT-Marge 4,8 %. Die Berechnungsgrundlage wurde dabei um die auch bei der Festlegung des RoIC-Wertes eliminierten Sondereinflüsse bereinigt.

Aktienperformance (Total Shareholder Return)

Die Aktienperformance definiert sich als Kursentwicklung der HELLA Aktie zuzüglich gezahlter Dividenden. Dazu wird der volumengewichtete Durchschnittskurs der letzten 20 Handelstage des Geschäftsjahres, in dem der Bemessungszeitraum einer LTI-Tranche beginnt, mit dem der letzten 20 Handelstage der Folgegeschäftsjahre im Bemessungszeitraum verglichen. Die zwischenzeitlich gezahlten Dividenden werden addiert. Technische Kurseffekte (zum Beispiel bei Aktiensplits) werden hingegen herausgerechnet. Für das Rumpfgeschäftsjahr 2022 beträgt die so berechnete Aktienperformance 22,74 %.

Berechnungsmethode

Der Auszahlungsbetrag aus einer LTI-Tranche ergibt sich wie folgt:

Zunächst wird für das erste Geschäftsjahr im Bemessungszeitraum ein LTI-Basisbetrag ermittelt. Er errechnet sich als fester Prozentsatz des jährlichen Festgehalts in Abhängigkeit vom RoIC. Der Gesellschafterausschuss legt dazu Mindest- (= 0 % Zielerreichung), Ziel- (= 100 % Zielerreichung) und Maximalwerte (= 300 % Zielerreichung) für den RoIC fest. Der Mindestwert definiert die Untergrenze für die Berechnung eines LTI-Basisbetrags.

Die nachfolgende Grafik zeigt die sich hieraus anhand der für den RoIC im Rumpfgeschäftsjahr 2022 festgelegten Werte ergebene Zielerreichungskurve:

Der jeweilige Zielerreichungsgrad leitet sich aus den festgesetzten Mindest-, Ziel- und Maximalwerten ab. Zwischenwerte werden durch lineare Interpolation ermittelt und der so bestimmte Zielerreichungsgrad kaufmännisch auf volle Prozentpunkte gerundet. Wird der Zielwert erreicht, beträgt der LTI-Basisbetrag das 1,2-fache des jährlichen Festgehalts (zeitanteilig gekürzt auf den Zeitraum des Rumpfgeschäftsjahres 2022); ab Erreichen des Maximalwerts beträgt der LTI-Basisbetrag das 3,6-fache des jährlichen Festgehalts (zeitanteilig gekürzt auf den Zeitraum des Rumpfgeschäftsjahres 2022). Tritt ein Geschäftsführer unterjährig in die Geschäftsführung ein oder aus ihr aus, erfolgt die Zuteilung des LTI-Basisbetrags für das betroffene Geschäftsjahr zeitanteilig.

Die Auszahlung einer LTI-Tranche an den Geschäftsführer erfolgt, nachdem der insgesamt fünf Geschäftsjahre umfassende Bemessungszeitraum abgelaufen ist. Beispielsweise kommt die für das Rumpfgeschäftsjahr 2022 zugeteilte LTI-Tranche nach Ablauf von vier weiteren Geschäftsjahren zur Auszahlung. Die Ermittlung des Auszahlungsbetrags richtet sich – vorbehaltlich abweichender Vereinbarungen mit den Geschäftsführungsmitgliedern – nach der im Zeitpunkt der Zuteilung jeweils gültigen LTI-Regelung; zwischenzeitliche Änderungen des Vergütungssystems haben demnach hierauf keine Auswirkungen. Die Höhe des aus dem LTI-Basisbetrag abgeleiteten Auszahlungsbetrags bestimmt sich gleichmäßig anhand des wirtschaftlichen Erfolgs über die gesamte fünfjährige Laufzeit der jeweiligen LTI-Tranche. Rechnerisch wird dies wie folgt bewerkstelligt: Zunächst wird 1/5 des LTI-Basisbetrags festgeschrieben. Dieser Betrag entfällt gedanklich auf das erste Geschäftsjahr des Bemessungszeitraums. Die übrigen 4/5 des LTI-Basisbetrags verändern sich entsprechend der Entwicklung (i) des RoIC, (ii) der EBT-Marge des HELLA Konzerns und (iii) der Aktienperformance in den vier Folgegeschäftsjahren des Bemessungszeitraums. Verglichen werden hierbei die Werte des Geschäftsjahres, für das der LTI-Basisbetrag ermittelt wurde, mit allen Folgegeschäftsjahren des Bemessungszeitraums. Haben sich in einem Folgegeschäftsjahr des Bemessungszeitraums die Werte gegenüber dem ersten Geschäftsjahr verbessert (verschlechtert), so wird 1/5 des LTI-Basisbetrags erhöht (verringert) und zugunsten des Geschäftsführers festgeschrieben (siehe untenstehende schematische Darstellung).

Dabei führt eine Erhöhung der EBT-Marge und/oder des RoIC um einen Prozentpunkt jeweils zu einer Erhöhung des anteiligen LTI-Basisbetrags um 7,5 %, jede Verringerung um einen Prozentpunkt zu einer entsprechenden Verringerung. Die Aktienperformance schlägt sich hingegen unmittelbar proportional nieder, d. h. eine positive (negative) Aktienperformance von beispielsweise 30 % erhöht (verringert) den anteiligen LTI-Basisbetrag um 30 %. Nachdem für alle Geschäftsjahre des Bemessungszeitraums diese Vergleiche jeweils durchgeführt wurden, wird die Gesamtsumme der festgeschriebenen Beträge nach Ablauf des Bemessungszeitraums an den Geschäftsführer ausgezahlt.

Ein Anspruch der Gesellschaft gegen einen Geschäftsführer auf Ausgleich eines insgesamt negativen LTI-Abrechnungsbetrags wird nicht begründet. Ferner findet keine Verrechnung mit einem positiven LTI-Abrechnungsbetrag in Folgejahren statt.

Da die im abgelaufenen Rumpfgeschäftsjahr angewendeten LTI-Regelungen erst zum Geschäftsjahr 2020/2021 eingeführt wurden (mit Ausnahme von Björn Twiehaus, auf den diese bereits seit seinem Amtsantritt im Geschäftsjahr 2019/2020 angewendet wurden), richtet sich die Berechnung der aktuell zur Auszahlung kommenden LTI-Tranchen noch nach den vorherigen LTI-Regelungen. Siehe dazu unten unter „LTI-Regelung bis zum Geschäftsjahr 2019/2020“.

Kürzungen bei unterjährigem Ein- und Austritt und bei Beendigung des Dienstvertrags:

Bei unterjährigem Ein- oder Austritt im Basisgeschäftsjahr wird die in diesem Geschäftsjahr beginnende LTI-Tranche zeitanteilig gewährt und gegebenenfalls entsprechend den nachstehenden Grundsätzen weiter gekürzt.

Scheidet ein Geschäftsführungsmitglied aus, verfallen bereits zugeteilte LTI-Basisbeträge für Zeiträume nach dem Zeitpunkt der Beendigung des Dienstvertrags beim Ausscheiden vollständig, wenn (i) der Dienstvertrag aus einem vom Geschäftsführungsmitglied zu vertretenden wichtigen Grund im Sinne des § 626 des Bürgerlichen Gesetzbuches (BGB) beendet wird, oder (ii) das Geschäftsführungsmitglied den Dienstvertrag kündigt oder um eine vorzeitige Aufhebungsvereinbarung bittet oder den Abschluss eines von der Gesellschaft angebotenen neuen Dienstvertrags zu gleichen oder verbesserten Konditionen ablehnt, ohne dass ein von der Gesellschaft zu vertretender wichtiger Grund im Sinne des § 626 des Bürgerlichen Gesetzbuches (BGB) vorliegt. Im Übrigen erfolgt eine anteilige Kürzung des LTI-Abrechnungsbetrags, wenn im Zeitpunkt des Ausscheidens für eine bestimmte LTI-Tranche mehr als zwölf Monate des Bemessungszeitraums fehlen. In diesem Fall ist der LTI-Abrechnungsbetrag für jeden weiteren, über die zwölf Monate hinausgehenden fehlenden Monat des jeweiligen Bemessungszeitraums um 1/60 zu kürzen.

LTI-Regelung bis zum Geschäftsjahr 2019/2020:

Bis einschließlich zum Geschäftsjahr 2019/2020 (mit Ausnahme von Björn Twiehaus, bei dem die oben beschriebenen Regeln auch im Geschäftsjahr 2019/2020 schon angewendet wurden) wurde der LTI noch ohne Berücksichtigung der Aktienperformance sowie über einen Bemessungszeitraum von vier Jahren ermittelt. Wurde der Zielwert für den RoIC erreicht, betrug der LTI-Basisbetrag 80 % des jährlichen Festgehalts; ab Erreichen des Maximalwerts für den RoIC 240 % des jährlichen Festgehalts. Für die im Berichtsjahr ausgeschiedenen Mitglieder der Geschäftsführung Dr. Rolf Breidenbach sowie Dr. Frank Huber und für Ulric Bernard Schäferbarthold findet die oben beschriebene jährliche ratierliche Festschreibung des LTI-Abrechnungsbetrags über den Bemessungszeitraum auch auf ältere LTI-Tranchen Anwendung; bei den übrigen (ehemaligen) Mitgliedern der Geschäftsführung erfolgt eine solche Festschreibung nicht, sondern lediglich ein Vergleich zwischen dem Basisgeschäftsjahr und dem letzten Geschäftsjahr des Bemessungszeitraums. Im Übrigen stimmten die Regelungen weitgehend mit den Regelungen zum LTI im Rumpfgeschäftsjahr 2022 überein. Die alten LTI-Regeln sind weiter maßgeblich für die unter ihrer Geltung zugeteilten und noch nicht zur Auszahlung fällig gewordenen LTI-Tranchen.

Der mit dem Rumpfgeschäftsjahr 2022 auslaufenden LTI-Tranche 2019/2020 - 2022 liegt damit für Dr. Rolf Breidenbach, Dr. Frank Huber und Ulric Bernard Schäferbarthold folgende Berechnung zugrunde:

Entsprechend kommt der für das Geschäftsjahr 2019/2020 zugeteilte LTI-Basisbetrag um 28,0 % vermindert nach Ablauf des Bemessungszeitraums zum Ende des Rumpfgeschäftsjahres 2022 im Geschäftsjahr 2023 zur Auszahlung. Die sich hieraus für Dr. Rolf Breidenbach, Dr. Frank Huber und Ulric Bernard Schäferbarthold ergebenden auszuzahlenden LTI-Ansprüche sind in der Tabelle unten unter Ziffer I. 8. angegeben. Bei Dr. Rolf Breidenbach und Dr. Frank Huber ist in dem dort dargestellten Betrag bereits die Kürzung aufgrund ihres jeweiligen Ausscheidens während des Bemessungszeitraums (siehe dazu oben unter „Kürzungen bei Beendigung des Dienstvertrags“) berücksichtigt.

Für die ehemaligen Mitglieder der Geschäftsführung Dr. Werner Benade und Dr. Nicole Schneider berechnet sich die mit dem Rumpfgeschäftsjahr 2022 auslaufende LTI-Tranche 2019/2020 - 2022 ohne jährliche Festschreibung wie folgt:

Entsprechend kommt der für das Geschäftsjahr 2019/2020 zugeteilte LTI-Basisbetrag um 39,8 % vermindert nach Ablauf des Bemessungszeitraums zum Ende des Rumpfgeschäftsjahres 2022 im Geschäftsjahr 2023 zur Auszahlung. Die sich hieraus für Dr. Werner Benade und Dr. Nicole Schneider ergebenden auszuzahlenden LTI-Ansprüche sind in der Tabelle unten unter Ziffer I. 8. angegeben. Bei Dr. Werner Benade und Dr. Nicole Schneider ist in dem dort dargestellten Betrag bereits die Kürzung aufgrund ihres jeweiligen Ausscheidens während des Bemessungszeitraums (siehe dazu oben unter „Kürzungen bei Beendigung des Dienstvertrags“) berücksichtigt.

LTI-Regelung ab dem Geschäftsjahr 2023:

Die ordentliche Hauptversammlung hat am 30. September 2022 ein neues Vergütungssystem für die Mitglieder der Geschäftsführung gebilligt, das für LTI-Tranchen, welche ab dem Geschäftsjahr 2023 zugeteilt werden, eine neue LTI-Regelung vorsieht. Der LTI wird danach künftig mit zwei gleich gewichteten LTI-Bestandteilen gewährt, die jeweils einen vierjährigen Referenzzeitraum mit einem zweijährigem Bemessungszeitraum (LTI-Bestandteil 1) bzw. mit einem dreijährigem Bemessungszeitraum (LTI-Bestandteil 2) umfassen. Eine Auszahlung erfolgt für beide LTI-Bestandteile nach Ablauf des gesamten vierjährigen Referenzzeitraums. Die Leistungsindikatoren für die Bemessung des Unternehmenserfolgs umfassen die Entwicklung des Operating Free Cashflow (OFCF) und der EBIT-Marge sowie die Zielerreichung von zwei ESG-Kriterien (Reduzierung der CO2-Emissionen und Förderung der Geschlechtsdiversität im Unternehmen). Diese zukünftig geltende LTI-Regelung ist in Abschnitt III. C. 2. des vorgenannten Vergütungssystems im Detail beschrieben, welches unter

www.hella.de/gremienverguetung

abrufbar ist. Der Gesellschafterausschuss beabsichtigt, der Hauptversammlung am 28. April 2023 noch Modifikationen dieser künftigen LTI-Regelung zur Billigung vorzulegen, die eine nichtlineare Festlegung von Zielwerten ermöglichen. Für die im Rumpfgeschäftsjahr 2022 zugeteilten und ausgezahlten LTI-Tranchen sind diese zukünftigen Regelungen ohne Bedeutung.

D) Pensionszusagen und vergleichbare langfristige Verpflichtungen für den Fall einer regulären Beendigung

Neben der Festvergütung und den variablen Vergütungskomponenten erbringt die Gesellschaft Leistungen zur Altersvorsorge, um den Aufbau einer adäquaten betrieblichen Altersversorgung zu fördern.

Für die Geschäftsführer der Hella Geschäftsführungsgesellschaft mbH verwendet die Gesellschaft ein beitragsorientiertes Kapitalkontensystem, in das sie jährlich für den jeweiligen Geschäftsführer einen Finanzierungsbeitrag einstellt. Dieser beträgt für den Vorsitzenden der Geschäftsführung 50 % des Jahresfestgehalts und für die übrigen Mitglieder der Geschäftsführung jeweils 40 % des Jahresfestgehalts, wobei das jeweils am 1. Juni des Jahres geltende Festgehalt maßgeblich ist. Das Finanzierungsjahr beginnt am 1. Juni eines Jahres und endet am 31. Mai des jeweiligen Folgejahres. Beginnt oder endet der Dienstvertrag im Laufe des Finanzierungsjahres, so erhält der Geschäftsführer einen zeitanteiligen Finanzierungsbeitrag. Im Versorgungsfall wird die aufgelaufene Kapitalleistung entweder als Einmalzahlung oder – sofern die Gesellschaft zustimmt – in Form einer Ratenzahlung über einen maximalen Zeitraum von acht Jahren ausbezahlt. Die in das Kapitalkontensystem eingestellten Beträge können extern bei einem oder mehreren Investmentfonds investiert werden. Hierbei richtet sich die Verzinsung nach der Wertänderung des Investmentvermögens. In jedem Fall wird eine Mindestverzinsung gewährt, die derzeit 4,5 % pro Jahr beträgt. Das Kapitalkonto wird grundsätzlich am 31. Mai des Folgejahres aufgelöst, in dem der Geschäftsführer das 58. Lebensjahr vollendet. Ein Anspruch auf Auszahlung entsteht erst, wenn der Geschäftsführer aus dem Unternehmen ausgeschieden ist. Auf Wunsch eines Geschäftsführers und mit Zustimmung der Gesellschaft kann die Laufzeit verlängert werden. Eine solche Verlängerung wurde bei Dr. Rolf Breidenbach vorgenommen. Umgekehrt kann mit ausdrücklicher Zustimmung auch ein vorgezogener Leistungsstichtag vereinbart werden. Eine solche Vereinbarung wurde mit Dr. Frank Huber anlässlich seines Ausscheidens aus dem Unternehmen getroffen.

Anspruch auf die Versorgungsleistung entsteht ferner bei voller oder teilweiser Erwerbsminderung, bei langfristiger krankheitsbedingter Arbeitsunfähigkeit sowie bei Tod des Geschäftsführers vor dem planmäßigen Leistungsstichtag. In diesem Fall wird das Kapital als Einmalzahlung oder – sofern die Gesellschaft zustimmt – in Form einer Ratenzahlung über einen maximalen Zeitraum von acht Jahren an vom Geschäftsführer festgelegte Begünstigte ausbezahlt.

Neben dem durch die Gesellschaft finanzierten Kapitalkontenmodell steht es den Geschäftsführern der Hella Geschäftsführungsgesellschaft mbH frei, an einem weiteren Kapitalkontenmodell teilzunehmen. Der Kapitalaufbau erfolgt in diesem Fall durch einen individuell festzulegenden Entgeltverzicht des Geschäftsführers und entspricht weitgehend den Regelungen des durch die Gesellschaft finanzierten Kapitalkontenmodells. Die Mindestverzinsung beträgt in diesem Modell derzeit 2,25 % pro Jahr.

Für die von den Mitgliedern der Geschäftsführung im Rumpfgeschäftsjahr 2022 und im Geschäftsjahr 2021/2022 aufgrund von Leistungen der Gesellschaft erworbenen Pensionsanwartschaften ergeben sich nach IFRS folgende individuelle Dienstzeitaufwendungen und Anwartschaftsbarwerte.

4. Höchstgrenzen der Vergütung („Cap“) und Maximalvergütung

Die Gesellschaft hat eine Vergütungshöchstgrenze („Cap“) festgelegt, wonach der zu zahlende jährliche STI und der auszuzahlende LTI zusammen einer maximalen Auszahlungsgrenze unterliegen, die sich auf das Sechsfache des jeweiligen festen Jahresgehalts beläuft. Maßgeblich ist dabei das Festgehalt im Zeitpunkt der Auszahlung. Dieser Cap ergänzt die Höchstgrenzen, die sich aus den Maximalwerten für die Zielerreichungsgrade beim STI und LTI jeweils einzeln ergeben.

Der Gesellschafterausschuss hat zusätzlich eine betragsmäßig bezifferte Maximalvergütung festgelegt, die sämtliche Vergütungselemente (insbesondere auch Neben- und sonstige Leistungen sowie Pensionszusagen) eines Geschäftsjahres umfasst. Sie beträgt für den Vorsitzenden der Geschäftsführung 9.500 T€ und für die übrigen Mitglieder der Geschäftsführung jeweils 5.000 T€. Die Maximalvergütung folgt bei den variablen Vergütungsbestandteilen wie der vertragliche Cap einer zahlungsorientierten Betrachtung. Im Rumpfgeschäftsjahr 2022 lag die so berechnete Gesamtvergütung inklusive Neben- und sonstigen Leistungen sowie Pensionszusagen bei sämtlichen Geschäftsführungsmitgliedern unterhalb der Maximalvergütung.

Sowohl Cap als auch Maximalvergütung ergänzen die nachfolgend dargestellten einzelfallabhängigen Anpassungs- und Rückforderungsmöglichkeiten, indem sie ermessensunabhängig eine Vermeidung unangemessen hoher Auszahlungen sicherstellen.

5. Anpassungs- und Rückforderungsmöglichkeiten („Clawback“)

Für alle variablen Vergütungskomponenten kann der Gesellschafterausschuss der HELLA GmbH & Co. KGaA nach billigem Ermessen eine positive oder negative Korrekturanpassung vornehmen, wenn er der Auffassung ist, dass die Berechnung der jeweiligen variablen Vergütungskomponente aufgrund von außerordentlichen Effekten nicht leistungsangemessen ist. Dabei ist auch die Erreichung der strategischen Ziele (einschließlich der nichtfinanziellen Ziele, wie z.B. der HELLA Umweltpolitik) der HELLA GmbH & Co. KGaA zu berücksichtigen.

Die Gesellschaft behält sich außerdem vor, im Falle einer grob fahrlässigen oder vorsätzlichen Sorgfaltspflichtverletzung eines Geschäftsführers dessen variable Vergütungen, soweit sie für das Geschäftsjahr 2020/2021 oder nachfolgende Geschäftsjahre gewährt wurden, zurückzufordern bzw. nicht auszuzahlen („Clawback“). Dieser vertraglich vereinbarte Rückforderungsanspruch ergänzt etwaige gesetzliche Ansprüche. Im Rumpfgeschäftsjahr 2022 wurde hiervon kein Gebrauch gemacht.

Die vorgenannten Instrumente dienen insbesondere der Sicherstellung der Angemessenheit der variablen Vergütung und ermöglichen im Einzelfall eine Sanktionierung von gravierenden Compliance-Verstößen („Malus“).

6. Vertragslaufzeit und Leistungen im Fall der Beendigung der Tätigkeit als Geschäftsführer

Die Laufzeit der Dienstverträge richtet sich nach der Bestelldauer. Das Dienstverhältnis endet automatisch mit Ablauf des Monats, in dem das gesetzliche Rentenalter erreicht wird, frühestens jedoch mit Ablauf des Monats, in dem der Geschäftsführer das 65. Lebensjahr vollendet. Ferner endet das Dienstverhältnis automatisch drei Monate nach Ende des Monats, in dem die dauernde Dienstunfähigkeit des Geschäftsführers festgestellt wird.

A) Arbeitsunfähigkeit oder Todesfall

Bei krankheitsbedingter Dienstunfähigkeit wird das Festgehalt bzw. die Differenz zum Krankengeld für bis zu achtzehn Monate fortgezahlt. Im Todesfall erhalten unterhaltsberechtigte Hinterbliebene das Festgehalt für drei Monate, beginnend mit dem Sterbemonat, weiter ausbezahlt.

B) Abfindung

Widerruft die Gesellschaft die Bestellung vor dem Ende der Laufzeit des Dienstvertrags, kann der Dienstvertrag vorzeitig außerordentlich gekündigt werden. In diesem Fall steht dem Geschäftsführer, sofern der Dienstvertrag nicht aus einem von ihm zu vertretenden wichtigen Grund beendet wird, eine Abfindung in Höhe des Zweifachen seiner Jahresvergütung oder, wenn die Restlaufzeit des Dienstvertrags weniger als zwei Jahre beträgt, eine zeitanteilig gekürzte Abfindung zu. Diese Beschränkung der Abfindungshöhe dient der Vermeidung unangemessen hoher Abfindungen. Die zur Berechnung heranzuziehende Höhe der Jahresvergütung bestimmt sich nach der Summe aus festem Jahresgehalt und kurzfristiger variabler Jahresvergütung ohne Sachbezüge und sonstige Nebenleistungen für das letzte volle Geschäftsjahr vor dem Ende der Bestellung. Diese Abfindung ist auf eine etwaige Karenzentschädigung anzurechnen. Zudem erfolgt eine nachgelagerte Auszahlung zugeteilter LTI-Basisbeträge, allerdings anteilig in Orientierung an dem noch nicht abgelaufenen Teil des Bemessungszeitraums gekürzt. In bestimmten Fällen verfallen beim Ausscheiden die noch nicht zur Auszahlung fälligen LTI-Basisbeträge vollständig („bad leaver“). Siehe dazu oben Ziffer I. 3. C) unter „Kürzungen bei Beendigung des Dienstvertrags“.

An Dr. Rolf Breidenbach wurde im abgelaufenen Geschäftsjahr im Zuge seines Ausscheidens aus der Geschäftsführung eine Abfindung in Höhe von 5.911 T€ gezahlt. Mit Dr. Frank Huber wurde anlässlich seines Ausscheidens aus der Geschäftsführung zum 30. Juni 2022 vereinbart, dass die aufgelaufenen Zeitwerte seiner Pensionsansprüche bereits zum 31. Dezember 2022 ausgezahlt werden (vorgezogener Leistungsstichtag). Auf eine Abfindung der Restlaufzeit seines Vertrags hat Dr. Frank Huber verzichtet. Die Gesellschaft hat ihrerseits auf die Einhaltung des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots in beschränktem Umfang verzichtet.

Anstatt die ihnen zustehenden Sonderkündigungsrechte (siehe nachfolgend unter C) „Kontrollwechsel“) auszuüben, mit denen beide zum 31. März 2023 aus dem Unternehmen ausgeschieden wären, haben Dr. Lea Corzilius und Björn Twiehaus Aufhebungsvereinbarungen mit der Gesellschaft geschlossen. Die Bedingungen dieser Aufhebungsvereinbarung entsprechen weitestgehend der Situation bei Ausübung des Sonderkündigungsrechts. In diesem Kontext wurde mit Dr. Lea Corzilius eine Abfindung in Höhe von 1.208 T€ vereinbart (entspricht ihrem Abfindungsanspruch bei Ausübung des Sonderkündigungsrechts) und ein Verbleib bei der Gesellschaft bis zum 30. April 2023. Zudem hat die Gesellschaft einen auf Human Resources (HR) Positionen beschränkten Verzicht auf das nachvertragliche Wettbewerbsverbot erklärt. Mit Björn Twiehaus wurde in der Aufhebungsvereinbarung eine Abfindung in Höhe von 1.562 T€ vereinbart, was seinem Abfindungsanspruch im Falle der Ausübung des Sonderkündigungsrecht entsprochen hätte.

C) Kontrollwechsel

Zur Wahrung der Unabhängigkeit der Mitglieder der Geschäftsführung in Übernahmesituationen galten bislang dieselben Abfindungsregeln auch im Falle eines Kontrollwechsels („Change of Control“). In diesem Fall konnte der Geschäftsführer bis zum Ablauf des sechsten Kalendermonats nach dem Kontrollwechsel mit Wirkung zum Ablauf des neunten Kalendermonats sowohl sein Amt niederlegen als auch den Dienstvertrag außerordentlich kündigen. In diesem Fall fand der oben in Ziffer I. 3. C) unter „Kürzungen bei Beendigung des Dienstvertrags“ beschriebene kündigungsbedingte Wegfall der langfristigen variablen Vergütung keine Anwendung. Bis zum Wirksamwerden der Niederlegung seines Amtes hatte der Geschäftsführer die Gesellschaft bei allen mit dem Kontrollwechsel im Zusammenhang stehenden Maßnahmen bestmöglich und im Unternehmensinteresse zu unterstützen. Ein Kontrollwechsel im Sinne des Geschäftsführerdienstvertrags lag vor, wenn ein Dritter oder mehrere gemeinsam handelnde Dritte, die nicht zu den Familiengesellschaftern der HELLA GmbH & Co. KGaA gehören,

•

mehr als 50 % des stimmberechtigten Grundkapitals der Gesellschaft erwerben,

•

die Gesellschaft durch Abschluss eines Beherrschungsvertrags unter ihre Kontrolle bringen oder

•

auf sonstige Weise in den Stand versetzt werden, ohne Zustimmung von Familiengesellschaftern die Mehrheit der Organmitglieder der Gesellschaft und/oder ihrer Komplementäre zu bestellen und abzuberufen.

Mit dem Erwerb von 80,59 % des Grundkapitals und der Stimmrechte an der HELLA GmbH & Co. KGaA durch die Faurecia Participations GmbH, einer Tochtergesellschaft der Faurecia SE, am 31. Januar 2022 fand ein solcher Kontrollwechsel statt. Da die Familiengesellschafter damit nicht mehr Mehrheitsgesellschafter sind, kann zukünftig kein weiterer Kontrollwechsel im Sinne der vorgenannten Definition mehr eintreten. Die nach dem 31. Januar 2022 abgeschlossene Dienstverträge mit Yves Andres und Michel Favre enthalten daher kein Sonderkündigungsrecht für den Fall eines Kontrollwechsels mehr.

Für Altverträge von Mitgliedern der Geschäftsführung, die eine Kontrollwechselklausel enthalten, die durch die vorstehend beschriebene Übernahme ausgelöst wurde, kann der Gesellschafterausschuss nach billigem Ermessen beschließen, die Ausübungsfrist für das dadurch ausgelöste außerordentliche Kündigungsrecht zu verlängern oder aufzuschieben, wenn dies dazu dient, kündigungsberechtigte Mitglieder der Geschäftsführung weiter im Unternehmen zu halten. Unter der gleichen Voraussetzung kann der Gesellschafterausschuss auch finanzielle Vergünstigungen als Anreiz zum Verbleib im Unternehmen oder als Kompensation für den Aufschub oder den Verzicht auf das außerordentliche Kündigungsrecht gewähren. Soweit der Gesellschafterausschuss eine finanzielle Kompensation für den Verzicht auf das außerordentliche Kündigungsrecht gewährt, sind die Bestimmungen über die maximale Höhe der Abfindung im Falle einer vorzeitigen außerordentlichen Kündigung (siehe vorstehend unter B) „Abfindung“) für diese sinngemäß einzuhalten. Diese Beschränkung der Höhe einer finanziellen Kompensation dient der Vermeidung unangemessen hoher Zahlungen.

Die Gesellschaft hatte mit Dr. Lea Corzilius, Ulric Bernard Schäferbarthold und Björn Twiehaus entsprechende Vereinbarungen getroffen, die die Ausübungsfrist für das durch den Kontrollwechsel am 31. Januar 2022 ausgelöste außerordentliche Kündigungsrecht verlängern bzw. aufschieben. Dr. Lea Corzilius und Björn Twiehaus konnten das außerordentliche Kündigungsrecht danach bis zum 31. Dezember 2022 mit Wirkung zum 31. März 2023 ausüben; zudem wurde die Restlaufzeit ihrer Dienstverträge bis zum 31. März 2025 verlängert und ein Zielerreichungsgrad von mindestens 80 % für die Bemessung des STI und des LTI-Basisbetrags für den am 1. Juni 2022 beginnenden Zwölf-Monatszeitraum vereinbart. Beide haben im Kontext des Auslaufens des außerordentlichen Kündigungsrechts Aufhebungsvereinbarungen mit der Gesellschaft zur Regelung ihres Ausscheidens getroffen (siehe vorstehend unter B) „Abfindung“). Ulric Bernard Schäferbarthold kann die außerordentliche Kündigung letztmalig mit Wirkung zum 30. Juni 2024 erklären. Mit ihm ist eine leichte Reduzierung seiner regulären Vertragslaufzeit vereinbart worden, die bereits am 30. Juni 2024 (statt bisher 31. Oktober 2024) enden wird. Außerdem wurde ihm eine finanzielle Kompensation für den Aufschub der Kündigung in Aussicht gestellt. Diese Kompensation beträgt zwei Jahresvergütungen, wenn Ulric Bernard Schäferbarthold sein außerordentliches Kündigungsrecht erst mit Wirkung zum 30. Juni 2024 ausübt und damit für die volle Restlaufzeit seines Dienstvertrags weiter für die Gesellschaft tätig ist. Übt Ulric Bernard Schäferbarthold sein außerordentliches Kündigungsrecht zu einem früheren Termin aus, sinkt die Kompensation zeitanteilig. In diesem Fall erhält er für den noch nicht abgelaufenen Teil der Restlaufzeit seines Dienstvertrags die vertraglich zugesagte Abfindung. Bei der Bemessung der Kompensation und der etwaigen Abfindung wird ihm für die Berechnung des STI ein Zielerreichungsgrad von 100 % garantiert.

D) Nachvertragliches Wettbewerbsverbot

Die Geschäftsführer unterliegen weiterhin einem nachvertraglichen Wettbewerbsverbot, das durch Verhinderung einer Anschlussbeschäftigung der Geschäftsführer bei wesentlichen Konkurrenten der HELLA GmbH & Co. KGaA den Schutz der Unternehmensinteressen sicherstellen soll. Die Dauer des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots wird individuell vereinbart und liegt zwischen zwölf und vierundzwanzig Monaten. Während der Dauer des Wettbewerbsverbots erhält der Geschäftsführer 50 % des zuletzt bezogenen Jahresfestgehalts als Karenzentschädigung, wobei eine etwaige Abfindung für eine vorzeitige Vertragsbeendigung und anderweitige Arbeitseinkünfte während der Dauer des Wettbewerbsverbots anzurechnen sind. Die Entschädigung wird monatlich ausgezahlt. Die Gesamtsumme der Karenzentschädigung wird auf eine von der Gesellschaft geschuldete Pensionszusage (siehe oben unter Ziffer I. 3. D) angerechnet. Die Gesellschaft kann vor dem Ende des Dienstvertrags im Einzelfall auf das nachvertragliche Wettbewerbsverbot verzichten. Dies hat zur Folge, dass die Entschädigungsleistung nur für die Dauer von sechs Monaten ab der Verzichtserklärung zu zahlen ist. Wenn der Dienstvertrag mit Erreichen des gesetzlichen Rentenalters oder durch eine von der Gesellschaft erklärte Kündigung aus wichtigem Grund endet, wird die Gesellschaft sofort von der Entschädigungspflicht frei, falls sie vor oder gleichzeitig mit dem Ende des Dienstvertrags auf die Einhaltung des Wettbewerbsverbots verzichtet hat.

Im Rumpfgeschäftsjahr 2022 wurden keine Entschädigungszahlungen nach den vorgenannten Regelungen geleistet (Vorjahr: 0 T€).

7. Anrechnung von Vergütungen für die Tätigkeit in Aufsichtsräten oder vergleichbaren Gremien

Die Übernahme von Aufsichtsrats- und ähnlichen Mandaten im beruflichen Bereich, bedarf der vorherigen Zustimmung des Gesellschafterausschusses. Sofern Mitglieder der Geschäftsführung Vorstands- oder Geschäftsführungspositionen oder konzerninterne Aufsichtsratsmandate oder ähnliche Mandate sowie Ämter in Verbänden oder ähnlichen Organisationen wahrnehmen, wird eine dafür etwaig gewährte Vergütung auf das Jahresfestgehalt angerechnet. Bei anderen Mandaten, insbesondere konzernexternen, entscheidet der Gesellschafterausschuss im Einzelfall über eine Anrechnung. Er berücksichtigt dabei insbesondere, in welchem Umfang die Gesellschaft infolge der Mandatsübernahme auf die Arbeitskraft des Geschäftsführers verzichten muss.

8. Gewährte und geschuldete Vergütung der Mitglieder der Geschäftsführung

Die nachfolgende Tabelle zeigt – unterteilt in im Rumpfgeschäftsjahr 2022 amtierende und ehemalige Mitglieder der Geschäftsführung – individualisiert die gemäß § 162 Abs. 1 AktG gewährte und geschuldete Vergütung der Mitglieder der Geschäftsführung für das Rumpfgeschäftsjahr 2022. „Gewährt“ ist die Vergütung, wenn die ihr zugrundeliegende Tätigkeit vollständig erbracht worden ist, unabhängig davon, ob der Zufluss noch im Geschäftsjahr selbst oder erst zu Beginn des folgenden Geschäftsjahres erfolgt. Bei der mehrjährigen variablen Vergütung (LTI) ist dies der Fall mit Ablauf des Bemessungszeitraums. „Geschuldet“ ist die Vergütung, wenn eine rechtliche Verpflichtung der Gesellschaft gegenüber den Mitgliedern der Geschäftsführung besteht, die fällig, aber noch nicht erfüllt ist.

Die vorstehende Tabelle enthält – in Kombination mit der oben unter Ziffer I. 3. D) dargestellten Tabelle zu den individuellen Dienstzeitaufwendungen – sämtliche Angaben im Sinne der Mustertabelle 2 zu Ziffer 4.2.5 Abs. 3 (2. Spiegelstrich) des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der Fassung vom 7. Februar 2017 zu der zugeflossenen bzw. noch zufließenden Vergütung.

Die in der vorstehenden Tabelle gezeigte individuelle Vergütung der Mitglieder der Geschäftsführung für das Rumpfgeschäftsjahr 2022 entspricht damit der folgenden relativen Verteilung:

9. Haftungsvergütung der Hella Geschäftsführungsgesellschaft mbH

Die Hella Geschäftsführungsgesellschaft mbH erhält gemäß § 8 der Satzung als persönlich haftende Gesellschafterin der Gesellschaft eine zum Bilanzstichtag fällige Haftungstantieme in Höhe von 5 % ihres eingezahlten Stammkapitals. Hierfür hat die Gesellschaft 1 T€ (Vorjahr: 1 T€) aufgewendet.

II. Vergütung des Aufsichtsrats

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats wird nach § 16 der Satzung von der Hauptversammlung festgesetzt. Nach dem derzeit gültigen Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 30. September 2022 sieht das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats die nachfolgenden Komponenten vor. Dabei handelt es sich in Übereinstimmung mit Anregung G.18 Satz 1 des DCGK 2022 um eine reine Festvergütung, die aus Sicht der Gesellschaft dem Aufgabenprofil des Aufsichtsrats am besten gerecht wird (100 % feste Vergütung). Dieser soll die Geschäftsführung neutral und unbeeinflusst von finanziellen Anreizen beraten und überwachen. Nach Einschätzung der Gesellschaft wird dadurch die Geschäftsstrategie und die langfristige Entwicklung der Gesellschaft am besten gefördert.

Entsprechend der Empfehlung G.17 des DCGK 2022 wird bei der Vergütung der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats sowie des Vorsitzenden und der Mitglieder von Ausschüssen angemessen berücksichtigt und zusätzlich vergütet.

Im Einzelnen werden den Aufsichtsratsmitgliedern die folgenden Vergütungen gewährt, die sich jeweils auf ein zwölfmonatiges Geschäftsjahr beziehen und im Rumpfgeschäftsjahr 2022 nur zeitanteilig angewendet wurden:

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Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine jährliche Festvergütung in Höhe von 50 T€.

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Ab dem 30. September 2022 erhält der Vorsitzende des Aufsichtsrats eine jährliche Vergütung in Höhe von 200 T€ und jeder Stellvertreter eine jährliche Vergütung in Höhe von 100 T€. Für davor liegende Zeiträume beträgt die jährliche Vergütung für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats 100 T€ und für jeden Stellvertreter 75 T€.

•

Jedes Mitglied des Prüfungsausschusses erhält eine zusätzliche jährliche Vergütung in Höhe von 25 T€. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält eine zusätzliche jährliche Vergütung in Höhe von 50 T€.

Die Mitgliedschaft im Nominierungsausschuss wird nicht zusätzlich vergütet. Alle Mitglieder des Aufsichtsrats haben Anspruch auf Erstattung sämtlicher Auslagen, die ihnen im Zusammenhang mit der Wahrnehmung des Mandats entstehen, und auf Erstattung einer etwaigen Umsatzsteuer. Ein Sitzungsgeld wird nicht gewährt.

Gehören Mitglieder dem Aufsichtsrat nicht ganzjährig an, wird ihnen eine zeitanteilige Vergütung gewährt. Dies gilt entsprechend für die Zugehörigkeit zum Prüfungsausschuss sowie die Übernahme des Vorsitzes bzw. stellvertretenden Vorsitzes im Aufsichtsrat oder dem Prüfungsausschuss.

Als Organmitglieder sind die Mitglieder des Aufsichtsrats in die Vermögensschadenhaftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) des Konzerns einbezogen. Je Schadensfall ist ein Selbstbehalt von mindestens 10 % des Schadens vorgesehen, jedoch begrenzt auf das Eineinhalbfache der jährlichen Festvergütung.

Die nachfolgende Tabelle zeigt individualisiert die gewährte und geschuldete Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Rumpfgeschäftsjahr 2022. „Gewährt“ ist die Vergütung, wenn die ihr zugrundeliegende Tätigkeit vollständig erbracht worden ist, unabhängig davon, ob der Zufluss noch im Geschäftsjahr selbst oder erst zu Beginn des folgenden Geschäftsjahres erfolgt. „Geschuldet“ ist die Vergütung, wenn eine rechtliche Verpflichtung der Gesellschaft gegenüber den Mitgliedern des Aufsichtsrats besteht, die fällig aber noch nicht erfüllt ist:

III. Vergütung des Gesellschafterausschusses

Die Vergütung der Mitglieder des Gesellschafterausschusses wird nach § 28 der Satzung ebenfalls von der Hauptversammlung festgesetzt. Nach dem derzeit gültigen Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 27. September 2019 sieht das Vergütungssystem für die Mitglieder des Gesellschafterausschusses die nachfolgenden Komponenten vor: Wie beim Aufsichtsrat, handelt es sich um eine reine Festvergütung (100 % feste Vergütung). Auch der Gesellschafterausschuss soll die Geschäftsführung neutral und unbeeinflusst von finanziellen Anreizen beraten und überwachen, weil dies nach Einschätzung der Gesellschaft die Geschäftsstrategie und die langfristige Unternehmensentwicklung am besten fördert.

Der Vorsitzende des Gesellschafterausschusses erhält eine Jahresvergütung in Höhe von 360 T€. Alle übrigen Mitglieder erhalten eine Jahresvergütung in Höhe von 120 T€, wobei sich die Beträge auf ein zwölfmonatiges Geschäftsjahr beziehen und im Rumpfgeschäftsjahr 2022 nur zeitanteilig gewährt wurden. Gehören Mitglieder dem Gesellschafterausschuss nicht ganzjährig an, wird ihnen eine zeitanteilige Vergütung gewährt. Die Mitgliedschaft in Ausschüssen wird nicht zusätzlich vergütet.

Alle Mitglieder des Gesellschafterausschusses haben Anspruch auf Erstattung sämtlicher Auslagen, die ihnen im Zusammenhang mit der Wahrnehmung des Mandats entstehen, und auf Erstattung einer etwaigen Umsatzsteuer. Ein Sitzungsgeld wird nicht gewährt.

Als Organmitglieder sind die Mitglieder des Gesellschafterausschusses in die Vermögensschadenhaftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) des Konzerns einbezogen. Je Schadensfall ist ein Selbstbehalt von mindestens 10 % des Schadens vorgesehen, jedoch begrenzt auf das Eineinhalbfache der jährlichen Festvergütung.

Die nachfolgende Tabelle zeigt individualisiert die gewährte und geschuldete Vergütung der Mitglieder des Gesellschafterausschusses für das Rumpfgeschäftsjahr 2022. „Gewährt“ ist die Vergütung, wenn die ihr zugrundeliegende Tätigkeit vollständig erbracht worden ist, unabhängig davon, ob der Zufluss noch im Geschäftsjahr selbst oder erst zu Beginn des folgenden Geschäftsjahres erfolgt. „Geschuldet“ ist die Vergütung, wenn eine rechtliche Verpflichtung der Gesellschaft gegenüber den Mitgliedern des Gesellschafterausschusses besteht, die fällig aber noch nicht erfüllt ist:

IV. Vergleichende Darstellung der Ertragsentwicklung der Gesellschaft und des Konzerns, der Vergütung der Arbeitnehmer und der Organvergütung

Die nachfolgende Tabelle stellt gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG die Ertragsentwicklung von HELLA, die Veränderung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis sowie die Veränderung der Vergütung der Mitglieder der Geschäftsführung, des Aufsichtsrats und des Gesellschafterausschusses dar. Für die vergleichende Darstellung wurde von der Übergangsvorschrift gemäß § 26j Abs. 2 Satz 2 EGAktG dergestalt Gebrauch gemacht, dass der gezeigte Vergleich mit dem Geschäftsjahr 2020/2021 beginnt. Die Darstellung der jährlichen Veränderungen wird in den kommenden Berichtsjahren weiter aufgebaut.

Für die Darstellung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer wird auf die Belegschaft in den im Konzernabschluss für das Rumpfgeschäftsjahr 2022 konsolidierten deutschen Gesellschaften1 abgestellt. Dieser Personenkreis umfasste im Rumpfgeschäftsjahr 2022 durchschnittlich 7.810 Mitarbeiter (auf Vollzeitäquivalenzbasis) 2. Die durchschnittliche Geschäftsjahresvergütung der Arbeitnehmer umfasst die gezahlten Bruttoentgelte zuzüglich des geleisteten Arbeitgeberanteils zur Sozialversicherung sowie gewährter geldwerter Vorteile, abzüglich Abfindungen und Erfindervergütungen. Auszahlungen von Kurzarbeitergeld wurden nicht als Entgeltbestandteil berücksichtigt. Empfangene Vergütungen von Arbeitnehmern für die Wahrnehmung eines Mandats im Aufsichtsrat der HELLA GmbH & Co. KGaA wurden ebenfalls nicht berücksichtigt.

Für die Mitglieder der Geschäftsführung, des Aufsichtsrats und des Gesellschafterausschusses wird die im jeweiligen Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung dargestellt. „Gewährt“ ist die Vergütung, wenn die ihr zugrundeliegende Tätigkeit vollständig erbracht worden ist, unabhängig davon, ob der Zufluss noch im Geschäftsjahr selbst oder erst zu Beginn des folgenden Geschäftsjahres erfolgt. Bei der mehrjährigen variablen Vergütung (LTI) ist dies mit Ablauf des Bemessungszeitraums der Fall. „Geschuldet“ ist die Vergütung, wenn eine rechtliche Verpflichtung der Gesellschaft gegenüber den Mitgliedern des jeweiligen Gremiums besteht, die fällig, aber noch nicht erfüllt ist.

Die prozentualen Veränderungen gegenüber dem Geschäftsjahr 2021/2022 sind aufgrund des verkürzten Rumpfgeschäftsjahres nur sehr begrenzt aussagekräftig und sind nicht mit einer entsprechenden Vergütungsveränderung bzw. einer entsprechenden Ertragsentwicklung gleichzusetzten.

1 Mit Ausnahme der Docter Optics SE und ihrer deutschen Tochtergesellschaften.

2 Ohne Berücksichtigung von externen Zeitarbeitern, Doktoranden, Trainees, Auszubildenden und Praktikanten; anteilige Berücksichtigung von in Teilzeit beschäftigten Mitarbeitern sowie Mitarbeitern in Altersteilzeit.

Lippstadt, 13. März 2023

Für die persönlich haftende Gesellschafterin

Für den Gesellschafterausschuss

Michel Favre
(Vorsitzender)

Bernard Schäferbarthold
(Finanzen)

Dr.-Ing. Wolfgang Ziebart
(Vorsitzender)

Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers

An die HELLA GmbH & Co. KGaA, Lippstadt

Wir haben den zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der HELLA GmbH & Co. KGaA, Lippstadt für das Rumpfgeschäftsjahr vom 01. Juni 2022 bis zum 31. Dezember 2022 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Gesellschafterausschusses

Die gesetzlichen Vertreter und der Gesellschafterausschuss der HELLA GmbH & Co. KGaA sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und der Gesellschafterausschuss sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Angaben ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Angaben ist.

Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher – beabsichtigter oder unbeabsichtigter – falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern und dem Gesellschafterausschuss ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

Prüfungsurteil

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Rumpfgeschäftsjahr vom 01. Juni 2022 bis zum 31. Dezember 2022 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen des § 162 AktG.

Hinweis auf einen sonstigen Sachverhalt – Formelle Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 AktG

Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.

Verwendungsbeschränkung

Wir erteilen diesen Prüfungsvermerk auf Grundlage des mit der HELLA GmbH & Co. KGaA geschlossenen Auftrags. Die Prüfung wurde für Zwecke der Gesellschaft durchgeführt und der Prüfungsvermerk ist nur zur Information der Gesellschaft über das Ergebnis der Prüfung bestimmt. Unsere Verantwortung für die Prüfung und für unseren Prüfungsvermerk besteht gemäß diesem Auftrag allein der Gesellschaft gegenüber. Der Prüfungsvermerk ist nicht dazu bestimmt, dass Dritte hierauf gestützt (Anlage und/oder Vermögens-)Entscheidungen treffen. Dritten gegenüber übernehmen wir demzufolge keine Verantwortung, Sorgfaltspflicht oder Haftung; insbesondere sind keine Dritten in den Schutzbereich dieses Vertrages einbezogen. § 334 BGB, wonach Einwendungen aus einem Vertrag auch Dritten entgegengehalten werden können, ist nicht abbedungen.

Hannover, den 14. März 2023

PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Dr. Thomas Ull
Wirtschaftsprüfer

Thomas Gerlach
Wirtschaftsprüfer

Anlage zu Tagesordnungspunkt 8: Vergütungssystems für die Mitglieder der Geschäftsführung

I. Zielsetzungen und Gesamtüberblick

Das System zur Vergütung der Geschäftsführung setzt Anreize für eine erfolgreiche Umsetzung der Unternehmensstrategie und eine nachhaltige sowie langfristige Unternehmensentwicklung. Bei der Festsetzung der Vergütung folgt der Gesellschafterausschuss dem Grundsatz, eine marktübliche und wettbewerbsfähige sowie dem Anforderungs- und Leistungsprofil der einzelnen Geschäftsführer individuell angemessene Kompensation zu gewähren, die in einem ausgewogenen Verhältnis zur Größe des Unternehmens sowie zu seiner Geschäfts- und Ertragslage steht und die Eingehung unverhältnismäßiger Risiken vermeidet.

Dazu knüpft das Vergütungssystem mit zwei erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten an wichtige operative Kennziffern an, die den Erfolg des Unternehmens widerspiegeln und zu den finanziellen Leistungsindikatoren für die Unternehmenssteuerung zählen. So ist sichergestellt, dass die Vergütung an die langfristige wirtschaftliche Entwicklung der Gesellschaft gekoppelt ist und die Interessen der Geschäftsführung und der Aktionäre gleichgerichtet sind. Darüber hinaus werden Aspekte der unternehmerischen Sozialverantwortung (Environmental, Social & Governance, „ESG“) berücksichtigt. Das Vergütungssystem ist hierzu eng mit der ESG-Nachhaltigkeitsstrategie der Gesellschaft verknüpft. Die Zielvorgaben für das Vergütungssystem werden vom Gesellschafterausschuss jährlich überprüft und im Einklang mit der Unternehmensstrategie und der Unternehmensplanung auf einem anspruchsvollen Niveau festgesetzt. Leitend ist dabei die Überlegung, dass das Unternehmen stärker als der Gesamtmarkt wachsen soll. Daneben setzt der Gesellschafterausschuss innerhalb der erfolgsabhängigen Vergütung jährlich besondere (priorisierte) Zielvorgaben fest, die sich zum Teil individuell an die einzelnen Geschäftsführer richten.

Die individuelle Vergütung der Geschäftsführer setzt sich aus drei Komponenten zusammen:

•

einer erfolgsunabhängigen Festvergütung (zuzüglich erfolgsunabhängiger Sachbezüge, sonstiger Nebenleistungen und Pensionszusagen),

•

einer jährlichen erfolgsabhängigen Komponente (Short Term Incentive, „STI“) und

•

einer mehrjährigen erfolgsabhängigen Vergütung (Long Term Incentive, „LTI“).

Die erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten unterliegen jeweils für sich und außerdem zusammengerechnet einer Höchstgrenze („Cap“). Außerdem kann der Gesellschafterausschuss die erfolgsabhängige Vergütung bis zum Zeitpunkt der Auszahlung nach seinem Ermessen anpassen, insbesondere um außergewöhnlichen Entwicklungen Rechnung zu tragen. Darüber hinaus bestehen Rückforderungsmöglichkeiten („Clawback“).

Werden die vom Gesellschafterausschuss festgesetzten Ziele zu 100 % erreicht, beträgt der STI das 1,1-fache und der LTI das 1,2-fache des jährlichen Festgehalts („Zielvergütung“). Wird die Zielvergütung erreicht, überwiegen folglich beide erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten jeweils die Festvergütung, worin die Anreizorientierung des Vergütungssystems zum Ausdruck gelangt. Innerhalb der erfolgsabhängigen Vergütung überwiegt in diesem Fall der Anteil der langfristigen Komponente, was der besonderen Bedeutung einer nachhaltigen Unternehmensentwicklung Ausdruck verleiht.

Im Überblick lässt sich das Vergütungssystem wie folgt zusammenfassen:

II. Verfahren zur Festsetzung und Überprüfung des Vergütungssystems

Bei der HELLA GmbH & Co. KGaA besteht rechtsformbedingt die Besonderheit, dass nicht der Aufsichtsrat, sondern der Gesellschafterausschuss für die Vergütung der Geschäftsführung zuständig ist. Er ist nach der Satzung dazu berufen, die Rechtsbeziehungen zwischen der Gesellschaft und persönlich haftenden Gesellschaftern, soweit sie sich nicht aus Satzung oder Gesetz zwingend ergeben, durch Vereinbarungen zu regeln. Ebenso obliegt ihm die Regelung der Anstellungsverhältnisse der Geschäftsführer der derzeitig alleinigen persönlich haftenden Gesellschafterin, der Hella Geschäftsführungsgesellschaft mbH. Hieraus ergibt sich eine umfassende Zuständigkeit des Gesellschafterausschusses für die Festlegung des Vergütungssystems der Geschäftsführung.

Der Gesellschafterausschuss wird dabei von seinem Personalausschuss unterstützt, dem gegenwärtig drei Mitglieder angehören (der Vorsitzende des Gesellschafterausschusses und zwei weitere, vom Gesellschafterausschuss gewählte Mitglieder). Der Personalausschuss bereitet die Beschlussfassung des Plenums über die Bestellung und Abberufung von Geschäftsführern sowie über das Vergütungssystem und die individuelle Vergütungshöhe der einzelnen Geschäftsführer vor. Sowohl im Personalausschuss als auch im Plenum des Gesellschafterausschusses kommen dabei die allgemein für die Behandlung von Interessenkonflikten geltenden Regeln zur Anwendung. Dazu zählt die in der Geschäftsordnung festgeschriebene Regel, die jedes Gremienmitglied zur Offenlegung von Interessenkonflikten gegenüber dem Gesellschafterausschuss verpflichtet. Außerdem werden Vergütungsthemen im Personalausschuss und im Plenum des Gesellschafterausschusses regelmäßig ohne Beteiligung der Geschäftsführung diskutiert und entschieden. Externen Sachverstand ziehen die Gremien hinzu, soweit es nach ihrer Einschätzung notwendig ist, wobei im Fall einer Einschaltung eines Vergütungsexperten auf dessen Unabhängigkeit von der Geschäftsführung und vom Unternehmen geachtet wird. Für die Beurteilung der Üblichkeit der Jahreszielvergütung orientiert sich der Gesellschafterausschuss derzeit an Studien und Erkenntnissen zur Vorstandsvergütung in anderen europäischen und deutschen börsengelisteten Unternehmen von ähnlicher Größe als Vergleichsgruppe („Peer Group“). Der Gesellschafterausschuss berücksichtigt für die Ermittlung der Vergütungshöhe ferner das Verhältnis der Geschäftsführungsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt.

III. Vergütungskomponenten

A) Jährliches Festgehalt, Sachbezüge und sonstige Nebenleistungen

Die erfolgsunabhängige Vergütungskomponente besteht aus einem jährlichen Festgehalt und Sachbezügen sowie sonstigen Nebenleistungen.

Die Auszahlung des jährlichen Festgehalts erfolgt in zwölf monatlich gleichen Beträgen. Die Höhe des Festgehalts spiegelt die Rolle des Geschäftsführers innerhalb der Geschäftsführung, die Erfahrung, den Verantwortungsbereich sowie die Marktverhältnisse wider. Der Gesellschafterausschuss überprüft jährlich die Angemessenheit des Festgehalts.

Die Sachbezüge und sonstigen Nebenleistungen bestehen insbesondere aus der privaten Nutzungsmöglichkeit des Dienstwagens und der Übernahme dienstbezogener Aufwendungen doppelter Haushaltsführung. Zudem sind alle Geschäftsführer als Organmitglieder in die Vermögensschadenhaftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) des Konzerns einbezogen. Sie werden an Schadensfällen mit einem Selbstbehalt in Höhe von mindestens 10 % des Schadens beteiligt, begrenzt allerdings auf das Eineinhalbfache ihres Festgehalts.

B) Kurzfristige variable Vergütung („STI“)

Die kurzfristige variable Vergütung (Short Term Incentive, „STI“) zielt darauf ab, einen Anreiz zum Erreichen der Unternehmensziele für das laufende Geschäftsjahr bei gleichzeitiger Förderung der Umsetzung strategischer Prioritäten zu setzten. Sie wird in Abhängigkeit des Grads der Erreichung bestimmter Ziele berechnet, die sich in die Kategorien „operative Kennzahlen“ und „besondere (priorisierte) Ziele“ unterteilen. Die Zielvergütung des STI liegt beim 1,1-fachen des jährlichen Festgehalts. Maßgeblich ist dabei das Festgehalt zu Beginn des jeweiligen Geschäftsjahres. Die Auszahlung erfolgt einmal im Geschäftsjahr. Bei unterjährigem Ein- oder Austritt wird der STI zeitanteilig gewährt.

Operative Kennzahlen

Bei den operativen Kennzahlen finden (i) das Ergebnis des HELLA Konzerns vor Steuern (Earnings Before Taxes, „EBT“) und vor Ergebniseffekten aus der Restrukturierung des jeweiligen Geschäftsjahres, bereinigt um Sondereinflüsse (außerordentliche Aufwendungen und Erträge, wie sie im Konzernabschluss gemäß § 277 Abs. 4 HGB a. F. auszuweisen wären) mit einer Gewichtung von 70 % und (ii) der Free Cashflow aus betrieblicher Tätigkeit (Operating Free Cashflow, „OFCF“) vor Ergebniseffekten aus der Restrukturierung mit einer Gewichtung von 30 % Berücksichtigung. Der OFCF berechnet sich nach Investitionen und Desinvestitionen (Beschaffung und Verkauf von Sachanlagen und immateriellen Vermögenswerten) und ohne Unternehmensakquisitionen.

Ab dem Geschäftsjahr 2024 beabsichtigt der Gesellschafterausschuss, anstelle des EBT auf das um Ergebniseffekte aus der Restrukturierung und weitere Sondereinflüsse (insbesondere außerordentliche Aufwendungen und Erträge) bereinigte Ergebnis des HELLA Konzerns vor Zinsen und Ertragsteuern (EBIT) ohne Ergebnisbeitrag der assoziierten und Gemeinschaftsunternehmen („Operating Income“) abzustellen. Anstelle des OFCF soll ab dem Geschäftsjahr 2024 der Free Cashflow aus betrieblicher Tätigkeit inklusive Zinszahlungen („Netto Cashflow“) verwendet werden.

Der vom Gesellschafterausschuss festzustellende Zielerreichungsgrad der operativen Kennzahlen kann zwischen 0 und 300 % betragen.

Der Gesellschafterausschuss legt für die operativen Kennzahlen anspruchsvolle Mindest-, Ziel- und Maximalwerte vor Beginn des jeweiligen Geschäftsjahres fest, die er regelmäßig anhand der Entwicklung der HELLA GmbH & Co. KGaA und der Unternehmensplanung überprüft. Der Gesellschafterausschuss ist berechtigt, die angewendeten operativen Kennziffern mit Wirkung für folgende Geschäftsjahre nach billigem Ermessen zu ändern oder neu festzulegen.

Der jeweilige Zielerreichungsgrad leitet sich aus den festgesetzten Mindest-, Ziel- und Maximalwerten ab. Zwischenwerte werden durch lineare Interpolation ermittelt und der so bestimmte Zielerreichungsgrad kaufmännisch auf volle Prozentpunkte gerundet.

Beginnend mit dem Geschäftsjahr 2024 beabsichtigt der Gesellschafterausschuss, die vertragliche Höchstgrenze für den Zielerreichungsgrad auf 200 % abzusenken und sich ein vertragliches Recht einräumen zu lassen, nach billigem Ermessen Zwischenzielwerte (z.B. 150 %) für die Zielerreichung festzulegen.

Die folgende Abbildung zeigt schematisch die sich daraus ergebende Zielerreichungskurve:

Besondere (priorisierte) Ziele

Zusätzlich kann der Gesellschafterausschuss besondere (priorisierte) Ziele für die Geschäftsführung festlegen, die auf Basis einer Zielvereinbarung mit dem Management auch qualitative Größen umfassen und sich aus Kollektiv-/Teamzielen, die für die Geschäftsführung gleichermaßen gelten, und Individualzielen zusammensetzen. Diese priorisierten Ziele können je nach Festlegung des Gesellschafterausschusses mit einer Gesamtgewichtung zwischen 30 und 50 % in die STI-Berechnung einfließen. Die Gewichtung der operativen Kennzahlen reduziert sich in diesem Fall entsprechend.

Der vom Gesellschafterausschuss im Rahmen einer Gesamtbeurteilung festzustellende Zielerreichungsgrad der priorisierten Ziele kann zwischen 0 und 300 % betragen. Beginnend mit dem Geschäftsjahr 2024 beabsichtigt der Gesellschafterausschuss, die vertraglichen Höchstgrenze für den Zielerreichungsgrad auf 200 % abzusenken.

C) Langfristige variable Vergütung („LTI“)

Die langfristige variable Vergütung (Long Term Incentive, „LTI“) ist ebenfalls als Barvergütung ausgestaltet und als Vielfaches des Festgehalts berechnet. Maßgeblich ist dabei das Festgehalt zu Beginn des jeweiligen Geschäftsjahres. Ihre Berechnung für Tranchen, die ab dem Geschäftsjahr 2023 zugeteilt werden, richtet sich nach den nachfolgenden Regelungen. Die Berechnung und Auszahlung von im Geschäftsjahr 2023 bereits laufenden LTI-Tranchen beurteilt sich nach dem Vergütungssystem, das im Zeitpunkt ihrer jeweiligen Zuteilung galt.

Der LTI wird mit zwei gleich gewichteten LTI-Bestandteilen gewährt, die jeweils einen vierjährigen Referenzzeitraum mit einem zweijährigen Bemessungszeitraum (LTI-Bestandteil 1) bzw. mit einem dreijährigem Bemessungszeitraum (LTI-Bestandteil 2) umfassen. Eine Auszahlung erfolgt für beide LTI-Bestandteile erst nach Ablauf des gesamten vierjährigen Referenzzeitraums. Die Leistungsindikatoren für die Bemessung des Unternehmenserfolgs umfassen jeweils die Entwicklung des Operating Free Cashflow (OFCF) und der EBIT-Marge sowie die Zielerreichung von zwei ESG-Kriterien (Reduzierung der CO₂-Emissionen und Förderung der Geschlechterdiversität im Unternehmen). Ab dem Geschäftsjahr 2024 beabsichtigt der Gesellschafterausschuss, anstelle der internen Finanzkennzahlen OFCF und EBIT-Marge auf die Kennzahlen Netto Cashflow und Operating Income-Marge abzustellen.

1. Leistungsindikatoren

Operating Free Cashflow (OFCF) (ab 2024: Netto Cashflow)

Der OFCF definiert sich als bereinigter Free Cashflow aus betrieblicher Tätigkeit (Operating Free Cashflow nach Investitionen und Desinvestitionen (Beschaffung und Verkauf von Sachanlagen und immateriellen Vermögenswerten) und ohne Unternehmensakquisitionen). Für den Netto Cashflow, der ab dem Geschäftsjahr 2024 herangezogen werden soll, findet dieselbe Definition Anwendung wie oben bei der kurzfristigen variablen Vergütung beschrieben.

EBIT-Marge (ab 2024: Operating Income-Marge)

Die EBIT-Marge errechnet sich aus dem bereinigten operativen Konzernergebnis vor Zinsen und Steuern (bezogen auf den portfoliobereinigten Konzernumsatz, bereinigt um Sondereffekte) geteilt durch den Umsatz des HELLA Konzerns. Für die Operating Income-Marge, die ab dem Geschäftsjahr 2024 herangezogen werden soll, wird auf denselben Wert zurückgegriffen wie oben bei der kurzfristigen variablen Vergütung beschrieben. Dieser Wert wird ins Verhältnis zum portfoliobereinigten Umsatz des HELLA Konzerns gesetzt, um die relevante Marge zu ermitteln.

ESG-Ziele: Geschlechterdiversität und CO₂-Reduktion

Die ESG-Ziele werden als indirekte finanzielle Ziele (Indirect Financial Targets, „IFTs“) im Rahmen der Unternehmenssteuerung formuliert. Als ESG-Ziele dienen die Geschlechterdiversität (Erhöhung des prozentualen Anteils von Frauen in der Gruppe der Fach- und Führungskräfte (Managers and Professionals)) sowie die Reduzierung der CO₂-Emissionen (auf der Grundlage eines vereinbarten CO₂-Fahrplans). Die konkreten Leistungswerte für die beiden ESG-Ziele setzt der Gesellschafterausschuss vor Beginn des Referenzzeitraums der jeweiligen LTI-Tranche fest.

2. Berechnungsmethode

Die einzelne LTI-Tranche wird in Abhängigkeit vom Unternehmenserfolg in zwei gleichgewichteten LTI-Bestandteilen gewährt.

Der Gesamtzielerreichungsgrad für den einzelnen LTI-Bestandteil ermittelt sich aus der gewichteten Summe der Zielerreichungen für die vier Leistungsindikatoren über einen Bemessungszeitraum von zwei Jahren (LTI-Bestandteil 1) bzw. von drei Jahren (LTI-Bestandteil 2). Die einzelnen Leistungsindikatoren werden dabei wie folgt gewichtet:

•

OFCF (ab 2024: Netto Cashflow) * 45 %

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EBIT-Marge (ab 2024: Operating Income-Marge) * 30 %

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Geschlechterdiversität * 10 %

•

CO₂-Reduktion * 15 %

Die Zielerreichung der einzelnen Leistungsindikatoren wird je LTI-Bestandteil anhand der vor Beginn des Referenzzeitraums vom Gesellschafterausschuss für die einzelnen Leistungsindikatoren festgelegten Mindest-, Ziel- und Maximalwerten ermittelt. Der Gesellschafterausschuss kann zudem nach billigem Ermessen weitere Zwischenzielwerte für bestimmte Zielerreichungsgrade (z.B. 150 %) festlegen. Zwischenwerte werden durch lineare Interpolation ermittelt und der so bestimmte Zielerreichungsgrad kaufmännisch auf volle Prozentpunkte gerundet. Der einzelne Leistungsindikator wird für die Ermittlung des Gesamtzielerreichungsgrads nur bei einem Zielerreichungsgrad von mindestens 50 % (Mindestwert) berücksichtigt und der Zielerreichungsgrad für den einzelnen Leistungsindikator wird bei einer Zielerreichung von 200 % (Maximalwert) gedeckelt. Daraus ergibt sich die folgende schematische Zielerreichungskurve für die einzelnen Leistungsindikatoren:

Der LTI-Zielbetrag, d.h. der bei einer Gesamtzielerreichung von 100 % (Zielwert) nach Ablauf des vierjährigen Referenzzeitraums auszuzahlende LTI-Betrag, beträgt für beide LTI-Bestandteile jeweils 60 % des jährlichen Festgehalts, also zusammen 120 % des jährlichen Festgehalts. Entsprechend bestimmt sich der LTI-Betrag für beide LTI-Bestandteile jeweils durch Multiplikation des Gesamtzielerreichungsgrads mit dem 0,6-fachen des jährlichen Festgehalts.

Die Auszahlung der beiden LTI-Bestandteile an die Geschäftsführer erfolgt nach Ablauf des insgesamt vier Geschäftsjahre umfassenden Referenzzeitraums, so dass für den Betrag aus dem LTI-Bestandteil 1 eine Haltefrist von zwei Jahren und für den Betrag aus dem LTI-Bestandteil 2 eine Haltefrist von einem Jahr gilt.

Die folgende Grafik zeigt schematisch die Berechnung des Gesamtbetrags der nach Ablauf des vierten Geschäftsjahres auszuzahlenden langfristigen variablen Vergütung (LTI) in Abhängigkeit vom Unternehmenserfolg bei den definierten Leistungsindikatoren für die beiden LTI-Bestandteile.

3. Kürzungen bei unterjährigem Ein- und Austritt sowie bei Beendigung des Dienstvertrags

Bei unterjährigem Ein- oder Austritt im Geschäftsjahr 1 oder bei einem weniger als 12 Monate umfassenden Geschäftsjahr 1 wird die in diesem Geschäftsjahr beginnende LTI-Tranche zeitanteilig gewährt (zum Beispiel bei Zugehörigkeit nur ab dem 2. Halbjahr eines Geschäftsjahres in Höhe von 50 %) und gegebenenfalls entsprechend den nachstehenden Grundsätzen weiter gekürzt.

Scheidet ein Geschäftsführungsmitglied aus, verfallen bereits zugeteilte LTI-Beträge für Zeiträume nach dem Zeitpunkt der Beendigung des Dienstvertrags beim Ausscheiden vollständig, wenn (i) der Dienstvertrag aus einem vom Geschäftsführungsmitglied zu vertretenden wichtigen Grund im Sinne von § 626 des Bürgerlichen Gesetzbuches (BGB) beendet wird, oder (ii) das Geschäftsführungsmitglied den Dienstvertrag kündigt oder um eine vorzeitige Aufhebungsvereinbarung bittet oder den Abschluss eines von der Gesellschaft angebotenen neuen Dienstvertrags zu gleichen oder verbesserten Konditionen ablehnt, ohne dass ein von der Gesellschaft zu vertretender wichtiger Grund im Sinne von § 626 BGB vorliegt. Im Übrigen erfolgt eine anteilige Kürzung des LTI-Auszahlungsbetrags, wenn im Zeitpunkt des Ausscheidens für eine bestimmte LTI-Tranche mehr als 12 Monate des Referenzzeitraums fehlen. In diesem Fall ist der LTI-Auszahlungsbetrag für jeden weiteren, über die 12 Monate hinausgehenden fehlenden Monat des jeweiligen Referenzzeitraums anteilig zu kürzen (abgerundet auf volle Monate).

D) Pensionszusagen und vergleichbare langfristige Verpflichtungen

Neben der Festvergütung und den variablen Vergütungskomponenten erbringt die Gesellschaft Leistungen zur Altersvorsorge der Geschäftsführer, um den Aufbau einer adäquaten betrieblichen Altersversorgung zu fördern. Für die Geschäftsführer der Hella Geschäftsführungsgesellschaft mbH verwendet die Gesellschaft ein beitragsorientiertes Kapitalkontensystem, in das sie jährlich für den jeweiligen Geschäftsführer einen Finanzierungsbeitrag einstellt. Dieser beträgt zwischen 40 % und 50 % des Jahresfestgehalts, wobei das jeweils am 1. Juni des Jahres geltende Festgehalt maßgeblich ist. Das Finanzierungsjahr beginnt am 1. Juni eines Jahres und endet am 31. Mai des jeweiligen Folgejahres. Beginnt oder endet der Dienstvertrag im Laufe des Finanzierungsjahres, so erhält der Geschäftsführer einen zeitanteiligen Finanzierungsbeitrag. Im Versorgungsfall wird die aufgelaufene Kapitalleistung entweder als Einmalzahlung oder – sofern die Gesellschaft zustimmt – in Form einer Ratenzahlung über einen maximalen Zeitraum von acht Jahren ausbezahlt. Die in das Kapitalkontensystem eingestellten Beträge können extern bei einem oder mehreren Investmentfonds investiert werden. Hierbei richtet sich die Verzinsung nach der Wertänderung des Investmentvermögens. In jedem Fall wird eine Mindestverzinsung gewährt, die derzeit 4,5 % pro Jahr beträgt. Das Kapitalkonto wird grundsätzlich am 31. Mai des Folgejahres aufgelöst, in dem der Geschäftsführer das 58. Lebensjahr vollendet. Ein Anspruch auf Auszahlung entsteht erst, wenn der Geschäftsführer aus dem Unternehmen ausgeschieden ist. Auf Wunsch eines Geschäftsführers und mit Zustimmung der Gesellschaft kann die Laufzeit verlängert werden.

Anspruch auf die Versorgungsleistung entsteht ferner bei voller oder teilweiser Erwerbsminderung, bei langfristiger krankheitsbedingter Arbeitsunfähigkeit sowie bei Tod des Geschäftsführers vor dem planmäßigen Leistungsstichtag. In diesem Fall wird das Kapital als Einmalzahlung oder – sofern die Gesellschaft zustimmt – in Form einer Ratenzahlung über einen maximalen Zeitraum von acht Jahren an vom Geschäftsführer festgelegte Begünstigte ausbezahlt.

Neben dem durch die Gesellschaft finanzierten Kapitalkontenmodell steht es den Geschäftsführern der Hella Geschäftsführungsgesellschaft mbH frei, an einem weiteren Kapitalkontenmodell teilzunehmen. Der Kapitalaufbau erfolgt in diesem Fall durch einen individuell festzulegenden Entgeltverzicht des Geschäftsführers und entspricht weitgehend den Regelungen des durch die Gesellschaft finanzierten Kapitalkontenmodells. Die Mindestverzinsung beträgt in diesem Modell derzeit 2,25 % pro Jahr.

IV. Höchstgrenzen der Vergütung („Cap“) und Maximalvergütung

Die Gesellschaft hat eine Vergütungshöchstgrenze („Cap“) festgelegt, wonach der zu zahlende jährliche STI und der auszuzahlende LTI zusammen einer maximalen Auszahlungsgrenze unterliegen, die sich auf das Sechsfache des jeweiligen festen Jahresgehalts beläuft. Maßgeblich ist dabei das Festgehalt im Zeitpunkt der Auszahlung. Dieser Cap ergänzt die Höchstgrenzen, die sich aus den Maximalwerten für die Zielerreichungsgrade beim STI und LTI jeweils einzeln ergeben.

Gemäß §§ 278 Abs. 3, 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG hat der Gesellschafterausschuss außerdem eine betragsmäßig bezifferte Maximalvergütung festgelegt. Diese umfasst sämtliche Vergütungselemente (insbesondere auch Neben- und sonstige Leistungen sowie Pensionszusagen) eines Geschäftsjahres und beträgt für den Vorsitzenden der Geschäftsführung derzeit 9.500 Tsd. EUR und für die übrigen Mitglieder der Geschäftsführung derzeit jeweils 5.000 Tsd. EUR. Die Maximalvergütung folgt bei den variablen Vergütungskomponenten wie der vertragliche Cap einer zahlungsorientierten Betrachtungsweise.

Sowohl Cap als auch Maximalvergütung ergänzen die nachfolgend dargestellten einzelfallabhängigen Anpassungs- und Rückforderungsmöglichkeiten, indem sie ermessensunabhängig eine Vermeidung unangemessen hoher Auszahlungen sicherstellen.

V. Anpassungs- und Rückforderungsmöglichkeiten („Clawback“)

Für alle variablen Vergütungskomponenten kann der Gesellschafterausschuss der HELLA GmbH & Co. KGaA nach billigem Ermessen eine positive oder negative Korrekturanpassung vornehmen, wenn er der Auffassung ist, dass die Berechnung der jeweiligen variablen Vergütungskomponente aufgrund von außerordentlichen Effekten nicht leistungsangemessen ist. Dabei ist auch die Erreichung der strategischen Ziele (einschließlich der nichtfinanziellen Ziele, wie z.B. der HELLA Umweltpolitik) der HELLA GmbH & Co. KGaA zu berücksichtigen.

Die Gesellschaft behält sich außerdem vor, im Falle einer grob fahrlässigen oder vorsätzlichen Sorgfaltspflichtverletzung eines Geschäftsführers dessen variable Vergütungen, soweit sie für das Geschäftsjahr 2020/2021 oder nachfolgende Geschäftsjahre gewährt wurden, zurückzufordern bzw. nicht auszuzahlen („Clawback“). Dieser vertraglich vereinbarte Rückforderungsanspruch ergänzt etwaige gesetzliche Ansprüche.

Die vorgenannten Instrumente dienen insbesondere der Sicherstellung der Angemessenheit der variablen Vergütung und ermöglichen im Einzelfall eine Sanktionierung von gravierenden Compliance-Verstößen („Malus“).

VI. Vertragslaufzeit und Leistungen im Fall der Beendigung der Tätigkeit als Geschäftsführer

Die Laufzeit der Dienstverträge richtet sich nach der Bestelldauer. Das Dienstverhältnis endet automatisch mit Ablauf des Monats, in dem das gesetzliche Rentenalter erreicht wird, frühestens jedoch mit Ablauf des Monats, in dem der Geschäftsführer das 65. Lebensjahr vollendet. Ferner endet das Dienstverhältnis automatisch drei Monate nach Ende des Monats, in dem die dauernde Dienstunfähigkeit des Geschäftsführers festgestellt wird.

A) Arbeitsunfähigkeit oder Todesfall

Bei krankheitsbedingter Dienstunfähigkeit wird das Festgehalt bzw. die Differenz zum Krankengeld für bis zu 18 Monate fortgezahlt. Im Todesfall erhalten unterhaltsberechtigte Hinterbliebene das Festgehalt für drei Monate, beginnend mit dem Sterbemonat, weiter ausbezahlt.

B) Abfindung

Widerruft die Gesellschaft die Bestellung vor dem Ende der Laufzeit des Dienstvertrags, kann der Dienstvertrag vorzeitig außerordentlich gekündigt werden. In diesem Fall steht dem Geschäftsführer, sofern der Dienstvertrag nicht aus einem von ihm zu vertretenden wichtigen Grund beendet wird, eine Abfindung in Höhe des Zweifachen seiner Jahresvergütung oder, wenn die Restlaufzeit des Dienstvertrags weniger als zwei Jahre beträgt, eine zeitanteilig gekürzte Abfindung zu. Diese Beschränkung der Abfindungshöhe dient der Vermeidung unangemessen hoher Abfindungen. Die zur Berechnung heranzuziehende Höhe der Jahresvergütung bestimmt sich nach der Summe aus festem Jahresgehalt und kurzfristiger variabler Jahresvergütung ohne Sachbezüge und sonstige Nebenleistungen für das letzte volle Geschäftsjahr vor dem Ende der Bestellung. Diese Abfindung ist auf eine etwaige Karenzentschädigung anzurechnen. Zudem erfolgt eine nachgelagerte Auszahlung zugeteilter LTI-Tranchen, allerdings anteilig in Orientierung an dem noch nicht abgelaufenen Teil des Referenzzeitraums gekürzt. In bestimmten Fällen verfallen beim Ausscheiden die noch nicht zur Auszahlung fälligen LTI-Basisbeträge vollständig („bad leaver“). Siehe dazu oben Ziffer III. C) unter „Kürzungen bei Beendigung des Dienstvertrags“.

C) Kontrollwechsel

Zur Wahrung der Unabhängigkeit der Mitglieder der Geschäftsführung in Übernahmesituationen galten bislang dieselben Abfindungsregeln auch im Falle eines Kontrollwechsels („Change of Control“). In diesem Fall konnte der Geschäftsführer bis zum Ablauf des sechsten Kalendermonats nach dem Kontrollwechsel mit Wirkung zum Ablauf des neunten Kalendermonats sowohl sein Amt niederlegen als auch den Dienstvertrag außerordentlich kündigen. In diesem Fall fand der oben in Ziffer III. C) unter „Kürzungen bei Beendigung des Dienstvertrags“ beschriebene kündigungsbedingte Wegfall der langfristigen variablen Vergütung keine Anwendung. Bis zum Wirksamwerden der Niederlegung seines Amtes hatte der Geschäftsführer die Gesellschaft bei allen mit dem Kontrollwechsel im Zusammenhang stehenden Maßnahmen bestmöglich und im Unternehmensinteresse zu unterstützen. Ein Kontrollwechsel im Sinne des Geschäftsführerdienstvertrags lag vor, wenn ein Dritter oder mehrere gemeinsam handelnde Dritte, die nicht zu den Familiengesellschaftern der HELLA GmbH & Co. KGaA gehören,

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mehr als 50 % des stimmberechtigten Grundkapitals der Gesellschaft erwerben,

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die Gesellschaft durch Abschluss eines Beherrschungsvertrags unter ihre Kontrolle bringen oder

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auf sonstige Weise in den Stand versetzt werden, ohne Zustimmung von Familiengesellschaftern die Mehrheit der Organmitglieder der Gesellschaft und/oder ihrer Komplementäre zu bestellen und abzuberufen.

Mit dem Erwerb von 80,59 % des Grundkapitals und der Stimmrechte an der HELLA GmbH & Co. KGaA durch die Faurecia Participations GmbH (heute: Forvia Germany GmbH), einer Tochtergesellschaft der Faurecia SE, am 31. Januar 2022 fand ein solcher Kontrollwechsel statt. Da die Familiengesellschafter damit nicht mehr Mehrheitsgesellschafter sind, kann zukünftig kein weiterer Kontrollwechsel im Sinne der vorgenannten Definition mehr eintreten. Nach dem 31. Januar 2022 abgeschlossene Dienstverträge enthalten daher kein Sonderkündigungsrecht für den Fall eines Kontrollwechsels mehr.

Für Altverträge von Mitgliedern der Geschäftsführung, die eine Kontrollwechselklausel enthalten, die durch die vorstehend beschriebene Übernahme ausgelöst wurde, kann der Gesellschafterausschuss nach billigem Ermessen beschließen, die Ausübungsfrist für das dadurch ausgelöste außerordentliche Kündigungsrecht zu verlängern oder aufzuschieben, wenn dies dazu dient, kündigungsberechtigte Mitglieder der Geschäftsführung weiter im Unternehmen zu halten.

D) Nachvertragliches Wettbewerbsverbot

Die Geschäftsführer unterliegen weiterhin einem nachvertraglichen Wettbewerbsverbot, dass durch Verhinderung einer Anschlussbeschäftigung der Geschäftsführer bei wesentlichen Konkurrenten der HELLA GmbH & Co. KGaA den Schutz der Unternehmensinteressen sicherstellen soll. Die Dauer des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots wird individuell vereinbart und liegt zwischen 12 und 24 Monaten. Während der Dauer des Wettbewerbsverbots erhält der Geschäftsführer 50 % des zuletzt bezogenen Jahresfestgehalts als Karenzentschädigung, wobei eine etwaige Abfindung für eine vorzeitige Vertragsbeendigung und anderweitige Arbeitseinkünfte während der Dauer des Wettbewerbsverbots anzurechnen sind. Die Entschädigung wird monatlich ausgezahlt. Die Gesamtsumme der Karenzentschädigung wird auf eine von der Gesellschaft geschuldete Pensionszusage (siehe oben unter Ziffer III. D)) angerechnet. Die Gesellschaft kann vor dem Ende des Dienstvertrags im Einzelfall auf das nachvertragliche Wettbewerbsverbot verzichten. Dies hat zur Folge, dass die Entschädigungsleistung nur für die Dauer von sechs Monaten ab der Verzichtserklärung zu zahlen ist. Wenn der Dienstvertrag mit Erreichen des gesetzlichen Rentenalters oder durch eine von der Gesellschaft erklärte Kündigung aus wichtigem Grund endet, wird die Gesellschaft sofort von der Entschädigungspflicht frei, falls sie vor oder gleichzeitig mit dem Ende des Dienstvertrags auf die Einhaltung des Wettbewerbsverbots verzichtet hat.

VII. Sonderzusagen anlässlich der Aufnahme der Tätigkeit als Geschäftsführer

Der Gesellschafterausschuss kann im Einzelfall in angemessenem Umfang Sonderzusagen geben, um qualifizierte Persönlichkeiten für die Tätigkeit als Geschäftsführer von HELLA zu gewinnen. Die Sonderzusagen können beispielsweise in Zahlungen zum Eintrittszeitpunkt (Sign-on-Boni), in der Zusicherung von Zielerreichungsgraden oder Auszahlungsbeträgen für STI und/oder LTI oder in einer finanziellen Kompensation für Vergütungs- oder Versorgungsansprüche gegenüber dem bisherigen Arbeitgeber bestehen, die aufgrund des Wechsels zu HELLA in Wegfall geraten.

VIII. Anrechnung von Vergütungen für die Tätigkeit in Aufsichtsräten oder vergleichbaren Gremien

Die Übernahme von Aufsichtsrats- und ähnlichen Mandaten im beruflichen Bereich bedarf der vorherigen Zustimmung des Gesellschafterausschusses. Sofern Mitglieder der Geschäftsführung Vorstands- oder Geschäftsführungspositionen oder konzerninterne Aufsichtsratsmandate oder ähnliche Mandate sowie Ämter in Verbänden oder ähnlichen Organisationen wahrnehmen, wird eine dafür etwaig gewährte Vergütung auf das Jahresfestgehalt angerechnet. Bei anderen Mandaten, insbesondere konzernexternen, entscheidet der Gesellschafterausschuss im Einzelfall über eine Anrechnung. Er berücksichtigt dabei insbesondere, in welchem Umfang die Gesellschaft infolge der Mandatsübernahme auf die Arbeitskraft des Geschäftsführers verzichten muss.

IX. Vorübergehende Abweichung vom Vergütungssystem

Der Gesellschafterausschuss kann in Ausnahmefällen vorübergehend vom Vergütungssystem und dessen Bestandteilen (einschließlich des Verfahrens und der Regelungen zur Vergütungsstruktur) sowie von den Bedingungen einzelner Vergütungsbestandteile abweichen oder neue Vergütungsbestandteile einführen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist, insbesondere in Fällen einer Unternehmenskrise, bei der Restrukturierung der Gesellschaft oder im Falle weitreichender Änderungen der wirtschaftlichen Rahmenbedingungen. Die Abweichung bedarf eines Beschlusses des Gesellschafterausschusses, in dem die außergewöhnlichen Umstände und die Notwendigkeit einer Abweichung festzustellen sind. Die ermessensgeleitete Korrekturmöglichkeit des Gesellschafterausschusses für die variablen Vergütungskomponenten bleibt hiervon unberührt.

ANGABEN ZU DEN RECHTEN DER AKTIONÄRE
nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 EUR erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an die persönlich haftende Gesellschafterin zu richten und muss der Gesellschaft unter der unten im Absatz "Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG" angegebenen Adresse spätestens am 28. März 2023, 24.00 Uhr (MESZ), zugegangen sein. Außerdem haben die Antragsteller nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber des genannten Mindestanteilsbesitzes sind und dass sie diesen bis zur Entscheidung der persönlich haftenden Gesellschafterin über das Verlangen halten. Zum Nachweis ist eine in Textform erstellte Bescheinigung des Letztintermediärs über den Anteilsbesitz erforderlich. Ein Nachweis gemäß den Anforderungen des § 67c Abs. 3 AktG reicht aus.

Bekannt zu machende Ergänzungsverlangen werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite

www.hella.com/hauptversammlung

bekannt gemacht und gemäß § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG

Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge gegen Vorschläge der persönlich haftenden Gesellschafterin, des Gesellschafterausschusses und/oder des Aufsichtsrats zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zu den auf der Tagesordnung stehenden Wahlen zu übersenden (§§ 126 Abs. 1, 127 AktG).

Gegenanträge von Aktionären werden vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und Abs. 3 AktG, Wahlvorschläge werden vorbehaltlich §§ 127 Satz 1, 126 Abs. 2 und Abs. 3, 127 Satz 3 AktG ausschließlich im Internet unter

www.hella.com/hauptversammlung

zugänglich gemacht, wenn die nachfolgend beschriebenen Voraussetzungen eingehalten werden. Das Zugänglichmachen erfolgt einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung, der Angaben gemäß § 127 Satz 4 AktG und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung.

Zugänglich zu machende Gegenanträge müssen sich gegen einen Vorschlag der persönlich haftenden Gesellschafterin, des Gesellschafterausschusses und/oder des Aufsichtsrats richten und zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung gemacht werden.

Zugänglich zu machende Wahlvorschläge müssen zu den auf der Tagesordnung stehenden Wahlen gemacht werden; sie müssen nicht mit einer Begründung versehen werden.

Zugänglich zu machende Gegenanträge mit Begründung gegen einen Vorschlag der persönlich haftenden Gesellschafterin, des Gesellschafterausschusses und/oder des Aufsichtsrats zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung und Wahlvorschläge von Aktionären zu den auf der Tagesordnung stehenden Wahlen müssen der Gesellschaft spätestens am 13. April 2023, 24.00 Uhr (MESZ), unter der nachstehenden Adresse zugegangen sein.

•

unter der Postadresse:
HELLA GmbH & Co. KGaA
Dr. Kerstin Dodel
Head of Investor Relations
Rixbecker Straße 75
59552 Lippstadt, Deutschland

•

oder unter der E-Mail-Adresse:
hauptversammlung@hella.com

Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung von der persönlich haftenden Gesellschafterin Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss eingebundenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.

Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre

Nähere Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG finden sich auch im Internet unter

www.hella.com/hauptversammlung

HINWEISE ZUR TEILNAHME

Anmeldung zur Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 18 Abs. 1 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bis spätestens 21. April 2023, 24.00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs), in deutscher oder englischer Sprache

•

unter der Postadresse:
HELLA GmbH & Co. KGaA
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München, Deutschland

•

oder unter der E-Mail-Adresse:
inhaberaktien@linkmarketservices.de

angemeldet und ihre Berechtigung zur Teilnahme nachgewiesen haben. Zum Nachweis ist eine in Textform erstellte Bescheinigung des Letztintermediärs über den Anteilsbesitz erforderlich. Ein Nachweis gemäß den Anforderungen des § 67c Abs. 3 AktG reicht aus. Diese Bescheinigung wird regelmäßig von dem depotführenden Kreditinstitut erteilt.

Der Nachweis muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor dem Tag der Hauptversammlung beziehen, also auf den Beginn des 7. April 2023, 0.00 Uhr (MESZ).

Der Nachweisstichtag ist der maßgebende Stichtag für die Ermittlung der Aktionärseigenschaft im Hinblick auf die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert; Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen.

Üblicherweise übernehmen die depotführenden Kreditinstitute die erforderliche Anmeldung und die Übermittlung des Nachweises des Anteilsbesitzes als Service für ihre Kunden. Nach fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises über den Anteilsbesitz werden den Aktionären über die Anmeldestelle Eintrittskarten für die Teilnahme an der Hauptversammlung zusammen mit entsprechenden Vollmachtsformularen zugesandt. Aktionären, die an der Hauptversammlung teilnehmen und dafür diesen Service ihrer depotführenden Kreditinstitute in Anspruch nehmen möchten, ist zu empfehlen, möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte bei ihrem depotführenden Institut anzufordern, um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen.

Teilnahme an der Hauptversammlung

Nach frist- und formgerechter Anmeldung erhalten Sie am Tag der Hauptversammlung ab 10:00 Uhr (MESZ) Zugang zum Versammlungsort (Festsaal des A2 Forum Rheda-Wiedenbrück, Gütersloher Str. 100 in 33378 Rheda-Wiedenbrück). Bitte bringen Sie hierfür die Ihnen übermittelte Eintrittskarte mit.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre haben im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben zu lassen. Auch in diesem Fall ist für eine rechtzeitige Anmeldung durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten entsprechend den oben unter "Anmeldung zur Hauptversammlung" genannten Voraussetzungen Sorge zu tragen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Eine Bevollmächtigung kann per E-Mail oder postalisch an die oben unter "Anmeldung zur Hauptversammlung" genannte Anschrift bzw. E-Mail-Adresse vorgenommen werden. Bitte verwenden Sie hierfür das den Anmeldeunterlagen beigefügte Vollmachtsformular.

Im Falle der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer sonstigen in § 135 Abs. 8 AktG genannten Person oder Institution richten sich das Verfahren, die Form und der Widerruf der Bevollmächtigung nach besonderen Regelungen. Bitte wenden Sie sich an das betreffende Kreditinstitut, die betreffende Aktionärsvereinigung oder sonstige in § 135 Abs. 8 AktG genannte Person oder Institution, um Näheres zu erfahren.

Als Service für ihre Aktionäre hat die Gesellschaft außerdem Dr. Kerstin Dodel und Dr. Ann-Katrin Dittschar, beide Mitarbeiterinnen der HELLA Corporate Center GmbH, einer Tochtergesellschaft der Gesellschaft, als Stimmrechtsvertreter benannt, die für die Stimmabgabe bevollmächtigt werden können. Die Erteilung sowie Änderungen und ein Widerruf hinsichtlich der Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können bis spätestens 27. April 2023, 24.00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs), postalisch oder per E-Mail an die oben unter "Anmeldung zur Hauptversammlung" genannte Anschrift bzw. E-Mail-Adresse erfolgen:

Am Tag der Hauptversammlung können Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter an der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung unter Verwendung eines hierfür zur Verfügung gestellten Formulars erteilt, geändert oder widerrufen werden. Bei mehrfach eingehenden Erklärungen hat die zuletzt eingegangene Erklärung Vorrang.

Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter dürfen das Stimmrecht nur nach Maßgabe ausdrücklich erteilter Weisungen des Aktionärs zu den einzelnen Gegenständen der Tagesordnung ausüben. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, werden sich die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bei dem jeweiligen Tagesordnungspunkt der Stimme enthalten.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Wir bitten Sie zu beachten, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter Weisungen nur für die Abstimmung über solche Anträge entgegennehmen können, zu denen es mit dieser Einberufung oder später bekanntgemachte Vorschläge der persönlich haftenden Gesellschafterin, des Gesellschafterausschusses und/oder des Aufsichtsrats nach § 124 Abs. 3 AktG oder von Aktionären nach §§ 124 Abs. 1, 122 Abs. 2 Satz 2 AktG gibt, oder die nach den §§ 126, 127 AktG zugänglich gemacht wurden. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen weder im Vorfeld noch während der Hauptversammlung Aufträge oder Weisungen zu Wortmeldungen, zum Einlegen von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung oder zum Stellen von Fragen, Anträgen oder Wahlvorschlägen entgegen.

Die persönliche Teilnahme eines Aktionärs oder eines bevollmächtigten Dritten an der Hauptversammlung gilt automatisch als Widerruf der zuvor an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilten Vollmacht und Weisungen.

Hinweis zur Aktionärshotline

Bei Fragen zur Hauptversammlung der HELLA GmbH & Co. KGaA können sich die Aktionäre und Kreditinstitute per E-Mail an

inhaberaktien@linkmarketservices.de

wenden.

Zusätzlich steht Ihnen montags bis freitags zwischen 9.00 Uhr und 17.00 Uhr (MESZ) – außer an Feiertagen – die Aktionärshotline unter der Telefonnummer +49 (0) 89 210 27 222 zur Verfügung. Weitere Informationen erhalten Sie auch im Internet unter

www.hella.com/hauptversammlung

Anzahl der Aktien und Stimmrechte

Die Gesamtzahl der Aktien im Zeitpunkt der Einberufung beträgt 111.111.112 Stück.

Die Gesamtzahl der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung beträgt 111.111.112.

Internetseite der Gesellschaft, über die die Informationen gemäß § 124a AktG zugänglich sind

Die Einberufung der Hauptversammlung mit den gesetzlich geforderten Angaben und Erläuterungen ist auch über die Internetseite

www.hella.com/hauptversammlung

zugänglich. Hier finden Sie zudem die weiteren Informationen gemäß § 124a AktG.

Information zum Datenschutz für Aktionäre

Seit dem 25. Mai 2018 gilt die EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO). Mit den nachfolgenden Hinweisen informieren wir Sie über die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten durch die HELLA GmbH & Co. KGaA und die Ihnen nach dem Datenschutzrecht zustehenden Rechte.

Die HELLA GmbH & Co. KGaA verarbeitet als verantwortliche Stelle personenbezogene Daten der Aktionäre (insbesondere Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Besitzart der Aktien und Nummer der Eintrittskarte) sowie gegebenenfalls personenbezogene Daten der Aktionärsvertreter unter Berücksichtigung der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO), des Bundesdatenschutzgesetzes (BDSG), des Aktiengesetzes (AktG) sowie aller weiteren relevanten Rechtsvorschriften. Sofern Aktionäre oder Aktionärsvertreter mit der Gesellschaft in Kontakt treten, verarbeitet die Gesellschaft zudem diejenigen personenbezogenen Daten, die erforderlich sind, um etwaige Anliegen zu beantworten (etwa die vom Aktionär oder Aktionärsvertreter angegebenen Kontaktdaten, wie z.B. E-Mail-Adresse oder Telefonnummer). Soweit einschlägig, verarbeitet die Gesellschaft auch personenbezogene Daten, die in Anträgen, Fragen, Wahlvorschlägen und Verlangen der Aktionäre oder Aktionärsvertreter im Zusammenhang mit der Hauptversammlung enthalten sind. Darüber hinaus können Datenverarbeitungen, die für die Organisation der Hauptversammlung erforderlich sind, auf Grundlage überwiegender berechtigter Interessen der Gesellschaft erfolgen (Art. 6 Abs. 1 Satz 1 Buchstabe f) DSGVO). Sollte beabsichtigt werden, die personenbezogenen Daten der Aktionäre für andere Zwecke zu verarbeiten, werden die Aktionäre im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen vorab darüber informiert. Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten (z.B. für Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung, für Gegenanträge, für Wahlvorschläge, für eingereichte Widersprüche und für Wortmeldungen) ist für die ordnungsgemäße Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung der HELLA GmbH & Co. KGaA und für die Stimmrechtsausübung rechtlich erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1 Buchstabe c) DSGVO i.V.m. § 67e, §§ 118 ff. AktG. Soweit die Aktionäre ihre personenbezogenen Daten nicht selbst zur Verfügung stellen, erhalten wir diese über die Anmeldestelle von dem Kreditinstitut, das die Aktionäre mit der Verwahrung ihrer Aktien beauftragt haben (sog. Depotbank).

Zur technischen Abwicklung der Hauptversammlung bedient sich die HELLA GmbH & Co. KGaA externer Dienstleister, die personenbezogene Daten der Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter im Auftrag der HELLA GmbH & Co. KGaA verarbeiten. Die von der HELLA GmbH & Co. KGaA für die Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragten externen Dienstleister verarbeiten die personenbezogenen Daten der Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter ausschließlich nach Weisung der HELLA GmbH & Co. KGaA und nur soweit dies für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich ist. Alle Mitarbeiter der HELLA GmbH & Co. KGaA und die Mitarbeiter der beauftragten Dienstleister, die Zugriff auf personenbezogene Daten der Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter haben und/oder diese verarbeiten, sind verpflichtet, diese Daten vertraulich zu behandeln. Darüber hinaus sind personenbezogene Daten von Aktionären und Aktionärsvertretern, die an der Hauptversammlung teilnehmen, im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften (insbesondere im Teilnehmerverzeichnis oder im Rahmen einer Bekanntmachung von Aktionärsverlangen auf Ergänzung der Tagesordnung sowie von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen) einsehbar.

Innerhalb der HELLA GmbH & Co. KGaA erhalten die Personen und Stellen nur in dem Umfang Zugriff auf personenbezogene Daten, der zur Aufgabenerfüllung notwendig ist (Need-to-know-Prinzip).

Die HELLA GmbH & Co. KGaA löscht oder anonymisiert die personenbezogenen Daten der Aktionäre und Aktionärsvertreter im Einklang mit den gesetzlichen Regelungen, sobald und soweit die zweijährige Einsichtnahmefrist nach § 129 Abs. 4 AktG abgelaufen ist, die personenbezogenen Daten für die ursprünglichen Zwecke der Erhebung oder Verarbeitung nicht mehr erforderlich sind, die Daten nicht mehr im Zusammenhang mit etwaigen Verwaltungs- oder Gerichtsverfahren benötigt werden und keine gesetzlichen Aufbewahrungspflichten bestehen.

Unter den gesetzlichen Voraussetzungen, deren Vorliegen im Einzelfall zu prüfen ist, haben die Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter das Recht, Auskunft über die Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten, Berichtigung oder Löschung ihrer personenbezogenen Daten oder die Einschränkung der Verarbeitung, oder die Übertragung ihrer personenbezogenen Daten in strukturierten, gängigen und maschinenlesbaren Formaten zu beantragen. Werden personenbezogene Daten auf Grundlage von Art. 6 Abs. 1 Satz 1 Buchstabe f) DSGVO verarbeitet, steht den Aktionären bzw. Aktionärsvertretern unter den gesetzlichen Voraussetzungen, deren Vorliegen im Einzelfall zu prüfen ist, zudem ein Widerspruchsrecht gegen die Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten zu.

Diese Rechte können Sie unentgeltlich über die E-Mail-Adresse

dataprivacy@hella.com

oder über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:

HELLA GmbH & Co. KGaA
Rixbecker Straße 75
59552 Lippstadt, Deutschland
Telefax: +49 (0) 2941 38 71 33

Zudem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei einer Datenschutz-Aufsichtsbehörde zu.

Sie erreichen unseren Datenschutzbeauftragten unter:

HELLA GmbH & Co. KGaA
– Datenschutzbeauftragter –
Rixbecker Straße 75
59552 Lippstadt, Deutschland
E-Mail: dataprivacy@hella.com

Weitere Informationen zum Datenschutz finden Sie unter

www.hella.com/hauptversammlung

Lippstadt, im März 2023

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21.03.2023 CET/CEST Die EQS Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
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