EQS-HV: GELSENWASSER AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 14.06.2023 in Gelsenkirchen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

GELSENWASSER AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 14.06.2023 in Gelsenkirchen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

28.04.2023 / 15:05 CET/CEST

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
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Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

GELSENWASSER AG Gelsenkirchen WKN: 776000
ISIN: DE0007760001

Einladung an die Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung
am Mittwoch, 14. Juni 2023, 10:00 Uhr (MESZ)

Hiermit laden wir die Aktionäre1 unserer Gesellschaft zu der am

Mittwoch, 14. Juni 2023, 10:00 Uhr (MESZ),

stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein, die als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird.

Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes (AktG) sind die Geschäftsräume der GELSENWASSER AG, Willy-Brandt-Allee 26, 45891 Gelsenkirchen. Für die Aktionäre und deren Bevollmächtigte (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur physischen Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung.

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können sich im Wege elektronischer Kommunikation über den passwortgeschützten Internetservice unter der Internetadresse

https://www.gelsenwasser.de/hauptversammlung

zu der virtuellen Hauptversammlung zuschalten und auf diese Weise an der Versammlung teilnehmen. Über den passwortgeschützten Internetservice wird die Hauptversammlung für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und ihre Bevollmächtigten in voller Länge in Bild und Ton übertragen.

Wie Aktionäre und ihre Bevollmächtigten Zugang zum passwortgeschützten Internetservice erhalten, ist nachfolgend unter Ziffer III. dieser Einberufung im Abschnitt „Zugang zum passwortgeschützten Internetservice und elektronische Zuschaltung zur Versammlung“ näher beschrieben.

Die Eröffnung der Hauptversammlung und die Reden des Aufsichtsrats- und des Vorstandsvorsitzenden können auch von sonstigen Interessierten unter der Internetadresse

https://www.gelsenwasser.de/hauptversammlung

in Bild und Ton verfolgt werden. Die Übertragung der Hauptversammlung für sonstige Interessierte endet vor Beginn der Generaldebatte.

Aktionäre und ihre Bevollmächtigten werden gebeten, die besonderen Hinweise zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts und zu den Rechten der Aktionäre in Abschnitt III. zu beachten.

1 Ausschließlich zum Zwecke der besseren Lesbarkeit wird in dieser Einberufung auf eine geschlechterspezifische Schreibweise verzichtet. Alle personenbezogenen Bezeichnungen und Begriffe sind im Sinne der Gleichbehandlung als geschlechtsneutral zu verstehen.

GELSENWASSER AUF EINEN BLICK 2022

GELSENWASSER-KONZERN

2022

2021

Umsatzerlöse

Mio. €

13.366,5

6.300,7

Materialaufwand

Mio. €

13.065,1

5.960,0

Personalaufwand

Mio. €

149,5

140,6

Ergebnis vor Ertragsteuern

Mio. €

84,2

116,6

Grundkapital

Mio. €

103,1

103,1

Immaterielle Vermögenswerte und Sachanlagen

Mio. €

926,5

865,5

Investitionen

Mio. €

121,3

286,6

EBIT

Mio. €

110,9

120,7

ROCE

%

9,9

6,6

MITARBEITERINNEN/MITARBEITER ZUM 31.12.

Konzern

1.671

1.638

Gruppe

6.430

6.474

WASSERVERSORGUNG

Umsatz Konzern

Mio. €

238,7

227,6

Umsatz Gruppe

Mio. €

430,0

414,8

Wasserabgabe Konzern

Mio. m³

227,8

229,5

Wasserabgabe Gruppe

Mio. m³

366,4

375,7

ABWASSERENTSORGUNG

Umsatz Konzern

Mio. €

10,3

7,6

Umsatz Gruppe

Mio. €

427,2

408,0

Abwassermenge Konzern

Mio. m³

5,8

7,1

Abwassermenge Gruppe

Mio. m³

194,3

210,4

ERDGASVERSORGUNG

Umsatz Konzern

Mio. €

9.709,8

4.729,0

Umsatz Gruppe

Mio. €

10.083,0

4.983,1

Erdgasabgabe Konzern

Mio. kWh

78.906

94.833

Erdgasabgabe Gruppe

Mio. kWh

82.712

98.980

STROMVERSORGUNG

Umsatz Konzern

Mio. €

3.254,0

1.171,3

Umsatz Gruppe

Mio. €

3.987,6

1.803,4

Stromabgabe Konzern

Mio. kWh

12.533

10.190

Stromabgabe Gruppe

Mio. kWh

15.527

13.266

Gelsenwasser-Konzern

•

Chemiepark Bitterfeld-Wolfen GmbH, Bitterfeld-Wolfen

•

Erenja AG & Co. KG, Gelsenkirchen

•

GELSENWASSER AG, Gelsenkirchen

•

GELSENWASSER Dresden GmbH, Dresden

•

GELSENWASSER Energienetze GmbH, Gelsenkirchen

•

GELSENWASSER Magdeburg GmbH, Magdeburg

•

GELSENWASSER Stadtwerkedienstleistungs-GmbH, Hamburg

•

Vereinigte Gas- und Wasserversorgung GmbH, Rheda-Wiedenbrück

•

Wasserwerke Westfalen GmbH, Dortmund
(anteilig mit einem Anteil in Höhe von 50 % einbezogen)

Gelsenwasser-Gruppe

Die Angaben zur Gelsenwasser-Gruppe basieren auf einer konzernorientierten Erfassung aller Betriebe und Gesellschaften mit einem Mindesteinfluss von rund 20 %. Die Gelsenwasser-Gruppe stellt die Wasserversorgung, Abwasserentsorgung und Energieversorgung in vielen Bundesländern sowie im Raum Głogów (Polen) sicher. Zusammen mit weiteren Geschäftsaktivitäten wurde im Jahr 2022 ein Gruppenumsatz von rund 15,5 Mrd. € erzielt. Zum Teil beruhen die Angaben auf vorläufigen Werten unserer Gruppenunternehmen.

I.

Tagesordnung

1.

Vorlage Jahresabschluss, Konzernabschluss, zusammengefasster Lagebericht, Bericht des Aufsichtsrats sowie erläuternder Bericht des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der GELSENWASSER AG für das Geschäftsjahr 2022, des gebilligten Konzernabschlusses der GELSEN-WASSER AG für das Geschäftsjahr 2022, des zusammengefassten Lageberichts für die GELSENWASSER AG und den Gelsenwasser-Konzern für das Geschäftsjahr 2022, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289a und § 315a HGB.

Vorgenannte Unterlagen werden von der Einberufung der Hauptversammlung an und während der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.gelsenwasser.de/hauptversammlung

zugänglich gemacht. Es ist keine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss nach §§ 171, 172 AktG gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit nach § 172 AktG festgestellt. Die Voraussetzungen, unter denen nach § 173 Abs. 1 AktG die Hauptversammlung über die Feststellung des Jahresabschlusses und die Billigung des Konzernabschlusses zu beschließen hat, liegen nicht vor.

2.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat der GELSENWASSER AG schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2022 wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat der GELSENWASSER AG schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2022 wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.

4.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat haben gemäß § 162 AktG jährlich einen Vergütungsbericht zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen. Vorstand und Aufsichtsrat der GELSENWASSER AG haben einen Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG über die im Geschäftsjahr 2022 jedem Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung erstellt. Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG vom Abschlussprüfer formell geprüft. Der vom unabhängigen Abschlussprüfer erstellte Prüfungsvermerk ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Vorstand und Aufsichtsrat der GELSENWASSER AG schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Der nach § 162 AktG erstellte und geprüfte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 wird gebilligt.

Der nach § 162 AktG erstellte und geprüfte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 und der Vermerk über dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer sind nachfolgend unter II.1. dargestellt und über die Website der Gesellschaft unter

https://www.gelsenwasser.de/unternehmen/management

verfügbar.

5.

Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds

Gemäß § 95 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 10 Abs. 1 der Satzung besteht der Aufsichtsrat aus zwölf Mitgliedern und setzt sich gemäß §§ 96 Abs. 1, 4. Fall, 101 Abs. 1 AktG und §§ 1 Abs. 1 Nr. 1, 4 Abs. 1 DrittelbG in Verbindung mit § 10 Abs. 2 der Satzung aus acht von der Hauptversammlung und aus vier von den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern zusammen.

Herr Guntram Pehlke hat sein Mandat als Mitglied des Aufsichtsrats mit Wirkung zum Ablauf des 31. Mai 2023 niedergelegt. In seiner Nachfolge soll Frau Heike Heim durch Beschluss der Hauptversammlung für die restliche reguläre Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds, das heißt bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2025 beschließt, als Anteilseignervertreter in den Aufsichtsrat gewählt werden.

Der Aufsichtsrat der GELSENWASSER AG schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Heike Heim, Vorsitzende der Geschäftsführung der Dortmunder Energie- und Wasserversorgung GmbH (DEW21) (bis 31. Mai 2023) (ab 1. Juni 2023 Vorsitzende des Vorstands der DSW21 Dortmunder Stadtwerke AG), wohnhaft in Dortmund, wird für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2025 beschließt, als Anteilseignervertreterin in den Aufsichtsrat der GELSENWASSER AG gewählt.

Der Wahlvorschlag stützt sich auf die Empfehlung des Nominierungsausschusses. Der Wahlvorschlag berücksichtigt die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung festgelegten Ziele und strebt die weitere Ausfüllung des Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an.

Der Aufsichtsrat hat sich vergewissert, dass die vorgeschlagene Kandidatin den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann.

Der Lebenslauf der Kandidatin sowie weitere ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 5 finden sich nachfolgend unter II.2.

6.

Beschlussfassung über eine Satzungsänderung zur Ermächtigung des Vorstands, die Abhaltung einer virtuellen Hauptversammlung vorzusehen

Durch das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften (Bundesgesetzblatt I Nr. 27 2022, S. 1166 ff.) hat die virtuelle Hauptversammlung eine dauerhafte Regelung im Aktiengesetz erfahren. Nach § 118a Abs. 1 Satz 1 AktG kann die Satzung vorsehen oder den Vorstand dazu ermächtigen vorzusehen, dass die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung, das heißt ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung, abgehalten wird. Eine solche Ermächtigung des Vorstands soll beschlossen werden, wobei von der im Gesetz vorgesehenen maximal möglichen Laufzeit von fünf Jahren Gebrauch gemacht werden soll. Für zukünftige Hauptversammlungen soll jeweils gesondert und unter Berücksichtigung der Umstände des jeweiligen Einzelfalls entschieden werden, ob von der Ermächtigung Gebrauch gemacht und eine Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung abgehalten werden soll. Der Vorstand wird seine Entscheidungen in Abstimmung mit dem Aufsichtsrat und unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre treffen und hierbei insbesondere die Wahrung der Aktionärsrechte ebenso wie Aspekte des Gesundheitsschutzes der Beteiligten, Aufwand und Kosten sowie Nachhaltigkeitserwägungen in den Blick nehmen.

Vorstand und Aufsichtsrat der GELSENWASSER AG schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 19 der Satzung (Einberufung und Ort der Hauptversammlung) wird um einen neuen Absatz 3 wie folgt ergänzt:

„(3)

1Der Vorstand ist bis zum 13. Juni 2028 ermächtigt, vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). 2Im Fall der virtuellen Hauptversammlung findet § 19 Abs. 2 der Satzung keine Anwendung.“

Die derzeit gültige Satzung ist über unsere Internetseite unter

https://www.gelsenwasser.de/hauptversammlung

zugänglich. Sie wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

7.

Beschlussfassung über Satzungsänderungen zur Ermöglichung der Teilnahme von Aufsichtsratsmitgliedern an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung und zur Ermächtigung des Vorstands, eine Übertragung der Hauptversammlung und Online-Teilnahme von Aktionären vorzusehen

Grundsätzlich nehmen die Mitglieder des Aufsichtsrats persönlich am Ort der Hauptversammlung an der Hauptversammlung teil. Nach § 118 Abs. 3 Satz 2 (ggf. in Verbindung mit § 118a Abs. 2 Satz 2) AktG kann die Satzung jedoch bestimmte Fälle vorsehen, in denen eine Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen darf. Von dieser Möglichkeit soll Gebrauch gemacht werden, um eine Teilnahme auch in Situationen zu ermöglichen, in denen eine physische Präsenz am Ort der Hauptversammlung nicht oder nur mit erheblichem Aufwand möglich wäre oder eine virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird. Zudem soll der Vorstand auch im Fall einer Präsenzversammlung die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung vorsehen können und den Aktionären die Möglichkeit eröffnen können, im Wege elektronischer Kommunikation an der Hauptversammlung teilzunehmen (Online-Teilnahme).

Vorstand und Aufsichtsrat der GELSENWASSER AG schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 20 der Satzung (Teilnahmeberechtigung) wird geändert und lautet in der Überschrift künftig wie folgt und wird um die folgenden neuen Absätze 2, 3 und 4 ergänzt:

„ § 20 Anmeldung zur Hauptversammlung, Teilnahme“

„(2)

1Der Vorstand ist ermächtigt, die auszugsweise oder vollständige Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung in einer näher von ihm zu bestimmenden Weise zuzulassen. 2Die Übertragung kann auch in einer Form erfolgen, zu der die Öffentlichkeit uneingeschränkt Zugang hat. 3Macht der Vorstand von den Ermächtigungen nach vorstehenden Sätzen Gebrauch, ist dies zusammen mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt zu machen.

(3)

1Der Vorstand ist ermächtigt, vorzusehen, dass Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können (Online-Teilnahme). 2Der Vorstand ist auch ermächtigt, nähere Bestimmungen zum Umfang und Verfahren der Online-Teilnahme zu treffen. 3Macht der Vorstand von den Ermächtigungen nach vorstehenden Sätzen Gebrauch, sind die auf Grund der Ermächtigungen getroffenen Bestimmungen zusammen mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt zu machen.

(4)

1Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sollen am Ort der Hauptversammlung an der Hauptversammlung teilnehmen. 2Der Versammlungsleiter hat am Ort der Hauptversammlung teilzunehmen. 3Aufsichtsratsmitglieder, die nicht den Vorsitz in der Hauptversammlung führen, können an der Hauptversammlung auch im Wege der Bild- und Tonübertragung teilnehmen, wenn die physische Anwesenheit aufgrund gesundheitlicher Risiken nicht vertretbar erscheint oder wenn für ein Aufsichtsratsmitglied ein unverhältnismäßig hoher Anreiseaufwand entstehen würde oder die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird.“

Die Regelungen in den bisherigen Sätzen 1 bis 4 von § 20 der Satzung bleiben inhaltlich unverändert und werden in einen neuen Absatz 1 von § 20 der Satzung übernommen.

Die derzeit gültige Satzung ist über unsere Internetseite unter

https://www.gelsenwasser.de/hauptversammlung

zugänglich. Sie wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

8.

Beschlussfassung über Satzungsänderungen zur Anpassung der Bezeichnung des Bekanntmachungsmediums

Das Gesetz zur Änderung von Vorschriften über Verkündung und Bekanntmachungen sowie der Zivilprozessordnung, des Gesetzes betreffend die Einführung der Zivilprozessordnung und der Abgabenordnung vom 22. Dezember 2011 hat zu einer Änderung der Benennung des „elektronischen Bundesanzeigers“ in „Bundesanzeiger“ geführt. Die Fassung der Satzung soll hieran angepasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat der GELSENWASSER AG schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a) § 3 Abs. 1 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:

„(1) Die Bekanntmachungen der Gesellschaft werden im Bundesanzeiger veröffentlicht.“

b) § 19 Abs. 1 Satz 2 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:

„2Die Einberufung muss, soweit gesetzlich nichts anderes bestimmt ist, mindestens sechsunddreißig Tage vor dem Tag der Hauptversammlung im Bundesanzeiger bekannt gemacht werden.“

Die derzeit gültige Satzung ist über unsere Internetseite unter

https://www.gelsenwasser.de/hauptversammlung

zugänglich. Sie wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

9.

Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023

Der Aufsichtsrat der GELSENWASSER AG schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023 wird die PKF FASSELT Partnerschaft mbB, Niederlassung Duisburg, gewählt.

Der Wahlvorschlag stützt sich auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses.

II.

Ergänzende Angaben zur Tagesordnung

1.

Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG einschließlich Prüfungsvermerk (Tagesordnungspunkt 4)

VERGÜTUNGSBERICHT VON VORSTAND UND AUFSICHTSRAT

Der Vergütungsbericht beschreibt die Grundzüge des Vergütungssystems für die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder sowie die Höhe und Struktur der individuellen Vergütungen. Der vom Vorstand und Aufsichtsrat erstellte Bericht entspricht den Anforderungen des § 162 Aktiengesetz (AktG). Der Vergütungsbericht kann im Internet zusammen mit dem Vermerk des Abschlussprüfers unter

https://www.gelsenwasser.de/verguetung

abgerufen werden. Ebenfalls unter

https://www.gelsenwasser.de/verguetung

können auch das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder sowie die Vergütungsregelung und das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats abgerufen werden. Beiden Regelungen hat die Hauptversammlung am 9. Juni 2021 mit 99,99 % zugestimmt.

1.1 Vergütungssystem des Vorstands

1.1.1 Grundlagen und Zielsetzung

Das Vergütungssystem für den Vorstand zielt darauf ab, die Vorstandsmitglieder entsprechend ihrem Aufgaben- und Verantwortungsbereich angemessen zu vergüten und die Leistung eines jeden Vorstandsmitglieds sowie den Erfolg des Unternehmens unmittelbar zu berücksichtigen. Die Struktur des Vergütungssystems für den Vorstand der GELSENWASSER AG zielt auf eine nachhaltige Steigerung des Unternehmenswerts und eine erfolgsorientierte Unternehmensführung ab. Die Jahreszielvergütung des Vorstands setzt sich aus einer festen, monatlich zahlbaren Grundvergütung, welche die Aufgaben und Leistungen der Vorstandsmitglieder berücksichtigt, einer einjährigen erfolgsabhängigen Vergütung, deren Basis das jährliche Ergebnis vor Ertragsteuern des Gelsenwasser-Konzerns widerspiegelt, einer ebenfalls einjährigen erfolgsabhängigen Vergütung, deren Höhe im Ermessen des Aufsichtsrats liegt, und einer mehrjährigen erfolgsabhängigen Vergütung zusammen, deren Höhe sich nach dem Grad der Zielerreichung über einen Drei-Jahres-Zeitraum bemisst. Die Ziele für die Bemessung der kurz- und langfristigen variablen Vergütung werden aus der Unternehmensstrategie und den Unternehmensplanungen der GELSENWASSER AG abgeleitet. Die variablen Gehaltsbestandteile sind in ihrer Höhe begrenzt (CAP). Insgesamt trägt die Vergütung zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei.

1.1.2 Einzelne Vergütungsbestandteile mit ihrem jeweiligen relativen Anteil an der Jahreszielvergütung

Die Jahreszielvergütung (100 %) ohne Berücksichtigung von Altersversorgung und Nebenleistungen besteht aus:

a.

einem festen Grundgehalt (60 % der Jahreszielvergütung).

b.

einer einjährigen erfolgsabhängigen Vergütung, deren Basis das jährliche Ergebnis vor Ertragsteuern des Gelsenwasser-Konzerns darstellt (14 % der Jahreszielvergütung, maximale Höhe 21 % – CAP).

c.

einer ebenfalls einjährigen erfolgsabhängigen Vergütung, deren Höhe im Ermessen des Aufsichtsrats liegt (diskretionäre Komponente, 6 % der Jahreszielvergütung, maximale Höhe 9 % – CAP). Der Aufsichtsrat kann sich dabei an vorab von ihm selbst festgelegten Zielen orientieren.

d.

einer mehrjährigen erfolgsabhängigen Vergütung, deren Höhe sich nach dem Grad der Zielerreichung über einen Drei-Jahres-Zeitraum bemisst (20 % der Jahreszielvergütung, maximale Höhe 30 % – CAP). Ziel dabei ist die Einhaltung vereinbarter Größenordnungen der Kennzahl ROCE (Return on Capital Employed).

1.1.3 Förderung der Geschäftsstrategie und der langfristigen Entwicklung der Gesellschaft

Das Vorstands-Vergütungssystem ist eine wichtige Stütze bei der Förderung und Umsetzung der Geschäftsstrategie; es trägt damit zur nachhaltigen, langfristigen Entwicklung des Unternehmens und zur Steigerung des Unternehmenswerts bei: Ein angemessenes Grundgehalt und variable Vergütungen, die eine gleiche Gewichtung von Komponenten mit mehrjähriger und kurzfristiger Bemessungsgrundlage aufweisen, sind dazu sehr geeignete Grundbestandteile.

Neben dem finanziellen Kriterium „Ergebnis vor Ertragsteuern Konzern“ (einjährig), das unmittelbar den jährlichen Konzernabschlüssen im Vergleich zum Budget entnommen wird, bemisst sich die Mehrjahreskomponente anhand eines dreijährigen Vergleichs von ROCE-Ist zum ROCE-Sollbetrag laut Unternehmensplanungsrechnungen (zweites finanzielles Kriterium). Diese Komponente wird auch erst nach Abschluss der relevanten Drei-Jahres-Zeiträume ausgezahlt. Die bewertete Schwankungsbreite des ROCE liegt bei +/- 3,0 Prozentpunkten im Verhältnis zur Zielgröße. Sondereffekte und Großinvestitionen werden ggf. berücksichtigt, um negative Anreize gegen eine nachhaltige, positive Unternehmensentwicklung aus dem Vergütungssystem heraus ausschließen zu können. Die zusätzliche diskretionäre Komponente berücksichtigt darüber hinaus im Sinne einer nachhaltigen und langfristigen Entwicklung des Unternehmens unter anderem im jährlichen Nachhaltigkeitsbericht beschriebene nichtfinanzielle Leistungskriterien, deren Berücksichtigung im Ermessen des Aufsichtsrats liegt, so dass nicht ausschließlich finanzielle Kriterien für die variablen Bezüge gelten.

Das kurzfristige Leistungskriterium „Ergebnis vor Ertragsteuern Konzern“ bemisst zudem im Gleichklang mit dem finanziellen Jahresziel des Vorstands die jährliche Ergebnisbeteiligung bzw. den Jahresbonus für die gesamte Belegschaft.

Der Aufsichtsrat entscheidet nach Ablauf des Geschäftsjahres bzw. des relevanten Drei-Jahres-Zeitraums über die jeweilige Zielerreichung.

1.1.4 Claw-back-Klausel

Eine Möglichkeit der Gesellschaft, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern, ist im Vorstands-Vergütungssystem nicht vorgesehen.

1.1.5 Regelungen bei Beendigung der Vorstandstätigkeit

Die Höchstdauer der Vorstandsdienstverträge liegt bei fünf Jahren. Die Dauer der Vorstandsdienstverträge ist zudem durch eine Altersgrenze bei 65 Jahren beschränkt.

Die jeweiligen Dienstverträge sind für eine feste Laufzeit abgeschlossen und sehen dementsprechend keine ordentliche Kündigungsmöglichkeit vor. Im Übrigen sind die Dienstverträge an die organschaftliche Bestellung zum Vorstand gekoppelt und enden, ohne dass es einer besonderen hierauf gerichteten Erklärung eines der Vertragspartner bedarf, wenn auch die organschaftliche Bestellung als Mitglied des Vorstands endet.

Sofern nicht eine einseitige Amtsniederlegung oder zu einer außerordentlichen Kündigung seitens der Gesellschaft berechtigende Gründe den Anlass geben, beträgt die Abfindung für das weitere Vorstandsmitglied für den Fall der vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrags zwei Jahreszielvergütungen, begrenzt auf die Jahreszielvergütungen, die der Restlaufzeit des Vertrags entsprechen.

Die aktuellen Dienstverträge sowie die Bestellung zum Vorstand sind wie folgt festgelegt:

Henning R. Deters

bis 30. September 2026

Dr. Dirk Waider

bis 31. Dezember 2027

1.1.6 Change-of-Control-Klauseln

Für den Fall eines Kontrollwechsels besteht ein befristetes Sonderkündigungsrecht für die Vorstandsmitglieder, verbunden mit einer begrenzten Abfindung (maximal 1.000.000,00 € für Herrn Deters bzw. maximal 650.000,00 € für Herrn Dr. Waider).

1.1.7 Nachvertragliche Wettbewerbsverbote

Nachvertragliche Wettbewerbsverbote sind nicht vorgesehen.

1.1.8 Vorübergehende Abweichungen vom Vergütungssystem

Der Aufsichtsrat kann vorübergehend von dem Vergütungssystem abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist.

1.1.9 Sachbezüge und sonstige Nebenleistungen

Sachbezüge und Nebenleistungen bestehen im Wesentlichen aus den nach steuerlichen Richtlinien anzusetzenden Werten für die Dienstwagennutzung und Versicherungsprämien. Vorstandsmitglieder erhalten zudem Mandatseinkünfte für die Tätigkeit in Aufsichtsräten und ähnlichen Gremien in Unternehmen der Gelsenwasser-Gruppe.

Sachbezüge und Nebenleistungen belaufen sich bei Einbeziehung in eine jährliche Gesamtvergütung (ohne Versorgungsaufwand) auf einen relativen Anteil von ca. 4 - 8 % (beruhend auf dem für das Geschäftsjahr 2020 ermittelten Aufwand). Abweichungen des relativen Anteils können sich insbesondere aus einer gegebenenfalls geänderten Bewertung von Sachbezügen/Nebenleistungen ergeben.

1.1.10 Betriebliche Altersversorgung und Übergangsbezüge

Pensionszusagen räumen den Vorstandsmitgliedern einen Anspruch auf lebenslange Ruhegeld- und Witwenversorgung ein. Dabei sind Direkt- oder beitragsorientierte Zusagen vorgesehen.

Im Falle der Direktzusage (Vorstandsvorsitzender) beträgt das Ruhegehalt mit Vollendung des 62. Lebensjahres 70 % des Grundgehalts. Das Ruhegehalt im Todesfall oder im Fall krankheitsbedingten Ausscheidens beträgt 32 % des Grundgehalts, es steigt mit Vollendung jeden Dienstjahres um 2 % der ruhegehaltsfähigen Vergütung. Im Falle der beitragsorientierten Pensionszusage (weiteres Vorstandsmitglied) ist mit Erreichen des 65. Lebensjahres oder für den Fall der Invalidität eine betriebliche Altersversorgung in Form einer beitragsorientierten Pensionszusage erteilt. Grundlage ist ein jährlicher Beitrag in Höhe von 30 % des Grundgehalts. Die Erfüllung dieser beitragsorientierten Zusage erfolgt analog zur Direktzusage gegenüber dem Vorstandsvorsitzenden durch die GELSENWASSER AG und wird in Höhe des ermittelten Barwerts zurückgestellt.

Die Anwartschaft auf Witwenrente beträgt im Falle der Direktzusage 55 % und bei der beitragsorientierten 60 % des Ruhegelds. Im Todesfall während der Laufzeit des Anstellungsvertrags werden für den Sterbemonat und die folgenden sechs Monate die vollen Bezüge an die Witwen gezahlt; eine sechsmonatige Weiterzahlung der Bezüge ist auch für den Fall von dauernder Arbeitsunfähigkeit vorgesehen.

Für den Fall der Beendigung der Anstellungsverträge betragen die Übergangsbezüge 50 % des Grundgehalts bis zur Vollendung des 62. Lebensjahres.

1.1.11 Festlegung der Maximalvergütung

Die Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich zusammen aus dem fixen Grundgehalt sowie den einzelnen variablen Komponenten, die zudem jeweils einer Höchstbegrenzung von 150 % des Zielwerts unterliegen (CAP), und dem Aufwand für Pensionszusagen und Nebenleistungen. Maßgeblich ist die Summe aller von der Gesellschaft für die einzelnen Vorstandsmitglieder (Vorstandsvorsitz bzw. ordentliche Vorstandsmitglieder) für ein Geschäftsjahr insgesamt aufgewendeten Vergütungsbeträge, unabhängig davon, in welchem Geschäftsjahr ein Vergütungselement ausbezahlt wird (Maximalvergütung i. S. v. § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG).

Der auf die festen und variablen Gehaltsbestandteile (ohne Nebenleistungen und Altersversorgung) entfallende Teil der Maximalvergütung beträgt für das Geschäftsjahr 2022 im Fall des Vorstandsvorsitzenden 876.000,00 €, im Fall des weiteren Vorstandsmitglieds 600.000,00 €. Unter Einbeziehung von Nebenleistungen und Altersversorgung liegt die Maximalvergütung bei dem Vorstandsvorsitzenden bei 1.730.000,00 € und bei dem weiteren Vorstandsmitglied bei 955.000,00 €. Dabei ist auch bereits eine bewertungsbedingte Schwankungsbreite der Service Costs für die Pensionszusage berücksichtigt (bis zu einem auf -0,5 % gefallenen Bewertungszinssatz).

1.1.12 Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems

Gemäß § 87 Abs. 1 AktG setzt der Aufsichtsrat die Vergütung des Vorstands fest und beschließt gemäß § 87a Abs. 1 AktG das der Vorstandsvergütung zugrunde zu legende Vergütungssystem, einschließlich einer Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder. Hierbei greift der Aufsichtsrat auf Empfehlungen des innerhalb des Aufsichtsrats für Vorstandsangelegenheiten zuständigen Präsidiums zurück.

Das Vergütungssystem und die Angemessenheit der Höhe der Vergütung der Vorstandsmitglieder werden periodisch durch den Aufsichtsrat überprüft, der sich dazu bei Bedarf auf Vergütungsgutachten unabhängiger Berater stützen kann und auf Empfehlungen seines Präsidiums zurückgreift. Im Rahmen dieser Überprüfung wird sowohl die Vergütungsstruktur als auch die Höhe der Vorstandsvergütung insbesondere im Vergleich zum externen Markt (horizontale Angemessenheit) sowie zu den sonstigen Vergütungen im Unternehmen (vertikale Angemessenheit) gewürdigt. Bei der Beurteilung der Angemessenheit in vertikaler Hinsicht wird die Vergütung des Vorstands mit der Vergütung der Bereichsleitungen des Unternehmens (oberer Führungskreis) verglichen. Für den externen Horizontalvergleich werden Peer Groups herangezogen, die aus vergleichbaren Unternehmen zusammengestellt sind.

Die so auf Angemessenheit geprüften Vorstandsvergütungen werden zur Vermeidung einer Aufzehrung periodisch – zur Hälfte der Laufzeit einer Bestellungsperiode oder aus Anlass der Wiederbestellung – unter Berücksichtigung der Entwicklung der Vergütungen im Gesamtunternehmen fortentwickelt.

1.2 Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2022

Den nachfolgend aufgeführten Vergütungsbestandteilen liegt keine aufwandsbezogene Betrachtung zugrunde. Eine Vergütung gilt in dem Zeitpunkt als gewährt, in dem sie den Vorstandsmitgliedern tatsächlich zufließt.

Für das Geschäftsjahr 2022 betragen die Vergütungen des Vorstands:

Gewährte Vergütung

Henning R. Deters

Dr.-Ing. Dirk Waider

Insgesamt

Vorstandsvorsitzender

Vorstandsmitglied

in €

relativer Anteil
in %

in €

relativer Anteil
in %

in €

Erfolgsunabhängige Vergütung (Grundgehalt)

438.000,00

59,0

300.000,00

53,9

738.000,00

Sach- und sonstige Bezüge

11.001,12

1,5

37.074,00

6,7

48.075,12

Mandatseinkünfte

10.687,50

1,4

7.996,50

1,4

18.684,00

Summe feste Vergütung

459.688,62

61,9

345.070,50

62,0

804.759,12

Erfolgsabhängige Vergütung

- auf Basis Jahresergebnis

96.135,73

12,9

68.950,00

12,3

165.085,73

- nach Ermessen

45.000,00

6,1

45.000,00

8,1

90.000,00

- mit Mehrjahresbezug

142.200,00

19,1

97.960,00

17,6

240.160,00

Summe variable Vergütung

283.335,73

38,1

211.910,00

38,0

495.245,73

743.024,35

100,0

556.980,50

100,0

1.300.004,85

1.2.1 Feste Vergütungsanteile

Das Grundgehalt wird in monatlichen Teilbeträgen gezahlt. Es entspricht der für das Geschäftsjahr 2022 vertraglich festgelegten Vergütung (60 % der Jahreszielvergütung). Darüber hinaus enthält die feste Vergütung der Vorstandsmitglieder als Nebenleistungen Sach- und sonstige Bezüge, die im Wesentlichen aus den nach steuerlichen Richtlinien anzusetzenden Werten für Dienstwagennutzung und Versicherungsprämien bestehen. Hinzu kommen Mandatseinkünfte für die Tätigkeit in Aufsichtsräten und ähnlichen Gremien in Unternehmen der Gelsenwasser-Gruppe.

1.2.2 Anwendung der Leistungskriterien und Zielerreichung der variablen Vergütungsanteile

1.2.2.1 Einjährige erfolgsabhängige Vergütung auf Basis Jahresergebnis

Die Zielerreichung für die einjährige erfolgsabhängige Vergütung bemisst sich nach der jährlichen Leistung, die anhand eines Vergleichs des lst-Konzernergebnisses mit dem Soll-Konzernergebnis vor Ertragsteuern festgestellt wird. Das Soll-Konzernergebnis entspricht dem durch den Aufsichtsrat verabschiedeten Budgetergebnis vor Ertragsteuern für das betreffende Budgetjahr.

Bis zu einem Schwellenwert (Quotienten) aus Ist-Konzernergebnis 2021 und Soll-Konzernergebnis 2021 von 0,8 beträgt die variable Vergütung von Herrn Deters 77.140,00 €. Liegt der Quotient zwischen 0,8 und 1,0, erhält Herr Deters eine Zahlung, die – ausgehend von einer Zahlung von 77.140,00 € bei einem Quotienten von 0,8 – linear mit dem Grad der Zielerreichung ansteigt und bei einem Quotienten von 1,0 96.425,00 € beträgt. Liegt der Quotient zwischen 1,0 und 1,2, erhält Herr Deters eine Zahlung, die linear mit dem Grad der Zielerreichung ansteigt, wobei ein Quotient von 1,2 einer Vergütung von 144.637,50 € entspricht. Liegt der Quotient bei mehr als 1,2, erfolgt keine höhere Bewertung (CAP).

Bis zu einem Schwellenwert (Quotienten) aus Ist-Konzernergebnis 2021 und Soll-Konzernergebnis 2021 von 0,8 erhält Herr Dr. Waider keine variable Vergütung. Liegt der Quotient zwischen 0,8 und 1,0, erhält Herr Dr. Waider eine Zahlung, die – ausgehend von einer Zahlung von Null bei einem Quotienten von 0,8 – linear mit dem Grad der Zielerreichung ansteigt und bei einem Quotienten von 1,0 70.000,00 € beträgt. Liegt der Quotient zwischen 1,0 und 1,2, erhält Herr Dr. Waider eine Zahlung, die linear mit dem Grad der Zielerreichung ansteigt, wobei ein Quotient von 1,2 einer Vergütung von 105.000,00 € entspricht. Liegt der Quotient bei mehr als 1,2, erfolgt keine höhere Bewertung (CAP).

Bei einem Ist-Konzernergebnis vor Ertragsteuern 2021 von 116,6 Mio. € und einem budgetierten Wert von 116,9 Mio. € (Zielwert) hat der Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 30. März 2022 einen Quotienten von 0,9970 festgestellt. Daraus resultiert für Herrn Deters eine Vergütung von 96.135,73 € (99,7 % der Zielvergütung von 96.425,00 €) und für Herrn Dr. Waider eine Vergütung von 68.950,00 € (98,5 % der Zielvergütung von 70.000,00 €).

1.2.2.2 Erfolgsabhängige Vergütung nach Ermessen

Diese erfolgsabhängige Vergütung wird durch den Aufsichtsrat jährlich nach dessen freiem Ermessen festgelegt. Der Aufsichtsrat kann sich dabei an vorab von ihm selbst festgelegten Zielen orientieren.

In seiner Sitzung am 30. März 2022 hat der Aufsichtsrat für Herrn Deters eine Vergütung von 45.000,00 € (108,9 % der Zielvergütung von 41.325,00 €) und für Herrn Dr. Waider eine Vergütung von 45.000,00 € (150,0 % der Zielvergütung von 30.000,00 €) festgelegt.

1.2.2.3 Erfolgsabhängige Vergütung mit Mehrjahresbezug

Die Zielerreichung für die mehrjährige erfolgsabhängige Vergütung bemisst sich nach der Entwicklung des ROCE (Return on Capital Employed) des Gelsenwasser-Konzerns über einen Drei-Jahres-Zeitraum. Der Ziel-ROCE entspricht dem durch den Aufsichtsrat verabschiedeten durchschnittlichen ROCE für das betreffende Budgetjahr sowie die weiteren zwei Planjahre.

Liegt der durchschnittliche ROCE im Drei-Jahres-Zeitraum 2019-2021 um 3,0 Prozentpunkte unter dem Ziel-ROCE oder darunter, erhält Herr Deters eine variable Vergütung in Höhe von 108.000,00 €. Liegt der durchschnittliche ROCE im Drei-Jahres-Zeitraum 2019-2021 zwischen 3,0 Prozentpunkten unter dem Ziel-ROCE und dem Ziel-ROCE, erhält Herr Deters eine Vergütung, die linear mit dem Grad der Zielerreichung ansteigt, wobei eine Zielunterschreitung um 3,0 Prozentpunkte einer Vergütung von 108.000,00 € und eine volle Erreichung des Ziel-ROCE einer Vergütung von 135.000,00 € entspricht. Liegt der durchschnittliche ROCE im Drei-Jahres-Zeitraum 2019-2021 zwischen dem Ziel-ROCE und 3,0 Prozentpunkten über dem Ziel-ROCE, erhält Herr Deters eine Vergütung, die linear mit dem Grad der Zielerreichung ansteigt, wobei eine Zielüberschreitung um 3,0 Prozentpunkte einer Vergütung von 202.500,00 € entspricht. Für über 3,0 Prozentpunkte liegende Zielüberschreitungen erfolgt keine höhere Bewertung (CAP).

Liegt der durchschnittliche ROCE im Drei-Jahres-Zeitraum 2019-2021 um 3,0 Prozentpunkte unter dem Ziel-ROCE oder darunter, erhält Herr Dr. Waider keine variable Vergütung. Liegt der durchschnittliche ROCE im Drei-Jahres-Zeitraum 2019-2021 zwischen 3,0 Prozentpunkten unter dem Ziel-ROCE und dem Ziel-ROCE, erhält Herr Dr. Waider eine Vergütung, die linear mit dem Grad der Zielerreichung ansteigt, wobei eine Zielunterschreitung um 3,0 Prozentpunkte einer Vergütung von Null und eine volle Erreichung des Ziel-ROCE einer Vergütung von 93.000,00 € entspricht. Liegt der durchschnittliche ROCE im Drei-Jahres-Zeitraum 2019-2021 zwischen dem Ziel-ROCE und 3,0 Prozentpunkten über dem Ziel-ROCE, erhält Herr Dr. Waider eine Vergütung, die linear mit dem Grad der Zielerreichung ansteigt, wobei eine Zielüberschreitung um 3,0 Prozentpunkte einer Vergütung von 139.500,00 € entspricht. Für über 3,0 Prozentpunkte liegende Zielüberschreitungen erfolgt keine höhere Bewertung (CAP).

Bei einem um nicht-betriebliche Ergebniskomponenten bereinigten durchschnittlichen ROCE im Drei-Jahres-Zeitraum 2019-2021 von 7,49 % und einem Ziel-ROCE von 7,17 % hat der Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 30. März 2022 eine Zielüberschreitung von 0,32 Prozentpunkten festgestellt. Daraus resultiert für Herrn Deters eine Vergütung von 142.200,00 € (105,3 % der Zielvergütung von 135.000,00 €) und für Herrn Dr. Waider eine Vergütung von 97.960,00 € (105,3 % der Zielvergütung von 93.000,00 €).

1.2.3 Abweichungen vom Vergütungssystem und Einhaltung der Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder

Im Berichtsjahr erfolgten keine Abweichungen zum von der Hauptversammlung gebilligten Vergütungssystem.

Der auf die festen und variablen Gehaltsbestandteile (ohne Nebenleistungen und Altersversorgung) entfallende Teil der Vergütung beträgt für das Geschäftsjahr 2022 bei Herrn Deters 754.553,08 € (festgelegte Maximalvergütung: 876.000,00 €) und bei Herrn Dr. Waider 509.382,50 € (festgelegte Maximalvergütung: 600.000,00 €). Unter Einbeziehung von Nebenleistungen und Altersversorgung beträgt die Vergütung bei Herrn Deters 1.371.834,70 € (festgelegte Maximalvergütung: 1.730.000,00 €) und bei Herrn Dr. Waider 748.527,00 € (festgelegte Maximalvergütung: 955.000,00 €).

Die im Vergütungssystem festgelegten Maximalvergütungen wurden insofern bei beiden Vorstandsmitgliedern sowohl insgesamt als auch für die einzelnen Vergütungskomponenten unterschritten.

1.2.4 Leistungen Dritter

Kein Mitglied des Vorstands hat im abgelaufenen Geschäftsjahr Leistungen oder entsprechende Zusagen von einem Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied erhalten.

1.2.5 Leistungen für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit

Für den Fall der Beendigung der Anstellungsverträge betragen die Übergangsbezüge 50 % des Grundgehalts bis zur Vollendung des 62. Lebensjahres.

1.2.6 Leistungen für den Fall der regulären Beendigung der Vorstandstätigkeit

Für die erteilten Pensionszusagen beläuft sich der Barwert der Pensionsverpflichtung zum 31. Dezember 2022 bei Herrn Deters auf 3.591.198,00 € (Vorjahr: 6.098.595,00 €) und bei Herrn Dr. Waider auf 1.251.251,00 € (Vorjahr: 2.463.817,00 €), wobei der Ermittlung ein IFRS-Rechnungszins von 3,7 % (Vorjahr: 1,0 %) zugrunde liegt. Den Pensionsrückstellungen wurden für Herrn Deters 595.593,00 € und für Herrn Dr. Waider 194.074,00 € zugeführt.

Unter Zugrundelegung des handelsrechtlichen Rechnungszinses von 1,78 % (Vorjahr: 1,87 %) beläuft sich der Barwert der Pensionsverpflichtung zum 31. Dezember 2022 bei Herrn Deters auf 5.549.266,00 € (Vorjahr: 4.891.339,00 €) und bei Herrn Dr. Waider auf 2.135.819,00 € (Vorjahr: 1.889.547,00 €). Die Zuführungen zu Pensionsrückstellungen betrugen für Herrn Deters 481.688,00 € und für Herrn Dr. Waider 150.925,00 €.

1.3 Vergütung früherer Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2022

Für das Geschäftsjahr 2022 betragen die Vergütungen der früheren Vorstandsmitglieder:

in €

laufende Pensionszahlungen

N.N.

214.706,16

N.N.

255.061,44

N.N.

190.742,94

N.N.

205.150,02

N.N.

150.100,44

N.N.

268.696,11

N.N.

60.732,60

1.345.189,71

Neben den laufenden Pensionszahlungen erhalten die früheren Vorstandsmitglieder keine weiteren Vergütungen.

1.4 Vergütungssystem des Aufsichtsrats

Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben Anspruch auf eine angemessene Vergütung, die sowohl ihrer Struktur als auch ihrer Höhe nach die Anforderungen an das Aufsichtsratsamt und die Lage der Gesellschaft berücksichtigt. Die in § 16 der Satzung vorgesehene Vergütung und das Vergütungssystem tragen der Verantwortung und dem Tätigkeitsumfang der Aufsichtsratsmitglieder Rechnung.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben dem Ersatz ihrer Auslagen für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste Vergütung von 4.000,00 €. Darüber hinaus erhalten sie 32 ct pro 1.000,00 € des sich aus dem Konzernabschluss ergebenden Ergebnisses vor Ertragsteuern. Ergebnisanteile über 80.000.000,00 € bleiben dabei unberücksichtigt.

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte, jeder Stellvertreter das Eineinhalbfache der vorgenannten Beträge. Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehört haben, erhalten eine entsprechend der Dauer ihrer Aufsichtsratszugehörigkeit geringere Vergütung.

Die Auszahlung der festen und variablen Vergütungsbestandteile erfolgt jeweils im nachfolgenden Geschäftsjahr nach Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder durch die Hauptversammlung, die Auszahlung des Auslagenersatzes zeitnah nach der Teilnahme an der jeweiligen Sitzung.

Eine zusätzliche Vergütung für die Tätigkeit in Ausschüssen ist nicht vorgesehen.

1.5 Vergütung des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2022

Den nachfolgend aufgeführten Vergütungsbestandteilen liegt keine aufwandsbezogene Betrachtung zugrunde. Eine Vergütung gilt in dem Zeitpunkt als gewährt, in dem sie den Aufsichtsratsmitgliedern tatsächlich zufließt.

Für das Geschäftsjahr 2022 betragen die Vergütungen des Aufsichtsrats:

in €

Feste Vergütung

Auslagen-
ersatz

Summe feste Vergütung

Relativer Anteil
in %

Variable Vergütung

Relativer Anteil
in %

Insgesamt

Gegenwärtige Mitglieder

Andrea Dewender (seit 9. Juni 2021)

2.246,58

600,00

2.846,58

16,5

14.378,08

83,5

17.224,66

Christian Haardt (seit 9. Juni 2021)

2.246,58

400,00

2.646,58

15,5

14.378,08

84,5

17.024,66

Christiane Hölz

4.000,00

600,00

4.600,00

15,2

25.600,00

84,8

30.200,00

Jörg Jacoby

4.000,00

400,00

4.400,00

14,7

25.600,00

85,3

30.000,00

Sebastian Kopietz

4.000,00

300,00

4.300,00

14,4

25.600,00

85,6

29.900,00

Stefan Kurpanek (stv. Vorsitzender seit 9. Juni 2021)

5.123,29

400,00

5.523,29

14,4

32.789,04

85,6

38.312,33

Klaus Nottenkämper (seit 9. Juni 2021)

2.246,58

400,00

2.646,58

15,5

14.378,08

84,5

17.024,66

Guntram Pehlke (stv. Vorsitzender seit 9. Juni 2021, Vorsitzender bis 9. Juni 2021)

6.876,71

400,00

7.276,71

14,2

44.010,96

85,8

51.287,67

Andreas Sticklies

4.000,00

400,00

4.400,00

14,7

25.600,00

85,3

30.000,00

Jörg Stüdemann

4.000,00

200,00

4.200,00

14,1

25.600,00

85,9

29.800,00

Frank Thiel (Vorsitzender seit 9. Juni 2021, stv. Vorsitzender bis 9. Juni 2021)

7.123,29

600,00

7.723,29

14,5

45.589,04

85,5

53.312,33

Karin Welge (seit 9. Juni 2021)

2.246,58

300,00

2.546,58

15,0

14.378,08

85,0

16.924,66

Frühere Mitglieder

Rainer Althans (stv. Vorsitzender bis 9. Juni 2021)

2.630,14

0,00

2.630,14

13,5

16.832,88

86,5

19.463,02

Frank Baranowski (bis 9. Juni 2021)

1.753,42

0,00

1.753,42

13,5

11.221,92

86,5

12.975,34

Klaus Franz (bis 28. Februar 2021)

646,58

0,00

646,58

13,5

4.138,08

86,5

4.784,66

Thomas Kaminski (bis 9. Juni 2021)

1.753,42

0,00

1.753,42

13,5

11.221,92

86,5

12.975,34

54.893,17

5.000,00

59.893,17

14,6

351.316,16

85,4

411.209,33

Zum 31. Dezember 2022 bestanden keine Vorschüsse und Kredite an Mitglieder des Aufsichtsrats. Darüber hinaus haben die Aufsichtsratsmitglieder im Jahr 2022 keine Vergütungen für persönlich erbrachte Leistungen, insbesondere Beratungs- und Vermittlungsleistungen, erhalten.

1.6 Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung

Die nachfolgende vergleichende Darstellung stellt die jährliche Veränderung der gewährten Vergütungen der gegenwärtigen Vorstandsmitglieder sowie der gegenwärtigen und früheren Aufsichtsratsmitglieder, der Ertragsentwicklung des Gelsenwasser-Konzerns sowie der GELSENWASSER AG und der Vergütung der Arbeitnehmer*innen auf Vollzeitäquivalenzbasis dar. Bei den Arbeitnehmer*innen wird auf die durchschnittliche Vergütung aller Mitarbeitenden der vollkonsolidierten und anteilig bilanzierten Konzernunternehmen abgestellt. Auszubildende, Praktikant*innen und ruhende Arbeitsverhältnisse bleiben unberücksichtigt.

in €

Gewährte Vergütung 2022

Gewährte Vergütung 2021

Veränderung
2022 ggü. 2021
in %

Veränderung
2021 ggü. 2020
in %

Gegenwärtige Vorstandsmitglieder

Henning R. Deters

743.024,35

745.113,65

-0,3

-3,4

Dr.-Ing. Dirk Waider

556.980,50

573.696,55

-2,9

0,5

Gegenwärtige Aufsichtsratsmitglieder

Andrea Dewender (seit 9. Juni 2021)

17.224,66

400,00

4.206,2

Christian Haardt (seit 9. Juni 2021)

17.024,66

400,00

4.156,2

Christiane Hölz

30.200,00

30.300,00

-0,3

0,3

Jörg Jacoby (seit 14. Januar 2020)

30.000,00

29.045,75

3,3

7.161,4

Sebastian Kopietz

29.900,00

30.000,00

-0,3

0,3

Stefan Kurpanek (stv. Vorsitzender seit 9. Juni 2021)

38.312,33

30.200,00

26,9

0,0

Klaus Nottenkämper (seit 9. Juni 2021)

17.024,66

300,00

5.574,9

Guntram Pehlke (stv. Vorsitzender seit 9. Juni 2021, Vorsitzender bis 9. Juni 2021)

51.287,67

59.900,00

-14,4

0,3

Andreas Sticklies

30.000,00

30.100,00

-0,3

0,3

Jörg Stüdemann

29.800,00

29.900,00

-0,3

-0,3

Frank Thiel (Vorsitzender seit 9. Juni 2021, stv. Vorsitzender bis 9. Juni 2021)

53.312,33

45.100,00

18,2

0,2

Karin Welge (seit 9. Juni 2021)

16.924,66

300,00

5.541,6

Frühere Aufsichtsratsmitglieder

Rainer Althans (stv. Vorsitzender bis 9. Juni 2021)

19.463,02

44.600,00

-56,4

-0,4

Frank Baranowski (bis 9. Juni 2021)

12.975,34

29.800,00

-56,5

-0,3

Klaus Franz (bis 28. Februar 2021)

4.784,66

29.600,00

-83,8

-1,3

Thomas Kaminski (bis 9. Juni 2021)

12.975,34

29.800,00

-56,5

-0,7

Arbeitnehmer*innen

Durchschnittliche Vergütung auf Vollzeitäquivalenzbasis

72.658,81

69.128,93

5,1

1,5

Ertragsentwicklung

Ergebnis vor Ertragsteuern des Gelsenwasser-Konzerns

84.114.708,08

116.555.008,64

-27,8

19,7

Jahresüberschuss vor Gewinnabführung der GELSENWASSER AG

76.099.761,70

76.081.143,63

0,0

0,0

Der vorliegende Vergütungsbericht wurde gemeinsam von Vorstand und Aufsichtsrat unter Beachtung aller Vorgaben des § 162 AktG erstellt.

Gelsenkirchen, 29. März 2023

Für den Aufsichtsrat
Frank Thiel

Für den Vorstand
Henning R. Deters
Dr. Dirk Waider

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

An die GELSENWASSER AG, Gelsenkirchen

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der GELSENWASSER AG, Gelsenkirchen, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2022 bis zum 31. Dezember 2022 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards „Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870)“ durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt "Verantwortung des Wirtschaftsprüfers" unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten -falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält.

Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.

Duisburg, den 29. März 2023

PKF Fasselt
Partnerschaft mbB
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft
Rechtsanwälte

Peter Jahn
Wirtschaftsprüfer

Daniel Franke
Wirtschaftsprüfer

2.

Ergänzende Angaben zur Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds (Tagesordnungspunkt 5)

Lebenslauf einschließlich Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG

Name:

Heim

Vorname:

Heike

Geburtsdatum:

02.10.1970

Funktion:

Vorsitzende der Geschäftsführung der Dortmunder Energie- und Wasserversorgung GmbH (DEW 21) (bis 31. Mai 2023) (ab 1. Juni 2023 Vorsitzende des Vorstands der DSW21 Dortmunder Stadtwerke AG)

Beruflicher Werdegang

Studium Wirtschaftsingenieurwesen
(technische Fachrichtung Elektrotechnik)

2001 – 2011

Praxiserfahrungen im Bereich Anlagenbau/Energietechnik und in der IT-Branche

2011 – 2013

MVV Energie AG, Bereichsleiterin Controlling und Risikomanagement

2013 – 2017

Vorstandsvorsitzende der Energieversorgung Offenbach AG (EVO)

2017 – 2023

Vorsitzende der Geschäftsführung der Dortmunder Energie- und Wasserversorgung GmbH (DEW 21)

Ab 01.06.2023

Vorstandsvorsitzende DSW21 Dortmunder Stadtwerke AG

Angaben zu Mitgliedschaften der Kandidatin in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:

-

Gesetzlich zu bildende Aufsichtsräte:

•

Keine

-

Vergleichbare Kontrollgremien:

•

WWW Wasserwerke Westfalen GmbH

•

Stadtwerke Schwerte GmbH

•

Stadtwerke Werl GmbH

•

rku.it GmbH

Angaben gemäß Ziffer C. 13 Deutscher Corporate Governance Kodex (DCGK)

Die vorgeschlagene Kandidatin ist Vorsitzende der Geschäftsführung der Dortmunder Energie- und Wasserversorgung GmbH (DEW21), welche ein verbundenes Unternehmen eines mittelbar beteiligten, wesentlichen Aktionärs der Gesellschaft ist. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen zwischen der zur Nachwahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidatin und dem Unternehmen, den Organen der GELSENWASSER AG und einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär darüber hinaus keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen, deren Offenlegung Ziffer C. 13 DCGK empfiehlt.

III.

Weitere Angaben zur Einberufung

Der Vorstand der GELSENWASSER AG hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) ist daher ausgeschlossen. Grundlage dieser Entscheidung ist § 26n Abs. 1 des Einführungsgesetzes zum Aktiengesetz, wonach der Vorstand für Hauptversammlungen, die bis einschließlich 31. August 2023 einberufen werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats entscheiden kann, dass die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung nach § 118a des Aktiengesetzes („AktG“) abgehalten wird. § 118a AktG und die weiteren korrespondierenden gesetzlichen Neuregelungen zur Abhaltung einer virtuellen Hauptversammlung wurden durch das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften (Bundesgesetzblatt I Nr. 27 2022, S. 1166 ff.) eingeführt und sind am 27. Juli 2022 in Kraft getreten.

Die Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung nach der gesetzlichen Neuregelung in § 118a AktG führt zu einigen Modifikationen beim Ablauf der Versammlung sowie der Ausübung der Aktionärsrechte sowohl gegenüber einer physischen Hauptversammlung als auch gegenüber der zuletzt abgehaltenen virtuellen Hauptversammlung nach der Sondergesetzgebung im Zusammenhang mit der COVID-19-Pandemie. Daher bitten wir um besondere Beachtung der nachfolgenden Hinweise, insbesondere zum Zugang zum passwortgeschützten Internetservice, über den die Hauptversammlung in Bild- und Ton verfolgt werden kann, zur elektronischen Zuschaltung zur Versammlung, zur Ausübung des Stimmrechts, des Antragsrechts, des Rechts zur Einreichung von Stellungnahmen, des Rederechts, des Auskunftsrechts und des Widerspruchsrechts.

Übertragung der Hauptversammlung über den Internetservice

Aktionäre, die sich nach den nachfolgend genannten Bestimmungen form- und fristgerecht zur Hauptversammlung angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, sowie ihre Bevollmächtigten können die gesamte Hauptversammlung in Bild und Ton über den passwortgeschützten Internetservice unter

https://www.gelsenwasser.de/hauptversammlung

verfolgen.

Wie Aktionäre und ihre Bevollmächtigten Zugang zum passwortgeschützten Internetservice erhalten, ist nachfolgend im Abschnitt „Zugang zum passwortgeschützten Internetservice und elektronische Zuschaltung zur Versammlung“ beschrieben.

Zugang zum passwortgeschützten Internetservice und elektronische Zuschaltung zur Versammlung

Aktionäre, die sich nach den nachfolgend genannten Bestimmungen form- und fristgerecht zur Hauptversammlung angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, können sich über den passwortgeschützten Internetservice unter der Internetadresse

https://www.gelsenwasser.de/hauptversammlung

elektronisch zur Hauptversammlung zuschalten und auf diese Weise an der Versammlung teilnehmen und Aktionärsrechte ausüben. Weder die Live-Übertragung der Hauptversammlung noch die elektronische Zuschaltung zur Hauptversammlung ermöglichen allerdings eine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG oder eine Stimmrechtsausübung über elektronische Teilnahme im Sinne des § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG.

Die Zugangsdaten für den passwortgeschützten Internetservice werden nach ordnungsgemäßer Anmeldung des Aktionärs und Nachweis des Anteilsbesitzes mit der Zugangskarte übersandt.

Auch bevollmächtigte Intermediäre (z. B. Kreditinstitute), diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen (Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder geschäftsmäßig Handelnde) sowie sonstige Bevollmächtigte können die gesamte Hauptversammlung unter Verwendung der mit der Zugangskarte zugesandten Zugangsdaten über den passwortgeschützten Internetservice verfolgen und sich elektronisch zur Hauptversammlung zuschalten.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) sind nicht berechtigt, physisch an der virtuellen Hauptversammlung teilzunehmen. Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung (d.h. zur elektronischen Zuschaltung zur Hauptversammlung) und zur Ausübung des Stimmrechts durch elektronische Briefwahl (keine elektronische Teilnahme) oder durch Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind nach § 20 der Satzung der Gesellschaft diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung angemeldet und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben.

Für den Nachweis des Anteilsbesitzes reicht gemäß § 123 Abs. 4 AktG ein Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung, d. h.

Mittwoch, 24. Mai 2023, 00:00 Uhr (MESZ),
(Nachweisstichtag)

beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft bis spätestens

Mittwoch, 7. Juni 2023, 24:00 Uhr (MESZ),

unter der nachfolgend genannten Adresse zugehen:

GELSENWASSER AG
c/o Deutsche Bank AG
Securities Production
- General Meetings -
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt am Main
Telefax: +49 (0) 69 12012-86045
E-Mail: wp.hv@db-is.com

Bedeutung des Nachweisstichtags

Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und den Umfang und die Ausübung des Stimmrechts. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag maßgeblich, d.h. Veräußerungen oder sonstige Übertragungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Erwerb und Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung berechtigt und nicht stimmberechtigt, es sei denn, sie lassen sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen.

Verfahren für die Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl

Aktionäre haben die Möglichkeit, im nachfolgend beschriebenen Rahmen ihre Stimmen im Wege der elektronischen Briefwahl abzugeben, auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen. Auch in diesem Fall sind die rechtzeitige Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Briefwahlstimmen, die keiner ordnungsgemäßen Anmeldung zugeordnet werden können, sind gegenstandslos. Die Stimmabgabe durch Briefwahl erfolgt ausschließlich im Wege elektronischer Kommunikation über unseren passwortgeschützten Internetservice, der unter der Internetadresse

https://www.gelsenwasser.de/hauptversammlung

erreichbar ist.

Wie Aktionäre und ihre Bevollmächtigten Zugang zum passwortgeschützten Internetservice erhalten, ist oben im Abschnitt „Zugang zum passwortgeschützten Internetservice und elektronische Zuschaltung zur Versammlung“ beschrieben.

Die Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl über den passwortgeschützten Internetservice ist unbeschadet der rechtzeitigen Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bis zum Zeitpunkt der Schließung der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung am 14. Juni 2023 (wobei dieser Zeitpunkt durch den Versammlungsleiter in der Bild- und Tonübertragung angekündigt und festgelegt werden wird) möglich.

Die Änderung oder der Widerruf bereits erteilter Briefwahlstimmen kann über den passwortgeschützten Internetservice bis zum oben genannten Zeitpunkt erfolgen. Weitere Einzelheiten zur Briefwahl sind auf der Website der Gesellschaft unter

https://www.gelsenwasser.de/hauptversammlung

abrufbar.

Auch bevollmächtigte Intermediäre (z. B. Kreditinstitute), diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen (Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder geschäftsmäßig Handelnde) oder sonstige Bevollmächtigte können sich der Briefwahl bedienen.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Verfahren für die Stimmabgabe durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter

Aktionäre haben außerdem die Möglichkeit, ihr Stimmrecht in dem nachfolgend beschriebenen Rahmen durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung ausüben zu lassen. Auch in diesem Fall sind eine rechtzeitige Anmeldung des Aktionärs und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter stehen nur für die Stimmrechtsausübung zur Verfügung und üben das Stimmrecht im Falle ihrer Bevollmächtigung ausschließlich weisungsgebunden aus. Ohne Weisungen des Aktionärs sind die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Die Erteilung der Vollmacht (mit Weisungen) und ihr Widerruf bedürfen der Textform. Ein Vollmachts- und Weisungsvordruck sowie weitere Einzelheiten hierzu sind in den mit der Zugangskarte versandten Unterlagen enthalten.

Die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist unbeschadet der rechtzeitigen Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes über den passwortgeschützten Internetservice, der unter der Internetadresse

https://www.gelsenwasser.de/hauptversammlung

erreichbar ist, auch noch am Tag der Hauptversammlung (14. Juni 2023) bis zu dem vom Versammlungsleiter im Rahmen der Abstimmungen festgelegten Zeitpunkt (wobei dieser Zeitpunkt durch den Versammlungsleiter in der Bild- und Tonübertragung angekündigt und festgelegt werden wird) möglich. Wie Aktionäre und ihre Bevollmächtigten Zugang zum passwortgeschützten Internetservice erhalten, ist oben im Abschnitt „Zugang zum passwortgeschützten Internetservice und elektronische Zuschaltung zur Versammlung“ beschrieben.

Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, die nicht über den Internetservice erteilt werden, müssen der Gesellschaft unbeschadet der rechtzeitigen Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes spätestens bis zum 13. Juni 2023, 18:00 Uhr (MESZ) (Zugang), per Post, per Telefax oder per E-Mail wie folgt übermittelt werden:

GELSENWASSER AG
Bereich Finanzen
Willy-Brandt-Allee 26
45891 Gelsenkirchen
Telefax: + 49 (0) 209 708-732
E-Mail: finanzen@gelsenwasser.de

Die Änderung oder der Widerruf bereits erteilter Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist auf den vorstehend angegebenen Wegen bis zu den jeweils genannten Zeitpunkten möglich.

Bitte beachten Sie, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegennehmen.

Verfahren für die Stimmabgabe durch andere Bevollmächtigte

Aktionäre, die nicht selbst ihr Stimmrecht über elektronische Briefwahl oder die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben möchten, können ihr Stimmrecht in der virtuellen Hauptversammlung auch durch einen anderen Bevollmächtigten, z. B. durch einen Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut), eine Vereinigung von Aktionären, einen Stimmrechtsberater oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen.

Auch in diesem Fall sind eine rechtzeitige Anmeldung des Aktionärs und der Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Der Bevollmächtigte kann seinerseits im Rahmen des gesetzlich Zulässigen das Stimmrecht nur über elektronische Briefwahl oder die (Unter-)Bevollmächtigung und Weisung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben. Der Bevollmächtigte kann (anders als die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen.

Wenn weder ein Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater noch eine diesen nach § 135 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt wird, ist die Vollmacht in Textform gemäß § 126b BGB zu erteilen. Der Widerruf einer Vollmacht und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen in solchen Fällen ebenfalls der Textform.

Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, können zur Erteilung der Vollmacht die Formulare verwenden, welche die Gesellschaft hierfür im Internet unter

https://www.gelsenwasser.de/hauptversammlung

bereithält. Vollmachtsformulare sind ebenfalls in den Unterlagen enthalten, die den Aktionären mit der Zugangskarte übersandt werden. Eine Bevollmächtigung ist außerdem direkt möglich über unseren passwortgeschützten Internetservice unter

https://www.gelsenwasser.de/hauptversammlung

Die Erklärung der Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen.

Der Nachweis der Bevollmächtigung kann der Gesellschaft über den passwortgeschützten Internetservice oder wie folgt übermittelt werden:

GELSENWASSER AG
Bereich Finanzen
Willy-Brandt-Allee 26
45891 Gelsenkirchen
Telefax: + 49 (0) 209 708-732
E-Mail: finanzen@gelsenwasser.de

Vorstehende Übermittlungswege sowie der Internetservice stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen oder über den Internetservice unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

Für die Bevollmächtigung eines Intermediärs (z. B. eines Kreditinstituts), einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters oder einer diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleich gestellten Person oder Institution sowie den Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.

Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern sowie sonstigen von § 135 AktG erfassten Intermediären und gemäß § 135 AktG Gleichgestellten, die eine Mehrzahl von Aktionären vertreten, wird empfohlen, sich im Vorfeld der Hauptversammlung hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts unter der folgenden Adresse zu melden:

GELSENWASSER AG
c/o UBJ GmbH
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Fax: +49 (0) 40 6378 5423
E-Mail: hv@ubj.de

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Ausübung von Rechten durch den Bevollmächtigten über den Internetservice setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die mit der Zugangskarte zur Hauptversammlung versandten Zugangsdaten erhält. Wie Aktionäre und ihre Bevollmächtigten Zugang zum passwortgeschützten Internetservice erhalten, ist oben im Abschnitt „Zugang zum passwortgeschützten Internetservice und elektronische Zuschaltung zur Versammlung“ beschrieben.

Weitere Hinweise zur Stimmrechtsausübung über Briefwahl und Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter

Nach erfolgter rechtzeitiger Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes steht den Aktionären für eine Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, deren Widerruf und/oder Änderung, neben den vorstehend aufgezeigten Wegen per Post, Telefax und E-Mail bis zum 13. Juni 2023, 18:00 Uhr (MESZ) (Zugang), unser Internetservice bis zu dem vom Versammlungsleiter im Rahmen der Abstimmungen festgelegten Zeitpunkt (wobei dieser Zeitpunkt in der Bild- und Tonübertragung durch den Versammlungsleiter jeweils angekündigt und festgelegt wird) zur Verfügung. Für die Stimmabgabe per Briefwahl, deren Widerruf und/oder Änderung steht unser Internetservice bis zum Zeitpunkt der Schließung der Abstimmung (wobei dieser Zeitpunkt durch den Versammlungsleiter in der Bild- und Tonübertragung angekündigt und festgelegt werden wird) zur Verfügung. Wie Aktionäre und ihre Bevollmächtigten Zugang zum passwortgeschützten Internetservice erhalten, ist oben im Abschnitt „Zugang zum passwortgeschützten Internetservice und elektronische Zuschaltung zur Versammlung“ beschrieben.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt die Stimmabgabe bzw. Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe bzw. Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Bei mehrfach eingehenden Erklärungen hat die zuletzt abgegebene Erklärung Vorrang (Datum der Abgabe der Erklärung). Wenn auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen eingehen und nicht erkennbar ist, welche Erklärung zuletzt abgegeben wurde, werden diese in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. per Internetservice, 2. per E-Mail, 3. per Telefax und 4. in Papierform.

Nähere Einzelheiten zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Stimmrechtsvertretung erhalten die Aktionäre zusammen mit der Zugangskarte zugesandt. Entsprechende Informationen sind auch im Internet unter

https://www.gelsenwasser.de/hauptversammlung

einsehbar.

Rechte der Aktionäre

Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 des Grundkapitals erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens am

Sonntag, 14. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ),

zugehen. Wir bitten, solche Verlangen an folgende Adresse zu richten:

GELSENWASSER AG
Vorstand
Willy-Brandt-Allee 26
45891 Gelsenkirchen

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und gemäß § 121 Abs. 4a AktG solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.gelsenwasser.de/hauptversammlung

zugänglich gemacht und nach § 125 AktG mitgeteilt.

Recht zur Einreichung von Stellungnahmen gemäß §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 6, 130a Abs. 1 bis 4 AktG

Aktionäre, die sich form- und fristgerecht zur Hauptversammlung angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, bzw. ihre Bevollmächtigten haben das Recht, bis spätestens fünf Tage vor der Versammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also bis

Donnerstag, den 8. Juni 2023, 24:00 Uhr (MESZ) (Eingang),

Stellungnahmen im Wege elektronischer Kommunikation zu den Gegenständen der Tagesordnung einzureichen. Die Einreichung hat in Textform ausschließlich elektronisch über den passwortgeschützten Internetservice unter

https://www.gelsenwasser.de/hauptversammlung

zu erfolgen.

Stellungnahmen dürfen maximal 10.000 Zeichen (inklusive Leerzeichen) umfassen. Die Gesellschaft wird die Stellungnahmen bis spätestens vier Tage vor der Versammlung, also bis zum 9. Juni 2023, 24:00 Uhr (MESZ), unter Nennung des Namens des einreichenden Aktionärs über den passwortgeschützten Internetservice für Aktionäre, die sich form- und fristgerecht zur Hauptversammlung angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, und ihre Bevollmächtigten unter

https://www.gelsenwasser.de/hauptversammlung

zugänglich machen. Stellungnahmen werden nicht zugänglich gemacht, wenn sie mehr als 10.000 Zeichen (inklusive Leerzeichen) umfassen, einen beleidigenden, strafrechtlich relevanten, offensichtlich falschen oder irreführenden Inhalt haben oder der Aktionär zu erkennen gibt, dass er an der virtuellen Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich nicht vertreten lassen wird (§ 130a Abs. 3 S. 4 i.V.m. § 126 Abs. 2 S. 1 Nr. 1, Nr. 3 oder Nr. 6 AktG).

Die Möglichkeit zur Einreichung von Stellungnahmen begründet keine Möglichkeit zur Vorab-Einreichung von Fragen nach § 131 Abs. 1a AktG. Etwaige in Stellungnahmen enthaltene Fragen werden daher in der virtuellen Hauptversammlung nicht beantwortet, es sei denn, sie werden im Wege der Videokommunikation in der Hauptversammlung gestellt. Auch in Stellungnahmen enthaltene Anträge, Wahlvorschläge und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung werden nicht berücksichtigt. Diese sind ausschließlich auf den in dieser Einberufung gesondert angegebenen Wegen einzureichen beziehungsweise zu stellen oder zu erklären.

Rederecht gemäß §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 7, 130a Abs. 5 und 6 AktG

Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben in der Versammlung ein Rederecht, das im Wege der Videokommunikation ausgeübt wird. Ab Beginn der Hauptversammlung können Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten im passwortgeschützten Internetservice Redebeiträge anmelden.

Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Abs. 1 S. 2 Nr. 3 AktG sowie alle Arten von Auskunftsverlangen nach § 131 AktG können Bestandteil des Redebeitrags sein.

Gemäß § 21 der Satzung der Gesellschaft kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen beschränken. Er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn oder während der Hauptversammlung den zeitlichen Rahmen für den ganzen Verlauf der Hauptversammlung, für die Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten sowie für den einzelnen Frage- und Redebeitrag angemessen festzusetzen.

Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten benötigen für die Ausübung des Rederechts ein internetfähiges Endgerät (PC, Laptop, Tablet oder Smartphone), welches über eine Kamera (Webcam), einen Lautsprecher und ein Mikrofon verfügt, auf die jeweils vom Browser aus zugegriffen werden kann sowie eine stabile Internetverbindung. Hinsichtlich der weiteren technischen Voraussetzungen für einen Redebeitrag verweisen wir auf die „Hinweise zur Anmeldung eines Redebeitrags“, die Sie im passwortgeschützten Internetservice unter

https://www.gelsenwasser.de/hauptversammlung

finden.

Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär bzw. Bevollmächtigtem und Gesellschaft in der Versammlung und vor dem Redebeitrag zu überprüfen und diesen zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist.

Auskunftsrecht des Aktionärs nach §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 4, 131 Abs. 1 AktG

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter nach erfolgter rechtzeitiger Anmeldung gemäß § 131 Abs. 1 AktG vom Vorstand Auskunft verlangen über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.

Es ist vorgesehen, dass der Versammlungsleiter festlegen wird, dass das vorgenannte Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG in der Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Videokommunikation, also im Rahmen der Ausübung des Rederechts, wahrgenommen werden kann. Eine anderweitige Einreichung von Fragen im Wege der elektronischen oder sonstigen Kommunikation ist weder vor noch während der Hauptversammlung vorgesehen.

§ 131 Abs. 4 S. 1 AktG bestimmt, dass dann, wenn einem Aktionär wegen seiner Eigenschaft als Aktionär eine Auskunft außerhalb der Hauptversammlung gegeben worden ist, diese Auskunft jedem anderen Aktionär bzw. dessen Bevollmächtigtem auf dessen Verlangen in der Hauptversammlung zu geben ist, auch wenn sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung nicht erforderlich ist. Im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung wird gewährleistet, dass Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, ihr Verlangen nach § 131 Abs. 4 S. 1 AktG im Wege der elektronischen Kommunikation über den passwortgeschützten Internetservice während der Hauptversammlung übermitteln können.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3, 126 Abs. 1 und Abs. 4, 127 AktG

Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge gemäß § 126 AktG gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung sowie Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und/oder Abschlussprüfern gemäß § 127 AktG übersenden. Solche Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich zu richten an:

GELSENWASSER AG
Bereich Finanzen
Willy-Brandt-Allee 26
45891 Gelsenkirchen
Telefax: + 49 (0) 209 708-732
E-Mail: finanzen@gelsenwasser.de

Die Gesellschaft macht gemäß § 126 Abs. 1 AktG Gegenanträge einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.gelsenwasser.de/hauptversammlung

zugänglich, wenn ihr die Gegenanträge mit einer etwaigen Begründung mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens bis

Dienstag, 30. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ),

unter der vorstehend angegebenen Adresse zugegangen sind. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. Dies gilt gemäß § 127 Satz 1 AktG für Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und/oder Abschlussprüfern sinngemäß.

Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags kann die Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen absehen, etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Eine etwaige Begründung eines Gegenantrags oder eines Wahlvorschlags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen umfasst. Eine Veröffentlichung von Wahlvorschlägen von Aktionären kann außer in den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Fällen auch dann unterbleiben, wenn der Vorschlag nicht den Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des vorgeschlagenen Kandidaten enthält. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern müssen auch dann nicht veröffentlicht werden, wenn der Vorschlag keine Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten gemäß § 126 Abs. 4 AktG als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt. Zu ihnen kann das Stimmrecht nach erfolgter rechtzeitiger Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes auf den oben beschriebenen Wegen ausgeübt werden. Sofern der Aktionär, der den Antrag gestellt hat, nicht ordnungsgemäß legitimiert und nicht ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist, muss der Antrag in der Hauptversammlung nicht behandelt werden.

Gegenanträge und Wahlvorschläge sowie sonstige Anträge können darüber hinaus auch während der Hauptversammlung im Wege der Videokommunikation, also im Rahmen der Ausübung des Rederechts, gestellt werden.

Möglichkeit zum elektronischen Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung gemäß § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 in Verbindung mit § 245 AktG

Die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschalteten Aktionäre und ihre Bevollmächtigten haben das Recht, im Wege elektronischer Kommunikation Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu erklären. Ein solcher Widerspruch kann von Beginn bis Ende der Hauptversammlung über den passwortgeschützten Internetservice unter

https://www.gelsenwasser.de/hauptversammlung

erklärt werden. Der Notar hat die Gesellschaft zur Entgegennahme von Widersprüchen über den passwortgeschützten Internetservice ermächtigt und erhält die Widersprüche über den passwortgeschützten Internetservice. Für den Online-Zugang wird auf die Hinweise oben im Abschnitt „Zugang zum passwortgeschützten Internetservice und elektronische Zuschaltung zur Versammlung“ verwiesen.

Weitergehende Erläuterungen und Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft

Den Aktionären sind die Informationen nach § 124a AktG zur Hauptversammlung im Internet unter

https://www.gelsenwasser.de/hauptversammlung

zugänglich und werden dort auch während der Hauptversammlung abrufbar sein. Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1 und Abs. 4, § 127, § 130a, § 131 Abs. 1 AktG sowie gemäß § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 in Verbindung mit § 245 AktG finden sich ebenfalls im Internet unter

https://www.gelsenwasser.de/hauptversammlung

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Das Grundkapital der GELSENWASSER AG beträgt im Zeitpunkt der Einberufung EUR 103.125.000,00 und ist eingeteilt in 3.437.500 auf den Inhaber lautende Stückaktien ohne Nennbetrag. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien. Daher sind im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung alle 3.437.500 Stückaktien teilnahme- und stimmberechtigt und die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt zu diesem Zeitpunkt 3.437.500.

Gelsenkirchen, im April 2023

GELSENWASSER AG

Der Vorstand

Informationen für Aktionäre der GELSENWASSER AG zum Datenschutz

Im Zusammenhang mit der Hauptversammlung verarbeitet die GELSENWASSER AG, Willy-Brandt-Allee 26, 45891 Gelsenkirchen, Telefon: 0209 708-0, E-Mail: info@gelsenwasser.de als Verantwortliche Ihre personenbezogenen Daten. Datenschutzbeauftragte der GELSENWASSER AG ist Sabine Bohlenz, GELSENWASSER AG, Willy-Brandt-Allee 26, 45891 Gelsenkirchen, Telefon: 0209 708-788, E-Mail: datenschutz@gelsenwasser.de.

Die GELSENWASSER AG verarbeitet Ihre personenbezogenen Daten im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung für die Zwecke der Vorbereitung und Durchführung der virtuellen Hauptversammlung, der Ermöglichung der Ausübung der Rechte von Aktionären und Aktionärsvertretern, sowie zur Erfüllung weiterer aktienrechtlicher Pflichten. Rechtsgrundlage hierfür ist die jeweils relevante Vorschrift des Aktiengesetzes, insbesondere § 67e AktG und §§ 118 ff. AktG i. V. m. Art. 6 Abs. 1 lit. c) DSGVO.

Weitere Informationen zur Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung, sowie zu Ihren Rechten (auf Auskunft, Berichtigung, Einschränkung der Verarbeitung, Widerspruch, Löschung, Übertragung Ihrer Daten und Beschwerde bei einer zuständigen Aufsichtsbehörde) finden Sie unter

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