EQS-HV: GEA Group Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.04.2024 in Düsseldorf mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

GEA Group Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.04.2024 in Düsseldorf mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

15.03.2024 / 15:05 CET/CEST

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
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Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

GEA Group Aktiengesellschaft Düsseldorf ISIN: DE0006602006
WKN: 660200

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

wir laden ein zur ordentlichen Hauptversammlung der GEA Group Aktiengesellschaft am Dienstag, dem 30. April 2024, 10:00 Uhr (Mitteleuropäische Sommerzeit - MESZ).

Die Hauptversammlung wird gemäß § 17 Abs. 5 der Satzung i.V.m. § 118a AktG als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) abgehalten. Ordnungsgemäß angemeldete Aktionärinnen und Aktionäre (im Folgenden ausschließlich zum Zwecke der besseren Lesbarkeit "Aktionäre") bzw. ihre Bevollmächtigten können die Übertragung der Hauptversammlung am 30. April 2024 ab 10:00 Uhr (MESZ) im Wege der Zuschaltung über das InvestorPortal, das im Internet unter gea.com/hv zur Verfügung steht, verfolgen und dort ihre Rechte - wie unter Ziffer IV im Einzelnen beschrieben - im Wege der elektronischen Kommunikation ausüben. Die Hauptversammlung wird für alle Interessierten zudem auch öffentlich im Internet unter gea.com/hv übertragen.

Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist CCD Stadthalle Düsseldorf, Stockumer Kirchstraße 61, 40474 Düsseldorf. Eine physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) am Ort der Hauptversammlung ist ausgeschlossen.

I.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der GEA Group Aktiengesellschaft und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2023, des mit dem Lagebericht der GEA Group Aktiengesellschaft zusammengefassten Konzernlageberichts zum Geschäftsjahr 2023 einschließlich des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023

Die genannten Unterlagen enthalten auch den erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach § 289a und § 315a HGB sowie die Erklärung zur Unternehmensführung mit der Corporate Governance Berichterstattung. Sie sind mit Ausnahme des festgestellten Jahresabschlusses Bestandteil des Geschäftsberichts 2023. Die Unterlagen sind ab Einberufung der Hauptversammlung (und auch während der Hauptversammlung) über die Internetseite der Gesellschaft unter gea.com/hv zugänglich.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 6. März 2024 gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 1 ist entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen daher nicht vorgesehen.

2.

Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der GEA Group Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2023 in Höhe von EUR 323.763.384,78 wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von EUR 1,00 je dividendenberechtigte Stückaktie

= EUR

170.879.493,00

Einstellung in die Gewinnrücklagen

= EUR

152.000.000,00

Gewinnvortrag

= EUR

883.891,78

Bilanzgewinn

= EUR

323.763.384,78

Bei der angegebenen Ausschüttungssumme sind die am 31. Dezember 2023 vorhandenen 170.879.493 dividendenberechtigten Stückaktien berücksichtigt. Die Gesellschaft hielt zu diesem Zeitpunkt 1.451.583 eigene Aktien, aus denen ihr keine Rechte zustehen. Da sich bis zum Tag der Hauptversammlung die Anzahl der dividendenberechtigten Stückaktien aufgrund des laufenden Aktienrückkaufprogramms verändern wird, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende von EUR 1,00 je dividendenberechtigte Stückaktie und daher entsprechend angepasste Beträge für die Ausschüttungssumme und den Gewinnvortrag vorsehen wird. Der in die Gewinnrücklagen einzustellende Betrag in Höhe von EUR 152.000.000,00 bleibt unverändert.

Der Anspruch der Aktionäre auf ihre Dividende ist am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig (§ 58 Abs. 4 Satz 2 AktG). Die Dividende soll am 6. Mai 2024 ausgezahlt werden.

3.

Billigung des Vergütungsberichts

Gemäß § 162 AktG sind Vorstand und Aufsichtsrat verpflichtet, jährlich einen klaren und verständlichen Bericht über die den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung im letzten Geschäftsjahr zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen.

Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus erfolgte auch eine inhaltliche Prüfung durch den Abschlussprüfer. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen.

Der Vergütungsbericht ist unter Ziffer II abgedruckt und ab Einberufung der Hauptversammlung (und auch während der Hauptversammlung) über die Internetseite der Gesellschaft unter gea.com/hv zugänglich.

4.

Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

5.

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

6.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024

Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung und Präferenz des Prüfungs- und Cybersicherheitsausschusses - vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer der Gesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2024 sowie zum Prüfer für eine prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts des Halbjahresfinanzberichts im Geschäftsjahr 2024 zu bestellen. Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft hat bestätigt, dass der mit der Abschlussprüfung zu betrauende leitende Wirtschaftsprüfer nicht zuvor für den aktuellen Abschlussprüfer, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, tätig war.

Für die genannten Prüfungsleistungen hat der Prüfungs- und Cybersicherheitsausschuss dem Aufsichtsrat gemäß Art. 16 Abs. 2 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014) die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, und die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, empfohlen und eine begründete Präferenz für die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, mitgeteilt. Der Prüfungs- und Cybersicherheitsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Klausel der in Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung genannten Art auferlegt wurde.

7.

Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern

Herr Jörg Kampmeyer hat sein Mandat als Mitglied des Aufsichtsrats (Anteilseignervertreter) mit Wirkung zum Ablauf des 31. August 2023 niedergelegt und ist daher zu diesem Zeitpunkt aus dem Aufsichtsrat der Gesellschaft ausgeschieden. Mit Beschluss vom 21. August 2023 hat das Amtsgericht Düsseldorf auf Antrag des Vorstands, der auf einem Vorschlag des Aufsichtsrats basierte, Herrn Andreas Renschler zum Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft ab dem 1. September 2023 bestellt. Herr Andreas Renschler soll daher nunmehr als Nachfolger von Herrn Jörg Kampmeyer durch die Hauptversammlung als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat gewählt werden. Er hat für den Fall seiner Wahl durch die Hauptversammlung bereits die Annahme des Mandats erklärt, so dass sein Amt als gerichtlich bestelltes Mitglied des Aufsichtsrats mit der Wahl durch die Hauptversammlung erlöschen wird.

Zudem hat Herr Dr. Jens Riedl sein Mandat als Mitglied des Aufsichtsrats (Anteilseignervertreter) mit Wirkung zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2024 niedergelegt und wird daher zu diesem Zeitpunkt aus dem Aufsichtsrat der Gesellschaft ausscheiden. Als Nachfolger von Herrn Dr. Jens Riedl soll Herr Prof. Dr. Axel Stepken als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat gewählt werden. Er hat für den Fall seiner Wahl durch die Hauptversammlung ebenfalls bereits die Annahme des Mandats erklärt.

Der Aufsichtsrat ist gemäß § 10 Abs. 1 der Satzung, §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Abs. 2 Nr. 1 MitbestG aus sechs von den Anteilseignern und sechs von den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern zusammenzusetzen.

Bei der GEA Group Aktiengesellschaft als börsennotiertem Unternehmen, für welches das M itbestimmungsgesetz gilt, sind bei Wahlen zum Aufsichtsrat zudem die Vorgaben zur Erfüllung der Geschlechterquote zu berücksichtigen. Der Anteil, mit dem Frauen und Männer gemäß § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG im Aufsichtsrat der GEA Group Aktiengesellschaft mindestens vertreten sein müssen, beträgt jeweils 30 %. Da der Gesamterfüllung der Geschlechterquote nicht gemäß § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG widersprochen wurde, müssen dem Aufsichtsrat insgesamt mindestens vier Frauen und vier Männer angehören, um die Mindestvorgaben gemäß § 96 Abs. 2 Satz 1, 2 AktG zu erfüllen. Mit Wirksamwerden der Niederlegung der Mandate durch Herrn Jörg Kampmeyer und Herrn Dr. Jens Riedl (und ohne Berücksichtigung der zwischenzeitlich erfolgten gerichtlichen Bestellung von Herrn Andreas Renschler) gehören dem Aufsichtsrat fünf Frauen und fünf Männer an. Damit ist die Geschlechterquote unabhängig von den anstehenden Wahlen bereits erfüllt.

Außerdem muss bei der GEA Group Aktiengesellschaft gemäß § 100 Abs. 5 AktG mindestens ein Mitglied des Aufsichtsrats über Sachverstand auf dem Gebiet Rechnungslegung und mindestens ein weiteres Mitglied des Aufsichtsrats über Sachverstand auf dem Gebiet Abschlussprüfung verfügen. Derzeit deckt Frau Prof. Dr. Annette Köhler das Sachgebiet "Rechnungslegung" und Herr Prof. Hans Dieter Kempf das Sachgebiet "Abschlussprüfung" ab. Die Anforderungen des § 100 Abs. 5 AktG sind daher bereits aufgrund der derzeit bestehenden Zusammensetzung des Aufsichtsrats und damit unabhängig von den anstehenden Wahlen erfüllt.

Die nachfolgenden Wahlvorschläge stützen sich auf die Empfehlungen des Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats. Die Empfehlungen wurden insbesondere auf der Grundlage der Anforderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022 (veröffentlicht im Bundesanzeiger am 27. Juni 2022) ("DCGK") und unter Berücksichtigung des vom Aufsichtsrat im Dezember 2022 beschlossenen Diversitätskonzepts sowie des in diesem Zusammenhang definierten Kompetenzprofils abgegeben. Eine Veröffentlichung des vom Aufsichtsrat beschlossenen Diversitätskonzepts für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats und des Kompetenzprofils sowie die Darstellung des Stands der Umsetzung finden sich in der Erklärung zur Unternehmensführung für das Geschäftsjahr 2023 (abrufbar auf der Internetseite der Gesellschaft unter gea.com/geschaeftsbericht).

Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat im Wege der Einzelabstimmung durchzuführen.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die folgenden Personen mit Wirkung ab Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2024 als Mitglieder des Aufsichtsrats zu wählen:

1.

Herrn Andreas Renschler

wohnhaft in Stuttgart

ausgeübter Beruf: Vorsitzender des Aufsichtsrats der HELLA GmbH & Co. KGaA

Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten von börsennotierten Unternehmen:

-

HELLA GmbH & Co. KGaA, Lippstadt (Vorsitzender des Aufsichtsrats)

Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten von nicht börsennotierten Unternehmen: keine

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von börsennotierten Wirtschaftsunternehmen: keine

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von nicht börsennotierten Wirtschaftsunternehmen: keine

2.

Prof. Dr. Axel Stepken

wohnhaft in München

ausgeübter Beruf: Vorsitzender des Vorstands der TÜV SÜD Stiftung

Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten von börsennotierten Unternehmen: keine

Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten von nicht börsennotierten Unternehmen: keine

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von börsennotierten Wirtschaftsunternehmen: keine

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von nicht börsennotierten Wirtschaftsunternehmen: keine

Die Bestellung der neuen Mitglieder des Aufsichtsrats erfolgt gemäß § 10 Abs. 6 Satz 1 der Satzung, soweit nicht etwas anderes bestimmt wird, bis zum Ende der Amtszeit der ausgeschiedenen bzw. ausscheidenden Mitglieder des Aufsichtsrats. Da die Amtszeit von Herrn Jörg Kampmeyer und Herrn Dr. Jens Riedl jeweils nur noch bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2025 dauern würde, wird - abweichend von dem in § 10 Abs. 6 Satz 1 der Satzung enthaltenen Grundsatz - vorgeschlagen, Herrn Andreas Renschler und Herrn Prof. Dr. Axel Stepken bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung zu bestellen, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2026 beschließt. Künftig soll die Regelung des § 10 Abs. 6 Satz 1 der Satzung entfallen (siehe dazu unten Tagesordnungspunkt 8.2).

Abgesehen davon, dass Herr Andreas Renschler bereits Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft ist, stehen weder Herr Andreas Renschler noch Herr Prof. Dr. Axel Stepken nach Einschätzung des Aufsichtsrats in persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär (d.h. einem solchen mit einer direkten oder indirekten Beteiligung an der Gesellschaft von mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien), die nach der Empfehlung C.13 DCGK offenzulegen wären.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats sind Herr Andreas Renschler und Herr Prof. Dr. Axel Stepken als unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand im Sinne der Empfehlungen C.6 und C.7 DCGK anzusehen. Einen kontrollierenden Aktionär im Sinne der Empfehlung C.9 DCGK hat die Gesellschaft nicht.

Der Aufsichtsrat hat sich bei Herrn Andreas Renschler und Herrn Prof. Dr. Axel Stepken vergewissert, dass sie jeweils den für das Mandat zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können.

Die Lebensläufe von Herrn Andreas Renschler und Herrn Prof. Dr. Axel Stepken sind unter Ziffer III abgedruckt und auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter gea.com/hv zugänglich.

8.

Satzungsänderungen

Unter diesem Tagesordnungspunkt soll über Satzungsänderungen zu zwei Themenkomplexen Beschluss gefasst werden. Die Beschlussvorschläge unter den nachfolgenden Ziffern 8.1. und 8.2 werden in der Hauptversammlung getrennt zur Abstimmung gestellt.

8.1.

Änderung der Satzung zur Anpassung des Nachweisstichtags aufgrund des Zukunftsfinanzierungsgesetzes

Mit dem Inkrafttreten des Gesetzes zur Finanzierung von zukunftssicheren Investitionen (Zukunftsfinanzierungsgesetz - ZuFinG) am 15. Dezember 2023 (BGBl. I 2023 Nr. 354) wurde unter anderem die Regelung des § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG bezüglich des Nachweises des Anteilsbesitzes geändert, mit der die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung nachzuweisen ist. Bisher hatte sich der Nachweis auf den Beginn (0:00 Uhr) des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen. Nach neuer Rechtslage muss sich der Nachweis des Anteilsbesitzes auf den Geschäftsschluss (24:00 Uhr) des 22. Tages vor der Hauptversammlung beziehen.

Nach den Ausführungen in der Regierungsbegründung soll mit der Änderung der gesetzlichen Regelung keine materielle Änderung der Frist verbunden sein. Vielmehr erfolgt mit der Änderung lediglich eine Angleichung an die Definition des Nachweisstichtags gemäß Art. 1 Nr. 7 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212. Gleichwohl sind Satzungsregelungen, die die alte Rechtslage abbilden, entsprechend anzupassen.

In § 17 Abs. 2 Satz 3 der Satzung wird - entsprechend § 123 Abs. 4 Satz 4 AktG a.F. - als Bezugspunkt des Nachweises konkret der Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung genannt, so dass die Regelung anzupassen ist. Um in dieser Hinsicht zukünftig weiteren Anpassungsbedarf zu vermeiden, soll in der Satzung künftig nicht die konkrete neue gesetzliche Regelung wiedergegeben werden, sondern vielmehr dynamisch auf die jeweilige gesetzliche Regelung verwiesen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

§ 17 Abs. 2 Satz 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

"Der Nachweis hat sich auf den im Aktiengesetz hierfür vorgesehenen Zeitpunkt zu beziehen und muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen."

Derzeit lautet § 17 Abs. 2 Satz 3 der Satzung wie folgt:

"Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen und muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen."

8.2.

Änderungen von § 10 Abs. 5 und 6 sowie § 11 Abs. 1 der Satzung

Die Amtszeit sämtlicher Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner ist derzeit nicht mehr einheitlich und wird dies voraussichtlich auch in Zukunft nicht sein. Aus diesem Grund sollen § 10 Abs. 6 und § 11 Abs. 1 der Satzung, die - jedenfalls als Regelfall - einheitliche Amtszeiten sämtlicher Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner annehmen, entsprechend angepasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

§ 10 Abs. 6 Sätze 1 und 2 der Satzung werden ersatzlos gestrichen; § 10 Abs. 6 Satz 3 der Satzung wird zu § 10 Abs. 5 Satz 4.

§ 11 Abs. 1 Satz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

"Im Anschluss an eine Hauptversammlung, in der alle Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner neu gewählt werden, findet eine Aufsichtsratssitzung statt, zu der es einer besonderen Einladung nicht bedarf."

Derzeit lautet § 10 Abs. 6 der Satzung wie folgt:

"Findet infolge des vorzeitigen Ausscheidens eines Aufsichtsratsmitglieds eine Ergänzungswahl statt, so erfolgt diese Wahl für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds, soweit die Hauptversammlung nicht etwas anderes beschließt. Abs. 2 bleibt unberührt. Das Amt eines in den Aufsichtsrat nachgerückten Ersatzmitglieds der Aktionäre erlischt, sobald ein Nachfolger für das ausgeschiedene Aufsichtsratsmitglied bestellt ist, spätestens mit Ablauf der Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds."

Derzeit lautet § 11 Abs. 1 Satz 1 der Satzung wie folgt:

"Im Anschluss an die Hauptversammlung, in der alle Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner neu zu wählen sind, findet eine Aufsichtsratssitzung statt, zu der es einer besonderen Einladung nicht bedarf."

9.

Billigung des vom Vorstand aufgestellten Klimaplans 2040 (Konsultativbeschluss)

Vorstand und Aufsichtsrat sind der Überzeugung, dass die globale Erderwärmung keine abstrakte, zukünftige Bedrohung ist, sondern unmittelbare Realität. GEA kann mit dem eigenen Produktportfolio einen wichtigen Beitrag leisten, um den Klimawandel einzudämmen. Dies geschieht durch die Entwicklung umweltfreundlicher Technologien und die Gestaltung nachhaltiger Produktionsprozesse. Der Klimaschutz ist daher ein wesentlicher Baustein von GEAs Unternehmensstrategie.

Anfang März 2024 hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats den "Klimaplan 2040 - Unser Weg zu Netto-Null-Emissionen" (nachfolgend "Klimaplan 2040") beschlossen. Der Klimaplan 2040 knüpft an die bereits im Jahr 2021 veröffentlichte Klimastrategie an und legt in transparenter Weise die Maßnahmen dar, die geplant sind, um Treibhausgasemissionen entlang der gesamten Wertschöpfungskette bis 2040 auf Netto-Null zu reduzieren. Zugleich zeigt der Klimaplan 2040 auch die Chancen für GEAs Geschäftsmodell auf. Diese entstehen, weil sich die Nachfrage von Anlagen, Maschinen und Dienstleistungen angesichts des Klimawandels verändert.

Der Klimaplan 2040 ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter gea.com/hv veröffentlicht. Zusätzlich findet sich im Folgenden eine Zusammenfassung der wesentlichen Inhalte des Klimaplans 2040.

Vorstand und Aufsichtsrat halten es für geboten, die Hauptversammlung mit dem Klimaplan 2040 zu befassen. Auf Verlangen des Vorstands kann die Hauptversammlung gemäß § 119 Abs. 2 AktG über Fragen der Geschäftsführung beschließen. Dazu gehört auch die Möglichkeit einer konsultativen Abstimmung. Hiervon macht der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter diesem Tagesordnungspunkt Gebrauch. Damit schafft GEA ein Höchstmaß an Transparenz über den Weg des Unternehmens zu Netto-Null und bezieht die Aktionäre als Eigentümer der Gesellschaft aktiv mit ein. Die Aktionäre erhalten die Möglichkeit, sich zu den im Klimaplan 2040 offengelegten Informationen im Rahmen der Generaldebatte zu äußern. Außerdem können sie im Rahmen der konsultativen Abstimmung ihre Billigung oder Nichtbilligung des Klimaplans 2040 im Wege eines Beschlusses zum Ausdruck bringen.

Ein umfassender Klimaplan liegt aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat im originären Interesse der Aktionäre. Dieser ist zentral, damit GEA auch künftig ein Produktportfolio anbieten kann, das den Bedürfnissen der Kunden entspricht. Gleichzeitig soll dadurch vermieden werden, dass sich klimabezogene Reputationseffekte und Regulierungsrisiken als finanzielle Risiken in der zukünftigen Geschäftsentwicklung niederschlagen. All dies spricht aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat dafür, Aktionären im Hinblick auf den Klimaplan 2040 eine aktivere Rolle zukommen zu lassen. Gleichwohl erkennen Vorstand und Aufsichtsrat an, dass die Verantwortung hierfür nicht bei den Aktionären liegt, sondern die Umsetzung des Klimaplans 2040 letztlich vom Vorstand verantwortet wird. Er wird dabei vom Aufsichtsrat beraten und überwacht.

Schon aufgrund des langfristigen Zeithorizonts bis zum Jahr 2040, der Dynamik der Entwicklungen sowie der sich ändernden gesetzlichen Rahmenbedingungen muss sich der Vorstand Änderungen vorbehalten. Dies ist notwendig, um seiner Leitungsverantwortung gerecht zu werden. Die Abstimmung der Hauptversammlung über den Klimaplan 2040 bindet daher weder den Vorstand noch das Unternehmen. An dieser Stelle wird ausdrücklich auf den im Klimaplan 2040 enthaltenen Hinweis insbesondere zu zukunftsgerichteten Aussagen (vgl. dort ab Seite 50) hingewiesen. Die konsultative Natur des Beschlussvorschlags führt außerdem dazu, dass die Aktionäre den Klimaplan 2040 entweder billigen oder ablehnen, nicht aber inhaltsändernde Gegenanträge stellen können.

Vorstand und Aufsichtsrat werden eine Zustimmung der Hauptversammlung als Unterstützung verstehen, den bereits eingeschlagenen Weg der Gesellschaft zu Netto-Null fortzusetzen. Dazu gehört, die im Klimaplan 2040 beschriebenen ambitionierten Maßnahmen konsequent weiter umzusetzen und hierüber in transparenter Weise zu berichten. Ebenso werden sich Vorstand und Aufsichtsrat mit etwaigen kritischen Stellungnahmen in angemessener Art und Weise auseinandersetzen. Sollte der Beschluss nicht angenommen werden, werden Vorstand und Aufsichtsrat den Austausch mit den Aktionären suchen, um Informationen über die Gründe zu erhalten, aus denen der vorgeschlagene Beschluss nicht unterstützt wurde. Über die Ergebnisse dieses Prozesses sowie die geplanten nächsten Schritte werden die Aktionäre informiert.

Vorstand und Aufsichtsrat verstehen die Einholung des Konsultativbeschlusses auf der diesjährigen Hauptversammlung nicht als einmaliges Ereignis. Vorbehaltlich abweichender zukünftiger gesetzlicher Vorgaben streben sie eine Abstimmung der Hauptversammlung über den Fortschritt alle drei Jahre an. Damit sollen die Aktionäre auf dem Weg des Unternehmens zu Netto-Null auch zukünftig sachgerecht einbezogen werden. Falls es zu einer wesentlichen Änderung kommt, liegt es im Ermessen des Vorstands, eine erneute Konsultation der Hauptversammlung auch vor Ablauf dieses Zeitraums vorzunehmen. Über den Fortschritt der Umsetzung des Klimaplans 2040 wird GEA jährlich im Rahmen der Nachhaltigkeitsberichterstattung kommunizieren. Zudem sind die wesentlichen Kennzahlen des Klimaplans 2040 Gegenstand der jährlichen Abschlussprüfung.

Wesentlicher Inhalt des Klimaplans 2040

Im Klimaplan 2040 hat der Vorstand einen konkreten Maßnahmenplan zur Erreichung von Netto-Null entlang der gesamten Wertschöpfungskette bis 2040 beschrieben. Die wesentlichen Inhalte des Klimaplans 2040 sind nachfolgend zusammengefasst.

GEAs Klimaziele auf einen Blick

Im Vergleich zum Basisjahr 2019 hat sich GEA folgende Klimaziele gesetzt:

-

Bis 2026 werden die Treibhausgasemissionen aus eigenen Aktivitäten (Scope 1 und 2) um 60 % gesenkt (Kurzfristziel).

-

Bis 2030 werden die Treibhausgasemissionen aus Scope 1 und 2 um 80 % gesenkt (Mittelfristziel).

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Bis 2030 werden die Treibhausgasemissionen auf Produktebene (Scope 3) um 27,5 % gesenkt (Mittelfristziel).

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Bis 2040 werden die Treibhausgasemissionen entlang der gesamten Wertschöpfungskette auf Netto-Null reduziert (Langfristziel).

GEAs Klimastrategie

Die bis 2030 gesetzten Ziele sowie das Netto-Null-Ziel 2040 von GEA wurden von der Science Based Targets initiative (SBTi) im Dezember 2023 validiert. Die weltweit anerkannte Organisation hat bestätigt, dass GEAs Ziele den neuesten Erkenntnissen der Klimawissenschaft folgen und einen effektiven Beitrag zum Erreichen des 1,5°C-Ziels leisten werden.

Netto-Null beschreibt die Reduzierung aller direkten und indirekten Treibhausgasemissionen um mindestens 90 % und die anschließende Neutralisierung der verbleibenden Treibhausgasemissionen durch dauerhaften Kohlenstoffabbau. Als Technologie-Unternehmen setzt sich GEA für technologiegetriebene dauerhafte "Carbon Removals" ein.

Darüber hinaus investiert GEA seit 2021 in Klimaschutzprojekte, die nachweislich zur Reduktion von Treibhausgasemissionen führen und gleichzeitig die lokale Umwelt und soziale Belange der Bevölkerung vor Ort fördern.

Der Klimaplan 2040 umfasst fünf zentrale Handlungsfelder, in denen Maßnahmen zur Emissionsreduktion von Treibhausgasen umgesetzt werden. Hierzu zählen

-

die Transformation des Produktportfolios,

-

die Transformationen eigener Betriebsabläufe,

-

die Anpassung der Wertschöpfungs- und Lieferkette,

-

die Verpflichtung zu gesellschaftlichem Engagement sowie

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die grundlegende Ausrichtung der Unternehmenskultur.

Pro Handlungsfeld werden Maßnahmen definiert und umgesetzt, die im Klimaplan 2040 in den folgenden drei Kapiteln dargestellt werden:

Transformation des Produktportfolios

In diesem Kapitel stellt GEA die Transformation des eigenen Produktportfolios zu deutlich ressourceneffizienteren und umweltverträglichen Lösungen dar (ab Seite 18). Bis zu 95 % der Treibhausgasemissionen fallen in der Nutzungsphase eines Produkts an. Um den Scope-3-Fußabdruck zu minimieren, sind verstärkt Innovationen erforderlich, die das Produktportfolio in Richtung maximaler Ressourceneffizienz umgestalten. Hierbei legt GEA in den ersten Jahren einen besonderen Fokus auf die Innovationsförderung, und zwar sowohl bei der Transformation der eigenen Produkte als auch der Geschäftsmodelle. Entsprechende Maßnahmen zielen darauf ab, nachhaltige und disruptive Innovationen zu entwickeln, neue Dienstleistungsangebote zu konzipieren, den Lebenszyklus der Produkte zu verlängern und Nachhaltigkeitskriterien standardisiert in den Produktentwicklungsprozess zu integrieren. Ressourceneffiziente Lösungen werden mit dem GEA Add Better Label gekennzeichnet. Anhand von drei Branchen wird exemplarisch aufgeführt, welche Absatzchancen sich bereits heute durch ein nachhaltigeres Produktportfolio ergeben. Mit der Beratungsdienstleistung GEA Add Better Consulting unterstützt GEA die eigenen Kunden zusätzlich in der Bewertung ihrer Emissionen sowie bei der Auswahl von Dekarbonisierungslösungen für ihre Produktionsstätten und -prozesse.

Transformationen der eigenen Betriebsabläufe

In diesem Kapitel legt GEA dar, wie das Unternehmen seine Betriebsabläufe einschließlich der Aktivitäten gegenüber den Lieferanten transformieren wird (ab Seite 29). Für den energieeffizienten Ausbau des Gebäudebestands an den Unternehmensstandorten wurde ein Maßnahmenpaket definiert. Das Paket beinhaltet den Ausstieg aus fossilen Brennstoffen bis 2040 sowie die Elektrifizierung der Dienstfahrzeuge bis 2030. Darüber hinaus soll bis 2030 ein Viertel des Strombedarfs von GEA selbst erzeugt werden. Durch die Implementierung von Energie- und Gebäudemanagementsystemen soll eine jährliche Energieeffizienzsteigerung um 2 % erzielt werden. Für die Standorte werden verschiedene Maßnahmenpläne definiert und umgesetzt. Diese basieren auf im Jahr 2023 durchgeführten Standortanalysen und einer systematischen Evaluierung der Energiequellen. Zusätzlich zu den üblichen Gebäudeinstandhaltungskosten wird GEA bis 2040 rund EUR 175 Millionen in die Dekarbonisierung der eigenen Standorte investieren.

Seit 2023 erhebt GEA zudem auf jede Investitionsmaßnahme einen internen Preis auf Treibhausgasemissionen. Durch diesen Anreiz zur Emissionsvermeidung werden gezielt klimafreundliche Investitionen gefördert.

GEA betont ferner, dass seine Lieferanten entscheidend für eine klimaneutrale Wertschöpfungskette sind. Zu diesem Zweck hat GEA verbindliche Anforderungen an die eigene Lieferkette definiert. Die Gesellschaft wird weltweit zunehmend ausschließlich nur noch Rohstoffe, Waren und Dienstleistungen von Lieferanten beziehen, die nachweislich den Nachhaltigkeitsanforderungen des Konzerns entsprechen. Im Weiteren stellt GEA dar, dass die erfolgreiche Umsetzung des Klimaplans 2040 maßgeblich von dem Engagement und der Kooperation aller mehr als 18.000 Mitarbeitenden abhängt.

Unternehmensführung und Berichterstattung

In diesem Kapitel unterstreicht GEA (ab Seite 41), dass eine verantwortungsvolle und auf nachhaltige Wertschöpfung ausgerichtete Unternehmensführung der Maßstab des Handelns von Vorstand und Aufsichtsrat ist. Dies umfasst eine klare organisatorische Verankerung des Klimaplans 2040 innerhalb von GEA, wobei alle mit dem Klimaplan 2040 im Zusammenhang stehenden Aktivitäten in der konzernweit verantwortlichen Nachhaltigkeitsabteilung gebündelt werden. Zugleich haben die Führungskräfte von GEA die Aufgabe, die Transformation des Unternehmens erfolgreich umzusetzen. Sie handeln als Vorbilder für alle Mitarbeitenden. Um das Engagement des Vorstands sowie weiterer Führungskräfte für die Klimastrategie zu unterstreichen, wird die Reduktion von Treibhausgasemissionen im Rahmen der variablen Vergütung berücksichtigt. Darüber hinaus beinhaltet auch GEAs Finanzwesen klimabezogene Aspekte, etwa GEAs syndizierte Kreditlinie über EUR 650 Millionen, die bereits im Jahr 2022 um Nachhaltigkeitskriterien ergänzt wurde.

Über den Fortschritt der Umsetzung des Klimaplans 2040 wird die Gesellschaft jährlich in ihrem Geschäfts- und Nachhaltigkeitsbericht berichten. Die Bilanz der Treibhausgasemissionen ist ein wichtiges Überwachungs- und Steuerungselement und ist daher jährlich Gegenstand der Abschlussprüfung.

GEA verpflichtet sich zu aktivem Engagement und zur Mitgestaltung des Wandels. Dazu gehören ein öffentliches Bekenntnis zu mehr Klimaschutz, kontinuierliche Anstrengungen, eine proaktive Rolle einzunehmen, sowie die Bereitschaft, Erfahrungen und Wissen zu teilen, um andere Unternehmen zu inspirieren. Integraler Bestandteil des Klimaplans 2040 ist daher die kontinuierliche Evaluierung und Teilnahme an renommierten Nachhaltigkeitsinitiativen.

Am Ende des Dokuments findet sich ein üblicher Disclaimer zu zukunftsgerichteten Aussagen. Auch wird auf die Unsicherheiten hingewiesen, die mit der Datenerhebung und -messung verbunden sind.

Beschlussvorschlag an die Hauptversammlung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den vom Vorstand aufgestellten und auf der Internetseite der Gesellschaft unter gea.com/hv veröffentlichten Klimaplan 2040 im Wege eines Konsultativbeschlusses zu billigen.

II.

Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 nach § 162 Abs. 1 AktG (Tagesordnungspunkt 3)

Dieser Vergütungsbericht fasst die Grundsätze zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats zusammen. Er gibt einen Überblick über die Systematik der Vorstandsvergütung, erläutert die Zielsetzungen des seit Anfang 2021 geltenden und seit Anfang 2022 für alle Vorstandsmitglieder zur Anwendung kommenden Vergütungssystems.

Der Vergütungsbericht gibt außerdem individualisiert und konkret Auskunft über die im Geschäftsjahr 2023 den gegenwärtigen und früheren Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats der GEA Group Aktiengesellschaft gewährte und geschuldete Vergütung sowie zugesagte Zuwendungen. Die Angaben zur Vergütung von Organmitgliedern entsprechen den Anforderungen des deutschen Aktiengesetzes sowie denen der anwendbaren deutschen und internationalen Rechnungslegungsstandards.

Allgemeines zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands

Der Aufsichtsrat setzt auf Vorschlag des Präsidial- und Nachhaltigkeitsausschusses die Gesamtvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder fest und beschließt über das Vergütungssystem für den Vorstand. Die Angemessenheit der Vergütung wird durch den Aufsichtsrat regelmäßig überprüft. Kriterien für die Angemessenheit der Vergütung bilden sowohl die Aufgaben des einzelnen Vorstandsmitglieds, seine persönliche Leistung, die wirtschaftliche Lage, der Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens, das Ergebnis der Abstimmung der letzten Hauptversammlung zum Vergütungsbericht als auch die Üblichkeit der Vergütung unter Berücksichtigung des Vergleichsumfelds und der Vergütungsstruktur, die ansonsten im Konzern gilt.

Der Aufsichtsrat hat mit Wirkung ab dem 1. Januar 2021 das geltende Vergütungssystem beschlossen, das die ordentliche Hauptversammlung am 30. April 2021 gem. § 120 a Abs. 1 S. 1 AktG mit einer Mehrheit von 89,54 Prozent gebilligt hat. Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder wurde an die Vorgaben des neuen § 87a AktG sowie die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex i.d.F. vom 16. Dezember 2019 (DCGK) angepasst. Daher wurde insbesondere ein neuer Long Term Incentive Plan für die Vorstandsmitglieder integriert. Zudem wurden die Grundvergütung sowie die Zielvergütungen für den Short Term Incentive (STI) und den Long Term Incentive (LTI) um 20 Prozent erhöht. Die Beiträge zur betrieblichen Altersversorgung blieben unverändert. Für die derzeit amtierenden Vorstandsmitglieder kommt das Vergütungssystem einheitlich seit dem 1. Januar 2022 zur Anwendung. Details sind in diesem Abschnitt sowie auf der Internetseite www.gea.com unter „Unternehmen - Investoren - Corporate Governance - Vergütung“* zu finden.

*) Ungeprüfte Information

Grundsätze des Vergütungssystems

Das Vergütungssystem ist geprägt von folgenden Grundsätzen:

•

Strategiebezug: Die erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten dienen der Förderung der wesentlichen Ziele der Unternehmensstrategie, insbesondere einem kontinuierlichen, nachhaltigen und profitablen Wachstum.

•

Pay for Performance: Der Pay for Performance-Gedanke wird durch die Verknüpfung der Vergütung mit der Erreichung vorab definierter und ambitionierter Leistungskriterien verankert. Zudem sind Malus- und Clawback-Regelungen vorgesehen.

•

Nachhaltigkeit und Langfristigkeit: Die Förderung der nachhaltigen und langfristigen Entwicklung wird durch nachhaltigkeitsbezogene und langfristig orientierte Leistungskriterien mit signifikanter Gewichtung erreicht. Zudem wird der Nachhaltigkeitsaspekt durch die vergleichende Betrachtung mit Unternehmen aus dem DAX 50 ESG Index betont.

•

Langfristige Aktionärsinteressen: Einer nachhaltigen Wertentwicklung wird durch die vierjährige Laufzeit und den starken Aktienbezug des Long Term Incentive (LTI) sowie durch die Aktienhalteverpflichtung (Share Ownership Guideline) Rechnung getragen.

•

Berücksichtigung der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer: Bei der Festsetzung der Vergütung des Vorstands wird auch die Angemessenheit im Vergleich zum oberen Führungskreis und zur Belegschaft insgesamt geprüft. Zudem beeinflusst die Mitarbeiterzufriedenheit als Ausdruck der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Mitarbeiter die Höhe der variablen Vergütung des Vorstands.

•

Sinnvolle Verzahnung mit Führungskräfte- und Mitarbeitervergütung: Bei der variablen Vergütung wird darauf geachtet, eine einheitliche Steuerungs- und Anreizwirkung zwischen Vorstand, Führungskräften und Mitarbeitern zu erzielen.

•

Regulatorische Konformität: Das Vergütungssystem für den Vorstand entspricht den Regularien des Aktiengesetzes und berücksichtigt die Empfehlungen des DCGK in der jeweils geltenden Fassung.

Ziel-Gesamtvergütung im Rahmen des Vergütungssystems

Die Ziel-Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich sowohl aus erfolgsunabhängigen als auch erfolgsabhängigen Komponenten zusammen und stellt sich wie folgt dar:

Die erfolgsunabhängige Komponente besteht aus festem Jahresgehalt, Leistungen der betrieblichen Altersvorsorge (bAV) und Nebenleistungen.

Die erfolgsabhängige Komponente besteht aus der Tantieme bzw. dem Short Term Incentive (STI) und dem Long Term Incentive (LTI). Der STI ist als Zielbonussystem ausgestaltet, dessen Auszahlung von den finanziellen Leistungskriterien EBITDA (Ergebnis vor Zinsen, Steuern, Abschreibungen und Wertminderungen bzw. -aufholungen) und ROCE (Return on Capital Employed), jeweils bereinigt um Restrukturierungsaufwendungen sowie Effekte aus Unternehmenserwerben und Desinvestitionen (sog. M&A-Effekte), und einem kriterienbasierten Modifier, der Leistungen des Vorstands bzw. der einzelnen Mitglieder berücksichtigt, beeinflusst wird. Er setzt sich wie folgt zusammen:

Der LTI, als zweite erfolgsabhängige Komponente, ist als Performance Share Plan ausgestaltet, dessen Aus-zahlung von dem relativen Total Shareholder Return (relativer TSR) und strategischen Zielen (i.d.R. ESG-Ziele) sowie der Entwicklung des Aktienkurses der Gesellschaft beeinflusst wird. Er setzt sich wie folgt zusammen:

Allgemeines zur Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist grundsätzlich als reine Festvergütung ausgestaltet. Eine erfolgsorientierte Komponente ist nicht vorgesehen.

In der Hauptversammlung vom 27. April 2023 wurde mit einer Mehrheit von 99,57 Prozent die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats rückwirkend zum 1. Januar 2023 erhöht und eine Neufassung des § 15 der Satzung beschlossen.

Gemäß § 15 Abs. 1 der Satzung erhält jedes Aufsichtsratsmitglied außer dem Ersatz seiner Auslagen eine feste jährliche, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung in Höhe von nunmehr 70 T EUR. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Zweieinhalbfache, sein Stellvertreter das Anderthalbfache dieses Betrags. Gemäß § 15 Abs. 2 der Satzung erhalten Mitglieder des Präsidial- und Nachhaltigkeitsausschusses bzw. des Prüfungs- und Cybersicherheitsausschusses (ehemals Prüfungsausschuss) zusätzlich jeweils 45 T EUR und Mitglieder des Ausschusses für Innovation und Produktnachhaltigkeit zusätzlich jeweils 35 T EUR. Ausschussvorsitzende erhalten jeweils das Doppelte. Für die Mitgliedschaft im Vermittlungsausschuss und im Nominierungsausschuss wird keine gesonderte Vergütung gewährt. Bei unterjährigem Eintritt in den oder Ausscheiden aus dem Aufsichtsrat bzw. seinen Ausschüssen wird die Vergütung nur anteilig für die Dauer der Zugehörigkeit gezahlt. Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats gemäß § 15 Abs. 3 der Satzung nach Ablauf des Geschäftsjahres für jede Sitzung des Aufsichtsrats, des Präsidial- und Nachhaltigkeitsausschusses, des Prüfungs- und Cybersicherheitsausschusses oder des Ausschusses für Innovation und Produktnachhaltigkeit, an der sie teilgenommen haben, ein Sitzungsgeld von 1 T EUR. Im Geschäftsjahr 2023 fanden acht Sitzungen des Aufsichtsrats, sechs Sitzungen des Präsidial- und Nachhaltigkeitsausschusses, vier Sitzungen des Prüfungs- und Cybersicherheitsausschusses, vier Sitzungen des Nominierungsausschusses und zwei Sitzungen des Ausschusses für Innovation und Produktnachhaltigkeit statt.

Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2023 erstmals eine Empfehlung zur freiwilligen Selbstverpflichtung der Aufsichtsratsmitglieder zum Erwerb von GEA Aktien ausgesprochen. Die Mehrheit der Aufsichtsratsmitglieder hat sich diesbezüglich freiwillig dazu verpflichtet, mit Wirkung ab dem Geschäftsjahr 2023 jeweils 25 Prozent ihrer nicht abgeführten (Brutto-)Vergütung (exklusive Sitzungsgelder) für den Erwerb von GEA Aktien zu nutzen und die Aktien bis zum jeweiligen Ausscheiden aus dem Aufsichtsrat zu halten. Die Erwerbsverpflichtung gilt bis zum Erreichen eines Gesamtvolumens, das einer vollen Jahresvergütung des jeweiligen Aufsichtsratmitglieds entspricht.

Übersicht über das vergangene Geschäftsjahr

Personalia

Die Zusammensetzung des Vorstands hat sich gegenüber dem Vorjahr verändert. Herr Marcus A. Ketter ist am 6. August 2023 unerwartet verstorben. Aufgrund dessen hat der Aufsichtsrat in seiner Sitzung vom 20. September 2023 Herrn Bernd Brinker als Mitglied des Vorstandes und zum Chief Financial Officer (CFO) mit Wirkung ab dem 16. Oktober 2023 für den Zeitraum bis zum 15. Oktober 2024 bestellt.

Im Geschäftsjahr 2023 gab es im Aufsichtsrat der Gesellschaft, der zwölf Mitglieder umfasst, Veränderungen. Mit der Wahl durch die Hauptversammlung am 27. April 2023 wurde das Aufsichtsratsmandat von Herrn Prof. Hans Dieter Kempf als Vertreter der Anteilseigner bis zur Hauptversammlung 2026 bestätigt. Zudem hat Herr Jörg Kampmeyer sein Amt mit Wirkung zum Ablauf des 31. August 2023 aus persönlichen Gründen niedergelegt. An seiner Stelle wurde Herr Andreas Renschler mit Wirkung zum 1. September 2023 gerichtlich in den Aufsichtsrat bestellt.

Kennzahlen des Geschäftsjahres 2023

Nähere Informationen finden Sie im Wirtschaftsbericht des zusammengefassten Konzernlageberichts.

Berücksichtigung des Beschlusses der Hauptversammlung über den letztjährigen Vergütungsbericht gem. § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 6 AktG
Die ordentliche Hauptversammlung am 27. April 2023 hat den letztjährigen Vergütungsbericht mit einer Mehrheit von 93,75 Prozent gebilligt. Insofern bestand keine Veranlassung, das Vergütungssystem, welches die ordentliche Hauptversammlung am 30. April 2021 gem. § 120 a Abs. 1 S. 1 AktG mit einer Mehrheit von 89,54 Prozent gebilligt hat, dessen Umsetzung oder die Art und Weise der Berichterstattung zu hinterfragen.

Vergütung der Mitglieder des Vorstands

Gewährte und geschuldete Vergütung in 2023 (und 2022)

Die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder der GEA Group Aktiengesellschaft im abgelaufenen Geschäftsjahr 2023 (gegenwärtige Mitglieder Stefan Klebert, Bernd Brinker und Johannes Giloth sowie früheres Mitglied Marcus A. Ketter) betrug 9.085.845 EUR. Davon entfiel ein Betrag von 2.815.401 EUR auf die festen Jahresgehälter und ein Betrag von 6.197.241 EUR auf die variable Vergütung. Im Geschäftsjahr 2023 wurden - wie auch in den vorangegangenen Geschäftsjahren - seitens der Gesellschaft keine Kredite an Vorstandsmitglieder vergeben. Von der Möglichkeit, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern, wurde im Berichtszeitraum kein Gebrauch gemacht.

Den Hinterbliebenen von Marcus A. Ketter wurden das monatliche Basisgehalt von Marcus A. Ketter bis einschließlich November 2023 sowie der Anspruch aus Altersversorgung in Form einer Einmalzahlung ausgezahlt. Die laufenden Tranchen des LTI kamen im Oktober 2023 in Höhe des kumulierten Zuteilungsbetrags an die Hinterbliebenen von Marcus A. Ketter zur Auszahlung, wobei der Zuteilungsbetrag für die Tranche 2023 zeitanteilig gekürzt wurde. Das STI wird, ebenfalls zeitanteilig gekürzt, im März 2024 zur Auszahlung kommen.

Im Geschäftsjahr 2022 betrug die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder (Stefan Klebert, Marcus A. Ketter und Johannes Giloth) 9.382.822 EUR. Davon entfiel ein Betrag von 2.976.000 EUR auf die festen Jahresgehälter und ein Betrag von 6.311.924 EUR auf die variable Vergütung.

Eine Vergütung gilt i.S.d. § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG in dem Geschäftsjahr als gewährt, in dem die der Vergütung zugrundeliegende (ein- oder mehrjährige) Tätigkeit vollständig erbracht worden ist (erdienungsorientierte Sichtweise). Geschuldet wird eine Vergütung, wenn eine rechtliche Verpflichtung zur Leistung der Vergütung fällig, aber noch nicht erfüllt ist. Die Vergütungsbestandteile werden gem. § 162 AktG dabei jeweils zum früheren Zeitpunkt, in dem die Vergütung gewährt oder geschuldet wird, angegeben. Die auf den LTI und die Tantieme bzw. den STI entfallenden Beträge werden somit in dem Geschäftsjahr, in dem die zugrundeliegende Service Periode endet, angegeben. Im abgelaufenen Geschäftsjahr endete die Service Periode der Tranche 2023 des LTI, welcher somit im Geschäftsjahr 2023 vollständig erdient wurde. Der LTI und die langfristige Aktienkurskomponente (Vergütungssystem 2012) kommen nach einem die Zielerreichung feststellenden Aufsichtsratsbeschluss jeweils im März des auf das Ende der dreijährigen bzw. vierjährigen Performance Periode folgenden Geschäftsjahres zur Auszahlung. Abweichungen zwischen dem zum Zeitpunkt der vollständigen Erdienung erwarteten Auszahlungsbetrag und dem tatsächlichen Auszahlungs-betrag nach Ende der Performance Periode werden im Jahr der Auszahlung angegeben. Somit wird im Geschäftsjahr 2027 der entsprechende Differenzbetrag für die Tranche 2023 in die anzugebende Vergütung einbezogen.

Ziel-Gesamtvergütungen und tatsächliche Vergütung

Die nachfolgenden Tabellen zeigen - jeweils für den Berichtszeitraum und das Vorjahr, jeweils in individualisierter Form und jeweils aufgeteilt nach festen, erfolgsunabhängigen und variablen, erfolgsabhängigen Komponenten - die Höhe der Ziel-Gesamtvergütungen der gegenwärtigen Vorstandsmitglieder sowie die tatsächliche Vergütung der gegenwärtigen und der früheren Vorstandsmitglieder. Eine ausführliche Beschreibung des im Geschäftsjahr 2023 für alle amtierenden Vorstandsmitglieder angewendeten und damit maßgeblichen Vergütungssystems findet sich auf der Internetseite www.gea.com unter „Unternehmen - Investoren - Corporate Governance - Vergütung“*.

*) Ungeprüfte Information

Ziel-Gesamtvergütungen der gegenwärtigen Mitglieder des Vorstands:

1) Ziel-Gesamtvergütung für ein volles Geschäftsjahr.
2) Nebenleistungen bestanden im Berichtsjahr im Wesentlichen aus dem Wert der Dienstwagennutzung, den Beiträgen zur Unfallversicherung sowie - im Einzelfall - der Erstattung von Reise-, und Unterbringungskosten.

Fixum und variable Komponenten der gewährten und geschuldeten Vergütung der Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2023:

1) Nebenleistungen bestanden im Berichtsjahr im Wesentlichen aus dem Wert der Dienstwagennutzung und den Beiträgen zur Unfallversicherung.
2) Die Service Periode der Tranche 2023 des LTI endete zum 31.12.2023; die Service Periode der Tranche 2022 endete zum 31.12.2022.
3) Zusätzlich zur im Geschäftsjahr 2023 gewährten Vergütung ist das Delta zwischen dem zum Zeitpunkt der vollständigen Erdienung erwarteten Auszahlungsbetrag und dem tatsächlichen Auszahlungsbetrag nach Ende der Performance Periode der LTI Tranche 2020, enthalten.
4) Zusätzlich zur im Geschäftsjahr 2022 gewährten Vergütung ist das Delta zwischen dem zum Zeitpunkt der vollständigen Erdienung erwarteten Auszahlungsbetrag und dem tatsächlichen Auszahlungsbetrag nach Ende der Performance Periode der LTI Tranche 2019, enthalten.

Fixum und variable Komponenten der gewährten und geschuldeten Vergütung der früheren Mitglieder des Vorstands:

1) Die fixen Bezüge umfassen Rentenzahlungen, - im Falle der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit - Abfindungen sowie bezüglich der Vorjahresangaben feste Vergütungen. In den Geschäftsjahren 2022 und 2023 wurden keine Abfindungen gezahlt.
2) Die Vergütung aus der LTI Komponente entfällt auf das Delta zwischen den zum Zeitpunkt der vollständigen Erdienung erwarteten Auszahlungsbeträge und dem tatsächlichen (anteilig gekürzten) Auszahlungsbetrag, der in März 2024 zur Auszahlung kommt, der Tranchen 2020, 2021, 2022 und 2023.
3) Die Vergütung aus den LTI Komponenten entfällt auf das Delta zwischen dem zum Zeitpunkt der vollständigen Erdienung erwarteten Auszahlungsbetrag und dem tatsächlichen Auszahlungsbetrag nach Ende der Performance Periode der Tranche 2019 bzw. der Tranche 2020 des LTIs.
4) Die Vergütung aus den LTI Komponenten entfällt auf das Delta zwischen dem zum Zeitpunkt der vollständigen Erdienung erwarteten Auszahlungsbetrag und dem tatsächlichen Auszahlungsbetrag nach Ende der Performance Periode der Tranche 2019 der langfristigen Aktienkurskomponente. Das negative Delta resultiert aus einer Zielerreichung von 99,7%.
5) Die individualisierte Angabe der Bezüge früherer Vorstandsmitglieder und ihrer Hinterbliebenen unterbleibt für Mitglieder des Vorstands, die das Unternehmen vor mehr als zehn Jahren verlassen haben.

Die Gesamtvergütung der gegenwärtigen und früheren Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2023 entspricht dem im Berichtszeitraum maßgeblichen Vergütungssystem bzw. dem für einzelne frühere Vorstandsmitglieder maßgeblichen Vergütungssystem 2012. Die für den Berichtszeitraum festgelegten Ziel-Gesamtvergütungen der gegenwärtigen Vorstandsmitglieder entsprechen hinsichtlich ihrer Höhe und des Verhältnisses von festen zu variablen Vergütungsbestandteilen jeweils den im Vergütungssystem festgeschriebenen Werten bzw. Relationen. Wie im nachfolgenden Abschnitt sowie im Abschnitt „Angaben zur aktienbasierten Vergütung 2021 bis 2023“ dargestellt, erfolgte die Ermittlung der tatsächlichen bzw. der auf Basis der Verhältnisse zum 31.12.2023 erwarteten Zielerreichung der einzelnen variablen Vergütungsbestandteile anhand der im Vergütungssystem festgelegten Leistungskennzahlen sowie der in Übereinstimmung mit dem Vergütungssystem festgelegten Zielerreichungskurven.

Zielerreichung und Modifier-Multiplikator STI 2023

Mit der Sitzung des Aufsichtsrats im April 2023 wurde die Kalibrierung der finanziellen Erfolgsziele der Tantieme bzw. des STI 2023 um den Beitrag des Bereichs Frozen Food adjustiert. Für die Kennzahl EBITDA vor Restrukturierungsaufwand und M&A-Effekten, ist eine 100-prozentige Zielerreichung gegeben, wenn die Kennzahl im Geschäftsjahr 2023 764 Mio. EUR beträgt. Der Zielerreichungskorridor reicht insgesamt von 684 Mio. EUR, was einer Zielerreichung von 0 Prozent entspräche, bis zu 844 Mio. EUR, was einer Zielerreichung von 200 Prozent entspräche. Zwischen diesen Werten wird linear interpoliert. Für die Kennzahl ROCE vor Restrukturierungsaufwand und M&A-Effekten ist eine Zielerreichung von 100 Prozent gegeben, wenn dieser 29,3 Prozent entspräche. Bei einem ROCE vor Restrukturierungsaufwand und M&A-Effekten von 33,3 Prozent wäre eine Zielerreichung von 200 Prozent und bei 25,3 Prozent eine Zielerreichung von 0 Prozent gegeben. Innerhalb dieses Zielkorridors wird linear interpoliert.

Das um M&A-Effekte bereinigte EBITDA vor Restrukturierungsaufwand betrug im Geschäftsjahr 2023 774,6 Mio. EUR, was einer Zielerreichung von 113,5 Prozent (Vorjahr 153,8 Prozent) entspricht. Der ebenfalls um Restrukturierungsaufwendungen und M&A-Effekte bereinigte ROCE betrug im Geschäftsjahr 2023 32,7 Prozent (Vorjahr 31,8 Prozent), was einer Zielerreichung von 186,2 Prozent (Vorjahr 196 Prozent) entspricht. Für den STI 2023 ergibt sich daraus eine Zielerreichung von 149,9 Prozent (Vorjahr 174,9 Prozent).

Der Aufsichtsrat hat den Modifier für den STI 2023 für Stefan Klebert auf einen Multiplikator von 1,2 (Vorjahr 1,1), für Marcus A. Ketter auf einen Multiplikator von 1,2 (Vorjahr 1,1), für Johannes Giloth auf einen Multiplikator von 1,2 (Vorjahr 1,1) und für Bernd Brinker auf einen Multiplikator von 1,2 (Vorjahr wegen Bestellung in 2023 nicht gegeben) festgesetzt, was zu einer Gesamtzielerreichung von 179,8 Prozent (Vorjahr 192,4 Prozent) führte. Diese Multiplikatoren entsprechen jeweils dem Durchschnitt der Einzelbewertungen der für die Vorstandsmitglieder vorab festgelegten Modifier-Kriterien durch den Aufsichtsrat. Dem Modifier für den STI 2023 lagen folgende Ziele und Beurteilungskriterien zugrunde:

Modifier-Ziele und Beurteilungskriterien STI 2023 (Spanne: 0,8-1,2)

Innovation: Milestones zur Schaffung eines ganzheitlichen Systems zur Innovationsmessung
Eingeschränkt diskretionäre Beurteilung durch den Aufsichtsrat unter Berücksichtigung bestimmter vom Aufsichtsrat vorab
festgelegter Eckpunkte und Meilensteine

GEA Digital: Erfolgreiche Markteinführung und Skalierung digitaler Services
Eingeschränkt diskretionäre Beurteilung durch den Aufsichtsrat unter Berücksichtigung bestimmter vom Aufsichtsrat vorab
festgelegter Eckpunkte und Meilensteine

Fluktuation/Mitarbeiterbindung: Transparenz schaffen und Maßnahmen erarbeiten
Eingeschränkt diskretionäre Beurteilung durch den Aufsichtsrat unter Berücksichtigung bestimmter vom Aufsichtsrat vorab festgelegter Parameter

Kalibrierung der finanziellen Erfolgsziele und Modifier-Kriterien im Rahmen des STI 2024

Für die Tantieme bzw. den STI 2024 hat der Aufsichtsrat die finanziellen Erfolgsziele wie folgt kalibriert:

Für die Kennzahl EBITDA vor Restrukturierungsaufwand und M&A-Effekten ist eine 100-prozentige Zielerreichung gegeben, wenn das EBITDA vor Restrukturierungsaufwand und M&A-Effekten im Geschäftsjahr 2024 820 Mio. EUR beträgt. Der Zielerreichungskorridor reicht insgesamt von 740 Mio. EUR, was einer Zielerreichung von 0 Prozent entspräche, bis zu 900 Mio. EUR, was einer Zielerreichung von 200 Prozent entspräche. Zwischen diesen Werten wird linear interpoliert.

Eine Zielerreichung von 100 Prozent soll bei der Kennzahl ROCE vor Restrukturierungsaufwand und M&A-Effekten im Geschäftsjahr 2024 gegeben sein, wenn der dieser 32,5 Prozent beträgt. Hier umfasst der Zielerreichungskorridor einen Bereich von 28,5 Prozent (die Zielerreichung entspräche 0 Prozent) bis 36,5 Prozent (die Zielerreichung entspräche 200 Prozent). Zwischen diesen Werten wird linear interpoliert.

Folgende, für alle Vorstandsmitglieder gleichermaßen geltenden Modifier-Ziele und Beurteilungskriterien hat der Aufsichtsrat aus den strategischen Zielsetzungen abgeleitet und für den STI 2024 definiert:

Modifier-Ziele und Beurteilungskriterien STI 2024 (Spanne: 0,8-1,2)

Verbesserung der Arbeitssicherheit
Eingeschränkt diskretionäre Beurteilung durch den Aufsichtsrat unter Berücksichtigung bestimmter vom Aufsichtsrat vorab
festgelegter Kennzahlen zur Unfallhäufigkeit

Erhöhung der Mitarbeiterbindung
Eingeschränkt diskretionäre Beurteilung durch den Aufsichtsrat unter Berücksichtigung bestimmter vom Aufsichtsrat vorab
festgelegter Kennzahlen zur Mitarbeiterfluktuation

Cash-Conversion-Rate (CCR)
Beurteilung durch den Aufsichtsrat unter Berücksichtigung bestimmter vom Aufsichtsrat vorab definierter Schwellenwerte

Angaben zur aktienbasierten Vergütung 2021 bis 2023

Bis einschließlich dem Geschäftsjahr 2021 wurden im Rahmen des bisherigen Vergütungssystems aktienbasierte Vergütungen für den Vorstand in Form jährlicher Tranchen des Performance Share Plans zugesagt. Die Performance Periode dieser Tranchen umfasst jeweils drei Geschäftsjahre. Ab dem Geschäftsjahr 2022 werden dem Vorstand aktienbasierte Vergütungen in Form jährlicher Tranchen des Performance Share Plans mit vierjähriger Performance Periode zugesagt. Die im Geschäftsjahr 2023 zugesagte Tranche wird über einen Vierjahreszeitraum von 2023-2026 gemessen und wird im Geschäftsjahr 2027 zur Auszahlung kommen. Die Auszahlung ermittelt sich am Ende der vierjährigen Performance Periode jeder Tranche aus dem arithmetischen Mittel der jährlichen Zielerreichungen der vier Geschäftsjahre multipliziert mit der Anzahl zugeteilter Performance Shares und dem dividendenadjustieren arithmetischen Mittel des Aktienkurses, maximal jedoch 200 Prozent. Für die Tranche 2023 beträgt die Zielerreichung 80 Prozent. Die auf Basis der Zielerreichungen ermittelte vorläufigen Gesamtanzahl an Performance Shares für die Tranche 2022 und die Tranche 2023 ist der nachfolgenden Tabelle zu entnehmen.

Tranche 2023

Tranche 2022

2023

2022*

2023

Zielerreichung

80%

166%

80%

Stefan Klebert

6.940

12.286

5.926

Bernd Brinker

777

-

-

Johannes Giloth

3.470

6.143

2.963

*) Vorjahreswerte aufgrund korrigierter TSR-Performance angepasst.

Die Tranche 2023 von Marcus A. Ketter wurde in Höhe des zeitanteilig gekürzten Zuteilungsbetrags im Oktober 2023 an dessen Hinterbliebenen ausgezahlt.

Für die Tranche 2021, deren Performance Periode am 31.12.2023 endete und welche im laufenden Geschäftsjahr 2024 zur Auszahlung kommen wird, beträgt die finale Zielerreichung für das EPS-Wachstum 200 Prozent und für den relativen TSR 182 Prozent. Der Zielerreichungskorridor für das EPS reicht von einer durchschnittlichen jährlichen Wachstumsrate (Compound Annual Growth Rate - CAGR) für den Zeitraum 2021 bis 2023 von 8,0 Prozent während der Performance Periode, was einer Zielerreichung von 0 Prozent entspräche, bis hin zu einem CAGR von 18,0 Prozent, was einer Zielerreichung von 200 Prozent entspräche. Zwischen diesen Werten wird linear interpoliert, so dass 13,0 Prozent eine Zielerreichung von 100 Prozent bedeuten würde.

Die Tranchen des Performance Share Plans in der Form des im Geschäftsjahr 2023 geltenden Vergütungssystems fördern wie die im laufenden Geschäftsjahr 2024 zur Auszahlung kommende Tranche 2021 mit ihrer dreijährigen, zukunftsgerichteten Bemessungsgrundlage, der ausgeprägten Kapitalmarktorientierung bzw. einer Ausrichtung an der langfristigen Performance der GEA Aktie die langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft.

Details zu den bestehenden Ansprüchen der gegenwärtigen Mitglieder des Vorstands aus dieser Vergütungskomponente können der nachfolgenden Tabelle entnommen werden.

Zum Erdienungsbeginn
zugeteilte Performance
Shares
(in Stück)

Beizulegender
Zeitwert zum
Zuteilungszeitpunkt
(in EUR)

Beizulegender
Zeitwert zum
Stichtag 31.12.2023
(in EUR)

Beizulegender
Zeitwert zum
Stichtag 31.12.2022
(in EUR)

Stefan Klebert

Tranche 2021

50.664

1.080.000

2.160.000

2.105.748

Tranche 2022

29.630

1.296.000

1.254.356

1.363.306

Tranche 2023

34.699

1.296.000

1.242.536

-

Bernd Brinker

Tranche 2021

-

-

-

-

Tranche 2022

-

-

-

-

Tranche 2023

18.4211

145.1402

139.1563

-

Johannes Giloth

Tranche 2021

25.332

540.000

1.080.000

1.052.874

Tranche 2022

14.815

648.000

627.178

681.653

Tranche 2023

17.350

648.000

621.286

-

Summe Tranche 2021

75.996

1.620.000

3.240.000

3.158.622

Summe Tranche 2022

44.445

1.944.000

1.881.534

2.044.959

Summe Tranche 2023

70.470

2.089.140

2.002.978

-

1) Unter Berücksichtigung einer zeitanteilig gekürzten Auszahlung im März 2027 aufgrund Eintritts zum 16. Oktober 2023.
2) Aufgrund des Eintritts von Bernd Brinker am 16. Oktober 2023 und der daraus resultierenden Kürzung der Auszahlung der Tranche 2023 des Performance Share Plans wurde der beizulegende Zeitwert am Tag der Zuteilung auf gerundet 7,88 EUR je Performance Share gekürzt.
3) Basierend auf einem auf gerundet 7,55 EUR je Performance Share gekürzten beizulegenden Zeitwert zum 31.12.2023.

Den Hinterbliebenen von Marcus A. Ketter wurden im Oktober 2023 die Ansprüche aus dieser Vergütungskomponente in Höhe der Zuteilungsbeträge, für die Tranche 2023 zeitanteilig gekürzt, ausgezahlt.

Zum Erdienungsbeginn
zugeteilte Performance
Shares
(in Stück)

Beizulegender
Zeitwert zum
Zuteilungszeitpunkt
(in EUR)

Beizulegender
Zeitwert zum
Stichtag 31.12.2023
(in EUR)

Beizulegender
Zeitwert zum
Stichtag 31.12.2022
(in EUR)

Marcus A. Ketter

Tranche 2021

28.710

612.000

-3

1.193.315

Tranche 2022

16.781

734.000

-3

772.111

Tranche 2023

19.6521

734.0002

-3

-

1) Zeitanteilig gekürzte Auszahlung im Oktober 2023 aufgrund des Ablebens am 06. August 2023.
2) Aufgrund des Ablebens von Marcus A. Ketter zum 06. August 2023 und der daraus resultierenden zeitanteiligen Kürzung der Auszahlung der Tranche 2023 des Performance Share Plans wurde der beizulegende Zeitwert am Tag der Zuteilung auf 22,21 EUR je Performance Share gekürzt.
3) Die ausstehenden Tranchen des Performance Share Plans kamen in Höhe des (zeitanteilig gekürzten) Zuteilungsbetrags im Oktober 2023 zur Auszahlung.

Der im IFRS-Konzernabschluss erfasste Aufwand für die aktienbasierte Vergütung aus allen Vergütungssystemen insgesamt (also der Summe aus dem beizulegenden Zeitwert der im Geschäftsjahr zugeteilten aktienbasierten Vergütung zum Bilanzstichtag und der Änderung des beizulegenden Zeitwerts von Ansprüchen aus aktienbasierter Vergütung im jeweiligen Geschäftsjahr) betrug im Geschäftsjahr 2023 für Stefan Klebert 1.188 T EUR (Vorjahr 1.335 T EUR); für Bernd Brinker 139 TEUR (Vorjahr 0 T EUR) und für Johannes Giloth 594 T EUR (Vorjahr 668 T EUR). Aufgrund der anteiligen Auflösung der Rückstellung für die aktienbasierte Vergütung von Marcus A. Ketter ergab sich ein Ertrag von 183 T EUR (Vorjahr 756 T EUR Aufwand). Weitergehende Angaben zum LTI finden sich im Konzernanhang Nr. 7.3.3.

Zuteilung sowie Festlegung und Kalibrierung strategischer Ziele im Rahmen der Tranche 2024

Im Rahmen der für das laufende Geschäftsjahr zugesagten sechsten Tranche des LTI (Tranche 2024) wurden den Mitgliedern des Vorstands auf Basis eines vertraglich fest vereinbarten Zuteilungsbetrags und des arithmetischen Mittels der Schlusskurse der GEA Aktie über die letzten drei Monate vor Beginn der Performance Periode am 1. Januar 2024 von 34,09 EUR die folgende Anzahl Performance Shares zugeteilt:

Teilnehmer Tranche 2024

Vertraglicher Zielwert
(in EUR)

Stückzahl zugeteilter
Performance Shares

Stefan Klebert

1.296.000

38.018

Bernd Brinker

542.8601

20.1822

Johannes Giloth

648.000

19.009

Summe

2.486.860

77.209

1) Aufgrund des Anstellungsvertrags von Bernd Brinker bis zum 15.10.2024 und der daraus resultierenden Kürzung der Auszahlung der Tranche 2024 des Performance Share Plans wurde der beizulegende Zeitwert am Tag der Zuteilung auf gerundet 26,90 EUR je Performance Share gekürzt.
2) Unter Berücksichtigung der zeitanteilig gekürzten Auszahlung im März 2028.

Für die Tranche 2024 des LTI hat der Aufsichtsrat die folgenden, innerhalb des LTI mit 40 Prozent gewichteten, strategischen Ziele festgelegt und kalibriert:

Strategische Ziele und Kalibrierung LTI 2024

Reduzierung der Treibhausgas-Emissionen in Scope 1 und 2*

•

Gegenstand des Ziels ist das Erreichen definierter Reduktionsziele bzgl. Treibhausgas-Emissionen in Scope 1 und 2.

•

Grundlage für die Bewertung der Zielerreichung ist das lineare jährliche Reduktionsziel für Scope 1 und 2 von insgesamt
minus 80 Prozent bis 2030 (ausgehend vom Basisjahr 2019).

•

Eine Zielerreichung von 100 Prozent ist gegeben, wenn jeweils das lineare, jährliche Reduktionsziel erreicht wird.

•

Im Falle von M&A-Aktivitäten wird das Bewertungsmodell gemäß den Bedingungen der Science Based Targets Initiative (SBTi) angepasst.

•

Das Ziel ist mit 10 Prozent des LTI gewichtet.

Reduzierung der Treibhausgas-Emissionen in Scope 3*

•

Gegenstand des Ziels ist das Erreichen definierter Reduktionsziele bzgl. Treibhausgas-Emissionen in Scope 3, dies umfasst indirekten Emissionen, die in der Wertschöpfungskette des Unternehmens entstehen, einschließlich vor- und nachgelagerter Emissionen.

•

Grundlage für die Bewertung der Zielerreichung ist das lineare jährliche Reduktionsziel für Scope 3 von insgesamt
minus 27,5 Prozent bis 2030 (ausgehend vom Basisjahr 2019).

•

Eine Zielerreichung von 100 Prozent ist gegeben, wenn jeweils das lineare jährliche Reduktionsziel erreicht wird.

•

Im Falle von M&A-Aktivitäten wird das Bewertungsmodell gemäß den Bedingungen der SBTi angepasst.

•

Das Ziel ist mit 10 Prozent des LTI gewichtet.

Nachhaltige Produktinnovation

•

Gegenstand des Ziels ist das Erreichen eines bestimmten jährlichen Umsatzvolumens aus Produkten, die nicht älter als 5 Jahre sind.

•

Das Ziel ist mit 20 Prozent des LTI gewichtet.

*) Nähere Erläuterungen finden sich im Nachhaltigkeitsbericht auf gea.com.

Die strategischen Ziele, die für die Kalibrierung des LTI 2024 maßgeblich sind, sind zum einen die Reduzierung der Treibhausgasemissionen in Scope 1 und 2 sowie in Scope 3 und zum anderen die nachhaltigen Produktinnovationen. Die strategischen Ziele unterstützen somit das im Rahmen der Klimastrategie selbst gesetzte Ziel von GEA, bis 2040 die eigenen Treibhausgasemissionen entlang seiner gesamten Wertschöpfungskette auf Netto-Null zu reduzieren. Zusätzlich zu dem Ziel von Net Zero für 2040 hat GEA für alle Emissionsbereiche auch Zwischenziele im Sinne der SBTi vorgelegt. Diese Zwischenziele für Scope 1 und 2 sowie Scope 3 sind die Basis für die Bewertung der Zielerreichung. Die Klimastrategie von GEA ist der erste Baustein einer umfassenden ESG-Strategie, welche Basis der GEA Unternehmensstrategie „Mission 26“ ist. Im Rahmen der „Mission 26“ kommt auch der Steigerung nachhaltiger Produktinnovationen eine bedeutende Rolle zu. Insofern sind drei Ziele, welche die Zukunft von GEA und die Umwelt nachhaltig beeinflussen werden, Teil des LTI bzw. des Performance Share Plans des Vorstands.

Zur Kalibrierung des Leistungskriteriums relativer TSR (die TSR-Performance von GEA wird ins Verhältnis zu der der Unternehmen des DAX 50 ESG gesetzt) gelten die im Vergütungssystem dargelegten Grundsätze (vgl. auf der Internetseite www.gea.com unter „Unternehmen - Investoren - Corporate Governance - Vergütung“* ).

*) Ungeprüfte Information

Share Ownership Guidelines

Im Rahmen des Vergütungssystems sind die Vorstandsmitglieder verpflichtet, GEA Aktien zu erwerben und diese bis zum Ende ihrer Dienstzeit zu halten. Die Höhe dieser Aktienhalteverpflichtung beträgt für Stefan Klebert 150 Prozent des jährlichen Brutto-Festgehalts, für Bernd Brinker und Johannes Giloth beträgt sie jeweils 100 Prozent des jährlichen Brutto-Festgehalts. Bis zur vollständigen Erfüllung der Aktienhalteverpflichtung sind die Vorstandsmitglieder verpflichtet, 25 Prozent der variablen Nettoauszahlung aus STI und LTI in GEA Aktien zu investieren oder anderweitig erworbene GEA Aktien in das Programm einzubringen.

Momentan halten die Vorstandsmitglieder folgende Anzahl an GEA Aktien:

Share Ownership
Guideline (SOG) Ziel

Aktiendepot

% des Fixgehaltes

Zielwert in EUR

Anzahl

Wert in EUR zum
31.12.2023

Stefan Klebert

150

2.160.000

100.0001

3.769.000

Bernd Brinker

100

790.000

3.0002

113.070

Johannes Giloth

100

720.000

29.1573

1.098.927

1) Davon sind 59.999 Aktien im Rahmen der SOG eingebracht.
2) Davon sind 0 Aktien im Rahmen der SOG eingebracht.
3) Davon sind 20.157 Aktien im Rahmen der SOG eingebracht.

Im Zuge der Auszahlung des STI 2023 Ende März 2024 wird ein Aktienerwerb im Rahmen der SOG für Bernd Brinker stattfinden.

Einhaltung der Maximalvergütung gem. § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG

Nach dem Vergütungssystem ist eine Maximalvergütung von 6,2 Mio. EUR für den Vorstandsvorsitzenden und 3,7 Mio. EUR für die ordentlichen Vorstandsmitglieder vorgesehen. Im Falle einer Neubestellung eines Vorstandsmitglieds ist eine einmalige und ausschließlich für das Geschäftsjahr des Eintritts geltende Erhöhung der Maximalvergütung um maximal 35 Prozent möglich, sofern der Aufsichtsrat bei Amtsantritt eine Zahlung als Ausgleich für den Wegfall von Leistungen des vorherigen Arbeitgebers des Vorstandsmitglieds beschließt. Im Geschäftsjahr 2023 wurde von dieser Möglichkeit kein Gebrauch gemacht. Details sind im Vergütungssystem auf der Internetseite www.gea.com unter „Unternehmen - Investoren - Corporate Governance - Vergütung“* einsehbar.

*) Ungeprüfte Information

Im Berichtszeitraum betrug die für die Beurteilung der Einhaltung der Maximalvergütung einzubeziehende Vergütung (bestehend aus festem Jahresgehalt, Nebenleistungen, variablen Vergütungen sowie Beiträgen zur betrieblichen Altersversorgung) für Stefan Klebert 3.419.156 EUR, für Marcus A. Ketter 1.632.805 EUR, für Bernd Brinker 382.089 EUR und für Johannes Giloth 1.728.832 EUR. Die Einhaltung der Maximalvergütung für die Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023 kann abschließend erst nach dem Ende der Performance Periode der LTI Tranche 2023 am 31.12.2026 beurteilt werden. Aufgrund der Begrenzung der maximalen Auszahlungsbeträge des LTI auf 200 Prozent der Zielwerte ist jedoch von einer Einhaltung der Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2023 auszugehen. Aufgrund der vorzeitigen Auszahlung der Tranchen des LTI kann eine abschließende Beurteilung der Einhaltung der Maximalvergütung für Marcus A. Ketter für die Jahre 2022 und 2023 vorgenommen werden. Die für die Beurteilung der Einhaltung der Maximalvergütung maßgebliche Vergütung von Marcus A. Ketter betrug in 2022 2.821.453 EUR und in 2023 1.632.805 EUR und übersteigt somit die vorgesehene Maximalvergütung eines ordentlichen Vorstandsmitglieds nicht. Zum 31.12.2023 ist zudem eine abschließende Beurteilung der Einhaltung der Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2021 möglich. Insgesamt betrug die für die Beurteilung relevante Vergütung für Stefan Klebert 5.211.557 EUR, für Marcus A. Ketter 2.427.460 EUR und für Johannes Giloth 2.630.840 EUR, womit die Maximalvergütungen des Vergütungssystems nicht überschritten wurden.

Malus und Clawback

Der Aufsichtsrat kann nach billigem Ermessen (§ 315 BGB) im Falle eines nachweislich wissentlichen groben Verstoßes eines Vorstandsmitglieds gegen eine seiner wesentlichen Sorgfaltspflichten im Sinne des § 93 AktG, einen wesentlichen Handlungsgrundsatz einer von der Gesellschaft erlassenen wesentlichen internen Richtlinie oder eine seiner sonstigen wesentlichen dienstvertraglichen Pflichten die für das Geschäftsjahr, in dem der grobe Verstoß stattgefunden hat, gewährte variable Vergütung teilweise oder vollständig auf null reduzieren (Malus). Darüber hinaus kann in diesen Fällen eine bereits ausgezahlte variable Vergütung zurückgefordert werden, wobei sich die Rückzahlungspflicht des Vorstandsmitglieds auf den ausgezahlten Nettobetrag beschränkt (Clawback).

Vergleichende Darstellung der Entwicklung von Vorstandsvergütung, Gesellschaftsertrag und Arbeitnehmervergütung

Die nachfolgende Übersicht stellt die jährliche Veränderung der individuellen Gesamtvergütung der Mitglieder des Vorstands, der Ertragsentwicklung von GEA sowie der durchschnittlichen Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis dar.

Die in der Tabelle enthaltenen Vergütungen der einzelnen Vorstandsmitglieder entsprechen der oben dargestellten, im Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten Gesamtvergütung. Die Ertragsentwicklung wird anhand des EBITDA vor Restrukturierungsaufwand, des ROCE sowie des Umsatzes des GEA Konzerns und zusätzlich anhand des Jahresüberschusses der GEA Group Aktiengesellschaft bestimmt. EBITDA vor Restrukturierungsaufwand, ROCE und Umsatz sind wesentliche Steuerungsgrößen des Konzerns. EBITDA vor Restrukturierungsaufwand und ROCE sind bereits heute Grundlage der finanziellen Ziele der einjährigen variablen Vergütung des Vorstands. Im Rahmen der für das Geschäftsjahr 2023 zugesagten Tranche des LTI wurde das jährliche organische Umsatzwachstum als eines von drei Leistungskriterien festgelegt. Für die Darstellung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis wird auf den Kreis der Mitarbeitenden der GEA Group Aktiengesellschaft und GEA Group Services GmbH (Anzahl Mitarbeitende in den Jahren 2020-2023 rd. 500), die einen Gemeinschaftsbetrieb bilden, sowie der Mitarbeitenden der Gesellschaften des GEA Konzerns in Deutschland (Anzahl Mitarbeitende in den Jahren 2020-2023 rd. 6.700) abgestellt.

Veränderung ggü. Vorjahr
in %

20231

20221

20211

Vergütung der gegenwärtigen Mitglieder des Vorstands

Stefan Klebert2

8,6

-5,1

17,2

Bernd Brinker2

-

-

-

Johannes Giloth2

8,9

-6,3

23,4

Vergütung von früheren Mitglieder des Vorstands

Marcus A. Ketter2

-53,33

-5,5

17,14

Steffen Bersch

148,4

-

-100,04

Martine Snels

-100,0

-119,1

-63,9

Niels Erik Olsen

-

-100,0

-91,5

Jürg Oleas

-

-

-100,0

Dr. Helmut Schmale

0,6

12,3

0,8

Weitere frühere Mitglieder und Hinterbliebene5

37,66

6,1

0,8

Ertragskennziffern

EBITDA vor Restrukturierungsaufwand GEA Konzern

8,7

14,0

17,3

ROCE GEA Konzern

93 bp

391 bp

1.079 bp

Umsatz GEA Konzern

4,0

9,8

1,5

Jahresüberschuss GEA Group AG

290,3

-10,6

70,7

Arbeitnehmervergütung

Arbeitnehmer der GEA Group AG und GEA Group Services GmbH

4,4

-0,2

13,6

Arbeitnehmer GEA Konzern Deutschland

6,6

0,8

5,4

1) Der abgebildete Betrachtungszeitraum der vergleichenden Darstellung wird unter Anwendung der Übergangsvorschriften des § 26 j ARUG in den kommenden fünf Jahren sukzessive auf einen Zeitraum von fünf Vergleichsperioden ausgeweitet.
2) Die Veränderung gegenüber dem Vorjahr ist primär auf die Schwankungen der erwarteten Auszahlungsbeträge (basierend auf dem beizulegenden Zeitwert zum 31.12. des jeweiligen Geschäftsjahres) der im Geschäftsjahr erdienten Tranche des LTI zurückzuführen.
3) Die Veränderung gegenüber dem Vorjahr ist auf das Ausscheiden von Marcus A. Ketter zum 06.08.2023 aus dem Vorstand zurückzuführen.
4) Die Veränderung gegenüber dem Vorjahr ist auf das Ausscheiden von Steffen Bersch zum 29.02.2020 aus dem Vorstand zurückzuführen.
5) Die individualisierte Angabe früherer Vorstandsmitglieder und ihrer Hinterbliebenen unterbleibt für Mitglieder des Vorstands, die das Unternehmen vor mehr als zehn Jahren verlassen haben.
6) Der Anstieg ist insbesondere auf einmalige Zahlungen im Zusammenhang mit dem Tod von Marcus A. Ketter zurückzuführen.

Im Geschäftsjahr 2023 betrug das Verhältnis der Vergütung des CEOs zur durchschnittlichen Vergütung aller Mitarbeitenden des GEA Konzerns in Deutschland 67,9 (Vorjahr 66,6). Im Geschäftsjahr 2023 betrug das Verhältnis der Vergütung des CEOs zur durchschnittlichen Vergütung aller Mitarbeitenden der GEA Group Aktiengesellschaft und GEA Group Services GmbH 33,9 (Vorjahr 32,6). Zur Ermittlung dieser Kennzahl wird die durchschnittliche im Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung aller Mitarbeitenden der GEA Group Aktiengesellschaft und GEA Group Services GmbH bzw. des GEA Konzerns in Deutschland ins Verhältnis zu der dem CEO im abgelaufenen Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten Vergütung gesetzt (vgl. Abschnitt Vergütung der Mitglieder des Vorstands - Gewährte und geschuldete Vergütung in 2023 (und 2022)).

Leistungen für den Fall der regulären Beendigung der Vorstandstätigkeit

Als übliche Form der betrieblichen Altersversorgung sieht das Vergütungssystem eine beitragsorientierte Leistungszusage vor. Die Versorgungszusage ist sofort unverfallbar und umfasst als Versorgungsleistungen Alters-, Hinterbliebenen- und Invaliditätsleistung. Im Rahmen der Altersleistung steht den Vorstandsmitgliedern das Versorgungskapital ab Vollendung des 62. Lebensjahres zur Verfügung. Verstirbt ein Vorstandsmitglied vor Vollendung des 62. Lebensjahres, haben seine Hinterbliebenen, d. h. der hinterlassene Ehegatte oder Lebenspartner oder die hinterlassenen Kinder, Anspruch auf Hinterbliebenenleistungen. Invaliditäts- und Hinterbliebenenleistungen belaufen sich auf die Höhe des vorhandenen Versorgungskapitals. Verstirbt ein Vorstandsmitglied nach Eintritt eines Versorgungsfalls, haben seine Hinterbliebenen Anspruch auf das verbleibende Restkapital.

Zur Umsetzung der Versorgungszusage richtet die Gesellschaft für jedes Vorstandsmitglied ein Versorgungskonto ein, auf das monatlich die vertraglich festgelegten Versorgungsbeiträge eingezahlt werden. Die monatlichen Versorgungsbeiträge werden für jeden Monat der Laufzeit des Vorstandsvertrags gewährt. Der monatliche Versorgungsbeitrag beträgt 33.333 EUR brutto für Stefan Klebert, 20.833 EUR brutto für Bernd Brinker und 16.666 EUR brutto für Johannes Giloth. Daneben besteht für die Vorstandsmitglieder zusätzlich die Möglichkeit der Entgeltumwandlung bis zu einem Höchstbetrag von 100.000 EUR pro Jahr.

Das im Versorgungsfall zur Verfügung stehende Versorgungskapital und damit die Höhe der Versorgungsleistung ergibt sich aus den bis zum Eintritt des Versorgungsfalls auf das Versorgungskonto eingezahlten Versorgungsbeiträgen einschließlich der in der Anlagephase erzielten Wertentwicklung des Versorgungskontos. Die Gesellschaft gewährt eine nominale Beitragsgarantie, d. h. dass mindestens die Summe aus den von der Gesellschaft finanzierten Versorgungsbeiträgen und den erfolgten Entgeltumwandlungen zum Zeitpunkt der Fälligkeit des Versorgungskapitals zur Verfügung steht. Das Versorgungskapital kann entweder als Einmalkapital oder in bis zu 20 Jahresraten ausbezahlt werden, wobei ausstehende Raten mit 1 Prozent p. a. weiter verzinst werden.

Versorgungszusagen nach diesem Modell bestehen für Stefan Klebert, Bernd Brinker und Johannes Giloth. Die Versorgungszusage von Marcus A. Ketter wurde im Oktober 2023 vollständig an seine Hinterbliebenen ausbezahlt. Ansonsten erfolgte im Berichtszeitraum keine Änderung der Versorgungszusagen.

Altersvorsorgeaufwand und Rückstellungen im Zusammenhang mit Pensionsverpflichtungen

Für die künftigen Ansprüche der Vorstandsmitglieder hat die Gesellschaft Pensionsrückstellungen gebildet. Der Verpflichtungsbetrag und die Dienstzeitaufwendungen („Service Cost“) der Pensionsrückstellungen gem. IFRS für die aktiven Vorstandsmitglieder sind in der nachstehenden Tabelle zum Ende des Geschäftsjahres 2023 einzeln aufgeführt.

(in EUR)

Pensionsverpflichtung*
zum 31.12.2023

Dienstzeitaufwand
im Geschäftsjahr 2023

Stefan Klebert

2.231.425

400.000

Bernd Brinker

54.597

34.091

Johannes Giloth

1.174.836

200.000

Summe

3.460.858

634.091

*) Pensionsverpflichtung vor Planvermögen.

Leistungen für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit

Für Stefan Klebert, Bernd Brinker und Johannes Giloth gelten die folgenden Regelungen. Im Berichtszeitraum gegenüber dem Vorjahr gab es lediglich eine Veränderung bei den Vergütungskomponenten, die bei der Berechnung der Abfindung im Fall von Widerruf der Bestellung eines Vorstandsmitglieds oder Amtsniederlegung aus wichtigem Grund berücksichtigt werden.

Für den Fall eines wirksamen Widerrufs der Bestellung eines Vorstandsmitglieds wegen eines wichtigen Grundes gemäß § 84 Abs. 3 AktG oder einer berechtigten Amtsniederlegung durch das Vorstandsmitglied analog § 84 Abs. 3 AktG gilt, dass der Dienstvertrag des Vorstandsmitglieds mit Ablauf der gesetzlichen Kündigungsfrist gemäß § 622 Abs. 1, 2 BGB endet. Bei Widerruf der Bestellung wegen Unfähigkeit zur ordnungsgemäßen Geschäftsführung im Sinne des § 84 Abs. 3 AktG beträgt die Kündigungsfrist acht Monate zum Monatsende.

In den vorstehend genannten Fällen der vorzeitigen Beendigung seiner Bestellung erhält ein Vorstandsmitglied zunächst die bis zum Zeitpunkt des Ausscheidens erdiente variable Vergütung. Die Ermittlung und Auszahlung der erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten erfolgt regulär gemäß den Planbedingungen für STI und LTI. Im Falle des LTI wird der Auszahlungsbetrag für die Tranche des Geschäftsjahres, in dem das Dienstverhältnis endet, bei unterjährigem Ausscheiden zeitanteilig, gekürzt. Für die Tranchen, die ab dem Geschäftsjahr 2022 zugeteilt wurden, erfolgt für Geschäftsjahre vor Beendigung des Dienstverhältnisses eine Berechnung und ein Festschreiben der Zielerreichung für die Leistungskriterien des LTI auf Basis des tatsächlich erreichten Ergebnisses, während für Geschäftsjahre nach Beendigung des Dienstverhältnisses die Zielerreichung für die Leistungskriterien des LTI auf 100 Prozent festgesetzt wird. Der Wert der im Rahmen einer LTI-Tranche zugeteilten Performance Shares wird weiterhin am Ende der vierjährigen Performance Periode ermittelt. Eine vorzeitige Auszahlung vor Ende der Performance Periode ist nicht vorgesehen. Ebenso erhält das ausscheidende Vorstandsmitglied als Ausgleich für sein vorzeitiges Ausscheiden aus den Diensten der Gesellschaft eine Abfindung in Höhe der für die restliche Vertragslaufzeit vereinbarten Gesamtvergütung, höchstens jedoch zwei Jahresvergütungen (Abfindungs-Cap). Für die Berechnung des Abfindungsanspruchs wird ein Zielerreichungsgrad von 100 Prozent der jeweiligen Zielbeträge für noch nicht erdiente variable Vergütungen des laufenden und gegebenenfalls weiterer Geschäftsjahre zugrunde gelegt. Zudem wird bei der Berechnung der Abfindung 100 Prozent des jährlichen Versorgungsbeitrags zur betrieblichen Altersversorgung sowie ein Ausgleich für die entgangene private Nutzung des Dienstwagens berücksichtigt.

Sofern der Dienstvertrag im Laufe eines Geschäftsjahres aufgrund außerordentlicher Kündigung durch die Gesellschaft aus wichtigem Grund nach § 626 Abs. 1 BGB oder infolge eines wirksamen Widerrufs der Bestellung aus einem Grund, der seitens der Gesellschaft auch den Ausspruch einer außerordentlichen Kündigung nach § 626 Abs. 1 BGB gerechtfertigt hätte, endet, entfallen der Anspruch auf den STI für das Geschäftsjahr sowie Ansprüche aus dem LTI der jeweiligen Performance Periode, in dem die Organstellung endet, ersatz- und entschädigungslos. Ebenso entfällt in diesen Fällen der Anspruch auf Auszahlung einer Abfindung.

Im Falle einer Beendigung des Dienstverhältnisses aufgrund einer dauerhaften Arbeitsunfähigkeit des Vorstandsmitglieds oder bei Tod des Vorstandsmitglieds werden alle ausstehenden Tranchen des LTI ausbezahlt. Der Auszahlungsbetrag entspricht dem kumulierten Zuteilungsbetrag aller ausstehenden Tranchen, wobei der Zuteilungsbetrag für das Geschäftsjahr, in dem das Dienstverhältnis endet, pro rata temporis gekürzt wird. Die Auszahlung erfolgt in diesen Fällen spätestens zwei Monate nach Beendigung des Dienstverhältnisses. Scheidet ein Vorstandsmitglied infolge von Invalidität aus den Diensten der Gesellschaft aus, besteht Anspruch auf Invalidenleistung. Stirbt das Vorstandsmitglied während der Dauer des Dienstvertrags, hat dessen Ehepartner/in bzw. Lebenspartner/in im Sinne von § 1 Lebenspartnerschaftsgesetz, ersatzweise die unterhaltsberechtigten Kinder als Gesamtgläubiger, Anspruch auf unverminderte Gewährung der Fixvergütung für den Sterbemonat und die drei folgenden Monate, längstens jedoch bis zum Ende der regulären Laufzeit des Dienstvertrags.

Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder sehen keine Kündigungs- oder sonstigen Rechte für den Change-of-Control-Fall und daran anknüpfende Leistungen vor.

Vergütungen der Mitglieder des Aufsichtsrats

Gewährte und geschuldete Vergütung in 2023 (und 2022)

Die Aufwendungen für den Aufsichtsrat betrugen im Geschäftsjahr 1.744 T EUR (Vorjahr 1.309 T EUR).

Die Vergütung mit ihren jeweiligen Komponenten für die Mitgliedschaft im Aufsichtsrat bzw. Präsidial- und Nachhaltigkeitsausschuss, Prüfungs- und Cybersicherheitsausschuss und Ausschuss für Innovation und Produktnachhaltigkeit für 2023 im Vergleich zum Vorjahr in individualisierter Form ergibt sich aus der nachfolgenden Tabelle:

(in EUR)

Vergütung
Aufsichtsrat

Vergütung Präsidial- und
Nachhaltigkeitsausschuss

Vergütung
Prüfungs- und
Cybersicherheits-
ausschuss

Vergütung
Ausschuss für Innovation und
Produktnachhaltigkeit

Anteilige feste
Vergütungsbestandteile

Sitzungsgeld

Anteil
Sitzungsgelder

Summe

Böhning*

70.000

-

-

-

90%

8.000

10%

78.000

Vorjahr

31.918

-

-

-

89%

4.000

11%

35.918

Claas*

70.000

-

45.000

-

91%

12.000

9%

127.000

Vorjahr

50.000

-

35.000

-

89%

11.000

11%

96.000

Falk*

70.000

45.000

-

35.000

90%

16.000

10%

166.000

Vorjahr

50.000

35.000

-

25.000

88%

15.000

12%

125.000

Prof. Dr. Fleischer

70.000

-

-

70.000

93%

10.000

7%

150.000

Vorjahr

50.000

-

-

50.000

91%

10.000

9%

110.000

Gröbel*

105.000

45.000

-

-

91%

14.000

9%

164.000

Vorjahr

75.000

35.000

-

-

89%

13.000

11%

123.000

Hall

-

-

-

-

-

-

-

-

Vorjahr

16.164

11.315

-

-

85%

5.000

15%

32.479

Helmrich

-

-

-

-

-

-

-

-

Vorjahr

46.233

25.890

12.945

-

92%

7.000

8%

92.068

Kampmeyer

46.603

-

-

23.301

95%

4.000

5%

73.904

Vorjahr

50.000

-

-

25.000

88%

10.000

12%

85.000

Kämpfert

70.000

-

-

-

90%

8.000

10%

78.000

Vorjahr

50.000

-

-

-

86%

8.000

14%

58.000

Prof. Kempf

175.000

90.000

45.000

-

95%

18.000

5%

328.000

Vorjahr

78.767

44.110

22.055

-

94%

9.000

6%

153.932

Prof. Dr. Köhler

70.000

-

90.000

-

-

12.000

7%

172.000

Vorjahr

50.000

-

70.000

-

91%

12.000

9%

132.000

Krönchen*

70.000

-

45.000

35.000

-

14.000

9%

164.000

Vorjahr

50.000

-

35.000

25.000

89%

14.000

11%

124.000

Lei

70.000

-

-

-

91%

7.000

9%

77.000

Vorjahr

50.000

-

-

-

86%

8.000

14%

58.000

Renschler

23.397

-

-

11.699

90%

4.000

10%

39.096

Vorjahr

-

-

-

-

-

-

-

-

Dr. Riedl

70.000

45.000

-

-

91%

12.000

9%

127.000

Vorjahr

33.836

23.685

-

-

89%

7.000

11%

64.521

Prof. Dr. Röhner*

-

-

-

-

-

-

-

-

Vorjahr

16.164

-

-

-

84%

3.000

16%

19.164

Summe

980.000

225.000

225.000

175.000

92%

139.000

8%

1.744.000

Vorjahr

698.082

175.000

175.000

125.000

90%

136.000

10%

1.309.082

*) Die betrieblichen und externen Arbeitnehmervertreter führen ihre Vergütung entsprechend den Richtlinien an die Hans-Böckler-Stiftung ab.

Im Rahmen einer freiwilligen Selbstverpflichtung zum Erwerb von GEA Aktien hat sich die Mehrheit der Aufsichtsratsmitglieder dazu verpflichtet, mit Wirkung ab dem Geschäftsjahr 2023 jeweils 25 Prozent ihrer nicht abgeführten (Brutto-)Vergütung (exklusive Sitzungsgelder) für den Erwerb von GEA Aktien zu nutzen und die Aktien bis zum jeweiligen Ausscheiden aus dem Aufsichtsrat zu halten. Die Erwerbsverpflichtung gilt bis zum Erreichen eines Gesamtvolumens, das einer vollen Jahresvergütung des jeweiligen Aufsichtsratmitglieds entspricht. Der erstmalige Erwerb unter dem Programm findet in 2024 statt.

Zum 31.12.2023 halten die Mitglieder des Aufsichtsrats folgende Anzahl an Aktien:

Aktiendepot

Anzahl

Wert in EUR zum
31.12.2023

Böhning

-

-

Claas

-

-

Falk

500

18.845

Prof. Dr. Fleischer

30

1.131

Gröbel

800

30.152

Kämpfert

-

-

Prof. Kempf

-

-

Prof. Dr. Köhler

-

-

Krönchen

-

-

Lei

-

-

Renschler

-

-

Dr. Riedl

-

-

Die jährliche Veränderung der Vergütungen der einzelnen im Berichtsjahr aktiven Aufsichtsratsmitglieder wird nachfolgend der Ertragsentwicklung und der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer gegenübergestellt. Die Ertragsentwicklung wird anhand des EBITDA vor Restrukturierungsaufwand, des ROCE sowie des Umsatzes des GEA Konzerns und zusätzlich anhand des Jahresüberschusses der GEA Group Aktiengesellschaft bestimmt. Für die Darstellung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis wird auf den Kreis der Mitarbeitenden der GEA Group Aktiengesellschaft und GEA Group Services GmbH (Anzahl Mitarbeitende in den Jahren 2020-2023 rd. 500), die einen Gemeinschaftsbetrieb bilden, sowie der Mitarbeitenden des GEA Konzerns in Deutschland (Anzahl Mitarbeitende in den Jahren 2020-2023 rd 6.700) abgestellt.

Veränderung ggü. Vorjahr in %

20231

20221

20211

Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Prof Dr. Bauer

-

-

-

Bastaki

-

-100,0

-67,1

Böhning

117,23

-

-

Claas

32,3

47,62

-

Eberlein

-

-

-100,0

Falk

32,8

49,12

-

Prof. Dr. Fleischer

36,4

91,82

-

Gröbel

33,3

8,1

17,3

Hall

-100,0

-66,5

1,0

Helmrich

-100,0

-44,02

-

Hubert

-

-100,0

-66,8

Kämpfert

34,5

-16,6

-31,2

Kampmeyer

-13,13

-

-

Prof. Kempf

113,13

-

-

Kerkemeier

-

-100,0

68,2

Prof. Dr. Köhler

30,3

0,8

325,0

Krönchen

32,3

2,5

-4,7

Lei

32,8

50,42

-

Löw

-

-100,0

-67,1

Dr. Perlet

-

-100,0

-67,9

Renschler

-

-

-

Dr. Riedl

96,83

-

-

Prof. Dr. Röhner

-100,0

-50,32

-

Spence

-

-100,0

-68,6

Dr. Zhang

-

-100,0

-1,8

Ertragskennziffern

EBITDA vor Restrukturierungsaufwand GEA Konzern

8,7

14,0

17,3

ROCE GEA Konzern

93 bp

391 bp

1.079 bp

Umsatz GEA Konzern

4,0

9,8

1,5

Jahresüberschuss GEA Group AG

290,3

-10,6

70,7

Arbeitnehmervergütung

Arbeitnehmer der GEA Group AG und GEA Group Services GmbH

4,4

-0,2

13,60

Arbeitnehmer GEA Konzern Deutschland

6,6

0,8

5,40

1) Der abgebildete Betrachtungszeitraum der vergleichenden Darstellung wird unter Anwendung der Übergangsvorschriften des § 26 j ARUG in den kommenden fünf Jahren sukzessive auf einen Zeitraum von fünf Vergleichsperioden ausgeweitet.
2) Der Eintritt in den Aufsichtsrat erfolgte im Geschäftsjahr 2021.
3) Der Eintritt in den Aufsichtsrat erfolgte im Geschäftsjahr 2022.

Düsseldorf, 5. März 2024

Vorsitzender des Aufsichtsrats

Der Vorstand

Prof. Dieter Kempf

Stefan Klebert

Bernd Brinker

Johannes Giloth

Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers

An die GEA Group Aktiengesellschaft

Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts

Wir haben den beigefügten, zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der GEA Group Aktiengesellschaft, Düsseldorf, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.

Der Vergütungsbericht enthält als ungeprüft gekennzeichnete, nicht vom Gesetz vorgesehene Querverweise. Diese Querverweise sowie die Informationen, auf die sich die Querverweise beziehen, haben wir nicht inhaltlich geprüft.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der GEA Group Aktiengesellschaft, Düsseldorf, sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d. h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Darstellungen ist.

Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher falscher Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen oder Irrtümern im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

Prüfungsurteil

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen des § 162 AktG.

Unser Prüfungsurteil zum Vergütungsbericht erstreckt sich nicht auf die als ungeprüft gekennzeichneten, nicht vom Gesetz vorgesehenen Querverweise sowie die Informationen, auf die sich die Querverweise beziehen.

Sonstiger Sachverhalt - Formelle Prüfung des Vergütungsberichts

Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.

Hinweis zur Haftungsbeschränkung

Dem Auftrag, in dessen Erfüllung wir vorstehend benannte Leistungen für die GEA Group Aktiengesellschaft, Düsseldorf, erbracht haben, lagen die Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften in der Fassung vom 1. Januar 2017 (Anlage 2) zugrunde. Durch Kenntnisnahme und Nutzung der in diesem Prüfungsvermerk enthaltenen Informationen bestätigt jeder Empfänger, die dort getroffenen Regelungen (einschließlich der Haftungsbeschränkung auf EUR 4 Mio für Fahrlässigkeit in Ziffer 9 der AAB) zur Kenntnis genommen zu haben, und erkennt deren Geltung im Verhältnis zu uns an.

Düsseldorf, den 5. März 2024

KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Dr. Zeimes
Wirtschaftsprüfer

Dr. Ohmen
Wirtschaftsprüfer

III.

Ergänzende Angaben zu den zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten (Tagesordnungspunkt 7)

Andreas Renschler
* 29. März 1958, Stuttgart
Nationalität: Deutsch

Mitglied des Aufsichtsrats der
GEA Group Aktiengesellschaft seit
dem 1. September 2023; gerichtlich bestellt
Mitglied des Ausschusses für Innovation und Produktnachhaltigkeit
Derzeitige Laufzeit des Mandats bis zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2024

Ausbildung:

Beruflicher Werdegang:

Aktuelle Mandate:

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten von börsennotierten Unternehmen:

-

GEA Group Aktiengesellschaft, Düsseldorf (Mitglied des Aufsichtsrats, Mitglied des Ausschusses für Innovation und Produktnachhaltigkeit)

-

Hella GmbH & Co. KG a. A., Lippstadt (Vorsitzender des Aufsichtsrats)

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten von nicht börsennotierten Unternehmen: keine

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von börsennotierten Wirtschaftsunternehmen: keine

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von nicht börsennotierten Wirtschaftsunternehmen: keine

Unabhängigkeit:

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats ist Herr Andreas Renschler als unabhängig im Sinne der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex anzusehen.

Prof. Dr.-Ing. Axel Stepken
* 23. August 1958, Essen
Nationalität: Deutsch

Ausbildung:

Beruflicher Werdegang:

Aktuelle Mandate:

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten von börsennotierten Unternehmen: keine

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten von nicht börsennotierten Unternehmen: keine

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von börsennotierten Wirtschaftsunternehmen: keine

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von nicht börsennotierten Wirtschaftsunternehmen: keine

Sonstige:

-

TÜV SÜD Aktiengesellschaft (Vorsitzender des Gesellschafterausschusses)

-

Ostasiatischer Verein e.V. (Mitglied des Vorstands)

-

Acatech Deutsche Akademie der Technikwissenschaften (Mitglied des Senats)

-

Deutsche Bank AG (Mitglied des Beirats)

-

Stifterverband der Wissenschaft (Mitglied des Vorstands)

-

German Singapore Business Forum (Co-Vorsitzender)

-

Technische Universität München (Mitglied des Beirats)

Unabhängigkeit:

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats ist Herr Prof. Dr. Axel Stepken als unabhängig im Sinne der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex anzusehen.

IV.

Weitere Angaben zur Einberufung der Hauptversammlung

1.

Unterlagen und Veröffentlichung auf der Internetseite

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die in einzelnen Tagesordnungspunkten genannten Unterlagen und Berichte sowie weitere Informationen, insbesondere diejenigen gemäß § 124a AktG, sind ab Einberufung der Hauptversammlung (und auch während der Hauptversammlung) über die Internetseite der Gesellschaft unter gea.com/hv zugänglich.

Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter derselben Internetadresse bekannt gegeben.

2.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft ist am Tag der Einberufung der Hauptversammlung in 172.331.076 Stückaktien eingeteilt. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme; die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt daher 172.331.076. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Übermittlung der Einberufung der Hauptversammlung an den Bundesanzeiger 2.892.586 eigene Aktien, aus denen ihr keine Stimmrechte zustehen.

3.

Virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten, Zuschaltung zur Hauptversammlung

Auf der Grundlage von § 17 Abs. 5 der Satzung hat der Vorstand beschlossen, dass die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung nach § 118a AktG abgehalten wird.

Die Hauptversammlung findet unter physischer Anwesenheit von Prof. Hans Dieter Kempf als Versammlungsleiter und Frau Prof. Dr. Annette Köhler als seiner Stellvertreterin sowie der Mitglieder des Vorstands in der CCD Stadthalle Düsseldorf, Stockumer Kirchstraße 61, 40474 Düsseldorf, statt. Ein mit der Niederschrift der Hauptversammlung beauftragter Notar und die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft werden dort ebenfalls anwesend sein. Die weiteren Mitglieder des Aufsichtsrats werden gemäß § 16 Abs. 4 Satz 2 der Satzung mit Zustimmung des Vorsitzenden des Aufsichtsrats im Wege der Bild- und Tonübertragung an der Hauptversammlung teilnehmen; allerdings wird Herr Andreas Renschler vor Ort sein, um sich den Aktionären kurz persönlich vorzustellen.

Eine physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) am Ort der Hauptversammlung ist demgegenüber ausgeschlossen. Ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten können die Übertragung der Hauptversammlung am 30. April 2024 ab 10:00 Uhr (MESZ) im Wege der Zuschaltung über das InvestorPortal, das auf der Internetseite der Gesellschaft unter gea.com/hv zur Verfügung steht, verfolgen und dort - wie nachfolgend beschrieben - ihre Rechte im Wege der elektronischen Kommunikation ausüben. Die für das elektronische InvestorPortal erforderlichen Zugangsdaten erhalten die Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte mit der Anmeldebestätigung für die virtuelle Teilnahme.

4.

Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung angemeldet haben. Die Anmeldung bedarf der Textform und muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Außerdem müssen die Aktionäre ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung nachweisen. Dazu ist ein in Textform erstellter Nachweis ihres Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär im Sinne von § 67c Abs. 3 AktG ausreichend.

Der Nachweis musste sich nach bisheriger Rechtslage, die auch noch in § 17 Abs. 2 Satz 3 der Satzung abgebildet ist (vgl. Tagesordnungspunkt 8.1), auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d.h. auf den 9. April 2024, 00:00 Uhr (MESZ), beziehen. Mit Inkrafttreten des Gesetzes zur Finanzierung von zukunftssicheren Investitionen (Zukunftsfinanzierungsgesetz - ZuFinG) (BGBl. I 2023 Nr. 354) zum 15. Dezember 2023 hat sich die Rechtslage insofern allerdings geringfügig geändert. Gemäß dem neu gefassten § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG muss sich der Nachweis des Anteilsbesitzes nunmehr auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung, d.h. auf den 8. April 2024, 24:00 Uhr (MESZ), beziehen. Nach den Ausführungen in der Regierungsbegründung zum Zukunftsfinanzierungsgesetz soll mit der Änderung der gesetzlichen Regelung keine materielle Änderung der Frist verbunden sein.

Anmeldung und Berechtigungsnachweis müssen der Gesellschaft spätestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen, wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind. Anmeldung und Berechtigungsnachweis müssen der Gesellschaft daher bis zum 23. April 2024, 24:00 Uhr (MESZ), unter folgender Adresse zugehen:

GEA Group Aktiengesellschaft
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich, d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich insoweit nicht bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.

Nach Zugang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes werden den teilnahmeberechtigten Aktionären die Anmeldebestätigungen mit den erforderlichen Zugangsdaten für das InvestorPortal übermittelt, das auf der Internetseite der Gesellschaft unter gea.com/hv zur Verfügung steht. Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die GEA Group Aktiengesellschaft unter vorgenannter Adresse Sorge zu tragen, um die Organisation der Hauptversammlung zu erleichtern.

5.

Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung

Aktionäre, die ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet sind, d.h. die die unter Ziffer IV.4 genannten Voraussetzungen für die Anmeldung und Ausübung des Stimmrechts erfüllt haben, bzw. ihre Bevollmächtigten können die gesamte Hauptversammlung im Wege der Zuschaltung über das InvestorPortal, das auf der Internetseite der Gesellschaft unter gea.com/hv zur Verfügung steht, verfolgen. Die Hauptversammlung wird für alle Interessierten zudem öffentlich im Internet unter gea.com/hv übertragen.

6.

Stimmrechtsausübung

Die Stimmrechtsausübung kann durch Bevollmächtigte oder mittels elektronischer Briefwahl erfolgen.

a)

Bevollmächtigung

Das Stimmrecht kann durch Bevollmächtigte, beispielsweise ein Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionären, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter oder einen sonstigen Dritten, ausgeübt werden. Auch im Fall einer Bevollmächtigung müssen die Anmeldung des Aktionärs und der Nachweis des Anteilsbesitzes des Aktionärs fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen erfolgen.

Die Erteilung und der Widerruf der Vollmacht können sowohl durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft als auch durch Erklärung gegenüber dem zu Bevollmächtigenden erfolgen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, sofern keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt wird.

Werden Vollmachten zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG (Vollmachtserteilung an Kreditinstitute oder andere Intermediäre, Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder geschäftsmäßig Handelnde) erteilt, können abweichende Regelungen gelten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind. Nach dem Gesetz muss die Vollmacht in diesen Fällen einem bestimmten Bevollmächtigten erteilt und von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten werden. Die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten.

Da die Hauptversammlung in diesem Jahr als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) abgehalten wird, muss die Stimmabgabe im Falle der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Vereinigung von Aktionären oder eines sonstigen Dritten letztlich durch den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft (vgl. nachstehend) oder durch den Bevollmächtigten per Briefwahl (vgl. nachfolgend lit. b)) erfolgen.

Bevollmächtigung eines Dritten

Eine Vollmacht kann unter Verwendung der Daten auf der Anmeldebestätigung über das InvestorPortal, welches auf der Internetseite der Gesellschaft unter gea.com/hv zur Verfügung steht, auch noch während der Hauptversammlung erteilt, widerrufen oder geändert werden. Das Gleiche gilt für die Übermittlung und den Widerruf des Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft.

Alternativ können die Erteilung, die Änderung und der Widerruf einer Vollmacht sowie der Nachweis einer gegenüber dem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht bzw. deren Widerruf auch per E-Mail oder postalisch bis zum 29. April 2024, 18:00 Uhr (MESZ) (Eingang maßgeblich), an die folgende Adresse erfolgen:

GEA Group Aktiengesellschaft
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Aktionäre können hierfür das Vollmachtsformular auf der Anmeldebestätigung benutzen. Die Verwendung des Vollmachtsformulars ist nicht zwingend. Möglich ist auch, dass die Aktionäre eine gesonderte Vollmacht in Textform ausstellen.

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Nutzung des InvestorPortals durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die mit der Anmeldebestätigung zur Hauptversammlung versandten Zugangsdaten erhält, sofern die Zugangsdaten nicht direkt an den Bevollmächtigten versandt wurden. Die Nutzung der Zugangsdaten durch den Bevollmächtigten gilt zugleich als Nachweis der Bevollmächtigung.

Aktionäre sind angehalten, Bevollmächtigte auf die Weitergabe und Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten gemäß EU-Datenschutzgrundverordnung und Bundesdatenschutzgesetz hinzuweisen.

Bevollmächtigung von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft

Wir bieten unseren Aktionären auch in diesem Jahr an, sich in der Hauptversammlung durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter vertreten zu lassen. Den Stimmrechtsvertretern müssen dazu Vollmacht sowie ausdrückliche und eindeutige Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu jedem relevanten Tagesordnungspunkt erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, werden sich die Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten.

Vollmacht und Stimmrechtsweisungen an die Stimmrechtsvertreter können unter Verwendung der Daten auf der Anmeldebestätigung über das InvestorPortal, welches auf der Internetseite der Gesellschaft unter gea.com/hv zur Verfügung steht, bis zum Tag der Hauptversammlung bis zu dem vom Versammlungsleiter im Rahmen des Abstimmungsvorgangs festgelegten Zeitpunkt erteilt, widerrufen oder geändert werden.

Vollmacht und Stimmrechtsweisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können auch unter Verwendung des hierfür auf der Anmeldebestätigung vorgesehenen Vollmachts- und Weisungsformulars erteilt werden. In diesem Fall sind Vollmachten (mit Weisungen) für die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bis zum 29. April 2024, 18:00 Uhr (MESZ) (Eingang maßgeblich), an folgende Anschrift zu übersenden:

GEA Group Aktiengesellschaft
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

b)

Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl

Aktionäre können ihre Stimmen auch im Wege elektronischer Briefwahl abgeben. Auch hierzu ist eine rechtzeitige Anmeldung erforderlich.

Die Abgabe von Briefwahlstimmen ist lediglich über das elektronische InvestorPortal möglich, das auf der Internetseite der Gesellschaft unter gea.com/hv zur Verfügung steht. Unter Verwendung der Daten auf der Anmeldebestätigung können Briefwahlstimmen dort bis zum Tag der Hauptversammlung bis zu der vom Versammlungsleiter angekündigten Schließung der Abstimmungen abgegeben, widerrufen oder geändert werden.

c)

Weitere Informationen zur Stimmrechtsausübung

Sowohl bei der Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft als auch im Rahmen der elektronischen Briefwahl besteht die Möglichkeit, für oder gegen einen Beschlussvorschlag zu stimmen oder sich ausdrücklich der Stimme zu enthalten. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Stimmabgabe bzw. Weisung fehlt, wird dies ebenfalls als Enthaltung gewertet bzw. werden sich die Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten.

Sollten Stimmrechte fristgemäß auf mehreren Wegen (Brief, E-Mail, elektronisch über das InvestorPortal oder gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2 Satz 3 AktG in Verbindung mit Art. 2 Abs. 1 und 3 und Art. 9 Abs. 4 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 durch Briefwahl) ausgeübt bzw. Vollmacht und ggf. Weisungen erteilt werden, werden diese unabhängig vom Zeitpunkt des Zugangs in folgender Reihenfolge berücksichtigt: (i) elektronisch über das InvestorPortal, (ii) gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2 Satz 3 AktG in Verbindung mit Art. 2 Abs. 1 und 3 und Art. 9 Abs. 4 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212, (iii) per E-Mail und (iv) per Brief.

Sollten auf dem gleichen Weg Erklärungen mit mehr als einer Form der Stimmrechtsausübung eingehen, gilt: Briefwahlstimmen haben Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft.

Der zuletzt zugegangene, fristgerechte Widerruf einer Erklärung ist maßgeblich.

Die Stimmabgaben per Briefwahl bzw. Vollmachten und Weisungen zu Tagesordnungspunkt 2 (Verwendung des Bilanzgewinns) behalten ihre Gültigkeit auch im Falle der Anpassung des Gewinnverwendungsvorschlags infolge einer Änderung der Anzahl dividendenberechtigter Aktien.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt abgegebene Briefwahlstimme bzw. eine in der Vollmacht enthaltene Weisung entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

d)

Stimmbestätigung gemäß § 118 Abs. 1 Satz 3 bis 5, Abs. 2 Satz 2 AktG und Nachweis der Stimmzählung gemäß § 129 Abs. 5 AktG

Aktionäre oder Bevollmächtigte, die Stimmrechte im Wege der elektronischen Briefwahl ausüben, erhalten von der Gesellschaft eine elektronische Bestätigung über die elektronische Ausübung des Stimmrechts entsprechend den Anforderungen des § 118 Abs. 1 Satz 3, Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. Art. 7 Abs. 1 und Art. 9 Abs. 5 Unterabs. 1 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212. Diese Bestätigung wird unmittelbar im InvestorPortal, das auf der Internetseite der Gesellschaft unter gea.com/hv zur Verfügung steht, bereitgestellt. Sofern die Bestätigung einem Intermediär erteilt wird, hat dieser die Bestätigung nach § 118 Abs. 1 Satz 4 AktG unverzüglich dem Aktionär zu übermitteln.

Ferner kann der Abstimmende von der Gesellschaft nach § 129 Abs. 5 Satz 1 AktG innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung eine Bestätigung darüber verlangen, ob und wie seine Stimme gezählt wurde. Die Bestätigung des Nachweises der Stimmzählung steht nach Ende der Hauptversammlung im InvestorPortal, das auf der Internetseite der Gesellschaft unter gea.com/hv steht, zur Verfügung.

Die Gesellschaft wird die Bestätigung gemäß den Anforderungen in Art. 7 Abs. 2 und Art. 9 Abs. 5 Unterabs. 2 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 erteilen. Sofern die Bestätigung einem Intermediär erteilt wird, hat dieser die Bestätigung nach § 129 Abs. 5 Satz 3 AktG unverzüglich dem Aktionär zu übermitteln.

7.

Weitere Rechte der Aktionäre

a)

Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Ein solches Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse:

GEA Group Aktiengesellschaft
z. Hd. des Vorstands
Peter-Müller-Straße 12
40468 Düsseldorf

Das Verlangen muss der Gesellschaft nach § 122 Abs. 2 Satz 3 AktG mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung zugehen. Der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist somit der 30. März 2024, 24:00 Uhr (MEZ). Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.

Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten (vgl. § 122 Abs. 2 Satz 1 i.V.m. Abs. 1 Satz 3 AktG). Bei der Berechnung der Aktienbesitzzeit ist § 70 AktG zu berücksichtigen, wonach ggf. auch bestimmte andere Zeiten als Aktienbesitzzeit zu werten sind. Der Tag des Zugangs des Verlangens ist nicht mitzurechnen.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem über die Internetseite der Gesellschaft unter gea.com/hv zugänglich gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

b)

Anträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3, 126 Abs. 1, 127 AktG

Aktionäre können Anträge zu einzelnen Tagesordnungspunkten stellen (vgl. § 126 AktG). Dies gilt auch für Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern (vgl. § 127 AktG).

Vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und 3 AktG sind Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung den in § 125 Abs. 1 bis 3 AktG genannten Berechtigten (dies sind u.a. Aktionäre, die es verlangen) unter den dortigen Voraussetzungen zugänglich zu machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung der Gesellschaft einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung an die unten stehende Adresse übersandt hat. Der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen. Sofern die Gegenanträge von der Gesellschaft zugänglich gemacht werden sollen, ist letztmöglicher Zugangstermin somit der 15. April 2024, 24:00 Uhr (MESZ).

Wahlvorschläge werden nur zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person und, im Fall einer Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern, Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten (vgl. § 127 Satz 3 i.V.m. § 124 Abs. 3 Satz 4 und § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG). Nach § 127 Satz 1 AktG i.V.m. § 126 Abs. 2 AktG gibt es weitere Gründe, bei deren Vorliegen Wahlvorschläge nicht zugänglich gemacht werden müssen. Im Übrigen gelten die Voraussetzungen und Regelungen für das Zugänglichmachen von Anträgen entsprechend.

Etwaige Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 und § 127 AktG sind ausschließlich zu richten an:

GEA Group Aktiengesellschaft
Rechtsabteilung
Peter-Müller-Straße 12
40468 Düsseldorf
E-Mail: Hauptversammlung@gea.com

Anderweitig adressierte oder nicht fristgerecht eingegangene Gegenanträge oder Wahlvorschläge bleiben unberücksichtigt.

Zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären (einschließlich des Namens des Aktionärs und ggf. der Begründung) sowie etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden nach ihrem Eingang unverzüglich auf der Internetseite der Gesellschaft unter gea.com/hv zugänglich gemacht.

Gemäß § 126 Abs. 4 (i.V.m. § 127 Abs. 1 Satz 1) AktG gelten Anträge bzw. Wahlvorschläge, die nach § 126 Abs. 1 bis 3 bzw. § 127 AktG zugänglich zu machen sind, als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt. Das Stimmrecht kann zu diesen Anträgen im passwortgeschützten InvestorPortal ausgeübt werden, sobald die Aktionäre die gesetzlichen und satzungsmäßigen Voraussetzungen für die Ausübung des Stimmrechts nachweisen können, das heißt, sobald die unter Ziffer IV.4 genannten Voraussetzungen für die Anmeldung und Ausübung des Stimmrechts erfüllt sind. Sofern der Aktionär, der den Antrag gestellt bzw. den Wahlvorschlag eingebracht hat, nicht ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist, muss der Antrag bzw. Wahlvorschlag in der Versammlung nicht behandelt werden.

Das Recht des Versammlungsleiters, im Rahmen der Abstimmung zuerst über die Vorschläge der Verwaltung abstimmen zu lassen, bleibt hiervon unberührt. Sollten die Vorschläge der Verwaltung mit der notwendigen Mehrheit angenommen werden, haben sich insoweit die Gegenanträge oder (abweichende) Wahlvorschläge erledigt.

Darüber hinaus können elektronisch zu der Versammlung zugeschaltete Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten Anträge und Wahlvorschläge auch in der Versammlung im Wege der Videokommunikation über das InvestorPortal stellen.

c)

Einreichung von Stellungnahmen gemäß §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 6, 130a Abs. 1 bis 4 AktG

Aktionäre, die ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet sind, d.h. die die unter Ziffer IV.4 genannten Voraussetzungen für die Anmeldung und Ausübung des Stimmrechts erfüllt haben, können vor der Versammlung über das InvestorPortal Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung einreichen (vgl. 130a Abs. 1 AktG).

Stellungnahmen können in Textform eingereicht werden und dürfen einen Umfang von 10.000 Zeichen nicht überschreiten.

Stellungnahmen sind bis zum 24. April 2024, 24:00 Uhr (MESZ), ausschließlich über das InvestorPortal, das auf der Internetseite der Gesellschaft unter gea.com/hv zur Verfügung steht, einzureichen. Mit dem Einreichen erklärt sich der Aktionär bzw. sein Bevollmächtigter damit einverstanden, dass die Stellungnahme unter Nennung seines Namens zugänglich gemacht wird.

Zugänglich zu machende Stellungnahmen von Aktionären werden bis spätestens 25. April 2024, 24:00 Uhr (MESZ) auf der Internetseite der Gesellschaft unter gea.com/hv zugänglich gemacht.

Stellungnahmen werden nicht zugänglich gemacht, wenn sie nicht von einem ordnungsgemäß zu der virtuellen Hauptversammlung angemeldeten Aktionär stammen, mehr als 10.000 Zeichen umfassen oder ein Fall im Sinne von § 130a Abs. 3 Satz 4 i.V.m. § 126 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1, Nr. 3 oder Nr. 6 AktG vorliegt.

Anträge und Wahlvorschläge, Fragen und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung im Rahmen der eingereichten Stellungnahmen werden in der Hauptversammlung nicht berücksichtigt; das Stellen von Anträgen bzw. Unterbreiten von Wahlvorschlägen, die Ausübung des Auskunftsrechts sowie die Einlegung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung ist ausschließlich auf den in dieser Einladung jeweils gesondert beschriebenen Wegen möglich.

d)

Rederecht gemäß §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 7, 130a Abs. 5 und 6 AktG

Elektronisch zu der Versammlung zugeschalteten Aktionären bzw. ihren elektronisch zugeschalteten Bevollmächtigten wird in der Versammlung ein Rederecht im Wege der Videokommunikation gewährt (vgl. § 130a Abs. 5 AktG).

Redebeiträge, wie Wortmeldungen oder Anträge, können ab dem Beginn der Versammlung ausschließlich über das InvestorPortal, das auf der Internetseite der Gesellschaft unter gea.com/hv zur Verfügung steht, angemeldet werden. Zu diesem Zweck wird im InvestorPortal eine Möglichkeit für die virtuelle Wortmeldung eingerichtet. Der Versammlungsleiter wird das Verfahren der Wortmeldung und Worterteilung in der Hauptversammlung näher erläutern.

Technische Mindestvoraussetzung für eine Live-Videozuschaltung sind ein internetfähiges Gerät mit Kamera und Mikrofon sowie eine stabile Internetverbindung. Empfehlungen für eine optimale Funktionsfähigkeit der Videokommunikation finden Sie auf der Internetseite der Gesellschaft unter gea.com/hv.

Die Verwaltung behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär und Gesellschaft in der Versammlung und vor dem Redebeitrag zu überprüfen und diesen zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist (vgl. § 130a Abs. 6 AktG).

Redebeiträge können Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG sowie Auskunftsverlangen nach § 131 Abs. 1 AktG enthalten.

e)

Auskunftsrecht gemäß §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 4, 131 AktG

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist (vgl. §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 4, 131 Abs. 1 AktG). Der Vorstand kann von der Beantwortung einzelner Fragen aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen.

Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Außerdem besteht in der Hauptversammlung gemäß § 131 Abs. 1d AktG ein Nachfragerecht zu allen vom Vorstand gegebenen Antworten.

Gemäß § 19 Abs. 3 der Satzung kann der Versammlungsleiter das Rede- und Frage- bzw. Nachfragerecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken. Er kann dabei insbesondere Beschränkungen der Redezeit, der Fragezeit (einschließlich Nachfragen und neuer Fragen), der zusammengenommenen Rede- und Fragezeit sowie den angemessenen zeitlichen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für einzelne Gegenstände der Tagesordnung und für einzelne Redner zu Beginn oder während des Verlaufs angemessen festlegen; das schließt insbesondere auch die Möglichkeit ein, erforderlichenfalls die Wortmeldeliste vorzeitig zu schließen und den Schluss der Debatte anzuordnen.

Es ist vorgesehen, dass der Versammlungsleiter gemäß § 131 Abs. 1f AktG festlegen wird, dass das Auskunftsrecht und Nachfragerecht ausschließlich im Wege der Videokommunikation ausgeübt werden dürfen.

f)

Widerspruchsrecht gemäß § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG

Elektronisch zu der Versammlung zugeschaltete Aktionäre bzw. ihre elektronisch zugeschalteten Bevollmächtigten haben die Möglichkeit, Widerspruch gegen einen oder mehrere Beschlüsse der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation einzulegen (vgl. § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG). Die elektronische Einlegung eines Widerspruchs wird von Beginn bis zum Ende der Hauptversammlung über das InvestorPortal, das auf der Internetseite der Gesellschaft unter gea.com/hv zur Verfügung steht, möglich sein. Der Notar hat die Gesellschaft zur Entgegennahme von Widersprüchen über das InvestorPortal ermächtigt und erhält die Widersprüche über das InvestorPortal.

g)

Weitergehende Erläuterungen zu Aktionärsrechten

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, nach §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG, nach §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 6, 130a Abs. 1 bis 4 AktG, nach §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 7, 130a Abs. 5 und 6 AktG und nach §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 4, 131 AktG finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter gea.com/hv.

8.

UTC-Zeiten

Die Zeitangaben bis einschließlich zum 30. März 2024 sind in der bis dahin für Deutschland maßgeblichen mitteleuropäischen Zeit (MEZ) angegeben. Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MEZ minus eine Stunde. Die Zeitangaben ab dem 31. März 2024 sind in der für Deutschland ab dann maßgeblichen mitteleuropäischen Sommerzeit (MESZ) angegeben. Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MESZ minus zwei Stunden.

9.

Information zum Datenschutz für Aktionäre

Die GEA Group Aktiengesellschaft verarbeitet als Verantwortlicher personenbezogene Daten der Aktionäre (Name und Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Besitzart der Aktien und Nummer der Anmeldebestätigung) sowie gegebenenfalls personenbezogene Daten der Aktionärsvertreter auf Grundlage der geltenden Datenschutzbestimmungen. Die Gesellschaft erhält die personenbezogenen Daten der Aktionäre in der Regel über die Anmeldestelle des Kreditinstituts, welches die Aktionäre mit der Verwahrung ihrer Aktien beauftragt haben (sog. Depotbank).

Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist für die virtuelle Teilnahme an der Hauptversammlung zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) DSGVO i.V.m. §§ 67e Abs. 1, 118 ff. AktG. Die Gesellschaft überträgt die Hauptversammlung im Internet und ermöglicht die Wahrnehmung von Aktionärsrechten über das InvestorPortal. Hierbei können die personenbezogenen Daten von Aktionären verarbeitet werden. Rechtsgrundlage für diese Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c), f) DSGVO i.V.m. §§ 67e Abs. 1, 118 ff. AktG.

Die erhobenen personenbezogenen Daten werden zum Zweck der Durchführung der virtuellen Hauptversammlung an die Computershare Deutschland GmbH & Co. KG, Elsenheimerstr. 61, 80687 München, weitergeleitet.

Die von der Gesellschaft für die Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragten Dienstleister verarbeiten die personenbezogenen Daten der Aktionäre ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft und nur soweit dies für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich ist. Alle Mitarbeiter der GEA Group Aktiengesellschaft und der mit ihr verbundenen Unternehmen und die Mitarbeiter der beauftragten Dienstleister, die Zugriff auf personenbezogene Daten der Aktionäre haben und/oder diese verarbeiten, sind verpflichtet, diese Daten vertraulich zu behandeln. Darüber hinaus sind personenbezogene Daten von Aktionären bzw. Aktionärsvertretern im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften (insbesondere das Teilnehmerverzeichnis gemäß § 129 AktG) für andere Aktionäre und Aktionärsvertreter einsehbar.

Die Gesellschaft löscht die personenbezogenen Daten der Aktionäre im Einklang mit den gesetzlichen Regelungen, insbesondere wenn die personenbezogenen Daten für die ursprünglichen Zwecke der Erhebung oder Verarbeitung nicht mehr notwendig sind, die Daten nicht mehr im Zusammenhang mit etwaigen Verwaltungs- oder Gerichtsverfahren benötigt werden und keine gesetzlichen Aufbewahrungspflichten bestehen.

Unter den gesetzlichen Voraussetzungen, deren Vorliegen im Einzelfall zu prüfen ist, haben Aktionäre das Recht, Auskunft über ihre verarbeiteten personenbezogenen Daten zu erhalten und die Berichtigung oder Löschung ihrer personenbezogenen Daten oder die Einschränkung der Verarbeitung zu beantragen.

Diese Rechte können die Aktionäre unentgeltlich über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:

GEA Group Aktiengesellschaft
- Datenschutzbeauftragter -
Peter-Müller-Straße 12
40468 Düsseldorf
Fax: +49 211 9136 3 3333
E-Mail: boris.schmidt-rathmann@gea.com

Zudem steht den Aktionären ein Beschwerderecht bei einer Datenschutz-Aufsichtsbehörde zu.

Für Anmerkungen und Rückfragen zu der Verarbeitung von personenbezogenen Daten erreichen Aktionäre den Datenschutzbeauftragten der GEA Group Aktiengesellschaft unter:

GEA Group Aktiengesellschaft
- Datenschutzbeauftragter -
Peter-Müller-Straße 12
40468 Düsseldorf
E-Mail: boris.schmidt-rathmann@gea.com

Weitere Informationen zum Datenschutz sowie weitere Kontaktmöglichkeiten des Datenschutzbeauftragten finden Sie in der auf der Internetseite gea.com abrufbaren Datenschutzerklärung.

10.

Veröffentlichung im Bundesanzeiger

Die ordentliche Hauptversammlung am 30. April 2024 wurde durch Veröffentlichung der vorstehenden Tagesordnung im Bundesanzeiger fristgerecht einberufen.

Düsseldorf, im März 2024

Der Vorstand

GEA Group Aktiengesellschaft
Peter-Müller-Straße 12
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15.03.2024 CET/CEST Die EQS Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
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