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15:05 Uhr, 24.04.2023

EQS-HV: ENCAVIS AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 01.06.2023 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

ENCAVIS AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 01.06.2023 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

24.04.2023 / 15:05 CET/CEST

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
- ein Service der EQS Group AG.

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

Encavis AG Hamburg – ISIN DE0006095003 // WKN 609 500 –
– ISIN DE000A30VLJ6 // WKN A30VLJ –

Eindeutige Kennung des Ereignisses: ECV062023oHV

Einladung zur Hauptversammlung Hiermit laden wir unsere Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung der Encavis AG ein, die am Donnerstag, dem 1. Juni 2023, um 11:00 Uhr in der Handelskammer Hamburg,
Adolphsplatz 1, 20457 Hamburg,

stattfindet.

Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts für die Encavis AG und den Konzern für das Geschäftsjahr 2022 einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289a, 315a des Handelsgesetzbuchs sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022

Diese Unterlagen nebst dem Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns sind ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.encavis.com/investor-relations/hauptversammlungen/

abrufbar. Sie werden auch während der Hauptversammlung ausliegen und näher erläutert werden.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss entsprechend § 172 Aktiengesetz (“AktG”) gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Vorschriften ist somit zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

“Der Bilanzgewinn der Encavis AG des Geschäftsjahrs 2022 in Höhe von EUR 74.419.062,36 wird vollständig auf neue Rechnung vorgetragen.”

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

“Den Mitgliedern des Vorstands, die im Geschäftsjahr 2022 amtiert haben, wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.”

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

“Den Mitgliedern des Aufsichtsrats, die im Geschäftsjahr 2022 amtiert haben, wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.”

Die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 erfolgt im Wege der Einzelentlastung.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023 sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht etwaiger unterjähriger Finanzinformationen

Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung des Prüfungs- und ESG-Ausschusses – vor, folgenden Beschluss zu fassen:

“Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, Zweigniederlassung Hamburg, wird als Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023 und als Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs 2023 bestellt. Ergänzend wird die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, Zweigniederlassung Hamburg, zum Abschlussprüfer bestellt, sofern der Vorstand die prüferische Durchsicht etwaiger zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen für den Zeitraum bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung beschließt.”

Der Prüfungs- und ESG-Ausschuss hat in seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Klausel der in Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung genannten Art auferlegt wurde (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission).

Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, Zweigniederlassung Hamburg, hat gegenüber dem Aufsichtsrat erklärt, dass keine geschäftlichen, finanziellen, persönlichen oder sonstigen Beziehungen zwischen ihr, ihren Organen und Prüfungsleitern einerseits und dem Unternehmen und seinen Organmitgliedern andererseits bestehen, die Zweifel an ihrer Unabhängigkeit begründen können.

Beschlussfassung über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat legen der Hauptversammlung den unter Ziffer II.1 wiedergegebenen, gemäß § 162 Aktiengesetz für das Geschäftsjahr 2022 erstellten und von dem Abschlussprüfer PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, Zweigstelle Hamburg, gemäß § 162 Abs. 3 Aktiengesetz geprüften sowie mit dem Prüfungsvermerk versehenen Vergütungsbericht der Encavis AG vor und schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

“Der nach § 162 Aktiengesetz erstellte und geprüfte Vergütungsbericht der Encavis AG für das Geschäftsjahr 2022 wird gebilligt.”

Beschlussfassung über die Billigung des geänderten Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands

§ 120a Absatz 1 Satz 1 AktG sieht vor, dass die Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder beschließt. Über das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der Encavis AG hat die Hauptversammlung zuletzt am 27. Mai 2021 mit einer Zustimmungsquote von 86,14 % Beschluss gefasst.

Der Aufsichtsrat hat, gestützt auf die Empfehlung des Personal- und Nominierungsausschusses, das von der Hauptversammlung 2021 gebilligte System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder, vorbehaltlich der Billigung durch die Hauptversammlung, mit Wirkung zum 1. Januar 2023 weiterentwickelt. Die Anpassungen betreffen insbesondere:

•

Die langfristige variable Vergütung übersteigt die kurzfristige variable Vergütung bereits im Zeitpunkt der Zuteilung.

•

Die langfristige Vergütungskomponente wird um eine eigene ESG-Komponente ergänzt.

•

Die Vorstandsdienstverträge enthalten eine Clawback Klausel.

•

Die Vorstandsdienstverträge enthalten ein Abfindungs-Cap.

Das entsprechend angepasste abstrakte Vergütungssystem ist nachfolgend unter Ziffer II.2 wiedergegeben. Das geänderte Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder soll daher der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt werden.

Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung des Personal- und Nominierungsausschusses – vor, das vom Aufsichtsrat mit Wirkung zum 1. Januar 2023 beschlossene, geänderte Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder, wie unter Ziffer II.2 bekanntgemacht, zu billigen.

Beschlussfassung über die Anpassung der Vergütung des Aufsichtsrats nebst entsprechender Neufassung von § 15 der Satzung sowie Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Aufsichtsrats

Die Vergütung des Aufsichtsrats und das von der Hauptversammlung am 27. Mai 2021 mit einer Zustimmungsquote von 99,01 % beschlossene Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats soll mit Wirkung zum 1. Januar 2023 geändert werden. Vor dem Hintergrund stetig steigender Anforderungen an die Kontroll- und Beratungstätigkeit des Aufsichtsrats bedingt durch die kontinuierlich wachsenden gesetzlichen und regulatorischen Anforderungen und im Hinblick auf die Aufsichtsratsvergütung vergleichbarer Unternehmen soll die Vergütung des Aufsichtsrats, deren letzte reguläre Anpassung 2020 erfolgte, angepasst werden. Demnach soll die jährliche Festvergütung für Aufsichtsratsmitglieder auf EUR 45.000,00, für den Aufsichtsratsvorsitzenden auf EUR 90.000,00 und für seinen Stellvertreter auf EUR 67.500,00 angehoben werden. Die zusätzliche Vergütung für den Vorsitzenden des Prüfungs- und ESG- bzw. des Personal- und Nominierungsausschusses beträgt jeweils EUR 30.000,00 und für jedes andere Mitglied des Prüfungs- und ESG- bzw. des Personal- und Nominierungsausschusses EUR 22.500,00. Schließlich soll das Sitzungsgeld auf EUR 1.500,00 angehoben werden. In allen übrigen Aspekten soll das bestehende abstrakte Vergütungssystem für den Aufsichtsrat unverändert bleiben.

Das entsprechend angepasste abstrakte Vergütungssystem mit den Angaben nach §§ 113 Abs. 3 Satz 3, 87a Abs. 1 AktG ist nachfolgend unter Ziffer II.3 wiedergegeben.

Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass die Höhe der Vergütung und die Struktur des Vergütungssystems für den Aufsichtsrat im Hinblick auf die Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder und die Lage der Gesellschaft angemessen sind und der Aufsichtsrat eine marktübliche Vergütung erhält. Zudem ist eine angemessene und marktübliche Vergütung erforderlich um hochqualifizierte Kandidaten, die den Anforderungen des Kompetenzprofils des Aufsichtsrats entsprechen, zu gewinnen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

§ 15 Abs. 1 – 5 der Satzung werden geändert und wie folgt neu gefasst:

“1. Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält eine jährliche feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare, Vergütung von EUR 45.000,00. Für die Tätigkeit in den Ausschüssen des Aufsichtsrats erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats eine zusätzliche jährliche Vergütung.

2. Anstelle der in Absatz 1 Satz 1 genannten Vergütung erhält der Vorsitzende des Aufsichtsrats eine jährliche feste Vergütung von EUR 90.000,00, sein Stellvertreter eine jährlich feste Vergütung von EUR 67.500,00.

3. Die zusätzliche Vergütung gemäß Absatz 1 Satz 2 beträgt für den Vorsitzenden des Prüfungs- und ESG-Ausschusses und den Vorsitzenden des Personal- und Nominierungsausschusses jeweils EUR 30.000,00 und für jedes andere Mitglied des Prüfungs- und ESG- oder Personal- und Nominierungsausschusses EUR 22.500,00.

4. Die Vergütung der Ausschusstätigkeiten für ein Geschäftsjahr setzt voraus, dass der betreffende Ausschuss in diesem Zeitraum zur Erfüllung seiner Aufgaben getagt hat.

5. Die Mitglieder des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse erhalten für jede Aufsichtsrats- oder Ausschusssitzung, an der sie als Mitglieder teilnehmen, ein Sitzungsgeld i.H.v. EUR 1.500,00. Dies gilt unabhängig davon, ob die Mitglieder des Aufsichtsrats am Sitzungsort physisch anwesend oder lediglich per Telefon oder auf andere Weise zugeschaltet sind oder ob die Sitzung als Telefon- oder Videokonferenz abgehalten wird. Für mehrere Sitzungen des Aufsichtsrats und/oder seiner Ausschüsse an einem Kalendertag wird das Sitzungsgeld nur einmal gezahlt.”

Die in § 15 Abs. 1 bis 5 der Satzung in der Fassung des vorstehenden Beschlussvorschlags konkretisierten Vergütungsregelungen für die Mitglieder des Aufsichtsrats, die auf den nachfolgend unter Ziffer II.3 dargestellten abstrakten Vergütungssystem beruhen, werden gebilligt.

Beschlussfassung über eine Satzungsänderung zur Schaffung einer Ermächtigung für die Durchführung von virtuellen Hauptversammlungen und weitere Anpassungen

Gemäß einer gesetzlichen Neuregelung kann die Satzung vorsehen oder den Vorstand dazu ermächtigen vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Hierbei soll das Format der virtuellen Hauptversammlung als Option für die Encavis AG nur in Ausnahmefällen (Pandemie, etc.) vorgeschlagen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft stimmen darin überein, dass sich das virtuelle Hauptversammlungsformat in den vergangenen Hauptversammlungen bewährt hat und der Gesetzgeber mit den neuen Regelungen die Aktionärsrechte in der virtuellen Hauptversammlung der Präsenzhauptversammlung angeglichen hat. Folglich soll die Möglichkeit, Hauptversammlungen virtuell abzuhalten, auch künftig erhalten bleiben. Wobei Vorstand und Aufsichtsrat der Auffassung sind, die Abhaltung als virtuelle Hauptversammlung nicht unmittelbar durch Satzungsregelung anzuordnen, sondern den Vorstand durch die nachstehende Satzungsregelung zu ermächtigen, bei der Einberufung einer Hauptversammlung jeweils neu zu entscheiden, ob die Hauptversammlung virtuell oder in Präsenz stattfinden soll. Vorstand und Aufsichtsrat werden vor jeder Hauptversammlung erneut, auch unter Berücksichtigung des Austauschs mit Aktionären, abwägen und über das Format der Hauptversammlung im besten Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre entscheiden. Der Vorstand wird hierbei seine Entscheidung unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre treffen und hierbei insbesondere die Wahrung der Aktionärsrechte, ebenso wie Aspekte des Gesundheitsschutzes der Beteiligten, Aufwand und Kosten sowie Nachhaltigkeitserwägungen in den Blick nehmen. Sofern der Vorstand sich für die Durchführung einer virtuellen Hauptversammlung entscheiden sollte und dabei auch von der Option einer teilweisen Verlagerung des Fragerechts in das Vorfeld der Versammlung Gebrauch machen sollte, wird er im Rahmen der gesetzlichen Anforderungen bei der konkreten Ausgestaltung der Aktionärsrechte gewährleisten, dass das Fragerecht weder im Vorfeld noch in der Hauptversammlung unangemessen beschränkt wird.

Die Satzungsregelung soll abweichend von der gesetzlichen Höchstfrist von fünf Jahren, auf zwei Jahre nach Eintragung der Satzungsänderung in das Handelsregister beschränkt werden. Somit erhalten die Aktionäre die Gelegenheit, früher als gesetzlich vorgesehen über eine erneute Ermächtigung zu beschließen.

§ 3 Abs. 3 (Bekanntmachungen und Übermittlung von Informationen) und § 17 Abs. 2 (Teilnahmerecht) der Satzung sind entsprechend der Neufassung des Aktiengesetzes anzupassen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

“§ 17a wird neu in die Satzung aufgenommen:

§ 17a Virtuelle Hauptversammlung

Der Vorstand ist in einem Zeitraum von zwei Jahren ab Eintragung dieser am 1. Juni 2023 von der Hauptversammlung beschlossenen Satzungsregelung in das Handelsregister ermächtigt, vorzusehen, eine Hauptversammlung der Gesellschaft ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abzuhalten (virtuelle Hauptversammlung).

Die Regelungen in dieser Satzung betreffend die Einberufung und Durchführung der Hauptversammlung der Gesellschaft gelten entsprechend im Fall einer virtuellen Hauptversammlung.

Den Mitgliedern des Aufsichtsrats, mit Ausnahme des Versammlungsleiters, ist eine Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung gestattet.

§ 3 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

Mitteilungen der Gesellschaft nach § 125 AktG, werden, soweit die hierfür bestehenden weiteren gesetzlichen Voraussetzungen erfüllt sind, ausschließlich elektronisch übermittelt. Der Vorstand ist, ohne dass hierauf ein Anspruch der Aktionäre besteht, berechtigt, Mitteilungen zusätzlich zur oder anstelle der elektronischen Übermittlung in Papierform zu versenden.

§ 17 Abs. 2 Satz 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

Der Nachweis der Berechtigung hat durch einen in Textform und in deutscher oder englischer Sprache erstellten besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut zu erfolgen; hierzu reicht in jedem Fall ein Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus.”

10.

Beschlussfassung über Aufhebung der von der Hauptversammlung vom 13. Mai 2020 erteilten Ermächtigung zur Ausgabe von Options-/Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. einer Kombination dieser Instrumente) mit gleichzeitiger Neuerteilung einer Ermächtigung zur Ausgabe von Options-/Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. einer Kombination dieser Instrumente) mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals 2023 sowie die entsprechende Satzungsänderung

Die Hauptversammlung vom 13. Mai 2020 hatte den Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, in der Zeit vom 13. Mai 2020 bis 12. Mai 2025 bis zu 300.000.000 Options-/Wandelschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. eine Kombination dieser Instrumente) (die “Schuldverschreibungen”) mit Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft mit der Maßgabe auszugeben, dass jede Schuldverschreibung das Recht zum Bezug von einer Aktie der Gesellschaft gewährt. Das Grundkapital der Gesellschaft war dementsprechend ursprünglich um bis zu EUR 14.000.000,00 bedingt erhöht (“Bedingtes Kapital 2020”).

Die Gesellschaft hat die Ermächtigung der Hauptversammlung vom 13. Mai 2020 zur Ausgabe von Schuldverschreibungen unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss durch die Begebung einer Hybrid-Wandelanleihe im Gesamtnennbetrag von EUR 250.000.000,00 am 17. November 2021 ausgenutzt. Das Bedingte Kapital 2020 ist vollumfänglich zur Erfüllung der Verpflichtungen aus dieser Hybrid-Wandelanleihe reserviert.

Der massive Ausbau der Erzeugungskapazitäten Erneuerbarer Energien ist die einzig nachhaltige, umweltfreundliche und kostengünstigste Form der Energieerzeugung. Erneuerbare Energien sind nicht die Ursache des aktuell sehr hohen Energiepreisniveaus, sondern die Lösung. Je mehr Erneuerbare-Energien-Parks am Netz sind, desto eher kann die bestehende Nachfrage nach Strom durch eine nachhaltige Produktion gedeckt und infolgedessen teure konventionelle Kraftwerke ausgemustert werden. Zusammen werden Wind- und Solarenergie über 90 % der in den nächsten fünf Jahren zugebauten Kapazität an Erneuerbarer Energie ausmachen. Solaranlagen und Onshore-Windparks bleiben in den meisten Ländern die günstigsten Optionen bei der Stromerzeugung. Die Energiekrise markiert einen historischen Wendepunkt hin zu einer sauberen und sicheren Energieversorgung. Der Plan zur raschen Verringerung der Abhängigkeit von fossilen Brennstoffen aus Russland und zur Beschleunigung des ökologischen Wandels, kurz REPowerEU, der Europäischen Kommission vom 18. Mai 2022 beinhaltet eine spezielle Solarstrategie der EU zur Verdopplung der Photovoltaik-Leistung bis 2025 durch die Neuinstallation von PV-Anlagen bis 2025 in Höhe von 320 GW sowie von insgesamt 600 GW bis 2030. Das bedeutet mehr als das 4-fache Volumen an Neuinstallationen pro Jahr im Vergleich zu den im Durchschnitt der vergangenen zehn Jahre jeweils pro Jahr installierten Kapazitäten. Im Jahr 2030 sollen 45 % des gesamten Endenergieverbrauchs aus Erneuerbaren Energien gedeckt werden. Das hat das EU-Parlament im Rahmen der Überarbeitung der Erneuerbare-Energien-Richtlinie (RED) im September 2022 beschlossen. Die Abgeordneten gehen mit dem 45-Prozent-Ziel über die im Juni 2022 von den Mitgliedsstaaten beschlossene Marke von 40 % hinaus.

Die Encavis AG beschleunigt mit ihrer neuen Wachstumsstrategie bis 2027 ihr profitables Wachstum und zielt auf einen Ausbau der eigenen Erzeugungskapazität auf 8 Gigawatt (GW). Das bedeutet eine deutliche Beschleunigung des Wachstums der vergangenen Jahre. Mit rund 5,8 Gigawatt (GW) sollen bis Ende 2027 mehr als das 2,5-fache der heutigen Erzeugungskapazität ans Netz angeschlossenen sein. Darüber hinaus sollen dann 2,2 GW in der Errichtung sein. Die direkte Nachfrage von Industriekunden nach grünem Strom nimmt verstärkt zu. Gewerbliche Immobilienbesitzer und andere Investorengruppen suchen zunehmend nach grünen Investments. Die Encavis AG wird künftig beim Ausbau ihres Portfolios die Bedürfnisse dieser Marktteilnehmer verstärkt aufnehmen und damit einen noch bedeutenderen Beitrag zur Verwirklichung der Energiewende leisten. Hierbei soll zur Finanzierung der massiven Investitionen wie bisher vor allem auf die eigene Bilanzstärke gesetzt werden und Investitionen aus dem eigenen Cashflow sowie auf unterschiedlichen Ebenen im Konzern aufgenommenes Fremdkapital zurückgegriffen werden. Auch sollen Parks zum Teil zusammen mit Minderheitsanteilseignern erworben werden. Angesichts der jüngsten Turbulenzen an den globalen Finanzmärkten kann die Encavis AG sich jedoch nicht auf ausschließlich auf diese Optionen verlassen, um das starke Wachstum der Gesellschaft zu beschleunigen.

Um der Gesellschaft auch künftig die Möglichkeiten zur Herstellung einer optimalen Finanzierungsstruktur und die erforderliche Flexibilität zur Ausgabe von Schuldverschreibungen unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss entsprechend §§ 221 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu geben, soll eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Options-/Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen oder einer Kombination dieser Instrumente mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts geschaffen werden. Der maximale Gesamtnennbetrag der unter der neu zu schaffenden Ermächtigung auszugebenden Schuldverschreibungen soll EUR 500.000.000,00 betragen und das Volumen des zur Bedienung der Schuldverschreibungen zu schaffenden neuen bedingten Kapitals 2023 EUR 18.000.000,00 (entspricht rund 11 % des aktuellen Grundkapitals) betragen. Das Gesamtvolumen des Bedingten Kapitals 2020 und des vorgeschlagenen neuen Bedingten Kapitals 2023 beträgt weniger als 20 % des aktuellen Grundkapitals.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Ermächtigung zur Ausgabe von Options-/Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen:

aa)

Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, Aktienzahl

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 31. Mai 2028 (einschließlich) einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Options-/Wandelschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachfolgend zusammen auch “Schuldverschreibungen”) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 500.000.000,00 auszugeben und den Gläubigern (nachfolgend die “Inhaber”) der jeweiligen, unter sich gleichberechtigten Teilschuldverschreibungen, Options- bzw. Wandlungsrechte auf neue, auf den Inhaber lautende Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu EUR 18.000.000,00 nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren.

bb)

Währung, Ausgabe durch Gesellschaften, an denen die Gesellschaft mit Mehrheit beteiligt ist

Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Die Schuldverschreibungen können auch durch eine hundertprozentige unmittelbare oder mittelbare Beteiligungsgesellschaft der Gesellschaft ausgegeben werden; für diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern von Schuldverschreibungen Options- bzw. Wandlungsrechte auf neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren.

cc)

Bezugsrechtsgewährung, Bezugsrechtsausschluss

Die Schuldverschreibungen sind den Aktionären zum Bezug anzubieten. Sie können auch von einem Kreditinstitut oder einem Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Kreditinstituten gleichgestellt sind nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätige Unternehmen. Werden Schuldverschreibungen von einer hundertprozentigen mittelbaren oder unmittelbaren Beteiligungsgesellschaft ausgegeben, hat die Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre der Gesellschaft nach Maßgabe der vorstehenden Sätze sicherzustellen. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

Für Spitzenbeträge;

wenn und soweit die Ausgabe der Schuldverschreibungen gegen Bareinlage erfolgt und der Ausgabepreis ihren nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich unterschreitet und die so ausgegebenen Schuldverschreibungen nur Umtausch- und/oder Optionsrechte auf Aktien von bis zu 10 % des Grundkapitals gewähren; auf den vorgenannten Höchstbetrag sind sämtliche Aktien anzurechnen, die unter Ausschluss des Bezugsrechts nach oder in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ab dem Zeitpunkt der Eintragung dieser Ermächtigung ausgegeben oder veräußert werden;

soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern von bereits zuvor ausgegebenen Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang gewähren zu können, wie es ihnen nach Ausübung eines Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer Options- oder Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde; oder

soweit die Schuldverschreibungen in Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen gegen Bar- und/oder Sachgegenleistungen ausgegeben werden.

dd)

Options- und Wandlungsrecht

Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Bedingungen der Schuldverschreibung zum Bezug von neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft berechtigen. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien entfällt, darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibungen nicht übersteigen.

Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber das unentziehbare Recht, ihre Teilschuldverschreibungen gemäß den festgelegten Bedingungen der Schuldverschreibungen in neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft umzutauschen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft und kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden. Es kann vorgesehen werden, dass das Umtauschverhältnis variabel ist und der Wandlungspreis innerhalb einer festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses während der Laufzeit oder während eines bestimmten Zeitraums innerhalb der Laufzeit festgesetzt wird. Ferner können eine in bar zu leistende Zuzahlung und die Zusammenlegung oder ein Ausgleich für nicht wandlungsfähige Spitzen festgesetzt werden. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien entfällt, darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibungen nicht übersteigen.

ee)

Gewährung bestehender Aktien

Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, im Falle der Wandlung bzw. Optionsausübung nicht neue Aktien zu gewähren, sondern deren Gegenwert in Geld zu zahlen. Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können auch vorsehen, dass die Schuldverschreibungen nach Wahl der Gesellschaft statt in neue Aktien aus bedingtem Kapital in bereits existierende Aktien der Gesellschaft gewandelt werden können bzw. das Optionsrecht oder die Optionspflicht durch Lieferung solcher Aktien erfüllt werden kann.

ff)

Options- und Wandlungspflicht

Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können auch eine Wandlungs- oder Optionspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt (jeweils auch “Fälligkeit”) oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Fälligkeit der Schuldverschreibungen den Anleihegläubigern ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages Aktien der Gesellschaft zu gewähren. In letztgenanntem Fall kann der Options- bzw. Wandlungspreis nach näherer Maßgabe der Options- bzw. Anleihebedingungen dem Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an mindestens fünf Börsenhandelstagen vor dem Tag der Ermittlung des Wandlungs- bzw. Optionspreises nach näherer Maßgabe der Emissionsbedingungen entsprechen, auch wenn dieser unterhalb des in lit. gg) genannten Mindestbetrags liegt. § 9 Abs. 1 i.V.m. § 199 Abs. 2 AktG ist zu beachten.

gg)

Optionspreis, Wandlungspreis, wertwahrende Anpassung des Options- oder Wandlungspreises

Der jeweils festzusetzende Options- oder Wandlungspreis für eine Stückaktie der Gesellschaft muss mit Ausnahme der Fälle, in denen eine Ersetzungsbefugnis oder eine Wandlungspflicht vorgesehen ist (oben lit. ff )), mindestens 80 % des durchschnittlichen Schlussauktionspreises der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an den zehn Börsentagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Schuldverschreibungen betragen oder – für den Fall der Einräumung des Bezugsrechts – mindestens 80 % des durchschnittlichen Schlussauktionspreises der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) während der Tage, an denen die Bezugsrechte an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main gehandelt werden, mit Ausnahme der beiden letzten Börsentage des Bezugsrechtshandels, entsprechen. Diese vorstehenden Vorgaben gelten auch im Fall eines variablen Umtauschverhältnisses bzw. Wandlungspreises.

Soweit sich Bruchteile von neuen Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen, gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können.

Der Wandlungs- bzw. Optionspreis wird unbeschadet der § 9 Abs. 1 und § 199 Abs. 2 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Bedingungen der Schuldverschreibungen durch Zahlung eines entsprechenden Betrages in Geld bei Ausnutzung des Wandlungsrechts ermäßigt, wenn die Gesellschaft während der Wandlungs- oder Optionsfrist unter Einräumung des Bezugsrechts an ihre Aktionäre entweder das Grundkapital erhöht oder sonstige Wertpapiere begibt und den Inhabern von Schuldverschreibungen kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts zustehen würde. Statt einer Zahlung in bar bzw. einer Herabsetzung der Zuzahlung kann auch – soweit möglich –Wandlungspreis ermäßigt werden. Die Bedingungen können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung, sowie für sonstige Maßnahmen, die zu einer wirtschaftlichen Verwässerung der Options- bzw. Wandlungsrechte führen können, eine wertwahrende Anpassung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte vorsehen.

hh)

Verzinsung

Die Verzinsung der Schuldverschreibungen kann variabel sein. Sie kann ferner von Gewinnkennzahlen der Gesellschaft und/oder des Konzerns (unter Einschluss des Bilanzgewinns oder der durch Gewinnverwendungsbeschluss festgesetzten Dividende für Aktien der Gesellschaft) abhängig sein. In diesem Fall müssen die Schuldverschreibungen nicht mit einem Umtausch- und/oder Optionsrecht versehen werden. Es kann ferner eine Nachzahlung für in Vorjahren ausgefallene Leistungen vorgesehen werden.

ii)

Ermächtigung zur Festlegung weiterer Einzelheiten

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen, Options- bzw. Wandlungszeitraum sowie den Options- und Wandlungspreis zu bestimmen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibungen begebenden Beteiligungsgesellschaft der Gesellschaft festzulegen.

Schaffung eines neuen bedingten Kapitals 2023:

Es wird ein neues Bedingtes Kapital 2023 geschaffen, mit folgendem Inhalt:

Das Grundkapital ist um bis zu EUR 18.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 18.000.000 neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 1,00 bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2023). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien bei Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. bei Erfüllung von Options- oder Wandlungspflichten an die Inhaber bzw. Gläubiger der aufgrund dieses Ermächtigungsbeschlusses ausgegebenen Optionsschuld-, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen die “Schuldverschreibungen”).

Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der vorstehenden Ermächtigung jeweils festzulegenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder von einer hundertprozentigen unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungsgesellschaft der Gesellschaft aufgrund dieses Ermächtigungsbeschlusses bis zum 31. Mai 2028 ausgegeben oder von der Gesellschaft garantiert werden, von ihren Options- oder Wandlungsrechten Gebrauch machen oder, soweit sie zur Wandlung verpflichtet sind, ihre Verpflichtung zur Wandlung erfüllen, oder, soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren, soweit nicht jeweils ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden. Soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung neuer Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG festlegen.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung dieser bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 4 Abs. 1 der Satzung und den neu zu fassenden § 4 Abs. 3 der Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des bedingten Kapitals und nach Ablauf sämtlicher Options- bzw. Wandlungsfristen zu ändern sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen.

Aufhebung der Ermächtigung vom 13. Mai 2020

Die in der Hauptversammlung vom 13. Mai 2020 beschlossene Ermächtigung des Vorstands bis zum 12. Mai 2025 einmalig oder mehrmals Options-/Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. einer Kombination dieser Instrumente) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 300.000.000,00 zu begeben und in diesem Zusammenhang Wandlungs- beziehungsweise Optionsrechte und Wandlungspflichten für auf Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von insgesamt bis zu EUR 14.000.000,00 zu gewähren, wird, soweit von dieser kein Gebrauch gemacht wurde, aufgehoben. Diese Aufhebung wird erst wirksam, sobald die neue Ermächtigung zur Ausgabe von Options-/Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. einer Kombination dieser Instrumente) gemäß dem zu lit. a) gefassten Beschluss sowie das neue Bedingte Kapital 2023 gemäß dem zu lit. b) gefassten Beschluss wirksam geworden sind. Das Bedingte Kapital 2020 gemäß §4 Abs. 6 der Satzung bleibt bestehen.

Satzungsänderung

§ 4 Abs. 3 der Satzung lautet wie folgt:

“Das Grundkapital ist um bis zu EUR 18.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 18.000.000 neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2023). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie

die Inhaber von Wandlungsrechten oder Optionsrechten, die den von der Gesellschaft oder deren unmittelbaren oder mittelbaren hundertprozentigen Beteiligungsgesellschaften aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 1. Juni 2023 bis zum 31. Mai 2028 auszugebenden Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen die “Schuldverschreibungen”) beigefügt sind, von ihrem Wandlungs- bzw. Optionsrechten Gebrauch machen oder

die zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger der von der Gesellschaft oder deren unmittelbaren oder mittelbaren hundertprozentigen Beteiligungsgesellschaften aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 1. Juni 2023 bis zum 31. Mai 2028 auszugebenden Schuldverschreibungen ihre Pflicht zur Wandlung oder Optionsausübung erfüllen.

Soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung neuer Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG festlegen.

Der Vorstand ist auch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung des § 4 Abs. 1 und Abs. 3 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des bedingten Kapitals anzupassen.”

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 10 der Tagesordnung gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Der Vorstand hat zu Punkt 10 der Tagesordnung zur Hauptversammlung einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den möglichen Ausschluss des Bezugsrechts nach §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet, welcher in dieser Einladung zur Hauptversammlung nachfolgend unter Ziffer II.4 bekanntgemacht ist.

Der Vorstand gibt eine freiwillige Selbstverpflichtung zur Beschränkung des Ausschlusses von Bezugsrechten ab. Die freiwillige Selbstbeschränkung ist nachfolgend unter Ziffer II.6 abgedruckt.

11.

Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie die entsprechende Satzungsänderung

Die Satzung der Encavis AG regelt in § 6 das genehmigte Kapital. Die darin enthaltene Ermächtigung des Vorstands ist bis zum 26. Mai 2026 (einschließlich) befristet. Nach teilweiser Ausnutzung dieses genehmigten Kapitals (“Genehmigtes Kapital 2021”) beläuft sich das verbleibende genehmigte Kapital noch auf EUR 25.197.269,00.

Die Encavis AG beschleunigt mit ihrer neuen Wachstumsstrategie bis 2027 ihr profitables Wachstum und zielt auf einen Ausbau der eigenen Erzeugungskapazität auf 8 Gigawatt (GW). Das bedeutet eine deutliche Beschleunigung des Wachstums der vergangenen Jahre. Mit rund 5,8 Gigawatt (GW) sollen bis Ende 2027 mehr als das 2,5-fache der heutigen Erzeugungskapazität ans Netz angeschlossenen sein. Darüber hinaus sollen dann 2,2 GW in der Errichtung sein. Die direkte Nachfrage von Industriekunden nach grünem Strom nimmt verstärkt zu. Gewerbliche Immobilienbesitzer und andere Investorengruppen suchen zunehmend nach grünen Investments. Encavis wird künftig beim Ausbau ihres Portfolios die Bedürfnisse dieser Marktteilnehmer verstärkt aufnehmen und damit einen noch bedeutenderen Beitrag zur Verwirklichung der Energiewende leisten. Hierbei soll zur Finanzierung der massiven Investitionen wie bisher vor allem auf die eigene Bilanzstärke gesetzt werden und Investitionen aus dem eigenen Cashflow sowie auf unterschiedlichen Ebenen im Konzern aufgenommenes Fremdkapital zurückgegriffen werden. Auch sollen Parks zum Teil zusammen mit Minderheitsanteilseignern erworben werden. Angesichts der jüngsten Turbulenzen an den globalen Finanzmärkten kann die Encavis AG sich jedoch nicht auf ausschließlich auf diese Optionen verlassen, um das starke Wachstum der Gesellschaft zu beschleunigen. Aktuell ist keine Kapitalerhöhung geplant. Es kann aber auch nicht ausgeschlossen werden, dass unter bestimmten Gegebenheiten eine Kapitalerhöhung sinnvoll und hilfreich wäre wie beispielsweise bei nachfolgend nicht allumfassenden potenziellen Opportunitäten:

+ Akquisition eines Wettbewerbsunternehmen

+ Akquisition eines Portfolios an Wind- und/oder Solarparks in enormer Größe

+ Markteintritt in neue regionale Märkte

+ Markteintritt in neue Technologiesegmente

+ Banken ggf. zukünftig ihre Kreditvergaben einschränken

Um der Gesellschaft die Möglichkeit zu geben, auch zukünftig flexibel auf Finanzierungserfordernisse zu reagieren und die Eigenkapitaldecke bei Bedarf kurzfristig stärken zu können, soll das bestehende Genehmigte Kapital 2021 durch ein neues genehmigtes Kapital ersetzt werden, dass wiederum die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts in bestimmten Fällen – insbesondere unter den (erleichterten) Voraussetzungen gemäß §§ 203 Abs. 1 Satz 1, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG – vorsieht. Aufgrund der freiwilligen Selbstbeschränkung des Vorstands hinsichtlich des Gesamtvolumens der unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien, können unter dem bestehenden Genehmigten Kapital 2021 nur noch wenige Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Das Volumen des neuen Genehmigten Kapitals 2023 soll sich auf EUR 32.206.035,00 (entspricht 20 % des aktuellen Grundkapitals) belaufen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Die in § 6 der Satzung bestehende Ermächtigung der Hauptversammlung vom 27. Mai 2021, das Grundkapital der Gesellschaft zu erhöhen, wird aufschiebend bedingt auf die Eintragung der unter lit. c) vorgeschlagenen Änderung der Satzung ins Handelsregister aufgehoben.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 31. Mai 2028 (einschließlich) das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 32.206.035,00 durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 32.206.035 neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien gegen Bareinlage und/oder Sacheinlage zu erhöhen (“Genehmigtes Kapital 2023”). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können auch an ein oder mehrere Kreditinstitute oder andere in § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG genannte Unternehmen mit der Verpflichtung ausgegeben werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht) oder auch teilweise im Wege eines unmittelbaren Bezugsrechts (etwa an bezugsberechtigte Aktionäre, die vorab eine Festbezugsvereinbarung abgegeben haben), oder im Übrigen im Wege eines mittelbaren Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 5 AktG gewährt werden.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen:

Für Spitzenbeträge;

•

wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen (einschließlich der Erhöhung des Anteilsbesitzes) erfolgt;

•

wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital insgesamt weder 10 % des zum Zeitpunkt der Eintragung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals noch 10 % des im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien bestehenden Grundkapitals übersteigt, sofern der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich unterschreitet. Auf den vorgenannten Höchstbetrag sind sämtliche Aktien anzurechnen, die unter Ausschluss des Bezugsrechts nach oder in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ab dem Zeitpunkt der Eintragung dieser Ermächtigung ausgegeben oder veräußert werden; oder

•

wenn es zum Verwässerungsschutz erforderlich ist, um Inhabern der Wandlungs- und Optionsrechte, die von der Gesellschaft oder von ihren Konzernunternehmen im Sinne des § 18 AktG ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- und Optionsrechts zustünde.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2023 festzusetzen.

Satzungsänderung

§ 6 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

“Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 31. Mai 2028 (einschließlich) das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 32.206.035,00 durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 32.206.035 neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien gegen Bareinlage und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (“Genehmigtes Kapital 2023”). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können auch an ein oder mehrere Kreditinstitute oder andere in § 186 Abs. 5 Satz 1 des AktG genannte Unternehmen mit der Verpflichtung ausgegeben werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht) oder auch teilweise im Wege eines unmittelbaren Bezugsrechts (etwa an bezugsberechtigte Aktionäre, die vorab eine Festbezugsvereinbarung abgegeben haben), oder im Übrigen im Wege eines mittelbaren Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 5 AktG gewährt werden.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen:

Für Spitzenbeträge;

•

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2023 festzusetzen.”

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der §§ 4 Abs. 1, 6 der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2023 und, falls das Genehmigte Kapital 2023 bis zum 31. Mai 2028 (einschließlich) nicht oder nicht vollständig ausgenutzt sein sollte, nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 11 der Tagesordnung gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Der Vorstand hat zu Punkt 11 der Tagesordnung zur Hauptversammlung einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den möglichen Ausschluss des Bezugsrechts nach §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet, welcher in dieser Einladung zur Hauptversammlung nachfolgend unter Ziffer II.5 bekanntgemacht ist.

Der Vorstand erneuert seine freiwillige Selbstverpflichtung zur Beschränkung des Ausschlusses von Bezugsrechten. Die freiwillige Selbstbeschränkung ist nachfolgend unter Ziffer II.6 abgedruckt.

II.

Berichte an die Hauptversammlung

1. Angaben zu Tagesordnungspunkt 6: Vergütungsbericht

Vergütungsbericht 2022

Vorstand und Aufsichtsrat der Encavis AG („Encavis“ oder „Gesellschaft“) haben die gesetzlichen Anforderungen zur Erstellung des Vergütungsberichts nach § 162 AktG gemeinsam in nachfolgendem Vergütungsbericht umgesetzt.

Der Vergütungsbericht beschreibt die Grundzüge des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats und gibt für die gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Vorstands und die gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Aufsichtsrats individualisiert über die im Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete Vergütung Auskunft.

Die Gesellschaft hat sich dazu entschieden, den Vergütungsbericht durch den Abschlussprüfer auch materiell über die Anforderungen des § 162 Abs. 3 S. 1 AktG hinaus prüfen zu lassen.

Die aktuellen Vergütungssysteme für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrates der Gesellschaft wurden vom Aufsichtsrat – nach Vorbereitung durch den Personalausschuss – in Übereinstimmung mit §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG beschlossen und auf der ordentlichen Hauptversammlung am 27. Mai 2021 gebilligt. Ausführliche Informationen dazu finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.encavis.com

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das vorangegangene Geschäftsjahr 2021

Auf der ordentlichen Hauptversammlung am 19. Mai 2022 waren für die Beschlussfassung über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2021 (TOP 6) insgesamt 109.159.855 Stückaktien mit ebenso vielen Stimmen vertreten. Das sind 68,03 % des Grundkapitals. Die Beschlussfassung wurde von 66.126.234 Stimmen (60.58 %) angenommen, 43.033.621 Stimmen (39,42 %) votierten gegen die Beschlussfassung. Somit wurde der erstellte und geprüfte Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2021 mehrheitlich gebilligt. Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft sehen das Votum für den Vergütungsbericht 2021 als Bestätigung hinsichtlich der Umsetzung der auf der ordentlichen Hauptversammlung am 27. Mai 2021 gebilligten Vergütungssysteme. Die Gesellschaft hält daher auch am gebilligten Berichtsformat für den Vergütungsbericht 2022 fest.

Der Personalausschuss der Gesellschaft hat im Juni 2022 die Bestandteile der Vergütungssysteme überprüft. Alle wesentlichen Bestandteile wurden im Geschäftsjahr 2021 eingehalten. Demzufolge gab es an den Vergütungssystemen im Geschäftsjahr 2022 keine Änderungen.

Vorbemerkung

Aufgrund des in § 162 Abs. 1 AktG nicht näher bestimmten Gesetzeswortlauts ist es notwendig, den Begriff „gewährt“ vorab zu erläutern und zu konkretisieren.

Demnach ist eine Vergütung gewährt, wenn sie dem Organmitglied tatsächlich zufließt und damit in sein Vermögen übergeht (zahlungsorientierte Sichtweise). Alternativ ist es zulässig, eine Vergütung (bereits) im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr anzugeben, in dem die der Vergütung zugrunde liegende (ein- oder mehrjährige) Tätigkeit vollständig erbracht worden ist (erdienungsorientierte Sichtweise). Diese Sichtweise ermöglicht aus Sicht von Encavis einen sinnvollen Vergleich, da zum Beispiel die variable kurzfristige Vergütung für das Jahr 2022 der Ertragslage des Geschäftsjahres 2022 gegenübersteht. Aus diesem Grund verwendet die Gesellschaft für die „gewährte Vergütung“ die erdienungsorientierte Sichtweise. Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft halten weiterhin an der erdienungsorientierten Sichtweise fest.

Der Personalausschuss der Gesellschaft hat in seiner Sitzung am 04. Juli 2022 über Veränderungen in der Geschäftsführung der Gesellschaft beraten. In der am gleichen Tag folgenden Sitzung hat der Aufsichtsrat auf Vorschlag des Personalausschusses beschlossen, dass mit Wirkung zum 01. August 2022 Herr Mario Schirru zum Mitglied der Geschäftsführung der Gesellschaft bestellt wird.

Ferner wurde beschlossen, dass Herr Dr. Dierk Paskert zum 31. Dezember 2022 vorzeitig aus der Geschäftsführung ausscheiden und die Gesellschaft verlassen wird. Mit Wirkung zum 1. Januar 2023 wurde Dr. Christoph Husmann zum Sprecher des Vorstands ernannt.

A. Die Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2022

1. Grundsätze des Vergütungssystems

Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder wurde von der Hauptversammlung am 27. Mai 2021 mit einer Mehrheit von 86,14 % des vertretenen Kapitals gebilligt.

Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder leistet einen wichtigen Beitrag zur Förderung der Unternehmensstrategie und zur langfristigen, nachhaltigen und wertschaffenden Entwicklung der Gesellschaft. Der Aufsichtsrat hat sich bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems und der konkreten Festlegung der Vorstandsvergütung an den folgenden Grundsätzen orientiert:

Außergewöhnliche Entwicklungen, deren Effekte in der Zielerreichung nicht hinreichend erfasst sind, kann der Aufsichtsrat im Rahmen der Zielfeststellung in begründeten seltenen Ausnahmen angemessen berücksichtigen.

Das Vergütungssystem ist mit dem Ziel festgelegt worden, einfach, klar und verständlich zu sein.

Die Vergütung des Vorstands orientiert sich dabei maßgeblich an der wirtschaftlichen Lage der Gesellschaft sowie an der Leistung des Gesamtvorstands. Die im Rahmen der Fast Forward 2025 kommunizierten langfristigen, strategischen Wachstumsziele der Gesellschaft bilden dabei wichtige Leistungsgrößen, insbesondere für die kurzfristige, aber auch für die langfristige variable Vergütung.

Dementsprechend haben die Vergütungsbestandteile der erfolgsabhängigen Vergütung einen wesentlichen Anteil an der Gesamtstruktur:

2. Umsetzung und Überprüfung des Vergütungssystems

Das Vergütungssystem gilt für alle Vorstandsmitglieder ab dem 1. Januar 2021 sowie für alle neu abzuschließenden oder zu verlängernden Dienstverträge mit Vorstandsmitgliedern und im Falle einer Wiederbestellung.

Der Personalausschuss überprüft regelmäßig die Angemessenheit und Üblichkeit der Vergütung der Vorstandsmitglieder und schlägt dem Aufsichtsrat bei Bedarf Anpassungen vor, um innerhalb des geltenden Rahmens ein marktübliches und zugleich wettbewerbsfähiges Vergütungspaket für die Vorstandsmitglieder sicherzustellen. In Übereinstimmung mit dem geltenden Vergütungssystem hat der Aufsichtsrat konkrete Zielvergütungen für jedes Vorstandsmitglied festgelegt.

Ferner hat der Aufsichtsrat für jedes Vorstandsmitglied die Leistungskriterien in Bezug auf die erfolgsabhängigen, variablen Vergütungsbestandteile im Geschäftsjahr 2022 festgelegt, sofern sich diese nicht bereits direkt aus dem geltenden Vergütungssystem ergeben.

Von den im Vergütungssystem gemäß den rechtlichen Vorgaben verankerten Möglichkeiten, vorübergehend vom Vergütungssystem abzuweichen oder bei Vorliegen bestimmter Umstände Anpassungen bei der Zielerreichung vorzunehmen, hat der Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2022 keinen Gebrauch gemacht. Auch wurden keine variablen Vergütungsbestandteile im Geschäftsjahr 2022 zurückgefordert.

3. Ziel-Gesamtvergütung

Zielgesamtvergütung
(alle Beträge in TEUR)

Dr. Dierk Paskert***
Vorstandsvorsitzender
Eintritt: 01.09.2017

Dr. Christoph Husmann
Vorstand
Eintritt: 01.10.2014

Mario Schirru**
Vorstand
Eintritt: 01.08.2022

2022

Festvergütung

550

500

157

Einjährige variable Vergütung

250

Summe

800

750

240

Mehrjährige variable Vergütung

240

173

Regelmäßige Nebenleistungen*

Gesamtvergütung

1.075

1.015

423

* Für die regelmäßigen Nebenleistungen wurde im Geschäftsjahr 2022 kein Zielwert festgelegt. Es werden daher die gewährten Ist-Werte angeführt.
** Für Herrn Mario Schirru erfolgt die Darstellung der Zielgesamtvergütung zeitanteilig.
*** Aufgrund des Ausscheidens von Herrn Dr. Dierk Paskert hat die Ziel-Gesamtvergütung 2022 nur eine begrenzte Aussagekraft.

4. Maximalvergütung

Vorstandsvorsitzender

Ordentliches Vorstandsmitglied

Maximalvergütung nach § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG

EUR 3,2 Mio.

Der Aufsichtsrat weist darauf hin, dass als maßgeblich für die Maximalvergütung die gesamte Vergütung, die einem Vorstandsmitglied für ein Geschäftsjahr gewährt wird – unabhängig von den exakten Auszahlungszeitpunkten der einzelnen Vergütungselemente (insbesondere einjährige variable Vergütung und mehrjährige variable Vergütung) – angesehen wird und diesem Wert zu Grunde gelegt ist. Daher kann die Einhaltung der Maximalvergütung für das jeweils berichtete Geschäftsjahr erst in den zukünftigen Berichtsperioden überprüft werden.

Gemäß dem aktuellen Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder erfolgt die Überprüfung der Maximalvergütung für 2022 im Berichtsjahr 2025.

5. Anwendung des Vergütungssystems im Detail

a) Feste Vergütungsbestandteile

aa) Jahresfestgehalt

Das Jahresfestgehalt ist eine fixe, auf das Jahr bezogene Barvergütung, welche in zwölf gleichen Monatsraten gezahlt wird.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat mit Herrn Mario Schirru ein Jahresfestgehalt in Höhe von 375 TEUR vereinbart. Nach einem Jahr wird der Aufsichtsrat durch den Personalausschuss überprüfen lassen, ob die vorgesehene Anhebung des Jahresfestgehalts gemäß dem Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder angemessen ist.

bb) Nebenleistungen

Für jedes Vorstandsmitglied wird für das jeweils bevorstehende Geschäftsjahr die maximale Höhe der Nebenleistungen festgelegt. Hierfür bestimmt der Aufsichtsrat einen Betrag in Relation zur Grundvergütung. Als Nebenleistung steht den Vorstandsmitgliedern jeweils ein Dienstfahrzeug bzw. ein Mietwagen, auch zur privaten Nutzung, sowie ein Mobiltelefon, ebenfalls auch zur privaten Nutzung, zur Verfügung. Die Vorstandsmitglieder erhalten einen Zuschuss zur Kranken- und Pflegeversicherung.

Insgesamt hat Herr Dr. Paskert im Berichtszeitraum Nebenleistungen in Höhe von 35 TEUR erhalten. Herr Dr. Husmann hat im Berichtszeitraum Nebenleistungen in Höhe von 25 TEUR erhalten. Herr Mario Schirru hat im Berichtszeitraum Nebenleistungen in Höhe von 10 TEUR erhalten. Versorgungszusagen existieren nicht.

Im Geschäftsjahr 2022 wurde von der Möglichkeit, den Vorstandsmitgliedern zusätzliche Vergütungsleistungen im Rahmen der Nebenleistungen zu gewähren, kein Gebrauch gemacht.

Festvergütung (alle Beträge in TEUR)

Dr. Dierk Paskert
Vorstandsvorsitzender
Eintritt: 01.09.2017

Dr. Christoph Husmann
Vorstand
Eintritt: 01.10.2014

Mario Schirru
Vorstand
Eintritt: 01.08.2022

2022

Festvergütung

550

500

157

Nebenleistungen

Summe Festvergütung

585

525

167

b) Variable Vergütungsbestandteile

aa) Kurzfristig variable Vergütung (Jahresbonus)

Die Vorstandsmitglieder erhalten für jedes Geschäftsjahr einen erfolgsabhängigen, variablen Jahresbonus. Der Jahresbonus incentiviert den Beitrag zur Umsetzung der Geschäftsstrategie während eines Geschäftsjahres. Der Jahresbonus ist in den Vorstandsanstellungsverträgen von Herrn Dr. Dierk Paskert und Herrn Dr. Christoph Husmann auf 250 TEUR festgelegt. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat mit Herrn Mario Schirru einen Jahresbonus in Höhe von 200 TEUR vereinbart.

Nach Ablauf des Geschäftsjahres wird die Zielerreichung für die einzelnen Leistungsziele ermittelt und zu einem gewichteten Durchschnitt zusammengefasst. Der Prozentsatz der gewichteten Zielerreichung multipliziert mit dem individuellen Zielbetrag ergibt rechnerisch den Bonus-Auszahlungsbetrag für das jeweils abgelaufene Geschäftsjahr.

Die Leistungsziele setzten sich nach verschiedenen Leistungskriterien zusammen. Die Auswahl und Gewichtung der einzelnen Leistungskriterien legt der Aufsichtsrat, gestützt auf die Empfehlung des Personalausschusses, für das jeweils bevorstehende Geschäftsjahr fest. Werden die Ziele nicht erreicht, kann die variable Vergütung bis auf null sinken (Malus); werden die Ziele deutlich übertroffen, so ist die Zielerreichung auf 200 % begrenzt (Cap).

Für die Ermittlung der Zielerreichung im Geschäftsjahr 2022 wurden drei strategische sowie jeweils zwei individuelle Ziele mit den Vorstandsmitgliedern vereinbart. Durch die im Rahmen des Ausscheidens von Herrn Dr. Dierk Paskert mit ihm getroffene Vereinbarung erhielt Herr Dr. Dierk Paskert einen pauschalen Betrag, so dass eine konkrete Zielerreichung nicht mehr gemessen wurde. Aufgrund dessen wurde Herr Dr. Dierk Paskert in folgender Aufstellung nicht mehr aufgenommen.

Zielerreichung der Vorstandsmitglieder	Strategische Kennzahl	Umsetzung	Gewichtung	Ziel- erreichung
Dr. Christoph Husmann Mario Schirru	Wachstumsziel	Akquisition von ca. 500 MW Solar- und oder Windparks im Berichtsjahr	25 %	125 %
	EPS-Ziel	Erhöhung des operativen EPS für den Konzern auf 0,52 Euro im Jahr 2022, erreicht wurden 0,597 Euro	25 %	170 %
	ESG	Entwicklung und Einführung eines Business Partner Code of Conduct für Encavis im März 2022, um Nachhaltigkeit bei Dienstleistern und Finanzpartnern zu verankern	10 %	125 %
	FiT-Kürzung in Frankreich	Eingrenzung der französischen FiT-Kürzung für die Parks Avon-le-Roches (-76 %) und LCEO (-65 %), um die Insolvenz der Parks zu vermeiden. Das oberste Verwaltungsgericht Frankreichs hat die FiT-Kürzung gestoppt.	15 %	175 %
	Individuelle Kennzahl	Umsetzung	Gewichtung	Zielerreichung
Dr. Christoph Husmann	Optimierung der Finanzierung im Projekterwerb	Konzeptionierung und Umsetzung einer Kreditlinie mit einem Volumen von 100 Mio. € für SPV-Finanzierungen. Erreicht wurde ein Volumen in Höhe von 180 Mio.€	15 %	180 %
Dr. Christoph Husmann	Weiterentwicklung des Asset Managementgeschäfts	Steigerung des EBIT von rd. 7,5 Mio. Euro auf 10,2 Mio. € im Berichtsjahr und Einwerbung von min. 235 Mio. Euro Investitionsmittel, erreicht wurden 155 Mio. €	10 %	97 %
Mario Schirru	Stromvermarktung	Entwicklung einer neuen Steuerungssystematik für das Hedging von Energiepositionen < 3 Jahre	15 %	125 %
Mario Schirru	Weiterentwicklung des Innovation Hub	Organisatorischer Aufbau des Innovation Hub und erste Umsetzung von Projekten	10 %	150 %

Insgesamt haben die Vorstandsmitglieder Dr. Christoph Husmann und Mario Schirru ihre Ziele erfüllt. Zusammenfassend hat der Aufsichtsrat einer Zielerreichung von 150 % je Vorstandsmitglied beschlossen. Für Herrn Mario Schirru wird der Jahresbonus zeitanteilig gewährt. Die Auszahlung erfolgt im Jahr 2023.

Kurzfristig variable Vergütung (alle Beträge in TEUR)

Dr. Christoph Husmann
Vorstand
Eintritt: 01.10.2014

Mario Schirru
Vorstand
Eintritt: 01.08.2022

2022

Jahresbonus

375

125

Summe kurzfristig variable Vergütung

375

125

bb) Langfristig variable Vergütung

(i)

Das virtuelle Aktienoptionsprogramm

Die langfristige variable aktienoptionenbasierte Vergütung wird in Form eines virtuellen Aktienoptionsprogramms („AOP“) gewährt. Das AOP ist ein Programm, das vom Rahmen und von der Zielsetzung her als eine jährlich wiederkehrende, langfristige Vergütungskomponente, die auf die Gesamtperformance der Encavis-Aktie bezogen ist, angelegt ist. Ein vom Aufsichtsrat festgelegter Zuteilungsbetrag wird in virtuelle Aktienoptionen, sogenannte Share Appreciation Rights („SAR“), umgerechnet.

Der Aufsichtsrat legt für jedes Vorstandsmitglied einen Zuteilungsbetrag fest, der sich prozentual am Fixgehalt und dem Jahresbonus (bei 100 %-iger Zielerreichung) als Zielwert orientiert (ca. 30 %). Der Zuteilungsbetrag wird für das jeweilige Vorstandsmitglied nach Ablauf des Geschäftsjahres in eine entsprechende Anzahl von SAR umgerechnet. Die Zuteilung erfolgt jeweils zum 1. Juli für das jeweils laufende Geschäftsjahr.

(ii)

Voraussetzungen

Voraussetzung für die Ausübung eines SAR ist, dass ein bestimmtes Erfolgsziel erreicht wurde. Zur Erreichung dieses Erfolgsziels muss die Gesamtperformance der Encavis-Aktie im Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse am Tag der Ausübung des SAR, gemessen in Form des zwischenzeitlichen Kursanstiegs sowie der seit Ausgabe der SAR gezahlten Dividenden, den Basispreis um mindestens 30 % übersteigen (Strike-Price). Der Basispreis entspricht dem arithmetischen Mittel der Tagesschlusskurse der Encavis-Aktie im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) im Halbjahr vor dem Zuteilungszeitpunkt der jeweiligen SAR-Tranche.

Der Auszahlungsbetrag bemisst sich am Optionswert im Ausübungszeitpunkt und beträgt maximal das Dreifache der Differenz zwischen Strike-Price und Basispreis. Endet das Anstellungsverhältnis auf eigenen Wunsch oder aus einem wichtigen Grund, verfallen die zugeteilten SAR gemäß den Planregeln ganz oder teilweise.

Die Voraussetzungen für die Ausübung und die dadurch gewährte Vergütung im Überblick:

* Mit Auslaufen des Vorstandanstellungsvertrags bleiben zugeteilte SAR bestehen. Nach Ablauf der Wartezeit können die SAR im Ausübungszeitraum zu den jeweiligen Bedingungen der Zuteilung ausgeübt werden.

(iii)

Anwendung im Geschäftsjahr

Die Vergütung wird entsprechend der erdienungsorientierten Sichtweise dann als gewährt angesehen, wenn alle mit dieser Vergütungskomponente verbundenen aufschiebenden oder auflösenden Ausübungsbedingungen (z.B. Erreichung des Erfolgsziels, Haltebedingungen, Erklärung der Ausübung) erfüllt sind.

Die Vorstandsmitglieder Dr. Dierk Paskert und Dr. Christoph Husmann haben im Geschäftsjahr 2022 die ihnen im Jahr 2019 zugeteilten SAR vollständig ausgeübt; Erfolgsziel (Strike-Preis in Höhe von 8,64 EUR zum 30. Juni 2022) und Haltebedingung waren erfüllt. Die im Geschäftsjahr 2019 zugeteilten SAR hatten einen Optionswert in Höhe von 2,82 EUR je SAR, der Zielwert betrug 317 TEUR. Jedem Vorstandsmitglied wurde im Jahr 2019 die Ausgabemenge von 112.070 SAR zugeteilt. Am Ausübungszeitpunkt (30. Juni 2022) lag der Optionswert bei 5,99 EUR (gerundet) je SAR. Die langfristig variable aktienoptionenbasierte Vergütung beträgt im Geschäftsjahr 2022 somit je Vorstandmitglied 671 TEUR.

Variable Vergütung insgesamt (alle Beträge in TEUR)

Dr. Dierk Paskert
Vorstands-
vorsitzender
Eintritt: 01.09.2017

Dr. Christoph Husmann
Vorstand
Eintritt: 01.10.2014

Mario Schirru
Vorstand
Eintritt: 01.08.2022

2022

Jahresbonus

375

125

Langfristig variable aktienbasierte Vergütung

671

Summe variable Vergütung

671

1.046

125

6. Vergütung im Hinblick auf vorzeitige Beendigung des Dienstverhältnisses mit Herrn Dr. Dierk Paskert

Die zwischen dem Aufsichtsrat der Gesellschaft und Herrn Dr. Dierk Paskert getroffene Aufhebung des Dienstverhältnisses sieht neben der ordnungsgemäßen Abrechnung weitere Zahlungen durch die Gesellschaft vor. Wie unter Punkt 7 c) erläutert, ist in den Dienstverträgen der Vorstandsmitglieder kein Abfindungscap vorgesehen. Jedoch hat sich der Aufsichtsrat an den Grundsätzen des Deutschen Corporate Governance Kodex orientiert und nicht mehr als zwei Jahresvergütungen bezahlt. Ferner hat zwar ein nachvertraglichen Wettbewerbsverbots bestanden, jedoch ist eine Karenzentschädigung mit der Abfindung abgegolten und nicht zusätzlich entstanden.

Herr Dr. Dierk Paskert erhält eine Abfindung in Höhe von 1.995 TEUR für die vorzeitige Beendigung des Dienstverhältnisses. Darüber hinaus wird Herrn Dr. Dierk Paskert ein Jahresbonus in Höhe von 275 TEUR für das Geschäftsjahr 2022 gewährt. Ferner zahlt die Gesellschaft eine einmalige Abgeltungssumme in Höhe von 760 TEUR für zugeteilte SAR aus den Jahren 2020, 2021 und 2022. Bei Ausübung der SAR zu den unter Punkt 5 b) bb) dargestellten Bedingungen, hätte die Abgeltungssumme maximal 2.507 TEUR betragen.

7. Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte

Laufzeiten und die Voraussetzungen ihrer Beendigung, einschließlich der jeweiligen Kündigungsfristen

Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder haben folgende Restlaufzeiten und Beendigungsregelungen: Der Dienstvertrag mit Herrn Dr. Husmann hat eine Laufzeit bis zum 30. September 2025. Der Dienstvertrag mit Herrn Mario Schirru hat eine Laufzeit bis zum 31. Juli 2025. Der Dienstvertrag mit Herrn Dr. Dierk Paskert wurde zum 31. Dezember 2022 beendet. Die Dienstverträge verlängern sich für den Zeitraum, für den der Aufsichtsrat mit Zustimmung des Vorstandsmitglieds seine Wiederbestellung zum Vorstandsmitglied beschließt.

Der Dienstvertrag endet im Falle einer außerordentlichen Kündigung aus wichtigem Grund oder vorzeitiger einseitiger Amtsniederlegung aus wichtigem Grund.

Kontrollwechsel

Ein Sonderkündigungsrecht im Falle des Kontrollwechsels (Change of Control) oder eine Zusage für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels bestehen nicht.

Vorzeitige Beendigung des Vorstandsdienstvertrags auf Wunsch des Vorstandsmitglieds oder wichtiger Grund für eine Kündigung durch die Gesellschaft

Die Dienstverträge enthalten keine Regelungen über eine Abfindung bei einer vorzeitigen Beendigung. Ein Abfindungscap ist in den Vorstandsdienstverträgen nicht vertraglich vereinbart.

Die Vorstandsmitglieder unterliegen nach Beendigung des Dienstverhältnisses jeweils für einen Zeitraum von zwei Jahren einem nachvertraglichen Wettbewerbsverbot. Während dieses Zeitraums haben sie Anspruch auf eine Karenzentschädigung in Höhe von 50 % des zuletzt gezahlten Jahresfestgehalts zuzüglich 50 % des Jahresbonus bei unterstellter Erfüllung von 100 % der Ziele.

Clawback

Neben den gesetzlichen Regelungen zur nachträglichen Herabsetzung der Vergütung, enthalten die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder derzeit keine expliziten Clawbackregelungen. Der Aufsichtsrat wird beim Abschluss künftiger Dienstverträge mit Vorstandsdienstmitgliedern auf marktübliche Clawbackregelungen, die in bestimmten Fällen (z.B. Performance oder Compliance) eine Rückforderung (Clawback) variabler Vergütungsbestandteile ermöglichen, hinwirken. Eine nachträgliche Herabsetzung der Vergütung kam im Geschäftsjahr 2022 nicht zum Tragen.

Übernahme von Organfunktionen bei konsolidierten Unternehmen

Die Vorstandsmitglieder sind vertraglich verpflichtet etwaige Vergütungen für die Ausübung von Organfunktionen bei konzerninternen bzw. konsolidierten Unternehmen an die Gesellschaft abzuführen. Ferner wurden den Vorstandsmitgliedern seitens Dritter keine Vergütungen gewährt.

8. Im Geschäftsjahr 2022 gewährte Vergütung der Vorstandsmitglieder nach § 162 AktG

Gewährte Vergütung
(alle Beträge in TEUR)

Dr. Dierk Paskert
Vorstandsvorsitzender
Eintritt: 01.09.2017

2022

Relativer Anteil in %

Festvergütung

550

13 %

Nebenleistungen

1 %

Abfindung

3.030

71 %

Summe Festvergütung

3.615

85 %

Mehrjährige variable Vergütung

671

15 %

Summe variable Vergütung

671

15 %

Gesamtvergütung

4.286

100 %

Gewährte Vergütung
(alle Beträge in TEUR)

Dr. Christoph Husmann
Vorstand
Eintritt: 01.10.2014

2022

Relativer Anteil in %

Festvergütung

500

32 %

Nebenleistungen

2 %

Summe Festvergütung

525

34 %

Einjährige variable Vergütung

375

23 %

Mehrjährige variable Vergütung

671

43 %

Summe variable Vergütung

1.046

66 %

Gesamtvergütung

1.571

100 %

Gewährte Vergütung
(alle Beträge in TEUR)

Mario Schirru
Vorstand
Eintritt: 01.08.2022

2022

Relativer Anteil in %

Festvergütung

157

54 %

Nebenleistungen

3 %

Summe Festvergütung

167

57 %

Einjährige variable Vergütung

125

43 %

Mehrjährige variable Vergütung

0 %

Summe variable Vergütung

125

43 %

Gesamtvergütung

292

100 %

B. Die Vergütung des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2022

Grundsätze des Vergütungssystems

Das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat wurde von der Hauptversammlung am 27. Mai 2021 mit einer Mehrheit von 99,01 % des vertretenen Kapitals gebilligt.

Das Vergütungssystem ist in § 15 der Satzung der Gesellschaft geregelt. Die Vergütung stellt die Gewinnung von Kompetenz und die Unabhängigkeit im Aufsichtsrat in der Überwachung sicher, was der langfristigen Entwicklung der Gesellschaft zugutekommt.

Das Vergütungssystem im Überblick

Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten die in der Satzung festgelegte Festvergütung in Höhe von 30 TEUR. Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält eine Vergütung in Höhe von 60 TEUR. Der Stellvertreter erhält 45 TEUR.

Für die Mitgliedschaft in Ausschüssen wird eine zusätzliche Vergütung gewährt. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses und der Vorsitzende des Personalausschusses erhalten jeweils 20 TEUR. Jedes weitere Mitglied des Prüfungs- oder Personalausschusses erhält 15 TEUR. Darüber hinaus erhalten die Aufsichtsratsmitglieder für die Teilnahme an jeder Sitzung das in der Satzung festgelegte Sitzungsgeld in Höhe von 1 TEUR. Für mehrere Sitzungen des Aufsichtsrates und/oder seiner Ausschüsse an einem Kalendertag wird das Sitzungsgeld nur einmal fällig.

Die Aufsichtsratsmitglieder werden gemäß der Satzung in die Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung der Gesellschaft einbezogen. Die Vergütung enthält weder variable Anteile, noch aktienbasierte Bestandteile. Die Vergütung ist an die Dauer der Bestellung gekoppelt. Zusagen von Entlassungsentschädigungen, Ruhegehalts- und Vorruhestandsregelungen bestehen nicht.

Im Geschäftsjahr 2022 gewährte Vergütung der gegenwärtigen und früheren Aufsichtsratsmitglieder nach § 162 AktG

Die folgende Tabelle stellt die den gegenwärtigen und früheren Aufsichtsratsmitgliedern im abgelaufenen Geschäftsjahr gewährte Festvergütung nach § 162 AktG dar. Gemäß § 15 der Satzung der Gesellschaft ist die Aufsichtsratsvergütung insgesamt nach Ablauf des Geschäftsjahres fällig. Die Auszahlung erfolgt im Jahr 2023.

in TEUR

Aufsichtsratsvergütung

Vergütung für Ausschusstätigkeiten

Summe

2022

Dr. Manfred Krüper

104

Dr. Rolf Martin Schmitz

Alexander Stuhlmann*

Dr. Cornelius Liedtke*

Albert Büll

Prof. Dr. Fritz Vahrenholt

Christine Scheel

Isabella Pfaller

Thorsten Testorp*

Dr. Henning Kreke

Dr. Marcus Schenck

Summe

371

145

516

* Dr. Cornelius Liedtke und Alexander Stuhlmann haben ihr Aufsichtsratsmandat mit Ende der ordentlichen Hauptversammlung am 19. Mai 2022 niedergelegt. Isabella Pfaller und Thorsten Testorp wurden auf der ordentlichen Hauptversammlung am 19. Mai 2022 in den Aufsichtsrat gewählt.

C. Vergleichende Darstellung der Vergütungsentwicklung der Vorstandsmitglieder, der Aufsichtsratsmitglieder sowie der übrigen Belegschaft und der Ertragsentwicklung der Gesellschaft

Um den Anforderungen des § 162 Abs. 1 S.2 Nr. 2 AktG nachzukommen, stellt die folgende Tabelle die Vergütungsentwicklung der Vorstandsmitglieder, der Aufsichtsratsmitglieder sowie der übrigen Belegschaft (auf Vollzeitäquivalenzbasis) ebenso wie die Ertragsentwicklung der Gesellschaft dar.

Geschäftsjahr

2018

2019

2020

2021

2022

Ertragsentwicklung

in %*

in %

Jahresumsatz Encavis Konzern (in Mio.)

249

274

10 %

293

7 %

333

14 %

487

46 %

Jahresumsatz Encavis AG
(in TEUR.)

2.436

6.506

167 %

5.552

-15 %

6.383

15 %

6.549

3 %

Vorstandsvergütung
(in TEUR)

Dr. Dierk Paskert
(seit 01.09.2017)

579

810

40 %

1.910

136 %

2.030

6 %

4.286

111 %

Dr. Christoph Husmann
(seit 01.10.2014)

767

1.325

73 %

2.943

122 %

2.020

-31 %

1.571

-22 %

Mario Schirru
(seit 01.08.2022)

0 %

292

100 %

Aufsichtsratsvergütung
(in TEUR)

Dr. Manfred Krüper

-1 %

102

24 %

104

2 %

104

0 %

Dr. Rolf Martin Schmitz

0 %

100 %

186 %

Alexander Stuhlmann

-1 %

24 %

2 %

-62 %

Isabella Pfaller

0 %

100 %

Dr. Cornelius Liedtke

0 %

17 %

3 %

-63 %

Albert Büll

0 %

22 %

4 %

-17 %

Thorsten Testorp

0 %

100 %

Prof. Dr. Fritz Vahrenholt

-4 %

31 %

3 %

0 %

Christine Scheel

0 %

17 %

3 %

Dr. Henning Kreke

4 %

17 %

3 %

Dr. Marcus Schenck

100 %

79 %

3 %

31 %

Durchschnittliche Arbeitnehmervergütung
(in TEUR)

Belegschaft Encavis Konzern

22 %

100

14 %

103

3 %

105

2 %

* Die Angabe „in %“ stellt die prozentuale Veränderung zum jeweiligen Vorjahr dar.

Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers

An die Encavis AG, Hamburg

Wir haben den zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der Encavis AG, Hamburg für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der Encavis AG sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Angaben ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Angaben ist.

Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher – beabsichtigter oder unbeabsichtigter – falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

Prüfungsurteil

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen des § 162 AktG.

Hinweis auf einen sonstigen Sachverhalt – Formelle Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 AktG

Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.

Verwendungsbeschränkung

Wir erteilen diesen Prüfungsvermerk auf Grundlage des mit der Encavis AG geschlossenen Auftrags. Die Prüfung wurde für Zwecke der Gesellschaft durchgeführt und der Prüfungsvermerk ist nur zur Information der Gesellschaft über das Ergebnis der Prüfung bestimmt. Unsere Verantwortung für die Prüfung und für unseren Prüfungsvermerk besteht gemäß diesem Auftrag allein der Gesellschaft gegenüber. Der Prüfungsvermerk ist nicht dazu bestimmt, dass Dritte hierauf gestützt (Anlage und/oder Vermögens-)Entscheidungen treffen. Dritten gegenüber übernehmen wir demzufolge keine Verantwortung, Sorgfaltspflicht oder Haftung; insbesondere sind keine Dritten in den Schutzbereich dieses Vertrages einbezogen. § 334 BGB, wonach Einwendungen aus einem Vertrag auch Dritten entgegengehalten werden können, ist nicht abbedungen.

Hamburg, den 28. März 2023

PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Christoph Fehling
Wirtschaftsprüfer

ppa. Christian Eden
Wirtschaftsprüfer

Angaben zu Tagesordnungspunkt 7: Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder Encavis AG

a) Grundsätze des Vergütungssystems

Die Vergütung des Vorstands orientiert sich dabei maßgeblich an der Größe, Komplexität und wirtschaftlichen Lage der Gesellschaft sowie an der Leistung des Gesamtvorstands. Durch ihre Ausgestaltung soll sie einen Beitrag für einen nachhaltigen Unternehmenserfolg und die Erreichung strategisch wichtiger Unternehmensziele leisten. Die bis zum Ende des Jahres 2027 kommunizierten langfristigen, strategischen Wachstumsziele der Gesellschaft bilden dabei wichtige Leistungsgrößen, insbesondere für die kurzfristige, aber auch langfristige variable Vergütung.

Der Aufsichtsrat hat sich bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems und der konkreten Festlegung der Vorstandsvergütung an den folgenden Grundsätzen orientiert:

Grundsätze des Vergütungssystems

Das Vergütungssystem ist mit dem Ziel festgelegt worden, einfach, klar und verständlich zu sein und entspricht den Vorgaben des AktG und den Empfehlungen des DCGK, soweit keine Abweichung von diesen Empfehlungen erklärt wurde. Die aktuellen Vorstandsverträge entsprechen bereits dem zur Billigung vorliegenden Vergütungssystem.

b) Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems

Das Vergütungssystem und die Höhe der Vorstandsvergütung, einschließlich einer Maximalvergütung, legt der Aufsichtsrat fest. Dabei wird der Aufsichtsrat von seinem Personal- und Nominierungsausschuss unterstützt. Der Personal- und Nominierungsausschuss entwickelt entsprechende Empfehlungen zum Vergütungssystem, über die der Aufsichtsrat eingehend berät und als Gesamtorgan beschließt. Bei Bedarf kann der Aufsichtsrat externe Berater hinzuziehen. Bei Mandatierung externer Vergütungsexperten wird auf deren Unabhängigkeit geachtet, insbesondere wird eine Bestätigung ihrer Unabhängigkeit verlangt. Die für die Behandlung von Interessenkonflikten geltenden Regelungen werden auch beim Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems beachtet.

Der Aufsichtsrat legt das von ihm beschlossene Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Billigung vor. Der Aufsichtsrat überprüft das Vergütungssystem sowie die Höhe der Vorstandsvergütung regelmäßig auf ihre Angemessenheit.

Die Vorstandsmitglieder sind nach der Geschäftsordnung verpflichtet, Interessenkonflikte offenzulegen.

Im Falle von wesentlichen Änderungen des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung erneut zur Billigung vorgelegt.

Billigt die Hauptversammlung das zur Abstimmung gestellte Vergütungssystem nicht, legt der Aufsichtsrat spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes und überarbeitetes Vergütungssystem vor.

c) Vorübergehende Abweichung vom Vergütungssystem

Der Aufsichtsrat kann auf Vorschlag des Personal- und Nominierungsausschusses in außergewöhnlichen Fällen (insbesondere bei unvorhersehbaren Entwicklungen wie z.B. bei einer schweren Wirtschaftskrise, Kriegen oder Pandemien) vorübergehend von den Bestandteilen des Vergütungssystems (Verfahren und Regelungen zur Vergütungsstruktur und -höhe sowie bezüglich der einzelnen Vergütungsbestandteile) abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft ist.

Das vorliegende Vergütungssystem gilt für alle Vorstandsmitglieder rückwirkend für sämtliche Vergütungskomponenten ab dem 1. Januar 2023 sowie für alle neu abzuschließenden oder zu verlängernden Dienstverträge mit Vorstandsmitgliedern und im Falle einer Wiederbestellung, bis ein neues Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder gebilligt wird.

d) Das Vergütungssystem im Überblick

Das Vergütungssystem der Encavis AG stellt sich im Wesentlichen wie folgt dar:

Vergütungsbestandteile der Vorstandsvergütung

e) Festlegung der Ziel-Gesamtvergütung durch den Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat legt auf Basis des Vergütungssystems für das bevorstehende Geschäftsjahr die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied fest. Die Ziel-Gesamtvergütung ist jeweils die Summe aus der Festvergütung und der variablen Vergütung. Die konkrete Ziel-Gesamtvergütung steht in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur wirtschaftlichen Lage und zum Erfolg der Encavis. Darüber hinaus trägt der Aufsichtsrat dafür Sorge, dass die Vergütung marktüblich und angemessen ist. Bei der Beurteilung der Angemessenheit der Höhe der Vergütung findet das Vergleichsumfeld der Encavis (horizontaler Vergleich) sowie die unternehmensinterne Vergütungsstruktur (vertikaler Vergleich) Berücksichtigung. Dem Aufsichtsrat ist bewusst, dass der externe und interne Vergleich mit Bedacht zu nutzen ist, damit es nicht zu einer automatischen Aufwärtsentwicklung kommt.

aa) Horizontalvergleich – Externe Angemessenheit

Zur Beurteilung der Angemessenheit auf horizontaler Ebene zieht der Aufsichtsrat Unternehmen als Vergleichsgruppe aus dem MDAX heran, die im Hinblick auf die Kriterien Land, Größe und Branche mit Encavis vergleichbar sind. Bei der Betrachtung werden sowohl die Positionierung der Encavis in der Vergleichsgruppe als auch die jeweiligen Vergütungsbestandteile berücksichtigt.

bb) Vertikalvergleich – interne Angemessenheit

Zur Beurteilung der Angemessenheit auf vertikaler Ebene berücksichtigt der Aufsichtsrat das Verhältnis der Vergütung der Vorstandsmitglieder zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Mitarbeiter der Encavis, auch in der zeitlichen Entwicklung.

f) Vergütungsbestandteile und ihr relativer Anteil an der Ziel-Gesamtvergütung, Struktur der Ziel-Gesamtvergütung sowie weitere Bestandteile des Vergütungssystems

Die Vergütung des Vorstands der Encavis setzt sich aus festen und variablen Vergütungsbestandteilen zusammen. Die festen Bestandteile bestehen aus dem erfolgsunabhängigen Jahresfestgehalt und Nebenleistungen. Die variablen, erfolgsabhängigen Bestandteile setzen sich aus einer kurzfristigen variablen Vergütung (Jahresbonus) und zwei langfristigen variablen Vergütungskomponenten, der aktienoptionsbasierten Vergütung (virtuelles Aktienoptionsprogramm "AOP") und einer ESG-Komponente (Bonus), zusammen. Die Ziel-Gesamtvergütung setzt sich aus der Summe aller für die Gesamtvergütung maßgeblichen Vergütungsbestandteile bei Zugrundelegung einer Zielerreichung von 100 % für die variablen Vergütungskomponenten zusammen. Aufgrund von jährlichen Schwankungen bezüglich der gewährten Nebenleistungen sowie für etwaige Neubestellungen kann der Aufsichtsrat eine Ziel-Gesamtvergütung festlegen, deren Bestandteile innerhalb der folgenden prozentualen Bandbreite liegen:

Relative Anteile der Vergütungsstruktur an der jährlichen Ziel-Gesamtvergütung

Im Einzelfall können sich durch Rundungen leichte Abweichungen ergeben.

Höchstgrenzen der Vergütung

Der Aufsichtsrat hat gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine Maximalvergütung festgelegt, die die zu gewährende Gesamtvergütung (Summe aller für das betreffende Geschäftsjahr aufgewendeten Vergütungsbeträge, einschließlich Jahresfestgehalt, Nebenleistungen und variabler Vergütungsbestandteile) der Vorstandsmitglieder – unabhängig davon, ob sie im betreffenden Geschäftsjahr oder zu einem späteren Zeitpunkt ausgezahlt wird – einschließt. Die Maximalvergütung für ein Geschäftsjahr beträgt für den Vorstandssprecher EUR 3,2 Mio. und für die übrigen ordentlichen Vorstandsmitglieder EUR 3,2 Mio.

Der Aufsichtsrat weist darauf hin, dass als maßgeblich für die Maximalvergütung die gesamte Vergütung, die einem Vorstandsmitglied für ein Geschäftsjahr gewährt wird – unabhängig von den exakten Auszahlungszeitpunkten der einzelnen Vergütungskomponenten (insbesondere kurzfristige variable Vergütung und langfristige variable Vergütung) – angesehen wird und diesem Wert zu Grunde gelegt ist.

g) Anwendung des Vergütungssystems im Detail

aa)

Feste Vergütungsbestandteile

(i) Jahresfestgehalt

Das Jahresfestgehalt ist eine fixe, auf das Jahr bezogene Barvergütung, welche in zwölf gleichen Monatsraten gezahlt wird.

(ii) Nebenleistungen

Für jedes Vorstandsmitglied wird für das jeweils bevorstehende Geschäftsjahr die maximale Höhe der Nebenleistungen festgelegt. Hierfür bestimmt der Aufsichtsrat einen Betrag in Relation zur Grundvergütung. Als Nebenleistung steht den Vorstandsmitgliedern jeweils ein Dienstfahrzeug bzw. ein Mietwagen, auch zur privaten Nutzung, sowie ein Mobiltelefon, ebenfalls auch zur privaten Nutzung, zur Verfügung. Darüber hinaus besteht eine D&O Versicherung mit einem Selbstbehalt entsprechend den gesetzlichen Vorgaben nach § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG. Die Vorstandsmitglieder erhalten einen marktüblichen Zuschuss zur Kranken- und Pflegeversicherung. Versorgungszusagen existieren nicht.

Bei erstmaliger Bestellung zum Mitglied des Vorstands bzw. nachträglicher Änderung des Dienstsitzes auf Wunsch der Gesellschaft entscheidet der Aufsichtsrat auf Vorschlag des Personal- und Nominierungsausschusses, ob und in welchem Umfang folgende zusätzliche Vergütungsleistungen individualvertraglich zugesagt werden:

•

Ausgleich für den Verfall von Leistungen des Vorarbeitgebers: z.B. Zusagen langfristiger variabler Vergütungen oder Versorgungszusagen: Als Ausgleich kann der Aufsichtsrat hier z.B. im Rahmen des AOP zusagen oder Barzahlungen (in Form einer "Antrittsprämie") vereinbaren.

•

Umzugskosten: Soweit durch die Bestellung zum Mitglied des Vorstands oder durch die Änderung des Dienstsitzes auf Wunsch der Gesellschaft ein Wohnsitzwechsel erforderlich ist, werden Umzugskostenerstattungen bis zur Höhe eines individualvertraglich festzulegenden, angemessenen Maximalbetrages gewährt.

bb)

Variable Vergütungsbestandteile Die variable Vergütung ist auf die kurz- und langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet.

Die variable Vergütung ist auf die kurz- und langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet.

(i) Kurzfristig variable Vergütung (Jahresbonus)

Die Vorstandsmitglieder erhalten für jedes Geschäftsjahr einen erfolgsabhängigen, variablen Jahresbonus. Der Jahresbonus incentiviert den Beitrag zur Umsetzung der Geschäftsstrategie während eines Geschäftsjahrs. Der Jahresbonus setzt sich aus in der Regel drei individuellen, überwiegend gleichgewichteten Leistungszielen zusammen sowie aus für den Gesamtvorstand definierten Zielen, die sowohl an finanzielle und nicht-finanzielle Ziele als auch an die strategische und operative Entwicklung der Gesellschaft anknüpfen. Die Leistungsziele setzten sich nach verschiedenen Leistungskriterien zusammen. Die Auswahl und Gewichtung der einzelnen Leistungskriterien legt der Aufsichtsrat, gestützt auf die Empfehlung des Personal- und Nominierungsausschusses, für das jeweils bevorstehende Geschäftsjahr fest. Der Aufsichtsrat stellt sicher, dass die Zielsetzung anspruchsvoll und ambitioniert ist. Werden die Ziele nicht erreicht, kann die variable Vergütung bis auf Null sinken (Malus); werden die Ziele deutlich übertroffen, so ist die Zielerreichung auf 200 % begrenzt (Cap). Für den Jahresbonus können, je nach konkreter Festsetzung des Aufsichtsrats, insbesondere die folgenden Leistungskriterien herangezogen werden:

Leistungsziele | Leistungskriterien

Die Leistungsziele und -kriterien ändern sich während des Geschäftsjahres nicht. Außergewöhnliche Entwicklungen, deren Effekte in der Zielerreichung nicht hinreichend erfasst sind, kann der Aufsichtsrat im Rahmen der Zielfeststellung in begründeten seltenen Ausnahmen angemessen berücksichtigen. Sofern es zu außergewöhnlichen Entwicklungen kommt, die eine Anpassung erforderlich machen, wird darüber im jährlichen Vergütungsbericht ausführlich und transparent berichtet.

Jahresbonus

Der zur Abrechnung kommende Jahresbonus wird in bar ausgezahlt. Die Auszahlung erfolgt im jeweils folgenden Geschäftsjahr. Bei Ausscheiden aus dem Vorstand wird der Bonus nach dem Ende des Geschäftsjahres (zeitanteilig) ermittelt und zu dem üblichen Auszahlungstermin gewährt. Die konkreten Ziele für das jeweilige Geschäftsjahr sowie die erreichten Ziele werden im Vergütungsbericht für das zurückliegende Geschäftsjahr veröffentlicht.

(ii) Langfristig variable aktienoptionsbasierte Vergütung (AOP)

Die langfristige variable Vergütung wird aktienbasiert in Form von virtuellen Aktienoptionen, sogenannte Share Appreciation Rights („SAR“) gewährt. In jährlichen Tranchen wird den Vorstandsmitgliedern eine bestimmte Anzahl an SAR gewährt, die nach einem mehrjährigen Bemessungszeitraum auf Wunsch des Vorstandsmitglieds in Bar zur Auszahlung kommen.

Voraussetzung für die Ausübung der SAR ist die Erreichung des finanziellen Erfolgsziels, dies bedingt auch die konkrete Höhe der Vergütung. Die SAR können erstmals nach einer Wartezeit von drei Jahren des jeweiligen Ausgabejahres ausgeübt werden. Danach können sie zu halbjährlichen Ausübungszeitpunkten (30. Juni und 31. Dezember) innerhalb von zwei Jahren nach der dreijährigen Wartezeit ausgeübt werden. Es gibt somit insgesamt fünf Ausübungszeitpunkte. Eine automatische Auszahlung der langfristigen variablen Vergütung durch die Gesellschaft erfolgt zu keinem Zeitpunkt. Voraussetzung für die Ausübung eines SAR ist, dass ein bestimmtes Erfolgsziel erreicht wurde. Zur Erreichung des Erfolgsziels muss die Gesamtperformance der Encavis-Aktie im XETRA-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse am Tag der Ausübung der SAR, gemessen in Form des zwischenzeitlichen Kursanstiegs sowie der seit Ausgabe der SAR gezahlten Dividenden, den Ausgabepreis um mindestens 30 % übersteigen ("Ausübungspreis"). Der Ausgabepreis entspricht dem arithmetischen Mittel der Tagesschlusskurse der Encavis-Aktie im XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) im Halbjahr vor dem Zuteilungszeitpunkt der jeweiligen SAR-Tranche.

Jedes zugeteilte SAR gewährt Anspruch auf die Zahlung der Differenz zwischen dem Ausübungspreis und dem Ausgabepreis. wobei beide auf Basis des 6-Monatsdurchschnittskurses ermittelt werden. Der Auszahlungsbetrag beträgt maximal das Dreifache der Differenz zwischen dem Ausübungspreis und dem Ausgabepreis.

(iii) langfristig variable ESG-Komponente (Bonus)

Die Vorstandsmitglieder erhalten jährlich einen erfolgsabhängigen, langfristig variablen Bonus zur Erreichung von ESG-Zielen ("ESG-Bonus"). Der Aufsichtsrat kann - unter Berücksichtigung der unternehmensspezifischen Verhältnisse und der Geschäftsstrategie der Gesellschaft - im Rahmen seines Ermessens ESG-Ziele aus den Bereichen Umwelt, Soziales und guter Unternehmensführung grundsätzlich frei auswählen und/oder miteinander kombinieren, die unter Berücksichtigung der Belange der Gesellschaft geeignet sind, eine sinnvolle, ESG-orientierte Incentivierung der Vorstandsmitglieder zu gewährleisten. Beispielsweise können sich ESG-Ziele auf folgende Aspekte beziehen:

•

Umwelt (Environmental): Reduktion von CO2-Emissionen, der Energieeffizienz, Verbesserung der Abfallwirtschaft;

•

Soziales (Social): Mitarbeiter- und Klientenzufriedenheit, Diversität, Inklusion, Arbeitssicherheit und Gesundheit, Mitarbeiterfluktuation, Aus- und Weiterbildung;

•

Unternehmensführung (Governance): Compliance, Vorbeugung gegen Korruption und Bestechung, Risikomanagement, Berichterstattung und Kommunikation;

•

Bereichsübergreifend: Verbesserung in bestimmten ESG-Ratings (z.B. MSCI).

Die Laufzeit des ESG-Bonus beträgt drei (3) Jahre. Für die Zielerreichung werden bei Ausgabe des ESG-Ziels bzw. der ESG-Ziele Multiplikatoren festgelegt, um die Zielerreichung zu bemessen.

h) Clawback

Neben den gesetzlichen Regelungen zur nachträglichen Herabsetzung der Vergütung, enthalten die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder Regelungen, die dem Aufsichtsrat das Recht einräumen, nach billigem Ermessen noch nicht ausgezahlte variable Vergütungsbestandteile in bestimmten Fällen ganz oder teilweise einzubehalten ("Malus") oder zurückfordern ("Clawback").

Bei vorsätzlichen Verstößen gegen wesentliche Regelungen des Encavis Code of Conduct und/oder wesentliche dienstvertragliche Pflichten und erhebliche Verletzungen der Sorgfaltspflicht im Sinne des § 93 AktG kann der Aufsichtsrat noch nicht ausgezahlte variable Vergütung, in deren Bemessungszeitraum der Verstoß stattfand, nach seinem billigen Ermessen teilweise oder vollständig auf null reduzieren. Erlangt der Aufsichtsrat Kenntnis von einem der zuvor genannten Verstöße kann er bereits ausgezahlte variable Vergütungsbestandteile entsprechend zurückfordern (Compliance-Clawback).

Darüber hinaus kann der Aufsichtsrat eine bereits ausgezahlte oder festgesetzte variable Vergütung zurückfordern, soweit die Auszahlung bzw. Festsetzung auf Grundlage eines fehlerhaften Konzernabschlusses oder Nachhaltigkeitsberichts beruhte. Die Rückzahlung hat in Höhe des in der korrigierten Festsetzung festgestellten Differenzbetrags zu erfolgen (Performance-Clawback).

Eine Rückforderung ist ausgeschlossen, nach Ablauf des dritten Jahres, das auf die Auszahlung der jeweils betroffenen variablen Vergütungsbestandteile folgt.

Ansprüche der Gesellschaft auf Schadenersatz, insbesondere aus § 93 Abs. 2 Satz 1 AktG, das Recht der Gesellschaft zum Widerruf der Bestellung sowie das Recht zur fristlosen Kündigung des Dienstvertrags bleiben unberührt.

(i)

Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte

aa)

Laufzeiten und die Voraussetzungen ihrer Beendigung, einschließlich der jeweiligen Kündigungsfristen

Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder haben folgende Restlaufzeiten und Beendigungsregelungen.

Der Dienstvertrag mit Herrn Dr. Husmann hat eine Laufzeit bis zum 30. September 2025. Der Dienstvertrag mit Herrn Mario Schirru hat eine Laufzeit bis zum 31. Juli 2025.

Die Dienstverträge verlängern sich für den Zeitraum, für den der Aufsichtsrat mit Zustimmung des Vorstandsmitglieds seine Wiederbestellung zum Vorstandsmitglied beschließt. Der Dienstvertrag endet im Falle einer außerordentlichen Kündigung aus wichtigem Grund oder vorzeitiger einseitiger Amtsniederlegung aus wichtigem Grund.

bb)

Kontrollwechsel

cc)

Vorzeitige Beendigung des Vorstandsdienstvertrags auf Wunsch des Vorstandsmitglieds oder wichtiger Grund für eine Kündigung durch die Gesellschaft

Die Dienstverträge enthalten Regelungen über eine Abfindung bei einer vorzeitigen Beendigung.

Bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund dürfen die Zahlungen an das Vorstandsmitglied einschließlich Nebenleistungen den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten und nicht mehr als die Restlaufzeit des Dienstvertrags vergüten (Abfindungs-Cap). Für die Berechnung des Abfindungs-Caps wird auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres und unter Umständen auch auf die voraussichtliche Gesamtvergütung des laufenden Geschäftsjahres abgestellt.

Bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit aus einem vom Vorstandsmitglied zu vertretenden Grund hat das Vorstandsmitglied keinen Anspruch auf Zahlung einer Abfindung der Vergütung für die Restlaufzeit. Zudem verfallen sämtliche noch nicht ausgeübte SAR.

dd)

Regelung zur Vergütung für die Übernahme von Organfunktionen bei konsolidierten Unternehmen

Die Vorstandsmitglieder sind verpflichtet etwaige Vergütungen für die Ausübung von Organfunktionen bei konzerninternen bzw. konsolidierten Unternehmen an Encavis abzuführen.

ee)

Transparenz

Vorstand und Aufsichtsrat werden gemäß § 162 AktG jährlich einen klaren und verständlichen Bericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzeln gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstandes und Aufsichtsrats von der Gesellschaft oder von Unternehmen desselben Konzerns gewährte und geschuldete Vergütung erstellen (Vergütungsbericht).

Angaben zu Tagesordnungspunkt 8: Vergütungssystem Aufsichtsrat

Unter Tagesordnungspunkt 8 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder, wie sie in § 15 der Satzung festgelegt ist, sowie das ihr zugrundeliegenden System zu bestätigen.

Auszug aus der Satzung der Encavis AG

§ 15 Vergütung des Aufsichtsrats

4. Die Vergütung der Ausschusstätigkeiten für ein Geschäftsjahr setzt voraus, dass der betreffende Ausschuss in diesem Zeitraum zur Erfüllung seiner Aufgaben getagt hat.

6. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder dem Prüfungs- und ESG- oder dem Personal- und Nominierungsausschuss angehörten oder das jeweilige Amt als Vorsitzender oder Stellvertreter ausübten, erhalten die Vergütung entsprechend zeitanteilig. Eine zeitanteilige Vergütung für Ausschusstätigkeiten setzt voraus, dass der betreffende Ausschuss im entsprechenden Zeitraum zur Erfüllung seiner Aufgaben getagt hat.

7. Den Aufsichtsratsmitgliedern werden die durch die Ausübung ihres Amtes entstehenden Auslagen – einschließlich einer etwaigen auf die Vergütung und den Auslagenersatz entfallenden Umsatzsteuer – erstattet. Des Weiteren haben die Aufsichtsratsmitglieder Anspruch darauf, dass die Gesellschaft eine angemessene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für sie abschließt.”

Vergütungssystem für den Aufsichtsrat mit den Angaben gemäß §§ 113 Abs. 3 Satz 3, 87a Abs. 1 Satz 2 AktG

Der vorstehend abgedruckten Satzungsregelung zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder liegt das nachfolgende Vergütungssystem zugrunde:

Die Aufsichtsratsmitglieder haben Anspruch auf eine angemessene Vergütung, die sowohl ihrer Struktur, als auch ihrer Höhe nach die Anforderungen an das Amt eines Aufsichtsratsmitglieds und der Lage der Gesellschaft berücksichtigt. Durch die Angemessenheit der Aufsichtsratsvergütung wird sichergestellt, dass die Gesellschaft auch weiterhin in der Lage sein wird, qualifizierte Kandidaten und/oder Kandidatinnen für eine Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der Gesellschaft zu gewinnen. Damit trägt auch die Aufsichtsratsvergütung zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei. Der Aufsichtsrat ist anders als der Vorstand nicht operativ tätig. Vielmehr leistet der Aufsichtsrat durch seine Überwachungstätigkeit einen Beitrag zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft.

Das Vergütungssystem ist einfach, klar und verständlich ausgestaltet. Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten die in der Satzung festgelegte Festvergütung. Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält das Doppelte, sein Stellvertreter das 1,5-fache dieser Vergütung. Für die Mitgliedschaft in Ausschüssen wird eine zusätzliche Vergütung gewährt. Darüber hinaus erhalten die Aufsichtsratsmitglieder für die Teilnahme an Sitzungen ein in der Satzung festgelegtes Sitzungsgeld.

Die Aufsichtsratsmitglieder werden gemäß der Satzung in die Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung der Gesellschaft einbezogen.

Die Vergütung enthält weder variable Anteile, noch aktienbasierte Bestandteile. Die Vergütung und das Sitzungsgeld werden zum Ablauf des Geschäftsjahres fällig und ausgezahlt.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist abschließend in der Satzung geregelt. Die Vergütung ist an die Dauer der Bestellung gekoppelt. Zusagen von Entlassungsentschädigungen, Ruhegehalts- und Vorruhestandsregelungen bestehen nicht.

Das Vergütungssystem des Aufsichtsrats wird von der Hauptversammlung auf Vorschlag des Vorstands und des Aufsichtsrats beschlossen. Die Höhe der Vergütung und das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat werden von der Verwaltung regelmäßig, spätestens alle vier Jahre, überprüft. Maßgeblich sind dabei insbesondere die zeitliche Inanspruchnahme der Aufsichtsratsmitglieder, ihre Verantwortung sowie die von anderen, vergleichbaren Gesellschaften gewährten Aufsichtsratsvergütungen. Zudem wird die bestehende Vergütung mit der Entwicklung der Aufsichtsratsvergütung von vergleichbaren Unternehmen, wie z.B. MDAX-Unternehmen, Unternehmen aus einer ähnlichen Branche, verglichen. Dabei kann sich der Aufsichtsrat von einem externen unabhängigen Experten beraten lassen. Sofern Anlass besteht das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat zu ändern, spätestens jedoch alle vier Jahre, werden Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung erneut die Vergütung für den Aufsichtsrat einschließlich des Vergütungssystems zur Beschlussfassung nach § 113 Abs. 3 AktG vorlegen.

Etwaigen Interessenkonflikten bei der Prüfung des Vergütungssystems wirkt die gesetzliche Kompetenzordnung entgegen, da die letztendliche Entscheidungsbefugnis über die Aufsichtsratsvergütung der Hauptversammlung zugewiesen ist und dieser ein Beschlussvorschlag sowohl von Vorstand als auch Aufsichtsrat unterbreitet wird. Folglich ist bereits in den gesetzlichen Regelungen ein System der gegenseitigen Kontrolle vorgesehen ist. Im Übrigen gelten die allgemeinen Regeln für Interessenkonflikte, wonach die Mitglieder des Aufsichtsrats nach der Geschäftsordnung verpflichtet sind, Interessenkonflikte offenzulegen.

Bericht des Vorstands zu Punkt 10 der Tagesordnung gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Der Vorstand hat zu Punkt 10 der Tagesordnung zur Hauptversammlung gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht erstattet, weshalb er ermächtigt werden möchte, über den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre entscheiden zu können. Der Bericht hat folgenden Inhalt:

Die Encavis AG beschleunigt mit ihrer neuen Wachstumsstrategie bis 2027 ihr profitables Wachstum und zielt auf einen Ausbau der eigenen Erzeugungskapazität auf 8 Gigawatt (GW). Das bedeutet eine deutliche Beschleunigung des Wachstums der vergangenen Jahre. Mit rund 5,8 Gigawatt (GW) sollen bis Ende 2027 mehr als das 2,5-fache der heutigen Erzeugungskapazität ans Netz angeschlossenen sein. Darüber hinaus sollen dann 2,2 GW in der Errichtung sein. Die direkte Nachfrage von Industriekunden nach grünem Strom nimmt verstärkt zu. Gewerbliche Immobilienbesitzer und andere Investorengruppen suchen zunehmend nach grünen Investments. Encavis wird künftig beim Ausbau ihres Portfolios die Bedürfnisse dieser Marktteilnehmer verstärkt aufnehmen und damit einen noch bedeutenderen Beitrag zur Verwirklichung der Energiewende leisten. Hierbei soll zur Finanzierung der massiven Investitionen wie bisher vor allem auf die eigene Bilanzstärke gesetzt werden und Investitionen aus dem eigenen Cashflow sowie auf unterschiedlichen Ebenen im Konzern aufgenommenes Fremdkapital zurückgegriffen werden. Auch sollen Parks zum Teil zusammen mit Minderheitsanteilseignern erworben werden. Angesichts der jüngsten Turbulenzen an den globalen Finanzmärkten kann die Encavis AG sich jedoch nicht auf ausschließlich auf diese Optionen verlassen, um das starke Wachstum der Gesellschaft zu beschleunigen.

Mit dem Vorschlag zu Punkt 10 der Tagesordnung, einer Ermächtigung zur Ausgabe von Options-/Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachfolgend zusammen auch “Schuldverschreibungen”) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 500.000.000,00 sowie zur Schaffung eines dazugehörigen Bedingten Kapitals 2023 von bis zu EUR 18.000.000,00, sollen die Möglichkeiten der Gesellschaft zur Finanzierung ihrer Aktivitäten erweitert werden, um dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats insbesondere bei Eintritt günstiger Kapitalmarktbedingungen den Weg zu einer im Interesse der Gesellschaft liegenden flexiblen und zeitnahen Finanzierung weiterhin zu eröffnen. Mit der vorgeschlagenen Fassung soll sowohl eine Anpassung an die aktuelle Marktpraxis als auch eine weitere Flexibilisierung erreicht werden. Insgesamt sollen Schuldverschreibungen bis zu einem Gesamtnennbetrag von EUR 500.000.000,00, die zum Bezug von bis zu 18.000.000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft berechtigen, begeben werden können. Wegen der Einzelheiten der Ermächtigung wird auf den zu Tagesordnungspunkt 10 abgedruckten Beschlussvorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat verwiesen.

Den Aktionären steht grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu (§ 221 Abs. 4 i.V.m. § 186 Abs. 1 AktG). Um die Abwicklung zu erleichtern, kann entsprechend der üblichen Praxis bei der Unternehmensfinanzierung von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden, die Schuldverschreibungen an ein Kreditinstitut oder ein Konsortium von Kreditinstituten auszugeben mit der Verpflichtung, den Aktionären die Anleihen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht i.S.v. § 186 Abs. 5 AktG).

Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses im Hinblick auf den Gesamtbetrag der jeweils ausgegebenen Schuldverschreibungen. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge würden insbesondere bei der Ausgabe von Anleihen in runden Beträgen die technische Durchführung der Emission und die Ausübung des Bezugsrechts erheblich erschwert. Der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber von bereits ausgegebenen Schuldverschreibungen hat den Vorteil, dass der Wandlungs- bzw. Optionspreis für die bereits ausgegebenen Wandlungs- bzw. Optionsrechte nicht ermäßigt zu werden braucht und dadurch insgesamt ein höherer Mittelzufluss ermöglicht wird. Beide Fälle des Bezugsrechtsausschlusses liegen daher im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre vollständig auszuschließen, wenn die Ausgabe der Schuldverschreibungen die Volumenvorgaben und die übrigen Anforderungen für einen Bezugsrechtsausschluss nach §§ 221 Abs. 4, 186 Abs. 3 Satz 4, Abs. 4 AktG erfüllt. Ein etwaiger Abschlag vom aktuellen Marktwert der Anleihen wird voraussichtlich nicht über 3 %, jedenfalls aber maximal bei 5 % liegen. Hierdurch erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige Marktsituationen sehr kurzfristig und schnell zu nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen bei der Festlegung von Zinssatz, Options- bzw. Wandlungspreis und Ausgabepreis der Schuldverschreibungen zu erreichen. Eine marktnahe Konditionsfestsetzung und reibungslose Platzierung wären bei Wahrung des Bezugsrechts nur eingeschränkt möglich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit bei Schuldverschreibungen der Konditionen der Anleihe) erst am drittletzten Tag der Bezugsfrist. Insbesondere im Hinblick auf die gestiegene Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Anleihekonditionen und so zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch führt die Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit, ob dieses ausgeübt wird, zu einer Gefährdung der erfolgreichen Platzierung bei Dritten bzw. zu zusätzlichen Aufwendungen. Schließlich besteht bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist keine Möglichkeit, kurzfristig auf günstige Marktverhältnisse zu reagieren.

Für diesen Fall eines Ausschlusses des Bezugsrechts gilt gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sinngemäß. Auf die dort geregelte Grenze für Bezugsrechtsausschlüsse von 10 % des Grundkapitals wird im Beschluss Bezug genommen. Auf den Höchstbetrag sind sämtliche Aktien anzurechnen, die unter Ausschluss des Bezugsrechts nach oder in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ab dem Zeitpunkt der Eintragung dieser Ermächtigung ausgegeben oder veräußert werden. Aus § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ergibt sich ferner, dass der Ausgabepreis den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreiten darf. Hierdurch soll sichergestellt werden, dass eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Werts der Aktien nicht eintritt. Ob ein solcher Verwässerungseffekt bei der bezugsrechtsfreien Ausgabe von Schuldverschreibungen eintritt, kann ermittelt werden, indem der hypothetische Börsenpreis der Schuldverschreibungen nach anerkannten finanzmathematischen Methoden errechnet und mit dem Ausgabepreis verglichen wird. Liegt dieser Ausgabepreis nicht wesentlich unter dem hypothetischen Börsenpreis zum Zeitpunkt der Begebung der Wandel- oder Optionsanleihen, ist nach dem Sinn und Zweck der Regelung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ein Bezugsrechtsausschluss wegen des nur unwesentlichen Abschlags zulässig. Damit würde der rechnerische Marktwert eines Bezugsrechts auf beinahe Null sinken, so dass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann. Soweit es der Vorstand in der jeweiligen Situation für angemessen hält, sachkundigen Rat einzuholen, kann er sich der Unterstützung durch Dritte bedienen. So können die die Emission begleitenden Konsortialbanken dem Vorstand in geeigneter Form versichern, dass eine nennenswerte Verwässerung des Wertes der Aktien nicht zu erwarten ist. Auch durch eine unabhängige Bank oder einen Sachverständigen kann dies bestätigt werden. Unabhängig von dieser Prüfung durch den Vorstand ist eine marktgerechte Konditionenfestsetzung und damit die Vermeidung einer nennenswerten Verwässerung im Falle der Durchführung eines Bookbuilding-Verfahrens gewährleistet. Bei diesem Verfahren werden die Schuldverschreibungen nicht zu einem festen Ausgabepreis angeboten; vielmehr wird der Ausgabepreis bzw. werden einzelne Bedingungen der Schuldverschreibungen (z.B. Zinssatz und Wandlungs- bzw. Optionspreis) auf der Grundlage der von Investoren abgegebenen Kaufanträge festgelegt. Die Verwaltung wird bei der Ausnutzung dieser Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts einen etwaigen Abschlag auf die Ausgabekonditionen gegenüber dem ermittelten Marktwert möglichst gering halten und auf maximal 5 % beschränken. All dies stellt sicher, dass eine nennenswerte Verwässerung des Werts der Aktien durch den Bezugsrechtsausschluss nicht eintritt.

Darüber hinaus soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern oder Gläubigern von Inhabern von Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht zu geben, sofern die Bedingungen des jeweiligen Wandlungs- und Optionsrechts dies vorsehen. Solche Wandlungs- und Optionsrechte haben zur erleichterten Platzierung am Kapitalmarkt einen Verwässerungsschutz, der vorsieht, dass den Inhabern oder Gläubigern bei nachfolgenden Emissionen ein Bezugsrecht eingeräumt werden kann, wie es Aktionären zusteht. Sie werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Um die Wandlungs- und Optionsrechte mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden. Dies dient der erleichterten Platzierung der Wandlungs- und Optionsrechten und damit den Interessen der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft.

Außerdem haben die Aktionäre die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft auch nach Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten jederzeit durch Zukäufe von Aktien über die Börse aufrecht zu erhalten.

Die Gesellschaft soll ferner die Möglichkeit erhalten, Schuldverschreibungen im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen (einschließlich der Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes) an Stelle von Geldleistungen als Gegenleistung anbieten zu können. Die Ermächtigung soll der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von anderen Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder von Teilen von Unternehmen sowie zu Unternehmenszusammenschlüssen schnell und flexibel ausnutzen zu können. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts Rechnung. Bei der Festlegung der Options- oder Umtauschbedingungen wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt bleiben. In der Regel wird er sich dabei am Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft orientieren und die Vorgaben der Ermächtigung zur Bestimmung des Ausgabebetrages der Options- oder Wandelanleihen beachten. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenkurs ist indes nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenkurses in Frage zu stellen.

Bericht des Vorstands zu Punkt 11 der Tagesordnung gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Der Vorstand hat zu Punkt 11 der Tagesordnung zur Hauptversammlung einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts nach §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet. Der Bericht hat folgenden Inhalt:

Die Encavis AG beschleunigt mit ihrer neuen Wachstumsstrategie bis 2027 ihr profitables Wachstum und zielt auf einen Ausbau der eigenen Erzeugungskapazität auf 8 Gigawatt (GW). Das bedeutet eine deutliche Beschleunigung des Wachstums der vergangenen Jahre. Mit rund 5,8 Gigawatt (GW) sollen bis Ende 2027 mehr als das 2,5-fache der heutigen Erzeugungskapazität ans Netz angeschlossenen sein. Darüber hinaus sollen dann 2,2 GW in der Errichtung sein. Die direkte Nachfrage von Industriekunden nach grünem Strom nimmt verstärkt zu. Gewerbliche Immobilienbesitzer und andere Investorengruppen suchen zunehmend nach grünen Investments. Encavis wird künftig beim Ausbau ihres Portfolios die Bedürfnisse dieser Marktteilnehmer verstärkt aufnehmen und damit einen noch bedeutenderen Beitrag zur Verwirklichung der Energiewende leisten. Hierbei soll zur Finanzierung der massiven Investitionen wie bisher vor allem auf die eigene Bilanzstärke gesetzt werden und Investitionen aus dem eigenen Cashflow sowie auf unterschiedlichen Ebenen im Konzern aufgenommenes Fremdkapital zurückgegriffen werden. Auch sollen Parks zum Teil zusammen mit Minderheitsanteilseignern erworben werden. Angesichts der jüngsten Turbulenzen an den globalen Finanzmärkten kann die Encavis AG sich jedoch nicht auf ausschließlich auf diese Optionen verlassen, um das starke Wachstum der Gesellschaft zu beschleunigen. Aktuell ist keine Kapitalerhöhung geplant. Es kann aber auch nicht ausgeschlossen werden, dass unter bestimmten Gegebenheiten eine Kapitalerhöhung sinnvoll und hilfreich wäre wie beispielsweise bei nachfolgend nicht allumfassenden potenziellen Opportunitäten:

+ Akquisition eines Wettbewerbsunternehmen

+ Akquisition eines Portfolios an Wind- und/oder Solarparks in enormer Größe

+ Markteintritt in neue regionale Märkte

+ Markteintritt in neue Technologiesegmente

+ Banken ggf. zukünftig ihre Kreditvergaben einschränken

Um im Rahmen der weiteren Geschäftsentwicklung flexibel und schnell ohne erneute Einberufung der Hauptversammlung handeln zu können, insbesondere um neue Akquisitionsmöglichkeiten zu nutzen oder um das Eigenkapital der Gesellschaft zu stärken, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals vor. Das Genehmigte Kapital 2023 soll sowohl für Bar- als auch für Sachkapitalerhöhungen zur Verfügung stehen und es der Gesellschaft unter anderem ermöglichen, Akquisitionen – sei es gegen Barleistung, sei es gegen Aktien – zu finanzieren. Es ersetzt das von der Hauptversammlung 2021 beschlossene genehmigte Kapital.

Bei den anderen in § 186 Abs. 5 Satz 1 des AktG genannten Unternehmen handelt es sich um Unternehmen, die nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen (KWG) tätig sind.

Grundsätzlich steht den Aktionären bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2023 ein Bezugsrecht zu. Es kann jedoch wie folgt ausgeschlossen werden:

Die beantragte Ermächtigung sieht erstens vor, dass die Verwaltung berechtigt sein soll, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn infolge des Bezugsverhältnisses Spitzen entstehen. Der Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich der etwaigen Spitzenbeträge dient nur dazu, die Ausnutzung der Ermächtigung durch runde Beträge zu ermöglichen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Zweitens soll die Verwaltung ermächtigt werden, das Bezugsrecht auszuschließen, wenn das Kapital gegen Sacheinlagen erhöht werden soll. Diese Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss soll den Vorstand in die Lage versetzen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in geeigneten Fällen Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige Wirtschaftsgüter gegen Überlassung von Aktien der Encavis AG zu erwerben oder sich mit anderen Unternehmen – insbesondere im Wege der Verschmelzung – zusammenzuschließen. Hierdurch soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, auf nationalen und internationalen Märkten schnell und flexibel auf vorteilhafte Angebote oder sich sonst bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen, die in verwandten Geschäftsbereichen tätig sind, zu reagieren. Nicht selten ergibt sich die Notwendigkeit, als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien bereitzustellen. Die Verwaltung wird die Möglichkeit der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts aus dem Genehmigten Kapital 2023 für Akquisitionen nur dann auszunutzen, wenn der Wert der neu ausgegebenen Aktien und der Wert der Gegenleistung, d.h. des zu erwerbenden Unternehmens bzw. der zu erwerbenden Beteiligung oder sonstiger Wirtschaftsgüter, in einem angemessenen Verhältnis stehen.

Drittens soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Barkapitalerhöhungen ausschließen können, wenn die Aktien zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Diese von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorgesehene Möglichkeit soll es der Gesellschaft ermöglichen, Marktchancen schnell und flexibel zu nutzen und einen Kapitalbedarf kurzfristig zu decken. Durch den Ausschluss des Bezugsrechts wird eine Platzierung nahe am Börsenkurs ermöglicht, so dass der bei Bezugsemissionen übliche Abschlag entfällt. Bei einem solchen Bezugsrechtsausschluss nahe am Börsenkurs darf die Barkapitalerhöhung im Zeitpunkt ihrer Ausübung 10 % des bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen. Dies trägt den Bedürfnissen der Aktionäre nach Verwässerungsschutz für ihren Anteilsbesitz Rechnung. Jeder Aktionär kann zur Aufrechterhaltung seiner Beteiligungsquote Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen am Markt erwerben.

Viertens soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Wandlungs- und Optionsrechten ein Bezugsrecht auf neue Aktien zu geben, sofern die Bedingungen des jeweiligen Wandlungs- und Optionsrechts dies vorsehen. Solche Wandlungs- und Optionsrechte haben zu erleichterten Platzierung am Kapitalmarkt einen Verwässerungsschutz, der vorsieht, dass den Inhabern bei nachfolgenden Aktienemissionen ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt werden kann, wie es Aktionären zusteht. Sie werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Um die Wandlungs- und Optionsrechte mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden. Dies dient der erleichterten Platzierung der Wandlungs- und Optionsrechte und damit den Interessen der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft.

Konkrete Erwerbsvorhaben, für die von der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2023 Gebrauch gemacht werden soll, bestehen zurzeit nicht.

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Er wird dies nur tun, wenn es nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.

Der Ausgabebetrag kann naturgemäß derzeit nicht festgesetzt werden, da es an einer konkreten Verwendungsabsicht fehlt. Die Festsetzung des jeweiligen Ausgabebetrags obliegt daher kraft Gesetzes dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats.

Bei Abwägung alle genannten Umstände hält der Vorstand – wie auch der Aufsichtsrat der Encavis AG – den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen, auch unter Berücksichtigung des Verwässerungseffekts zu Lasten der Aktionäre, für sachlich gerechtfertigt und angemessen.

Freiwillige Selbstverpflichtung des Vorstands hinsichtlich der Beschränkung des Ausschlusses des Bezugsrechts

Der Hauptversammlung werden in den Tagesordnungspunkten 10 und 11 eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Options-/Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen oder einer Kombination dieser Instrumente einschließlich eines korrespondierenden Bedingten Kapitals 2023 sowie ein neues Genehmigtes Kapital 2023 vorgeschlagen. Beide Beschlussvorschläge enthalten eine Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre.

Der Vorstand erklärt, unter Aufhebung der freiwilligen Selbstverpflichtung zu Tagesordnungspunkt 10 (Genehmigtes Kapital 2021) der Hauptversammlung vom 27. Mai 2021, dass die aufgrund der vorstehenden Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien bzw. Rechte, die zum Bezug von Aktien berechtigen oder verpflichten in Summe einen anteiligen Betrag von 20 % des Grundkapitals nicht übersteigen dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigungen. Soweit während der Laufzeit dieser Ermächtigungen von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe von Aktien Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, ist dies auf die 20 %-Begrenzung anzurechnen. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts aus anderen Ermächtigungen begebenen Rechten, die zum Bezug von Aktien berechtigen oder verpflichten, ausgegeben werden oder auszugeben sind. Die gemäß den beiden vorstehenden Sätzen verminderte Obergrenze zum Bezugsrechtsausschluss wird durch eine von der Hauptversammlung neu beschlossene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre wieder erhöht, soweit die neue Ermächtigung reicht, höchstens aber bis zu 20 % entsprechend Satz 1 dieses Absatzes.

III.

Weitere Angaben und Hinweise zur Hauptversammlung

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt die Gesamtzahl der von der Gesellschaft ausgegebenen Aktien und Stimmrechte 161.030.176. Bei den Aktien handelt es sich um auf den Inhaber lautende Stückaktien. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.

Unterlagen zur Hauptversammlung und Informationen nach § 124a AktG

Diese Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und Anträge von Aktionären sowie weitere nach § 124a AktG zu veröffentlichende Informationen sind auf der Internetadresse

https://www.encavis.com/investor-relations/hauptversammlungen/

veröffentlicht und dort zugänglich. Die unter Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen sowie der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns und werden auch während der Hauptversammlung am Versammlungsort zur Einsichtnahme ausliegen. Sie sind außerdem auf der Internetseite unter

https://www.encavis.com/investor-relations/hauptversammlungen/

veröffentlicht und dort zugänglich.

Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der gleichen Internetadresse bekannt gegeben.

Die Einberufung der Hauptversammlung wurde solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.

Teilnahme an der Hauptversammlung

Die Teilnahmebedingungen richten sich nach §§ 121 ff. AktG und § 17 der Satzung der Gesellschaft. Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich nach den folgenden Maßgaben bei der Gesellschaft anmelden und ihren Aktienbesitz gegenüber der Gesellschaft nachweisen. Hierfür reicht ein Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform (§126b BGB) durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus.

Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor dem Tag der Hauptversammlung (Nachweisstichtag), also auf Donnerstag, den 11. Mai 2023, 00:00 Uhr, beziehen und Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache ausgestellt sein.

Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft unter der folgenden Adresse oder E-Mail-Adresse spätestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis Donnerstag, den 25. Mai 2023, 24:00 Uhr, (Anmeldeschlusstag) zugehen:

Encavis AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
E-Mail: anmeldung@better-orange.de

Die Better Orange IR & HV AG ist für die Anmeldung und den Nachweis des Anteilsbesitzes die Empfangsbevollmächtigte der Gesellschaft.

Nach form- und fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Die Eintrittskarten sind lediglich organisatorische Hilfsmittel und keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen. Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert; Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen.

Die Gesellschaft stellt auf ihrer Internetseite unter

https://www.encavis.com/investor-relations/hauptversammlungen/

einen passwortgeschützten Internetservice zur Verfügung. Nach form- und fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft erhalten angemeldete Aktionäre oder deren Bevollmächtigte Eintrittskarten, auf denen Zugangsdaten (Zugangskennung und Passwort) zum passwortgeschützten Internetservice abgedruckt sind. Mit diesen Zugangsdaten (Zugangskennung und Passwort) können sich die Aktionäre oder deren Bevollmächtigte im passwortgeschützten Internetservice anmelden und nach Maßgabe der nachstehenden Ausführungen ihr Stimmrecht durch die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben sowie eine Vollmacht erteilen. Eine Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG ist über den passwortgeschützten Internetservice nicht möglich.

Bedeutung des Nachweisstichtags

Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt, es sei denn, sie lassen sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für eine eventuelle Dividendenberechtigung.

Stimmrechtsvertretung

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte, z.B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder einen sonstigen Dritten, ausüben lassen. Auch im Falle einer Bevollmächtigung sind eine fristgemäße Anmeldung zur Hauptversammlung und ein fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich (siehe oben im Abschnitt “Teilnahme an der Hauptversammlung”). Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB), es sei denn, der Bevollmächtigte ist ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder ein Stimmrechtsberater oder eine diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Institution; hier können Besonderheiten gelten, die jeweils bei diesen zu erfragen sind.

Die den angemeldeten Aktionären übersandten Eintrittskarten enthalten ein Vollmachtsformular. Als zusätzlichen Service für ihre Aktionäre hat die Gesellschaft das Vollmachtsformular ebenfalls auf der Internetseite der Encavis AG unter

https://www.encavis.com/investor-relations/hauptversammlungen/

eingestellt. Das Formular muss ausgedruckt und vollständig ausgefüllt werden.

Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist. Er kann der Gesellschaft ferner an die folgende Adresse oder E-Mail-Adresse übermittelt werden:

Encavis AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
E-Mail: encavis@better-orange.de

Die Better Orange IR & HV AG ist für den Nachweis der Bevollmächtigung die Empfangsbevollmächtigte der Gesellschaft.

Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; in diesem Fall erübrigt sich ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung. Der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann ebenfalls auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden oder – ohne dass es insoweit der Wahrung der Textform bedarf – durch persönliches Erscheinen auf der Hauptversammlung erfolgen.

Die Erteilung einer Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft, deren Änderung oder ihr Widerruf ist ab dem 11. Mai 2023 spätestens bis zum 31. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ), auch auf elektronischem Weg unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservices der Gesellschaft unter

https://www.encavis.com/investor-relations/hauptversammlungen/

gemäß dem dafür im passwortgeschützten Internetservice festgelegten Verfahren möglich; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung, deren Änderung oder deren Widerruf erübrigt sich in diesem Fall.

Die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten (Zugangskennung und Passwort) erhält.

Weisungsgebundener Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Zur Erleichterung der Stimmrechtsausübung bietet die Gesellschaft ihren Aktionären an, sich durch einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Die Aktionäre, die diesen Service nutzen möchten, benötigen hierzu eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung, die sie wie oben unter “Teilnahme an der Hauptversammlung” dargestellt erhalten. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen, sollte die Bestellung möglichst frühzeitig eingehen.

Der Stimmrechtsvertreter nimmt keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zum Stellen von Fragen oder von Anträgen oder zur Abgabe von Erklärungen zu Protokoll entgegen.

Die Abstimmung durch den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist nur möglich, soweit diesem innerhalb der - per Textform oder auf elektronischem Wege erteilten - Vollmacht Weisungen zu den einzelnen Beschlussvorschlägen erteilt wurden, dies gilt immer auch für sonstige Anträge. Der Stimmrechtsvertreter übt das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Soweit zu einzelnen Beschlussvorschlägen keine Weisung erteilt wird, muss sich der Stimmrechtsvertreter bei diesen Punkten der Stimme enthalten. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Ein Formular, das zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft verwendet werden kann, erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte, welche ihnen nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird; es steht ebenfalls im Internet unter

https://www.encavis.com/investor-relations/hauptversammlungen/

zur Verfügung.

Wir bitten darum, die Vollmacht mit den Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 31. Mai 2023 (Eingang) an die zuvor im Abschnitt “Stimmrechtsvertretung” genannte Adresse oder E-Mail-Adresse zurückzusenden.

Alternativ können die Erteilung oder der Widerruf einer Vollmacht oder die Erteilung, die Änderung oder der Widerruf von Weisungen an einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ab dem 11. Mai 2023 spätestens bis zum 31. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ), auch auf elektronischem Weg unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservices der Gesellschaft unter

https://www.encavis.com/investor-relations/hauptversammlungen/

gemäß dem dafür im passwortgeschützten Internetservice festgelegten Verfahren erfolgen. Ein zusätzlicher Nachweis einer Bevollmächtigung ist nicht erforderlich.

Nach Ablauf des 31. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ), können an der Hauptversammlung teilnehmende Aktionäre oder deren Bevollmächtigte vor Ort Vollmachten und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bis zum Ende der Generaldebatte an der Zu- bzw. Abgangskontrolle erteilen, ändern oder widerrufen.

Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Absatz 2, 126 Absatz 1, 127 und § 131 Absatz 1 AktG

Anfragen und Anträge von Aktionären

Aktionäre, die Anfragen oder Anträge zur Hauptversammlung haben, bitten wir, diese an die folgende Adresse oder E-Mail-Adresse zu richten:

Encavis AG
Hauptversammlung
Große Elbstraße 59
22767 Hamburg
E-Mail: HV2023@encavis.com.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 und 127 AktG

Gegenanträge samt Begründung und Wahlvorschläge von Aktionären zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG werden unter der Internetadresse

https://www.encavis.com/investor-relations/hauptversammlungen/

veröffentlicht.

Voraussetzung dafür ist, dass sie der Encavis AG spätestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung (wobei wegen der gesetzlichen Bestimmungen der Tag der Hauptversammlung selbst nicht mitgezählt wird), also bis Mittwoch, den 17. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ), unter der folgenden Adresse oder E-Mail-Adresse zugegangen sind:

Encavis AG
Hauptversammlung
Große Elbstraße 59
22767 Hamburg
E-Mail: HV2023@encavis.com.

Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden wir unter

https://www.encavis.com/investor-relations/hauptversammlungen/

veröffentlichen.

Ein Gegenantrag und seine Begründung oder ein Wahlvorschlag brauchen in den Fällen des § 126 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1 bis 7 AktG nicht zugänglich gemacht werden, die Begründung eines Gegenantrags braucht gemäß § 126 Abs. 2 Satz 2 AktG nicht zugänglich gemacht werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Ein Wahlvorschlag braucht auch in den Fällen des § 127 Satz 3 AktG nicht zugänglich gemacht zu werden.

Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Absatz 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Die Antragsteller haben gemäß § 122 Abs. 2 i.V.m. Abs. 1 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der erforderlichen Zahl an Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über das Verlangen halten. Auf die Fristberechnung ist § 121 Abs. 7 AktG entsprechend anzuwenden. Das Verlangen muss schriftlich an die Gesellschaft unter der folgenden Anschrift:

Encavis AG
Vorstand
Große Elbstraße 59
22767 Hamburg

gerichtet werden und muss der Gesellschaft spätestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis Montag, den 1. Mai 2023 (24:00 Uhr (MESZ)) zugehen. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse

https://www.encavis.com/investor-relations/hauptversammlungen/

bekannt gemacht und den Aktionären gemäß § 125 Abs. 1 AktG mitgeteilt.

Auskunftsrecht nach § 131 Absatz 1 AktG

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter verlangen, dass der Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft gibt, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Pflicht zur Auskunft erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Der Vorstand darf die Auskunft aus den in § 131 Abs. 3 Satz 1 AktG genannten Gründen verweigern.

Nach § 18 Abs. 6 der Satzung der Gesellschaft kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken.

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gemäß § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG sind im Internet unter

https://www.encavis.com/investor-relations/hauptversammlungen/

abrufbar.

Hinweis auf §§ 33 ff. WpHG

Auf die nach §§ 33 ff. Wertpapierhandelsgesetz (“WpHG”) bestehenden Mitteilungspflichten und die in § 44 WpHG vorgesehene Rechtsfolge des Ruhens aller Rechte aus den Aktien bei Verstößen gegen eine Mitteilungspflicht wird hingewiesen.

Informationen zum Datenschutz für Aktionäre

Zur Vorbereitung und Durchführung unserer Hauptversammlung werden ihre personenbezogenen Daten verarbeitet. Darüber hinaus werden Ihre Daten für damit in Zusammenhang stehende Zwecke und zur Erfüllung weiterer gesetzlicher Pflichten (z.B. Nachweis- oder Aufbewahrungspflichten) verwendet. Nähere Informationen zum Datenschutz sind unter

https://www.encavis.com/investor-relations/hauptversammlungen/

abrufbar. Die Gesellschaft sendet Ihnen diese Informationen auf Anforderung auch in gedruckter Form zu.

Hamburg, im April 2023

Encavis AG

Der Vorstand

24.04.2023 CET/CEST Die EQS Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter https://eqs-news.com

Sprache:

Deutsch

Unternehmen:

ENCAVIS AG

Große Elbstraße 59

22767 Hamburg

Deutschland

E-Mail:

ir@encavis.com

Internet:

https://www.encavis.com/investor-relations

ISIN:

DE0006095003, DE000A30VLJ6

Börsen:

Regulierter Markt in Frankfurt (Prime Standard), Hamburg, Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, München, Stuttgart, Tradegate Exchange

Ende der Mitteilung

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