EQS-HV: Enapter AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 06.07.2023 in Münster mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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Enapter AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 06.07.2023 in Münster mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

26.05.2023 / 15:05 CET/CEST

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
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Enapter AG Heidelberg – ISIN DE000A255G02 –
– WKN A255G0 –

Eindeutige Kennung des Ereignisses: ENAPTERHV2023

Einladung zur Hauptversammlung Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre ein zu der am Donnerstag, 6. Juli 2023, um 10:00 Uhr im Mövenpick Hotel, Kardinal-von-Galen-Ring 65 in 48419 Münster, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung

I.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts für die Enapter AG und den Konzern für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289a, 315a HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2022 bis zum 31. Dezember 2022

Die vorstehend genannten Unterlagen sind im Internet unter

https://enapterag.de/investor-relations/finanzberichte/

veröffentlicht und werden den Aktionären auf Anfrage zugesandt.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss gemäß § 172 AktG gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen erfolgt daher zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung der Hauptversammlung.

2.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,

a)

dem Vorstandsmitglied Sebastian-Justus Schmidt für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 Entlastung zu erteilen;

b)

dem Vorstandsmitglied Gerrit Kaufhold für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 Entlastung zu erteilen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für den Jahresabschluss und für den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2023

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die MSW GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer für den Jahresabschluss und für den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2023 zu wählen.

5.

Beschlussfassung über die Anpassung der Ermächtigung zur Implementierung eines Aktienoptionsplans 2021 und des zugehörigen Bedingten Kapitals AOP 2021 sowie entsprechende Satzungsänderung

Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 6. Mai 2021 wurde unter dortigem Tagesordnungspunkt 5 eine Ermächtigung für einen Aktienoptionsplan 2021 beschlossen. Vor dem Hintergrund der veränderten wirtschaftlichen Rahmenbedingungen in Bezug auf die Materialeinsatzkosten von Elektrolyseuren sollen das Erfolgsziel und der Ausübungspreis sowie die Ausübungsfrist für die auf Basis des Aktienoptionsplans 2021 bereits ausgegebenen sowie noch auszugebenden Optionen („Aktienoptionen 2021“) nachträglich angepasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a)

Die bestehende Ermächtigung zur Implementierung eines Aktienoptionsplans 2021 gemäß dem Beschluss der Hauptversammlung vom 6. Mai 2021 unter Tagesordnungspunkt 5 wird hinsichtlich des Ausübungspreises (lit. cc), erster Absatz), der Wartefrist (lit. ee)) und des Erfolgsziels (lit. ff)), wie folgt modifiziert:

„cc)

Inhalt der Aktienoptionen 2021, Ausübungspreis, Erfüllung

Der Ausübungspreis für zum Zeitpunkt der Hauptversammlung der Gesellschaft am 6. Juli 2023 bereits ausgegebene Aktienoptionen 2021 beträgt 80 % des gewichteten Durchschnittsbörsenkurses (VWAP) der letzten 10 Handelstage im XETRA-Handel (oder einem an die Stelle des XETRA-Systems tretenden funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag dieser Hauptversammlung, mindestens jedoch EUR 1,00.

Der Ausübungspreis für nach diesem Zeitpunkt neu ausgegebene Aktienoptionen 2021 beträgt 80 % des gewichteten Durchschnittsbörsenkurses (VWAP) der letzten 10 Handelstage im XETRA-Handel (oder einem an die Stelle des XETRA-Systems tretenden funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Ausgabetag, mindestens jedoch EUR 1,00.

§ 9 Abs. 1 AktG bleibt unberührt.

[…].“

[…]

ee)

Wartezeit bis zur erstmaligen Ausübung

Der Bezugsberechtigte kann die Optionen ausüben, sobald mindestens vier Jahre seit dem Tag ihrer Ausgabe bzw., für zum Zeitpunkt der Hauptversammlung der Gesellschaft am 6. Juli 2023 bereits ausgegebene Aktienoptionen 2021, der Annahme des Angebots der Gesellschaft auf Anpassung der Optionsbedingungen vergangen sind (Wartezeit i.S.v. § 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG).

ff)

Erfolgsziel(e)

Weitere Voraussetzung für die Ausübung der Optionen ist, dass der festgestellte und geprüfte Konzernjahresabschluss zum 31. Dezember 2025 oder einem späteren Geschäftsjahr ein positives EBITDA (IFRS), bereinigt um Sondereffekte, insbesondere aus Eigenkapitalmaßnahmen und Aktienoptionsplänen (einschließlich dem AOP 2021) ausweist (Erfolgsziel i.S.v. § 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG).“

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die zum Zeitpunkt der Hauptversammlung der Gesellschaft am 6. Juli 2023 bereits ausgegebenen Aktienoptionen 2021 entsprechend anzupassen. Soweit Aktienoptionen 2021 an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft ausgegeben worden sind, ist nur der Aufsichtsrat zur Anpassung der Optionen ermächtigt.

b)

Anpassung des bedingten Kapitals AOP 2021 gemäß § 4 Abs. 7 der Satzung

Das bedingte Kapital AOP 2021 und entsprechend § 4 Abs. 7 der Satzung werden wie folgt neu gefasst:

„Das Grundkapital der Gesellschaft ist um EUR 2.310.130,00 durch Ausgabe von bis zu 2.310.130 auf den Inhaber lautenden nennbetragslosen Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital AOP 2021). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Erfüllung von Optionen, die aufgrund der Ermächtigung der ordentlichen Hauptversammlung vom 6. Mai 2021 gemäß Tagesordnungspunkt 5 lit. a) mit den Anpassungen gemäß dem Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 6. Juli 2023 gemäß Tagesordnungspunkt 5 lit. a) gewährt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der ausgegebenen Optionen von ihrem Recht zum Bezug von Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen. Die Ausgabe der Aktien erfolgt jeweils zu dem Ausgabebetrag, der in der ordentlichen Hauptversammlung vom 6. Juli 2023 gemäß Tagesordnungspunkt 5 lit. a) als angepasster Ausübungspreis festgelegt worden ist; § 9 Abs. 1 AktG bleibt unberührt. Die neuen Aktien sind für jedes Geschäftsjahr gewinnberechtigt, für das die ordentliche Hauptversammlung zum Zeitpunkt der Ausgabe der Aktien noch nicht über die Gewinnverwendung beschlossen hat. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen.“

6.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022

Nach § 162 Abs. 1 AktG erstellen Vorstand und Aufsichtsrat der börsennotierten Gesellschaft jährlich einen klaren und verständlichen Bericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats von der Gesellschaft und von Unternehmen desselben Konzerns (§ 290 HGB) gewährte und geschuldete Vergütung. Die Hauptversammlung der börsennotierten Gesellschaft beschließt über die Billigung dieses nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr.

Damit ist in dieser ordentlichen Hauptversammlung der Enapter AG erneut eine Beschlussfassung über den Vergütungsbericht vorgesehen. Vorstand und Aufsichtsrat haben den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 unter Berücksichtigung der Vorgaben nach § 162 AktG erstellt und mit Beschluss des Vorstands vom 25. April 2023 und Beschluss des Aufsichtsrats vom 26. April 2023 beschlossen. Der Vergütungsbericht ist vom Abschlussprüfer geprüft worden und am 26. April 2023 mit einem Prüfvermerk gemäß § 162 Abs. 3 Satz 3 AktG versehen worden. Der Vergütungsbericht ist nachstehend dargestellt und über die Internetseite

https://enapterag.de/corporate-governance/

verfügbar.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Der nachstehend dargestellte Vergütungsbericht, über den der Vorstand in seiner Sitzung am 25. April 2023 und der Aufsichtsrat am 26. April 2023 beschlossen hat, wird gebilligt.

A.

Vergütungsbericht des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022

Der Bericht beschreibt die im Geschäftsjahr 2022 jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats seitens der Enapter AG und von Unternehmen desselben Konzerns (§ 290 HGB) gewährte und geschuldete Vergütung und erläutert individualisiert die Struktur und die Höhe der einzelnen Komponenten der Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung.

Im Folgenden wird die konkrete Anwendung des am 28. Juli 2022 von der Hauptversammlung der Enapter AG beschlossenen Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands der Enapter AG im Geschäftsjahr 2022 beschrieben.

Dabei sind die Gesamtvergütung, die Bestandteile, aus denen sich die Gesamtvergütung zusammensetzt, alle festen und variablen Vergütungsbestandteile, deren jeweiliger relativer Anteil, eine Erläuterung, wie die Gesamtvergütung dem Vergütungssystem im Sinne der §§ 87a, 113 Abs. 3 Satz 3 AktG entspricht, eine Erläuterung, wie die Gesamtvergütung die langfristige Leistung der Gesellschaft fördert sowie Angaben dazu, wie die Leistungskriterien angewendet wurden, darzustellen.

I.

Gesamtvergütung

Das Vergütungssystem, das in der Hauptversammlung am 28. Juli 2022 beschlossen wurde, enthält gemäß den gesetzlichen Vorgaben Grenzen für die maximale Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder. Nachfolgend wird die tatsächliche Gesamtvergütung für das Geschäftsjahr 2022 angegeben. Die Gesamtvergütung wird dabei an dieser Stelle ebenso wie im Vergütungssystem berechnet als die Vergütung, die für die Tätigkeit im Geschäftsjahr 2022 gewährt wird, in Abgrenzung zu der Vergütung, die dem Vorstand im Geschäftsjahr zugeflossen ist. Dieser Unterschied ist für Vergütungsbestandteile relevant, die erst in Folgejahren dem Vorstand zufließen. Die so ermittelte Gesamtvergütung betrug im Geschäftsjahr 2022

-

für das Vorstandsmitglied, Sebastian-Justus Schmidt (SJS), EUR 0,

-

für das Vorstandsmitglied, Gerrit Kaufhold (GK), EUR 285.000,00.

Daneben erfolgte mittelbar eine Vergütung für die Tätigkeit von Herrn Schmidt auf Grundlage von Dienstleistungsverträgen mit Dritten, vgl. dazu nachstehend IX.

II.

Feste und variable Vergütungsbestandteile und deren relativer Anteil

Nachfolgend sind die Vergütungsbestandteile aufgeführt, die im Geschäftsjahr 2022 den Vorstandsmitgliedern zugeflossen sind einschließlich des relativen Anteils dieser Vergütungsbestandteile an der Gesamtvergütungssumme, der sich hieraus ergibt:

*
Vorstands-
mitglied

Gesamt-
vergütung

Festvergütung (Grundgehalt,
Sachbezüge, Nebenleistungen)

Kurzfristige variable Vergütung (Bonus)

Langfristige variable Vergütung
(ausgenommen Aktien-
optionen)

Relativer Anteil der Vergütungsbestandteile an Gesamtvergütung
in %***

Feste Bestandteile

Variable Bestandteile

SJS**

0

0

0

0

---

---

GK

285.000

240.000

45.000

0

84 %

16 %

* Alle Beträge in EUR soweit nicht anders angegeben

** Hinzu kommen die unter X. dargestellten Zahlungen für SJS.

*** Der Wert der Aktienoptionen ergibt sich erst über die Laufzeit. Ein relativer Anteil der festen und variablen Bestandteile kann daher betragsmäßig nicht festgestellt werden. An der Barvergütung ist der relative Anteil der Festvergütung 84,2 %, an der aktienbasierten Vergütung ist der relative Anteil der variablen Bestandteile 100 %.

Vorstands-
mitglied

Anzahl der in 2022 angebotenen Aktienoptionen

Verfall
in 2022

Ausübung

31. Dezember 2022 maximal beziehbare Aktien (d.h. ausübbar)

SJS

50.000

100.000

0

0

GK

40.100

0

0

0

Nachrichtlich sei hier noch die damit korrespondierende Zielvergütung für das Geschäftsjahr 2022 angegeben, die sich gemäß den vertraglichen Regelungen bei 100 % Erreichung der variablen Ziele ergeben hätte:

Vorstands-
mitglied

Zielver-
gütung
EUR

Ziel-Festvergütung
EUR
(Grundgehalt)*

Ziel-Kurzfristige variable Vergütung
EUR

Relativer Anteil der Vergütungsbestandteile an Zielvergütung
in %

Feste Bestandteile

Variable Bestandteile

SJS

0

0

0

--

--

GK

290.000

240.000

50.000

82 %

18 %

* Hinzu kommen die unter X. dargestellten Zahlungen für SJS.

III.

Erläuterung, wie die festen und variablen Vergütungsbestanteile dem Vergütungssystem entsprechen

Die relativen Anteile der festen und variablen Vergütungsbestandteile an der Gesamtvergütung entsprechen den Vorgaben im Vergütungssystem. Hinsichtlich dieser Betrachtung sind nicht die Zuflüsse im Geschäftsjahr 2022 relevant, sondern die Vergütungsbestandteile, die für die Tätigkeit in 2022 gewährt wurden. Im Vergütungssystem der Enapter AG ist ein relativer Anteil der festen Vergütungsbestandteile an der Gesamtvergütung von ca. 18 % festgelegt. Für die variablen Vergütungsbestandteile sieht das Vergütungssystem demgemäß einen relativen Anteil an der Gesamtvergütung in Höhe von 82 % vor.

Die Ausübung von Aktienoptionen ist durch einen maximalen Ausübungsgewinn pro Option begrenzt. Der Höchstbetrag, der einem Vorstand aus der Ausübung von Optionen zufließen darf, beträgt EUR 1.000.000,00 pro Kalenderjahr, d.h. es wird vereinbart, dass dem Vorstandsmitglied maximal dieser Betrag bei Ausübung und Veräußerung als Gewinn zufließt, wobei zur Gewinnberechnung der gezahlte Ausgabepreis und die Kosten vom Veräußerungspreis abzuziehen sind. Setzt man im Rahmen dieses Vergleichs für die Optionen EUR 1.000.000,00 an, ergibt sich eine fiktive maximale Vergütung für 2022 von EUR 1.000.000,00. Der relative Anteil der variablen Vergütungsbestandteile an der Gesamtvergütung für das Geschäftsjahr 2022 beträgt somit bei dieser Berechnung für SJS 100 %. Dies liegt über den Vorgaben des Vergütungssystems, das von einer 18:82 Aufteilung ausgeht. Allerdings ist Stand heute offen, ob und in welchem Umfang die Optionen ausübbar werden. Damit ist der Optionswert noch offen.

Der relative Anteil der festen Vergütungsbestandteile an der Gesamtvergütung für das Geschäftsjahr 2022 beträgt für GK zwischen 82 % und 100 %, der relative Anteil der variablen Vergütungsbestandteile an der Gesamtvergütung demgemäß für GK zwischen 0 % und 18 %.

Im Berichtsjahr sind 40.100 Aktienoptionen aus dem Aktienoptionsplan 2021 an GK ausgegeben worden. SJS erhielt 50.000 Aktienoptionen, verzichtete aber später auf diese 50.000 Aktienoptionen sowie zusätzlich auf 50.000 bereits im Geschäftsjahr 2021 gewährte Aktienoptionen.

Die oben berechneten relativen Anteile der variablen Vergütungsbestandteile an der Gesamtvergütung entsprechen vor dem Hintergrund, dass Stand heute offen ist, ob und in welchem Umfang die Optionen ausübbar werden, somit den Vorgaben des Vergütungssystems.

IV.

Erläuterung, wie die Vergütung die langfristige Entwicklung der Gesellschaft fördert

Den Mitgliedern des Vorstandes wird im Rahmen eines Aktienoptionsprogramms 2021 („AOP 2021“), das von der Hauptversammlung am 6. Mai 2021 beschlossen wurde, eine langfristige variable Vergütung gewährt. Zu dem Kreis der Bezugsberechtigten der zur Ausgabe zur Verfügung stehenden Optionen in Höhe von bis zu 2.310.130 Stück gehören auch gegenwärtige und zukünftige Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, auf die bis zu 20 % der Optionen entfallen. Die Optionen werden frühestens 4 Jahre nach ihrer Gewährung ausübbar sein, sofern das Erfolgsziel erreicht wurde.

Die Optionen können den Bezugsberechtigten grundsätzlich einmalig oder in mehreren Tranchen bis zum 5. Mai 2026 zum Erwerb angeboten werden.

Das Aktienoptionsprogramm 2021 trägt insofern zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei, als die Ausübung der Optionen von der Erreichung des Ziels der Reduktion der Materialeinsatzkosten für von der Enapter-Gruppe hergestellte Elektrolyseure auf Basis der Anionenaustauschmembran-Technologie abhängig gemacht wird. Ferner kann auf Basis einer solchen Kostenstruktur für die Elektrolyseure das Ziel der Wettbewerbsfähigkeit mit fossilen Kraftstoffen nach heutiger Einschätzung erlangt werden.

Im Rahmen der Aktienoptionen sollen mit begünstigten Vorständen individuelle Regelungen getroffen werden, die gewährleisten, dass die entsprechend daraus resultierende Vergütung die Maximalvergütung nicht übersteigen.

Durch dieses der langfristigen Vergütungskomponente zugrunde gelegte AOP 2021 wird die langfristige Entwicklung der Enapter AG gefördert. Im Berichtsjahr 2022 sind an das Vorstandmitglied Sebastian-Justus Schmidt 50.000 Aktienoptionen (noch im Berichtsjahr 2022 wieder verfallen) und an das Vorstandmitglied Gerrit Kaufhold 40.100 Aktienoptionen aus dem AOP 2021 ausgegeben worden.

V.

Erläuterung, wie die Leistungskriterien angewendet wurden

Die variable Vergütung ist anhand folgender finanzieller und nicht-finanzieller Leistungskriterien berechnet worden:

1.

Kurzfristige variable Vergütung: Bonus

Gemäß dem Vergütungssystem sollen sich die Ziele für die Gewährung des Bonus vornehmlich an Nachhaltigkeitskriterien (ESG: Umwelt (Environmental), Soziales (Social) und gute Unternehmensführung (Good Governance)) orientieren. Sie sollen sich insbesondere an den Ressortzuständigkeiten des jeweiligen Vorstandsmitglieds ausrichten. Hierbei ist eine Kombination aus finanziellen Kennzahlen, Milestones (projekt- oder unternehmensbezogen) und sogenannten „soft facts“ zulässig. Jedoch ist auch eine Beschränkung auf einzelne Kategorien von Zielen zulässig. Eine anteilige Zielerreichung kann vorgesehen werden. Der Zeitraum für die Zielerreichung soll zwischen einem und drei Geschäftsjahren betragen.

Konkrete Leistungsfeststellung für die Vorstandsmitglieder:

Kurzfristige variable Vergütung

Leistungsfeststellung/
Grad der Zielerreichung

Tatsächliche Vergütung

SJS

n/a

n/a

GK

n/a

n/a

2.

Langfristige variable Vergütung: Aktienoptionen 2021

Das Aktienoptionenprogramm 2021 wurde bereits unter A. II. und IV. erläutert.

Im Berichtsjahr 2022 wurden Sebastian-Justus Schmidt 50.000 Aktienoptionen angeboten und von diesem 50.000 Aktienoptionen angenommen. Noch im Laufe des Geschäftsjahres 2022 hat Sebastian-Justus Schmidt auf diese 50.000 Aktienoptionen wieder verzichtet. Im Berichtsjahr 2022 wurden Gerrit Kaufhold 40.100 Aktienoptionen angeboten und von diesem 40.100 Aktienoptionen angenommen Eine etwaige Ausübung zugeteilter Aktienoptionen ist nur zulässig, wenn die Materialeinsatzkosten für von der Enapter-Gruppe (Enapter AG und verbundene Unternehmen iSd §§ 15 ff AktG) hergestellte Elektrolyseure auf Basis der Anionenaustauschmembran-Technologie (AEM) bis zum oder im Laufe des Geschäftsjahres 2023 soweit gesenkt werden können, dass mit einem Verkaufspreis von EUR 2.500,00 pro Stück ein positiver Deckungsbetrag erzielt werden kann. Demgemäß kann hinsichtlich der langfristigen variablen Vergütungskomponente in Form von Aktienoptionen noch kein konkreter Bericht über die Zuteilung und die Ausübung von Aktienoptionen an die jeweiligen Vorstandsmitglieder für das Berichtsjahr 2022 erfolgen.

VI.

Angabe der Anzahl der gewährten oder zugesagten Aktien und Aktienoptionen und die wichtigsten Bedingungen für die Ausübung der Rechte, einschließlich Ausübungspreis, Ausübungsdatum und etwaiger Änderungen dieser Bedingungen, § 162 Abs. 1, Satz 2 Nr. 3 AktG

Gemäß § 162 Abs. 1, Satz 2 Nr. 3 AktG ist die Anzahl der gewährten oder zugesagten Aktien und Aktienoptionen und die wichtigsten Bedingungen für die Ausübung der Rechte, einschließlich Ausübungspreis, Ausübungsdatum und etwaiger Änderungen dieser Bedingungen anzugeben. Diesbezüglich erfolgte bereits eine Erläuterung unter A. II. und IV.

VII.

Angaben dazu, ob und wie von der Möglichkeit Gebrauch gemacht wurde, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern, § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 4 AktG

Es sind keine Rechte zur Rückforderung von variablen Vergütungsbestandteilen (Claw-Back-Klausel) vereinbart worden.

VIII.

Angaben zu etwaigen Abweichungen vom Vergütungssystem des Vorstands, § 162 Abs. 1, Satz 2 Nr. 5 AktG

Gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 5 AktG ist zu erläutern, ob vom Vergütungssystem des Vorstands abgewichen worden ist, inwieweit diese Abweichung notwendig war und es sind die konkreten Vergütungsbestandteile des Vergütungssystems, von denen abgewichen wurde, anzugeben.

Es wird darauf hingewiesen, dass im Berichtsjahr 2022 eine Pauschale in Höhe von EUR 35.000,00 monatlich an die BluGreen Company Limited für deren Tätigkeiten für die Enapter AG gezahlt wurde. Herr Schmidt erhält als langjähriger Direktor der BluGreen Company Limited für Leistungen für die Enapter AG von der BluGreen Company Limited ein monatliches Gehalt in Höhe von rund EUR 11.700,00. Basis dafür ist eine schon vor Verabschiedung des Vergütungssystems in der Hauptversammlung 2021 bestehende Vereinbarung. Dies ist in dem von der Hauptversammlung am 28. Juli 2022 beschlossenen Vergütungssystem berücksichtigt.

Zum anderen hat die Enapter AG am 30. Oktober 2020 mit der thailändischen Enapter Co. Ltd. einen Beratungsvertrag (Consultancy Agreement) mit Wirkung zum 1. Oktober 2020 geschlossen. In dem Beratungsvertrag verpflichtete sich die Enapter Co. Ltd. zur Erbringung von Beratungsleistungen gegen Zahlung von monatlich EUR 30.000,00. Zu den Beratungsleistungen gehören u.a. Softwaredienstleistungen, die in Form von interaktiven Dashboards zur Unternehmenssteuerung und als Managementinformationen erstellt und laufend gepflegt werden sowie Corporate Design Leistungen. Diese monatlichen Vorauszahlungen werden jährlich angepasst. Dies geschieht anhand von Nachberechnungen. In diesen Nachberechnungen werden die Kosten berücksichtigt, die der Enapter Co. Ltd. tatsächlich für die erbrachten Dienstleistungen entstanden sind, zuzüglich eines Aufschlages von 5 %, abzüglich der bereits gezahlten Vorschüsse.

Der Vertrag ist auf unbestimmte Zeit mit einer Kündigungsfrist von drei Monaten geschlossen worden. Herr Sebastian-Justus Schmidt hält 100 % der Anteile der Gesellschaft und er erhält als Direktor monatlich rund EUR 3.250,00 (Abhängig vom Wechselkurs, da das Gehalt in THB ausgezahlt wird).

IX.

Erläuterung, wie die festgelegte Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder eingehalten wurde

Gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 7 AktG ist zu erläutern, wie die festgelegte Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder eingehalten wurde.

Das Vergütungssystem sieht eine Maximalvergütung für jedes Vorstandsmitglied i.H.v. EUR 400.000,00 zuzüglich etwaiger Gewinne aus dem Optionsprogramm vor. Die Ausübung von Aktienoptionen ist durch einen maximalen Ausübungsgewinn pro Option begrenzt. Der Höchstbetrag, der einem Vorstand aus der Ausübung von Optionen zufließen darf, beträgt EUR 1.000.000,00 pro Kalenderjahr, d.h. es wird vereinbart, dass dem Vorstandsmitglied maximal dieser Betrag bei Ausübung und Veräußerung als Gewinn zufließt, wobei zur Gewinnberechnung der gezahlte Ausgabepreis und die Kosten vom Veräußerungspreis abzuziehen sind. Sofern die Ausübung und Veräußerung der Optionen in einem Kalenderjahr zu einem Erlös von über EUR 1.000.000,00 führen würde, dürfen diese erst in einem der Folgejahre ausgeübt werden. Die Optionen können gemäß dem Vergütungssystem maximal sieben Jahre lang ausgeübt werden, so dass maximal ein Zufluss von EUR 7.000.000,00 pro Vorstandsmitglied erfolgt. Ein solches Best Case-Szenario setzt eine nachhaltig positive Entwicklung des Börsenkurses der Aktien der Gesellschaft voraus.

Diese Angabe bezieht sich auf die Vergütung gemäß Vergütungssystem und daher auf die für das Geschäftsjahr gewährte Vergütung und nicht auf die im Geschäftsjahr zugeflossene Vergütung.

Die dem Vorstandsmitglied Sebastian-Justus Schmidt im Geschäftsjahr 2022 gewährte Gesamtvergütung beträgt EUR 0. Die Gesamtvergütung des Vorstandsmitglieds Gerrit Kaufhold beläuft sich auf EUR 285.000,00. Damit wurde die im Vergütungssystem festgelegte Maximalvergütung eingehalten.

Aufgrund der Billigung des letzten Vergütungsberichts durch die Hauptversammlung vom 28. Juli 2022 sowie der Erteilung der Zustimmung zu den Vergütungssystemen für den Vorstand und den Aufsichtsrat durch die Hauptversammlungen vom 28. Juli 2022 bzw. 6. Mai 2021 bestand keine Veranlassung, das Vergütungssystem, dessen Umsetzung oder die Art und Weise der Berichterstattung zu hinterfragen.

X.

Angaben nach § 162 Abs. 2 AktG

Hinsichtlich der Vergütung jedes einzelnen Vorstandsmitglieds hat der Vergütungsbericht gemäß § 162 Abs. 2 Nr. 1 AktG ferner Angaben zu solchen Leistungen zu enthalten, die einem Vorstandsmitglied von einem Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied zugesagt oder im Geschäftsjahr gewährt worden sind. Offenzulegen sind nicht nur Leistungen für, sondern auch Leistungen im Hinblick auf die Tätigkeit als Vorstandsmitglied. Damit sind alle Vorteile, die eine sachliche Nähe zur Vorstandstätigkeit aufweisen, darzustellen, über die eigentliche Vergütung für die Vorstandstätigkeit hinausgehend.

Folgende Drittzuwendungen gemäß § 162 Abs. 2 Nr. 1 AktG sind im Geschäftsjahr 2022 den Vorstandsmitgliedern der Enapter AG gewährt worden:

Sebastian-Justus Schmidt:

EUR 14.950,00 pro Monat

Gerrit Kaufhold:

EUR 0

Die Drittvergütung an Herrn Schmidt resultiert zum einen aus einem Beratungsvertrag (Consultancy Agreement), den die Enapter AG am 30. Oktober 2020 mit der BluGreen mit Wirkung zum 1. Oktober 2020 geschlossen hat. In diesem verpflichtete sich die BluGreen dazu, Management-Personal als Berater zur Verfügung zu stellen, insbesondere das Vorstandsmitglied Sebastian-Justus Schmidt. Hierfür ist eine monatliche Zahlung in Höhe von EUR 35.000,00 von der Gesellschaft an die BluGreen zu entrichten. Es ist vorgesehen, dass Sebastian-Justus Schmidt 90 % seiner Zeit für die Gesellschaft als Beratungsleistung aufwendet. Die monatlichen Vorauszahlungen werden jährlich angepasst. Dies geschieht anhand von Nachberechnungen. In diesen Nachberechnungen werden die Kosten berücksichtigt, die der BluGreen tatsächlich für die erbrachten Dienstleistungen entstanden sind, zuzüglich eines Aufschlages von 5 %, abzüglich der bereits gezahlten Vorschüsse. Der Vertrag ist auf unbestimmte Zeit mit einer Kündigungsfrist von drei Monaten geschlossen worden.

Herr Sebastian-Justus Schmidt hält 100 % der Gesellschaft und bekommt (abhängig vom Wechselkurs, da das Gehalt in HKD ausgezahlt wird) monatlich rund EUR 11.700,00.

Zum anderen hat die Enapter AG am 30. Oktober 2020 mit der thailändischen Enapter Co. Ltd. einen Beratungsvertrag (Consultancy Agreement) mit Wirkung zum 1. Oktober 2020 geschlossen. In diesem verpflichtete sich die Enapter Co. Ltd. zur Erbringung von Beratungsleistungen gegen Zahlung von monatlich EUR 30.000,00. Zu den Beratungsleistungen gehören u.a. Softwaredienstleistungen, die in Form von interaktiven Dashboards zur Unternehmenssteuerung und als Managementinformationen erstellt und laufend gepflegt werden sowie Corporate Design Leistungen. Diese monatlichen Vorauszahlungen werden jährlich angepasst. Dies geschieht anhand von Nachberechnungen. In diesen Nachberechnungen werden die Kosten berücksichtigt, die der Enapter Co. Ltd. tatsächlich für die erbrachten Dienstleistungen entstanden sind, zuzüglich eines Aufschlages von 5 %, abzüglich der bereits gezahlten Vorschüsse. Der Vertrag ist auf unbestimmte Zeit mit einer Kündigungsfrist von drei Monaten geschlossen worden.

Herr Sebastian-Justus Schmidt hält 100 % der Gesellschaft und bekommt (abhängig vom Wechselkurs, da das Gehalt in THB ausgezahlt wird) monatlich rund EUR 3.250,00.

B.

Vergütungsbericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022

Im Folgenden wird die konkrete Anwendung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Aufsichtsrats der Enapter AG im Geschäftsjahr 2022 beschrieben.

Die Gesamtvergütung betrug im Geschäftsjahr 2022

für den Aufsichtsratsvorsitzenden Armin Steiner, EUR 24.000,00,
für den stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden Oswald Werle, EUR 18.000,00,
für das Aufsichtsratsmitglied Ragnar Kruse, EUR 12.000,00
für das Aufsichtsratsmitglied Prof. Dr.-Ing. Christof Wetter, EUR 5.000,00

Prof. Dr.-Ing. Wetter wurde von der Hauptversammlung am 28. Juli 2022 in den Aufsichtsrat gewählt und zwar mit Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung der gemäß Tagesordnungspunkt 8 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Satzungsänderung hinsichtlich der Zusammensetzung des Aufsichtsrats im Handelsregister. Die Satzungsänderung wurde dann am 7. September 2022 in das HR eingetragen, so dass die Vergütung für das Geschäftsjahr 2022 satzungsgemäß nur anteilig, also in Höhe von EUR 5.000,00 gezahlt wurde.

Eine variable Vergütungskomponente ist nicht vorhanden.

C.

Vertikalvergleich, § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG

Gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG ist auch die jährliche Veränderung der Vergütung, der Ertragsentwicklung der Gesellschaft sowie der über die letzten fünf Geschäftsjahre betrachteten durchschnittlichen Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis vergleichend darzustellen. Der Gesetzeswortlaut des § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG legt nahe, dass dieser fünfjährige Betrachtungszeitraum nur für die jährliche Veränderung der durchschnittlichen Arbeitnehmervergütung und nicht für die jährliche Veränderung der anderen beiden Vergleichsgrößen gilt. Aus Art. 9b Abs. 1 UAbs. 2 lit. b Aktionärsrechte-RL geht indes hervor, dass für einen Zeitraum, der sich auf mindestens die letzten fünf Geschäftsjahre erstreckt, über (i) die jährliche Veränderung der Vergütung der Organmitglieder, (ii) die jährliche Veränderung der Leistung der Gesellschaft und (iii) die jährliche Veränderung der durchschnittlichen Arbeitnehmervergütung zu berichten ist. Für § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG folgt daraus erstens, dass nicht über die „jährliche Veränderung der Ertragsentwicklung“, sondern über die Ertragsentwicklung im Sinne der jährlichen Veränderung der Erträge der Gesellschaft zu berichten ist. Zweitens ist in Bezug auf die Arbeitnehmervergütung keine auf fünf Jahre berechnete Durchschnittsbetrachtung anzustellen, sondern die jährliche Veränderung der Durchschnittsvergütung anzugeben. Drittens sind sowohl die Angaben zur Organvergütung als auch jene zu den Erträgen der Gesellschaft und zur Durchschnittsvergütung der Arbeitnehmer auf die letzten fünf Geschäftsjahre zu beziehen.

Für das aktuelle (= zweite) Berichtsjahr, das Geschäftsjahr 2022, über das hier berichtet wird, sieht § 26j Abs. 2 Satz 2 EGAktG eine Übergangserleichterung dergestalt vor, dass für die Vergleichsgröße der Arbeitnehmervergütung lediglich eine Angabe der jährlichen Veränderung (Berichtsjahr zum Vorjahr) erforderlich ist.

Nachfolgend wird mit Blick auf die Übergangsvorschrift des § 26j Abs. 2 Satz 2 EGAktG und gemäß einer richtlinienkonformen Auslegung des § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG für das zweite Berichtsjahr die jährliche Veränderung der Arbeitnehmervergütung und ein Fünf-Jahres-Vergleich der jährlichen Veränderung der Vergütung der Organmitglieder und der jährlichen Veränderung der Ertragsentwicklung der Gesellschaft dargestellt. Hierbei sei klarstellend darauf hingewiesen, dass die Veränderung der Organvergütung für die Zeiträume, in denen die Regelung des § 162 AktG noch nicht in Kraft war, nicht aufgeführt werden.

Veränderung 2018 zu 2017
in %

Veränderung 2019 zu 2018
in %

Veränderung 2020 zu 2019
in %

Veränderung 2021 zu 2020
in %

Veränderung 2022 zu 2021
in %

Vorstandsmitglieder

Sebastian-Justus Schmidt

n/a

n/a

n/a

n/a

0

Gerrit Kaufhold

n/a

n/a

n/a

n/a

0

Aufsichtsratsmitglieder

Armin Steiner

n/a

n/a

n/a

n/a

0

Oswald Werle

n/a

n/a

n/a

n/a

0

Ragnar Kruse

n/a

n/a

n/a

n/a

0

Christof Wetter

n/a

n/a

n/a

n/a

n/a

Ertragslage

Jahresüberschuss
TEUR

2017: n/a
2018: n/a

2018: n/a
2019: n/a

2019: n/a
2020: n/a

2020: -842
2021: -5.038

2021: -5.038
2022: -4.024

Konzern-Jahres-
überschuss
TEUR

n/a

n/a

n/a

2020: -3.569
2021: -8.702

2021: -8.702
2022: -12.978

EBIT
TEUR

n/a

n/a

n/a

2020: -3.565
2021: -8.709

2021: -8.709
2022: -12.858

Durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer in TEUR

2020

2021

2022

Veränderung 2022 zu 2021
in %

1. Führungsebene

120

125

128

2 %

Mitarbeiter Inland (ohne Führungskräfte)

45

50

52

3 %

7.

Beschlussfassung über die Billigung der Änderung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands

Nach § 120a Abs. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder, ebenso bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems.

Mit Blick auf die der Hauptversammlung unter voranstehendem Tagesordnungspunkt 5 zur Beschlussfassung vorgelegten Änderungen des Aktienoptionsplans 2021 und zur Schaffung erhöhter Flexibilität ist das am 6. Mai 2021 und 28. Juli 2022 von der Hauptversammlung gebilligte Vergütungssystem durch Beschluss des Aufsichtsrats vorsorglich geändert und ergänzt worden. Das vollständige geänderte Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder ist über die Internetadresse

https://enapterag.de/investor-relations/hauptversammlung/

verfügbar.

Der Aufsichtsrat schlägt folgenden Beschluss vor:

Die nachfolgend dargestellten Änderungen des am 6. Mai 2021 und 28. Juli 2022 von der Hauptversammlung gebilligten Vergütungssystems und das entsprechend geänderte Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder werden gebilligt:

a)

Abschnitt „D. Bestandteile des Vergütungssystems“ wurde wie folgt neu gefasst:

•„Die Vergütung der Vorstandsmitglieder besteht jeweils aus einer festen, monatlich zahlbaren Grundvergütung in Höhe von bis zu EUR 250.000,00 p.a., welche die Aufgaben und Leistungen der Vorstandsmitglieder berücksichtigt, und erfolgsabhängigen variablen Vergütungskomponenten in Form eines Bonus in Höhe von bis zu EUR 250.000,00 p.a. und in Form von Aktienoptionen. Hierbei können maximal 100.000 Aktienoptionen p.a. pro Vorstandsmitglied zum Zwecke einer langfristigen Anreizwirkung an derzeitige und zukünftige Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft ausgegeben werden, die sich auf eine Steigerung des nachhaltigen Unternehmenswertes im Einklang mit den Rahmenbedingungen des Aktiengesetzes richten muss. Gemäß dem am 6. Mai 2021 von der Hauptversammlung beschlossenen Aktienoptionsplan 2021 ist der Aufsichtsrat ermächtigt worden, bis zu 462.026 Optionen an derzeitige und zukünftige Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft auszugeben.

Die Vergütung kann dabei in einer Drittvergütung bestehen, d.h. es wird eine Vergütung von der Gesellschaft an eine Gesellschaft gezahlt, die dem Vorstand gehört und dieser bekommt seinerseits eine Vergütung von dieser Drittgesellschaft. Die Grundsätze dieses Vergütungssystems sind dann in Bezug auf die Zahlung an die Drittgesellschaft anzuwenden.

Ziel-Gesamtvergütung
(jeweils Erreichen des Maximalbetrags unterstellt)

Langfristige variable Vergütung (Aktienoptionen 2021): 80 %
Feste Vergütung (Jahresfestgehalt, Sachbezüge und Nebenleistungen): 10 %
Kurzfristige variable Vergütung (Bonus) bei 100 % Zielerreichung): 10 %“

b)

Der Unterabschnitt „2.2 Langfristige variable Vergütung: Aktienoptionen 2021“ unter dem Abschnitt „D. Bestandteile des Vergütungssystems“ wurde im vierten Absatz und im sechsten Absatz wie folgt neu gefasst:

„Die Optionen werden frühestens 4 Jahre nach ihrer Gewährung bzw. der Annahme des Angebots der Gesellschaft auf Anpassung der Optionsbedingungen ausübbar sein, sofern das Erfolgsziel erreicht wurde.“

„ Das Aktienoptionsprogramm 2021 trägt insofern zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei, als die Ausübung der Optionen von der Erreichung des angepassten Ziels abhängig gemacht wird, dass der festgestellte und geprüfte Konzernjahresabschluss zum 31. Dezember 2025 oder einem späteren Geschäftsjahr ein positives EBITDA, bereinigt um Sondereffekte, insbesondere aus Eigenkapitalmaßnahmen und Aktienoptionsplänen (einschließlich dem AOP 2021) ausweist (Erfolgsziel i.S.v. § 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG) .

c)

Abschnitt „E. Festlegung der Maximalvergütung“ wurde im letzten Absatz wie folgt neu gefasst:

„Die Vergütungsstruktur sieht für jedes Vorstandsmitglied eine Maximalvergütung in Höhe von EUR 500.000,00 zuzüglich etwaiger Gewinne aus dem Optionsprogramm vor. Die Ausübung von Aktienoptionen ist durch einen maximalen Ausübungsgewinn pro Option begrenzt. Die Obergrenze dient der Sicherung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung, ohne dabei die Anreizwirkung der Aktienoptionen übermäßig zu vermindern. Der Höchstbetrag, der einem Vorstand aus der Ausübung von Optionen zufließen darf, beträgt EUR 2.000.000,00 pro Kalenderjahr, d.h. es wird vereinbart, dass dem Vorstandsmitglied maximal dieser Betrag bei Ausübung und Veräußerung als Gewinn zufließt, wobei zur Gewinnberechnung der gezahlte Ausgabepreis und die Kosten vom Veräußerungspreis abzuziehen sind. Sofern die Ausübung und Veräußerung der Optionen in einem Kalenderjahr zu einem Erlös von über EUR 2.000.000,00 führen würde, dürfen diese erst in einem der Folgejahre ausgeübt werden. Die Optionen können maximal 7 Jahre lang ausgeübt werden, so dass maximal ein Zufluss von EUR 14.000.000,00 pro Vorstandsmitglied erfolgt. Ein solches Best Case-Szenario setzt eine nachhaltig positive Entwicklung des Börsenkurses der Aktien der Gesellschaft voraus.“

d)

Der zweite Absatz von Abschnitt „F. Laufzeit der Dienstverträge und Kündigungsfristen“ wurde wie folgt neu gefasst:

„Die Laufzeiten der aktuellen Dienstverträge sind wie folgt festgelegt:

• Sebastian-Justus Schmidt

bis 31. Dezember 2025

• Gerrit Kaufhold

bis 1. Juni 2026.“

8.

Beschlussfassung über die Sitzverlegung und die entsprechende Änderung von § 1 (Firma, Sitz und Geschäftsjahr) der Satzung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Der Sitz der Gesellschaft wird nach Düsseldorf verlegt und § 1 Absatz 2 der Satzung wird entsprechend wie folgt neu gefasst:

„ § 1
Firma, Sitz und Geschäftsjahr

[…]

„2)

Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Düsseldorf.“

9.

Beschlussfassung über die Änderung § 13 (Ort und Einberufung) und § 14 (Teilnahmerecht) der Satzung

Die letztjährige Hauptversammlung der Gesellschaft hat auf Grundlage des Entwurfs des Gesetzes zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften eine Satzungsregelung beschlossen, um die Voraussetzungen für die Durchführung virtueller Hauptversammlungen zu schaffen. Das Gesetz wurde zwischenzeitlich verabschiedet und die entsprechenden Änderungen in das Aktiengesetz übernommen. Die im letzten Jahr beschlossene Satzungsregelung soll nun entsprechend angepasst werden. Ebenso soll eine Satzungsregelung zur Teilnahme von Aufsichtsratsmitgliedern an der Hauptversammlung ergänzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a)

§ 13 Absatz 5 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„ § 13
Ort und Einberufung

[…]

„5)

Der Vorstand ist ermächtigt, in der Zeit bis zum 5. Juli 2028 die Hauptversammlung auch als Versammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung (virtuelle Hauptversammlung) einzuberufen sowie die Bestimmungen zum Umfang und zum Verfahren einer solchen virtuellen Hauptversammlung zu treffen. Diese werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht.“

b)

§ 14 der Satzung wird um folgenden Abs. 5 ergänzt:

„ § 14
Teilnahmerecht

[…]

5)

Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sollen an der Hauptversammlung persönlich teilnehmen. Ist einem Aufsichtsratsmitglied die Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung nicht möglich, so kann es an der Hauptversammlung auch im Wege der Bild- und Tonübertragung teilnehmen, insbesondere im Falle der Abhaltung einer virtuellen Hauptversammlung oder wenn das betroffene Mitglied:

a)

seinen Wohnsitz außerhalb der Bundesrepublik Deutschland hat oder

b)

versichert, aus persönlichen oder beruflichen Gründen verhindert zu sein.“

II.

Weitere Angaben und Hinweise

1.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung

Im Zeitpunkt der Einberufung ist das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 27.195.000,00 in 27.195.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie eingeteilt. Die Gesamtzahl der Stimmrechte, die im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ausgeübt werden können, beträgt 27.195.000 Stimmen. Jede Aktie gewährt ein Stimmrecht. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.

2.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts für Aktionäre

a)

Teilnahmerecht

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 14 Abs. 1 und Abs. 2 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache zur Hauptversammlung angemeldet und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben. Hierzu ist ein Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform (§ 126b BGB) durch den Letztintermediär gemäß § 67c AktG (d.h. das Institut, das für den Aktionär die Depotkonten führt) erforderlich. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung als den sogenannten Nachweisstichtag, hier den 15. Juni 2023, 00:00 Uhr, zu beziehen.

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft jeweils unter der folgenden Adresse bis spätestens zum 29. Juni 2023, 24:00 Uhr, zugehen:

Enapter AG
c/o UBJ. GmbH
Haus der Wirtschaft
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
E-Mail: hv@ubj.de

Nach rechtzeitigem Eingang ihrer Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft unter der oben angegebenen Adresse (bzw. E-Mail-Adresse) werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und die Übermittlung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes in der vorstehend beschriebenen Weise erbracht hat; insbesondere haben Veräußerungen oder sonstige Übertragungen der Aktien nach dem Nachweisstichtag im Verhältnis zur Gesellschaft keine Bedeutung für den Umfang und die Ausübung der gesetzlichen Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts des bisherigen Aktionärs. Entsprechendes gilt für den Erwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die erst nach dem Nachweisstichtag Aktien erwerben, sind nicht teilnahme- oder stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung. Die Anmeldung zur Hauptversammlung hindert die Aktionäre im Übrigen nicht an der freien Verfügung über ihre Aktien.

b)

Vollmachten; Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre, die ihre Aktien fristgerecht angemeldet haben, können ihr(e) Stimmrecht(e) auch durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Die Vollmacht kann gegenüber dem zu Bevollmächtigenden oder gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

Auch in diesem Fall ist eine fristgemäße Anmeldung erforderlich.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft müssen gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG grundsätzlich in Textform (§ 126b BGB) erfolgen. Wenn ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein sonstiger von § 135 AktG erfasster Intermediär oder nach § 135 AktG Gleichgestellter bevollmächtigt werden soll, richtet sich das Formerfordernis nach den aktienrechtlichen Vorschriften des § 135 AktG. Wir weisen jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigenden Institutionen oder Personen möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangen, weil sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen anderen von § 135 AktG erfassten Intermediär oder einen nach § 135 AktG Gleichgestellten bevollmächtigen wollen, mit diesen Institutionen oder Personen über eine mögliche Form der Vollmacht ab.

Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, können - müssen aber nicht - zur Erteilung der Vollmacht das Formular verwenden, welches nach ordnungsgemäßer Anmeldung mit der Eintrittskarte zugeschickt wird.

Das Vollmachtsformular ist außerdem im Internet unter

https://enapterag.de/investor-relations/hauptversammlung/

abrufbar.

Der Nachweis der Bevollmächtigung muss entweder am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten gegenüber der Gesellschaft erbracht werden oder durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft per E-Mail oder postalisch bis zum Ablauf des 5. Juli 2023, 24:00 Uhr, an folgende Adresse erfolgen:

Enapter AG
c/o UBJ. GmbH
Haus der Wirtschaft
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
E-Mail: hv@ubj.de

Der Widerruf oder die Änderung einer bereits erteilten Vollmacht kann ebenfalls auf den vorgenannten Übermittlungswegen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

c)

Stimmrechtsvertretung durch weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Aktionäre oder deren Bevollmächtigte können ihr Stimmrecht durch Vollmacht an die durch die Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter ausüben. Auch in diesem Fall ist die ordnungsgemäße Anmeldung erforderlich.

Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können per E-Mail oder postalisch bis zum Ablauf des 5. Juli 2023, 24:00 Uhr, an folgende Adresse erfolgen:

Enapter AG
c/o UBJ. GmbH
Haus der Wirtschaft
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
E-Mail: hv@ubj.de

Ein entsprechendes Formular wird nach der ordnungsgemäßen Anmeldung mit der Eintrittskarte übersandt und ist außerdem im Internet unter

https://enapterag.de/investor-relations/hauptversammlung/

abrufbar.

Bei einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, entsprechend den ihnen erteilten Weisungen abzustimmen; sie sind auch bei erteilter Vollmacht nur zur Stimmrechtsausübung befugt, soweit eine ausdrückliche Weisung zu den einzelnen Tagesordnungspunkten vorliegt. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung der Fragemöglichkeit oder zur Stellung von Anträgen entgegen.

3.

Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG

a)

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung von Aktionären

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 am Grundkapital erreichen (entspricht 500.000 Aktien), können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Gemäß § 122 Abs. 2 Satz 1 AktG in Verbindung mit § 122 Abs. 1 Satz 3 AktG haben die Aktionäre nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Aktienbesitzzeiten Dritter kommen nach Maßgabe von § 70 AktG zur Anrechnung.

Verlangen zur Ergänzung der Tagesordnung müssen nach dem Gesetzeswortlaut schriftlich oder in der elektronischen Form des § 126a BGB (d.h. mit qualifizierter elektronischer Signatur) an den Vorstand gerichtet werden und der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis zum Ablauf des 5. Juni 2023, 24:00 Uhr, zugegangen sein. Das Verlangen kann wie folgt adressiert werden:

Enapter AG
c/o UBJ. GmbH
Haus der Wirtschaft
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
E-Mail: hv@ubj.de

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht werden – unverzüglich im Bundesanzeiger bekanntgemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie sind außerdem unverzüglich auf der Website der Gesellschaft unter

https://enapterag.de/investor-relations/hauptversammlung/

zugänglich.

b)

Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären

Jeder Aktionär hat das Recht, Anträge und Wahlvorschläge zu Punkten der Tagesordnung sowie zur Geschäftsordnung in der Hauptversammlung zu stellen, ohne dass es hierfür vor der Hauptversammlung einer Ankündigung, Veröffentlichung oder sonstigen besonderen Handlung bedarf.

Gegenanträge von Aktionären gegen einen Verwaltungsvorschlag zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß § 126 AktG oder Wahlvorschläge von Aktionären zur Wahl des Abschlussprüfers oder von Aufsichtsratsmitgliedern gemäß § 127 AktG einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung wird die Gesellschaft im Internet unter

https://enapterag.de/investor-relations/hauptversammlung/

zugänglich machen, wenn sie der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also bis 21. Juni 2023, 24:00 Uhr, unter der folgenden Adresse

Enapter AG
c/o UBJ. GmbH
Haus der Wirtschaft
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
E-Mail: hv@ubj.de

zugegangen sind und die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht zur Zugänglichmachung gemäß § 126 AktG bzw. § 127 AktG erfüllt sind.

c)

Auskunftsrecht der Aktionäre

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär gemäß § 131 Abs. 1 AktG vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Die Auskunftsverweigerungsrechte sind in § 131 Abs. 3 AktG aufgeführt.

4.

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://enapterag.de/investor-relations/hauptversammlung/

5.

Informationen zum Datenschutz

Die Gesellschaft verarbeitet im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung folgende Kategorien personenbezogener Daten von Aktionären, Aktionärsvertretern und Gästen: Kontaktdaten (z.B. Name oder die E-Mail-Adresse), Informationen über die von jedem einzelnen Aktionär gehaltenen Aktien (z.B. Anzahl der Aktien) und Verwaltungsdaten (z.B. die Stimmrechtskartennummer). Die Verarbeitung von personenbezogenen Daten im Rahmen der Hauptversammlung basiert auf Art. 6 Abs. 1 lit. c Datenschutzgrundverordnung (DSGVO). Danach ist eine Verarbeitung personenbezogener Daten rechtmäßig, wenn die Verarbeitung zur Erfüllung einer rechtlichen Verpflichtung erforderlich ist. Die Gesellschaft ist rechtlich verpflichtet, die Hauptversammlung der Aktionäre durchzuführen. Um dieser Pflicht nachzugehen, ist die Verarbeitung der oben genannten Kategorien personenbezogener Daten unerlässlich. Ohne Angabe ihrer personenbezogenen Daten können sich die Aktionäre der Gesellschaft nicht zur Hauptversammlung anmelden.

Für die Datenverarbeitung ist die Gesellschaft verantwortlich. Die Kontaktdaten des Verantwortlichen lauten:

Enapter AG
Vorstand
Reinhardtstraße 35
10117 Berlin
E-Mail: info@enapterag.de

Personenbezogene Daten, die die Aktionäre der Gesellschaft betreffen, werden grundsätzlich nicht an Dritte weitergegeben. Ausnahmsweise erhalten auch Dritte Zugang zu diesen Daten, sofern diese von der Gesellschaft zur Erbringung von Dienstleistungen im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung beauftragt wurden. Hierbei handelt es sich um typische Hauptversammlungsdienstleister, wie etwa HV-Agenturen, Rechtsanwälte oder Wirtschaftsprüfer. Die Dienstleister erhalten personenbezogene Daten nur in dem Umfang, der für die Erbringung der Dienstleistung notwendig ist.

Im Rahmen des gesetzlich vorgeschriebenen Einsichtsrechts in das Teilnehmerverzeichnis der Hauptversammlung können andere Teilnehmer und Aktionäre Einblick in die in dem Teilnehmerverzeichnis über sie erfassten Daten erlangen. Auch im Rahmen von bekanntmachungspflichtigen Tagesordnungsergänzungsverlangen, Gegenanträgen bzw. -wahlvorschlägen werden, wenn diese Anträge von Aktionären und Aktionärsvertretern gestellt werden, ihre personenbezogenen Daten veröffentlicht.

Die oben genannten Daten werden je nach Einzelfall bis zu drei Jahre (aber nicht weniger als zwei Jahre) nach Beendigung der Hauptversammlung aufbewahrt und dann gelöscht, es sei denn, die weitere Verarbeitung der Daten ist im Einzelfall noch zur Bearbeitung von Anträgen, Entscheidungen oder rechtlichen Verfahren in Bezug auf die Hauptversammlung erforderlich.

Aktionäre und Aktionärsvertreter haben das Recht, über die personenbezogenen Daten, die über sie gespeichert wurden, auf Antrag unentgeltlich Auskunft zu erhalten. Zusätzlich haben sie das Recht auf Berichtigung unrichtiger Daten, das Recht, die Einschränkung der Verarbeitung von zu umfangreich verarbeiteten Daten zu verlangen und das Recht auf Löschung von unrechtmäßig verarbeiteten bzw. zu lange gespeicherten personenbezogenen Daten (soweit dem keine gesetzliche Aufbewahrungspflicht und keine sonstigen Gründe nach Art. 17 Abs. 3 DSGVO entgegenstehen). Darüber hinaus haben Aktionäre und Aktionärsvertreter das Recht auf Übertragung sämtlicher von ihnen an die Gesellschaft übergebener Daten in einem gängigen Dateiformat (Recht auf „Datenportabilität“).

Zur Ausübung der Rechte genügt eine entsprechende E-Mail an:

info@enapterag.de

Darüber hinaus haben Aktionäre und Aktionärsvertreter auch das Recht zur Beschwerde bei einer Datenschutzaufsichtsbehörde.

Den Datenschutzbeauftragten der Gesellschaft erreichen die Aktionäre und Aktionärsvertreter unter folgender Adresse:

Enapter AG
Datenschutzbeauftragter
Reinhardtstraße 35
10117 Berlin
E-Mail: info@enapterag.de

Heidelberg, im Juni 2023

Enapter AG

Der Vorstand

26.05.2023 CET/CEST Die EQS Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
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E-Mail:

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Ende der Mitteilung

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