EQS-HV: DEUTSCHE BANK AKTIENGESELLSCHAFT: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 22.05.2025 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

DEUTSCHE BANK AKTIENGESELLSCHAFT: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 22.05.2025 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

24.04.2025 / 15:06 CET/CEST

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DEUTSCHE BANK AKTIENGESELLSCHAFT Frankfurt am Main - ISIN DE 0005140008 -

Nach Einberufung unserer ordentlichen Hauptversammlung für Donnerstag, den 22. Mai 2025, als virtuelle Hauptversammlung in Frankfurt am Main (Veröffentlichung im Bundesanzeiger vom 31. März 2025) hat die Riebeck-Brauerei von 1862 GmbH, Köln, vertreten durch die Bayer Krauss Hüber Partnerschaft von Rechtsanwälten mbB, Frankfurt am Main, München, gemäß §§ 122 Abs. 2, 124 Abs. 1 AktG die Ergänzung der Tagesordnung der Hauptversammlung um weitere Gegenstände und die unverzügliche Bekanntmachung dieser Ergänzung verlangt.

Die Tagesordnung wird deshalb um folgende Punkte erweitert:

Tagesordnungspunkt 15: Beschlussfassung über die Bestellung eines Sonderprüfers nach § 142 Abs. 1 AktG zur Prüfung des Verdachts von groben Verletzungen der gesetzlichen Vorschriften zur zeitgemäßen und betragsmäßig hinreichenden Bildung von Prozessrückstellungen in den Jahresabschlüssen 2022, 2023 und/oder 2024 (und den betreffenden Halbjahresabschlüssen) sowie der diesbezüglichen Abgabe von unzutreffenden Bilanzeiden in Deutschland und den USA sowie daraus der Gesellschaft entstandener und noch entstehender Schäden in den Fällen der Klagen und Spruchverfahren bezüglich der schrittweisen Vollübernahme der Postbank durch die Gesellschaft seit dem Jahre 2008 durch ehemalige und gegenwärtige Mitglieder des Vorstands und Aufsichtsrats, insbesondere der Damen und Herren Christian Sewing, James von Moltke, Prof. Dr. Stefan Simon, Fabrizio Campelli und Karl von Rohr, und / oder des ehemaligen Mitglieds des Aufsichtsrats Dr. Paul Achleitner sowie der in den Jahren 2023, 2024 und 2025 an der Feststellung der Jahresabschlüsse 2022, 2023 und 2024 beteiligten Aufsichtsratsmitglieder (nachfolgend „Organmitglied/er“).

Die Riebeck-Brauerei von 1862 GmbH („Riebeck-Brauerei“), Vogelsanger Str. 104, 50823 Köln, schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:

„Gem. § 142 Abs. 1 AktG wird zur Vorbereitung allfälliger Schadensersatzansprüche ein Sonderprüfer bestellt zur Prüfung der Frage, ob das Handeln und / oder pflichtwidrige Unterlassen ehemaliger und gegenwärtiger Mitglieder des Vorstands und Aufsichtsrats, insbesondere der Damen und Herren Christian Sewing, James von Moltke, Prof. Dr. Stefan Simon, Fabrizio Campelli und Karl von Rohr, und / oder des ehemaligen Mitglieds des Aufsichtsrats Dr. Paul Achleitner und / oder der in den Jahren 2023, 2024 und 2025 an der Feststellung der Jahresabschlüsse beteiligten Aufsichtsratsmitglieder (nachfolgend jeweils „Organmitglied(er)“) eine gesetzmäßige, zeitgemäße und / oder betragsmäßig hinreichende Bildung von Prozessrückstellungen in den Jahresabschlüssen 2022, 2023 und 2024 (und den betreffenden Halbjahresabschlüssen) verhindert sowie zur diesbezüglichen Abgabe von unzutreffenden Bilanzeiden in Deutschland und den USA sowie daraus der Gesellschaft entstandener und noch entstehender Schäden in den Fällen der Klagen und Spruchverfahren bezüglich der schrittweisen Vollübernahme der Postbank durch die Gesellschaft seit dem Jahre 2008 geführt haben.

Der Sonderprüfer hat diesbezüglich die folgenden Fragen zu prüfen, auch unter Einbeziehung etwa von Organmitgliedern auf ihren Dienst- oder Privatmobiltelefonen in diesem Zusammenhang benutzter Messengerdienste wie WhatsApp und IMessage:

a.

Gab es Einschätzungen (a) der internen Rechtsabteilung und / oder (b) externer Rechtsberater hinsichtlich der überwiegenden Wahrscheinlichkeit des Prozessverlustes nach den BGH-Urteilen 13. Dezember 2022 - II ZR 9/21 und II ZR 14/21 - mit der Folge einer sich daraus zwingend ergebenden Pflicht zur Rückstellungsbildung in den Jahresabschlüssen 2022 und 2023?

b.

Aus welchem Grund und / oder Motiv wurde trotz dieser Einschätzungen keine Rückstellung in dem Jahresabschluss 2022 und / oder 2023 gebildet?

c.

Hätte eine gebotene Rückstellung dazu geführt, dass die Deutsche Bank AG die vom Vorstandsvorsitzenden Sewing angekündigte und wiederholt gegenüber dem Kapitalmarkt bestätigte Eigenkapitalrendite der Gesellschaft von 8% RoTE für das Geschäftsjahr 2022 bei pflichtgemäßer Bildung von Prozessrückstellungen niemals hätte erreichen können, ebenso wenig 2023?

d.

Mit Investoren-Update vom 28. April 2024 teilten die Vorstandsmitglieder Sewing und von Moltke dem Kapitalmarkt (sowie nachfolgend auch in Telefonkonferenzen mündlich) mit, dass es keinerlei Indikation für eine Änderung der Einschätzung des Vorstandes zur überwiegenden Wahrscheinlichkeit des Prozessverlustes in Sachen Postbank-Übernahme gegeben habe („There was no indication before the hearing, including on April 25, that the hearing would impact management's assessment as to the likelihood of a future outflow.“). War diese Aussage nach den den Vorstandsmitgliedern Sewing und von Moltke bis zum 25. April 2024 vorliegenden Einschätzungen der (a) internen Rechtsabteilung und / oder (b) externer Rechtsberater zutreffend?

e.

Wurden Rechtsgutachten hinsichtlich der mangelnden Notwendigkeit einer Rückstellungsbildung, insbesondere auch solche der Kanzlei Hengeler Mueller, von Organmitgliedern unter Androhung von Regressansprüchen gegenüber der gutachtenden Kanzlei und / oder Person erwirkt?

f.

Aus welchen Gründen sind im Jahresabschluss 2024 keine Rückstellungen für das Prozessrisiko in den Postbank-Spruchverfahren in Höhe von bis zu EUR 700 Mio. gebildet worden? Wurden solche Gutachten von den Organmitgliedern einer detaillierten Plausibilitätskontrolle unterzogen und eine Meinung der internen Rechtsabteilung eingeholt?

g.

Beruhen die Ausgabe zweier neuer Benchmark-Tier-I-Anleihen und / oder die Nichtausübung des Call-Rechts bei einer weiteren Benchmark-Tier-I-Anleihe trotz Zinsverdoppelung bis 2030 im dritten Quartal 2024 bzw. im ersten Quartal 2025 auf im Hinblick auf das fortbestehende Risiko aus dem „Postbank-Komplex“ geäußerter Anforderungen der Bankenaufsicht, um in der Hauptversammlung 2025 eine Dividendenzahlung und /oder den per Mitteilung vom 28. März 2025 angekündigten Aktienrückkauf der Gesellschaft durchführen zu dürfen? Wenn ja, welche zusätzlichen Zinsbelastungen entstehen der Gesellschaft aus diesen Anleihen mindestens bis zum jeweils nächsten Call-Datum?

Die Riebeck-Brauerei schlägt vor, als Sonderprüfer zu bestellen:

DÖRNER WIRTSCHAFTSTREUHÄNDER GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
vertreten durch
Geschäftsführender Partner
Wirtschaftsprüfer | Steuerberater
Achim Dörner
Martin-Luther-Str. 69
71636 Ludwigsburg

ersatzweise für den Fall, dass der Sonderprüfer DÖRNER
WIRTSCHAFTSTREUHÄNDER GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft das Amt
nicht annehmen kann oder will:

Herrn Wirtschaftsprüfer, Steuerberater
Thomas Tümmler
Hagener Straße 44-46
58642 Iserlohn

ersatzweise für den Fall, dass der Sonderprüfer Thomas Tümmler das Amt nicht
annehmen kann oder will:

Herrn Wirtschaftsprüfer, Steuerberater
Dieter Bruckhaus
Am Markt 1
66125 Saarbrücken

ersatzweise für den Fall, dass der Sonderprüfer Dieter Bruckhaus das Amt nicht
annehmen kann oder will:

Herrn Wirtschaftsprüfer, Steuerberater
Gero Hübenthal
c/o Hübenthal & Partner mbB
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft
Hastener Str. 11
42855 Remscheid.

Der Sonderprüfer kann die Unterstützung von fachlich qualifizierten Personen, insbesondere von Personen mit Kenntnissen in der Buchführung, in der Rechnungslegung, im Aktien- und Bilanzrecht, und / oder von Personen mit Kenntnissen in der Branche der Gesellschaft heranziehen.“

Begründung:

Zu a) bis e):

Am 26. April 2024, nur einen Tag nach Veröffentlichung der Quartalszahlen für das Q1 2024 und einem daraus resultierenden erheblichen Kursanstieg der Deutsche-Bank-Aktie, kündigte die Gesellschaft die Bildung einer Prozesskostenrückstellung für das Postbank-Risiko in Höhe von EUR 1,3 Mrd. an. Die Marktkapitalisierung der Gesellschaft gab daraufhin um mehr als EUR 4 Mrd. nach; dies führte zu einer Empörungswelle bei institutionellen Investoren der Bank sowie zu angekündigten Schadensersatzansprüchen.

In dem daraufhin über das Wochenende veröffentlichten Investoren-Update vom 28. April 2024, den über das Wochenende abgehaltenen Investoren-Telefonkonferenzen sowie gegenüber der Presse wurde namentlich von den Vorstandsmitgliedern Sewing und von Moltke wiederholt sinngemäß behauptet, die Äußerungen des Senats beim Oberlandesgericht Köln seien vollkommen überraschend, der Bundesgerichtshof habe die Rechtsauffassungen der Bank weithin bestätigt, zudem habe er in der Vergangenheit zugunsten der Bank geurteilt und dergleichen mehr. Diese Vorstandsmitglieder erweckten damit gezielt den Eindruck, sie hätten bis zum 26. April 2024 keinerlei Kenntnis von der Notwendigkeit einer Rückstellungsbildung für die Postbank-Prozessrisiken gehabt oder haben können.

Es besteht seitens der Antragstellerin der dringende Verdacht, dass diese Behauptungen der Vorstandsmitglieder unwahr sind und die Bildung der Postbank-Rückstellungen in den Jahresabschlüssen 2022 und 2023, möglicherweise auch zur Förderung ihres beruflichen Fortkommens, vorsätzlich von Organmitgliedern (mit Ausnahme der Mitglieder des Aufsichtsrats) unterdrückt wurden, um den Aktionären und dem Kapitalmarkt vorzuspiegeln, der Vorstandsvorsitzende Sewing habe die von ihm 2019 im Rahmen des groß angelegten Restrukturierungsplans angekündigten Ertragsziele für 2022 und 2023 (jeweils 8% RoTE) erreicht oder gar übertroffen. Hierfür gibt es eine Vielzahl von Verdachtsmomenten:

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Das Urteil des Oberlandesgerichts Köln vom 23. Oktober 2024, 13 U 231/17, gegen die Deutsche Bank in Sachen Postbank-Übernahmeangebot, enthält die Feststellung, dass die Bank die Vorschriften des Wertpapierübernahmegesetzes im Jahre 2008 bedingt vorsätzlich verletzt hat. Besondere Bedeutung hat hierbei die Tatsache, dass das Oberlandesgericht Köln nicht nur die Zurechnung der Stimmrechte, sondern auch den Vorsatz unmittelbar aus den vertraglichen Bestimmungen ableitet, die dem Vorstand und den Prozessvertretern der Bank seit Jahrzehnten vorlagen. Es ist bereits aus diesem Grunde mit dem gesunden Menschenverstand schwerlich vereinbar, dass Organmitglieder behaupten, sie hätten von dem Risiko nichts gewusst.

•

Bereits 2016 wurden u. a. die die Herren Dr. Achleitner, Sewing, von Moltke und Prof. Dr. Simon (seinerzeit noch Mitglied des Aufsichtsrates) schriftlich und unter Beifügung von Urkunden und unter Androhung der Erhebung von Sammelklagen darauf hingewiesen, dass die bis dahin in der Postbank-Sache ergangenen Urteile des Landgerichts Köln, des Oberlandesgerichts Köln sowie des Bundesgerichtshofes auf subjektiv-vorwerfbar unzutreffendem Tatsachenvortrag der Bank und ihrer Prozessbevollmächtigten beruhen. Vorgelegt wurden diesen Organmitgliedern u. a. die Klauseln, auf die die Gerichte nachfolgend in Umkehr ihrer bisherigen Rechtsprechung die Zurechnung der Stimmrechte stützten.

•

Bereits Ende 2017 verurteilte das Landgericht Köln die Bank in Umkehr seines Urteils aus dem Jahre 2011 aufgrund der nunmehr bekanntgewordenen Klauseln zur Nachzahlung aus dem Übernahmeangebot für Postbank-Aktien.

•

Ende 2017 wurden sodann die Sammelklagen erhoben, die nachfolgend ca. 90% der EUR 1,3 Mrd. Rückstellung ausmachten.

•

Bereits Anfang 2018 wurde Strafanzeige gegen ehemalige Organe der Bank, den Prozessbevollmächtigten sowie u. a. den Vorstandsvorsitzenden Sewing wegen des Verdachts des versuchten schweren Prozessbetrugs gestellt. Das Oberlandesgericht Köln entließ sodann die Kernzeugen vollständig aus ihrer Aussagepflicht vor Gericht, damit diese sich als Zeugen nicht selbst strafrechtlich belasten mussten. Es ordnete im Gefolge die Vorlage der mit der Post geschlossenen Verträge an, aus denen sich Stimmrechtseinfluss, Dividendenabkauf und Vorsatz ergaben. Der entgegenstehende subjektiv-vorwerfbar unzutreffende Vortrag der Bank wurde im Urteil des Oberlandesgerichts Köln vom 23. Oktober 2024, 13 U 231/17 auf Grundlage der Vertragsurkunden mittlerweile gerichtlich als widerlegt festgestellt; diese Urkunden bzw. Umstände waren Organmitgliedern der Gesellschaft selbstverständlich bekannt, so auch Herrn Campelli, der 2010 das Übernahmeangebot operativ verantwortete.

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Ausweislich von Presseberichten führte die Rechtsabteilung in Vorlagen an Vorstand und Aufsichtsrat - bei einer Vorsatztat berechtigterweise - bereits im ersten Quartal 2018 das Postbankrisiko als zweitgrößtes Rechtsrisiko der Bank, bereits damals in einem Umfang von mehr als EUR 1,3 Mrd. Ein entsprechendes Dokument ist der Antragstellerin aus dem 2. Quartal 2019 bekannt. Es ist unerfindlich, mit welchem Rechtsgrund nicht bereits 2018 eine Rückstellung für das Postbank-Risiko gebildet wurde. War man zuversichtlich der Auffassung, die Verträge würden nicht aufgedeckt werden?

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Mit seinen Urteilen vom 13. Dezember 2022 - II ZR 9/21 und II ZR 14/21 - hob der Bundesgerichtshof das zwischenzeitlich zugunsten der Bank ergangene Urteil des Oberlandesgerichts Köln im Postbank-Komplex wegen Verstoßes gegen die Denkgesetze bzw. aufgrund unter keinem Gesichtspunkt vertretbarer Vertragsauslegung auf. Der Bundesgerichtshof gab der Bank gerade nicht - wie von der Bank im Nachgang kommuniziert - in allen wesentlichen Punkten Recht. Vielmehr regte der Bundesgerichtshof eine Einigung der Parteien an und erklärte die ihm nunmehr bekanntgewordenen Vertragsklauseln als hinreichend für eine Zurechnung.

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Die Zurückverweisung erfolgte aus technischen Gründen, weil das Oberlandesgericht einige Tatsachen nicht festgestellt hatte. Diese waren - wie der Bank bekannt - bereits klägerseitig vorgetragen sowie bereits entweder unstreitig oder seitens der Bank nicht widerlegbar.

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Prozessbevollmächtigte sowie Vertreter der Rechtsabteilung der Gesellschaft waren im Rahmen der Urteilsverkündung des Bundesgerichtshofs am 13.12.2022 im Zuschauerraum anwesend, vermieden es aber offiziell als anwesend in das Protokoll der mündlichen Verhandlung aufgenommen zu werden, möglicherweise um gegenüber den Abschlussprüfern der Gesellschaft eine Unkenntnis der Urteilsbegründung vorschieben zu können.

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Die schriftlichen Urteilsgründe lagen Organmitgliedern im Januar 2023 vor der Bilanzfeststellung vor und führten klar erkennbar zu einer überwiegenden Wahrscheinlichkeit eines Prozessverlustes im Postbank-Komplex, was eine zwingende Rückstellungspflicht sowohl nach HGB als auch nach IFRS im Jahresabschluss 2022 auslöste. Externe anwaltliche Berater des Vorstandes wurden bereits vor der Bilanzpressekonferenz 2023 zweifach darauf hingewiesen, dass aufgrund der Kapitalmarktkommunikation zur Erreichung des Renditeziels und den daraus geweckten Markterwartungen zwingend eine Gewinnwarnung seitens der Bank zu veröffentlichen sei. Nichts dergleichen erfolgte.

•

Wochen vor der Feststellung des Jahresabschlusses 2022 wurde das Audit Committee des Aufsichtsrates der Bank ausführlichst über die Pflicht zur Rückstellungsbildung informiert, weil nach den schriftlichen Urteilsgründen des Bundesgerichtshofes sowie dem sonst der Bank bekannten Sachverhalt jedenfalls eine überwiegende Wahrscheinlichkeit des Prozessverlustes für die Bank bestand.

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Die internen und externen Rechtsberater, darunter der Rechtsvorstand, Herr Prof. Dr. Simon, wurden im Gefolge aufgefordert, Whistleblower-Protection in Anspruch zu nehmen, weil eine Nichtbildung der Prozessrückstellung in Sachen Postbank unter keinem Gesichtspunkt mehr vertretbar war.

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In der mündlichen Verhandlung vor dem Oberlandesgericht Köln am 26. April 2024 waren - erstmals seit 2011 - nicht nur Mitarbeiter der Rechtsabteilung der Bank zugegen, sondern sowohl die Rechtsabteilungsleiterin als auch ein von den Organen entsandter anwaltlicher Beobachter. Die Rückstellungsbildung in Höhe von EUR 1,3 Mrd. folgte binnen weniger Stunden nach Rückkehr der Bankvertreter nach Frankfurt. Dass diese völlig überraschend kam und nicht vorbereitet gewesen sein soll, erscheint für eine Rückstellung dieser Größenordnung und unter den vorbeschriebenen Vorzeichen sowie der notwendigen Gremienbefassung vollkommen lebensfremd.

•

Die Vorstandsmitglieder Sewing und von Moltke bezogen sich im Gefolge stets auf angeblich vorliegende Gutachten zweier anwaltlicher Berater. Es handelte sich dabei nach Auskünften des Vorstands vornehmlich um die Anwaltskanzlei Hengeler Mueller und deren Partner Dr. Hanfland als Prozessbevollmächtigten im Postbank-Verfahren. Nach Auskünften des Vorstandsmitglieds Prof. Dr. Simon in der Hauptversammlung 2024 hat die Bank gegenüber der Kanzlei Hengeler Mueller Schritte zur Sicherung von Haftungsansprüchen unternommen. Organmitglieder verließen sich daher bei ihrer Entscheidung auf angeblich vorliegende gutachtliche Stellungnahmen der Kanzlei bzw. des Partners, die / der (a) bei einer vorsätzlichen Verletzung des Wertpapierübernahmegesetzes mitgewirkt haben, (b) mit einer Strafanzeige wegen versuchten schweren Prozessbetruges überzogen wurden und (c) die aufgrund eines drohenden Regresses persönliche Betroffenheit und Sonderinteressen haben. Das allein entspricht nicht den Grundsätzen ordnungsgemäßer Bilanzierung.

Der Sonderprüfer wird anhand von Dokumenteneinsicht und Einvernahmen der Beteiligten die internen Vorgänge und Verantwortlichkeiten aufzuklären haben. Nämliches gilt für das Motiv: Denn es besteht der Verdacht, dass die Rückstellungsbildung aus eigennützigen Motiven des beruflichen Fortkommens von Organmitgliedern unterblieb, um den Aktionären und dem Kapitalmarkt ein Erreichen der Restrukturierungsziele im Geschäftsjahr 2022 zu suggerieren.

Zu f):

Die Bank legt im Geschäftsbericht 2024 zwar die Spruchverfahren und die abstrakten Parameter im Postbank-Komplex offen, weigert sich jedoch ausdrücklich offenzulegen, ob und in welcher Höhe eine Rückstellung oder Contingent Liability gebildet wurde. Nach Erkenntnissen der Antragstellerin wurden in der Vergangenheit lediglich Kosten für die Spruchverfahren zurückgestellt. Die am 26. April 2024 veröffentlichte Rückstellung von EUR 1,3 Mrd. beinhaltete die Spruchverfahren nicht; sie wurde zudem in einer Größenordnung von EUR 400 Mio. bereits wieder aufgelöst, so dass der dringende Verdacht besteht, dass die Vorstandsmitglieder keinerlei Vorsorge für die Spruchverfahren getroffen und die Mitglieder des Aufsichtsrats auf eine solche Vorsorge auch nicht hingewirkt haben. Das Maximalrisiko aus den Spruchverfahren beträgt nach Ermittlungen der Antragstellerin derzeit und vorbehaltlich in der Zukunft weiter anfallender Zinsen ca. EUR 90 je Aktie, mithin EUR 600-700 Mio. insgesamt. Das überwiegende rechtliche Risiko ergibt sich ohne weiteres aus dem allgemeinen Rechtsgrundsatz, den der Bundesgerichtshof im Postbank-I-Urteil seiner Entscheidung zugrunde gelegt hat: Niemand darf Vorteile aus seinem eigenen rechtswidrigen Handeln schöpfen.

Zu g):

Nach Erkenntnissen der Antragstellerin sind mittlerweile eine ganze Reihe von Aufsichtsbehörden mit den vorgenannten Vorgängen befasst, auch die Bildung der Rückstellung nach der mündlichen Verhandlung vor dem OLG Köln dürfte nach der Einschätzung der Antragstellerin jedenfalls mittelbar auf die Aufsichtsbehörden zurückgehen. Die Ausgabe bzw. die Nichtrückzahlung dreier Benchmark-Tier-I-Anleihen im zeitlich engen Zusammenhang mit (a) der Nachbildung von insgesamt EUR 1,6 Mrd. Prozessrückstellungen und (b) einer in Aussicht genommenen Dividendenerhöhung und Aktienrückkaufs begründet den dringenden Verdacht, dass Organmitglieder mit ihrer Rückstellungspolitik herbeigeführt , dass Dividenden und Aktienrückkäufe nurmehr bei vorheriger Kapitalaufstockung durch außerordentlich teure und gewinnverwässernde Kapitalzufuhren möglich sind.

Der Sonderprüfer wird dies zu ermitteln und den daraus der Gesellschaft entstehenden Schaden, insbesondere einen etwaigen Zinsschaden zu beziffern haben.

Tagesordnungspunkt 16: Beschlussfassung über die Bestellung eines Sonderprüfers nach § 142 Abs. 1 AktG zur Prüfung des Verdachts von groben Verletzungen der gesetzlichen Vorschriften zur zeitgemäßen und betragsmäßig hinreichenden Bildung von Prozessrückstellungen in den Jahresabschlüssen 2022 und 2023 (und den betreffenden Halbjahresabschlüssen) sowie der diesbezüglichen Abgabe von unzutreffenden Bilanzeiden in Deutschland und den USA sowie daraus der Gesellschaft entstandener und noch entstehender Schäden im Zusammenhang mit Klagen betreffend Fremdwährungsdarlehen Polen durch die ehemaligen und gegenwärtigen Mitglieder des Vorstands und Aufsichtsrats, insbesondere der Damen und Herren Christian Sewing, James von Moltke, Prof. Dr. Stefan Simon sowie der in den Jahren 2023 und 2024 an der Feststellung der Jahresabschlüsse 2022 und 2023 beteiligten Aufsichtsratsmitglieder (nachfolgend „Organmitglied(er)“).

Die Riebeck-Brauerei schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:

„Gem. § 142 Abs. 1 AktG wird zur Vorbereitung allfälliger Schadensersatzansprüche ein Sonderprüfer bestellt zur Prüfung der Frage, ob das Handeln und / oder pflichtwidrige Unterlassen der ehemaligen und gegenwärtigen Mitglieder des Vorstands und Aufsichtsrats, insbesondere der Herren Christian Sewing, James von Moltke, Prof. Dr. Stefan Simon und / oder der in den Jahren 2023 und 2024 an der Feststellung der Jahresabschlüsse beteiligten Aufsichtsratsmitglieder („Organmitglied(er)“) eine gesetzmäßige Bildung von Prozessrückstellungen in den Jahresabschlüssen 2022 und 2023(und den betreffenden Halbjahresabschlüssen) verhindert sowie zur diesbezüglichen Abgabe von unzutreffenden Bilanzeiden in Deutschland und den USA sowie daraus der Gesellschaft entstandener und noch entstehender Schäden in dem Fall der Klagen betreffend Fremdwährungsdarlehen Polen geführt haben.

Der Sonderprüfer hat diesbezüglich die folgenden Fragen zu prüfen, auch unter Einbeziehung etwa von den Organmitgliedern auf ihren Dienst- oder Privatmobiltelefonen in diesem Zusammenhang benutzter Messengerdienste wie WhatsApp und IMessage:

a.

Gab es eine Änderung des zu beurteilenden Sachverhalts bezüglich des Komplexes Fremdwährungskredite Polen im Geschäftsjahr 2024, die zu einer geänderten Einschätzung der Organmitglieder hinsichtlich der notwendigen Bildung einer Prozessrückstellung in Höhe von EUR 300 Mio. geführt hat?

b.

Haben ein oder mehrere Organmitglieder Einschätzungen (a) der internen Rechtsabteilung und / oder (b) externer Rechtsberater hinsichtlich der überwiegenden Wahrscheinlichkeit des Prozessverlustes im Komplex Polen-Fremdwährungskredit-Prozesse bei Aufstellung und/oder Feststellung bzw. Beeidigung der Jahresabschlüsse 2022 und 2023 übergangen? Aus welchen Motiven erfolgte dieses Verhalten?

Die Riebeck-Brauerei schlägt vor, als Sonderprüfer zu bestellen:

DÖRNER WIRTSCHAFTSTREUHÄNDER GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
vertreten durch
Geschäftsführender Partner
Wirtschaftsprüfer | Steuerberater
Achim Dörner
Martin-Luther-Str. 69
71636 Ludwigsburg

ersatzweise für den Fall, dass der Sonderprüfer Achim Dörner das Amt nicht
annehmen kann oder will:

Herrn Wirtschaftsprüfer, Steuerberater
Thomas Tümmler
Hagener Straße 44-46
58642 Iserlohn

ersatzweise für den Fall, dass der Sonderprüfer Thomas Tümmler das Amt nicht
annehmen kann oder will:

Herrn Wirtschaftsprüfer, Steuerberater
Dieter Bruckhaus
Am Markt 1
66125 Saarbrücken

ersatzweise für den Fall, dass der Sonderprüfer Dieter Bruckhaus das Amt nicht
annehmen kann oder will:

Herrn Wirtschaftsprüfer, Steuerberater
Gero Hübenthal
c/o Hübenthal & Partner mbB
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft
Hastener Str. 11
42855 Remscheid

zu bestellen.

Der Sonderprüfer kann die Unterstützung von fachlich qualifizierten Personen, insbesondere von Personen mit Kenntnissen in der Buchführung, im Rechnungswesen, im Aktien- und Steuerrecht, und/oder von Personen mit Kenntnissen in der Branche der Gesellschaft heranziehen.“

Begründung:

In der Bilanzpressekonferenz 2025 versprach der Vorstandsvorsitzende, Herr Sewing, dass „ab jetzt konsequent Rückstellungen für Rechtsrisiken gebildet werden.“ Der Vorstandsvorsitzende selbst hat damit eingeräumt, dass dies offenbar in der Vergangenheit nicht der Fall war.

Die mit den Fremdwährungsdarlehen in Polen verbundenen Rechtsrisiken sind seit Jahren bekannt. Der Sonderprüfer wird daher festzustellen haben, ob ein äußerer Anlass bestand, der 2024 zu einer Neubewertung dieses Rechtsrisikos führte oder ob es sich (ebenfalls, wie offenbar schon im vorhergehenden Ergänzungsantrag zum „Postbank-Komplex“) um eine nachgeholte, in den Vorjahren pflichtwidrig nicht gebildete Rückstellung handelt. Ebenfalls zu ermitteln ist das Motiv.

Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat zu den auf Verlangen der Riebeck Brauerei von 1862 GmbH ergänzten Punkten 15 und 16 der Tagesordnung

Die Aktionärin Riebeck Brauerei von 1862 GmbH hat der Gesellschaft am 17. April 2025 - wie bereits in früheren Jahren - das Verlangen übermittelt, die Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung 2025 um zwei Tagesordnungspunkte (Tagesordnungspunkte 15 und 16) zu ergänzen. Beide Tagesordnungspunkte betreffen Anträge auf die Bestellung eines Sonderprüfers im Zusammenhang mit Bildungen von Rückstellungen durch die Gesellschaft.

Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft nehmen zu den Vorwürfen, die diesem Tagesordnungsergänzungsverlangen zugrunde liegen, wie folgt Stellung:

Die Behauptung, Mitglieder des Vorstands und/oder des Aufsichtsrats der Gesellschaft hätten bei der Bildung von Rückstellungen in den in den Tagesordnungsergänzungsverlangen angesprochenen Sachverhalten möglicherweise ihre Pflichten verletzt, ist unzutreffend. Vorstand und Aufsichtsrat haben die Voraussetzungen für eine Rückstellungsbildung stets in enger Abstimmung mit dem Jahresabschlussprüfer und verschiedenen externen Anwälten sorgfältig geprüft.

Insbesondere war im Zusammenhang mit der Postbank-Übernahme die Bildung einer Prozessrückstellung in Höhe von EUR 1,3 Mrd. erst im April 2024 ordnungsgemäß. Bis zu diesem Zeitpunkt bestand - auch nach den Urteilen des Bundesgerichtshofs vom 13. Dezember 2022 - nach Einschätzung der die Bank betreuenden Rechtsanwälte eine überwiegende Wahrscheinlichkeit des Obsiegens, so dass die Bildung einer Rückstellung weder erforderlich noch zulässig war. Nach den BGH-Entscheidungen vom 13. Dezember 2022 hat der Vorstand durch eine weitere, unabhängige Kanzlei eine weitere Begutachtung zu den Erfolgsaussichten des Falles eingeholt; auch diese Begutachtung kam zu dem Ergebnis, dass weiterhin das Risiko eines Unterliegens für die Bank bei unter 50% lag, weshalb eine Rückstellungsbildung zu diesem Zeitpunkt (Dezember 2022) nicht zulässig war. Erst in der mündlichen Verhandlung am 26. April 2024 hat sich das Oberlandesgericht Köln erneut mit den Erfolgsaussichten des Falles beschäftigt. In seinen mündlichen Ausführungen deutete das Gericht an, dass es Teile dieser Ansprüche in einer späteren Entscheidung für begründet befinden könnte. Diese Ausführungen beeinflussten die Einschätzung der Wahrscheinlichkeit einer zukünftigen Zahlung durch die Bank, was dazu führte, dass eine Rückstellung für Rechtsstreitigkeiten im zweiten Quartal 2024 zu bilden war.

Was die gestellten Ansprüche in den laufenden Spruchverfahren im Zusammenhang mit der Übernahme der Postbank anbelangt, fehlt es aus Sicht der Bank mit Blick auf die bisherige Rechtsprechung nach wie vor an einer rechtlichen Basis. Das Urteil des Oberlandesgerichts Köln vom 23. Oktober 2024 hat keine unmittelbaren rechtlichen Auswirkungen auf die laufenden Spruchverfahren; es ist rechtlich getrennt von diesen weiteren Verfahren zu sehen. Selbst wenn die Antragsteller im Spruchverfahren gewinnen würden, wäre der Mittelabfluss aus Sicht der Bank signifikant geringer als der behauptete Betrag von EUR 700 Mio.

Der Prüfungsausschuss und der Gesamtaufsichtsrat stehen zu sämtlichen Fragen der Bilanzierung im engen Austausch mit dem Abschlussprüfer. Der Abschlussprüfer hat zu keinem Zeitpunkt Einwendungen gegen die Behandlung der Rückstellungsbildung durch den Vorstand erhoben.

Vor diesem Hintergrund schlägt der Aufsichtsrat vor, gegen die Anträge auf Bestellung von Sonderprüfern unter den Tagesordnungspunkten 15 und 16 zu stimmen. Der Vorstand ist demgegenüber nach Maßgabe des Aktiengesetzes nicht berechtigt, der Hauptversammlung Beschlussvorschläge zu unterbreiten, soweit es um die Bestellung von Prüfern (auch) hinsichtlich des Verhaltens des Vorstands geht.

Frankfurt am Main, im April 2025

Der Vorstand und der Aufsichtsrat

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