EQS-HV: Cherry SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 24.07.2024 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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Cherry SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 24.07.2024 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

14.06.2024 / 15:06 CET/CEST

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
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Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

Cherry SE München ISIN DE000A3CRRN9 / WKN A3CRRN EINLADUNG ZUR ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG 2024 Am Mittwoch, den 24. Juli 2024, um 14:00 Uhr (MESZ) findet im Haus der Bayerischen Wirtschaft,
Max-Joseph-Straße 5, 80333 München,

die ordentliche Hauptversammlung der Cherry SE als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz
der Aktionäre und Aktionärinnen oder ihrer Bevollmächtigten

am Ort der Hauptversammlung statt.

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und Aktionärinnen* und ihre Bevollmächtigten können sich im Wege elektronischer Kommunikation über den Internetservice („Investor-Portal“) zu der virtuellen Hauptversammlung zuschalten und ihr Stimmrecht sowie weitere Aktionärsrechte ausüben. Das passwortgeschützte Investor-Portal zur Hauptversammlung ist unter

https://ir.cherry.de/de/home/annual-general-meeting

erreichbar. Nähere Hinweise zur Übertragung der Hauptversammlung in Bild und Ton finden Sie im Abschnitt „Ergänzende Angaben und Hinweise“, der im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt ist.

Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre und Aktionärinnen und ihrer Bevollmächtigten erfolgt - auch bei Bevollmächtigung von Dritten - ausschließlich im Wege elektronischer Kommunikation über die elektronische Briefwahl oder über Vollmacht- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.

Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist das Haus der Bayerischen Wirtschaft, Max-Joseph-Straße 5, 80333 München. Für Aktionäre und Aktionärinnen und deren Bevollmächtigte (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Versammlung.

* Sofern in dieser Einladung auf eine geschlechterspezifische Schreibweise verzichtet wird, erfolgt dies ausschließlich zum Zwecke der besseren Lesbarkeit. Alle personenbezogenen Bezeichnungen und Begriffe sind im Sinne der Gleichbehandlung als geschlechtsneutral zu verstehen.

I. TAGESORDNUNG

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2023 und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2023, des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2023, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289a, 315a HGB

Die vorstehend genannten Unterlagen sind ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung sowie auch während der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.cherry.de/de/home/annual-general-meeting

zugänglich.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss gemäß § 172 AktG* festgestellt. Es bedarf zu diesem Tagesordnungspunkt 1 deshalb keiner Beschlussfassung der Hauptversammlung.

* Vorschriften des deutschen Aktiengesetzes finden auf die Cherry SE gemäß Art. 9 Abs. 1 lit c) ii), Art. 10 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (nachfolgend auch: „SE-Verordnung “) Anwendung, soweit sich aus speziellen Vorschriften der SE-Verordnung nichts anderes ergibt.

2.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

2.1 Bernd Wagner

2.2 Dr. Udo Streller

2.3 Oliver Kaltner

2.4 Dr. Mathias Dähn

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands beschließen zu lassen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4.

Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024 sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten und sonstigen unterjährigen Finanzinformationen der Gesellschaft

a)

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 zu bestellen.

b)

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts (§ 115 Abs. 5 WpHG) im Geschäftsjahr 2024 zu bestellen.

c)

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, zum Prüfer für die gegebenenfalls prüferische Durchsicht von Zwischenberichten und sonstigen unterjährigen Finanzinformationen im Sinne von § 115 Abs. 7 WpHG, die vor der nächsten ordentlichen Hauptversammlung aufgestellt werden und soweit die prüferische Durchsicht beauftragt wird, zu bestellen.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlungen frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.

5.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023

Gemäß § 162 AktG erstellen Vorstand und Aufsichtsrat jährlich einen Bericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung („Vergütungsbericht“) und legen diesen Vergütungsbericht der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vor. Der von Vorstand und Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2023 erstellte Vergütungsbericht wurde gemäß den Vorgaben des § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer der Gesellschaft daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben gemäß § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 und den Vermerk über dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer finden Sie unter Abschnitt II.1 als Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 5 und er ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.cherry.de/de/home/annual-general-meeting

zugänglich. Der Vergütungsbericht wird ferner auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den gemäß § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen.

6.

Beschlussfassung über Wahlen zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht gemäß Art. 40 Abs. 2 und Abs. 3 SE-VO in Verbindung mit § 17 Abs. 1 SE- Ausführungsgesetz (SEAG) und § 10 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus sieben Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Das Mitglied Herr Joachim Coers hat sein Aufsichtsratsmandat bereits im Vorfeld der ordentlichen Hauptversammlung 2024 niedergelegt. Mit Beschluss des Amtsgerichts wurde Herr Harald von Heynitz für einen Zeitraum bis zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2024 zum Mitglied des Aufsichtsrats bestellt. Die Amtszeiten der noch amtierenden Aufsichtsratsmitglieder Herr Steven M. Greenberg und Herr Dino Sawaya enden ebenfalls jeweils mit Beendigung dieser Hauptversammlung. Daher sind drei Aufsichtsratspositionen zu besetzen.

Nach § 10 Abs. 2 Satz 1 und Satz 2 der Satzung der Gesellschaft werden die Aufsichtsratsmitglieder vorbehaltlich einer anderweitigen Festlegung der Amtszeit bei der Wahl durch die Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung bestellt, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, längstens jedoch für sechs Jahre; hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet.

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Nominierungsausschusses vor, folgende Personen jeweils im Wege der Einzelwahl (erneut) in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen:

6.1

Herrn Steven M. Greenberg, Rechtsanwalt und Berater für das Recht des geistigen Eigentums und Innovationsmanagement, wohnhaft in Boynton Beach, Florida, Vereinigte Staaten von Amerika,

6.2

Herrn Harald von Heynitz, Wirtschaftsprüfer und Steuerberater, wohnhaft in München, Bundesrepublik Deutschland, und

6.3

Dr. Ashley Saulsbury, Ingenieur, wohnhaft in Washington, Vereinigte Staaten von Amerika.

Die Wahl von Herrn Harald von Heynitz erfolgt mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 24. Juli 2024 und bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2024 beschließt.

Die Amtszeit von Herrn Steven M. Greenberg und Dr. Ashley Saulsbury erfolgt mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 24. Juli 2024 und bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2026 beschließt.

Die Wahlvorschläge berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und streben die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an. Die zur Wahl vorgeschlagenen Kandidatinnen und Kandidaten haben versichert, dass sie jeweils den zu erwartenden Zeitaufwand für die Tätigkeit im Aufsichtsrat der Gesellschaft aufbringen können.

Über den von § 100 Abs. 5 AktG für mindestens ein Mitglied des Aufsichtsrats geforderten Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung verfügt insbesondere das Aufsichtsratsmitglied Heather Faust. Über den von § 100 Abs. 5 AktG für mindestens ein weiteres Mitglied des Aufsichtsrats geforderten Sachverstand auf dem Gebiet der Abschlussprüfung verfügen insbesondere die Aufsichtsratsmitglieder James Burns, der derzeit Vorsitzender des Prüfungsausschusses ist, und Harald von Heynitz.

Nach der Überzeugung des Aufsichtsrats sind die Mitglieder des Aufsichtsrats auch zukünftig in ihrer Gesamtheit im Sinne von § 100 Abs. 5 letzter Halbsatz AktG mit dem Sektor vertraut, in dem die Gesellschaft tätig ist.

Weitere Angaben zu allen zur Wahl vorgeschlagenen Kandidatinnen und Kandidaten, jeweils einschließlich eines Lebenslaufs, der über relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen Auskunft gibt sowie Angaben zu Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen (§ 125 Abs. 1 Satz 5 AktG) und entsprechend den Empfehlungen C.13 und C.14 des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) enthält, sind im Anschluss an die Tagesordnung in Abschnitt II.2 aufgeführt. Diese Angaben sind zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.cherry.de/de/home/annual-general-meeting

zugänglich.

7.

Beschlussfassung über die Anpassung des Vergütungssystems und die Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats sowie entsprechende Satzungsanpassung

Gemäß dem zum 1. Januar 2020 neu gefassten § 113 Abs. 3 Satz 1 und 2 AktG hat die Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften mindestens alle vier Jahre oder bei einer wesentlichen Änderung der Vergütung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen. Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist in § 15 der Satzung der Gesellschaft geregelt.

Der Aufsichtsrat beabsichtigt die Einrichtung eines Innovations- und Technologie-Ausschusses. Für die Tätigkeit bzw. den Vorsitz in Ausschüssen erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats, abhängig von ihrer Rolle in dem spezifischen Ausschuss, zusätzlich zu ihrer festen Vergütung als Mitglied des Aufsichtsrats eine zusätzliche jährliche Vergütung. Die entsprechende Satzungsregelung in § 15 Abs. 2 lautet derzeit wie folgt:

„(2) Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält eine zusätzliche jährliche feste Vergütung von EUR 25.000,00. Der Vorsitzende des Nominierungsausschusses und der Vorsitzende des Personal- und Vergütungsausschusses erhalten jeweils zusätzlich eine jährliche feste Vergütung von EUR 15.000,00. Jedes Mitglied des Aufsichtsrats, das Mitglied des Prüfungsausschusses ist, ohne Vorsitzender zu sein, erhält eine zusätzliche feste jährliche Vergütung von EUR 12.500,00. Jedes Mitglied des Aufsichtsrats, das Mitglied des Personal- und Vergütungsausschus-ses oder des Nominierungsausschusses ist, ohne Vorsitzender zu sein, erhält eine zusätzliche feste jährliche Vergütung von jeweils EUR 7.500,00.“

Um auch die Tätigkeit im Innovations- und Technologie-Ausschuss zu berücksichtigen, sollen das Vergütungssystem und die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Cherry SE entsprechend geändert und § 15 Abs. 2 der Satzung entsprechend geändert und neu gefasst werden.

Zur einfacheren Handhabung und für Zwecke einer besseren Übersichtlichkeit soll die Vergütung für die Mitgliedschaft und den Vorsitz in anderen Ausschüssen als dem Prüfungsausschuss einheitlich und unabhängig von der Art des jeweiligen Ausschusses geregelt werden. Dementsprechend soll die derzeit in § 15 der Satzung geregelte Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder für das laufende Geschäftsjahr 2024 angepasst werden sowie das unter diesem Tagesordnungspunkt 7 abgedruckte Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats mit Wirkung für das laufende Geschäftsjahr 2024 sowie für die darauffolgenden Geschäftsjahre gebilligt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a)

Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats der Cherry SE wird wie folgt neu gefasst:

„VERGÜTUNGSSYSTEM FÜR DIE MITGLIEDER DES AUFSICHTSRATS DER CHERRY SE

I.

Beitrag der Vergütung zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung

Das System zur Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft richtet sich nach den gesetzlichen Vorgaben und berücksichtigt die Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022 (DCGK).

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats soll insgesamt ausgewogen sein und in einem angemessenen Verhältnis zu ihrer Verantwortung und ihren Aufgaben sowie zur Lage der Gesellschaft stehen. Die jeweilige Höhe der festen jährlichen Vergütung berücksichtigt die konkrete Funktion und die Verantwortung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft. Zugleich soll die Vergütung die Übernahme eines Mandats als Mitglied oder Vorsitzender des Aufsichtsrats oder eines Ausschusses hinreichend attraktiv erscheinen lassen, um entsprechend qualifizierte Kandidaten für den Aufsichtsrat gewinnen und halten zu können. Dies ist Voraussetzung für eine bestmögliche Überwachung und Beratung des Vorstands, die wiederum einen wesentlichen Beitrag für eine erfolgreiche Geschäftsstrategie und den langfristigen Erfolg der Gesellschaft leistet.

Entsprechend der Anregung G.18 DCGK sehen die aktuellen Vergütungsregelungen keine erfolgsorientierte Vergütung, sondern eine reine Festvergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft vor. Auf diese Weise kann der Aufsichtsrat der Gesellschaft die unabhängige Beratung und Kontrolle des Vorstands am besten wahrnehmen. Der Umfang der Arbeitsbelastung und des Haftungsrisikos der Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft entwickelt sich in aller Regel nicht parallel zum geschäftlichen Erfolg des Unternehmens beziehungsweise zur Ertragslage der Gesellschaft. Vielmehr wird häufig gerade in schwierigen Zeiten, in denen eine variable Vergütung unter Umständen zurückgeht, eine besonders intensive Wahrnehmung der Beratungs- und Überwachungsfunktion durch die Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft erforderlich sein. Variable Vergütungsbestandteile sowie finanzielle oder nichtfinanzielle Leistungskriterien sind nicht vorgesehen.

II.

Vergütungsbestandteile

Die Vergütung der einfachen Mitglieder des Aufsichtsrats besteht aus einer festen Vergütung in Höhe von EUR 45.000,00. Zudem erstattet die Gesellschaft den Mitgliedern des Aufsichtsrats die in Ausübung ihres Amtes entstandenen notwendigen Auslagen und die von ihnen gesetzlich geschuldete Umsatzsteuer. Ferner werden die Mitglieder des Aufsichtsrats in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organmitglieder einbezogen, soweit eine solche besteht.

Der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats sowie des Vorsitzenden und der Mitglieder von Ausschüssen wird angemessen berücksichtigt, sodass auch der Empfehlung G.17 DCGK entsprochen wird.

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält anstelle der Vergütung für einfache Aufsichtsratsmitglieder für das jeweilige Geschäftsjahr der Gesellschaft eine feste Vergütung in Höhe von EUR 90.000,00 und der Stellvertreter des Aufsichtsratsvorsitzenden eine feste Grundvergütung von EUR 67.500,00.

Für die Tätigkeit im Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats erhalten zusätzlich zu der jährlichen festen Vergütung der Vorsitzende des Prüfungsausschusses EUR 25.000,00 und jedes andere Mitglied des Prüfungsausschusses EUR 12.500,00 für das jeweilige Geschäftsjahr der Gesellschaft.

Jeder Vorsitzende eines Ausschusses, der nicht der Prüfungsausschuss ist, erhält zusätzlich zu der allgemeinen jährlichen festen Vergütung eine feste jährliche Vergütung von EUR 15.000,00. Jedes einfache Mitglied eines Ausschusses, der nicht der Prüfungsausschuss ist, erhält zusätzlich zu der allgemeinen jährlichen festen Vergütung eine feste jährliche Vergütung von EUR 7.500,00.

Für die Mitgliedschaft bzw. den Vorsitz in Ausschüssen, die im Geschäftsjahr nicht getagt haben, wird jedoch keine Vergütung gezahlt; dies gilt jedoch nicht für den Prüfungsausschuss.

Die jährliche Vergütung ist jeweils zum Ablauf des Geschäftsjahres zahlbar und ist dann innerhalb der ersten sechs Wochen des neuen Geschäftsjahres zur Zahlung fällig. Mitglieder des ersten Aufsichtsrats sowie Aufsichtsratsmitglieder, die während des laufenden Geschäftsjahres in den Aufsichtsrat, einen Ausschuss oder eine bestimmte Funktion eintreten oder aus dem Aufsichtsrat, einem Ausschuss oder einer bestimmten Funktion ausscheiden, erhalten für jeden angefangenen Monat ihrer Mitgliedschaft bzw. der Wahrnehmung ihrer Funktion ein Zwölftel des betreffenden jährlichen Vergütungsteils.

III.

Festsetzung, Umsetzung und Überprüfung des Vergütungssystems

Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden vorbehaltlich einer anderweitigen Festlegung der Amtszeit bei der Wahl durch die Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung bestellt, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in welchem die Amtszeit beginnt, wird hierbei nicht mitgerechnet. Mitglieder des Aufsichtsrats können vorbehaltlich der einschlägigen gesetzlichen Bestimmungen abberufen werden. Jedes Aufsichtsratsmitglied kann sein Amt auch ohne wichtigen Grund durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Vorsitzenden des Aufsichtsrates - oder, im Falle einer Amtsniederlegung durch den Vorsitzenden, seinem Stellvertreter - mit einer Frist von einem Monat niederlegen. Der Aufsichtsratsvorsitzende oder - im Falle der Niederlegung durch den Aufsichtsratsvorsitzenden, sein Stellvertreter - kann die Frist abkürzen oder auf die Einhaltung der Frist verzichten.

Die Aufsichtsratsvergütung wird regelmäßig, mindestens jedoch alle vier Jahre vom Vorstand sowie vom Aufsichtsrat der Gesellschaft überprüft. Dazu kann ein horizontaler Marktvergleich mit Aufsichtsratsvergütungen in anderen Unternehmen erstellt werden. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft kann dabei von einem unabhängigen externen Vergütungsexperten unterstützt werden. Bei wesentlichen Änderungen, spätestens jedoch alle vier Jahre, werden das Vergütungssystem und die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Hauptversammlung zum Beschluss vorgelegt. Die Hauptversammlung kann das jeweils bestehende System der Aufsichtsratsvergütung bestätigen oder einen Beschluss zur Änderung fassen. Entsprechende Beschlussvorschläge an die Hauptversammlung werden gemäß der gesetzlich geregelten Kompetenzordnung vom Vorstand und vom Aufsichtsrat der Gesellschaft unterbreitet, sodass es zu einer gegenseitigen Kontrolle der beiden Organe kommt. Die in den Geschäftsordnungen für den Vorstand und den Aufsichtsrat festgelegten Regeln für den Umgang mit Interessenkonflikten werden bei den Verfahren zur Einrichtung, Umsetzung und Überprüfung des Vergütungssystems eingehalten. Die Entscheidung über die letztendliche Ausgestaltung des Vergütungssystems ist der Hauptversammlung zugewiesen. Somit ist ein System der gegenseitigen Kontrolle bereits in den gesetzlichen Regelungen verankert.“

b)

§ 15 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst, wobei der neu gefasste § 15 Abs. 2 ab 1. Juli 2024 gelten soll:

„(2) Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält zusätzlich zu der Vergütung nach vorstehendem Absatz 1 eine zusätzliche jährliche Vergütung von EUR 25.000,00. Der Vorsitzende eines sonstigen Ausschusses des Aufsichtsrats erhält zusätzlich zu der Vergütung nach vorstehendem Absatz 1 eine jährliche feste Vergütung von EUR 15.000,00. Jedes Mitglied des Aufsichtsrats, das einfaches Mitglied des Prüfungsausschusses ist, ohne Vorsitzender des Prüfungsausschusses zu sein, erhält eine zusätzliche feste jährliche Vergütung von EUR 12.500,00. Jedes Mitglied des Aufsichtsrats, das einfaches Mitglied eines sonstigen Ausschusses des Aufsichtsrats ist, ohne Vorsitzender eines solchen Ausschusses zu sein, erhält zusätzlich zu der Vergütung nach vorstehendem Absatz 1 eine zusätzliche jährliche Vergütung von EUR 7.500,00. Für die Mitgliedschaft bzw. den Vorsitz in Ausschüssen - mit Ausnahme des Prüfungsausschusses -, die im Geschäftsjahr nicht getagt haben, wird keine Vergütung gezahlt.“

Im Übrigen bleibt die Satzung unverändert.

8.

Beschlussfassung über das Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands

Gemäß § 120a Absatz 1 AktG beschließt die Hauptversammlung über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre. Das bisher geltende Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Cherry SE wurde von der ordentlichen Hauptversammlung der Cherry SE am 20. April 2022 gebilligt.

Der Aufsichtsrat hat das aktuelle Vergütungssystem turnusmäßig einer Überprüfung unterzogen. Auf Grundlage dieser Überprüfung hat der Aufsichtsrat am im Juni 2024 unter Berücksichtigung der Vorgaben des § 87a Abs. 1 AktG ein geändertes Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft beschlossen, welches das bisher geltende Vergütungssystem aktualisiert und punktuell ändert. Das neue Vergütungssystem soll dem Aufsichtsrat bei der Festsetzung der individuellen Vergütung der Vorstandsmitglieder mehr Flexibilität ermöglichen. Darüber hinaus sollen die Interessen der Vorstandsmitglieder durch die Möglichkeit einer höheren Beteiligung über eine Ermessenstantieme noch enger an den Interessen der Aktionäre ausgerichtet und gleichzeitig die Liquidität der Gesellschaft geschont werden. Diese Ermessenstantieme kann entweder direkt in Aktien der Gesellschaft gewährt werden oder mit der Verpflichtung, die gewährten Barmitteln unmittelbar für den Erwerb von Aktien der Gesellschaft zu verwenden. Zudem wird im Rahmen der Umsetzung des zweiten Führungspositionen-Gesetzes (FüPoG II) erstmals der Umgang mit der Vergütung bei einer möglichen Mandatsstilllegung für Vorstandsmitglieder geregelt ("Stay on Board").

Das neue Vergütungssystem wird der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 24. Juli 2024 gemäß § 120a Abs. 1 AktG zur Billigung vorgelegt. Das neue Vergütungssystem gilt für alle amtierenden Vorstandsmitglieder rückwirkend zum 1. Januar 2024 sowie im Fall von Neu- und Wiederbestellungen.

Der Aufsichtsrat schlägt daher vor, das nachfolgend unter Abschnitt II.3 als Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 8 beschriebene, vom Aufsichtsrat im Juni 2024 beschlossene Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Cherry SE, zu billigen.

II. ANLAGEN UND WEITERE ANGABEN ZUR TAGESORDNUNG

1.

Anlage zu Tagesordnungspunkt 5 (Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023)

VERGÜTUNGSBERICHT NACH § 162 AktG

Vergütungsbericht von Vorstand und Aufsichtsrat

Der Vergütungsbericht für den Vorstand und den Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2023 wurde gemeinsam durch den Vorstand und den Aufsichtsrat der Cherry SE (im Folgenden auch „Cherry SE“ oder „Cherry“) gemäß § 162 Aktiengesetz erstellt. Der Vergütungsbericht erläutert die Grundzüge der Vergütungssysteme für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der Cherry und gibt Auskunft, über die im Geschäftsjahr 2023 jedem gegenwärtigen und früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats von Cherry gewährte und geschuldete Vergütung. Der Vergütungsbericht entspricht den aktuellen rechtlichen und regulatorischen Vorgaben, insbesondere des § 162 Aktiengesetzes und berücksichtigt die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK). Er entspricht zudem den anwendbaren Vorgaben der gültigen Rechnungslegungsvorschriften für kapitalmarktorientierte Unternehmen (Handelsgesetzbuch „HGB“, International Financial Reporting Standards „IFRS“) und den Leitlinien, die vom Arbeitskreis Leitlinien für eine nachhaltige Vorstandsvergütung herausgegeben wurden.

Rückblick auf das Geschäftsjahr 2023

Im Geschäftsjahr 2023 sah sich die Cherry SE mit äußerst herausfordernden Rahmenbedingungen konfrontiert, die zu grundlegenden strategischen Entscheidungen und operativen Maßnahmen führten, um diesen Herausforderungen zu begegnen. Nicht nur war das Marktumfeld von makroökonomischen Widrigkeiten und geopolitischen Krisen geprägt, was die Nachfrage nach Unterhaltungselektronik nennenswert beeinträchtigte. Auch auf Unternehmensebene galt es, adversen Entwicklungen Rechnung zu tragen, entsprechend gegenzusteuern und Transformationsprozesse einzuleiten.

In allen drei Geschäftsbereichen, GAMING & OFFICE PERIPHERALS, DIGITAL HEALTH & SOLUTIONS und COMPONENTS, wurden in der zweite Jahreshälfte spezifische Maßnahmen ergriffen, um die Profitabilität wieder zu steigern. Hervorzuheben ist dabei insbesondere die umfassende Restrukturierung im Bereich COMPONENTS zur Wiederherstellung der Wettbewerbsfähigkeit der Schalterproduktion. Hinzu kam das konzernübergreifende Maßnahmenpaket zur Verbesserung zahlreicher innerbetrieblicher Prozesse und Strukturen wie etwa der Beschaffungs- und Vertriebssteuerung sowie der Finanzplanung. Als Aufsichtsrat verfolgen wir die Entwicklung sowohl auf Konzernebene als auch in jedem der Geschäftsbereiche genau und stehen in engem Austausch mit dem Vorstand, um sicherzustellen, dass die gesetzten Ziele erreicht werden. Zum gegenwärtigen Zeitpunkt sind bereits wesentliche Meilensteine der Prozessoptimierung und Restrukturierung erreicht. So kann die Auftragsfertigung von MX2-Schaltern in China voraussichtlich bereits im zweiten Quartal aufgenommen werden und nicht erst wie geplant im dritten Quartal des laufenden Jahres.

Aus Sicht des Aufsichtsrates ist Cherry inzwischen wieder in einer Weise strukturiert und positioniert, die es der Gruppe ermöglicht, von den globalen Trends Hybrid Work, Nachfrageverlagerung hin zu hochwertigen mechanischen Tastaturen, Digitalisierung des Gesundheitssystems und Übertragung der ULP-Schaltertechnologie von Gaming- auf Office-Notebooks zu profitieren und die jeweiligen Märkte aktiv mitzugestalten.

Bei einem Ausgabekurs von EUR 32,00 am 29. Juni 2021 verzeichnete die Aktie am 27.8.2021 einen Höchststand von EUR 39,00. Im Jahr 2023 erreichte die Aktie das Jahreshoch am 05.01.2023 und notierte bei EUR 8,59. Am 31.10.2023 erreicht die Aktie das Jahrestief und notierte bei EUR 2,13. Zum Ende des Geschäftsjahres am 31.12.2023 notierte die Aktie bei EUR 3,18.

Veränderungen in der Zusammensetzung des Vorstands und Aufsichtsrats

Der Vorstand der Cherry SE bestand vom 01.01.2023 bis zum 31.03.2023 aus drei Mitgliedern, dem Vorstandsvorsitzenden (CEO), Herrn Oliver Kaltner, dem COO Herrn Dr. Udo Streller, sowie dem CFO Herrn Bernd Wagner, der zum 31.03.2023 aus dem Unternehmen ausschied. Am 15.04.2023 wurde der Vorstand um ein weiteres Mitglied, Herrn Dr. Mathias Dähn, erweitert, der die Aufgaben des CFO von Herrn Wagner übernahm. Herr Dr. Mathias Dähn erhielt einen Vorstandsvertrag bis 14. April 2026. Weiterhin wurde Dr. Udo Strellers Vertrag bis 30. Juni 2026 verlängert.

Im Geschäftsjahr 2023 bestand der Aufsichtsrat der Cherry SE aus Marcel Stolk (Vorsitzender und Mitglied des Personal- und Vergütungsausschusses), James Burns (stellvertretender Vorsitzender und Vorsitzender des Prüfungsausschusses), Joachim Coers (Mitglied des Prüfungsausschusses, Mitglied des Personal- und Vergütungsausschusses), Heather Faust (Vorsitzende des Personal- und Vergütungsausschusses, Mitglied des Prüfungsausschusses), Steven M. Greenberg (Vorsitzender des Nominierungsausschusses), Charlotte Hovmand Johs ab dem 17. Mai 2023 (Mitglied des Personal- und Vergütungsausschusses), und Dino Sawaya (Mitglied des Prüfungsausschusses und des Nominierungsausschusses) sowie Tariq Osman bis zum 17. Mai 2023 (Mitglied des Nominierungsausschusses und des Personal- und Vergütungsausschusses). Joachim Coers schied aus dem Aufsichtsrat aus, sein Mandat endete am 31. Dezember 2023.

Angemessenheit der Vorstandsvergütung und Einhaltung der festgelegten Maximalvergütung

Das Vergütungssystem für den Vorstand sowie die Gesamtvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder werden vom Aufsichtsratsplenum - nach entsprechender Vorbereitung durch den Vergütungsausschuss - festgelegt und regelmäßig überprüft. Die vom Aufsichtsrat und Vergütungsausschuss im Berichtsjahr behandelten Themen werden im Bericht des Aufsichtsrats detailliert erläutert.

Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig die Angemessenheit der einzelnen Vergütungskomponenten sowie die Höhe der Gesamtvergütung. Die Überprüfung der Angemessenheit der Vergütung des Vorstands hat ergeben, dass die sich aus der Zielerreichung für das Geschäftsjahr 2023 ergebende Vorstandsvergütung angemessen ist.

Horizontalvergleich (externer Vergleich)

Im Horizontalvergleich stellt der Aufsichtsrat sicher, dass die Ziel-Gesamtvergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstands sowie zur Lage der Gesellschaft steht und darüber hinaus marktüblich ist. Insbesondere werden dabei die Vergütungshöhen und -strukturen vergleichbarer Unternehmen (Peer Groups) untersucht. Für diesen Vergleich werden im Hinblick auf die Marktstellung der Cherry (insbesondere Branche, Größe, Land) geeignete Unternehmen herangezogen.

Bei der Festlegung der Vorstandsvergütung beachtet der Aufsichtsrat die Üblichkeit der Vergütung, insbesondere unter Heranziehung des Vergütungsniveaus von Unternehmen des Prime Standard sowie weiterer, ausgewählter nationaler und internationaler Unternehmen der Elektronik und Hardware Branche. Die Angemessenheitsprüfung der Vorstandsvergütung im Horizontalvergleich erfolgt jährlich durch den Aufsichtsrat, um in Anbetracht der wirtschaftlichen Lage der Gesellschaft die Marktüblichkeit und Wettbewerbsfähigkeit der Vorstandsvergütung zu gewährleisten. Bei der im Berichtsjahr durchgeführten Angemessenheitsprüfung wurden neben den Unternehmen des Prime Standard insbesondere folgende nationale und internationale Unternehmen zum Vergleich herangezogen: Corsair Gaming Inc., Naccon SA, Logitech International SA, Turtle Beach Corp., Asustek Computer Inc..

Vertikalvergleich (interner Vergleich)

Neben dem horizontalen Vergleich vergleicht der Aufsichtsrat in einem vertikalen Vergleich die Vorstandsvergütung mit der Vergütung der Belegschaft. In dem in der Hauptversammlung am 08.06.2022 gebilligten Vergütungssystem der Cherry AG (jetzt Cherry SE) verpflichtet sich der Aufsichtsrat für den Vertikalvergleich neben den Führungskräften auch die Vergütungsentwicklung der gesamten Belegschaft heranzuziehen. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft prüft daher die Entwicklung der konkreten Gesamtvergütungen der Mitglieder des Vorstands innerhalb des Unternehmens, im Verhältnis der Vergütungsentwicklung des oberen Führungskreises als auch der Belegschaft insgesamt. Der obere Führungskreis setzt sich dabei aus der ersten Führungsebene unterhalb des Vorstands zusammen, die insbesondere die Bereichsleiter der vier Geschäftsbereiche sowie die Leiter der wesentlichen Fachabteilungen umfasst. Die Belegschaft insgesamt umfasst die weltweit angestellten Mitarbeiter der Cherry-Gruppe.

Im Geschäftsjahr 2023 sank die gewährte und geschuldete Vergütung (ohne Berücksichtigung von Signing Bonus und Abfindung) des Vorstandes um -5,64%. Die gewährte und geschuldete Vergütung der 1. Management Ebene stieg im Geschäftsjahr 2023 um 1,54%. Die Vergütung inkl. aller Nebenkosten der gesamten Belegschaft sank im Vergleich zum Vorjahr um -5,71%.

Tabelle 1 - Durchschnittliche Vergütung im Zeitverlauf

2021

2022

2023

Durchschnittliche Vergütung pro Vollzeitäquivalent

EUR 57.380

EUR 58.011

EUR 58.613

Veränderung zum Vorjahr

1,1%

1,0%

Anmerkung: Durchschnittlich Vergütung der gesamten Belegschaft ohne die Mitglieder des Vorstands

Vergütung der Mitglieder des Vorstands

Gemäß § 120a AktG ein den Vorgaben des § 87a AktG und den Empfehlungen des DCGK entsprechendes Vergütungssystem gemäß § 120a Abs. 1 AktG muss das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands gebilligt werden, üblicherweise geschieht dies während der Hauptversammlung. In der Hauptversammlung der Gesellschaft am 08.06.2022 wurde das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands gebilligt. Danach erfolgte keine weitere Billigung des Vergütungssystems, aus diesem Grund wird sich auf die Billigung während der Hauptversammlung im Jahr 2022 bezogen.

Das System zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands orientiert sich grundsätzlich an der Größe, Komplexität und wirtschaftlichen Lage des Unternehmens sowie an seinen Zukunftsaussichten. Es orientiert sich ferner an der Unternehmensstrategie und schafft so einen Anreiz für eine erfolgreiche und nachhaltige Unternehmensführung.

Gleichzeitig werden sowohl die Aufgaben und Leistungen des Gesamtvorstands als auch des jeweiligen Vorstandsmitglieds berücksichtigt. Aus diesem Grund basiert das Vergütungssystem auf transparenten, leistungsbezogenen und auf den Unternehmenserfolg sowie auf Nachhaltigkeit ausgerichteten Parametern. Der Anteil der langfristigen variablen Vergütung übersteigt den Anteil der kurzfristigen variablen Vergütung, um die langfristige Entwicklung der Gesellschaft in den Fokus zu stellen.

Der Aufsichtsrat ist als Gesamtgremium zuständig für die Struktur des Vergütungssystems der Mitglieder des Vorstands und die Festsetzung der individuellen Bezüge. Der Personal- und Vergütungsausschuss des Aufsichtsrates unterstützt den Aufsichtsrat dabei, überwacht die angemessene Ausgestaltung des Vergütungssystems und bereitet die Beschlüsse des Aufsichtsrats vor. Bei wesentlichen Änderungen am Vergütungssystem, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Cherry SE im Überblick

Der Aufsichtsrat hat bei der Festsetzung der Gesamtbezüge des einzelnen Vorstandsmitglieds (Grundvergütung, Nebenleistungen, Altersversorgung, kurzfristige variable Vergütung („STI“) und langfristiger variable Vergütung („LTI“) Sorge getragen, dass diese in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds, sowie zur Lage der Gesellschaft stehen und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigen. Die Vergütungsstruktur wurde im Juni 2021 durch den Aufsichtsrat unter Zuhilfenahme externer Vergütungsberater auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet. Variable Vergütungsbestandteile haben daher eine mehrjährige Bemessungsgrundlage und für außerordentliche Entwicklungen wurden Begrenzungen vereinbart.

Die Leistungskriterien für die kurzfristige und langfristige variable Vergütung sind abgeleitet aus den strategischen Zielen und der operativen Steuerung des Unternehmens. Sie zielen primär auf die Steigerung der Profitabilität ab. Aus diesem Grund bilden das bereinigte EBITDA in Verbindung mit der relativen Aktienkursentwicklung als Steuerungsgrößen der Cherry SE die wesentlichen Leistungskriterien der variablen Vergütung. Unter Berücksichtigung der Interessen der Aktionäre und weiterer Stakeholder soll so die Nachhaltigkeit des Wirtschaftens sichergestellt und der gesellschaftlichen und ökologischen Verantwortung der Cherry SE Rechnung getragen werden. Deshalb wurden für das STI, neben dem finanziellen Zielen des bereinigten EBITDA, auch die Erreichung nicht-finanzieller Ziele vereinbart. Das LTI beinhaltet weiterhin ausschließlich das Erreichen finanzieller Ziele.

Die nachfolgende Tabelle gibt einen Gesamtüberblick über die einzelnen Bestandteile der Vorstandsvergütung für das Geschäftsjahr 2023, einschließlich ihrer Ausgestaltung und der zugrunde liegenden Zielsetzung. Die Zielwerte für die Leistungskriterien der variablen Vergütungsbestandteile werden jährlich durch den Aufsichtsrat zu Beginn eines jeden Geschäftsjahrs festgelegt. Sämtliche variablen Vergütungsbestandteile sind jeweils auf einen maximalen Auszahlungsbetrag begrenzt (Cap). Im abgelaufenen Geschäftsjahr erhielt der Vorstand die Vergütungsbestandteile grundsätzlich ab dem 1. Januar 2023, mit Ausnahme für den neuen dritten Vorstand dessen Vergütung pro rata temporis ab dem 15.4.2023 gewährt wurde. Für die variable Vergütung bestehen zudem Malus- und Clawback-Regelungen. Zudem ist die jährliche Gesamtvergütung der Mitglieder des Vorstands durch eine Maximalvergütung begrenzt.

Darüber hinaus bildet ein Aktienhalteprogramm einen weiteren wesentlichen Bestandteil des Vergütungssystems. Jedes Vorstandsmitglied ist verpflichtet, während der Laufzeit seines Vorstandsdienstvertrags mindestens in Höhe von 200 % (CEO und CFO) bzw. 150% (COO) der jährlichen Grundvergütung Cherry-Aktien bis zum Ende der Aufbauphase zu erwerben und zu halten.

Die nachfolgende Zusammenstellung gibt einen Überblick über die wesentlichen Bestandteile des Vergütungssystems des Vorstands, die zugrundeliegenden Ziele einschließlich Strategiebezug, sowie ihre konkrete Ausgestaltung im Geschäftsjahr 2023.

Im Geschäftsjahr 2023 erhielt der Vorstand die oben aufgeführte Vergütung ab dem 1. Januar 2023 bis 31. Dezember 2023 pro-rata temporis für zwölf Monate mit Ausnahme des neu eingetretenen Vorstands, welcher die Grundvergütung sowie den STI und LTI Anspruch ab 15.4.2023 erhielt, dies entspricht achteinhalb Monaten.

Zielvergütung und Vergütungsstruktur

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat die für das Geschäftsjahr 2023 geltende Höhe der Zielvergütung für jedes Vorstandsmitglied, wie in nachfolgender Tabelle dargestellt, pro-rata temporis festgelegt. Hierbei hat er darauf geachtet, dass die Ziel-Gesamtvergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben sowie den Leistungen des jeweiligen Vorstandsmitglieds steht. Außerdem hat der Aufsichtsrat der Gesellschaft insbesondere auch die wirtschaftliche Lage, das Marktumfeld, den Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens berücksichtigt und ein besonderes Augenmerk auf die Marktüblichkeit der Ziel-Gesamtvergütung gelegt.

Tabelle 2 - Vorstands Zielvergütung 2023

Oliver Kaltner,
CEO

Mathias Dähn, CFO*

Dr. Udo Streller, COO

Bernd Wagner, CFO**

2023

2023

2023

2023

(01.01. - 31.12.2023)

(15.04. - 31.12.2023)

(01.01. - 31.12.2023)

(01.01. - 31.03.2023)

Maximale Zielvergütung bei 100% Zielerreichung

in €

in %

in €

in %

in €

in %

In €

in %

Grundvergütung

415.000

32,9%

216.042

39,7%

285.000

56,5%

75.900

38,7%

Nebenleistungen

18.000

1,4%

4.370

0,8%

18.000

3,6%

4.626

2,4%

Altersversorgung

0

0%

0

0%

6.663

1,3%

1.408

0,7%

Summe Festvergütung

433.000

34,3%

220.412

40,5%

309.663

61,4%

81.935

41,9%

kurzfristige variable Vergütung (STI)

332.000

26,3%

129.625

23,8%

90.000

17,8%

45.540

23,2%

langfristige variable Vergütung (LTI)

498.000

39,4%

194.438

35,7%

105.000

20,8%

68.310

34,9%

Summe variable Vergütung

830.000

65,7%

324.063

59,5%

195.000

38,6%

113.850

58,2%

Sonstiges

0,0%

0,0%

0,0%

0,0%

Ziel-Gesamtvergütung

1.263.000

100,0%

544.475

100,0%

504.663

100,0%

195.785

100,0%

* pro rata ab dem 15.04.2023

** pro rata bis zum 31.03.2023

Angemessenheit der Vorstandsvergütung

Entsprechend dem Vergütungssystem nimmt der Aufsichtsrat der Gesellschaft in regelmäßigen Abständen eine Überprüfung der Marktüblichkeit der Vorstandsvergütung vor, wobei diese grundsätzlich auf Basis eines Horizontal- und Vertikalvergleichs erfolgt. Die horizontale Überprüfung der Angemessenheit der Vergütung erfolgt hierbei auf Basis eines Vergleichs mit anderen börsennotierten Unternehmen. Als Vergleichsunternehmen wurden börsennotierte Unternehmen herangezogen, mit denen die Cherry SE im Wettbewerb um Talente steht. Für die Peer-Group-Analyse berücksichtigt der Aufsichtsrat Unternehmen, die in Bezug auf Marktposition, Branche, Größe und Land mit Cherry vergleichbar sind. Für die Peer-Group-Analyse im Jahr 2022 wurden elf börsennotierte Unternehmen mit Sitz in Mitteleuropa und Nord-Amerika einbezogen. Die Vergleichsgruppe besteht hauptsächlich aus marktführenden, börsennotierten Unternehmen im Bereich Gaming und Computerperipherie mit Endmärkten in allen internationalen Regionen. Die ausgewählten Unternehmen haben ein vergleichbares Geschäftsmodell. Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat darauf geachtet, dass die Unternehmen der Vergleichsgruppe auch in Bezug auf die Größe des Unternehmens vergleichbar sind. Der Personal- und Vergütungsausschuss hat bei der Bewertung der Angemessenheit der Vergütungspakete für den Vorstand die finanziellen Merkmale wie Umsatz, Gewinn und Rentabilität berücksichtigt.

Variable Vergütung im Geschäftsjahr 2023

Höhe des Jahresbonus (STI) für das Geschäftsjahr 2023

Der STI ist ein leistungsorientierter variabler Vergütungsbestandteil mit einjährigem Bemessungszeitraum. Die Berechnung des STI basiert zu 70% auf der Erreichung einer Zielvorgabe für das bereinigte EBITDA des Konzerns („STI EBITDA-Ziel“) und zu 30% auf verschiedenen weiteren nicht-finanziellen Leistungskriterien („Nicht-finanzielle STI-Ziele“).

Tabelle 3 - STI-Schema

Die Auszahlung des STI berechnet sich wie folgt:

2022

2023

2024

Beitrag zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft

Das bereinigte EBITDA spiegelt die operative Ertragskraft der Gesellschaft wider und trägt so zur Förderung der Geschäftsstrategie der Gesellschaft bei. Für den langfristigen Erfolg der Gesellschaft ist neben der finanziellen Entwicklung auch die nachhaltige nicht-finanzielle Entwicklung der Gesellschaft von entscheidender Bedeutung. Dieser Teil des STI bemisst sich an der Erreichung nicht-finanzieller Leistungskriterien, die eine qualitative Verbesserung der Cherry SE herbeiführen und damit die Kapitalmarkfähigkeit untermauern. Das Jahr 2023 wurde als Übergangs- und Konsolidierungsjahr betrachtet, welches dazu genutzt werden sollte, das Unternehmen an die geänderten Rahmenbedingungen und weiterentwickelten Strategien anzupassen.

Finanzielles Leistungskriterium

Der Zielwert für das STI EBITDA-Ziel wird jährlich durch den Aufsichtsrat festgelegt und leitet sich aus der Budgetplanung für den Cherry-Konzern ab. Bei der Ermittlung der Ziel- und Schwellenwerte gilt das Folgende: Wenn die STI EBITDA-Zielerreichung unter 85% des STI EBITDA-Ziels beträgt, ist der auf das EBITDA entfallende Anteil an der STI-Gesamtzielerreichung 0%. Wenn die STI EBITDA-Zielerreichung 85 % des STI EBITDA-Ziels beträgt, ist der auf das EBITDA entfallende Anteil an der STI-Gesamtzielerreichung 50% (Unterer Schwellenwert). Wenn die STI EBITDA-Zielerreichung 100% des STI EBITDA-Ziels beträgt, ist der auf das EBITDA entfallende Anteil an der STI-Gesamtzielerreichung 100% (Zielwert). Wenn die STI EBITDA-Zielerreichung 120% des STI EBITDA-Ziels beträgt, ist der auf das EBITDA entfallende Anteil an der STI-Gesamtzielerreichung 125% (Oberer Schwellenwert). Wenn die STI EBITDA-Zielerreichung 135% des STI EBITDA-Ziels oder mehr beträgt, ist der auf das EBITDA entfallende Anteil an der STI-Gesamtzielerreichung 150% (Maximaler Schwellenwert). Wenn die STI EBITDA-Zielerreichung zwischen den genannten Prozentzahlen liegt, wird die STI EBITDA-Zielerreichung auf linearer Basis berechnet. Die maximale Zielerreichung ist auf 150% des Zielwerts für das STI-EBITDA Ziel begrenzt (Cap).

Die Bonuskurven des STI sind nachfolgendem Schema aufgebaut:

Tabelle 4 - STI - Schema

In Bezug auf das für das Geschäftsjahr 2023 maßgebliche finanzielle Leistungskriterium (STI EBITDA-Ziel) hat der Aufsichtsrat nach Abschluss des Geschäftsjahres folgende Zielerreichungen (in Mio. EUR) festgestellt:

STI Finanzielle Zielerreichung 2023

Leistungskriterium

Unterer
Schwellenwert für 50% Zielerreichung

Zielwert für 100% Zielerreichung

Oberer
Schwellenwert für 125% Zielerreichung

Maximaler
Schwellenwert für
150 % Ziel-
erreichung
(Cap)

Ist-Wert 2023

Zielerreichung
2023
in Prozent

Bereinigtes EBITDA des Konzerns

15,47

18,2

21,84

24,57

2,25

12,36%

Da das für die Mitglieder des Vorstands vereinbarte Ziel für 2023 auf dem bereinigten EBITDA basiert, wurden im Jahr 2023 zusätzlich einmalige Anpassungen für außerordentliche Aufwendungen i. H. v. EUR 12,3 Mio. vorgenommen, die vor allem im Zusammenhang mit der Restrukturierung des Geschäfts Tastaturschaltern sowie personellen Veränderungen im Vorstand getrieben sind. Diese Aufwendungen erhöhten die tatsächlich erreichten finanziellen Ziele, reichten aber dennoch nicht aus, um die finanziellen Gesamtziele zu erreichen, da die 85% - Schwelle nicht erreicht wurde und somit der auf das EBITDA entfallende Anteil an der STI-Gesamtzielerreichung 0% beträgt

Nicht-finanzielles Leistungskriterium

Die nichtfinanziellen Ziele 2023 bestehen im Wesentlichen aus persönlichen Zielen für den Vorstandsvorsitzenden, den Finanzvorstand und der Chief Operating Officer. Die Zielvorgaben sind im Jahr 2023 für alle Vorstandsmitglieder unterschiedlich. Die nichtfinanziellen Ziele wurden bei zwei Vorständen weitestgehend erfüllt. Insgesamt erfolgte die Zielerreichung in einem Intervall zwischen 50% und 98,75%. Das Erreichen der Meilensteine spiegelt die Leistung in Bezug auf die Entwicklung der Geschäftsstrategie, die Integration von Akquisitionen, die Verlässlichkeit der Finanzberichterstattung, die Entwicklung von Initiativen zur Kostenoptimierung und die Umsetzung von ESG-Aspekten, einschließlich der Entwicklung von Teams und Mentoring, wider.

Gesamtzielerreichung STI 2023 Für die Vorstandsmitglieder ergibt sich für den STI damit folgende Gesamt-Zielerreichung und Auszahlungsbeträge für das Gesamtjahr 2023 (1.1.2023-31.12.2023):

Tabelle 5 - Gesamtzielerreichung 2023

Zielerreichung in %

STI
Zielerrechung
2023

Zielbetrag 100%

Finanzielle
Zielerreichung

Nicht-finanzielle Zielerreichung

Gesamtzielerreichung

Auszahlungsbetrag in €
(01.01./ 15.04.

- 31.12.2023) **

Oliver Kaltner

332.000

0,00 %

98,75 %

29,63 %

98.355

Dr. Mathias Dähn*

129.625

0,00 %

50,00 %

15,00 %

19.444

Dr. Udo Streller

90.000

0,00 %

95,00 %

28,50 %

25.650

Summe

551.625

26,00 %

143.449

* pro rata ab dem 15.04.2023
** Auszahlung voraussichtlich im April 2024

Langfristige variable Vergütung 2023 (LTI 2023) - bedingt zugeteilte virtuelle Aktien

Der LTI ist als Performance Share Plan ausgestaltet, bei dem in jährlichen Tranchen jeweils am 1. Januar eines jeden Geschäftsjahrs virtuelle Aktien (Performance Shares) der Cherry SE bedingt zugeteilt werden („bedingt zugeteilte Performance Aktien“). Die Laufzeit einer LTI-Tranche beträgt vier Jahre und setzt sich aus einer dreijährigen Performanceperiode („LTI Performance Periode“) und einer sich anschließenden einjährigen Sperrfrist („Lock-up Periode“) zusammen. Die LTI-Erfolgsziele setzen sich regelmäßig zu 50 % aus dem relativen Total Shareholder Return („rTSR-Ziel“) und zu 50 % aus dem bereinigten EBITDA des Konzerns („LTI EBITDA-Ziel“) zusammen.

Tabelle 6 - LTI-Schema

Die Auszahlung des LTI berechnet sich wie folgt:

Beitrag zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft

Die langfristige variable Vergütung (LTI) soll das Handeln der Mitglieder des Vorstands im Sinne einer nachhaltigen und langfristigen Entwicklung der Gesellschaft fördern. Die Verknüpfung mit der Entwicklung des Aktienkurses der Gesellschaft trägt zu einer stärkeren Verknüpfung der Interessen der Aktionäre und einer Förderung des langfristigen Wachstums der Gesellschaft bei. Die variable Vergütung unter dem LTI hängt zudem von dem Erfolg der Gesellschaft im Rahmen ihrer langfristigen Strategie ab und ist daher auf die langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet. Der relative Total Shareholder Return ist ein externes, auf den Kapitalmarkt ausgerichtetes Leistungskriterium und fördert daher die Interessenkongruenz von Management und Shareholdern. Die Berücksichtigung der Aktienkursentwicklung im Vergleich zu einer Vergleichsgruppe (S-Dax) setzt zudem einen Anreiz, langfristig im Wettbewerb zu bestehen und die Vergleichsgruppe leistungsmäßig zu übertreffen. Das bereinigte EBITDA spiegelt die operative Ertragskraft der Gesellschaft wider und trägt so zur Förderung der Geschäftsstrategie der Gesellschaft bei.

Anzahl der bedingt zugeteilten Performance Aktien und Festlegung der Zielwerte

Ab dem 1. Jan. 2023 (CEO und COO) bzw. 15.4.2023 (CFO) erfolgte die zweite bzw. erstmalige (für den CEO & CFO) Zusage einer mehrjährigen variablen aktienbasierten Vergütung für die Mitglieder des Vorstands. Die Vorstandsmitglieder erhalten zu Beginn der dreijährigen Performanceperiode eine Anzahl bedingt zugeteilter Performance Aktien in Höhe des vertraglich zugesagten Zielbetrags. Die Umrechnung in Performance Aktien erfolgt dabei grundsätzlich auf der Basis des Durchschnittskurses der Cherry-Aktie während der letzten 60 Börsenhandelstage vor Beginn der vierjährigen Laufzeit. Für den LTI 2023 liegt der Durchschnittskurs bei EUR 6,22. Die Anzahl der den einzelnen Vorstandsmitgliedern im Berichtsjahr im Rahmen des LTI bedingt zugeteilten Performance Aktien für den Zeitraum 1. Januar 2023 bzw. 15.4.2023 bis 31. Dezember 2023 ist in der folgenden Tabelle dargestellt.

Tabelle 7 - LTI-Zielbeträge bedingt zugeteilter Performance Aktien

Vorstand

2022

2023

Zielbetrag
(in EUR)

Aktienkurs
(in EUR)

Anzahl bedingt zugeteilter
Performance Aktien 2022

Zielbetrag
(in EUR)

Aktienkurs
(in EUR)

Anzahl bedingt zugeteilter
Performance Aktien 2023

Oliver Kaltner

-

-

-

498.000

6,22

80.064

Dr. Mathias Dähn*

-

-

-

194.438

6,22

31.260

Dr. Udo Streller**

78.750

27,98

2.815

105.000

6,22

16.881

* pro rata ab dem 15.04.2023
** pro rata ab dem 01.04.2022

LTI EBITDA-Ziel

Die Ermittlung der Zielerreichung des bereinigten EBITDA des Konzerns erfolgt auf Basis eines Vergleichs des durchschnittlichen bereinigten EBITDA des Konzerns über die dreijährige Performanceperiode mit einem vom Aufsichtsrat vor der Zusage festgelegten Zielwert. Zur Messung der Zielerreichung wird das nach dem maßgeblichen gebilligten Konzernabschluss der Cherry SE tatsächlich erzielte bereinigte Ist-EBITDA mit dem Zielwert für das jeweilige Geschäftsjahr verglichen. Der Aufsichtsrat wird in angemessenem Umfang Anpassungen des EBITDA aufgrund von z.B. M&A Aktivitäten, Kapitalmarktmaßnahmen, Umwandlung der AG in eine SE und sonstige einmalige Sonderaufwendungen berücksichtigen. Die Zielerreichung für das LTI EBITDA-Ziel ergibt sich aus dem Durchschnitt der jeweiligen LTI EBITDA-Zielerreichungen während der jeweiligen Performance-Periode.

Da der Performance-Zeitraum für die LTI-Tranche 2023 erst am 31. Dezember 2025 endet und erst nach Ablauf der Sperrfrist (31. Dezember 2026) ausgezahlt wird, haben die Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2023 keine Zahlungen aus dem LTI erhalten. Die Bewertung des Erreichens der LTI-Tranche 2023 erfolgt am Ende des Performance Zeitraums, der am 31. Dezember 2025 endet.

Bei der Ermittlung der Ziel- und Schwellenwerte gilt das Folgende: Wenn die Zielerreichung für das LTI EBITDA-Ziel unter 85% des jeweiligen Zielwerts des Jahres liegt, beträgt die LTI EBITDA-Zielerreichung „0“ und das Vorstandsmitglied erhält keine finalen Performance Aktien für das LTI EBITDA-Ziel. Wenn die Zielerreichung für das LTI EBITDA-Ziel bei 85% des Zielwerts liegt, beträgt die LTI EBITDA-Zielerreichung 50% („Unterer Schwellenwert“). Wenn die Zielerreichung für das LTI EBITDA-Ziel bei 100% des Zielwerts liegt, beträgt die LTI EBITDA-Zielerreichung 100%. Wenn die Zielerreichung für das LTI EBITDA-Ziel bei 150% oder mehr des Zielwerts liegt, beträgt die LTI EBITDA-Zielerreichung 150% („Oberer Schwellenwert“). Wenn die LTI EBITDA-Zielerreichung zwischen den genannten Prozentzahlen liegt, wird die LTI EBITDA-Zielerreichung auf linearer Basis berechnet. Die maximale Zielerreichung ist auf 150% des Zielwerts für das LTI EBITDA-Ziel begrenzt (Cap).

Die Bonuskurve des LTI EBITDA-Ziels ist nachfolgendem Schema aufgebaut:

Tabelle 8 - Bonuskurve LTI-EBITDA

Der Zielwert für das LTI EBITDA-Ziel wird vor oder zu Beginn der jeweiligen LTI-Tranche für jedes der drei Geschäftsjahre einer LTI Performance Periode durch den Aufsichtsrat festgelegt und leitet sich aus der Budgetplanung für den Cherry Konzern ab. Für das Geschäftsjahr 2023 wurde der Zielwert für das LTI EBITDA-Ziel auf EUR 18,2 Mio. festgelegt. Der Ist-Wert lag im Geschäftsjahr 2023 bei EUR 2,25 Mio., so dass sich für das Geschäftsjahr 2023 eine Zielerreichung von 12,36% ergibt und damit unter dem notwendigen Schwellenwert von 85% liegt.

rTSR-Ziel

Der rTSR ermittelt sich aus der Entwicklung der Aktienrendite der Aktie der Gesellschaft („Cherry-Aktie“) in Relation zur Entwicklung des SDAX. Der rTSR für die jeweilige LTI Performance Periode ist die Differenz zwischen dem TSR-Wert (Total Shareholder Return-Wert) der Cherry-Aktie und dem TSR-Wert des SDAX nachfolgender Formel:

rTSR = TSR Cherry Stammaktie − TSR SDAX

Bei der Ermittlung der Ziel- und Schwellenwerte gilt das Folgende: Wenn die Differenz zwischen dem TSR der CherryAktie und dem TSR des SDAX weniger als 0 Prozentpunkte beträgt (also negativ ist), ist die rTSR-Zielerreichung „0%“ und das Vorstandsmitglied erhält keine Finalen Performance Aktien im Zusammenhang mit dem rTSR-Ziel (relativer Shareholder Return-Ziel). Wenn die Differenz zwischen dem TSR der Cherry Stammaktie und dem TSR des SDAX 0 Prozentpunkte beträgt, ist die rTSR-Zielerreichung „50%“ („Unterer Schwellenwert“). Wenn die Differenz zwischen dem TSR der Cherry Stammaktie und dem TSR des SDAX 25 Prozentpunkte beträgt, ist die rTSR-Zielerreichung „100%“ („Zielwert“). Wenn die Differenz zwischen dem TSR der Cherry Stammaktie und dem TSR des SDAX 50 Prozentpunkte oder mehr beträgt, ist die rTSR-Zielerreichung „150%“ („Oberer Schwellenwert“). Wenn die TSR-Zielerreichung zwischen den genannten Prozentpunkten liegt, wird die rTSR-Zielerreichung auf linearer Basis berechnet. Unter keinen Umständen überschreitet die rTSR-Zielerreichung jedoch 150% der Start-Performance Aktien im Zusammenhang mit dem rTSR-Ziel.

Die Bonuskurve des rTSR-Ziels ist nachfolgendem Schema aufgebaut:

Tabelle 9 - Bonuskurve des rTSR-Ziels

Da 2023 die initiale Performanceperiode erst am 31. Dezember 2025 endet, erhielten die Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2023 noch keine Auszahlungen aus dem LTI und insoweit im Jahr 2023 auch keine gewährte und geschuldete Vergütung nach § 162 Abs. 1 AktG aus dem LTI.

Aktienhalteprogramm

Um die Interessen der Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft über die variable Vergütung hinaus noch stärker an die Interessen der Aktionäre anzugleichen, besteht für die Mitglieder des Vorstands die Verpflichtung zum Halten von Aktien der Gesellschaft (Aktienhalteprogramm). Jedes Vorstandsmitglied ist verpflichtet, während der Laufzeit seines Vorstandsdienstvertrags mindestens in Höhe von 200% (CEO und CFO) der jährlichen Grundvergütung Cherry-Aktien bis zum Ende der Aufbauphase zu erwerben und zu halten. Der COO ist verpflichtet 150% seiner jährlichen Grundvergütung Cherry-Aktien bis zum Ende der Aufbauphase zu erwerben und zu halten. Zum Stichtag haben die Vorstände die notwendigen Aktienanzahl des Aktienhalteprogramms gehalten.

Der Aufbau der zu haltenden Aktien erfolgt innerhalb von vier Jahren nach Beginn des Vorstandsdienstvertrags. Das Vorstandsmitglied muss insgesamt eine dem maßgeblichen Gegenwert entsprechende Summe als Kaufpreis für die von ihm jeweils erworbenen Cherry-Aktien aufwenden. Bereits vom Mitglied des Vorstands gehaltene Cherry-Aktien werden dabei berücksichtigt.

Jedes Vorstandsmitglied ist verpflichtet, der Gesellschaft regelmäßig, zu jedem Geschäftshalbjahr der Gesellschaft während der Laufzeit des Vorstandsdienstvertrags, sowie unmittelbar vor dem Fälligkeitszeitpunkt des jeweiligen LTI Auszahlungsbetrags den aktuell von ihm/ihr gehaltenen Aktienbestand in geeigneter Form nachzuweisen. Zum 31.12.2023 haben die Mitglieder des Vorstands nicht gegen die Anforderungen des Aktienhalteprogramms verstoßen.

Einhaltung der Maximalvergütung

Die Vorstandsdienstverträge der amtierenden Mitglieder des Vorstands sehen gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG eine jährliche Maximalvergütung von EUR 3,5 Mio. für den Vorsitzenden des Vorstands sowie von EUR 2,75 Mio. für den CFO vor, sowie EUR 1,25 für den COO. Die Maximalvergütung kann jedoch erst rückwirkend überprüft werden, wenn die Auszahlung der für das jeweilige Geschäftsjahr aufgelegten LTI-Tranche erfolgt ist. Da einer der amtierenden Vorstandsmitglieder im Vorjahr eine LTI-Tranche mit einer dreijährigen Laufzeit erhalten hat und die anderen beiden Vorstände eine LTI-Tranche mit einer dreijährigen Laufzeit im aktuellen Berichtsjahr, kann erstmals im Vergütungsbericht für die Geschäftsjahre 2025 und 2026 über die Einhaltung der Maximalvergütung im Sinne von § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 7 AktG berichtet werden.

Malus- und Clawback-Regelungen

Der Aufsichtsrat hat die Möglichkeit, unter bestimmten Voraussetzungen noch nicht ausbezahlte Vergütung aus den variablen Vergütungsbestandteilen einzubehalten („Malus“) oder bereits ausbezahlte Vergütung aus den variablen Vergütungsbestandteilen zurückzufordern („Clawback“).

Im Geschäftsjahr 2023 wurden keine variablen Vergütungsbestandteile einbehalten oder zurückgefordert.

Leistungen Dritter

Im Geschäftsjahr 2023 wurden den im Geschäftsjahr amtierenden Mitgliedern des Vorstands keine Leistungen von einem Dritten in Hinblick auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied zugesagt oder gewährt.

Kontrollwechsel

Für den Fall eines Kontrollwechsels bestehen keine besonderen Regelungen.

Gewährte und geschuldete Vergütung der Mitglieder des Vorstands gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG

Den Vorstandsmitgliedern wurde im abgelaufenen Geschäftsjahr für den Zeitraum 1. Januar 2023 bis 31. Dezember 2023 (mit Ausnahme für den neu hinzugekommenen Vorstand) eine Vergütung gewährt. Die nachfolgenden Tabellen zeigen die individuell gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG der im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Vorstandsmitglieder. Es handelt sich dabei um die im Geschäftsjahr 2023 gewährte Gesamtvergütung (Grundvergütung, Nebenleistungen, variable einjährige Vergütung und Versorgungsaufwand).

Eine Vergütung gilt, als gewährt im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG, wenn sie dem Organmitglied faktisch, d. h. tatsächlich zufließt und damit in sein Vermögen übergeht, unabhängig davon, ob der Zufluss zur Erfüllung einer Verpflichtung oder rechtsgrundlos erfolgt. Eine Vergütung wird in der nachfolgenden Tabelle auch dann, als gewährt im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG betrachtet, wenn die zugrundeliegende ein- oder mehrjährige Tätigkeit bis zum

Geschäftsjahresende vollständig erbracht ist und die Vergütung erst zu Beginn des nächsten Geschäftsjahres auf das Konto des Empfängers überwiesen wird. Die ausgewiesenen Beträge aus dem STI entsprechen den erworbenen Ansprüchen für das Geschäftsjahr 2023, da die zugrundeliegende Leistung bis zum Geschäftsjahresende am 31. Dezember 2023 gänzlich erbracht und der STI damit vollständig erdient wurde (Performance-Zeitraum: Januar 2023 bis Dezember 2023, Zahlung voraussichtlich im April 2024). Der Bonus (STI) für das Geschäftsjahr 2023 wird daher als gewährte Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG betrachtet. Für den LTI 2023 gilt dies sinngemäß: Die zugrundeliegende Leistung wird erst bis zum Geschäftsjahresende am 31. Dezember 2025 gänzlich erbracht und der LTI 2023 damit vollständig erst in 2025 erdient sein (Performance-Zeitraum: Januar / April 2023 bis Dezember 2025, Zahlung voraussichtlich im Juni 2027). Der LTI 2023 für das Geschäftsjahr 2023 wird daher nicht in diesem Vergütungsbericht, sondern erstmals im Vergütungsbericht 2026 als im Geschäftsjahr 2025 gewährte Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG ausgewiesen.

Die nachfolgende Tabelle zeigt die den im Geschäftsjahr 2023 aktiven Mitgliedern des Vorstands in den Geschäftsjahren 2023 und 2022 gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG. Es handelt sich dabei um die Vergütungsbestandteile, die den einzelnen Vorstandsmitgliedern innerhalb des Berichtszeitraums entweder tatsächlich zugeflossen sind („gewährt“) oder im Berichtszeitraum bereits rechtlich fällig waren, aber noch nicht zugeflossen sind („geschuldet“).

Tabelle 10 - Übersicht gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 AktG

Oliver Kaltner

2022

2023

(Vorstand seit 01.01.2023)

(in EUR)

(in %)

(in EUR)

(in %)

Grundvergütung

/

/

415.000

46,8%

Signing Bonus

/

/

350.000

39,5%

Nebenleistungen

/

/

18.000

2,0%

Sozialversicherung

/

/

5.513

0,6%

Summe

/

/

788.513

88.9%

Kurzfristige variable Vergütung (STI)

/

/

98.355

11,1%

Langfristige variable Vergütung (LTI)

/

/

/

/

Summe

/

/

98.355

11,1%

Versorgungsaufwand

/

/

/

/

Gesamtvergütung

/

/

886,868

100,0%

Dr. Mathias Dähn*

2022

2023

(Vorstand seit 15.04.2023)

(in EUR)

(in %)

(in EUR)

(in %)

Grundvergütung

/

/

216.041

88,4%

Nebenleistungen

/

/

4.370

1,8%

Sozialversicherung

/

/

4.470

1,8%

Summe

/

/

224.881

92,0%

Kurzfristige variable Vergütung (STI)

/

/

19.444

8,0%

Langfristige variable Vergütung (LTI)

/

/

/

/

Summe

/

/

19.444

8,0%

Versorgungsaufwand

/

/

/

/

Gesamtvergütung

/

/

244.235

100,0%

Dr. Udo Streller

2022

2023

(Vorstand seit 01.04.2022)

(in EUR)

(in %)

(in EUR)

(in %)

Grundvergütung

213.750

81,6%

285.000

81,2%

Nebenleistungen

24.968

9,4%

18.000

5,1%

Sozialversicherung

/

/

15.468

4,4%

Summe

238.448

91,0%

318.468

90,7%

Kurzfristige variable Vergütung (STI)

22.950

8,8%

25.650

7,3%

Langfristige variable Vergütung (LTI)***

/

/

/

/

Summe

22.950

8,8%

25.650

7,3%

Versorgungsaufwand

400

0,2%

6.662

1,9%

Gesamtvergütung

261.798

100,0%

350.780

100,0%

Bernd Wagner**

2022

2023

(01.01.2023-31.03.2023)

(in EUR)

(in %)

(in EUR)

(in %)

Grundvergütung

303.600

78,7%

75.900

7,1%

Nebenleistungen

32.978

8,5%

4.626

0,4%

Sozialversicherung

/

/

3.787

0,3%

Summe

336.578

87,2%

84.314

7,9%

Kurzfristige variable Vergütung (STI)

42.806

11,1%

/

/

Langfristige variable Vergütung (LTI)***

/

/

/

/

Summe

42.806

11,1%

/

/

Versorgungsaufwand

3.816

1,2%

1.408

0,1%

Abfindung

/

/

971.520

91,1%

Urlaubsabgeltung

/

/

8.757

0,8%

Gesamtvergütung

331.206

100,0%

1.066.000

100,0%

* in 2023 pro rata ab April 2023
** in 2023 pro rata bis März 2023
*** LTI in 2022 und 2023 sind als Personalaufwand gebucht, aber es besteht noch kein Anspruch darauf

Aufsichtsratsvergütung 2023

Struktur der Aufsichtsratsvergütung

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist in § 15 der Satzung der Gesellschaft geregelt.

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats besteht aus einer festen Vergütung in Höhe von EUR 45.000. Zudem erstattet die Gesellschaft den Mitgliedern des Aufsichtsrats die in Ausübung ihres Amtes entstandenen notwendigen Auslagen und die von ihnen gesetzlich geschuldete Umsatzsteuer. Ferner werden die Mitglieder des Aufsichtsrats in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organmitglieder einbezogen, soweit eine solche besteht. Der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats sowie des Vorsitzenden und der Mitglieder von Ausschüssen wird angemessen berücksichtigt, so dass auch der Empfehlung G.17 DCGK entsprochen wird. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält für das jeweilige Geschäftsjahr der Gesellschaft eine feste Vergütung in Höhe von EUR 90.000 und der Stellvertreter eine feste Grundvergütung von EUR 67.500.

Für die Tätigkeit im Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats erhalten jeweils zusätzlich der Vorsitzende des Prüfungsausschusses EUR 25.000 und jedes andere Mitglied des Prüfungsausschusses EUR 12.500 für das jeweilige Geschäftsjahr der Gesellschaft. Der Vorsitzende des Nominierungsausschusses und der Vorsitzende des Personal- und Vergütungsausschusses erhalten jeweils zusätzlich eine jährliche feste Vergütung von EUR 15.000. Jedes Mitglied des Aufsichtsrats, das Mitglied des Personal- und Vergütungsausschusses oder des Nominierungsausschusses ist, ohne Vorsitzender zu sein, erhält eine zusätzliche feste jährliche Vergütung von jeweils EUR 7.500.

Die jährliche Vergütung ist jeweils zum Ablauf des Geschäftsjahres zahlbar und ist dann innerhalb der ersten sechs Wochen des neuen Geschäftsjahrs zur Zahlung fällig. Mitglieder des ersten Aufsichtsrats sowie Aufsichtsratsmitglieder, die während des laufenden Geschäftsjahres in den Aufsichtsrat, einen Ausschuss oder eine bestimmte Funktion eintreten oder aus dem Aufsichtsrat, einem Ausschuss oder einer bestimmten Funktion ausscheiden, erhalten für jeden angefangenen Monat ihrer Mitgliedschaft bzw. der Wahrnehmung ihrer Funktion ein Zwölftel des betreffenden jährlichen Vergütungsteils.

Für das Geschäftsjahr 2023 erfolgte die Auszahlung der Aufsichtsratsvergütung im Februar 2024.

Nach § 113 Abs. 3 AktG ist bei börsennotierten Gesellschaften mindestens alle vier Jahre durch die Hauptversammlung ein Beschluss über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zu fassen. Zuletzt hat die Hauptversammlung der Gesellschaft am 8. Juni 2022 über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats Beschluss gefasst.

Gewährte und geschuldete Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG

Für die einzelnen Mitglieder des Aufsichtsrates der Gesellschaft ergab sich die nachfolgend dargestellte Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG für das Geschäftsjahr 2023, wobei die darin enthaltene Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder die „gewährte und geschuldete Vergütung“ gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG im Sinne des oben unter Gewährte und geschuldete Vergütung der Mitglieder des Vorstands gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG beschriebenen Verständnisses abbildet.

Tabelle 11 - Gewährte und geschuldete Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG

Name

Funktion

Ausschuss Vorsitz

Vergütung Vorjahr 2022

Grundvergütung 2023

Grundvergütung

Nominierungsausschuss

Personal und Vergütungsausschuss

Prüfungsausschuss

Ausschuss Vergütung

Gesamtvergütung 2023

(EUR)

(EUR)

in %

(EUR)

(EUR)

(EUR)

in %

(EUR)

Marcel Stolk

Vorsitzender

90.000

90.000

92%

7.500

8%

97.500

James Bruns

Stv. Vorsitzender

X

92.500

67.500

73%

25.000

27%

92.500

Joachim Coers

Mitglied

52.500

45.000

69%

7.500

12.500

31%

65.000

Steven Greenberg

Mitglied

X

60.000

45.000

75%

15.000

25%

60.000

Heather Faust

Mitglied

X

72.500

45.000

62%

15.000

12.500

38%

72.500

Dino Sawaya

Mitglied

65.000

45.000

69%

7.500

12.500

31%

65.000

Charlotte Hovmand Johs

Mitglied

0

30.000*

86%

4.375

625

14%

35.000

Gesamt

492.500

367.500

75%

26.875

30.625

62.500

25%

487.500

* In 2023 pro rata ab Mai 2023

Der Aufsichtsrat erhielt im Jahr 2023 seine Ansprüche auf die feste Vergütung ab dem Monatsersten des Geschäftsjahres 2023. Die Vergütung für die Ausschüsse erhielten die Aufsichtsratsmitglieder ebenfalls für das gesamte Geschäftsjahr 2023.

Der Vergütungsbericht wurde durch den Abschlussprüfer formell geprüft und ist auf der nächsten Hauptversammlung von den Aktionären zu billigen.

Der Vergütungsbericht wird für 10 Jahre auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht. In dem Bericht enthaltene personenbezogene Daten werden spätestens nach 10 Jahren gelöscht.

Vergleichende Darstellung der Ertragsentwicklung

Die nachfolgende Tabelle stellt gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG (i. V. m. § 26j Abs. 2 Satz 2 EGAktG) die Ertragsentwicklung der Cherry SE, über die letzten vier Geschäftsjahre, also seit dem Geschäftsjahr 2020 dar.

Die Ertragsentwicklung wird anhand der für die Vergütung grundlegenden Konzern-Kennzahl EBITDA des IFRS-Konzernabschlusses der Cherry SE dargestellt.

Tabelle 12: Ertragsentwicklung

MEUR

01.01.-31.12.2020

01.01.-31.12.2021

Veränderung
in %

01.01.-31.12.2022

Veränderung
in %

01.01.-31.12.2023

Veränderung
in %

EBITDA

35,3

42,8

0,2

12,2

-0,7

-10,1

-1,8

Net Profit

17,5

9,3

-0,5

-35,7

-4,8

-25,3

-0,3

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers
über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

An die Cherry SE, München

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der Cherry SE, München, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (09.2023)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätsmanagementstandards: Anforderungen an das Qualitätsmanagement in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QMS 1 (09.2022)) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält.

Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.

Stuttgart, 31. Mai 2024

RSM Ebner Stolz GmbH & Co. KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft

Fuat Kalkan
Wirtschaftsprüfer

Dr. Christoph Eppinger
Wirtschaftsprüfer

***

2.

Weitere Angaben zu den unter Tagesordnungspunkt 6 zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten

In Bezug auf die unter Tagesordnungspunkt 6 zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten werden folgende Angaben gemacht:

2.1

Herr Steven M. Greenberg, Rechtsanwalt und Berater für das Recht des geistigen Eigentums und Innovationsmanagement, wohnhaft Boynton Beach, Florida, Vereinigte Staaten von Amerika.

Persönliche Informationen:

Geburtsjahr

1970

Geburtsort

Portsmouth, Virginia, Vereinigte Staaten von Amerika

Staatsangehörigkeit

US-Amerikanisch

Ausbildung:

Studium der Wirtschaftswissenschaften und der Elektrotechnik an der Columbia University, New York, New York, Vereinigte Staaten von Amerika (Abschluss als Bachelor in Wirtschaftswissenschaften und in Elektrotechnik), Verleihung des Juris Doctor von der University of Florida, Gainesville, Florida, Vereinigte Staaten von Amerika.

Beruflicher Werdegang:

Seit 2021

President von CRGO Global

2018 bis 2021

Of Counsel bei Shutts & Bowen, LLP (Übernahme der Patent Practice der CRGO Greenberg, LLC)

2014 bis 2018

Partner und Head of Intellectual Property Transaction bei CRGO Greenberg, LLC (Rechtsnachfolgerin der Carey Rodriguez Greenberg & O’ Keefe, LLP)

2006 bis 2013

Mitgründer, Partner und Leiter des Bereichs Intellectual Property Transaction der Anwaltskanzlei Carey Rodriguez Greenberg & O‘ Keefe, LLP

2000 bis 2003

Tätigkeit in der Anwaltskanzlei Quarles & Brady LLP

1995 bis 1996

Software-Ingenieur bei SIRS, Inc.

1994 bis 1995

Forschungs- und Entwicklungsingenieur bei der Quantachrome Corporation

1993 bis 1994

Programmanalyst bei Datacor, Inc.

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

Keine.

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Ardent Medical Corporation, Boynton Beach, Florida, Vereinigte Staaten von Amerika - President.

Keine weiteren wesentlichen Tätigkeiten.

Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen:

Steven M. Greenberg verfügt sowohl aufgrund seiner langjährigen Tätigkeit als Mitgründer und Partner von Intellectual Property Transaction Kanzleien als auch als President der Ardent Medical Corporation über exzellenten unternehmerischen Sachverstand. Insbesondere seine Expertise in den Bereichen Patentrechten und Elektrotechnik trägt in herausragender Art und Weise zum Kompetenzprofil des Aufsichtsrats bei.

Angaben gemäß den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022 (DCGK):

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats ist Steven M. Greenberg als unabhängig einzustufen. Es bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats keine im Sinne von Empfehlung C.13 DCGK offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen von Herrn Greenberg zur Gesellschaft, deren Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär.

2.2

Herr Harald von Heynitz, Wirtschaftsprüfer und Steuerberater, wohnhaft in München, Bundesrepublik Deutschland.

Persönliche Informationen:

Geburtsjahr

1960

Geburtsort

München

Staatangehörigkeit

Deutsch

Ausbildung:

Business Administration-Studium an der Universität München.

Beruflicher Werdegang:

Seit 2020

Geschäftsführer WTS Advisory GmbH

Seit 2021

Verwaltungsratsmitglied und Vorsitzender des Prüfungsausschusses bei Fluence Energy Inc.

2020 bis 2023

Verwaltungsratsmitglied und Vorsitzender des Prüfungsausschusses bei Siemens Gamesa Renewable Energy S.A.

1987 bis 2020

Wirtschaftsprüfer bei KPMG, München

1999 bis 2020

Partner bei KPMG

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

Keine.

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Fluence Energy Inc. Arlington, Virginia, Vereinigte Staaten von Amerika.

Keine weiteren wesentlichen Tätigkeiten.

Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen:

Herr Heynitz verfügt aufgrund seiner langjährigen Tätigkeit als Wirtschaftsprüfer über umfassende Kenntnisse in der Unternehmensbuchführung.

Angaben gemäß den Empfehlungen des DCGK:

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats ist Harald von Heynitz als unabhängig einzustufen. Es bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats keine im Sinne von Empfehlung C.13 DCGK offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen von Herrn Heynitz zur Gesellschaft, deren Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär.

2.3

Dr. Ashley Saulsbury, PhD, Ingenieur, wohnhaft in Washington, Vereinigte Staaten von Amerika

Persönliche Informationen:

Geburtsjahr

1967

Geburtsort

London, England, Vereinigtes Königreich

Staatsangehörigkeit

US-Amerikanisch, Britisch, Französisch

Ausbildung:

Bachelor im Fachbereich Physik bei The Queen’s College, Oxford; Master in Computer Science bei The Imperial College in London; PhD in Computer Science des Royal Institute of Technology in Stockholm.

Beruflicher Werdegang:

Seit 2023

Berater des Vorstands, Onfido Ltd

2019 bis 2023

Vice President of Architecture Mixed Reality Products, Microsoft

2017 bis 2019

Product Lead Wearable Reality Products, Facebook

2010 bis 2017

System Architect, Platform Engineering and Strategic Programs, Apple

2008 bis 2010

Senior Distinguished Engineer, Juniper Networks

1995 bis 2008

Distinguished Engineer, Sun Microsystems (Oracle)

1992 bis 1995

Researcher, Swedish Institute of Computer Science

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

Keine.

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Keine.

Keine weiteren wesentlichen Tätigkeiten.

Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen:

Ashley Saulsbury verfügt als Ingenieur mit umfassender Erfahrung in den Bereichen Künstliche Intelligenz, Sensortechnologien und Intelligente Kommunikation insbesondere über das technische Know-How, welches entscheidend zum Kompetenzprofil des Aufsichtsrats beiträgt.

Angaben gemäß den Empfehlungen des DCGK:

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats ist Ashley Saulsbury als unabhängig einzustufen. Es bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats keine im Sinne von Empfehlung C.13 DCGK offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Gesellschaft, deren Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär.

3.

Anlage zu Tagesordnungspunkt 8: (Beschlussfassung über das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands)

Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Cherry SE

Gemäß § 120a Absatz 1 AktG beschließt die Hauptversammlung über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre. Das bisher geltende Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Cherry SE (die "Gesellschaft") wurde von der ordentlichen Hauptversammlung der Cherry SE am 20. April 2022 gebilligt (Vergütungssystem 2022+).

Der Aufsichtsrat hat das Vergütungssystem 2022+ turnusmäßig einer Überprüfung unterzogen. Auf Grundlage dieser Überprüfung hat der Aufsichtsrat im Juni 2024 unter Berücksichtigung der Vorgaben des § 87a Abs. 1 AktG ein geändertes Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft beschlossen, welches das bisher geltende Vergütungssystem 2022+ aktualisiert und punktuell ändert (Vergütungssystem 2024+). Das neue Vergütungssystem 2024+ soll dem Aufsichtsrat bei der Festsetzung der individuellen Vergütung der Vorstandsmitglieder mehr Flexibilität ermöglichen. Darüber hinaus sollen die Interessen der Vorstandsmitglieder durch die Möglichkeit einer höheren Beteiligung über eine Ermessenstantieme noch enger an den Interessen der Aktionäre ausgerichtet und gleichzeitig die Liquidität der Gesellschaft geschont werden. Diese Ermessenstantieme kann entweder direkt in Aktien der Gesellschaft gewährt werden oder mit der Verpflichtung, die gewährten Barmitteln unmittelbar für den Erwerb von Aktien der Gesellschaft zu verwenden. Zudem wird im Rahmen der Umsetzung des zweiten Führungspositionen-Gesetzes (FüPoG II) erstmals der Umgang mit der Vergütung bei einer möglichen Mandatsstilllegung für Vorstandsmitglieder geregelt ("Stay on Board").

Das Vergütungssystem 2024+ wird der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 24. Juli 2024 gemäß § 120a Abs. 1 AktG zur Billigung vorgelegt. Das Vergütungssystem 2024+ gilt für alle amtierenden Vorstandsmitglieder rückwirkend zum 1. Januar 2024 sowie im Fall von Neu- und Wiederbestellungen.

I.

Grundzüge und Ziele des Vergütungssystems

Ziel des Vergütungssystems ist es, den Mitgliedern des Vorstands eine wettbewerbsfähige und marktübliche Vergütung zu bieten, damit die Gesellschaft die besten nationalen und internationalen Kandidatinnen und Kandidaten für eine Tätigkeit im Vorstand gewinnen und halten kann. Bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands hat sich der Aufsichtsrat der Gesellschaft insbesondere an folgenden Grundsätzen orientiert:

Strategieorientierung

Das System zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands leistet in seiner Gesamtheit einen wesentlichen Beitrag zur Förderung und Umsetzung der Geschäftsstrategie der Gesellschaft, indem auf den langfristigen und nachhaltigen Unternehmenserfolg bezogene Leistungskriterien definiert und diese mit anspruchsvollen Zielsetzungen versehen werden. Das Vergütungssystem setzt dadurch wichtige Anreize für eine ergebnisorientierte Unternehmensführung, nachhaltiges Wachstum und die Steigerung des langfristigen Unternehmenswerts.

Leistungsorientierung und Angemessenheit

Die individuelle Vergütung der Mitglieder des Vorstands soll in einem angemessenen Verhältnis zu ihren Aufgaben und Leistungen stehen. Um dies sicherzustellen, sind die festen und variablen Vergütungskomponenten abhängig vom Verantwortungsbereich des jeweiligen Vorstandsmitglieds. Die variablen Vergütungsbestandteile hängen vom Unternehmenserfolg und der Entwicklung des Aktienkurses der Gesellschaft ab (Pay for Performance).

Langfristigkeit und Nachhaltigkeit

Das Vergütungssystem soll die nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft fördern. Um die Vergütung an die langfristige Entwicklung der Gesellschaft zu knüpfen, macht die langfristige variable Vergütung einen wesentlichen Anteil der Gesamtvergütung aus und übersteigt die kurzfristige variable Vergütung.

Kapitalmarktorientierung

Um das Handeln der Mitglieder des Vorstands auf eine langfristige, positive Entwicklung der Gesellschaft und die Interessen der Aktionäre der Gesellschaft auszurichten, werden die langfristigen variablen Vergütungsbestandteile aktienbasiert gewährt. Die Ausgestaltung der langfristigen variablen Vergütungskomponenten als Performance Share Plan tragen diesem Grundsatz Rechnung.

Klarheit und Verständlichkeit

Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft ist klar und verständlich gestaltet. Es folgt den Vorgaben des Aktiengesetzes und entspricht den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der Fassung vom 28. April 2022, soweit keine Abweichungen von diesen Empfehlungen erklärt werden.

II.

Darstellung des Verfahrens zur Festsetzung, Umsetzung und Überprüfung des VergütungssystemsVergütungssystems

Der Aufsichtsrat beschließt gemäß § 87a Abs. 1 Satz 1 AktG ein klares und verständliches Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands. Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wird gemäß § 120a Abs. 1 AktG der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Im Fall von wesentlichen Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem erneut der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

In Übereinstimmung mit dem der Hauptversammlung vorgelegten Vergütungssystem legt der Aufsichtsrat der Gesellschaft die konkrete Ziel-Gesamtvergütung für jedes Mitglied des Vorstands fest. Billigt die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung vorgelegte Vergütungssystem nicht, so wird ihr spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vorgelegt. Dabei erläutert der Aufsichtsrat der Gesellschaft alle wesentlichen Änderungen und gibt eine Übersicht, inwieweit Abstimmung und Äußerungen der Aktionäre in Bezug auf das Vergütungssystem und ggf. die Vergütungsberichte berücksichtigt wurden. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft überprüft das Vergütungssystem und die Höhen der individuellen Vergütungen der einzelnen Mitglieder des Vorstands regelmäßig auf ihre Angemessenheit. Bei der Beurteilung der Angemessenheit der Vergütungshöhe werden das Vergleichsumfeld der Gesellschaft (Horizontalvergleich) sowie die unternehmensinterne Vergütungsstruktur (Vertikalvergleich) berücksichtigt:

Horizontalvergleich: Zum einen beurteilt der Aufsichtsrat der Gesellschaft die Üblichkeit der konkreten Gesamtvergütungen der Mitglieder des Vorstands im Vergleich zu anderen börsennotierten Unternehmen (Peergroup-Vergleich). Dabei bezieht der Aufsichtsrat regelmäßig verschiedene börsennotierte Unternehmen mit Sitz in Mitteleuropa und Nord-Amerika ein. Die Vergleichsgruppe besteht hauptsächlich aus marktführenden, börsennotierten Unternehmen im Bereich Gaming und Computer-Peripheriegeräte mit weltweiten Absatzmärkten. Die ausgewählten Unternehmen sollen ein vergleichbares Geschäftsmodell haben. Darüber hinaus achtet der Aufsichtsrat darauf, dass die Unternehmen der Vergleichsgruppe auch in Bezug auf die Größe des Unternehmens vergleichbar sind. Der Personal- und Vergütungsausschuss berücksichtigt bei der Bewertung der Angemessenheit der Vergütungspakete für den Vorstand die finanziellen Merkmale wie Umsatz, Gewinn und Rentabilität.

Vertikalvergleich: Zum anderen beurteilt der Aufsichtsrat der Gesellschaft die Entwicklung der konkreten Gesamtvergütungen der Mitglieder des Vorstands innerhalb des Unternehmens. Dazu betrachtet er das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung sowohl des oberen Führungskreises als auch der Belegschaft insgesamt. Der obere Führungskreis setzt sich dabei aus der ersten Führungsebene unterhalb des Vorstands zusammen, die insbesondere die Bereichsleiter der vier Geschäftsbereiche sowie die Leiter der wesentlichen Fachabteilungen erfasst. Die Belegschaft insgesamt umfasst die weltweit angestellten Mitarbeiter der Cherry-Gruppe. Das Verhältnis zwischen der Vorstandsvergütung und den genannten vertikalen Vergleichsgruppen wird auch in der zeitlichen Entwicklung berücksichtigt. Bei wesentlichen Verschiebungen im Verhältnis der Vorstandvergütung zu der Vergütung der vertikalen Vergleichsgruppen prüft der Aufsichtsrat der Gesellschaft die Ursachen für die Verschiebung.

Zur Entwicklung des Vergütungssystems und zur Beurteilung der Angemessenheit der Vergütung kann der Aufsichtsrat der Gesellschaft bei Bedarf einen externen Vergütungsexperten hinzuziehen, wobei der Aufsichtsrat auf dessen Unabhängigkeit vom Vorstand und von der Gesellschaft achtet. Die allgemeinen Regeln des Aktiengesetzes und die Empfehlungen des DCGK zur Behandlung und Vermeidung von Interessenkonflikten im Aufsichtsrat finden auch beim Verfahren zur Festsetzung, Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands Anwendung. Der Umgang mit Interessenkonflikten ist auch in der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat der Gesellschaft festgelegt. Danach hat jedes Mitglied des Aufsichtsrats bestehende und potentielle Interessenkonflikte, insbesondere solche, die auf Grund einer Beratung oder Organfunktion bei Kunden, Lieferanten, Kreditgebern oder sonstigen Geschäftspartnern entstehen können, dem Aufsichtsrat gegenüber offen zu legen.

III.

Vergütungsbestandteile

Die Gesamtvergütung jedes Vorstandsmitglieds besteht grundsätzlich aus fünf Komponenten:

•

einer erfolgsunabhängigen Festvergütung, bestehend aus einer Grundvergütung und Nebenleistungen (hierzu unter 1.) und Zusagen zur betrieblichen Altersversorgung (hierzu unter 1. lit.c)),

•

einer erfolgsabhängigen kurzfristigen variablen Vergütung (Short Term Incentive, „STI“) (hierzu unter 2.),

•

einer erfolgsabhängigen langfristigen variablen Vergütung (Long Term Incentive, „LTI“) (hierzu unter 3.),

•

einem Aktienhalteprogramm (hierzu unter 4.) sowie aus

•

einer Ermessenstantieme (hierzu unter 5.).

Der Aufsichtsrat entscheidet nach pflichtgemäßem Ermessen, ob er alle Komponenten verwendet, achtet in jedem Fall aber auf die angemessene Berücksichtigung fixer und variabler Komponenten.

Insgesamt ist das Vergütungssystem wie folgt ausgestaltet:

Der Aufsichtsrat legt auf Basis des Vergütungssystems für jedes Mitglied des Vorstands eine konkrete Ziel-Gesamtvergütung fest, die in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des jeweiligen Mitglieds des Vorstands sowie zur Lage der Gesellschaft steht. Bei der Festlegung der Höhe der Ziel-Gesamtvergütung der einzelnen Mitglieder des Vorstands kann der Aufsichtsrat nach seinem pflichtgemäßen Ermessen im Hinblick auf unterschiedliche Anforderungen der jeweiligen Vorstandsfunktion, Marktgegebenheiten oder Qualifikation und Erfahrung der Mitglieder des Vorstands differenzieren. Er kann bei der Festlegung der Ziel-Gesamtvergütung daher insbesondere Unterschiede in Abhängigkeit von der Funktion der Mitglieder des Vorstands (Vorsitzender oder ordentliches Mitglied), der Verantwortung innerhalb des Gesamtvorstands oder der Erfahrung oder Zugehörigkeitsdauer zum Vorstand vornehmen.

Bei der Festlegung der Vergütungsstruktur achtet der Aufsichtsrat zudem darauf, dass die variablen Vergütungsbestandteile einen signifikanten Anteil an der Gesamtvergütung haben, um eine starke Anreizstruktur sowie leistungsgerechte Vergütung der Mitglieder des Vorstands sicherzustellen. Darüber hinaus berücksichtigt der Aufsichtsrat entsprechend der Vorgaben des Aktiengesetzes und der Empfehlungen des DCGK, dass der Anteil der langfristigen variablen Vergütung den Anteil der kurzfristigen variablen Vergütung übersteigt, um den Fokus auf die langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft zu legen.

Die Ziel-Gesamtvergütung setzt sich aus der Summe fester und variabler Vergütungsbestandteile zusammen, wobei der Aufsichtsrat sich grundsätzlich an folgenden Werten orientiert: Die variablen Vergütungsbestandteile (STI und LTI) orientieren sich jeweils am Zielbetrag bei 100%iger Zielerreichung. Der Anteil der Grundvergütung an der Ziel-Gesamtvergütung entspricht etwa 25 % bis 40 %. Beiträge der Gesellschaft für die betriebliche Altersversorgung entsprechen rund 1 % bis 5 % der Ziel-Gesamtvergütung und die Nebenleistungen haben einen Anteil von rund 1 % bis 5% an der Ziel-Gesamtvergütung. Der Anteil der kurzfristigen variablen Vergütung (STI) liegt bei 20 % bis 35 % der Ziel-Gesamtvergütung, während der Anteil der langfristigen variablen Vergütung (LTI) mit 30 % bis 45 % den überwiegenden Anteil an der Ziel-Gesamtvergütung ausmacht. Der Anteil der Ermessenstantieme kann bis zu 25 % der Ziel-Gesamtvergütung entsprechen.

1.

Festvergütung

a)

Grundvergütung

Die Grundvergütung umfasst ein jährliches festes, erfolgsunabhängiges Grundgehalt, das in zwölf gleichen Monatsraten jeweils am Ende eines Monats ausgezahlt wird.

b)

Nebenleistungen

Darüber hinaus können den Mitgliedern des Vorstands Sachbezüge und Nebenleistungen gewährt werden, wie beispielsweise Beiträge zur gesetzlichen oder privaten Kranken- sowie Pflegeversicherung, der Abschluss einer Vermögensschadenhaftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) sowie wie weitere marktübliche Versicherungsleistungen. Die Nebenleistungen können darüber hinaus insbesondere die Kosten beziehungsweise den geldwerten Vorteil von firmenseitig gewährten Sachbezügen und weitere Nebenleistungen wie zum Beispiel die Bereitstellung eines Dienstwagens, Smartphones, Erstattung bestimmter Steuerberatungskosten, Wohnungs- und Umzugskosten sowie Kosten im Zusammenhang mit Vorsorgeuntersuchungen, einschließlich der gegebenenfalls hierauf übernommenen Steuern, enthalten. Die Vorstandsmitglieder können statt eines Dienstwagens auch eine monatliche Car-Allowance wählen. Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat das Recht, im Einzelfall neu eintretenden Mitgliedern des Vorstands in marktgerechter und angemessener Weise einen Sign-On Bonus anlässlich des Amtseintritts in bar oder in Aktien zu gewähren, um geeignete Kandidatinnen und Kandidaten zu gewinnen. Durch eine solche Sonderzahlung können z. B. Gehaltsverluste aus vormaligen Anstellungsverträgen ausgeglichen werden, die durch den Wechsel zur Gesellschaft entstehen.

c)

Altersversorgung

Die Mitglieder des Vorstands können Zuschüsse zu einer eigenfinanzierten betrieblichen Altersversorgung erhalten, sofern eine solche vom jeweiligen Vorstandsmitglied unterhalten wird. Diese Zuschüsse sollen eine teilweise Altersversorgung absichern und werden nur gewährt, wenn mindestens derselbe Betrag auch vom Vorstand zusätzlich einbezahlt wird. Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig die Angemessenheit des Beitrags. Der Aufsichtsrat kann außerdem über Sonderbeiträge und Sonderregelungen für einzelne Mitglieder des Vorstands entscheiden. Bei seiner Entscheidung berücksichtigt der Aufsichtsrat das jeweils angestrebte Versorgungsniveau, die Dauer der Vorstandszugehörigkeit sowie den daraus abgeleiteten jährlichen und langfristigen Aufwand.

2.

Kurzfristige variable Vergütung (STI)

Der STI ist ein leistungsorientierter variabler Vergütungsbestandteil mit einjährigem Bemessungszeitraum, der den im Geschäftsjahr geleisteten Beitrag zur operativen Umsetzung der Unternehmensstrategie sowie zu einer nachhaltigen Unternehmensentwicklung incentiviert.

Den Mitgliedern des Vorstands wird eine auf das Geschäftsjahr bezogene variable erfolgsabhängige Vergütung („STI“) gewährt, deren jährlicher Zielbetrag vom Aufsichtsrat im Vorstandsdienstvertrag festgelegt wird („STI-Zielbetrag“). Die Berechnung des STI basiert grundsätzlich zu 70 % auf der Erreichung einer Zielvorgabe für das bereinigte EBITDA des Konzerns („STI EBITDA-Ziel“) und zu 30 % auf verschiedenen nicht-finanziellen Leistungskriterien („Nicht-finanzielle STI-Ziele“). Der Aufsichtsrat kann nach pflichtgemäßem Ermessen eine andere Gewichtung vornehmen und weitere oder andere Ziele festlegen. Die STI-Erfolgsziele werden jährlich vor oder zu Beginn des Geschäftsjahres durch den Aufsichtsrat nach Rücksprache mit dem Vorstandsmitglied nach pflichtgemäßem Ermessen festgelegt.

a)

STI EBITDA-Ziel

Die Cherry SE definiert das EBITDA als die Summe des Ergebnisses vor Zinsen und Steuern (EBIT) sowie Abschreibungen. Das bereinigte EBITDA wird durch Anpassungen des EBITDA um Erträge/Aufwendungen für anteilsbasierte Vergütung sowie einmalige Sondereffekte (wie Restrukturierungsaufwendungen) berechnet. Das bereinigte EBITDA des Konzerns spiegelt die operative Ertragskraft der Gruppe wider und trägt so zur Förderung der Geschäftsstrategie der Gesellschaft bei.

Der Zielwert für das STI EBITDA-Ziel wird jährlich durch den Aufsichtsrat festgelegt und leitet sich aus der Budgetplanung für den Cherry-Konzern ab. Damit diese Ziele ihre Anreizfunktion nicht verfehlen, wird der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen darauf achten, dass die Ziele einerseits ambitioniert sind, zum anderen aber für das Mitglied des Vorstands erreichbar bleiben. Eine nachträgliche Änderung des Zielwertes ist ausgeschlossen. Zur Messung der Zielerreichung wird das nach dem maßgeblichen gebilligten Konzernabschluss der Cherry SE tatsächlich erzielte bereinigte Ist-EBITDA mit dem Zielwert für das jeweilige Geschäftsjahr verglichen („STI EBITDA-Zielerreichung“). Der Aufsichtsrat wird in angemessenem Umfang Anpassungen des EBITDA aufgrund von M&A-Aktivitäten berücksichtigen.

Bei der Ermittlung der Ziel- und Schwellenwerte gilt das Folgende: Wenn die STI EBITDA-Zielerreichung unter 85 % des STI EBITDA-Ziels beträgt, ist der auf das EBITDA entfallende Anteil an der STI-EBITDA-Gesamtzielerreichung „0 %“. Wenn die STI EBITDA-Zielerreichung 85 % des STI EBITDA-Ziels beträgt, ist der auf das EBITDA entfallende Anteil an der STI-EBITDA-Gesamtzielerreichung „50 %“ („Unterer Schwellenwert“). Wenn die STI EBITDA-Zielerreichung 100 % des STI EBITDA-Ziels beträgt, ist der auf das EBITDA entfallende Anteil an der STI-EBITDA-Gesamtzielerreichung „100 %“ („Zielwert“). Wenn die STI EBITDA-Zielerreichung 120 % des STI EBITDA-Ziels beträgt, ist der auf das EBITDA entfallende Anteil an der STI-EBITDA-Gesamtzielerreichung „125 %“ („Oberer Schwellenwert“). Wenn die STI EBITDA-Zielerreichung 135 % des STI EBITDA-Ziels oder mehr beträgt, ist der auf das EBITDA entfallende Anteil an der STIEBITDA-Gesamtzielerreichung „150 %“ („Maximaler Schwellenwert“). Wenn die STI EBITDA-Zielerreichung zwischen den genannten Prozentzahlen liegt, wird die STI EBITDA-Zielerreichung auf linearer Basis berechnet. Die maximale Zielerreichung ist auf 150 % des Zielwerts für das STI-EBITDA Ziel begrenzt (Cap).

Die Bonuskurve des STI EBITDA-Ziels ist nach folgendem Schema aufgebaut:

b)

Nicht-finanzielle STI-Ziele

Die nicht-finanziellen STI-Erfolgsziele und deren Gewichtung - für bis zu zehn Erfolgsziele - werden vom Aufsichtsrat jährlich nach pflichtgemäßem Ermessen festgelegt. Sie können für den Vorstand einheitlich oder für das Mitglied des Vorstands individuell festgelegt werden. Eine nachträgliche Änderung der nicht-finanziellen STI-Erfolgsziele ist ausgeschlossen. Die maximale Zielerreichung ist auf 150 % des Zielwerts für das nicht-finanzielle STI-Ziel begrenzt (Cap).

Für den langfristigen Erfolg der Gesellschaft ist neben der finanziellen Entwicklung auch die nachhaltige nicht-finanzielle Entwicklung der Gesellschaft von entscheidender Bedeutung. Dieser Teil des STI bemisst sich an der Erreichung nicht-finanzieller Erfolgsziele, die sich an vorab definierten Projekten und/oder wichtigen Verbesserungen von Prozessabläufen orientieren, um Ziele für das laufende Geschäftsjahr und/oder strategische Ziele zu erreichen. Dabei werden insbesondere eines oder mehrere Erfolgsziele aus den nachfolgenden Tätigkeitsbereichen abgeleitet (in alphabetischer Reihenfolge):

•

Aktionärskommunikation & Zusammenarbeit mit dem Aufsichtsrat,

•

Governance & Compliance,

•

Kunden-, Markt- & Produktinitiativen,

•

Lieferanten & weitere Stakeholder,

•

Mitarbeiter & interne Prozesse,

•

Umwelt & soziale Verantwortung, und

•

Verwaltung der Finanzressourcen & Investments.

Bei der Definition des nicht-finanziellen STI-Erfolgsziels legt der Aufsichtsrat neben dem oder den konkreten nicht-finanziellen STI-Erfolgsziel(en) auch die Methode zur Leistungsmessung sowie den jeweiligen Zielwert, einen unteren Schwellenwert und einen oberen Schwellenwert fest. Die konkrete Zielerreichung kann zwischen 0 % und 150 % liegen und wird ex post im Vergütungsbericht erläutert. Bei der Festlegung des konkreten nicht-finanziellen STI-Erfolgsziels achtet der Aufsichtsrat darauf, dass dieses messbar und transparent ist. Der Aufsichtsrat kann nach pflichtgemäßem Ermessen die nicht-finanziellen STI-Erfolgsziele von Geschäftsjahr zu Geschäftsjahr ändern. Sofern das ausgewählte nicht-finanzielle STI-Erfolgsziel durch nicht vorhersehbare Entwicklungen nicht messbar oder ermittelbar ist, kann der Aufsichtsrat eine alternative Kennzahl, die dem ursprünglichen Zweck möglichst nahekommt, heranziehen. Grundsätzlich ist aber auch für das ESG-Erfolgsziel entsprechend der Empfehlung des DCGK eine nachträgliche Änderung ausgeschlossen.

c)

Gesamtzielerreichung und Auszahlungsmodalitäten

Die Zielerreichung der STI-Erfolgsziele wird nach Ablauf des Geschäftsjahres („STI Performanceperiode“) vom Aufsichtsrat gemessen und festgelegt. Das STI EBITDA-Ziel wird anhand des Konzernabschlusses der Gesellschaft gemessen. Die Zielerreichung der nicht-finanziellen STI-Erfolgsziele wird nach Maßgabe der festgelegten Kriterien gemessen. Die Gesamtzielerreichung errechnet sich, indem die Zielerreichungsgrade der Leistungskriterien jeweils mit ihrer Gewichtung multipliziert und anschließend addiert werden. Die Gesamtzielerreichung wird anschließend mit dem STI-Zielwert multipliziert, um den jährlichen Auszahlungsbetrag zu bestimmen. Der jährliche Auszahlungsbetrag des STI ist auf maximal 120 % der jeweiligen jährlichen Grundvergütung (brutto) begrenzt (Cap). Eine nachträgliche Änderung der Leistungskriterien ist ausgeschlossen.

Der Aufsichtsrat hat beim STI gemäß der Empfehlung in G. 11 des Deutschen Corporate Governance Kodex in begründeten seltenen Sonderfällen zudem die Möglichkeit, außergewöhnlichen Entwicklungen in angemessenem Rahmen Rechnung zu tragen. Das kann zu einer Erhöhung wie auch zu einer Verminderung der andernfalls sich ergebenden variablen Vergütung führen. Derartige Anpassungen können mithin sowohl positive als auch negative außergewöhnliche Entwicklungen berücksichtigen, die bei der Festlegung der Zielwerte noch nicht bekannt oder absehbar waren und sich erheblich auf die Gesamtvergütung der Mitglieder des Vorstands auswirken, beispielsweise nicht im Budget berücksichtigte M&A-Aktivitäten, nicht vorhersehbare Änderungen in den Rechnungslegungsstandards oder Steuervorschriften, Naturkatastrophen oder Pandemien. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen oder Risiken des normalen Geschäftsverlaufs fallen ausdrücklich nicht unter derartige Ausnahmefälle. Bei seiner Entscheidung berücksichtigt der Aufsichtsrat unter anderem, inwieweit die Gesellschaft, ihre Aktionäre und die Mitarbeiter von den außergewöhnlichen Entwicklungen betroffen sind oder betroffen sein werden. Über etwaige Anpassungen und deren Auswirkungen auf die Zielerreichung und Auszahlung des STI wird ex post im Vergütungsbericht berichtet.

Die Auszahlung des STI erfolgt vorbehaltlich einer anderen Entscheidung des Aufsichtsrats in bar und wird mit erster Gehaltsabrechnung nach der Billigung des Konzernabschlusses für das jeweilige Geschäftsjahr der Gesellschaft zur Zahlung fällig. Beginnt oder endet das Anstellungsverhältnis im Laufe eines Geschäftsjahres, so wird der STI für das Geschäftsjahr pro rata temporis gezahlt.

3.

Langfristige variable Vergütung (LTI)

Die langfristige variable Vergütung (LTI) soll das Handeln der Mitglieder des Vorstands im Sinne einer nachhaltigen und langfristigen Entwicklung der Gesellschaft fördern. Die Verknüpfung mit der Entwicklung des Aktienkurses der Gesellschaft trägt zu einer stärkeren Verknüpfung der Interessen der Aktionäre und einer Förderung des langfristigen Wachstums der Gesellschaft bei. Die variable Vergütung unter dem LTI hängt zudem von dem Erfolg der Gesellschaft im Rahmen ihrer langfristigen Strategie ab und ist daher auf die langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet.

Der jährliche Zielbetrag wird vom Aufsichtsrat im Vorstandsdienstvertrag festgelegt („LTI-Zielbetrag“). Die LTI-Erfolgsziele setzen sich regelmäßig zu 50 % aus dem relativen Total Shareholder Return („rTSR-Ziel“) und zu 50 % aus dem bereinigten EBITDA des Konzerns („LTI EBITDA-Ziel“) zusammen. Der Aufsichtsrat kann nach pflichtgemäßem Ermessen eine andere Aufteilung und andere Ziele festlegen. Der LTI ist als Performance Share Plan ausgestaltet, bei dem in jährlichen Tranchen jeweils am 1. Januar eines jeden Geschäftsjahres virtuelle Aktien (Performance Shares) der Cherry SE bedingt zugeteilt werden („Start-Performance Aktien“). Die Laufzeit einer LTI-Tranche beträgt regelmäßig vier Jahre und setzt sich aus einer dreijährigen Performanceperiode („LTI Performance Periode“) und einer sich anschließenden einjährigen Sperrfrist („Lock-up Periode“) zusammen.

Um die Anzahl der bedingt zugeteilten Start-Performance Aktien zu bestimmen, wird der LTI-Zielbetrag durch den durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft in den letzten 60 aufeinanderfolgenden Börsenhandelstagen vor Beginn des jeweiligen Gewährungsjahres dividiert. Nach Ablauf der jeweiligen dreijährigen LTI Performance Periode wird die Anzahl der bedingt zugeteilten Start-Performance Aktien mit der Gesamtzielerreichung multipliziert; das Ergebnis ist die finale Anzahl der Performance Aktien („Final-Performance Aktien“). Das Mitglied des Vorstands erlangt nach Ablauf der jeweils dreijährigen LTI Performance Periode einen unbedingten und unverfallbaren Anspruch auf die Final-Performance Aktien. Nach Ablauf der Lock-up Periode soll die jeweilige LTI Tranche ausgezahlt werden. Die Höhe der Auszahlung errechnet sich, indem man die Anzahl der Final-Performance Aktien mit dem durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft in den letzten 60 Börsenhandelstagen vor dem Tag des Auszahlungsverlangens multipliziert.

a)

rTSR-Ziel

Der relative Total Shareholder Return („rTSR“) ermittelt sich aus der Entwicklung der Aktienrendite der Aktie der Gesellschaft („Cherry-Aktie“) in Relation zur Entwicklung des SDAX. Der rTSR ist ein externes, auf den Kapitalmarkt ausgerichtetes Leistungskriterium und fördert daher die Interessenkongruenz. Die Berücksichtigung der Aktienkursentwicklung im Vergleich zu einer Vergleichsgruppe setzt zudem einen Anreiz, langfristig im Wettbewerb zu bestehen und die Vergleichsgruppe leistungsmäßig zu übertreffen.

Der Aufsichtsrat legt zu Beginn einer LTI-Tranche jeweils einen Zielwert für das rTSR-Ziel fest. Damit diese Ziele ihre Anreizfunktion nicht verfehlen, wird der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen darauf achten, dass die Ziele einerseits ambitioniert sind, zum anderen aber für das Mitglied des Vorstands erreichbar bleiben.

Der Total Shareholder Return („TSR“) ist die Summe aus der Entwicklung des Kurses der Cherry-Aktie und der ausgezahlten Dividenden, unterstellt das diese Dividenden zum Tag nach der Dividendenzahlung wieder in Cherry-Aktien reinvestiert worden wären. Die TSR Zielerreichung für die Gesellschaft und für den SDAX wird am Ende der Performance Periode nach folgender Formel berechnet:

Wobei:

RIt: Ertragsrendite am Tag t

Pt: Schlusskurs am Tag t (an der Frankfurter Wertpapierbörse/ XETRA)

Dt: Dividenden am Tag t (falls Ex-Tag)

Sowohl für die Cherry SE als auch für den SDAX beruht die Ertragsrendite am Anfang der Performance Periode auf der durchschnittlichen Ertragsrendite in den 60 aufeinanderfolgenden Börsenhandelstagen unmittelbar vor dem Beginn des Gewährungsjahres, gerundet auf zwei Nachkommastellen. Sowohl für die Gesellschaft als auch für den SDAX beruht die Ertragsrendite am Ende der Performance Periode auf der durchschnittlichen Ertragsrendite in den 60 aufeinanderfolgenden Börsenhandelstagen unmittelbar vor dem Ende der LTI Performance Periode, gerundet auf zwei Nachkommastellen.

Der rTSR für die jeweilige LTI Performance Periode ist die Differenz zwischen dem TSR-Wert der Cherry-Aktie und dem TSR-Wert des SDAX nach folgender Formel:

rTSR = TSR Cherry-Aktie − TSR SDAX

Bei der Ermittlung der Ziel- und Schwellenwerte gilt das Folgende: Wenn die Differenz zwischen dem TSR der Cherry-Aktie und dem TSR des SDAX weniger als 0 Prozentpunkte beträgt (also negativ ist), ist die rTSR-Zielerreichung „0 %“ und das Mitglied des Vorstands erhält keine Final-Performance Aktien im Zusammenhang mit dem rTSR-Ziel. Wenn die Differenz zwischen dem TSR der Cherry-Aktie und dem TSR des SDAX 0 Prozentpunkte beträgt, ist die rTSR-Zielerreichung „50 %“ („Unterer Schwellenwert“). Wenn die Differenz zwischen dem TSR der Cherry-Aktie und dem TSR des SDAX 25 Prozentpunkte beträgt, ist die rTSR-Zielerreichung „100 %“ („Zielwert“). Wenn die Differenz zwischen dem TSR der Cherry-Aktie und dem TSR des SDAX 50 Prozentpunkte oder mehr beträgt, ist die rTSR-Zielerreichung „150 %“ („Oberer Schwellenwert“). Wenn die TSR-Zielerreichung zwischen den genannten Prozentpunkten liegt, wird die rTSR-Zielerreichung auf linearer Basis berechnet. Die maximale rTSR-Zielerreichung ist auf 150 % des Zielwerts für das rTSR-Ziel begrenzt (Cap).

Die Bonuskurve ist nach folgendem Schema aufgebaut:

Der Aufsichtsrat hat das Recht, in begründeten Ausnahmefällen (i) die Auszahlungskurve für den rTSR und/oder (ii) in angebrachten Fällen den Vergleichsindex, jeweils für eine LTI-Tranche zu ändern und anzupassen (unter keinen Umständen jedoch während einer laufenden Performance Periode für eine bereits gewährte LTI Tranche). Eine nachträgliche Änderung des rTSR-Zielwerts ist ausgeschlossen. Allerdings ist der Aufsichtsrat berechtigt, das rTSR-Ziel im Fall von außergewöhnlichen Ereignissen angemessen anzupassen (z. B. Verwässerungsschutz bei Kapitalmaßnahmen oder im Fall einer signifikanten Änderung des Vergleichsindex).

b)

LTI EBITDA-Ziel

Die Cherry SE definiert das EBITDA als die Summe des Ergebnisses vor Zinsen und Steuern (EBIT) sowie Abschreibungen. Das bereinigte EBITDA wird durch Anpassungen des EBITDA um Erträge/Aufwendungen für anteilsbasierte Vergütung sowie einmalige Sondereffekte (wie Restrukturierungsaufwendungen) berechnet. Das bereinigte EBITDA des Konzerns spiegelt die operative Ertragskraft der Gruppe wider und trägt so zur Förderung der Geschäftsstrategie der Gesellschaft bei.

Die jährlichen Zielwerte für das LTI EBITDA-Ziel werden vor oder zu Beginn der jeweiligen LTI Tranche für jedes der drei Geschäftsjahre einer LTI Performance Periode durch den Aufsichtsrat festgelegt und leiten sich aus der Budgetplanung für den Cherry Konzern ab. Eine nachträgliche Änderung der Zielwerte ist ausgeschlossen. Damit diese Ziele ihre Anreizfunktion nicht verfehlen, wird der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen darauf achten, dass die Ziele einerseits ambitioniert sind, zum anderen aber für das Mitglied des Vorstands erreichbar bleiben.

Zur Messung der Zielerreichung wird das nach dem maßgeblichen gebilligten Konzernabschluss der Cherry SE tatsächlich erzielte bereinigte Ist-EBITDA mit dem Zielwert für das jeweilige Geschäftsjahr innerhalb der jeweiligen Performance-Periode verglichen. Der Aufsichtsrat kann in angemessenem Umfang Anpassungen des EBITDA aufgrund von M&A-Aktivitäten berücksichtigen. Die Zielerreichung für das LTI EBITDA-Ziel berechnet sich auf Basis des Durchschnitts der jährlichen Prozentsätze der drei LTI EBITDAs. Der jährliche Prozentsatz für jedes LTI EBITDA ergibt sich jeweils aus dem tatsächlich erzielten bereinigten Ist-EBITDA geteilt durch den jährlichen Zielwert.

Für die LTI EBITDA-Zielerreichung legt der Aufsichtsrat jeweils vor oder zu Beginn einer LTI Performance Periode das finanzielle Ziel für eine 100%ige LTI EBITDA-Zielerreichung („Zielwert“) fest.

Bei der Ermittlung der Ziel- und Schwellenwerte gilt das Folgende: Wenn die Zielerreichung für das LTI EBITDA-Ziel unter 85 % des Zielwerts liegt, beträgt die LTI EBITDA-Zielerreichung „0“ und das Mitglied des Vorstands erhält keine Final-Performance Aktien für das LTI EBITDA-Ziel. Wenn die Zielerreichung für das LTI EBITDA-Ziel bei 85 % des Zielwerts liegt, beträgt die LTI EBITDA-Zielerreichung 50 % („Unterer Schwellenwert“). Wenn die Zielerreichung für das LTI EBITDA-Ziel bei 100 % des Zielwerts liegt, beträgt die LTI EBITDA-Zielerreichung 100 %. Wenn die Zielerreichung für das LTI EBITDA-Ziel bei 150 % oder mehr des Zielwerts liegt, beträgt die LTI EBITDA-Zielerreichung 150 % („Oberer Schwellenwert“). Wenn die LTI EBITDA-Zielerreichung zwischen den genannten Prozentzahlen liegt, wird die LTI EBITDA-Zielerreichung auf linearer Basis berechnet. Unter keinen Umständen überschreitet die LTI EBITDA-Zielerreichung jedoch 150 % des Zielwerts für das LTI EBITDA-Ziel (Cap).

Die Bonuskurve ist nach folgendem Schema aufgebaut:

c)

Gesamtzielerreichung und Auszahlungsmodalitäten

Die Gesamtzielerreichung errechnet sich, indem die Zielerreichungsgrade der beiden Leistungskriterien jeweils mit ihrer Gewichtung multipliziert und anschließend addiert werden. Die Höhe der Auszahlung errechnet sich, indem man die Anzahl der Final-Performance Aktien mit dem durchschnittlichen Schlusskurs der Cherry-Aktie in den letzten 60 Börsenhandelstagen vor dem Tag des Auszahlungsverlangens multipliziert. Der LTI-Auszahlungsbetrag für die jeweilige LTI-Tranche ist für den Vorsitzenden des Vorstands auf maximal EUR 2.500.000,00 (brutto) und für ordentliche Mitglieder des Vorstands auf maximal EUR 2.000.000,00 (brutto) p. a. begrenzt (Cap).

Die Auszahlung der jeweiligen LTI Tranche ist grundsätzlich zahlbar und fällig spätestens binnen zwei Wochen nach der ordentlichen Hauptversammlung der Cherry SE, die der Lock-up Periode nachfolgt. Die Auszahlung erfolgt nach Wahl der Gesellschaft in bar oder, auf Grundlage des Nettobetrags und nach Abzug der Lohnsteuer, die von der Gesellschaft an die Finanzbehörden abgeführt wird, in Cherry-Aktien.

Beginnt oder endet das Anstellungsverhältnis im Laufe eines Gewährungsjahres, so wird der LTI für dieses Geschäftsjahr pro rata temporis gewährt.

Falls (i) die Gesellschaft das Mitglied des Vorstands aus wichtigem Grund nach § 84 Abs. 4 AktG vorzeitig abberuft, falls (ii) der Vorstandsdienstvertrag von der Gesellschaft aus wichtigem Grund nach § 626 BGB gekündigt wird oder falls (iii) das Mitglied des Vorstands sein Amt niederlegt, ohne hierzu seinerseits einen wichtigen Grund zu haben, verfallen sämtliche noch nicht ausgezahlten Ansprüche auf den LTI einschließlich unverfallbar gewordener Final-Performance Aktien (Bad Leaver). In allen anderen Fällen der Vertragsbeendigung bleiben die Ansprüche aus dem LTI unberührt und werden nach den ursprünglich vereinbarten Zielen zu den jeweiligen Fälligkeiten abgerechnet und je nach Gesamtzielerreichung ausgezahlt.

Der Aufsichtsrat hat auch beim LTI gemäß der Empfehlung in G.11 des DCGK in begründeten seltenen Sonderfällen zudem die Möglichkeit, außergewöhnlichen Entwicklungen in angemessenem Rahmen Rechnung zu tragen. Das kann zu einer Erhöhung wie auch zu einer Verminderung der andernfalls sich ergebenden variablen Vergütung führen. Derartige Anpassungen können mithin sowohl positive als auch negative außergewöhnliche Entwicklungen berücksichtigen, die bei der Festlegung der Zielwerte noch nicht bekannt oder absehbar waren und darin nicht hinreichend erfasst wurden, beispielsweise nicht im Budget berücksichtigte M&A-Aktivitäten oder nicht vorhersehbare Änderungen in den Bilanzierungsvorschriften. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen oder Risiken des normalen Geschäftsverlaufs fallen ausdrücklich nicht unter derartige Ausnahmefälle. Bei seiner Entscheidung berücksichtigt der Aufsichtsrat unter anderem, inwieweit die Gesellschaft, die Aktionäre und die Mitarbeiter von den außergewöhnlichen Entwicklungen betroffen sind oder betroffen sein werden. Über etwaige Anpassungen und deren Auswirkungen auf die Zielerreichung und Auszahlung des LTI wird ex post im Vergütungsbericht berichtet.

4.

Aktienhalteprogramm

Um die Interessen der Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft über die variable Vergütung hinaus noch stärker an die Interessen der Aktionäre anzugleichen, besteht für die Mitglieder des Vorstands die Verpflichtung zum Halten von Aktien der Gesellschaft (Aktienhalteprogramm). Jedes Mitglied des Vorstands ist grundsätzlich verpflichtet, während der Laufzeit seines Vorstandsdienstvertrags mindestens in Höhe von 100 % der jährlichen Grundvergütung Cherry-Aktien bis zum Ende der Aufbauphase zu erwerben und zu halten. Der Aufsichtsrat ist berechtigt, die Einzelheiten des Aktienhalteprogramms nach pflichtgemäßem Ermessen festzulegen.

Der Aufbau der zu haltenden Aktien erfolgt innerhalb von vier Jahren nach Beginn des Vorstandsdienstvertrags. Das Mitglied des Vorstands muss insgesamt eine dem maßgeblichen Gegenwert entsprechende Summe als Kaufpreis für die von ihm jeweils erworbenen Cherry-Aktien aufwenden. Bereits vom Mitglied des Vorstands gehaltene Cherry-Aktien werden dabei berücksichtigt.

5.

Ermessenstantieme

Darüber hinaus besteht für den Aufsichtsrat die Möglichkeit, einem Mitglied des Vorstands nach pflichtgemäßem Ermessen ein- oder mehrmals Cherry-Aktien oder einen Bonus in Form von Barmitteln für den direkten Erwerb von Cherry-Aktien zu gewähren (Ermessenstantieme). Der Aufsichtsrat kann dabei Aktien verwenden, welche die Gesellschaft aufgrund einer Ermächtigung nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben hat, wenn diese Ermächtigung die Verwendung der Aktien als Bestandteil der Vergütung an Vorstandsmitglieder vorsieht, auch wenn die konkrete Verwendung nicht im Rahmen eines gesonderten Long Term Incentive Plan oder einer anderen langfristig orientierten Vergütungskomponente geschieht. Dabei ist der Aufsichtsrat an das Angemessenheitsgebot des § 87 Abs. 1 AktG gebunden. Wenn und soweit der Aufsichtsrat von dieser Möglichkeit Gebrauch macht, kann er festlegen, dass das Mitglied des Vorstands über die gewährten oder erworbenen Cherry-Aktien ganz oder teilweise erst nach Ablauf einer ein-, zwei-, drei- oder vierjährigen Haltefrist nach der Gewährung verfügen kann. Auf diese Weise sollen die Interessen der Mitglieder des Vorstands noch stärker an die Interessen der Aktionäre angeglichen und zugleich Flexibilität gegeben werden, um die Liquidität der Gesellschaft zu schonen. Die im Rahmen der Ermessenstantieme gewährten oder erworbenen Cherry-Aktien bleiben für die Ziel-Beteiligung unter dem Aktienhalteprogramm (s.o. Ziffer 4) unberücksichtigt. Die Mitglieder des Vorstands haben keinen Anspruch auf die Gewährung einer Ermessenstantieme gemäß dieser Ziffer 5. Sofern die Gewährung einer Ermessenstantieme erfolgt, wird der Aufsichtsrat darüber ausführlich und transparent berichten.

IV.

Maximalvergütung der Mitglieder des Vorstands

Die für ein Geschäftsjahr zu gewährende Gesamtvergütung (Summe aller für das betreffende Geschäftsjahr aufgewendeten Vergütungsbeträge einschließlich Grundvergütung, Nebenleistungen, Altersversorgungsleistungen, variablen Vergütungsbestandteilen und - sofern gewährt - Ermessenstantieme) der Mitglieder des Vorstands - unabhängig davon, ob sie in diesem Geschäftsjahr oder zu einem späteren Zeitpunkt ausbezahlt wird - ist für die einzelnen Mitglieder des Vorstands auf einen Maximalbetrag begrenzt („Maximalvergütung“). Ein etwaiger Sign-on-Bonus wird nicht bei der Berechnung der Maximalvergütung berücksichtigt. Für den Fall, dass die Maximalvergütung überschritten wird, werden die Auszahlungen aus der langfristigen variablen Vergütung (in Cherry-Aktien oder in bar) als zuletzt fälligem Vergütungsbestandteil entsprechend gekürzt.

Die jährliche Maximalvergütung beträgt:

für den Vorsitzenden des Vorstands

EUR 3,5 Mio.

für ordentliche Mitglieder des Vorstands

EUR 3,0 Mio.

Bei diesen Beträgen handelt es sich nicht um die vom Aufsichtsrat angestrebte oder für angemessen gehaltene Ziel-Gesamtvergütung, sondern lediglich um eine absolute Höchstgrenze, die nur bei maximaler Zielerreichung aller ambitionierten Leistungskriterien der variablen Vergütung sowie einer erheblichen Steigerung des Aktienkurses der Gesellschaft erreicht werden kann.

Der Aufsichtsrat überprüft die Höhe der maximalen individuellen Vergütungszusage regelmäßig auf ihre Angemessenheit. Diese Angemessenheitsprüfung erfolgt im Rahmen des Horizontal- und des Vertikalvergleichs und bezieht die Nebenleistungen in ihrer jeweiligen maximalen, pauschalierten Höhe mit ein.

V.

Malus- und Clawback

Der Aufsichtsrat hat die Möglichkeit, unter bestimmten Voraussetzungen noch nicht ausbezahlte Vergütung aus den variablen Vergütungsbestandteilen einzubehalten („Malus“) oder bereits ausbezahlte Vergütung aus den variablen Vergütungsbestandteilen zurückzufordern („Clawback“).

Hiernach kann der Aufsichtsrat bei vorsätzlichen oder grob fahrlässigen schwerwiegenden Verstößen eines Mitglieds des Vorstands gegen unternehmensinterne Verhaltensrichtlinien oder gesetzliche Pflichten die kurzfristig variable Vergütung und die langfristig variable aktienbasierte Vergütung ganz oder teilweise ersatzlos verfallen lassen (Malus). Ferner kann der Aufsichtsrat in diesen Fällen bereits ausgezahlte variable Vergütung ganz oder teilweise zurückfordern („Compliance-Clawback“).

Darüber hinaus ist eine bereits ausbezahlte variable Vergütung zurückzuzahlen, falls der der Berechnung des Auszahlungsbetrages zugrunde liegende Jahresabschluss der Gesellschaft fehlerhaft war und sich auf Basis des korrigierten Jahresabschlusses ein niedrigerer Auszahlungsbetrag ergibt („Performance-Clawback“). Die Rückforderungsmöglichkeiten bestehen auch dann, wenn das Amt oder das Anstellungsverhältnis mit dem Vorstandsmitglied zum Zeitpunkt der Rückforderung bereits beendet ist.

Etwaige Ansprüche der Gesellschaft auf Schadensersatz, insbesondere aus § 93 Abs. 2 AktG, das Recht der Gesellschaft zum Widerruf der Bestellung gemäß § 84 Abs. 4 AktG sowie das Recht der Gesellschaft zur fristlosen Kündigung des Dienstvertrages bleiben von diesen Regelungen unberührt.

VI.

Angaben zu vergütungsbezogenen Rechtsgeschäften

1.

Laufzeiten und Beendigung der Vorstandsdienstverträge

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft beachtet bei der Bestellung von Mitgliedern des Vorstands sowie bei der Laufzeit der Vorstandsdienstverträge die Vorgaben des § 84 AktG sowie grundsätzlich auch die Empfehlungen des DCGK. Demnach beträgt die Laufzeit der Vorstandsdienstverträge maximal fünf Jahre und grundsätzlich maximal drei Jahre bei der erstmaligen Bestellung, sofern hierfür keine Abweichung erklärt wird. Der Vorstandsdienstvertrag kann nur außerordentlich bei Vorliegen eines wichtigen Grundes im Sinne des § 626 BGB gekündigt werden. Eine Möglichkeit zur ordentlichen Kündigung des Vorstandsdienstvertrags besteht nicht.

Im Falle der Beendigung eines Vorstandsdienstvertrags werden dem betroffenen Mitglied des Vorstands die variablen Vergütungsbestandteile, die auf die Zeit bis zur Vertragsbeendigung entfallen, nach den ursprünglich vereinbarten Leistungskriterien und nach den im Vorstandsdienstvertrag geregelten Auszahlungsmodalitäten und Fristen ausgezahlt.

2.

Leistungen im Falle der vorzeitigen Beendigung des Vorstandsdienstvertrags

Ein Anspruch auf Abfindung oder sonstige Zahlungen besteht nicht im Fall einer wirksamen außerordentlichen Kündigung durch die Gesellschaft aus wichtigem Grund (§ 626 BGB). Ebenso ist ein Anspruch auf Abfindung oder sonstige Zahlungen ausgeschlossen, falls das Mitglied des Vorstands sein Mandat niederlegt, ohne hierfür seinerseits einen wichtigen Grund zu haben.

Im Falle einer vorzeitigen einvernehmlichen Beendigung des Vorstandsdienstvertrags ohne wichtigen Grund ist eine gegebenenfalls zu zahlende Abfindung auf maximal zwei Jahresvergütungen, höchstens jedoch auf die Vergütung der Restlaufzeit begrenzt („Abfindungs-Cap“). Die Abfindung wird auf eine etwaige Karenzentschädigung aufgrund eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots angerechnet.

3.

Change of Control

Zusagen für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrags durch das Vorstandsmitglied infolge eines Kontrollwechsels (Change of Control) werden grundsätzlich nicht vereinbart.

4.

Übernahme von Aufsichtsratsmandaten oder vergleichbaren Mandaten

Mit der Vergütung ist die gesamte Tätigkeit des Mitglieds des Vorstands einschließlich etwaiger Tätigkeiten für verbundene Unternehmen abgegolten, dies gilt insbesondere für die Übernahme konzerninterner Aufsichtsratsmandate und vergleichbarer Mandate.

Die Übernahme einer Nebentätigkeit (zum Beispiel eine anderweitige Tätigkeit im beruflichen Bereich oder die Übernahme eines Mandats in einer Interessenvertretung und die Annahme eines Ehrenamts) - gleichgültig, ob sie entgeltlich oder unentgeltlich erfolgt - bedarf der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft. Der Aufsichtsrat wird im Zusammenhang mit der Zustimmungsentscheidung entscheiden, ob und inwieweit eine Vergütung für Nebentätigkeiten, namentlich die Übernahme konzernfremder Aufsichtsratsmandate, auf die Vorstandsvergütung anzurechnen ist.

5.

Nachvertragliches Wettbewerbsverbot

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft kann ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot vorsehen, wonach es den Mitgliedern des Vorstands nach Beendigung des Vorstandsdienstvertrags für einen bestimmten Zeitraum untersagt ist, mit der Gesellschaft in Wettbewerb zu treten. Die Gesellschaft leistet in einem solchen Fall den Mitgliedern des Vorstands für die Dauer des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots eine Karenzentschädigung. Auf die Karenzentschädigung wird eine eventuelle Abfindungszahlung angerechnet. Die Gesellschaft kann durch schriftliche Erklärung jederzeit auf das nachvertragliche Wettbewerbsverbot verzichten mit der Wirkung, dass sie mit Ablauf von sechs Monaten ab der Erklärung von der Zahlung der Karenzentschädigung frei wird.

VII.

Vorübergehende Abweichungen vom Vergütungssystem

Die Kriterien für die Bemessung der erfolgsbezogenen Vergütung und die Jahreszielwerte werden jährlich vom Aufsichtsrat festgelegt. Eine nachträgliche Änderung der Bemessungskriterien oder der Zielwerte ist ausgeschlossen. Außergewöhnlichen Entwicklungen, die zu einer unangemessen hohen Vergütung eines Vorstandsmitglieds führen könnten, wird durch die Caps bei den variablen Vergütungsbestandteilen STI und LTI entgegengewirkt (s.o. Abschnitt III Ziffer 2, 3). Führen außergewöhnliche Entwicklungen zu einer unangemessen niedrigen Vergütung, kann die Gesellschaft auf Beschluss des Aufsichtsrats einem Vorstandsmitglied im Falle besonderer Leistungen und Erfolge einen Ausgleich, insbesondere in Form einer Ermessenstantieme (s.o. Abschnitt III Ziffer 5.), gewähren.

Der Aufsichtsrat kann gemäß § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG vorübergehend von dem Vergütungssystem abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Hierzu gehören beispielsweise die Angleichung des Vergütungssystems bei einer signifikant veränderten Unternehmensstrategie zur Gewährung der adäquaten Anreizsetzung oder im Falle weitreichender Änderungen der Wirtschaftssituation (zum Beispiel durch Pandemien oder schwere Wirtschaftskrisen), die die ursprünglichen Leistungskriterien und/oder Kennzahlen des Vergütungssystems hinfällig werden lassen, sofern die konkreten Auswirkungen nicht vorhersehbar waren. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen stellen ausdrücklich keinen Ausnahmefall dar, der zum Abweichen vom Vergütungssystem berechtigt.

Verfahrensmäßig setzt ein solches Abweichen einen ausdrücklichen Beschluss des Aufsichtsrats der Gesellschaft voraus, in dem die außergewöhnlichen Umstände und die Notwendigkeit einer Abweichung transparent in angemessener Form begründet werden.

Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen in Ausnahmefällen abgewichen werden kann, sind das Verfahren, die Regelungen zur Vergütungsstruktur und -höhe sowie die einzelnen Vergütungsbestandteile und insbesondere die Leistungskriterien. Sachlich kann der Aufsichtsrat sowohl von dem jeweiligen relativen Anteil der einzelnen Vergütungsbestandteile sowie ihren jeweiligen Voraussetzungen abweichen, auch die Festvergütung kann er im Einzelfall vorübergehend anders festsetzen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft liegt. Darüber hinaus können auch weitere Vergütungsbestandeile gewährt werden, falls die Anreizwirkung der Vergütung durch Anpassung der bestehenden Vergütungsbestandteile nicht angemessen wiederhergestellt werden kann. Die Notwendigkeit der Abweichung und die von der Abweichung konkret betroffenen Bestandteile des Vergütungssystems werden den Aktionären im jeweiligen Vergütungsbericht erläutert.

VIII.

Temporäre Abberufung und Wiederbestellung eines Mitglieds des Vorstands ("Stay on Board")

Bei einer Auszeit (temporäre Abberufung und Wiederbestellung) eines Vorstandsmitglieds aufgrund von Mutterschutz, Elternzeit, Pflege eines Angehörigen oder Krankheit erhält das betreffende Vorstandsmitglied 50 % der festen Grundvergütung sowie die volle Höhe der Nebenleistungen. Die weitere Erdienung der variablen Vergütungskomponenten wird für die Auszeit vollständig ausgesetzt.

III. ERGÄNZENDE ANGABEN UND HINWEISE

1.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 24.300.000,00 und ist in 24.300.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich die Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte somit jeweils auf 24.300.000. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 1.110.284 eigene Aktien, aus denen der Gesellschaft kein Stimmrecht zusteht.

2.

Durchführung als virtuelle Hauptversammlung

Die Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung nach der gesetzlichen Regelung in § 118a Aktiengesetz (AktG) führt zu einigen Modifikationen beim Ablauf der Hauptversammlung sowie der Ausübung der Aktionärsrechte gegenüber einer Präsenz-Hauptversammlung. Daher bitten wir um besondere Beachtung der nachfolgenden Hinweise, insbesondere zur Möglichkeit der Verfolgung der Hauptversammlung in Bild und Ton, des Rechts zur Einreichung von Stellungnahmen, des Antragsrechts, zur Ausübung des Stimmrechts, des Rederechts, des Auskunftsrechts und des Widerspruchsrechts.

Der Vorstand der Cherry SE hat auf Grundlage von § 16 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft entschieden, die diesjährige Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) ist daher ausgeschlossen.

Das virtuelle Format wird vom Gesetzgeber als eine gleichwertige Alternative zu einer physischen Versammlung angesehen. Der Vorstand hat bei seiner Entscheidung über das Format der Hauptversammlung die Rechte und Interessen der Aktionäre und der Gesellschaft berücksichtigt. Die Gesellschaft hat in der Vergangenheit die Erfahrung gemacht, dass sie die Interaktion mit Aktionären durch das virtuelle Format verbessern konnte. Vorteile für Aktionäre bestehen insbesondere in den erleichterten Teilnahmemöglichkeiten und auch die Umweltbelastungen durch Reisetätigkeit fallen geringer aus als bei einer physischen Versammlung. Ferner sprechen geringere Kosten für das virtuelle Format.

Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können die gesamte Hauptversammlung am 24. Juli 2024 ab 14:00 Uhr MESZ* mit Bild und Ton live durch Nutzung des Investor-Portals im Internet unter

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verfolgen. Wie Sie Zugang zum Investor-Portal erhalten, ist nachfolgend beschrieben. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt im Wege elektronischer Kommunikation durch elektronische Briefwahl oder durch Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.

* Soweit nicht ausdrücklich anders vermerkt, sind sämtliche Zeitangaben in dieser Hauptversammlungseinladung Zeitangaben in der für Deutschland geltenden mitteleuropäischen Sommerzeit (MESZ). Die koordinierte Weltzeit (UTC) entspricht der mitteleuropäischen Sommerzeit (MESZ) minus zwei Stunden.

2.1

Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung der Aktionärsrechte

Aktionäre sind zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung ihrer Aktionärsrechte in der Hauptversammlung nur berechtigt, wenn sie sich spätestens bis zum 17. Juli 2024, 24:00 Uhr (Zugang maßgeblich), unter der für die Gesellschaft empfangsberechtigten Stelle

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angemeldet und ihr gegenüber den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben. Erforderlich ist ein Nachweis des Anteilsbesitzes an der Gesellschaft durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG. Der Nachweis hat sich nach dem durch das Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (ZukunftsfinanzierungsG) geänderten § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der virtuellen Hauptversammlung - also 2. Juli 2024, 24:00 Uhr, (nachfolgend „Nachweisstichtag“) - zu beziehen. Der Nachweisstichtag entspricht materiellrechtlich dem nach der bisherigen Regelung des § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG a.F. und § 17 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft maßgeblichen Zeitpunkt, dem Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also 3. Juli 2024, 0:00 Uhr. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Wir empfehlen unseren Aktionären, frühzeitig ihr depotführendes Institut zu kontaktieren, um einen ordnungsgemäßen und fristgemäß eingehenden Nachweis des Letztintermediärs nach § 67c Abs. 3 AktG bei der Gesellschaft sicherzustellen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und für die Ausübung der Aktionärsrechte als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes form- und fristgemäß erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang der Aktionärsrechte richten sich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Erwerbe und Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag wirken sich nicht auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang der Aktionärsrechte aus. Erwerbe von Aktien, die erst nach dem Nachweisstichtag erfolgen, berechtigen damit weder zur Teilnahme noch zur Ausübung von Aktionärsrechten in der Hauptversammlung.

Ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten erhalten eine Anmeldebestätigung mit Zugangsdaten für die Teilnahme. Die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung erfolgt durch elektronische Zuschaltung über das Investor-Portal. Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können ihre Aktionärsrechte über das Investor-Portal ausüben (siehe unten).

2.2

Elektronische Zuschaltung der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten zur virtuellen Hauptversammlung

Ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können sich zur Hauptversammlung über das Investor-Portal elektronisch zuschalten und diese dort live in Bild und Ton verfolgen. Das Investor-Portal steht ab 2. Juli 2024 zur Verfügung und ist über die Internetseite der Gesellschaft unter

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erreichbar.

Die Anmeldung im Investor-Portal erfolgt mit der Anmeldebestätigungsnummer und dem Internetzugangscode, die die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten zusammen mit der Anmeldebest��tigung erhalten.

2.3

Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung

Die gesamte Hauptversammlung der Gesellschaft wird am 24. Juli 2024 ab 14:00 Uhr für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre der Gesellschaft oder ihre Bevollmächtigten live in Bild und Ton im Investor-Portal übertragen. Die dafür erforderlichen Zugangsdaten erhalten die Aktionäre mit der Anmeldebestätigung.

2.4

Verfahren für die Stimmrechtsausübung im Wege elektronischer Kommunikation (elektronische Briefwahl)

Die Stimmrechtsausübung erfolgt im Wege elektronischer Kommunikation durch elektronische Briefwahl unter Nutzung des Investor-Portals. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet haben, können ihre Stimme durch elektronische Briefwahl im Vorfeld der Hauptversammlung sowie während der Hauptversammlung unter Nutzung des Investor-Portals abgeben. Bevollmächtigte, einschließlich bevollmächtigter Intermediäre (z.B. Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater sowie Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, können sich ebenfalls der elektronischen Briefwahl bedienen.

Nach erfolgter ordnungsgemäßer Anmeldung zur Hauptversammlung sind Abgabe und Änderungen von bereits im Wege der elektronischen Briefwahl abgegebenen Stimmen unter Nutzung des Investor-Portals bis zur Schließung der Abstimmung in der Hauptversammlung am 24. Juli 2024 möglich. Den genauen Zeitpunkt, zu dem die Abgabe- bzw. Änderungsmöglichkeit über das Investor-Portal endet, legt dabei der Versammlungsleiter fest. Er wird hierauf während der Hauptversammlung rechtzeitig hinweisen.

2.5

Verfahren für die Stimmabgabe durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter

Aktionäre können sich nach Maßgabe ihrer Weisungen durch die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bei Ausübung des Stimmrechts vertreten lassen. Auch für die Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter ist die rechtzeitige und ordnungsgemäße Anmeldung der Aktien bis zum 17. Juli 2024, 24:00 Uhr, erforderlich.

Die Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedarf ebenso wie die Erteilung von Weisungen der Textform (§ 126b BGB). Vor und während der Hauptversammlung steht Ihnen für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft das unter der Internetadresse

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erreichbare Investor-Portal der Gesellschaft zur Verfügung. Die Bevollmächtigung über das Investor-Portal ist auch am Tag der Hauptversammlung möglich. Über das Investor-Portal können Sie auch noch während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmung eine etwaige zuvor erteilte Vollmacht und Weisung ändern oder widerrufen. Den genauen Zeitpunkt, zu dem die Widerrufs- bzw. Änderungsmöglichkeit über das Investor-Portal endet, legt dabei der Versammlungsleiter fest. Er wird hierauf während der Hauptversammlung rechtzeitig hinweisen.

Bitte denken Sie in jedem Fall zuvor an die fristgerechte Anmeldung der Aktien bis zum 17. Juli 2024, 24:00 Uhr.

Eine Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter kann auch außerhalb des Investor-Portals unter Verwendung eines Vollmachts- und Weisungsformulars erfolgen. Ein entsprechendes Vollmachts- und Weisungsformular kann auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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heruntergeladen oder bei der Anmeldestelle angefordert werden. Wenn Sie (anstelle des Investor-Portals) das Vollmachts- und Weisungsformular verwenden, muss dieses bis spätestens 23. Juli 2024, 24:00 Uhr, (Datum des Eingangs) bei der nachstehend genannten Anmeldestelle eingehen:

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E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können nur zu solchen Punkten der Tagesordnung und zu solchen Anträgen und Wahlvorschlägen abstimmen, zu denen ihnen Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt worden sind. Den Stimmrechtsvertretern müssen Vollmacht sowie ausdrückliche und eindeutige Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu jedem relevanten Tagesordnungspunkt erteilt werden. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, werden sich die Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten. Sollte zu einem Gegenstand der Tagesordnung eine Einzelabstimmung stattfinden, gilt eine hierzu erteilte Weisung für jeden einzelnen Unterpunkt. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Aufträge zu Redebeiträgen und Auskunftsverlangen, zum Stellen von Anträgen und Wahlvorschlägen, zu Verlangen zur Aufnahme von Fragen in die Niederschrift sowie zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse nehmen die Stimmrechtsvertreter nicht entgegen.

2.6

Ausübung der Aktionärsrechte durch Bevollmächtigte, Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Aktionäre können ihr Stimmrecht und sonstige Rechte in der Hauptversammlung auch durch einen anderen Bevollmächtigten, z. B. ein Kreditinstitut, einen Stimmrechtsberater, eine Person, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbietet oder einen anderen Dritten, ausüben lassen. Auch bevollmächtigte Dritte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Bevollmächtigte Dritte können das Stimmrecht ihrerseits ausschließlich durch elektronische Briefwahl oder Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben.

In dem Fall, dass Aktionäre mehr als eine Person bevollmächtigen, ist die Gesellschaft berechtigt, nach Maßgabe der einschlägigen Bestimmungen eine oder mehrere von diesen zurückzuweisen (vgl. § 134 Abs. 3 Satz 2 Aktiengesetz, Art. 10 Abs. 2 UAbs. 2 Satz 2 der Richtlinie 2007/36/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 11. Juli 2007 (Aktionärsrechterichtlinie)). Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung ist eine fristgerechte Anmeldung der Aktien erforderlich.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB), wenn weder ein Kreditinstitut, ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine andere Person im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG bevollmächtigt wird. Aktionäre können für die Vollmachtserteilung das im Internet unter

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zur Verfügung stehende Vollmachtsformular nutzen. Die Erteilung der Vollmacht kann entweder unmittelbar gegenüber der/dem Bevollmächtigten (in diesem Fall bedarf es des Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform) oder in Textform oder elektronisch über das Aktionärsportal, jeweils gegenüber der Gesellschaft erfolgen.

Unbeschadet eines anderweitigen, nach dem Gesetz zulässigen Wegs zur Übermittlung der Vollmacht bzw. des Nachweises über die Bestellung eines Bevollmächtigten an die Gesellschaft, kann die Vollmachtserteilung auch elektronisch über das Investor-Portal erfolgen; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht erübrigt sich in diesem Fall.

Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann unbeschadet eines anderweitigen, nach dem Gesetz zulässigen Übermittlungsweg über das Investor-Portal erfolgen.

Erfolgt die Erteilung oder der Nachweis einer Vollmacht oder deren Widerruf durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft außerhalb des Investor-Portals, so muss diese aus organisatorischen Gründen der oben genannten Anmeldestelle bis 23. Juli 2024, 24:00 Uhr, zugehen.

Am Tag der Hauptversammlung können Vollmachten ausschließlich unter Nutzung des Investor-Portals abgegeben, geändert oder widerrufen werden. Die Bevollmächtigung über das Aktionärsportal bzw. deren Änderung oder Widerruf muss spätestens bis zu dem vom Versammlungsleiter im Rahmen der Abstimmungen festgelegten Zeitpunkt erfolgt sein.

Bitte beachten Sie, dass eine Vollmachts- und Weisungserteilung über das Investor-Portal stets als vorrangig betrachtet wird und eine eventuelle anderweitige Vollmachts- und Weisungserteilung mit der gleichen Aktionärsnummer unabhängig vom Zeitpunkt des Zugangs gegenstandslos ist.

Bevollmächtigte Dritte (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) können ebenfalls nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich über elektronische Briefwahl oder die Erteilung von (Unter-)Vollmachten an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben. Insoweit gelten die obigen Hinweise entsprechend.

Der Bevollmächtigte benötigt für die Nutzung des Aktionärsportals individuelle Zugangsdaten. Nach Erteilung der Vollmacht gegenüber der Gesellschaft bzw. dem Nachweis einer gegenüber der/dem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht stellt die Gesellschaft dem Aktionär die Zugangsdaten der/des Bevollmächtigten zur Weiterleitung an den Bevollmächtigten zur Verfügung bzw. schickt die Zugangsdaten direkt an den Bevollmächtigten.

Die Bevollmächtigung sollte daher möglichst frühzeitig erfolgen, um einen rechtzeitigen Zugang der Zugangsdaten bei den Bevollmächtigten zu ermöglichen.

Bei der Bevollmächtigung zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG (Vollmachtserteilung an Kreditinstitute, Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen sowie sonstige von § 135 AktG erfasste Intermediäre und gemäß § 135 AktG Gleichgestellte) sind Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind. Nach dem Gesetz muss die Vollmacht in diesen Fällen einem bestimmten Bevollmächtigten erteilt und von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten werden. Die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie eine Vollmacht nach § 135 AktG erteilen wollen, mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht ab. Ein Verstoß gegen die vorgenannten und bestimmte weitere in § 135 AktG genannte Erfordernisse für die Bevollmächtigung der in diesem Absatz Genannten beeinträchtigt allerdings gemäß § 135 Abs. 7 AktG nicht die Wirksamkeit der Stimmabgabe.

2.7

Weitere Informationen zur Stimmrechtsausübung

Gehen Erklärungen über die Abgabe, Änderung oder den Widerruf von Briefwahlstimmen oder Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreterinnen und -vertreter der Gesellschaft fristgemäß auf mehreren Übermittlungswegen ein, werden diese unabhängig vom Zeitpunkt ihres Zugangs in folgender Reihenfolge stets als vorrangig betrachtet: 1. elektronisch über das Aktionärsportal, 2. per E-Mail und 3. per Post.

Werden auf demselben Übermittlungsweg voneinander abweichende formgültige Erklärungen zur Stimmrechtsausübung abgegeben, werden diese unabhängig vom Zeitpunkt ihres Zugangs in folgender Reihenfolge stets als vorrangig betrachtet: 1. (elektronische) Briefwahl, 2. Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreterinnen und -vertreter der Gesellschaft und 3. Bevollmächtigung einer dritten Person (einschließlich Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder sonstige von § 135 Aktiengesetz erfasste Intermediäre bzw. nach § 135 Abs. 8 Aktiengesetz Gleichgestellte).

Erklärungen, die nicht zweifelsfrei einer ordnungsgemäßen Anmeldung zugeordnet werden können, werden nicht berücksichtigt. Stimmabgaben bzw. Weisungen zu einem Tagesordnungspunkt, die nicht eindeutig erkennbar sind, werden als Enthaltung gewertet.

Haben Aktionäre eine(n) Dritte(n) (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreterinnen und -vertreter der Gesellschaft) bevollmächtigt, können sie ihre versammlungsgebundenen Aktionärsrechte, einschließlich das Stimm- und Rederecht, nur dann selbst ausüben, wenn zuvor die entsprechende Bevollmächtigung gemäß den in dieser Einberufung beschriebenen Maßgaben widerrufen wurde. Insbesondere gilt der ordnungsgemäße Zugang einer Stimmabgabe per Briefwahl oder einer Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreterinnen und -vertreter der Gesellschaft in Textform durch Aktionäre als Widerruf einer zuvor erfolgten Bevollmächtigung sonstiger Dritter. Soweit Aktionäre die Hauptversammlung ausschließlich live über das Aktionärsportal verfolgen, gilt dies nicht als Widerruf einer zuvor erteilten Bevollmächtigung. Weitere Informationen über die Erteilung, Änderung oder den Widerruf von Vollmachten, insbesondere über die Nutzung des Aktionärsportals, finden Sie im Aktionärsportal unter der Internetadresse

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Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt abgegebene Briefwahlstimme bzw. Weisung an die Stimmrechtsvertreterinnen und -vertreter der Gesellschaft entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Bei der Ausübung der versammlungsgebundenen Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, sollten Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten beachten, dass es bei der Versendung von Unterlagen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung auf dem Postweg zu erheblichen Zustellverzögerungen kommen kann.

IV. RECHTE DER AKTIONÄRE

(Ergänzungsverlangen, Anträge, Wahlvorschläge, Stellungnahmen, Rederecht, Auskunftsrecht und Widerspruch sowie Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1 und 4, § 127, § 130a, § 131 Abs. 1, § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 in Verbindung mit § 245 AktG)

1.

Ergänzung der Tagesordnung gemäß Art. 56 Satz 2 und 3 SEVO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen (dies entspricht 500.000 Aktien), können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden.

Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, d.h. spätestens bis zum Ablauf des 23. Juni 2024, 24:00 Uhr, zugehen.

Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse:

Cherry SE
- Vorstand -
- Rechtsabteilung -
Rosental 7
c/o Mindspace
80331 München

oder in elektronischer Form gemäß § 126a BGB per E-Mail an:

hv@cherry.de

Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekanntgemacht. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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zugänglich gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

2.

Gegenanträge und Wahlvorschläge nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG, 130a Abs. 5 Satz 3, 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG

Jeder Aktionär hat das Recht, Gegenanträge gegen die Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung und Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern, an die nachstehende Anschrift zu übersenden:

Cherry SE
- Rechtsabteilung -
Rosental 7
c/o Mindspace
80331 München

oder per E-Mail an:

hv@cherry.de

Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Zugänglich zu machende Gegenanträge (einschließlich einer etwaigen Begründung) und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung - d. h. spätestens bis zum 9. Juli 2024, 24:00 Uhr - unter vorstehender Adresse oder E-Mail-Adresse zugegangen sind, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen zugänglich zu machenden Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung über das Internet unter

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unverzüglich veröffentlicht.

Von der Gesellschaft zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge der Aktionäre gelten nach § 126 Abs. 4 AktG als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt. Zu diesen Anträgen können ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre das Stimmrecht ausüben. Sofern der den Antrag stellende oder Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär nicht ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist, muss der Gegenantrag oder Wahlvorschlag in der Hauptversammlung nicht behandelt werden.

Gegenanträge und Wahlvorschläge sowie sonstige Anträge können darüber hinaus auch während der Hauptversammlung im Wege der Videokommunikation, mithin im Rahmen des Rederechts (dazu siehe unten), gestellt werden.

3.

Recht zur Einreichung von Stellungnahmen gemäß § 130a Abs. 1 bis 4, 6 AktG

Ordnungsgemäß zu der Hauptversammlung angemeldete Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten haben das Recht, bis spätestens fünf Tage vor der Versammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also bis zum 18. Juli 2024, 24:00 Uhr, Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung einzureichen.

Die Einreichung hat in Textform in deutscher Sprache über das Investor-Portal zu erfolgen. Wir bitten, den Umfang von Stellungnahmen auf ein angemessenes Maß zu begrenzen, um den Aktionären eine ordnungsgemäße Sichtung der Stellungnahmen zu ermöglichen. Ein Umfang von 10.000 (inklusive Leerzeichen) Zeichen darf nicht überschritten werden.

Die Gesellschaft wird die Stellungnahmen bis spätestens vier Tage vor der Versammlung, also bis zum 19. Juli 2024, 24:00 Uhr, den angemeldeten Aktionären bzw. deren Bevollmächtigten im Investor-Portal unter Nennung des Namens des einreichenden Aktionärs zugänglich machen. Stellungnahmen können grundsätzlich nicht zugänglich gemacht werden, wenn sie mehr als 10.000 Zeichen (inklusive Leerzeichen) umfassen, einen beleidigenden, strafrechtlich relevanten, offensichtlich falschen oder irreführenden Inhalt haben oder der Aktionär zu erkennen gibt, dass er an der Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich nicht vertreten lassen wird (§ 130a Abs. 3 Satz 4 i. V. m. § 126 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1, Nr. 3 oder Nr. 6 AktG).

Anträge und Wahlvorschläge, Fragen und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung, die im Rahmen der in Textform eingereichten Stellungnahmen übermittelt werden, werden in der Hauptversammlung nicht berücksichtigt; das Stellen von Anträgen und das Unterbreiten von Wahlvorschlägen, die Ausübung des Auskunftsrechts sowie die Einlegung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung sind ausschließlich auf den in dieser Einladung jeweils gesondert beschriebenen Wegen möglich. Die Möglichkeit zur Einreichung von Stellungnahmen begründet insbesondere keine Möglichkeit zur (Vorab-)Einreichung von Fragen nach § 131 Abs. 1a AktG. Etwaige in den Stellungnahmen enthaltene Fragen werden daher in der virtuellen Hauptversammlung nicht beantwortet, es sei denn, sie werden im Rahmen des Rederechts in der Hauptversammlung gestellt.

4.

Rederecht gemäß §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 7, 130a Abs. 5 und 6 AktG

Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben in der Versammlung ein Rederecht, das im Wege der Videokommunikation ausgeübt wird. Ab Beginn der Hauptversammlung können Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten im Investor-Portal ihre Redebeiträge anmelden. Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG, Nachfragen nach § 131 Abs. 1d AktG und Fragen nach § 131 Abs. 1e AktG können Bestandteil des Redebeitrags sein.

Gemäß § 18 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen beschränken. Er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn oder während der Hauptversammlung den zeitlichen Rahmen für den ganzen Verlauf der Hauptversammlung, für die Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten sowie für den einzelnen Frage- und Redebeitrag angemessen festzusetzen. Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten benötigen für die Ausübung des Rederechts ein internetfähiges Endgerät (PC, Laptop, Tablet oder Smartphone), welches über eine Kamera und ein Mikrofon verfügt, auf die jeweils vom Browser aus zugegriffen werden kann.

Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär bzw. Bevollmächtigtem und Gesellschaft in der Versammlung und vor dem Redebeitrag zu überprüfen und diesen zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist. Technische Mindestvoraussetzung für eine Live-Videozuschaltung ist ein internetfähiges Gerät mit Kamera und Mikrofon sowie eine stabile Internetverbindung.

Aktionäre, die von der Möglichkeit eines Redebeitrags in Bild und Ton in der Hauptversammlung Gebrauch machen, sollten beachten, dass die gesamte Hauptversammlung einschließlich des entsprechenden Redebeitrags wie eingangs beschrieben live im Internet für Aktionäre übertragen wird. Es wird darauf hingewiesen, dass der Versammlungsleiter die für einen Redebeitrag zugelassenen Aktionäre beziehungsweise deren Bevollmächtigte unter Nennung ihres Namens aufrufen wird.

5.

Auskunftsrecht gemäß §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 4, 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu den mit ihr verbundenen Unternehmen. Des Weiteren betrifft die Auskunftspflicht auch die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

Es ist vorgesehen, dass der Versammlungsleiter festlegen wird, dass das vorgenannte Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG in der Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Videokommunikation, also im Rahmen der Ausübung des Rederechts, wahrgenommen werden kann. Eine anderweitige Einreichung von Fragen im Wege der elektronischen oder sonstigen Kommunikation ist weder vor noch während der Hauptversammlung vorgesehen.

§ 131 Abs. 4 Satz 1 AktG bestimmt, dass dann, wenn einem Aktionär wegen seiner Eigenschaft als Aktionär eine Auskunft außerhalb der Hauptversammlung gegeben worden ist, diese Auskunft jedem anderen Aktionär bzw. dessen Bevollmächtigtem auf dessen Verlangen in der Hauptversammlung zu geben ist, auch wenn sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung nicht erforderlich ist. Im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung wird gewährleistet, dass Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, ihr Verlangen nach § 131 Abs. 4 Satz 1 AktG im Wege der elektronischen Kommunikation über das Investor-Portal während der Hauptversammlung übermitteln können.

Zu allen vom Vorstand gegebenen Antworten steht den Aktionären in der Versammlung ein Nachfragerecht gem. § 131 Abs. 1d AktG zu.

6.

Erklärung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung

Ordnungsgemäß angemeldete und elektronisch zur Versammlung zugeschaltete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten haben das Recht, Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung im Wege der elektronischen Kommunikation zu erklären. Widerspruch kann während der gesamten Dauer der Hauptversammlung bis zum Schließen der Hauptversammlung über das Investor-Portal erklärt werden. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können nicht beauftragt werden, Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll des die Hauptversammlung beurkundenden Notars zu erklären.

V. WEITERGEHENDE ERLÄUTERUNGEN

Veröffentlichungen auf der Internetseite gemäß § 124a AktG

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen stehen auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.cherry.de/de/home/annual-general-meeting

zur Verfügung. Dort werden nach der Hauptversammlung auch die festgestellten Abstimmungsergebnisse veröffentlicht. Die zugänglich zu machenden Unterlagen werden gemäß § 118a Abs. 6 AktG auch während des Zeitraums der Versammlung unter oben genannter Internetseite den elektronisch zugeschalteten Aktionären beziehungsweise deren Bevollmächtigten zugänglich gemacht. Weiterhin wird während der Hauptversammlung das Teilnehmerverzeichnis vor der ersten Abstimmung allen ordnungsgemäß angemeldeten und elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschalteten Aktionären sowie ihren Vertretern über das Investor-Portal zur Verfügung stehen.

Nachweis der Stimmzählung

Abstimmende können gemäß § 129 Abs. 5 Satz 1 AktG innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung eine Bestätigung darüber verlangen, ob und wie ihre Stimmen gezählt wurden. Der Nachweis über die Stimmzählung (Abstimmbestätigung) ist nach Maßgabe der gesetzlichen Bestimmungen im Investor-Portal abrufbar sowie auf Anfrage bei der Gesellschaft unter

hv@cherry.de

erhältlich. Sofern die Bestätigung einem Intermediär erteilt wird, hat dieser die Bestätigung nach § 129 Abs. 5 Satz 3 AktG unverzüglich dem Aktionär zu übermitteln.

VI. DATENSCHUTZINFORMATIONEN FÜR AKTIONÄRE DER CHERRY SE

Wenn Sie sich für die Hauptversammlung anmelden oder eine Stimmrechtsvollmacht erteilen, erheben wir personenbezogene Daten über Sie und/oder über Ihren Bevollmächtigten. Dies geschieht, um Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Cherry SE verarbeitet Ihre Daten als Verantwortlicher unter Beachtung der Bestimmungen der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze. Einzelheiten zum Umgang mit Ihren personenbezogenen Daten und zu Ihren Rechten gemäß der DSGVO finden Sie im Internet auf der Internetseite zur Hauptversammlung unter

https://ir.cherry.de/de/home/annual-general-meeting

München, im Juni 2024

Cherry SE

Der Vorstand

14.06.2024 CET/CEST Die EQS Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
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