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15:05 Uhr, 01.08.2024

EQS-HV: Bastei Lübbe AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 11.09.2024 in Köln mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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Bastei Lübbe AG
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EQS-News: Bastei Lübbe AG

/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

Bastei Lübbe AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 11.09.2024 in Köln mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

01.08.2024 / 15:05 CET/CEST

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
- ein Service der EQS Group AG.

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

Bastei Lübbe AG Köln ISIN: DE000A1X3YY0 / WKN: A1X3YY

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der am Mittwoch, den 11. September 2024, um 10:00 Uhr im KOMED im MediaPark GmbH
Im MediaPark 7, 50670 Köln,

stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts der Bastei Lübbe AG zum 31. März 2024, des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts zum 31. März 2024, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB

Die vorstehend bezeichneten Dokumente sind ab dem Tag der Einberufung dieser Hauptversammlung im Internet unter

https://bastei-luebbe.de/de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung

zugänglich und werden während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen und näher erläutert werden.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss gemäß §§ 171, 172 AktG gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen erfolgt somit zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2023/2024

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2023/2024 in Höhe von Euro 21.524.347,18 wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer regulären Dividende von Euro 0,30 je dividendenberechtigter Aktie und somit bei einer Stückzahl von 13.200.100 dividendenberechtigten Stückaktien Ausschüttung einer Dividende von insgesamt Euro 3.960.030,00.

Vortrag des verbleibenden Betrags in Höhe von Euro 17.564.317,18 auf neue Rechnung.

Zum Zeitpunkt der Einberufung hält die Gesellschaft 99.900 eigene Aktien, die nach § 71b AktG nicht dividendenberechtigt sind. Sollte sich der Bestand an eigenen Aktien bis zum Zeitpunkt der Hauptversammlung ändern, wird der Hauptversammlung bei unveränderter Ausschüttung der Dividende von Euro 0,30 je dividendenberechtigter Stückaktie ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet werden.

Nach § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf Auszahlung der Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig. Die Auszahlung der Dividende ist somit für den 16. September 2024 vorgesehen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023/2024

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023/2024 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023/2024 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023/2024

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023/2024 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023/2024 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024/2025

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ebner Stolz GmbH & Co. KG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Köln, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024/2025 zu wählen.

Der Aufsichtsrat hat in seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung der Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission) auferlegt wurde.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts

§ 120a Abs. 4 Satz 1 AktG sieht vor, dass die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des gemäß § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr beschließt. Der Vergütungsbericht wurde durch den Abschlussprüfer der Bastei Lübbe AG geprüft und mit einem Prüfungsvermerk versehen. Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023/2024 ist im Anschluss an diese Tagesordnung als Anhang zu Tagesordnungspunkt 6 wiedergegeben und kann außerdem über die Internetadresse

https://bastei-luebbe.de/de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung

auch während der Hauptversammlung eingesehen und heruntergeladen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023/2024 zu billigen.

Beschlussfassung über eine Satzungsänderung betreffend den Nachweisstichtag des Aktienbesitzes

Durch das am 15. Dezember 2023 in Kraft getretene Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (ZukunftsfinanzierungsG) hat sich der Wortlaut von § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG dahingehend geändert, dass sich bei Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften der Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß § 67c Abs. 3 AktG nunmehr auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung - und nicht mehr wie bislang auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung - zu beziehen hat. Materiellrechtlich entspricht der Nachweisstichtag dem nach der bisherigen Regelung des § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG a.F. maßgeblichen Zeitpunkt, dem Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung. Die gegenwärtige Fassung von § 22 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft, die für die Einberufung zur Hauptversammlung am 11. September 2024 keine Anwendung findet, entspricht jedoch noch der Vorgabe des § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG a.F. und lautet:

„Die Aktionäre müssen außerdem die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechtes nachweisen. Dazu bedarf es eines in Textform (§ 126b BGB) erstellten Nachweises des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut. Der Nachweis muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung beziehen und der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Versammlung nicht mitzurechnen sind. Im Übrigen gilt § 121 Absatz 7 AktG.“

§ 22 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft soll daher an die aktuelle gesetzliche Regelung angepasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 22 Absatz 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Die Aktionäre müssen außerdem die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechtes nachweisen. Dazu bedarf es eines in Textform (§ 126b BGB) erstellten Nachweises des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut; ein Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär gemäß den Anforderungen des § 67c Absatz 3 AktG reicht aus. Der Nachweis muss sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung beziehen und der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Versammlung nicht mitzurechnen sind. Im Übrigen gilt § 121 Absatz 7 AktG.

Beschlussfassung über die Billigung der Anpassung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstandes

Gemäß § 120a Abs. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre.

Zuletzt hat die Hauptversammlung vom 14. September 2022 das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands gebilligt. Der Aufsichtsrat hat entschieden, das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands unter Berücksichtigung der gesetzlichen Vorgaben anzupassen. Dabei sollen neben sprachlichen Klarstellungen insbesondere die abschließende Anpassung der Gesamtzielerreichung im Rahmen der einjährigen variablen Vergütung anhand eines Gesamtzielerreichungsgrades gestrichen und die Maximalvergütungen erhöht werden. Die Anpassungen sollen mit Wirkung zum Ende der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 11. September 2024 erfolgen. Die Struktur des bisherigen Vergütungssystems, das sich grundsätzlich bewährt hat, soll im Übrigen beibehalten werden. Das angepasste Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands sowie dessen Vorlage an die Hauptversammlung zur Billigung hat der Aufsichtsrat am 26. Juli 2024 beschlossen.

Das Vergütungssystem ist im Anschluss an diese Tagesordnung als Anhang zu Tagesordnungspunkt 8 wiedergegeben und kann außerdem über die Internetadresse

https://bastei-luebbe.de/de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung

auch während der Hauptversammlung eingesehen und heruntergeladen werden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, das vom Aufsichtsrat am 26. Juli 2024 mit Wirkung zum Ende der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 11. September 2024 beschlossene Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands zu billigen.

Anhang zur Tagesordnung

Anhang zu Tagesordnungspunkt 6, Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts

Vergütungsbericht 2023/24

Vorbemerkung

Dieser Vergütungsbericht stellt die Vergütung der Mitglieder des Vorstands der Bastei Lübbe AG (im Folgenden auch die "Gesellschaft") und die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats dar. Bei diesem Vergütungsbericht handelt es sich um einen Bericht gemäß § 162 AktG in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II). Weiterhin werden die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) und die Anforderungen des deutschen Handelsgesetzbuches (HGB) befolgt. Der gemäß § 162 AktG erstellte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022/2023 wurde in der Hauptversammlung am 13. September 2023 mit 86,17% gebilligt.

Vergütung der Vorstandsmitglieder

Grundzüge des Vergütungssystems

Das vom Aufsichtsrat der Gesellschaft im Juli 2022 beschlossene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Gesellschaft wurde von der ordentlichen Hauptversammlung der Bastei Lübbe AG am 14. September 2022 gebilligt. Das System ist in den im Jahr 2022 geschlossenen Vorstandsanstellungsverträgen implementiert und findet darüber hinaus Anwendung auf alle Verträge, die nach der Hauptversammlung am 14. September 2022 geschlossen werden, deren Verlängerung sowie für neu abzuschließende Verträge.

Das Vergütungssystem befolgt die Vorgaben des Aktiengesetzes und berücksichtigt die Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Es ermöglicht dem Aufsichtsrat, qualifizierte Vorstandsmitglieder für die Gesellschaft zu gewinnen, flexibel auf organisatorische Veränderungen zu reagieren und auch außergewöhnlichen Entwicklungen in angemessenem Rahmen Rechnung zu tragen.

Das Vergütungssystem wird für die Dauer seiner Gültigkeit, mindestens jedoch für zehn Jahre, öffentlich zugänglich gehalten. Ebenso wird dieser Bericht wenigstens für zehn Jahre auf der Homepage der Gesellschaft öffentlich zugänglich sein.

Das Vergütungssystem soll klar und verständlich gestaltet und erläutert werden.

Das System der Vorstandsvergütung fördert die Umsetzung der langfristigen Unternehmensstrategie eines profitablen Wachstums. Es unterstützt die Umsetzung nicht-finanzieller strategischer Ziele und setzt Anreize für eine langfristige und nachhaltige Wertschaffung bei gleichzeitiger Vermeidung unverhältnismäßiger Risiken. Daneben werden insbesondere auch die Interessen der Aktionäre nach einer angemessenen langfristigen Rendite unterstützt.

Ziel des Aufsichtsrates ist es, den Vorstandsmitgliedern im Rahmen der rechtlichen Rahmenbedingungen ein marktübliches und zugleich wettbewerbsfähiges Vergütungspaket anzubieten, um qualifizierte Vorstände an die Bastei Lübbe AG zu binden bzw. neue Vorstände für das Unternehmen gewinnen zu können.

Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Bastei Lübbe AG besteht aus erfolgsunabhängigen (festen) und erfolgsabhängigen (variablen) Bestandteilen. Das Verhältnis von fixer Grundvergütung (ohne Nebenleistungen) zu variabler Vergütung beträgt im Ziel (100 % Zielerreichung) gerundet 60 : 40. Das Verhältnis von einjähriger zu mehrjähriger variabler Vergütung beträgt im Ziel (100 % Zielerreichung) gerundet 40 : 60. Für besondere Leistungen und bei entsprechendem besonderen wirtschaftlichem Erfolg der Gesellschaft, kann der Aufsichtsrat darüber hinaus eine zusätzliche freiwillige Tantieme beschließen. Eine zusätzliche freiwillige Tantieme ist der Höhe nach begrenzt und kann maximal in dem Umfang gewährt werden, dass diese in Summe mit dem Zielwert der einjährigen variablen Vergütung unterhalb des Zielwerts der mehrjährigen variablen Vergütung liegt.

Verfahren zur Festlegung, Überprüfung und Umsetzung des Vorstandsvergütungssystems

Die Vorstandsvergütung und das System der Vorstandsvergütung wird vom dreiköpfigen Aufsichtsrat der Bastei Lübbe AG festgelegt. Ein Vergütungsausschuss besteht aufgrund der Größe des Aufsichtsrats nicht. Bei Bedarf kann der Aufsichtsrat externe Berater hinzuziehen. Bei der Mandatierung externer Vergütungsexperten wird auf deren Unabhängigkeit geachtet.

Im Falle wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Billigt die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung gestellte Vergütungssystem nicht, wird spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem vorgelegt.

Der Aufsichtsrat kann vorübergehend von dem Vergütungssystem abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Hierzu gehört beispielsweise die Angleichung des Vergütungssystems bei einer signifikant veränderten Unternehmensstrategie zur Sicherstellung der adäquaten Anreizsetzung oder im Falle einer schweren Wirtschaftskrise. Die außergewöhnlichen, einer Abweichung zugrunde liegenden und diese erfordernden Umstände sind durch Aufsichtsratsbeschluss festzustellen. Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen abgewichen werden kann, sind das Verfahren, die Regelung zur Vergütungsstruktur und -höhe sowie der einzelnen Vergütungsbestandteile. Der Aufsichtsrat kann ferner nach pflichtgemäßem Ermessen bei festgestellter signifikanter Änderung des Bedarfs vorübergehend die Aufwendungen für außergewöhnliche Nebenleistungen erstatten. Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat das Recht, neu eintretenden Mitgliedern des Vorstands Sonderzahlungen zum Ausgleich von Gehaltsverlusten aus einem vorangehenden Dienstverhältnis oder zur Deckung der durch einen Standortwechsel entstehenden Kosten zu gewähren.

Die Vergütungsbestandteile und die Vergütungsziele für 2023/2024

3.1

Überblick und relativer Anteil der einzelnen Bestandteile an der Ziel-Gesamtvergütung

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder der Bastei Lübbe AG setzt sich aus Grundvergütung, Nebenleistungen, einjähriger variabler Vergütung und mehrjähriger variabler Vergütung zusammen. Der relative Anteil der einzelnen Vergütungsbestandteile an der Ziel-Gesamtvergütung ist wie folgt:

* Annahme: Die Nebenleistungen entsprechen 10 % der Grundvergütung

Die variablen Vergütungsbestandteile haben insgesamt einen Anteil von 38 % der Ziel-Gesamtvergütung. Im Fall der Gewährung einer zusätzlichen freiwilligen Tantieme können die variablen Vergütungsbestandteile insgesamt einen Anteil von bis zu rund 42 % der Ziel-Gesamtvergütung haben.

Vergütung des Vorstands - Zielvergütung

Soheil Dastyari
Vorstandsvorsitzender

Simon Decot
Vorstand Programm

Sandra Dittert
Vorständin Marketing und Vertrieb

Mathis Gerkensmeyer
Vorstand Finanzen

in TEUR

Festvergütung

425

250

232

230

% von Gesamt

56%

57%

56%

Nebenleistungen

% von Gesamt

Summe

468

275

253

Einjährige variable Vergütung/Tantieme

114

% von Gesamt

15%

% von var. Vergütung

40%

41%

40%

Mehrjährige variable Vergütung

171

100

Performance Share Unit

171

100

% von Gesamt

23%

22%

23%

% von var. Vergütung

60%

59%

60%

Summe

171

100

Gesamtvergütung

753

442

408

* Annahme: Die Nebenleistungen entsprechen 10 % der Grundvergütung

Abweichungen können sich möglicherweise aus geänderten Aufwendungen für die Nebenleistungen ergeben.

3.2.

Feste Vergütungsbestandteile

Jedes Vorstandsmitglied erhält eine feste Grundvergütung. Diese wird in zwölf monatlichen Raten ausgezahlt.

Die Nebenleistungen umfassen insbesondere einen Dienstwagen, der auch für die private Nutzung zugelassen ist, sowie die marktüblichen Versicherungen (D&O-Versicherung, Unfallversicherung). Für die D&O-Versicherung besteht ein Selbstbehalt entsprechend den Vorgaben des Aktiengesetzes in Höhe von 10 % des Schadens, begrenzt pro Kalenderjahr auf das Eineinhalbfache der festen jährlichen Vergütung.

Die Vorstandsmitglieder erhalten einen Zuschuss zur gesetzlichen Kranken- und Pflegeversicherung sowie zur gesetzlichen Altersversorgung. Eine zusätzliche betriebliche Altersversorgung wird nicht gewährt.

Ferner gewährt die Gesellschaft einmalig Umzugskosten in angemessenem Umfang. Diese sind vom Aufsichtsrat vorab zu genehmigen.

3.3.

Variable Vergütungsbestandteile

3.3.1.

Einjährige variable Vergütung

Die einjährige variable Vergütung setzt sich aus einer finanziellen und einer nicht-finanziellen, strategischen Komponente zusammen. Die finanzielle Komponente wird dabei mit 60 % und die nicht-finanzielle, strategische Komponente wird mit 40 % gewichtet. Die Gesamt-Zielerreichung der einjährigen variablen Vergütung ergibt sich aus dem gewichteten Durchschnitt der Zielerreichung der beiden Komponenten. Zusätzlich verfügt der Aufsichtsrat über die Möglichkeit, die einjährige variable Vergütung diskretionär in einem Rahmen von 80 % bis 120 % anzupassen (diskretionärer Multiplikator). Dadurch können außergewöhnliche Entwicklungen angemessen berücksichtigt werden. Die einjährige variable Vergütung ist auf 200 % des Zielwertes begrenzt (inklusive diskretionärem Multiplikator).

Funktionsweise:

(i) Finanzielle Komponente

Die finanzielle Komponente hängt am EBIT des Bastei Lübbe Konzerns (EBIT-Ziel). Dadurch wird der operative Erfolg eines Geschäftsjahres berücksichtigt. Der Aufsichtsrat kann im Rahmen der abzuschließenden Zielvereinbarung mit den Vorstandsmitgliedern auch ein anderes finanzielles Ziel festlegen. Das EBIT-Ziel wird vor Beginn des Geschäftsjahres im Rahmen der jährlichen Zielvereinbarung festgelegt. Dabei orientiert sich der Aufsichtsrat grundsätzlich am geplanten Jahresbudget, kann jedoch auch davon abweichen. Die Feststellung der Zielerreichung erfolgt nach Ende des Geschäftsjahres auf Basis des geprüften Jahresabschlusses als Soll-Ist-Vergleich nach folgender Skala:

Ergebnis Soll-Ist-Vergleich

Zielerreichungsgrad

< 75 %

0 %

75%

50 %

100 %

≥ 150 %

200 %

Bei einer Zielerreichung von 75 % werden 50 % des Zielwertes gezahlt, unterhalb dieses Wertes entfällt der Anspruch (Einstiegshürde). Zwischen 50 % und 100 % sowie zwischen 100 % und 200 % steigt der Grad der Zielerreichung jeweils linear an. Die finanzielle Komponente steigt bei einer Zielerreichung von 150 % auf 200 % des Zielwertes an (Cap).

Für 2023/2024 wurde ein EBIT-Ziel von 9.373 Tsd. Euro festgelegt. Der Mindestwert (Einstiegshürde) wird demnach bei einem EBIT von mindestens 7.030 Tsd. Euro erreicht. Der Maximalwert (Cap) wird bei einem EBIT von mindestens 14.060 Tsd. Euro erreicht.

Das EBIT des Geschäftsjahres beträgt 13.979 Tsd. Euro. Der Soll-Ist-Vergleich ergibt demnach 149 % und der Zielerreichungsgrad für die finanzielle Komponente 198 %.

(ii) Nicht-finanzielle Komponente

Die nicht-finanzielle, strategische Komponente soll den Beitrag des gesamten Vorstands sowie der einzelnen Vorstandsmitglieder zur Umsetzung der Unternehmensstrategie und damit auch zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft berücksichtigen. Im Rahmen der nicht-finanziellen, strategischen Komponente werden im Rahmen der jährlichen Zielvereinbarung grundsätzlich zwei nicht-finanzielle, strategische Teamziele für den gesamten Vorstand sowie zwei nicht-finanzielle, strategische individuelle Ziele je Vorstandsmitglied festgelegt. Die nicht-finanziellen strategischen Ziele sind grundsätzlich gleich gewichtet. Für die nicht-finanziellen, strategischen Ziele wird im Rahmen der Zielvereinbarung definiert, unter welchen Voraussetzungen das jeweilige Ziel „voll erfüllt“ ist (100 % Zielerreichung) und welche Parameter zur Beurteilung des Grades der Zielerreichung herangezogen werden. Bei nicht-finanziellen strategischen Projektzielen werden insbesondere Aspekte wie Qualität, Budgeteinhaltung und Termintreue berücksichtigt. Die nicht-finanziellen, strategischen Ziele sollen möglichst messbar definiert werden.

Im Rahmen der nicht-finanziellen, strategischen Komponente wird die Zielerreichung für die einzelnen Ziele auf Grundlage der folgenden Skala ermittelt:

Ziel

Zielerreichungsgrad

Sehr erheblich übertroffen

200 %

Erheblich übertroffen

150 %

Übertroffen

125 %

Voll erfüllt

100 %

Weitgehend erfüllt

75 %

Teilweise erfüllt

50%

Nicht erfüllt

0 %

Für 2023/2024 wurden für den Gesamtvorstand folgende nicht-finanzielle Ziele festgelegt:

•

Strukturierung und Erweiterung der e-commerce-Aktivitäten

•

Analyse und Bewertung von KI / Automatisierungs-Anwendungen

Für das Vorstandsmitglied Soheil Dastyari wurden folgende individuelle nicht-finanzielle Ziele festgelegt:

•

Erarbeitung Akquisitions-Strategie und -Prozess

•

Zentrale Innovationsentwicklung und Inkubatorleistung

Für das Vorstandsmitglied Simon Decot wurden folgende individuelle nicht-finanzielle Ziele festgelegt:

•

Wachstum Young Adult und Kinderbuch

•

Belletristik zukunftssicher aufstellen

Für das Vorstandsmitglied Sandra Dittert wurden folgende individuelle Ziele festgelegt:

•

Community-Ausbau & Nutzerzentrierung D2C-Kommunikation

•

Stärkung Customer Knowledge im Multichannel-Vertrieb

Für das Vorstandsmitglied Mathis Gerkensmeyer wurden folgende individuelle nicht-finanzielle Ziele festgelegt (für den Zeitraum ab 01.09.2023):

•

Aufbau eines Portfoliomanagements

•

Strukturaufbau und Strategie IT Bereich

Für 2023/24 betrug die Zielerreichung der nicht-finanziellen Komponente für Soheil Dastyari 119 %, für Simon Decot 125 %, für Sandra Dittert 119 % und für Mathis Gerkensmeyer 119 %.

Für das Vorstandsmitglied Joachim Herbst wurden keine strategischen Ziele für die verbleibende Vertragslaufzeit festgelegt. Die Zielerreichung wurde nach Ausscheiden mit 50 % bewertet.

(iii) Gesamtzielerreichungsgrad

Nach Ende des Geschäftsjahres wird der Gesamtzielerreichungsgrad als Ergebnis des gewichteten Durchschnitts der Zielerreichungsgrade der Einzelziele ermittelt (Gewichtung finanzielle Komponente: 60 %; Gewichtung der vier nicht-finanziellen, strategischen Ziele: jeweils 10 %). Der Gesamtzielerreichungsgrad wird nach folgender Skala ermittelt:

Ergebnis

Gesamtzielerreichungsgrad

< 75 %

0 %

75 %

50 %

100 %

≥ 150 %

200 %

Zwischen 50 % und 100 % sowie zwischen 100 % und 200 % steigt der Gesamtzielerreichungsgrad jeweils linear an. Bei 200 % ist der Gesamtzielerreichungsgrad gedeckelt und steigt nicht weiter an (Cap).

(iv) Zielerreichung für 2023/2024

Für 2023/2024 ergeben sich folgende zusammengefasste Gesamtzielerreichungen:

•

Soheil Dastyari

200 %

•

Sandra Dittert

200 %

•

Simon Decot

200 %

•

Mathis Gerkensmeyer

200 %

•

Joachim Herbst

178 %

(v) Ermittlung der Auszahlung

Die Auszahlung für das jeweilige Geschäftsjahr wird in zwei Schritten ermittelt. Im ersten Schritt wird der Gesamtzielerreichungsgrad mit dem Zielwert der einjährigen variablen Vergütung multipliziert. Das sich daraus ergebende rechnerische Ergebnis kann bei außergewöhnlichen Entwicklungen vom Aufsichtsrat im Rahmen des diskretionären Multiplikators zwischen 80 % und 120 % angepasst werden. Eine Anpassung auf mehr als 200 % des Zielwerts der einjährigen variablen Vergütung ist ausgeschlossen (Cap). Der so ermittelte Betrag für die einjährige variable Vergütung wird als Geldleistung in bar ausgezahlt und ist fällig mit der nächstmöglichen Vergütungsabrechnung nach der Feststellung des Grades der Zielerreichung durch den Aufsichtsrat. Die entsprechenden Feststellungen sollen binnen 6 Monaten nach Ende des Geschäftsjahres, für das die Vergütung gezahlt wird, erfolgen.

In 2023/2024 wurde für die Ermittlung der Zielerreichung der einjährigen variablen Vergütung das Ist-EBIT nicht angepasst.

3.3.2.

Freiwillige Sondertantieme

Bei besonderen Leistungen eines Vorstandsmitglieds oder bei besonderem wirtschaftlichem Erfolg des Unternehmens kann der Aufsichtsrat einem oder mehreren Vorstandsmitgliedern eine zusätzliche freiwillige Tantieme gewähren. Diese wird zusätzlich zur einjährigen variablen Vergütung gewährt. Die Festlegung erfolgt diskretionär durch den Aufsichtsrat. Die Höhe der freiwilligen Sondertantieme ist begrenzt und kann maximal in dem Umfang gewährt werden, dass sie in Summe mit dem Zielwert der einjährigen variablen Vergütung unterhalb des Zielwerts der mehrjährigen variablen Vergütung liegt.

Im Geschäftsjahr 2023/2024 wurde keine Sondertantieme gewährt.

3.3.3.

Mehrjährige variable Vergütung

Als mehrjährige variable Vergütung werden den Vorstandsmitgliedern jährlich performanceabhängige virtuelle Aktien - so genannte Performance Share Units - mit einer Laufzeit von drei Jahren gewährt. Die dreijährige Laufzeit bemisst sich jeweils vom 1. April des ersten Geschäftsjahres bis zum 31. März des dritten Geschäftsjahres. Mit der mehrjährigen variablen Vergütung soll eine langfristig erfolgreiche Umsetzung der Unternehmensstrategie berücksichtigt werden. Durch die Verwendung des gängigen Modells der Performance Share Units wird der Fundamentalwert Gewinn pro Aktie (EPS) mit der Entwicklung des Aktienkurses kombiniert. Hierdurch soll Interessengleichheit der Vorstandsmitglieder mit den Aktionären hergestellt werden. Bei Laufzeitbeginn wird eine vorläufige Anzahl an virtuellen Aktien ermittelt. Hierfür wird der Zielwert der mehrjährigen variablen Vergütung durch den Aktienkurs bei Laufzeitbeginn dividiert (Durchschnitt der Schlusskurse von den 30 Handelstagen vor Beginn der Laufzeit).

Funktionsweise:

Das EPS-Erfolgsziel wird vor Beginn des Geschäftsjahres für den folgenden Dreijahreszeitraum festgelegt. Dabei orientiert sich der Aufsichtsrat grundsätzlich an der Mehrjahresplanung des Bastei Lübbe Konzerns, kann jedoch auch davon abweichen. Nach Ablauf des Dreijahreszeitraums wird auf Basis der geprüften Jahresabschlüsse der Zielerreichungsgrad des EPS-Erfolgsziels als Soll-Ist-Vergleich mit folgender Skala ermittelt.

Ergebnis Soll-Ist-Vergleich

Zielerreichungsgrad

< 75 %

0 %

75 %

50 %

100 %

≥ 150 %

150 %

Die finale Anzahl an virtuellen Aktien ergibt sich aus dem Zielerreichungsgrad multipliziert mit der vorläufigen Anzahl an virtuellen Aktien. Bei einer Zielerreichung von 75 % werden 50 % der vorläufigen virtuellen Aktien erreicht, unterhalb dieses Wertes entfällt der Anspruch (Einstiegshürde). Die maximale Anzahl von 150 % der vorläufigen Anzahl kann bei einer Zielerreichung von 150 % erreicht werden (Stückzahl-Cap). Zwischen 50 % und 100 % sowie zwischen 100 % und 150 % steigt der Grad der Zielerreichung jeweils linear an. Für die Ermittlung des Auszahlungsbetrags wird die finale Anzahl virtueller Aktien mit dem Aktienkurs am Ende der Laufzeit multipliziert (Durchschnitt der Schlusskurse der 30 Handelstage vor Ende der Laufzeit). Dabei wird eine Aktienkurssteigerung bis maximal 250 % des Aktienkurses bei Laufzeitbeginn berücksichtigt (Aktienkurs-Cap).

Die Auszahlung erfolgt als Geldleistung in bar und ist fällig mit der nächstmöglichen Vergütungsabrechnung nach der Feststellung des Grades der Zielerreichung durch den Aufsichtsrat. Die entsprechenden Feststellungen sollen binnen 6 Monaten nach Ablauf des Dreijahreszeitraums, für den die Vergütung gezahlt wird, erfolgen. Durch die Kombination aus Stückzahl-Cap und Aktienkurs-Cap ist die mehrjährige variable Vergütung insgesamt auf maximal 375 % des Zielwertes begrenzt (Gesamt-Cap). Sollte der Vorstand vor Ablauf der dreijährigen Laufzeit ausscheiden, erfolgt die Auszahlung erst am Ende der Laufzeit pro rata temporis.

(vi) Zuteilung der virtuellen Aktien im Rahmen der bislang erfolgten LTIP-Vereinbarungen

Basisdaten der LTIP-Gewährungen

2021 -

2024

2022 -

2025

2023 -

2026

Durchschnittliches Ziel-EPS für den jeweiligen LTIP-Zeitraum pro Aktie (Euro pro Aktie)

0,60

0,67

0,50

Durchschnittlicher Aktienkurs in den 30 Handelstagen vor dem jeweiligen 01. April (in Euro)

4,38

7,02

4,80

Durchschnittliches EPS, ab welchem die Zielerreichung 0 beträgt, d.h. EPS < 75% Zielerreichung (Euro pro Aktie)

0,45

0,50

0,38

Durchschnittliches EPS, ab welchem maximale Zielerreichung gewährt wird, entspricht 150% (Euro pro Aktie)

0,90

1,01

0,75

Werte LTIP ehemaliger Vorstände per 31.03.2024

Joachim Herbst
Vorstandsvorsitzender
(01.08.2020 - 31.07.2023)

LTIP

2021 -

2024

2022 -

2025

2023 - 2026

Anzahl virtueller Aktien per 31.03.2024

23.730

9.102

29.566

Fair Value per 31.03.24

6,52

6,45

6,28

Cap Fair Value

10,96

17,56

11,99

Summe pro rata in T€

120

Werte LTIP des aktuellen Vorstandes per 31.03.2024

Soheil Dastyari
Vorstandsvorsitzender

Simon Decot
Vorstand Programm

LTIP

2021 -

2024

2022 -

2025

2023 - 2026

2021 -

2024

2022 -

2025

2023 - 2026

Anzahl virtuelle Aktien per 31.03.2024

14.412

46.814

17.797

6.827

27.376

Fair Value per 31.03.24

4,57

5,83

6,52

6,45

5,83

Cap Fair Value

11,70

8,00

10,96

17,56

8,00

Summe pro rata in T€

116

Sandra Dittert
Vorständin Marketing und Vertrieb

Mathis Gerkensmeyer
Vorstand Finanzen

LTIP

2021 -

2024

2022 -

2025

2023 -2026

2021 - 2024

2022 - 2025

2023 -2026

Anzahl virtuelle Aktien per 31.03.2024

18.456

7.079

22.996

24.912

Fair Value per 31.03.24

6,52

6,45

6,28

5,83

Cap Fair Value

10,96

17,56

11,99

8,00

Summe pro rata in T€

120

Die Darstellung zeigt den Wert der LTIP-Ansprüche aus dem LTIP 2021 bis 2024 sowie den "Fair Value" der LTIP-Ansprüche aus 2022 bis 2025 und 2023 bis 2026 zum 31.03.2024. Ein Rechtsanspruch auf die entsprechenden Beträge der beiden letztgenannten LTIPs ist zum 31.03.24 noch nicht entstanden.

3.3.4.

Malus- bzw. Clawback-Regelung

Im Rahmen der einjährigen und der mehrjährigen variablen Vergütung führt ein pflichtwidriges Verhalten eines Vorstandsmitglieds in dem jeweiligen Geschäftsjahr bzw. während des Dreijahreszeitraums ungeachtet des rechnerischen Ergebnisses der Gesamtzielerreichung zu einer Reduzierung oder zum kompletten Wegfall der einjährigen bzw. mehrjährigen variablen Vergütung. Über den Umfang der Reduzierung entscheidet der Aufsichtsrat in Abhängigkeit von der Schwere der Pflichtverletzung nach pflichtgemäßem Ermessen. Maßgeblich für die Beurteilung der Pflichtverletzung ist der Maßstab des § 93 AktG. Relevante Pflichtverletzungen können Verstöße gegen gesetzliche, aufsichtsrechtliche oder vertragliche Pflichten oder gegen unternehmensinterne Regelungen sein, insbesondere Compliance-Verstöße. Voraussetzung für ein Eingreifen der Malus- bzw. Clawback-Regelung ist, dass ein hinreichend gravierender Pflichtenverstoß des Vorstandsmitglieds vorliegt, der unter Verhältnismäßigkeitsgesichtspunkten einen Eingriff in die variable Vergütung rechtfertigt. Das sind insbesondere schwerwiegende Verletzung der organschaftlichen Pflichten durch das Vorstandsmitglied, die geeignet wären, eine Abberufung aus wichtigem Grund oder eine ausdrückliche Kündigung des Anstellungsvertrags zu rechtfertigen.

Im Geschäftsjahr 2023/2024 wurde von der Malus- bzw. Clawback-Regelung kein Gebrauch gemacht.

3.3.5.

Abweichungen vom Vergütungssystem

Das von der Hauptversammlung am 14. September 2022 gebilligte Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder erlaubt vorübergehende Abweichungen, insbesondere im Hinblick auf die Regelungen zur Höhe der Vergütung und der einzelnen Vergütungsbestandteile, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Im Berichtszeitraum hat es keine wesentlichen Abweichungen von diesem Vergütungssystem gegeben.

Maximalvergütung

Die Maximalvergütung entspricht für das jeweilige Vorstandsmitglied der Summe des maximalen Zuflusses aller Vergütungsbestandteile für das betreffende Geschäftsjahr - unabhängig davon, ob sie in dem betreffenden Geschäftsjahr oder zu einem späteren Zeitpunkt ausbezahlt wird - und wird vom Aufsichtsrat je Vorstandsmitglied betragsmäßig festgelegt. Die Höchstgrenzen der variablen Vergütungskomponenten sind wie folgt festgelegt (Zufluss-Caps):

•

Einjährige variable Vergütung: maximal 200 % des Zielwerts plus freiwillige Sondertantieme gemäß 3.3.2

•

Mehrjährige variable Vergütung: maximal 250 % des Zielwerts

•

Freiwillige Sondertantieme: die Summe von freiwilliger Sondertantieme und des Zielwerts der einjährigen variablen Vergütung muss niedriger als der Zielwert der mehrjährigen variablen Vergütung sein

Vergütung des Vorstandes - Maximalvergütung

Soheil Dastyari
Vorstandsvorsitzender

Simon Decot
Vorstand Programm

Sandra Dittert
Vorständin Marketing und Vertrieb

Mathis Gerkensmeyer
Vorstand Finanzen

Joachim Herbst
Vorstand Finanzen
(bis 31.07.2024)

in TEUR

max.

Festvergütung

425

250

232

230

270

Nebenleistungen

Summe

489

288

267

265

311

Einjährige variable Vergütung / Tantieme

284

166

152

153

179

Mehrjährige variable Vergütung

428

250

228

230

270

Performance Share Unit

428

250

228

230

270

Summe variable Vergütung

712

416

380

383

449

Gesamtvergütung

1.200

704

646

648

760

Vergütung des Vorstands in 2023/2024

•

Einjährige variable Vergütung: gemäß 3.3.1

•

Mehrjährige variable Vergütung: maximal 250 % des Zielwerts. Die mehrjährigen Ansprüche für den LTIP 2021 bis 2024 sind per 31.03.2024 verdient. Die übrigen LTIPs konnten noch nicht über die volle 3-Jahres-Laufzeit verdient werden. Der vertraglich mögliche Maximalbetrag wurde daher nicht erreicht.

in TEUR

Soheil Dastyari
Vorstands-vorsitzender

Simon Decot
Vorstand Programm

Sandra Dittert
Vorständin Marketing und Vertrieb

Mathis Gerkensmeyer
Vorstand Finanzen

Joachim Herbst
Vorstand Finanzen
(bis 31.07.2024)

Festvergütung

425

250

228

134

Nebenleistungen

Summe

445

266

251

151

Einjährige variable Vergütung

228

134

120

132

Tantieme

Mehrjährige variable Vergütung

116

120

Performance Share Unit

116

120

Summe

228

250

240

132

154

Gesamtvergütung

673

516

491

284

252

Im Geschäftsjahr 2023/2024 lag die Gesamtvergütung inklusive Neben- und sonstigen Leistungen bei sämtlichen Vorstandsmitgliedern somit unterhalb der Maximalvergütung.

Leistungen bei Vertragsbeendigung

Wird der Anstellungsvertrag aus einem von dem Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grund beendet, erfolgen keine Zahlungen an das Vorstandsmitglied. Für die Berechnung des Abfindungs-Caps wird auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres und gegebenenfalls auch auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abgestellt.

Eine Zusage für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels (Change of Control) besteht nicht.

Im Geschäftsjahr 2023/2024 wurden keine Entschädigungszahlungen nach den vorstehenden Regelungen an die Vorstandsmitglieder geleistet.

Vergütung der Vorstandsmitglieder für 2023/2024

6.1.

Individualisierte Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder für 2023/2024

Gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1, Satz 2 Nr. 1 AktG sind die "gewährten und geschuldeten" Vergütungsbestandteile der Vorstandsmitglieder individualisiert anzugeben. Demnach sind alle Beträge, die den Vorstandsmitgliedern im Berichtszeitraum zugeflossen sind (gewährte Vergütung) und alle rechtlich fälligen, aber bisher nicht zugeflossenen Vergütungen (geschuldete Vergütung) enthalten[KK1] [GM2] [KK3] [DA4] .

Vergütung des aktuellen Vorstandes - Zuflussbetrachtung

Soheil Dastyari

Simon Decot

Sandra Dittert

Mathis Gerkensmeyer

Vorstandsvorsitzender

Vorstand Programm

Vorständin Marketing und Vertrieb

Vorstand Finanzen

in TEUR

2023/24

2022/23

2023/24

2022/23

2023/24

2022/23

2023/24

2022/23

Festvergütung

425

250

200

228

210

134

% von gesamt

85%

94%

43%

66%

42%

66%

89%

Nebenleistungen

% von gesamt

11%

Summe

445

444

266

215

251

232

151

Einjährige variable Vergütung/Tantieme

% von gesamt

11%

29%

27%

Mehrjährige variable Vergütung

283

261

Performance Share Unit

283

261

% von gesamt

49%

48%

Summe

310

289

Gesamtvergütung

502

454

576

301

540

319

151

Vergütung des aktuellen Vorstandes - Zuwendungsbetrachtung

Soheil Dastyari

Simon Decot

Sandra Dittert

Mathis Gerkensmeyer

Vorstandsvorsitzender

Vorstand Programm

Vorständin Marketing und Vertrieb

Vorstand Finanzen

in TEUR

2023/24

2022/23

2023/24

2022/23

2023/24

2022/23

2023/24

2022/23

Festvergütung

425

250

200

228

210

134

% von gesamt

63%

85%

48%

34%

46%

38%

47%

Nebenleistungen

% von gesamt

Summe

445

444

266

217

251

232

151

Einjährige variable Vergütung/Tantieme

228

134

120

132

% von gesamt

34%

11%

26%

24%

47%

Mehrjährige variable Vergütung

116

283

120

261

Performance Share Unit

116

283

120

261

% von gesamt

22%

48%

24%

47%

Summe

228

250

310

240

289

132

Gesamtvergütung

673

501

516

593

491

550

284

6.2.

Vergütung ehemaliger Vorstandsmitglieder

Im Geschäftsjahr 2023/2024 wurden ehemaligen Vorstandsmitgliedern Leistungen aus dem LTIP 2020 bis 2023 ausgezahlt und für 2021 bis 2024 gewährt. Die Auszahlung des LTIP 2021 bis 2024 erfolgt im Geschäftsjahr 2024/2025.

Vergütung des ehemaligen Vorstandes - Zuflussbetrachtung

Joachim Herbst

Carel Halff

Ulrich Zimmermann

Klaus Kluge

Vorstand Finanzen

Vorstandsvorsitzender

Vorstand Finanzen

Vorstand Marketing und Vertrieb

(01.08.2020 - 31.07.2024

(01.11.2017 - 30.09.2020)

(19.06.2017 - 31.12.2020)

(09.07.2013 - 30.09.2020)

in TEUR

2023/24

2022/23

2023/24

2022/23

2023/24

2022/23

2023/24

2022/23

Festvergütung

270

% von gesamt

67%

Nebenleistungen

% von gesamt

Summe

295

Einjährige variable Vergütung/Tantieme

108

% von gesamt

27%

Mehrjährige variable Vergütung

166

113

115

Performance Share Unit

166

113

115

% von gesamt

100%

Summe

108

166

113

115

Gesamtvergütung

134

403

166

113

115

Vergütung des ehemaligen Vorstands - Zuwendungsbetrachtung

Joachim Herbst

Carel Halff

Ulrich Zimmermann

Klaus Kluge

Vorstand Finanzen

Vorstandsvorsitzender

Vorstand Finanzen

Vorstand Marketing und Vertrieb

(01.08.2020 - 31.07.2024

(01.11.2017 - 30.09.2020)

(19.06.2017 - 31.12.2020)

(09.07.2013 - 30.09.2020)

in TEUR

2023/24

2022/23

2023/24

2022/23

2023/24

2022/23

2023/24

2022/23

Festvergütung

270

% von gesamt

36%

82%

Nebenleistungen

% von gesamt

Summe

295

Einjährige variable Vergütung/Tantieme

% von gesamt

13%

11%

Mehrjährige variable Vergütung

120

Performance Share Unit

120

% von gesamt

48%

100%

Summe

154

Gesamtvergütung

252

331

6.3.

Vergleichende Darstellung mit der Ertragsentwicklung und mit der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer der Gesellschaft

Die folgenden Tabellen zeigen einen Vergleich der prozentualen Veränderung der gewährten und geschuldeten Vergütung der Mitglieder des Vorstands mit der Ertragsentwicklung der Gesellschaft. Als Basis für die Vergleiche wird die prozentuale Veränderung der gewährten und geschuldeten Vergütung der Mitglieder des Vorstands im jeweiligen Geschäftsjahr zu Grunde gelegt. Soweit Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr nur anteilig vergütet wurden, zum Beispiel aufgrund eines unterjährigen Eintritts oder Austritts, wurde die Vergütung zu Vergleichszwecken auf ein volles Geschäftsjahr hochgerechnet. Die Ertragsentwicklung der Gesellschaft wird anhand des operativen Ergebnisses (EBIT) des Konzernabschlusses der Bastei Lübbe AG und der Entwicklung des Jahresergebnisses der Bastei Lübbe AG dargestellt.

Für den Vergleich mit der Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer wird auf die durchschnittliche Vergütung der Mitarbeiter der Bastei Lübbe AG an den deutschen Standorten zurückgegriffen. Die Vergütungen der Geschäftsführer der Beteiligungen und von Auszubildenden sind nicht berücksichtigt.

Da die Vergütung der Beschäftigten im Ausland sehr unterschiedlich und nicht vergleichbar zu den Mitarbeitern an deutschen Standorten ist, werden nur die Vergütungen der Mitarbeiter an den deutschen Standorten zum Vergleich herangezogen. Diese Gruppe von Arbeitnehmern wurde auch im Rahmen der Prüfung der Angemessenheit der Vergütung der Vorstandsmitglieder ausgewählt.

Die durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer der deutschen Bastei Lübbe-Gesellschaften hat sich von 2022/2023 zu 2023/2024 um 1,9 % erhöht.

in TEUR

Veränderung 2023/24 zu 2022/23 in Prozent

Veränderung 2022/23 zu 202/22 in Prozent

Veränderung 2021/22 zu 2020/21 in Prozent

Soheil Dastyari

34,3%

12,8%

n/a

Joachim Herbst

35,5%

-17,9%

2,7%

Sandra Dittert

-10,7%

72,4%

4,2%

Simon Decot

-13,0%

95,7%

-7,1%

Mathis Gerkensmeyer

n/a

Konzern-EBIT

73,7%

-51,0%

34,8%

Bastei Lübbe AG Periodenergebnis

103,4%

-61,2%

35,1%

Durchschnittliche Mitarbeitervergütung (Zufluss)

1,9%

2,5%

1,4%

In der Vergütung ist der zum jeweiligen Stichtag erdiente Betrag aus dem LTIP (Zuwendungsbetrachtung) enthalten.

Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Grundzüge des Vergütungssystems für die Aufsichtsratsmitglieder

Die Vergütung des Aufsichtsrats ist in § 20 der Satzung der Bastei Lübbe AG geregelt, die auf der Internetseite der Gesellschaft dauerhaft verfügbar und zugänglich ist. Die Vergütung des Aufsichtsrats wird in regelmäßigen Abständen überprüft. Zuletzt wurde das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat durch die Hauptversammlung am 15. September 2021 gebilligt.

Gemäß § 20 Abs. 1 der Satzung erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats für jedes volle Geschäftsjahr seiner Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste Vergütung in Höhe von 50.000 Euro. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Zweifache, sein Stellvertreter das Eineinhalbfache dieses Betrags. Die Vergütung ist nach Ablauf des Geschäftsjahres zu zahlen. Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nicht während eines vollen Geschäftsjahrs angehört haben, erhalten die Vergütung entsprechend der Dauer ihrer Aufsichtsratszugehörigkeit. Eine variable Vergütung ist nicht vorgesehen.

Gemäß § 20 Abs. 2 der Satzung trägt die Gesellschaft die auf jedes Mitglied des Aufsichtsrates entfallenden Versicherungsprämien für eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung über eine Höhe bis zu einer Versicherungssumme 15.000.000,00 Euro. Gemäß § 20 Abs. 3 der Satzung erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrates ferner Ersatz aller Auslagen. Umsatzsteuer auf ihre Vergütung und den Auslagenersatz wird den Mitgliedern des Aufsichtsrats von der Gesellschaft erstattet, soweit die Aufsichtsratsmitglieder zur Rechnungsstellung unter Ausweis der Umsatzsteuer berechtigt sind und von diesem Recht Gebrauch machen. Ein Sitzungsgeld wird nicht gezahlt.

Die Festlegung einer Maximalvergütung ist für den Aufsichtsrat nicht notwendig, da sich die Vergütung lediglich aus einer Fixvergütung zusammensetzt.

Den Aufsichtsratsmitgliedern wurden wie in den Vorjahren weder Kredite noch Vorschüsse gewährt, noch wurden zu ihren Gunsten Haftungsverhältnisse eingegangen.

Für den Aufsichtsrat bestehen keine Aktienoptionsprogramme und ähnliche wertpapierorientierte Anreizsysteme.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder belief sich im Geschäftsjahr 2023/2024 insgesamt auf 225 TEUR (Vorjahr: 225 TEUR). Weder im Geschäftsjahr noch im Vorjahr erhielt ein Aufsichtsratsmitglied Vergütungen für persönlich erbrachte Beratungsleistungen an Konzerngesellschaften.

Vergütungen des Aufsichtsrats in 2023/2024

Die in den Geschäftsjahren 2023/2024 und 2022/2023 auf die Mitglieder des Aufsichtsrats individuell entfallenden Vergütungen sind in der folgenden Tabelle dargestellt:

Vergütung des Aufsichtsrats

in TEUR

2023/24

2022/23

Robert Stein (ausgeschieden mit dem 14.09.2022)

Carsten Dentler (ab 14.09.2022)

100

Dr. Mirko Caspar (ausgeschieden mit dem 13.09.2023)

Dr. Ralph Drouven (ab 13.09.2023)

Prof. Dr. Friedrich L. Ekey (ausgeschieden mit dem 13.09.2023)

Dr. Melanie Bockemühl (ab 13.09.2023)

Vergleichende Darstellung mit der Ertragsentwicklung und der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer der Gesellschaft

Die folgenden Tabellen zeigen einen Vergleich der prozentualen Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats mit der Ertragsentwicklung der Gesellschaft. Als Basis für die Vergleiche wird die prozentuale Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats zu Grunde gelegt. Diese bildet die im jeweiligen Geschäftsjahr zugeflossenen Beträge ab. Soweit Mitglieder des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr nur anteilig vergütet wurden, zum Beispiel aufgrund eines unterjährigen Eintritts oder Austritts, wurde die Vergütung zu Vergleichszwecken auf ein volles Geschäftsjahr hochgerechnet.

Die Ertragsentwicklung der Gesellschaft wird anhand des operativen Ergebnisses (EBIT) des Konzernabschlusses der Bastei Lübbe AG und der Entwicklung des Jahresergebnisses der Bastei Lübbe AG dargestellt.

Die durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer der deutschen Bastei Lübbe-Gesellschaften hat sich von 2022/2023 zu 2023/2024 um 1,9 % erhöht.

in TEUR

Veränderung 2023/24 zu 2022/23
in Prozent

Veränderung 2022/23 zu 2021/22
in Prozent

Veränderung 2021/22 zu 2020/21
in Prozent

Robert Stein

0,0%

0,0%*

Carsten Dentler

0,0%

Dr. Mirko Caspar

0,0%

0,0%*

Dr. Ralph Drouven

Prof. Dr. Friedrich L. Ekey

0,0%

0,0%*

Dr. Melanie Bockemühl

Konzern-EBIT

73,7%

-51,0%

Bastei Lübbe AG Periodenergebnis

103,4%

-61,2%

Durchschnittliche Mitarbeitervergütung (Zufluss)

1,90%

2,50%

* In Summe blieb die Vergütung der Aufsichtsräte unverändert

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

An die Bastei Lübbe AG, Köln:

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der Bastei Lübbe AG, Köln, für das Geschäftsjahr vom 1. April 2023 bis zum 31. März 2024 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (09.2023)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätsmanagementstandards: Anforderungen an das Qualitätsmanagement in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QMS 1 (09.2022)) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält.

Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.

Köln, 26. Juli 2024

RSM Ebner Stolz GmbH & Co. KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft

Dr. Werner Holzmayer
Wirtschaftsprüfer

Holger Wildgrube
Wirtschaftsprüfer

Anhang zu Tagesordnungspunkt 8, Beschlussfassung über die Billigung der Anpassung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstandes

Beschlussfassung über die Billigung der Anpassung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands der Bastei Lübbe AG

Grundzüge des Vergütungssystems

Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder ist einfach, klar und verständlich gestaltet und fördert die Umsetzung der langfristigen Unternehmensstrategie eines nachhaltigen und profitablen Wachstums. Es unterstützt die Umsetzung nicht-finanzieller strategischer Ziele und setzt Anreize für eine langfristige und nachhaltige Wertschaffung bei gleichzeitiger Vermeidung unverhältnismäßiger Risiken. Daneben werden insbesondere auch die Interessen der Aktionäre nach einer angemessenen langfristigen Rendite unterstützt.

Ziel des Aufsichtsrats ist es, den Vorstandsmitgliedern im Rahmen der rechtlichen Rahmenbedingungen ein marktübliches und zugleich wettbewerbsfähiges Vergütungspaket anzubieten, um qualifizierte Vorstände an die Bastei Lübbe AG zu binden bzw. neue Vorstände für das Unternehmen gewinnen zu können.

Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Bastei Lübbe AG besteht aus erfolgsunabhängigen (festen) und erfolgsabhängigen (variablen) Bestandteilen.

Das Verhältnis von fixer Grundvergütung (ohne Nebenleistungen) zu variabler Vergütung beträgt im Ziel (100 % Zielerreichung) ca. 60 : 40. Das Verhältnis von einjähriger zu mehrjähriger variabler Vergütung beträgt im Ziel (100 % Zielerreichung) ca. 40 : 60. Für besondere Leistungen und bei entsprechendem besonderem wirtschaftlichem Erfolg der Gesellschaft kann der Aufsichtsrat darüber hinaus eine zusätzliche freiwillige Tantieme beschließen. Eine zusätzliche freiwillige Tantieme ist der Höhe nach begrenzt und kann maximal in dem Umfang gewährt werden, dass diese in Summe mit dem Zielwert der einjährigen variablen Vergütung unterhalb des Zielwerts der mehrjährigen variablen Vergütung liegt.

Verfahren zur Festlegung, Überprüfung und Umsetzung des Vorstandsvergütungssystems

Bei Bedarf kann der Aufsichtsrat externe Berater hinzuziehen. Bei der Mandatierung externer Vergütungsexperten wird auf deren Unabhängigkeit geachtet.

In der Regel bereitet der Aufsichtsratsvorsitzende die regelmäßige Überprüfung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder durch den Aufsichtsrat vor. Bei Bedarf empfiehlt er dem Aufsichtsrat Änderungen vorzunehmen.

Die für die Behandlung von Interessenskonflikten geltenden Regelungen werden auch beim Verfahren zur Überprüfung des Vergütungssystems, bei Änderungen sowie bei der Festlegung der konkreten Vergütungshöhen beachtet. Danach hat jedes Aufsichtsratsmitglied Interessenkonflikte unverzüglich dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats offenzulegen. Der Aufsichtsrat hat in seinem Bericht an die Hauptversammlung über aufgetretene Interessenkonflikte und deren Behandlung zu informieren. Wesentliche und nicht nur vorübergehende Interessenkonflikte in der Person eines Aufsichtsratsmitglieds sollen zur Beendigung des Mandats führen.

Im Falle wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

Billigt die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung gestellte Vergütungssystem nicht, wird spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem vorgelegt.

Der Aufsichtsrat kann vorübergehend von dem Vergütungssystem abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Hierzu gehört beispielsweise die Angleichung des Vergütungssystems bei einer signifikant veränderten Unternehmensstrategie zur Sicherstellung der adäquaten Anreizsetzung oder im Falle einer schweren Wirtschaftskrise. Die außergewöhnlichen, einer Abweichung zugrunde liegenden und diese erfordernden Umstände sind durch Aufsichtsratsbeschluss festzustellen. Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen abgewichen werden kann, sind das Verfahren, die Regelung zur Vergütungsstruktur und -höhe sowie der einzelnen Vergütungsbestandteile. Der Aufsichtsrat kann ferner nach pflichtgemäßem Ermessen festgestellter signifikanter Änderung des Bedarfs vorübergehend die Aufwendungen für außergewöhnliche Nebenleistungen erstatten. Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat das Recht, neu eintretenden Mitgliedern des Vorstands Sonderzahlungen zum Ausgleich von Gehaltsverlusten aus einem vorangehenden Dienstverhältnis oder zur Deckung der durch ein Standortwechsel entstehenden Kosten zu gewähren.

Das vorliegende System zur Vorstandsvergütung findet Anwendung auf alle Verträge, die nach dem Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 11. September 2024 in Kraft treten, neu abgeschlossen oder verlängert werden.

Festlegung der konkreten Ziel-Gesamtvergütung

Der Aufsichtsrat legt in Übereinstimmung mit dem Vergütungssystem die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied fest.

Dabei berücksichtigt er neben einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds auch die wirtschaftliche Lage sowie den Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens. Der Aufsichtsrat hat dafür Sorge zu tragen, dass die Ziel-Gesamtvergütung die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt.

Die Beurteilung der Marktüblichkeit erfolgt sowohl horizontal (externer Vergleich) als auch vertikal (interner Vergleich).

Horizontal - externer Vergleich:

Die Auswahl der Vergleichsgruppe zur Beurteilung der Marktüblichkeit der Gesamtvergütung ist auf Basis der Anforderungen des Aktiengesetzes (Branche, Größe und Land) erfolgt.

Es wird eine Vergleichsgruppe von börsennotierten deutschen Unternehmen aus Prime Standard und General Standard (Land) verwendet, die in Bezug auf Umsatz, EBIT und Marktkapitalisierung (Größe) mit der Bastei Lübbe AG vergleichbar sind.
Vergleichbar große börsennotierte Verlagsunternehmen existieren im deutschen Markt nicht. Aus diesem Grunde wird auf einen zusätzlichen Branchenvergleich verzichtet.

Die Vergleichsgruppe beinhaltet aktuell folgende Unternehmen:

Unternehmen

q.beyond AG

paragon GmbH & Co. KGaA

STEMMER IMAGING AG

Schweizer Electronic AG

Cherry SE

LPKF Laser & Electronics SE

IVU Traffic Technologies AG

Viscom AG

SFC Energy AG

Softing AG

Dr. Hönle AG

Ecotel Communication AG

FORTEC Elektronik AG

Masterflex SE

NFON AG

Die vorstehende Peer Group legt der Aufsichtsrat bis auf weiteres der horizontalen Beurteilung der Marktüblichkeit (externer Vergleich) der Vorstandsvergütung zugrunde. Mögliche Veränderungen der Peer Group werden im Rahmen des Vergütungsberichts gemäß § 162 AktG gegenüber den Aktionären offengelegt.

Vertikal - interner Vergleich:

Die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Mitarbeiter werden im Rahmen des Vertikalvergleichs berücksichtigt. Analog zur bisherigen Praxis berücksichtigt der Aufsichtsrat die Relation der Vergütung zu den leitenden Angestellten, dem erweiterten Führungskreis sowie zur Belegschaft insgesamt. Diese Betrachtung erfolgt auch im zeitlichen Verlauf.

Festlegung der Maximalvergütung

Die Höchstgrenzen der variablen Vergütungskomponenten sind wie folgt festgelegt (Zufluss-Caps):

•

Einjährige variable Vergütung: bis zu 200 % des Zielwerts

•

Mehrjährige variable Vergütung: bis zu 250 % des Zielwerts

•

Darüber hinaus ist die Vergütung der Vorstandsmitglieder gemäß § 87a Absatz 1 Satz 2 Nr. 1 AktG auch unter Berücksichtigung sämtlicher Vergütungsbestandteile der Höhe nach begrenzt (Maximalvergütung). Die Maximalvergütung gemäß § 87a Absatz 1 Satz 2 Nr. 1 AktG begrenzt die Summe aller Vergütungszahlungen, die für ein Geschäftsjahr an das Vorstandsmitglied geleistet werden und beinhaltet alle Vergütungskomponenten einschließlich Festvergütung, einjähriger und mehrjähriger variabler Vergütung, Altersversorgung sowie Nebenleistungen jeder Art. Für den Vorstandsvorsitzenden beträgt die Maximalvergütung gemäß § 87a Absatz 1 Satz 2 Nr. 1 AktG EUR 1.650.000 € und für die Ordentlichen Vorstandsmitglieder jeweils EUR 1.000.000 €.

Vergütungsbestandteile im Detail

Relativer Anteil der Vergütungsbestandteile

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder der Bastei Lübbe AG setzt sich aus Grundvergütung, Nebenleistungen, einjähriger variabler Vergütung und mehrjähriger variabler Vergütung zusammen.

Der relative Anteil der einzelnen Vergütungsbestandteile an der Ziel-Gesamtvergütung bewegt sich innerhalb folgender Bandbreiten*:

•

Grundvergütung in einer Bandbreite von 48 bis 58 %

•

Nebenleistungen in einer Bandbreite von 3 bis 6 %

•

Einjährige variable Vergütung in einer Bandbreite von 12 bis 19 %

•

Mehrjährige variable Vergütung in einer Bandbreite von 20 bis 30 %

* Die Bandbreiten gelten sowohl im Fall der Gewährung als auch der Nichtgewährung einer zusätzlichen freiwilligen Tantieme

Abweichungen können sich möglicherweise aus geänderten Aufwendungen für die Nebenleistungen ergeben.

Feste Vergütungsbestandteile

Die feste, erfolgsunabhängige Vergütung setzt sich aus der Grundvergütung und den Nebenleistungen zusammen. Eine zusätzliche betriebliche Altersversorgung wird nicht gewährt.

2.1.

Grundvergütung

Jedes Vorstandsmitglied erhält eine feste Grundvergütung. Diese wird in zwölf monatlichen Raten ausgezahlt.

2.2.

Nebenleistungen

Die Nebenleistungen umfassen insbesondere einen Dienstwagen, der auch für die private Nutzung zugelassen ist, sowie die marktüblichen Versicherungen (D&O-Versicherung, Unfallversicherung).

Für die D&O-Versicherung besteht ein Selbstbehalt entsprechend den Vorgaben des Aktiengesetztes in Höhe von 10 % des Schadens, begrenzt pro Kalenderjahr auf das Eineinhalbfache der festen jährlichen Vergütung.

Die Vorstandsmitglieder erhalten einen Zuschuss zur gesetzlichen Kranken- und Pflegeversicherung sowie zur gesetzlichen Altersversorgung.

Eine zusätzliche betriebliche Altersversorgung wird nicht gewährt.

Ferner gewährt die Gesellschaft einmalig Umzugskosten in angemessenem Umfang. Diese sind vom Aufsichtsrat vorab zu genehmigen.

Variable Vergütungsbestandteile

Die variable Vergütung der Vorstandsmitglieder ist sowohl an operative als auch an strategische Ziele gekoppelt. Daneben will die Bastei Lübbe AG langfristig eine attraktive und nachhaltige Rendite für die Aktionäre sicherstellen und sie somit am Erfolg des Konzerns beteiligen. Die Rendite wird konkret durch den Gewinn pro Aktie/EPS (Dividendenpotential) sowie durch die Aktienkursentwicklung ausgedrückt.

3.1.

Einjährige variable Vergütung

Die einjährige variable Vergütung setzt sich aus einer finanziellen und einer nicht-finanziellen, strategischen Komponente zusammen.

Die finanzielle Komponente wird dabei mit 60 % und die nicht-finanzielle, strategische Komponente wird mit 40 % gewichtet (Gewichtung der vier nicht-finanziellen, strategischen Ziele: jeweils 10 %).

Die rechnerische Gesamtzielerreichung der einjährigen variablen Vergütung ergibt sich aus der Summe der wie vorstehend gewichteten Zielerreichungen der beiden Komponenten.

Zusätzlich verfügt der Aufsichtsrat über die Möglichkeit, die einjährige variable Vergütung diskretionär in einem Rahmen von 80 % bis 120 % anzupassen (diskretionärer Multiplikator). Dadurch können außergewöhnliche Entwicklungen angemessen berücksichtigt werden.

Die einjährige variable Vergütung ist auf 200 % des Zielwertes begrenzt (inklusive diskretionärem Multiplikator).

Funktionsweise:

Finanzielle Komponente:

Das EBIT-Ziel wird vor Beginn des Geschäftsjahres im Rahmen der jährlichen Zielvereinbarung festgelegt. Dabei orientiert sich der Aufsichtsrat grundsätzlich am geplanten Jahresbudget, kann jedoch auch davon abweichen.

Die Feststellung der Zielerreichung erfolgt nach Ende des Geschäftsjahres auf Basis des geprüften Jahresabschlusses als Soll-Ist-Vergleich nach folgender Skala:

Ergebnis Soll-Ist-Vergleich

Zielerreichung

< 75 %

0 %

75 %

50 %

100 %

≥ 150 %

200 %

Bei einem Ergebnis des Soll-Ist-Vergleichs von 75 % beträgt die Zielerreichung 50 %, unterhalb dieses Wertes entfällt der Anspruch (Einstiegshürde). Zwischen 50 % und 100 % sowie zwischen 100 % und 200 % steigt die Zielerreichung jeweils linear an. Beispielsweise ergibt sich bei einem Ergebnis des Soll-Ist-Vergleichs von 125 % eine Zielerreichung von 150 %. Die Zielerreichung ab einem Ergebnis des Soll-Ist-Vergleichs von 150 % beträgt fix 200 % (Cap).

Nicht-finanzielle Komponente:

Im Rahmen der nicht-finanziellen, strategischen Komponente werden im Rahmen der jährlichen Zielvereinbarung grundsätzlich zwei nicht-finanzielle, strategische Teamziele für den gesamten Vorstand sowie zwei nicht-finanzielle, strategische individuelle Ziele je Vorstandsmitglied festgelegt. Die nicht-finanziellen strategischen Ziele sind grundsätzlich gleich gewichtet.

Für die nicht-finanziellen, strategischen Ziele wird im Rahmen der Zielvereinbarung definiert, unter welchen Voraussetzungen das jeweilige Ziel „voll erfüllt“ ist (100 % Zielerreichung) und welche Parameter zur Beurteilung der Zielerreichung herangezogen werden. Bei nicht-finanziellen strategischen Projektzielen werden insbesondere Aspekte wie Umsetzungsqualität, Budgeteinhaltung und Termintreue berücksichtigt. Die nicht-finanziellen, strategischen Ziele sollen möglichst messbar definiert werden.

Im Rahmen der nicht-finanziellen, strategischen Komponente wird die Zielerreichung für die einzelnen Ziele auf Grundlage der folgenden Skala ermittelt:

Ziel

Zielerreichung

Sehr erheblich übertroffen

200 %

Erheblich übertroffen

150 %

Übertroffen

125 %

Voll erfüllt

100 %

Weitgehend erfüllt

75%

Teilweise erfüllt

50%

Nicht erfüllt

Ermittlung der Auszahlung:

Die Auszahlung für das jeweilige Geschäftsjahr wird für jedes Vorstandsmitglied in zwei Schritten ermittelt. Im ersten Schritt wird die Gesamtzielerreichung mit dem Zielwert der einjährigen variablen Vergütung multipliziert. Das sich daraus ergebende rechnerische Ergebnis kann bei außergewöhnlichen Entwicklungen vom Aufsichtsrat im Rahmen des diskretionären Multiplikators zwischen 80 % und 120 % angepasst werden. Eine Anpassung auf mehr als 200 % des Zielwerts der einjährigen variablen Vergütung ist ausgeschlossen (Cap).

Der so ermittelte Betrag für die einjährige variable Vergütung wird als Geldleistung ausgezahlt und ist fällig mit der nächstmöglichen Vergütungsabrechnung nach der Feststellung der Zielerreichung durch den Aufsichtsrat. Die entsprechenden Feststellungen sollen binnen 6 Monaten nach Ende des Geschäftsjahres, für das die Vergütung gezahlt wird, erfolgen.

Malus- bzw. Clawback-Regelung:

Ungeachtet des rechnerischen Ergebnisses der Gesamtzielerreichung führt ein pflichtwidriges Verhalten eines Vorstandsmitgliedes in dem jeweiligen Geschäftsjahr zu einer Reduzierung oder zum kompletten Wegfall der einjährigen variablen Vergütung. Über den Umfang der Reduzierung entscheidet der Aufsichtsrat in Abhängigkeit von der Schwere der Pflichtverletzung nach pflichtgemäßem Ermessen. Maßgeblich für die Beurteilung der Pflichtverletzung ist der Maßstab des § 93 AktG. Relevante Pflichtverletzungen können danach Verstöße gegen gesetzliche, aufsichtsrechtliche oder vertragliche Pflichten oder Verletzung unternehmensinternen Regelungen sein, insbesondere Compliance-Verstöße. Voraussetzung für ein Eingreifen der Malus- bzw. Clawback-Regelung ist, dass ein hinreichend gravierender Pflichtenverstoß des Vorstandsmitglieds vorliegt, der unter Verhältnismäßigkeitsgesichtspunkten einen Eingriff in die variable Vergütung rechtfertigt. Das sind insbesondere schwerwiegende Verletzung der organschaftlichen Pflichten durch das Vorstandsmitglied, die geeignet wären, eine Abberufung aus wichtigem Grund oder eine ausdrückliche Kündigung des Anstellungsvertrags zu rechtfertigen.

Freiwillige Sondertantieme:

Bei besonderen Leistungen eines Vorstandsmitglieds oder bei herausragendem wirtschaftlichem Erfolg des Unternehmens kann der Aufsichtsrat einem oder mehreren Vorstandsmitgliedern eine zusätzliche freiwillige Tantieme gewähren. Diese wird zusätzlich zur einjährigen variablen Vergütung gewährt. Die Festlegung erfolgt diskretionär durch den Aufsichtsrat. Die Höhe der freiwilligen Sondertantieme ist begrenzt und kann maximal in dem Umfang gewährt werden, dass sie in Summe mit dem Zielwert der einjährigen variablen Vergütung unterhalb des Zielwerts der mehrjährigen variablen Vergütung liegt.

3.2.

Mehrjährige variable Vergütung

Mit der mehrjährigen variablen Vergütung soll eine langfristig erfolgreiche Umsetzung der Unternehmensstrategie berücksichtigt werden. Durch die Verwendung des gängigen Modells der Performance Share Units wird der Fundamentalwert Gewinn pro Aktie (EPS) mit der Entwicklung des Aktienkurses kombiniert. Hierdurch soll Interessensgleichheit der Vorstandsmitglieder mit den Aktionären hergestellt werden.

Bei Laufzeitbeginn wird eine vorläufige Anzahl an virtuellen Aktien ermittelt. Hierfür wird der Zielwert der mehrjährigen variablen Vergütung durch den Aktienkurs bei Laufzeitbeginn dividiert (Durchschnitt der Schlusskurse von 30 Handelstagen vor Beginn der Laufzeit).

Die finale Anzahl an virtuellen Aktien hängt am durchschnittlichen Gewinn pro Aktie (EPS) des Bastei Lübbe Konzerns über die dreijährige Laufzeit (EPS-Erfolgsziel). Die dreijährige Laufzeit bemisst sich vom 1. April des ersten Geschäftsjahres bis zum 30. März des dritten Geschäftsjahres.

Funktionsweise:

Nach Ablauf des Dreijahreszeitraums wird auf Basis der geprüften Jahresabschlüsse der Zielerreichungsgrad des EPS-Erfolgsziels als Soll-Ist-Vergleich mit folgender Skala ermittelt:

Ergebnis Soll-Ist-Vergleich

Zielerreichungsgrad

< 75 %

0 %

75 %

50 %

100 %

≥ 150 %

150 %

Die finale Anzahl an virtuellen Aktien ergibt sich aus dem Zielerreichungsgrad multipliziert mit der vorläufigen Anzahl an virtuellen Aktien.

Bei einer Zielerreichung von 75 % werden 50 % der vorläufigen virtuellen Aktien erreicht, unterhalb dieses Wertes entfällt der Anspruch (Einstiegshürde). Die maximale Anzahl von 150 % der vorläufigen Anzahl kann bei einer Zielerreichung von 150 % erreicht werden (Stückzahl-Cap). Zwischen 50 % und 100 % sowie zwischen 100 % und 150 % steigt der Grad der Zielerreichung jeweils linear an.

Für die Ermittlung des Auszahlungsbetrages wird die finale Anzahl virtueller Aktien mit dem Aktienkurs am Ende der Laufzeit multipliziert (Durchschnitt der Schlusskurse von 30 Handelstagen vor Ende der Laufzeit). Dabei wird eine Aktienkurssteigerung nur bis maximal 250 % des Aktienkurses bei Laufzeitbeginn berücksichtigt (Aktienkurs-Cap). Die Auszahlung erfolgt als Geldleistung und ist fällig mit der nächstmöglichen Vergütungsabrechnung nach der Feststellung des Grades der Zielerreichung durch den Aufsichtsrat. Die entsprechenden Feststellungen sollen binnen 6 Monaten nach Ablauf des Dreijahreszeitraums, für den die Vergütung gezahlt wird, erfolgen.

Durch die Kombination aus Stückzahl-Cap und Aktienkurs-Cap ist die mehrjährige variable Vergütung insgesamt auf bis zu maximal 250 % des Zielwertes begrenzt (Gesamt-Cap).

Sollte der Vorstand vor Ablauf der dreijährigen Laufzeit ausscheiden, erfolgt die Auszahlung erst am Ende der Laufzeit pro rata temporis.

Malus- bzw. Clawback-Regelung:

Ungeachtet des rechnerischen Ergebnisses der Zielerreichung führt ein pflichtwidriges Verhalten eines Vorstandsmitgliedes während des Dreijahreszeitraums zu einer Reduzierung oder zum kompletten Wegfall der mehrjährigen variablen Vergütung. Über den Umfang der Reduzierung entscheidet der Aufsichtsrat in Abhängigkeit von der Schwere der Pflichtverletzung nach pflichtgemäßem Ermessen. Maßgeblich für die Beurteilung der Pflichtverletzung ist der Maßstab des § 93 AktG. Relevante Pflichtverletzungen können danach Verstöße gegen gesetzliche, aufsichtsrechtliche oder vertragliche Pflichten oder Verletzung unternehmensinternen Regelungen sein, insbesondere Compliance-Verstöße. Voraussetzung für ein Eingreifen der Malus- bzw. Clawback-Regelung ist, dass ein hinreichend gravierender Pflichtenverstoß des Vorstandsmitglieds vorliegt, der unter Verhältnismäßigkeitsgesichtspunkten einen Eingriff in die variable Vergütung rechtfertigt. Das sind insbesondere schwerwiegende Verletzung der organschaftlichen Pflichten durch das Vorstandsmitglied, die geeignet wären, eine Abberufung aus wichtigem Grund oder eine ausdrückliche Kündigung des Anstellungsvertrags zu rechtfertigen.

Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte

Die Laufzeit der Vorstandsverträge ist grundsätzlich an die Dauer der Bestellung gekoppelt. Der Aufsichtsrat beachtet bei der Bestellung von Vorstandsmitgliedern die Vorgaben des § 84 Aktiengesetz, insbesondere die Höchstdauer von fünf Jahren. Bei Erstbestellungen soll die Laufzeit drei Jahre nicht überschreiten.

Bei einer erneuten Bestellung gilt der Vertrag für die Zeit der Wiederbestellung fort, es sei denn beide Parteien treffen eine abweichende oder ergänzende Vereinbarung.

Der Vertrag endet, ohne dass es einer Kündigung bedarf, mit Ablauf des Monats, in dem das Vorstandsmitglied das gesetzliche Rentenalter erreicht.

Wird die Bestellung zum Vorstandsmitglied gemäß § 84 (3) 1 AktG aus einem Grund widerrufen, der auch eine fristlose Kündigung nach § 626 BGB rechtfertigt oder legt ein Vorstandsmitglied sein Amt ohne wichtigen Grund nach § 626 BGB nieder, endet der Anstellungsvertrag mit sofortiger Wirkung.

Wird die Bestellung zum Vorstandsmitglied gemäß § 84 (3) 1 AktG aus einem Grund widerrufen, der keine fristlose Kündigung nach § 626 BGB rechtfertigt oder legt ein Vorstandsmitglied sein Amt mit einem von der Gesellschaft zu vertretenden wichtigen Grund nach § 626 BGB nieder, endet der Anstellungsvertrag nach sechs Monaten.

Bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit erfolgen in keinem Fall Zahlungen an das Vorstandsmitglied, die - einschließlich Nebenleistungen - den Wert von zwei Jahresvergütungen übersteigen oder mehr als die Restlaufzeit des Vertrages vergüten („Abfindungs-Cap“). Wird der Anstellungsvertrag aus einem von dem Vorstandsmitglied zu vertretendem wichtigem Grunde beendet, erfolgen keine Zahlungen an das Vorstandsmitglied. Für die Berechnung des Abfindungs-Caps wird auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres und gegebenenfalls auch auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abgestellt.

Eine Zusage für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels (Change of Control) besteht nicht.

Mit den Bezügen aus dem Anstellungsvertrag ist die gesamte Tätigkeit der Vorstandsmitglieder für die Gesellschaft und gegebenenfalls bei mit ihr nach §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen einschließlich aller Nebentätigkeiten abgegolten. Sofern ein Vorstandsmitglied aus solchen Tätigkeiten Vergütungsleistungen, Aufwandsentschädigung oder ähnliche Zahlungen erhält, sind diese auf die feste Vergütung anzurechnen, soweit keine anderen Regelungen getroffen werden.

Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre - persönlich oder durch Bevollmächtigte - berechtigt, die sich bei der Gesellschaft anmelden und ihren Anteilsbesitz nachweisen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich nach dem durch das Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (ZukunftsfinanzierungsG) geänderten § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen (sogenannter Nachweisstichtag), also auf den 20. August 2024, 24:00 Uhr. Der Nachweisstichtag entspricht damit materiellrechtlich dem nach der bisherigen Regelung des § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG a.F. und § 22 Abs. 2 Satz 3 der Satzung der Gesellschaft, der für die Einberufung der Hauptversammlung zum 11. September 2024 keine Anwendung findet, maßgeblichen Zeitpunkt. Ausreichend ist ein Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG. Die Anmeldung zur Hauptversammlung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft spätestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, also bis 4. September 2024, 24:00 Uhr, unter folgender Adresse zugehen:

Bastei Lübbe AG
c/o UBJ. GmbH
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Telefax: +49 (0)40 63 78 54 23
E-Mail: hv@ubj.de

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Aktionäre, die bei ihrem depotführenden Institut rechtzeitig eine Eintrittskarte angefordert haben, brauchen nichts weiter zu veranlassen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes wird in diesem Fall durch die Depotbank erbracht. Der Erhalt einer Eintrittskarte ist keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts, sondern dient lediglich der leichteren organisatorischen Abwicklung.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der (vollständigen oder teilweisen) Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Wer zum Nachweisstichtag nicht Aktionär ist, aber noch vor der Hauptversammlung Aktien erwirbt, ist somit nicht teilnahme- und stimmberechtigt, es sei denn, er/sie lässt sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Stimmrecht / Stimmrechtsvertreter

Aktionäre, die sich nach den vorstehenden Bestimmungen fristgerecht zur Hauptversammlung angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch einen Intermediär (z. B. ein Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder sonstige Personen, ausüben lassen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft die Vollmacht nur einer Person akzeptieren und diejenige des bzw. der anderen Bevollmächtigten zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB), soweit nicht in den nachfolgenden Bestimmungen Abweichendes vorgesehen ist. Mit der Eintrittskarte wird den Aktionären ein auf dieser rückseitig abgedrucktes Vollmachtformular übersandt. Das Vollmachtformular ist außerdem im Internet unter

https://bastei-luebbe.de/de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung

abrufbar und wird den Aktionären auch auf Verlangen in Textform übermittelt.

Soll ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt werden, genügt es, wenn die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigen nachprüfbar festgehalten wird. Möglicherweise verlangen die zu bevollmächtigenden Institutionen oder Personen eine besondere Form der Vollmacht, weil sie die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Bitte stimmen Sie sich daher rechtzeitig mit dem zu Bevollmächtigenden über eine mögliche Form der Vollmacht ab.

Der Nachweis der Bevollmächtigung kann entweder am Tag der Hauptversammlung bei der Einlasskontrolle geführt werden oder durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft an folgende Adresse erfolgen:

Bastei Lübbe AG
c/o UBJ. GmbH
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Telefax: +49 (0)40 63 78 54 23
E-Mail: hv@ubj.de

Die Bastei Lübbe AG bietet ihren Aktionären auch an, sich durch einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bei der Ausübung ihres Stimmrechts vertreten zu lassen. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter übt das Stimmrecht im Fall seiner Bevollmächtigung nur weisungsgebunden aus. Soll der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen Sie daher neben der Vollmacht zwingend Weisungen erteilen, wie das Stimmrecht zu jedem relevanten Tagesordnungspunkt ausgeübt werden soll. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, wird sich der Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten. Der Stimmrechtsvertreter wird ausschließlich das Stimmrecht ausüben und keine weitergehende Rechte wie Frage- oder Antragsrechte wahrnehmen. Auch im Falle der Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters sind eine fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und ein fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes nach vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Wenn Sie von dieser Möglichkeit Gebrauch machen möchten, können Sie dies unter Verwendung der zugesandten Eintrittskarte tun. Dort finden Sie nähere Einzelheiten.

Die Vollmachten mit den Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft im Vorfeld der Hauptversammlung müssen aus organisatorischen Gründen bis spätestens 10. September 2024, 16:00 Uhr, bei der Gesellschaft unter der nachstehenden Adresse eingegangen sein, andernfalls können sie nicht berücksichtigt werden. Senden Sie die Vollmachten und Weisungen bitte an:

Bastei Lübbe AG
c/o UBJ. GmbH
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Telefax: +49 (0)40 63 78 54 23
E-Mail: hv@ubj.de

Alternativ ist eine Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft während der Hauptversammlung durch dort anwesende oder vertretene Aktionäre oder Aktionärsvertreter bis zum Ende der Generaldebatte möglich.

Sollte der Aktionär oder eine sonst von ihm bevollmächtigte Person an der Hauptversammlung persönlich teilnehmen, wird eine zuvor erteilte Vollmacht an die von der Gesellschaft als Stimmrechtsvertreter benannten Mitarbeiter nebst Weisungen gegenstandslos.

Rechte der Aktionäre

Ergänzungsverlangen sowie Gegenanträge und Wahlvorschläge

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von Euro 500.000,00 erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Etwaige Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG müssen dem Vorstand der Gesellschaft schriftlich bis zum 11. August 2024, 24:00 Uhr, zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an die folgende Adresse:

Bastei Lübbe AG
- Vorstand -
c/o UBJ. GmbH
Kapstadtring 10
22297 Hamburg

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse

https://bastei-luebbe.de/de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung

bekannt gemacht und den Aktionären gemäß § 125 Abs. 1 AktG mitgeteilt.

Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft gemäß § 126 Abs. 1 AktG Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt übersenden. Sie können auch Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und Abschlussprüfern machen. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG, die vor der Hauptversammlung zugänglich gemacht werden sollen, sind ausschließlich zu richten an:

Bastei Lübbe AG
c/o UBJ. GmbH
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Telefax: +49 (0)40 63 78 54 23
E-Mail: hv@ubj.de

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die mindestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, also bis spätestens 27. August 2024, 24:00 Uhr, unter der angegebenen Adresse eingehen, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung allen Aktionären im Internet unter

https://bastei-luebbe.de/de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung

unverzüglich zugänglich gemacht, sofern die Voraussetzungen für eine Pflicht zur Veröffentlichung gemäß §§ 126, 127 AktG erfüllt sind. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären bleiben unberücksichtigt.

Auskunftsrechte

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär gemäß § 131 Abs. 1 AktG vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft sowie die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen, zur Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen.

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG sind im Internet unter

https://bastei-luebbe.de/de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung

zugänglich gemacht.

Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft

Diese Einberufung der Hauptversammlung, eine Übersicht mit den Angaben gemäß § 125 AktG in Verbindung mit Artikel 4 und Anhang Tabelle 3 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212, die Informationen gemäß § 124a AktG, die Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG sowie weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://bastei-luebbe.de/de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung

zur Verfügung. Auf der Internetseite der Gesellschaft werden nach der Hauptversammlung auch die Ergebnisse der Abstimmungen über die Tagesordnungspunkte veröffentlicht.

Angaben gem. § 49 Abs. 1 Nr. 1 WpHG

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft Euro 13.300.000,00 und ist eingeteilt in 13.300.000 nennwertlose Stückaktien, von denen jede Aktie grundsätzlich eine Stimme gewährt. Von den 13.300.000 Stück Aktien entfallen 99.900 Stück auf eigene Aktien, aus denen der Gesellschaft keine Rechte zustehen. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beläuft sich somit auf 13.200.100 Stimmrechte.

Datenschutz

Im Zusammenhang mit der Anmeldung für die Hauptversammlung oder der Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht erheben wir personenbezogene Daten über den Aktionär oder den Bevollmächtigten. Die Bastei Lübbe AG verarbeitet diese Daten als Verantwortlicher unter Beachtung der Bestimmungen der EU-Datenschutzgrundverordnung (DS-GVO) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze. Einzelheiten zum Umgang mit den personenbezogenen Daten und zu den Rechten der Betroffenen gemäß der DS-GVO finden sich in unseren Datenschutzhinweisen für die Aktionärinnen und Aktionäre sowie Gäste der Bastei Lübbe AG auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://bastei-luebbe.de/de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung

Auf Wunsch senden wir Ihnen die Datenschutzhinweise auch in gedruckter Form zu. Bitte richten Sie ein derartiges Verlangen an die nachfolgende Adresse:

Bastei Lübbe AG
Datenschutzbeauftragter
Schanzenstraße 6 - 20
51063 Köln
E-Mail: datenschutz@luebbe.de

Die Datenschutzhinweise werden auch in der Hauptversammlung zugänglich sein.

Köln, im August 2024

Bastei Lübbe AG

- Der Vorstand -

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