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15:05 Uhr, 05.01.2023

EQS-HV: Aurubis AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 16.02.2023 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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Aurubis AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 16.02.2023 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

05.01.2023 / 15:05 CET/CEST

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
- ein Service der EQS Group AG.

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

Aurubis AG Hamburg WKN 676 650
ISIN DE 000 676 650 4

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2023 Wir laden unsere Aktionäre zu der am Donnerstag, dem 16. Februar 2023, um 10:00 Uhr (MEZ) in der edel-optics.de Arena,
Kurt-Emmerich-Platz 10–12 in 21109 Hamburg,

stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung 2023 des Unternehmens ein.

I. Tagesordnung und Beschlussvorschläge

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts mit den erläuternden Berichten zu den Angaben nach den §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB, des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2021/22 der Aurubis AG

Zu Punkt 1 der Tagesordnung wird kein Beschluss gefasst, da sich dieser auf die Zugänglichmachung und Erläuterung der vorbezeichneten Unterlagen beschränkt und eine Beschlussfassung der Hauptversammlung über den festgestellten Jahresabschluss, den gebilligten Konzernabschluss und die weiteren Unterlagen gesetzlich nicht vorgesehen ist. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gemäß § 172 AktG am 20.12.2022 gebilligt. Der Vorstand und, soweit der Bericht des Aufsichtsrats betroffen ist, der Aufsichtsrat werden die zugänglich gemachten Unterlagen im Rahmen der Hauptversammlung erläutern. Der Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns wird unter Punkt 2 der Tagesordnung gefasst.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Der Vorstand schlägt der Hauptversammlung vor, den im festgestellten Jahresabschluss der Aurubis AG zum 30.09.2022 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von € 211.599.923,45 zur Ausschüttung einer Dividende von € 1,80 je dividendenberechtigter Stückaktie, das sind insgesamt € 78.586.254,00 auf das dividendenberechtigte Grundkapital in Höhe von € 111.767.116,80, an die Aktionäre zu verwenden und den Betrag von € 133.013.669,45 auf neue Rechnung vorzutragen.

Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die von der Gesellschaft am 20.12.2022 unmittelbar oder mittelbar gehaltenen 1.297.693 eigenen Aktien, die gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt sind. Die Gesellschaft hat die eigenen Aktien in der Zeit vom 19.03.2020 bis zum 02.11.2020 im Rahmen des am 18.03.2020 beschlossenen Aktienrückkaufprogramms erworben. Bis zur Hauptversammlung kann sich die Zahl der dividendenberechtigten Aktien verändern. In diesem Fall wird, bei unveränderter Ausschüttung von 1,80 € je dividendenberechtigter Stückaktie, der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreitet. Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Stückaktien und damit die Dividendensumme erhöht, vermindert sich der Gewinnvortrag entsprechend. Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und damit die Dividendensumme vermindert, erhöht sich der Gewinnvortrag entsprechend.

Zu diesem Vorschlag wird außerdem darauf hingewiesen, dass der Anspruch der Aktionäre auf ihre Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig wird (§ 58 Abs. 4 Satz 2 AktG). Dementsprechend soll die Dividende am 21.02.2023 ausgezahlt werden.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021/22

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021/22 (01.10.2021 bis 30.09.2022) Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021/22

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021/22 (01.10.2021 bis 30.09.2022) Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022/23 und des Prüfers für die prüferische Durchsicht sonstiger unterjähriger Zwischenfinanzberichte für das Geschäftsjahr 2022/23 sowie des Geschäftsjahrs 2023/24 vor der ordentlichen Hauptversammlung 2024

Gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022/23 (01.10.2022 bis 30.09.2023) bestellt.

Die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, wird zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten (Halbjahres- und Quartalsfinanzberichte) für das Geschäftsjahr 2022/23 (01.10.2022 bis 30.09.2023) bestellt, wenn und soweit solche Zwischenfinanzberichte aufgestellt und einer prüferischen Durchsicht unterzogen werden.

Die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, wird zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2023/24 (01.10.2023 bis 30.09.2024) bestellt, wenn und soweit solche Zwischenfinanzberichte vor der ordentlichen Hauptversammlung 2024 aufgestellt und einer prüferischen Durchsicht unterzogen werden.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte gemäß Art. 16 Abs. 2 Unterabs. 3 der EU-Verordnung Nr. 537/2014 ist und ihm keine Klausel der in Art. 16 Abs. 6 der Verordnung genannten Art auferlegt wurde.

Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung des Wahlvorschlags eine Erklärung der Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zu deren Unabhängigkeit eingeholt.

Billigung des Vergütungsberichts

§ 120a AktG sieht in Absatz 4 vor, dass die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorangegangene Geschäftsjahr beschließt. Die erstmalige Beschlussfassung hat für den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021/22 der Gesellschaft zu erfolgen. Der von Vorstand und Aufsichtsrat erstellte Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG vom Abschlussprüfer geprüft. Der vom Abschlussprüfer über die Prüfung des Vergütungsberichts erstellte Vermerk ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021/22 finden Sie nachstehend unter „II. Berichte und Informationen zu Punkten der Tagesordnung“.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht der Aurubis AG für das Geschäftsjahr 2021/22 zu billigen.

Billigung des Systems zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands der Aurubis AG

§ 120a AktG sieht in Absatz 1 vor, dass die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems für den Vorstand, mindestens jedoch alle vier Jahre, über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder beschließt.

Das Vergütungssystem für den Vorstand wurde zuletzt zum 01.10.2020 überarbeitet, der Hauptversammlung am 11.02.2021 auf Basis des § 120a AktG vorgelegt und von dieser mit großer Mehrheit gebilligt (96,04 %).

Der Aufsichtsrat beabsichtigt, das Vergütungssystem gegenüber dem aktuell gültigen System mit Wirkung zum 01.10.2023 anzupassen.

Das System berücksichtigt über technische Anpassungen hinaus unter anderem die aktuellen Anforderungen des Aktiengesetzes (ARUG II) und des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28.04.2022 („DCGK 2022“). Die wesentlichen Änderungen stellen sich zusammenfassend wie folgt dar:

Die erste Änderung betrifft den Jahresbonus. Dieser soll in seiner wesentlichen Struktur beibehalten, jedoch in einigen Punkten angepasst werden:

Gewichtung des finanziellen Ziels 70 % (operatives EBT), individuelle Leistung des Vorstands 20 %, ESG-Ziele 10 %

Um ein ausgeglichenes Chancen-Risiko-Profil zu erhalten, soll die Zielerreichungskurve zukünftig linear ausgestaltet werden. Der Schwellenwert soll 50 % (derzeit: 62,5 %) betragen, das Cap marktübliche 150 % (derzeit 125 %).

Eine weitere Änderung betrifft die mehrjährige variable Vergütung:

Um zukünftig einen stärkeren Aktienkursbezug herzustellen und der Empfehlung G.10 des DCGK 2022 zu entsprechen, soll der Performance Cash Plan durch einen Performance Share Plan ersetzt werden.

Zudem soll der relative Total Shareholder Return (TSR) als zusätzliches Erfolgsziel implementiert werden, um den Erwartungen der Investoren und Stimmrechtsberater zu entsprechen.

Das Cap soll marktüblich auf 200 % des Zielbetrags angehoben werden.

Aufgrund des stärkeren Aktienbezugs in der mehrjährigen variablen Vergütung soll das Aktien-Deferral im Gegenzug abgeschafft werden, um die Komplexität des Vergütungssystems zu reduzieren.

Zuletzt umfasst die Überarbeitung des Vergütungssystems des Vorstands die Verschiebung des Zielbetrags des ehemaligen Aktien-Deferral in die mehrjährige variable Vergütung sowie eine Anhebung der Caps. Daraus ergeben sich für den Vorstandsvorsitzenden und die ordentlichen Vorstandsmitglieder Änderungen für die Ziel- und Maximalvergütung. Daher werden die folgenden neuen Maximalvergütungen nach § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG vorgeschlagen:

Vorstandsvorsitzender: 3.300.000 €

Ordentliche Vorstandsmitglieder: 2.300.000 €

Das vollständige zur Billigung vorgeschlagene Vergütungssystem ist nachstehend unter „II. Berichte und Informationen zu Punkten der Tagesordnung“ abgedruckt.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, das nachstehend unter „II. Berichte und Informationen zu Punkten der Tagesordnung“ dargestellte System zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands der Aurubis AG zu billigen.

Satzungsänderungen zur Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder, zur Fälligkeit der Vergütung des Aufsichtsrats und zur virtuellen Hauptversammlung sowie weitere Satzungsänderungen

8.1 SATZUNGSÄNDERUNG ZUR AMTSZEIT DER AUFSICHTSRATSMITGLIEDER

§ 8 Abs. 2 der Satzung der Aurubis AG in der derzeit gültigen Fassung sieht im Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben vor, dass die Bestellung der Mitglieder des Aufsichtsrats durch die Hauptversammlung für einen Zeitraum bis zur Beendigung der Hauptversammlung erfolgt, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach der Wahl der Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem gewählt wird, nicht mitgerechnet wird.

Im Ergebnis entspricht dies einer regelmäßigen Amtszeit von fünf Jahren. Im Lichte der aktuellen Diskussionen um die Dauer der Amtszeit von Aufsichtsräten wurde beschlossen, der Hauptversammlung vorzuschlagen, für einzelne oder sämtliche der von ihr zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder bei der Wahl eine kürzere Amtszeit bestimmen zu können.

Damit können die Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats angemessen berücksichtigt, insbesondere im Hinblick auf die Altersgrenze und die Zugehörigkeitsdauer, und es kann flexibel auf sich ändernde Anforderungen an die Kompetenzen reagiert werden. Entsprechende Flexibilität soll bei der Wahl von Vorsitzendem und Stellvertreter bestehen. Die Satzung ist entsprechend anzupassen.

8.1.1

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

§ 8 Abs. 2 der Satzung wird um einen Satz 2 mit folgendem Wortlaut ergänzt:

„Die Hauptversammlung kann für einzelne oder sämtliche der von ihr zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder bei der Wahl eine kürzere Amtszeit bestimmen.“

8.1.2

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

§ 9 Abs. 1 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:

„Im Anschluss an die Hauptversammlung, in der die Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner neu zu wählen sind, findet eine Aufsichtsratssitzung statt, zu der es einer besonderen Einladung nicht bedarf. In dieser Sitzung hat der Aufsichtsrat, zunächst unter Vorsitz des an Lebensjahren ältesten Aufsichtsratsmitgliedes der Anteilseigner, nach dem im MitbestG festgelegten Verfahren zu wählen
a) einen Vorsitzenden und seinen Stellvertreter,
b) die weiteren zwei Mitglieder des in § 27 Abs. 3 des MitbestG vorgesehenen Ausschusses.

Die Amtszeit des Vorsitzenden und des Stellvertreters entspricht, soweit bei der Wahl nicht eine kürzere Amtszeit bestimmt wird, ihrer Amtszeit als Mitglied des Aufsichtsrats.“

8.2 SATZUNGSÄNDERUNG ZUR FÄLLIGKEIT DER AUFSICHTSRATSVERGÜTUNG

§ 12 Abs. 4 der Satzung der Aurubis AG sieht derzeit vor, dass die Vergütung des Aufsichtsrats am Tag nach der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das betreffende Geschäftsjahr beschließt, fällig ist. Aufgrund umsatzsteuerlicher Anforderungen ist es notwendig, dass die Aufsichtsratsvergütung bereits im laufenden Kalenderjahr und nicht erst nach Ablauf der Hauptversammlung in dem jeweils kommenden Jahr ausgezahlt wird. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

§ 12 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt geändert und neu gefasst:

„Die Vergütung nach Absätzen 1 und 2 ist nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres fällig. Die Erstattung der Auslagen erfolgt sofort.“

8.3. SATZUNGSÄNDERUNG ZUR VIRTUELLEN HAUPTVERSAMMLUNG

Für Hauptversammlungen, die nach Ablauf des 31.08.2023 einberufen werden, bedarf es gemäß § 26n Abs. 1 EGAktG einer Satzungsermächtigung, um eine virtuelle Hauptversammlung durchführen zu können. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

§ 13 der Satzung wird um einen neuen Absatz 3 mit folgendem Wortlaut ergänzt:

„3. Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass die Versammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Der Vorstand ist dabei auch ermächtigt, Bestimmungen zur näheren Ausgestaltung und zum Verfahren der virtuellen Hauptversammlung zu treffen. Diese Ermächtigungen gelten bis einschließlich zum 16.02.2026.“

8.4 WEITERE SATZUNGSÄNDERUNGEN

8.4.1

§ 12 Abs. 2 Satz 1 der Satzung regelt u.a. die Vergütung der Mitglieder des Personalausschusses. Der Personalausschuss heißt mittlerweile Personal-/Vergütungsausschuss, was redaktionell ohne inhaltliche Änderungen anzupassen ist. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

§ 12 Abs. 2 Satz 1 der Satzung wird wie folgt geändert und neu gefasst:

„Aufsichtsratsmitglieder, die dem Personal-/Vergütungsausschuss und/oder Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats angehören, erhalten zusätzlich eine feste Vergütung in Höhe von 15.000,00 Euro/Geschäftsjahr pro Ausschuss.“

8.4.2

§ 12 Abs. 5 der Satzung sieht derzeit vor, dass die Mitglieder des Aufsichtsrates und der Ausschüsse ein Sitzungsgeld in Höhe von 1.000,00 Euro für jede Sitzungsteilnahme als Präsenzsitzung, Telefon- oder Videokonferenz oder entsprechende Zuschaltung erhalten. Es soll klargestellt werden, dass das Sitzungsgeld ebenso für die Teilnahme an der Hauptversammlung anfällt. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

§ 12 Abs. 5 der Satzung wird zur Klarstellung wie folgt geändert und neu gefasst:

„Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrates und der Ausschüsse ein Sitzungsgeld in Höhe von 1.000,00 Euro für jede Sitzungsteilnahme und Teilnahme an einer Hauptversammlung als Präsenzsitzung, Telefon- oder Videokonferenz oder entsprechende Zuschaltung. Das Sitzungsgeld ist nach der jeweiligen Sitzung zu zahlen.“

8.4.3.

§ 12 Abs. 8 der Satzung regelt die erstmalige Anwendung der von der Hauptversammlung am 24.02.2016 unter Tagesordnungspunkt 7 beschlossenen Aufsichtsratsvergütung mit Wirkung zum 01.10.2015. Diese Regelung ist nunmehr obsolet. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

§ 12 Abs. 8 wird ersatzlos gelöscht. Der bisherige § 12 Abs. 9 der Satzung wird zu § 12 Abs. 8 der Satzung.

8.4.4

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

§ 14 Abs. 2 Satz 1 der Satzung wird zur Klarstellung wie folgt geändert:

„Der Nachweis des Aktienbesitzes ist durch Vorlage eines durch den Letztintermediär in Textform (§ 126b BGB) ausgestellten besonderen Nachweises über den Anteilsbesitz zu erbringen; hierzu reicht ein in Textform erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut oder ein Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus.“

8.4.5.

§ 15 Abs. 1 Satz 1 der Satzung sieht derzeit vor, dass der Vorsitz in der Hauptversammlung im Falle der Verhinderung des Aufsichtsratsvorsitzenden von einem vom Aufsichtsratsvorsitzenden bestimmten Aufsichtsratsmitglied übernommen wird. Dies kann gerade im Falle seiner Verhinderung zu Verzögerungen im Ablauf der Hauptversammlung führen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

§ 15 Abs. 1 Satz 1 der Satzung wird wie folgt geändert und neu gefasst:

„Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder im Falle seiner Verhinderung ein anderes vom Aufsichtsrat zu bestimmendes Mitglied des Aufsichtsrats.“

8.4.6.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

§ 15 der Satzung wird um einen neuen Absatz 5 mit folgendem Wortlaut ergänzt:

„5. Der Vorstand ist ermächtigt, vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Der Vorstand ist dabei auch ermächtigt, Umfang und Verfahren der Briefwahl im Einzelnen zu regeln. Eine etwaige Ermöglichung der Briefwahl und die dazu getroffenen Regelungen sind mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt zu machen.“

8.4.7.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

§ 16 Abs. 1 Satz 1 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:

„Mitglieder des Aufsichtsrats, deren Anreise mit erheblichem Zeit- oder Kostenaufwand verbunden wäre oder die sonst aus gewichtigen beruflichen oder persönlichen (insbesondere gesundheitlichen) Gründen verhindert sind, können an einer Hauptversammlung der Gesellschaft im Wege der Bild- und Tonübertragung teilnehmen.“

Neuwahlen zum Aufsichtsrat

Die Amtszeit der von der Hauptversammlung als Anteilseignervertreter gewählten Mitglieder des Aufsichtsrats endet mit dem Ablauf dieser ordentlichen Hauptversammlung vom 16.02.2023. Die sechs Anteilseignervertreter sind daher neu zu wählen.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach §§ 95, 96 Abs. 1 und 2, 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit §§ 1 Abs. 1, 6 Abs. 1 und 2, 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 und Abs. 3 des Mitbestimmungsgesetzes sowie § 8 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus sechs Mitgliedern der Anteilseigner und sechs Mitgliedern der Arbeitnehmer und zu mindestens 30 % aus Frauen und zu mindestens 30 % aus Männern zusammen. Der Mindestanteil ist grundsätzlich vom Aufsichtsrat insgesamt zu erfüllen. Da der Gesamterfüllung dieser Quote nach § 96 Abs. 2 S. 3 AktG widersprochen wurde, ist der jeweilige Mindestanteil von der Seite der Anteilseigner und der Seite der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat getrennt zu erfüllen. Von den sechs Sitzen der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat müssen daher mindestens zwei mit Frauen und mindestens zwei mit Männern besetzt sein. Die Wahlvorschläge berücksichtigen diese Mindestanteile. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Die Satzung der Aurubis AG sieht derzeit eine Amtszeit von 5 Jahren für Aufsichtsratsmitglieder vor. Durch die unter Tagesordnungspunkt 8.1 dieser Hauptversammlung vorgeschlagene Satzungsänderung kann die Hauptversammlung bei der Wahl kürzere Amtszeiten beschließen. Der Aufsichtsrat schlägt vor, von dieser Satzungsänderung bereits bei dieser Wahl Gebrauch zu machen und die Amtszeit der neu zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder auf 4 Jahre zu beschränken.

Auf Vorschlag des Nominierungsausschusses und unter Berücksichtigung der Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats sowie des für das Gesamtgremium entwickelten Kompetenzprofils und Diversitätskonzepts schlägt der Aufsichtsrat vor, die folgenden Personen als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat der Aurubis AG zu wählen:

9.1. Kathrin Dahnke, Bielefeld, Selbständige Unternehmensberaterin

9.2. Gunnar Groebler, Hamburg, Vorsitzender des Vorstands der Salzgitter AG

9.3. Prof. Dr. Markus Kramer, Heidelberg, Executive Director KMH Optimum GmbH

9.4. Dr. Stephan Krümmer, Hamburg, derzeit keine ausgeübte Berufstätigkeit

9.5. Dr. Sandra Reich, Graefelfing, selbständige Unternehmensberaterin für Sustainable Finance

9.6. Prof. Dr. Fritz Vahrenholt, Hamburg, derzeit keine ausgeübte Berufstätigkeit

Die Wahl erfolgt für alle unter Ziffern 9.1 bis 9.6 in den Aufsichtsrat bestellten Personen jeweils vorbehaltlich der Eintragung der zu Tagesordnungspunkt 8.1 dieser Hauptversammlung von Vorstand und Aufsichtsrat vorgeschlagenen Satzungsänderung in das zuständige Handelsregister für die Dauer bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2025/26 (01.10.2025 bis 30.09.2026) der Gesellschaft beschließen wird.

Kommt der zu Tagesordnungspunkt 8.1 dieser Hauptversammlung unterbreitete Beschlussvorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat nicht zustande oder wird die vorgeschlagene Satzungsänderung nicht in das zuständige Handelsregister eingetragen, so gilt die derzeit satzungsmäßig vorgeschriebene Amtszeit, d.h. die Wahl erfolgt für die Dauer bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2026/27 (01.10.2026 bis 30.09.2027) der Gesellschaft beschließen wird.

Es ist vorgesehen, dass Herr Prof. Dr. Fritz Vahrenholt im Fall seiner Wahl durch die Hauptversammlung für den Vorsitz im Aufsichtsrat vorgeschlagen wird.

Hinsichtlich der Empfehlung C.7 DCGK 2022 lässt der Aufsichtsrat vorsorglich mitteilen:

Herr Prof. Dr. Fritz Vahrenholt gehört dem Aufsichtsrat mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung mehr als vier volle Amtsperioden an. Aufgrund seiner besonderen Kompetenz für die Aurubis AG in den derzeit sehr wichtigen Sektoren Energie & Umwelt und zur Gewährleistung hinreichender Kontinuität im Aufsichtsrat, wird Herr Prof. Dr. Fritz Vahrenholt erneut zur Wiederwahl vorgeschlagen. Des Weiteren soll eine ordnungsgemäße Übergabe an einen Nachfolger spätestens bis zur Hauptversammlung 2027 gründlich vorbereitet werden.

Herr Prof. Dr. Fritz Vahrenholt wird nicht erneut den Vorsitz im Personal-/Vergütungsausschuss und auch nicht im Nominierungsausschuss übernehmen. Vielmehr soll der Vorsitz dieser beiden Ausschüsse und des Prüfungsausschusses von einem unabhängigen Aufsichtsratsmitglied besetzt werden. Darüber hinaus sollen die Mitglieder der drei Ausschüsse so ausgewählt werden, dass mindestens 50 % der Mitglieder der Anteilseigner unabhängig sind.

Der Aufsichtsrat legt folgende persönliche oder geschäftliche Beziehungen der Kandidaten gemäß C.13 DCGK 2022 zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft und einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär offen:

Herr Gunnar Groebler ist seit dem 01.07.2021 Vorstandsvorsitzender der Salzgitter AG. In ihrer Analystenkonferenz zum 1. Halbjahr 2019 veröffentlichte die Salzgitter AG, dass die Beteiligung an der Aurubis AG auf 30 % minus eine Aktie aufgestockt wurde.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelwahl über die Neuwahlen zum Aufsichtsrat abstimmen zu lassen.

Die Lebensläufe der Kandidaten mit Angaben zu ihren jeweiligen relevanten Kenntnissen, Fähigkeiten und Erfahrungen als auch die Übersicht über die wesentlichen Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat, insbesondere in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen, sind nachstehend unter „II. Berichte und Informationen zu Punkten der Tagesordnung“ sowie im Internet unter

www.aurubis.com/hauptversammlung

aufgeführt.

10.

Beschlussfassung über die neue Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG und zum Ausschluss des Bezugs- und Andienungsrechts der Aktionäre

Zum Erwerb eigener Aktien bedarf die Gesellschaft, soweit nicht gesetzlich ausdrücklich zugelassen, einer besonderen Ermächtigung durch die Hauptversammlung. Da die zuletzt von der Hauptversammlung am 01.03.2018 beschlossene Ermächtigung am 28.02.2023 ausläuft, soll der Hauptversammlung vorgeschlagen werden, der Gesellschaft erneut eine Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien zu erteilen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, unter Aufhebung der bestehenden Ermächtigung folgende neue Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien, auch unter Ausschluss des Bezugs- und Andienungsrechts der Aktionäre, zu beschließen:

a) Die von der Hauptversammlung am 01.03.2018 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird für die Zeit ab Wirksamwerden der Ermächtigung gemäß nachfolgend 10 b) bis 10 g) aufgehoben.

b) Die Gesellschaft wird bis zum 15.02.2026 ermächtigt, eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder – falls dieser Wert niedriger ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Zusammen mit anderen eigenen Aktien, die die Gesellschaft erworben hat und die sich jeweils im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr zuzurechnen sind, dürfen die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zu keinem Zeitpunkt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder – falls dieser Wert niedriger ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen. Der Erwerb zum Zweck des Handels mit eigenen Aktien ist ausgeschlossen.

Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft oder auch durch ihre Konzernunternehmen oder für ihre oder deren Rechnung von Dritten ausgeübt werden.

Der Erwerb darf nach Wahl des Vorstands über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots erfolgen. Im Falle des Erwerbs über die Börse darf der gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Mittelwert der Schlusskurse für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten fünf Handelstagen der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Eingehen der Verpflichtung zum Erwerb um nicht mehr als 10 % über- bzw. um nicht mehr als 20 % unterschreiten. Bei einem öffentlichen Kaufangebot bzw. einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Mittelwert der Schlusskurse für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten fünf Handelstagen der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots um nicht mehr als 10 % über bzw. um nicht mehr als 20 % unterschreiten. Ergeben sich nach Veröffentlichung eines Kaufangebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann das Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots angepasst werden. In diesem Fall bestimmt sich der maßgebliche Kurs nach dem Schlusskurs für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) am letzten Handelstag der Frankfurter Wertpapierbörse vor der Veröffentlichung der Anpassung; die 10-%-Grenze für das Über- bzw. die 20-%-Grenze für das Unterschreiten ist auf diesen Betrag anzuwenden. Das Volumen des Angebots bzw. der Aufforderung zur Abgabe von Angeboten kann begrenzt werden. Sofern die gesamte Annahme des Angebots bzw. die bei einer Aufforderung zur Abgabe von Angeboten abgegebenen Angebote der Aktionäre dieses Volumen überschreitet bzw. überschreiten, muss unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts der Erwerb bzw. die Annahme im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen. Ein bevorrechtigter Erwerb bzw. eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener Aktien der Gesellschaft je Aktionär der Gesellschaft kann unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts vorgesehen werden. Das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots kann weitere Bedingungen vorsehen.

c) Der Vorstand ist ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die aufgrund dieser oder einer früheren Ermächtigung erworben werden bzw. wurden, zu allen gesetzlich zugelassenen Zwecken, insbesondere auch zu den folgenden Zwecken, zu verwenden:

aa) Die erworbenen eigenen Aktien können auch in anderer Weise als über die Börse oder mittels eines Angebots an sämtliche Aktionäre veräußert werden, wenn die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs von Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Als maßgeblicher Börsenkurs im Sinne der vorstehenden Regelung gilt der Mittelwert der Schlusskurse für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten fünf Handelstagen der Frankfurter Wertpapierbörse vor der Eingehung der Verpflichtung zur Veräußerung der Aktien. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung (die „Höchstgrenze“). Auf diese Höchstgrenze sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Ferner sind auf diese Höchstgrenze diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (bzw. Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen mit Wandlungsrecht, Optionsrecht oder Wandlungspflicht oder Andienungsrecht der Gesellschaft) ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (bzw. Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen mit Wandlungsrecht, Optionsrecht oder Wandlungspflicht oder Andienungsrecht der Gesellschaft) in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Eine erfolgte Anrechnung entfällt, soweit Ermächtigungen zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (bzw. Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen mit Wandlungsrecht, Optionsrecht oder Wandlungspflicht oder Andienungsrecht der Gesellschaft) in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nach einer Ausübung solcher Ermächtigungen, die zur Anrechnung geführt haben, von der Hauptversammlung erneut erteilt werden.

bb) Die erworbenen eigenen Aktien können auch in anderer Weise als über die Börse oder mittels Angebot an sämtliche Aktionäre veräußert werden, soweit dies gegen Sachleistung Dritter, insbesondere im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen durch die Gesellschaft selbst oder durch von ihr abhängige oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehende Unternehmen, sowie im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen geschieht oder zur Erfüllung von Umtauschrechten oder -pflichten von Inhabern bzw. Gläubigern aus von der Gesellschaft oder von Konzernunternehmen der Gesellschaft ausgegebenen Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (bzw. Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen mit Wandlungsrecht, Optionsrecht oder Wandlungspflicht oder Andienungsrecht der Gesellschaft) erfolgt, insbesondere – aber nicht ausschließlich – aufgrund der unter Punkt 6 der Tagesordnung der Hauptversammlung vom 17.02.2022 beschlossenen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente). Das Bezugsrecht der Aktionäre ist jeweils ausgeschlossen.

cc) Die erworbenen eigenen Aktien können ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss ganz oder teilweise eingezogen werden. Sie können auch im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrags der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft eingezogen werden. Die Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt werden. Erfolgt die Einziehung im vereinfachten Verfahren, ist der Vorstand zur Anpassung der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt.

d) Die insgesamt unter den vorstehenden Ermächtigungen gemäß lit. c) aa) und bb) unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußerten eigenen Aktien dürfen 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung. Auf die vorgenannte 10-%-Grenze sind anzurechnen (i) neue Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur bezugsrechtsfreien Veräußerung der eigenen Aktien aus anderen Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden und (ii) diejenigen Aktien, die zur Bedienung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (bzw. Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen mit Wandlungsrecht, Optionsrecht oder Wandlungspflicht oder Andienungsrecht der Gesellschaft) auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur bezugsrechtsfreien Veräußerung der eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben worden sind. Sofern und soweit die Hauptversammlung nach Ausübung einer Ermächtigung, die zur Anrechnung auf die vorgenannte 10 %-Grenze geführt hat, die betreffende Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss neu erteilt, entfällt die bereits erfolgte Anrechnung.

e) Die Ermächtigungen unter lit. c), erfassen auch die Verwendung von Aktien der Gesellschaft, die aufgrund von § 71d Satz 5 AktG erworben wurden.

f) Die Ermächtigungen unter lit. c) können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam, die Ermächtigungen gemäß lit. c) aa) und bb) können auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte ausgenutzt werden.

g) Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass Maßnahmen des Vorstands aufgrund dieses Hauptversammlungsbeschlusses nur mit seiner Zustimmung vorgenommen werden dürfen.

II. Berichte und Informationen zu Punkten der Tagesordnung

1. Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021/22 (TOP 6)

Der nachfolgende Vergütungsbericht erläutert die Struktur und Höhe der Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung der Aurubis AG.

Der Vergütungsbericht gibt detailliert und individualisiert Auskunft über die im Berichtsjahr 2021/22 den aktiven und früheren Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats der Aurubis AG gewährte und geschuldete Vergütung sowie über die für das Berichtsjahr zugesagten Zuwendungen. Der Vergütungsbericht wurde im Einklang mit den Anforderungen des § 162 Aktiengesetz (AktG) gemeinsam von Vorstand und Aufsichtsrat erstellt. Zudem entspricht er den Anforderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCKG) in seiner aktuellen Fassung vom 28.04.2022.

Der Vergütungsbericht wurde durch die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft gemäß Anforderungen des § 162 Abs. 3 AktG geprüft. Der Vergütungsbericht sowie der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts sind auf der Internetseite der Aurubis AG zu finden. Weitere detaillierte Informationen zu den Vergütungssystemen für die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der Aurubis AG sind ebenfalls auf der Internetseite der Gesellschaft dargestellt

www.aurubis.com/ueber-uns/management

EREIGNISSE IM VERGÜTUNGSJAHR 2021/22

Im Geschäftsjahr 2021/22 hat der Aurubis-Konzern ein hervorragendes operatives Ergebnis vor Steuern von 532 Mio. € erzielt. Wichtige Einflussfaktoren für das operative Ergebnis im Berichtszeitraum waren insbesondere ein deutlich höheres Metallergebnis bei gestiegenen Metallpreisen, signifikant gestiegene Schwefelsäureerlöse aufgrund wesentlich höherer Absatzpreise sowie eine sehr gute Nachfrage nach Kupferprodukten. Zusätzlich wirkten höhere Raffinierlöhne für sonstige Recyclingmaterialien positiv auf das operative Ergebnis. Der verlängerte Wartungsstillstand in Hamburg sowie deutlich niedrigere Raffinierlöhne für Altkupfer wirkten gegenläufig. Gleichwohl wirkten hohe Kosten für Energie belastend. Sowohl mit Kupferkonzentraten als auch mit Recyclingmaterialien konnte sich Aurubis im Geschäftsjahr anhaltend gut versorgen. Während der Konzentratdurchsatz des Aurubis-Konzerns, trotz des Wartungsstillstandes in Hamburg, auf hohem Niveau lag, bewegte sich der Durchsatz an Altkupfer und sonstigen Recyclingmaterialien auf Vorjahresniveau.

Mit Wirkung zum 01.10.2021 hat der Aufsichtsrat für die Vorstandsmitglieder eine Erhöhung der Zielvergütung beschlossen. Die Zielvergütung wurde über die letzten vier Jahre nicht angepasst. In diesem Zeitraum sind die Gehälter der außertariflichen und tariflichen Mitarbeiter um mehr als 10 % gestiegen. Entsprechend dieser Entwicklung wurde die Zielvergütung der Vorstandsmitglieder um rund 9 % angehoben. Die Anpassung erfolgte gleichmäßig über die Grundvergütung sowie die variablen Vergütungsbestandteile, um die vorgesehene Vergütungsstruktur sowie die damit einhergehende Ausrichtung auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung von Aurubis beizubehalten. Die Pensionszusagen der Vorstandsmitglieder wurden nicht erhöht. Durch die Anpassung der Zielvergütung wird auch die Wettbewerbsfähigkeit des Vergütungspakets der Vorstandsmitglieder gewährleistet. Der Aufsichtsrat hat die Angemessenheit der neuen Zielvergütung sowohl durch einen Marktvergleich mit den Unternehmen des SDAX und MDAX als auch hinsichtlich der internen Vergütungsstruktur und Vergütungsentwicklung sichergestellt.

Sofern operative EBT- und ROCE-Werte aus dem Geschäftsjahr 2020/21 in diesem Vergütungsbericht genannt werden, handelt es sich um die ursprünglich veröffentlichten Vorjahreswerte aus dem Geschäftsbericht 2020/21 und nicht um die in dem Geschäftsbericht 2021/22 angepassten Werte.

GRUNDSÄTZE DES SYSTEMS ZUR VERGÜTUNG DER VORSTANDSMITGLIEDER

Das für das Geschäftsjahr 2021/22 gültige Vergütungssystem wurde vom Aufsichtsrat der Aurubis AG in seiner Sitzung vom 29.07.2020 gemäß § 87a AktG beschlossen. Die Hauptversammlung hat das Vergütungssystem am 11.02.2021 gemäß § 120a Abs. 1 AktG mit 96,04 % gebilligt. Es gilt für alle amtierenden Vorstandsmitglieder seit dem 01.10.2020 („Vergütungssystem 2021“).

Das Vergütungssystem für den Vorstand berücksichtigt die Anforderungen des Aktiengesetzes und den Großteil der Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner Fassung vom 28.04.2022. Das Vergütungssystem leistet in seiner Gesamtheit einen wesentlichen Beitrag zur Förderung und Umsetzung der Unternehmensstrategie, indem die Auszahlung an relevante und anspruchsvolle Leistungskriterien geknüpft wird. Ein wesentliches Ziel der Unternehmensstrategie ist der finanzielle Wertzuwachs auf Konzernebene. Wesentliche Treiber für den finanziellen Wertzuwachs sind die berücksichtigten Leistungsindikatoren in der Unternehmenssteuerung von Aurubis. Die Steuerung im Aurubis-Konzern erfolgt gesellschaftsübergreifend auf Konzernebene nach Segmenten mit den finanziellen Leistungsindikatoren „operatives EBT“ sowie „operativer ROCE“. Für die Definition verweisen wir auf den Zusammengefassten Lagebericht im Geschäftsbericht 2021/22 Seite 111. Insofern repräsentieren die beiden Leistungsindikatoren operatives EBT und operativer ROCE die finanzielle Wertentwicklung des Aurubis-Konzerns und sind daher als wesentliche Leistungskriterien in der variablen Vergütung berücksichtigt. Zudem verfügt Aurubis über eine stabile und gut diversifizierte Aktionärsstruktur.

Um auch die Interessen unserer weiteren Aktionäre im Vergütungssystem zu berücksichtigen, ist ein Teil der variablen Vergütung von der Entwicklung der Aurubis-Aktie abhängig. Die Vorstandsmitglieder werden damit incentiviert, den Unternehmenswert für unsere Aktionäre sowie die Attraktivität der Gesellschaft am Kapitalmarkt zu steigern. Im Rahmen der Förderung einer nachhaltigen Unternehmensentwicklung wird auch der ökologischen und gesellschaftlichen Verantwortung Rechnung getragen und dies wird auch in den jährlichen Leistungskriterien abgebildet.

VERGÜTUNGS-GOVERNANCE

Der Aufsichtsrat ist als Gesamtgremium zuständig für die Struktur des Vergütungssystems der Mitglieder des Vorstands und die Festsetzung der individuellen Bezüge. Der Personalausschuss unterstützt den Aufsichtsrat dabei, überwacht die angemessene Ausgestaltung des Vergütungssystems und bereitet die Beschlüsse des Aufsichtsrats vor. Bei Bedarf empfiehlt der Personalausschuss dem Aufsichtsrat, Änderungen vorzunehmen. Im Falle wesentlicher Änderungen am Vergütungssystem, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

Das Vergütungssystem 2021 gilt für alle amtierenden Vorstandsmitglieder seit dem 01.10.2020. Für das ehemalige Vorstandsmitglied Dr. Thomas Bünger, der nach Ablauf seines Vertrags am 30.09.2021 aus dem Vorstand ausgeschieden ist, galt auch im Geschäftsjahr 2021/22 das bisherige Vergütungssystem, welches die Hauptversammlung am 01.03.2018 gebilligt hat und erstmals im Geschäftsjahr 2017/18 angewendet wurde („Vergütungssystem 2017“). Dieses wird ausführlich im Geschäftsbericht 2016/17 erläutert. Diesbezügliche Abweichungen zum aktuellen Vergütungssystem werden transparent dargestellt.

Bei der Festsetzung der Gesamtbezüge der einzelnen Vorstandsmitglieder sorgt der Aufsichtsrat dafür, dass diese in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der Gesellschaft stehen und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigen. Die Angemessenheit der Vergütung der Vorstandsmitglieder überprüft der Aufsichtsrat zum einen im Benchmark mit vergleichbaren Unternehmen (horizontal). Als Vergleichsgruppe zur horizontalen Beurteilung der Üblichkeit der Vergütung des Vorstands werden die Unternehmen des MDAX und SDAX gewählt, da diese Unternehmen insbesondere in Größe und Komplexität vergleichbar sind. Dabei berücksichtigt der Aufsichtsrat regelmäßig, wie sich die wirtschaftliche Lage des Aurubis-Konzerns im Vergleich zu den Unternehmen des MDAX und SDAX entwickelt hat. Zum anderen überprüft der Aufsichtsrat die Üblichkeit der Vergütung des Vorstands hinsichtlich der internen Vergütungsstruktur (vertikal). Hierbei wird das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft, auch in der zeitlichen Entwicklung, betrachtet. Zum oberen Führungskreis zählen nach Definition des Aufsichtsrats die Senior Vice Presidents der Aurubis AG. Zur Belegschaft zählen sämtliche Mitarbeiter der Aurubis AG (tariflich und außertariflich).

DIE VERGÜTUNGSBESTANDTEILE IM ÜBERBLICK

Das Vergütungssystem 2021 besteht sowohl aus festen (Grundbezügen, Pensionszusagen und Nebenleistungen) als auch variablen Vergütungsbestandteilen (Jahresbonus, Aktien-Deferral und Performance Cash Plan). Darüber hinaus beinhaltet das Vergütungssystem auch weitere vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte (z. B. Malus- und Clawback-Regelungen und Regelungen bezüglich Zusagen bei Beendigung der Vorstandstätigkeit).

Die nachfolgende Tabelle gibt einen Gesamtüberblick über die Bestandteile des geltenden Vergütungssystems:

Grundzüge des Vergütungssystems

Festvergütung

Grundbezüge
(30–35 %)

Feste jährliche Grundbezüge, welche monatlich in gleichen Raten ausgezahlt werden

Pensionszusagen
(10–15 %)

Versorgungszusage zur betrieblichen Altersversorgung in Form einer Ruhegeldzusage, finanziert über eine Rückdeckungsversicherung

Beitragsorientierte betriebliche Altersversorgung in Form einer Kapitalzusage, finanziert über eine Rückdeckungsversicherung

Nebenleistungen
(2–5 %)

Versicherungsprämien

Dienstwagennutzung

Variable Vergütung

Einjährige variable Vergütung
(20–25 %)

Typ: Jahresbonus

Leistungskriterien:

•

Operatives EBT (60 %)

•

Individuelle Leistung des Vorstandsmitglieds (40 %)

Auszahlung:

•

2/3 nach Ablauf des Geschäftsjahres in bar

•

1/3 Überführung in Aktien-Deferral

Caps:

Vorstandsvorsitzender

•

Cap für die 2/3 Barauszahlung bei 125 % des Zielbetrags

•

Cap für die 1/3 Überführung ins Aktien-Deferral bei 125 % des Zielbetrags

Ordentliches Vorstandsmitglied

•

Cap für die 2/3 Barauszahlung bei 125 % des Zielbetrags

•

Cap für die 1/3 Überführung ins Aktien-Deferral bei 125 % des Zielbetrags

Ein diskretionärer Sonderbonus ist nicht vereinbart

Mehrjährige variable Vergütung
(30–35 %)

Typ: Aktien-Deferral

Sperrfrist: 3 Jahre (Vergütungssystem 2017: 2 Jahre)

Cap: 150 % des Ausgangswerts

Auszahlung: am Ende der 3-jährigen Sperrfrist in bar

Typ: Performance Cash Plan

Performance-Periode: 4 Jahre (Vergütungssystem 2017: 3 Jahre)

Leistungskriterium: Operativer ROCE (100 %)

Cap: 125 % des Zielbetrags

Auszahlung: am Ende der 4-jährigen Performance-Periode in bar

Malus & Clawback

Möglichkeit zur teilweisen oder vollständigen Reduzierung (Malus) oder Rückforderung (Clawback) der variablen Vergütung (einjährige und mehrjährige variable Vergütung) im Falle eines Compliance-Vergehens oder bei fehlerhaftem Konzernabschluss

Vorzeitige Beendigung der Vorstandstätigkeit

Nachvertragliches Wettbewerbsverbot

In den Anstellungsverträgen sind keine nachvertraglichen Wettbewerbsverbote enthalten

Change of Control

Zusagen für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrags durch das Vorstandsmitglied infolge eines Kontrollwechsels (Change of Control) werden nicht vereinbart

Maximalvergütung

Kürzung der variablen Bezüge bei Überschreiten der Höchstgrenze für ein Geschäftsjahr:

Vorstandsvorsitzender: 2.600.000 €

Ordentliches Vorstandsmitglied: 1.800.000 €

In der Zielvergütung übersteigt hierbei der Anteil der variablen Vergütungsbestandteile jenen der Festvergütung. Im Sinne der Ausrichtung auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung von Aurubis übersteigt der Anteil der langfristigen variablen Vergütung (Aktien-Deferral und Performance Cash Plan) stets jenen Anteil der kurzfristigen variablen Vergütung (Jahresbonus).

NÄHERE ERLÄUTERUNGEN DER EINZELNEN VERGÜTUNGSBESTANDTEILE

FIXE KOMPONENTEN

Die fixen Bestandteile der Vergütung bestehen aus den Festbezügen, den Pensionszusagen und Nebenleistungen. Die fixen Komponenten des Vergütungssystems 2021 sind mit dem Vergütungssystem 2017 identisch.

Grundbezüge
Die jährlichen Festbezüge werden monatlich in gleichen Raten ausgezahlt.

Pensionszusagen
Alle Vorstandsmitglieder erhalten eine Versorgungszusage zur betrieblichen Altersversorgung in Form einer Ruhegeldzusage. Der Versorgungsbeitrag der Aurubis AG beträgt für den Vorstandsvorsitzenden 140.000 € pro Jahr und für ordentliche Vorstandsmitglieder 100.000 € pro Jahr. Die Beträge werden in Rückdeckungsversicherungen eingezahlt.

Zusätzlich erhalten alle Vorstandsmitglieder eine beitragsorientierte betriebliche Altersversorgung in Form einer Kapitalzusage. Der Versorgungsbeitrag der Aurubis AG beträgt für den Vorstandsvorsitzenden 120.000 € pro Jahr und für ordentliche Vorstandsmitglieder 80.000 € pro Jahr. Die Beträge werden in Rückdeckungsversicherungen eingezahlt. Der jeweilige Vorstand kann frühestens nach Vollendung des 62. Lebensjahres, jedoch nicht vor Ausscheiden aus den Diensten der Gesellschaft, über den angesammelten Kapitalbetrag verfügen.

Nebenleistungen
Zusätzlich erhalten Vorstandsmitglieder Nebenleistungen in Form von Sachbezügen aus dem nach steuerlichen Richtlinien anzusetzenden Wert für Versicherungsprämien und der Dienstwagennutzung.

VARIABLE VERGÜTUNG

Das System der variablen Vergütung umfasst entsprechend den Vorgaben des Vergütungssystems 2021 sowohl eine einjährige variable Vergütung („Jahresbonus“) als auch eine mehrjährige, in die Zukunft gerichtete variable Vergütung. Die mehrjährige, in die Zukunft gerichtete variable Vergütung setzt sich aus einem Performance Cash Plan über vier Geschäftsjahre sowie einem Aktien-Deferral (virtuelle Aktien) über drei Geschäftsjahre zusammen. Die Vergütungsstruktur ist auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung von Aurubis ausgerichtet.

Variable Vergütung
Die mehrjährigen variablen Vergütungselemente, deren Laufzeit im Geschäftsjahr 2021/22 endete, umfassen noch laufende Programme aus dem Vergütungssystem 2017. Dieses unterscheidet sich vom aktuellen Vergütungssystem nur unwesentlich. Insbesondere sah das Vergütungssystem 2017 beim Aktien-Deferral eine zweijährige (heute dreijährige) Bemessungsgrundlage sowie beim Performance Cash Plan eine dreijährige (heute vierjährige) Bemessungsgrundlage vor. Im Übrigen sind die Komponenten des Vergütungssystems identisch.

VARIABLE VERGÜTUNG IM GESCHÄFTSJAHR 2021/22

Jahresbonus im Geschäftsjahr 2021/22
Die einjährige variable Vergütung (der Jahresbonus) wird zu zwei Dritteln nach Ablauf des Geschäftsjahres ausbezahlt. Das verbleibende Drittel des Jahresbonus wird in ein virtuelles Aktien-Deferral mit dreijähriger Sperrfrist überführt.

Der Jahresbonus unterliegt einer Performance-Periode von einem Jahr und berechnet sich mit einer Gewichtung von 60 % nach der für das Geschäftsjahr festgestellten Zielerreichung für die operative EBT-Komponente sowie mit einer Gewichtung von 40 % nach der für das jeweilige Geschäftsjahr vorgenommenen Beurteilung der individuellen Leistung jedes Vorstandsmitglieds. Die gewichtete Zielerreichung der beiden Komponenten wird anschließend mit dem im Vorstandsvertrag festgelegten Zielbetrag multipliziert. Hierdurch wird sowohl die finanzielle als auch die nichtfinanzielle Unternehmensentwicklung innerhalb des Geschäftsjahres abgebildet. Der Jahresbonus sieht für Vorstandsmitglieder einen Cap bei 125 % des Zielbetrags vor.

Operative EBT-Komponente
Das operative EBT ist eine maßgebliche Messkennzahl für den Erfolg der Geschäftsstrategie und eine langfristig erfolgreiche Entwicklung der Gesellschaft. Es zeigt die Ertragskraft eines Unternehmens und spiegelt somit den operativen Erfolg von Aurubis wider. Zudem trägt eine positive Entwicklung des operativen EBT dazu bei, ein maßgebliches Ziel von Aurubis, die Steigerung des Unternehmenswerts, zu erreichen. Deshalb wurde als hauptsächliches Leistungskriterium für den Jahresbonus das Erreichen eines im Vergleich zum Vorjahr stabil positiven oder besseren operativen EBT gewählt.

Die Zielerreichung für das operative EBT ermittelt sich auf Basis eines Ist-Ist-Vergleichs. Der Ist-Wert des operativen EBT im jeweiligen Geschäftsjahr wird mit dem Ist-Wert des operativen EBT des diesem Geschäftsjahr vorausgehenden Geschäftsjahres („Vorjahr“) verglichen. Bei einem gleichbleibenden operativen EBT gegenüber dem Vorjahr beträgt die Zielerreichung 100 %. Wird das operative EBT um 20 % gesteigert, so wird der Maximalwert von 125 % Zielerreichung erreicht. Bei einem operativen EBT von -40 % gegenüber dem Vorjahr wird der Mindestwert von 62,5 % Zielerreichung erreicht. Zielerreichungen zwischen den festgelegten Zielerreichungspunkten (62,5 %; 100 %; 125 %) werden linear interpoliert. Wird der Maximalwert erreicht, so führen weitere Steigerungen des operativen EBT zu keinem Anstieg der Zielerreichung. Wird der Mindestwert unterschritten, beträgt die Zielerreichung 0 %. Ist das operative EBT sowohl im Vorjahr als auch im jeweiligen Geschäftsjahr negativ, ist der Aufsichtsrat berechtigt, die Zielerreichung nach billigem Ermessen sachgerecht festzusetzen. Wird im Vorjahr ein positives operatives EBT erzielt und im jeweiligen Geschäftsjahr ein negatives EBT, so beträgt die Zielerreichung 0 %.

Im Geschäftsjahr 2021/22 betrug das operative EBT 532 Mio. €, im Vorjahr 353 Mio. €. Das operative EBT wurde somit um mehr als 50 % gesteigert. Die Zielerreichung beträgt für alle Vorstandsmitglieder 125 %.

Jahresbonus 2021/22 – Zielerreichung operatives Ergebnis vor Steuern (EBT)

Mindestwert

Zielwert

Maximalwert

Ist-Wert

EBT in Mio. €

212

353

424

532

Zielerreichung in %

62,5

100,0

125,0

Der Jahresbonus des Vorjahres 2020/21 kann der folgenden Tabelle entnommen werden.

Jahresbonus 2020/21 – Zielerreichung operatives Ergebnis vor Steuern (EBT)

Mindestwert

Zielwert

Maximalwert

Ist-Wert

EBT in Mio. €

133

221

265

353

Zielerreichung in %

62,5

100,0

125,0

Individuelle Leistungen des Vorstands im Geschäftsjahr 2021/22
Daneben haben auch nichtfinanzielle Kriterien maßgeblichen Einfluss auf den Erfolg der Geschäftsstrategie und die langfristige Entwicklung der Gesellschaft. Deshalb legt der Aufsichtsrat für die Gewährung des Jahresbonus zusätzlich jährlich konkrete Leistungskriterien fest, die individuell oder für alle Vorstandsmitglieder zusammen maßgebend sein können.

Die Leistungsbeurteilung des Vorstandsmitglieds erfolgt anhand zuvor festgelegter Kriterien durch den Aufsichtsrat: Neben einer Gewichtung der Ziele werden Zielwerte, die einer Zielerreichung von 100 % entsprechen, festgelegt. Der Grad der Zielerreichung kann vom Aufsichtsrat linear oder abgestuft zwischen 0 % und maximal 125 % festgestellt werden.

Zu Beginn des Geschäftsjahres 2021/22 hat der Aufsichtsrat im Einklang mit dem Vergütungssystem übergreifende Ziele mit folgender Gewichtung für den Gesamtvorstand festgelegt. Der Aufsichtsrat hat dabei darauf geachtet, dass die Zielsetzungen anspruchsvoll und ambitioniert sind.

Die konkreten Zielerreichungen für das Geschäftsjahr 2021/22 können der nachfolgenden Tabelle entnommen werden:

Jahresbonus 2021/22 – Zielerreichung individuelle Leistungen

Beschreibung

Gewichtung

Zielerreichung

Strategische Unternehmensentwicklung

PIP-Programm

30 %

125 %

Erfolgreiche Umsetzung der Strategie

30 %

125 %

Mitarbeiter

Reduzierung der Unfälle

15 %

125 %

Bedarfsorientierte Mitarbeiterentwicklung

7,5 %

125 %

Digitalisierung

Umsetzung Digitalstragegie

10 %

100 %

Corporate Social Responsibility

Copper Mark Roll-out

7,5 %

125 %

Zielwertmessung (Gesamt)

122,5 %

Beim Kriterium Strategische Unternehmensentwicklung stellte der Aufsichtsrat aufgrund erfolgreicher Umsetzung des Ergebnisverbesserungsprogramms „PIP“ sowie der erfolgreichen Umsetzung der Strategie zur Sicherung und Stärkung des Kerngeschäfts und Verfolgung von Wachstumsoptionen eine Zielerreichung von 125 % fest. Für den letzten Punkt war insbesondere die Genehmigung des Baus einer Recyclinganlage in Richmond/USA hervorzuheben. Beim Kriterium Mitarbeiter wurden die Ziele „Reduzierung der Unfälle“ sowie „Entwicklung eines Konzepts zur bedarfsorientierten Mitarbeiterentwicklung“, innerhalb dessen qualifizierte Konzernmitarbeiter mindestens einmal pro Jahr eine Weiterbildungsmaßnahme durchlaufen, mit 125 % bewertet, da beide Ziele übererfüllt wurden (Reduzierung von Unfällen um mehr als 25 %; Teilnahmequote von ca. 80 % aller qualifizierten Mitarbeiter). Beim Kriterium Digitalisierung stellte der Aufsichtsrat eine Zielerreichung von 100 % fest, da die Umsetzung der Digitalstrategie (S/4HANA, Digital Factory sowie Digitale Kundenplattform) entsprechend den Vorgaben vorangeschritten ist. Beim Kriterium Corporate Social Responsibility hat der Aufsichtsrat aufgrund des erfolgreichen Copper-Mark-Roll-out zeitgleich in mehreren Werken ebenso eine Zielerreichung von 125 % festgestellt.

Auf der Grundlage der Zielerreichung für die beiden Komponenten (125 % bezüglich des operativen EBT und 122,5 % bezüglich der individuellen Leistung) errechnete sich nach dem Vergütungssystem der Jahresbonus für das Geschäftsjahr 2021/22 für jedes Vorstandsmitglied. Der erreichte Jahresbonus 2021/22 eines jeden Vorstandsmitglieds wird entsprechend den Vorgaben des Vergütungssystems zu zwei Dritteln in bar ausgezahlt und zu einem Drittel virtuell in Aktien der Gesellschaft angelegt (Aktien-Deferral).

Jahresbonus 2021/22 – Gesamtzielerreichung

Vorstandsmitglied

Beschreibung

Roland Harings

Dr. Heiko Arnold

Rainer Verhoeven

Zielbetrag in €

660.000

444.000

Operatives EBT

Gewichtung

60,0 %

Zielerreichung

125,0 %

Individuelle Leistung

Gewichtung

40,0 %

Zielerreichung

122,5 %

Zielerreichung (Gesamt)

124,0 %

Jahresbonus in €

818.400

550.560

davon Überführung ins Aktien-Deferral in €

272.800

183.520

Aktien-Deferral
Die Überführung eines Teils der variablen Vergütung in ein Aktien-Deferral fördert die Geschäftsstrategie und die langfristige Entwicklung der Gesellschaft, indem es die Vorstandsmitglieder dazu anreizt, den Unternehmenswert zu steigern, die Interessen von Vorstand und Aktionären in direkten Einklang zu bringen sowie die Attraktivität der Gesellschaft am Kapitalmarkt zu steigern.

Ein Drittel des Jahresbonus eines jeden Vorstandsmitglieds wird entsprechend den Vorgaben des Vergütungssystems virtuell in Aktien der Gesellschaft angelegt (Aktien-Deferral).

Die Anzahl der virtuellen Aktien zu Beginn der dreijährigen Sperrfrist berechnet sich durch Division eines Drittels des erreichten Jahresbonus durch den Startaktienkurs. Der Startaktienkurs bezeichnet dabei das arithmetische Mittel des Xetra-Schlusskurses der Aurubis-Aktie an der Frankfurter Börse über die letzten 30 Handelstage vor Beginn der dreijährigen Sperrfrist des Aktien-Deferral.

Nach Ablauf der dreijährigen Sperrfrist (unter dem Vergütungssystem 2017 nach Ablauf von zwei Jahren) wird die Anzahl an virtuellen Aktien mit dem Endaktienkurs multipliziert. Der Endaktienkurs ergibt sich ebenfalls aus dem arithmetischen Mittel des Xetra-Schlusskurses der Aurubis-Aktie an der Frankfurter Börse über die letzten 30 Handelstage, diesmal vor Ende der Sperrfrist. Der resultierende Betrag wird in bar an die Vorstandsmitglieder ausbezahlt. Die Auszahlungshöhe ist jedoch auf 150 % des Ausgangswerts begrenzt.

Zuteilung des Aktien-Deferral 2021/22
Für das Aktien-Deferral 2021/22 lag der Startaktienkurs bei 59,15 €. Die Anzahl der den einzelnen Vorstandsmitgliedern im Berichtsjahr nach dem Vergütungssystem 2021 zugeteilten virtuellen Aktien ist in der folgenden Tabelle dargestellt.

Aktien-Deferral 2021/22 – Zuteilung

in €

Aktien-
Deferral
in €

Start-
Aktienkurs
in €

Anzahl
virtueller
Aktien

Roland Harings

272.800

59,15

4.612,00

Dr. Heiko Arnold

183.520

3.102,62

Rainer Verhoeven

183.520

3.102,62

Gerundete Zahlen.

Auszahlung des Aktien-Deferral 2019/20
Das Aktien-Deferral 2019/20 kommt nach den Vorgaben des Vergütungssystems 2017 nach Ablauf der zweijährigen Sperrfrist zur Auszahlung und ist für das Geschäftsjahr 2021/22 als gewährte Vergütung zu betrachten.

Aktien-Deferral 2019/20

in €

Aktien-
Deferral
in €

Start-
Aktienkurs
in €

Anzahl
virtueller
Aktien

End-
aktienkurs
in €

Auszahlungs-
betrag
in €

Roland Harings

194.556

59,52

3.268,75

59,15

193.347

Dr. Thomas Bünger

119.652

2.010,28

118.908

Rainer Verhoeven

132.298

2.222,75

131.476

Gerundete Zahlen.

Auszahlung des Aktien-Deferral 2018/19
Das Aktien-Deferral 2018/19 unterliegt demselben Mechanismus wie das Aktien-Deferral 2019/20. Die Sperrfrist lief mit Ablauf des Geschäftsjahres 2020/21 ab. Das Aktien-Deferral ist entsprechend als gewährte Vergütung für das Geschäftsjahr 2020/21 zu werten. Ein Ausweis erfolgt an dieser Stelle zusätzlich, um aufgrund der veränderten Ausweislogik im Zuge des § 162 AktG eine Ausweislücke zu vermeiden. Dies gewährleistet ein hohes Maß an Transparenz und einen kontinuierlichen Vergütungsausweis.

Aktien-Deferral 2018/19

in €

Aktien-
Deferral
in €

Start-
aktienkurs
in €

Anzahl
virtueller
Aktien

End-
aktienkurs
in €

Auszahlungs-
betrag
in €

Roland Harings

61.658

40,68

1.515,68

68,93

104.476

Dr. Thomas Bünger

72.571

1.783,96

122.969

Rainer Verhoeven

111.485

2.740,53

188.905

Gerundete Zahlen.

Performance Cash Plan
Der Performance Cash Plan sieht eine, den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex entsprechende, vierjährige, zukunftsbezogene Performance-Periode vor (unter dem Vergütungssystem 2017 und für den ehemaligen Vorstand Dr. Thomas Bünger beträgt die Performance-Periode drei Jahre). Maßgebliches Erfolgsziel ist der durchschnittliche operative Return on Capital Employed (ROCE) des Aurubis-Konzerns während der Performance-Periode. Mit dem operativen ROCE als Leistungskriterium und dem ambitionierten Zielkorridor für die variable Vergütung wird die mehrjährige variable Vergütung direkt mit dem operativen Unternehmenserfolg verbunden und an der finanzwirtschaftlichen Zielsetzung der Gesellschaft, eine signifikante Prämie auf die Kapitalkosten zu erwirtschaften, ausgerichtet. Diese Zielsetzung reflektiert das kommunizierte Ziel, jährlich einen operativen ROCE zu erwirtschaften, der deutlich über dem Kapitalkostensatz liegt.

Funktionsweise Performance Cash Plan
Zur Feststellung der endgültigen Zielerreichung des Performance Cash Plan wird am Ende der Performance-Periode der Durchschnitt des jährlich nach Ende der jeweiligen Geschäftsjahre erreichten operativen ROCE während der Performance-Periode bestimmt. Der Aufsichtsrat legt bei der Gewährung jeder Tranche einen Wert bei 100 % Zielerreichung („Zielwert“) für den durchschnittlichen operativen ROCE sowie Werte für 50 % Zielerreichung („Mindestwert“) und 125 % Zielerreichung („Maximalwert“) fest.

Die Auszahlung findet nach Ende der jeweiligen vierjährigen Periode in bar statt.

Zuteilung des Performance Cash Plan 2021/22
Der Zielwert des durchschnittlichen operativen ROCE für die vierjährige Tranche 2021/22–2024/25 beträgt 12 %, der Mindestwert 6 % und der Maximalwert 15 %. Zielerreichungen zwischen den festgelegten Zielerreichungspunkten (50 %, 100 %, 125 %) werden linear interpoliert. Wird der Mindestwert unterschritten, findet keine Auszahlung aus dem Performance Cash Plan statt. Wird der Maximalwert erreicht, so führen weitere Steigungen des durchschnittlichen operativen ROCE zu keinem Anstieg der Zielerreichung.

Die Auszahlung des Performance Cash Plan 2021/22 erfolgt entsprechend nach Ablauf der Performance-Periode 2021/22 bis 2024/25 in bar.

Auszahlung des Performance Cash Plan 2019/20
Gemäß den Vorgaben des Vergütungssystems 2017 lief mit Ende des Geschäftsjahres 2021/22 die dreijährige Performance-Periode des Performance Cash Plan 2019/20 ab. Damit wurde der Performance Cash Plan 2019/20 mit Ablauf des Geschäftsjahres 2021/22 vollständig erdient und ist für dieses als gewährte oder geschuldete Vergütung zu verstehen.

Der Zielwert sowie die Zielerreichung des durchschnittlichen operativen ROCE für die dreijährige Tranche des Performance Cash Plan 2019/20 stellt sich wie folgt dar:

Performance Cash Plan 2019/20 – Zielerreichung operativer ROCE

in %

Mindestwert

Zielwert

Maximalwert

Ist-Wert

Operativer ROCE

6,0

12,0

15,0

14,6

Zielerreichung

50,0

100,0

125,0

121,8

Entsprechend den Vorgaben des Vergütungssystems 2017 resultieren für das Geschäftsjahr 2021/22 folgende Auszahlungen aus dem Performance Cash Plan 2019/20:

Performance Cash Plan 2019/20 – Gesamtzielerreichung

Operativer ROCE

Zielbetrag
in €

Gewichtung

Zielerreichung

Zielerreichung
(Gesamt)

Auszahlungs-
betrag
in €

Roland Harings

400.000

100,0 %

121,8 %

487.040

Dr. Thomas Bünger

272.000

331.187

Rainer Verhoeven

272.000

331.187

Auszahlung des Performance Cash Plan 2018/19
Gemäß den Vorgaben des Vergütungssystems 2017 lief mit Ende des Geschäftsjahres 2020/21 die dreijährige Performance-Periode des Performance Cash Plan 2018/19 ab. Damit wurde der Performance Cash Plan 2018/19 mit Ablauf des Geschäftsjahres 2020/21 vollständig erdient und ist für dieses als gewährte oder geschuldete Vergütung zu verstehen. Ein Ausweis erfolgt an dieser Stelle zusätzlich, um aufgrund der veränderten Ausweislogik im Zuge des § 162 AktG eine Ausweislücke zu vermeiden. Dies gewährleistet ein hohes Maß an Transparenz und einen kontinuierlichen Vergütungsausweis.

Der Zielwert sowie die Zielerreichung des durchschnittlichen operativen ROCE für die dreijährige Tranche des Performance Cash Plan 2018/19 stellt sich wie folgt dar:

Performance Cash Plan 2018/19 – Zielerreichung operativer ROCE

in %

Mindestwert

Zielwert

Maximalwert

Ist-Wert

Operativer ROCE

6,0

12,0

15,0

11,15

Zielerreichung

50,0

100,0

125,0

92,9

Entsprechend den Vorgaben des Vergütungssystems 2017 resultieren für das Geschäftsjahr 2020/21 folgende Auszahlungen aus dem Performance Cash Plan 2018/19:

Performance Cash Plan 2018/19 – Gesamtzielerreichung

Vorstandsmitglied

Operativer ROCE

Ziel-
betrag
in €

Gewichtung

Zieler-
reichung

Zieler-
reichung
(Gesamt)

Auszahlungs-
betrag
in €

Roland Harings

400.000

100,0 %

92,9 %

136.4231

Dr. Thomas Bünger

272.000

252.688

Rainer Verhoeven

272.000

252.688

1 pro rata aufgrund unterjährigen Eintritts.

MALUS & CLAWBACK

Des Weiteren sehen die Vorstandsverträge eine Malus- sowie eine Clawback-Regelung vor. Falls sich herausstellt, dass das Vorstandsmitglied vorsätzlich gegen eine wesentliche Sorgfaltspflicht nach § 93 AktG, eine wesentliche dienstvertragliche Pflicht oder sonstige wesentliche Handlungsgrundsätze der Gesellschaft, z. B. aus dem Verhaltenskodex oder den Compliance-Richtlinien, verstoßen hat und dieser Verstoß die Voraussetzungen einer groben Pflichtverletzung erfüllt, die einen Widerruf der Bestellung zum Mitglied des Vorstands gemäß § 84 Abs. 3 AktG rechtfertigen, so kann der Aufsichtsrat die noch nicht ausbezahlte variable Vergütung teilweise oder vollständig auf null reduzieren („Malus“) oder auch den Nettobetrag einer bereits ausbezahlten variablen Vergütung teilweise oder vollständig zurückfordern („Clawback“).

Zudem haben die Vorstandsmitglieder eine bereits ausbezahlte variable Vergütung zurückzubezahlen, falls und soweit sich nach der Auszahlung herausstellt, dass der der Berechnung des Auszahlungsbetrags zugrunde liegende testierte und festgestellte Konzernabschluss fehlerhaft war und daher nach den maßgeblichen Rechnungslegungsvorschriften korrigiert werden muss und unter Zugrundelegung des korrigierten testierten Konzernabschlusses sowie des jeweils maßgeblichen Vergütungssystems ein geringerer oder kein Auszahlungsbetrag aus der variablen Vergütung geschuldet worden wäre.

Im Geschäftsjahr 2021/22 hat der Aufsichtsrat von der Möglichkeit, variable Vergütungsbestandteile einzubehalten bzw. zurückzufordern, keinen Gebrauch gemacht.

LEISTUNGEN IM FALL DER BEENDIGUNG DER TÄTIGKEIT

Im Falle einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund wird im Rahmen des Vergütungssystems eine Abfindung gezahlt, die auf zwei Jahresgesamtvergütungen begrenzt ist und keinen längeren Zeitraum als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergütet. Die Auszahlung noch offener variabler Vergütungsbestandteile, die auf die Zeit bis zur Vertragsbeendigung entfallen, erfolgt regulär nach Ablauf der ursprünglich festgelegten Fälligkeitszeitpunkte – es erfolgt keine vorzeitige Auszahlung. Wird der Anstellungsvertrag aus einem zu vertretenden wichtigen Grund beendet, erfolgen keine Zahlungen.

Im Geschäftsjahr 2021/22 wurden keine Abfindungszahlungen geleistet.

Zusagen für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrags durch das Vorstandsmitglied infolge eines Kontrollwechsels (Change of Control) werden nicht vereinbart.

Zudem sind in den Anstellungsverträgen keine nachvertraglichen Wettbewerbsverbote enthalten. Daher ist die Zahlung einer Karenzentschädigung im Vergütungssystem nicht vorgesehen.

KEINE ABWEICHUNG VOM VERGÜTUNGSSYSTEM

Der Aufsichtsrat kann gemäß § 87a Abs. 2 AktG vorübergehend von dem Vergütungssystem des Vorstands abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Die Festsetzung der festen und variablen Vergütung im Geschäftsjahr 2021/22 entspricht den Vorgaben des Vergütungssystems; Abweichungen gab es keine.

INDIVIDUALISIERTE OFFENLEGUNG DER VERGÜTUNG DES VORSTANDS

ZIELVERGÜTUNG IM GESCHÄFTSJAHR 2021/22

In der nachfolgenden Tabelle sind die jedem einzelnen Mitglied des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021/22 zugesagten vertraglichen Zuwendungen individuell dargestellt. Als „vertragliche Zuwendung“ wird die variable Vergütung jeweils mit dem Wert zum Zeitpunkt der Zusage für das jeweilige Geschäftsjahr ausgewiesen (Zielvergütung). Dies entspricht für den Jahresbonus dem Zuteilungswert bei der Zusage abzüglich des in das Aktien-Deferral zu überführenden Betrags, für das Aktien-Deferral dem anteiligen Zuteilungswert des Jahresbonus bei Zusage und für den Performance Cash Plan dem Zielwert bei Zusage.

Zielvergütung des Geschäftsjahres 2021/22

	Roland Harings Chief Executive Officer (Vorstandsvorsitzender) Vorstand seit 20.05.2019, Vorstandsvorsitzender seit 01.07.2019			Dr. Heiko Arnold Chief Operations Officer (Vorstand Produktion) seit 15.08.2020			Rainer Verhoeven Chief Financial Officer (Vorstand Finanzen) seit 01.01.2018
	2021/22		2020/21	2021/22		2020/21	2021/22		2020/21
	in €	in %	in €	in €	in %	in €	in €	in %	in €
Feste Vergütung	650.000	32	600.000	460.000	33	420.000	460.000	33	420.000
Nebenleistungen	12.009	1	13.398	13.357	1	24.939	11.889	1	17.536
Versorgungsbeitrag	260.000	13	260.000	180.000	13	180.000	180.000	13	180.000
Einjährige variable Vergütung
Jahresbonus 2021/22	440.000	22	-	296.000	21	-	296.000	21	-
Jahresbonus 2020/21	-	22	400.000	-	21	272.000	-	21	272.000
Mehrjährige variable Vergütung
Aktien-Deferral 2021/22	220.000	11		148.000	11		148.000	11
Aktien-Deferral 2020/21		11	200.000		11	136.000		11	136.000
Performance Cash Plan 2021/22	440.000	22		296.000	21		296.000	21
Performance Cash Plan 2020/21		22	400.000		21	272.000		21	272.000
Gesamtvergütung	2.022.009	100	1.873.398	1.393.357	100	1.304.939	1.391.889	100	1.297.536

GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VERGÜTUNG NACH § 162 AKTG

Die nachfolgenden Tabellen zeigen die nach § 162 AktG für das Geschäftsjahr 2021/22 gewährte und geschuldete Vergütung der Vorstandsmitglieder sowie die jeweiligen relativen Anteile an der Gesamtvergütung. Die gewährte und geschuldete Vergütung eines Geschäftsjahres umfasst die Vergütungsbestandteile, die mit Ablauf des Geschäftsjahres vollständig erdient worden sind. Dies betrifft alle Vergütungsbestandteile, deren zugrunde liegende Leistung mit Ablauf des Geschäftsjahres erbracht wurde bzw. deren Performance-Messung mit Ablauf des Geschäftsjahres endete, auch wenn die tatsächliche Auszahlung erst im nachfolgenden Geschäftsjahr erfolgt. Auf diese Weise kann der Zusammenhang zwischen der Geschäftsentwicklung und der daraus resultierenden Vergütung transparent nachvollzogen werden.

Für das Geschäftsjahr 2021/22 umfasst die gewährte und geschuldete Vergütung die folgenden Bestandteile:

die Grundvergütung für das Geschäftsjahr 2021/22

die für das Geschäftsjahr 2021/22 angefallenen Nebenleistungen

den Versorgungsbeitrag für das Geschäftsjahr 2021/22

den Jahresbonus 2021/22

das Aktien-Deferral 2019/20, dessen Sperrfrist mit Ablauf des Geschäftsjahres 2021/22 geendet ist

den Performance Cash Plan 2019/20, dessen Performance-Periode mit Ablauf des Geschäftsjahres 2021/22 endete

Im Geschäftsjahr 2021/22 gewährte und geschuldete Vergütung der aktiven Vorstandsmitglieder gemäß § 162 AktG

	Roland Harings Chief Executive Officer (Vorstandsvorsitzender) Vorstand seit 20.05.2019, Vorstandsvorsitzender seit 01.07.2019			Dr. Heiko Arnold Chief Operations Officer (Vorstand Produktion) seit 15.08.2020			Rainer Verhoeven Chief Financial Officer (Vorstand Finanzen) seit 01.01.2018
	2021/22		2020/21	2021/22		2020/21	2021/22		2020/21
	in €	in %	in €	in €	in %	in €	in €	in %	in €
Feste Vergütung	650.000	30	600.000	460.000	45	420.000	460.000	31	420.000
Nebenleistungen	12.009	1	13.398	13.357	1	24.939	11.889	1	17.536
Versorgungsbeitrag	260.000	12	260.000	180.000	18	180.000	180.000	12	180.000
Einjährige variable Vergütung
Jahresbonus 2021/22	545.600	25	-	367.040	36	-	367.040	25	-
Jahresbonus 2020/21	-	25	470.240	-	36	319.763	-	25	319.763
Mehrjährige variable Vergütung
Aktien-Deferral 2019/20	193.347	9	-	0	0	-	131.476	9	-
Aktien-Deferral 2018/19		9	104.476	-	0	0	-	9	188.905
Performance Cash Plan 2019/20	487.040	23	-	0	0	35.0251	331.187	22	-
Performance Cash Plan 2018/19	-	23	136.423	-	0	0	-	22	252.688
Gesamtvergütung	2.147.996	100	1.584.537	1.020.397	100	979.727	1.481.592	100	1.378.892

1 Aufgrund des unterjährigen Eintritts in GJ 2019/20 wurde bei Herrn Dr. Heiko Arnold der Performance Cash Plan aus dem GJ 2019/20 als Einmalzahlung ausbezahlt.

EINHALTUNG VERGÜTUNGSOBERGRENZEN

Für das Geschäftsjahr 2021/22 ist zusätzlich neben den betragsmäßigen Höchstgrenzen für die einjährige und mehrjährige variable Vergütung entsprechend § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine betragsmäßige Höchstgrenze für die Vergütung des Geschäftsjahres insgesamt (inklusive Nebenleistungen und Versorgungszusage) vorgesehen. Diese Maximalvergütung liegt für den Vorstandsvorsitzenden bei 2.600.000 € und für ein ordentliches Vorstandsmitglied bei 1.800.000 €. Sollte die Vergütung für das Geschäftsjahr 2021/22 die genannte Höchstgrenze überschreiten, erfolgt eine entsprechende Kürzung der zuletzt zur Auszahlung anstehenden Vergütungsbestandteile (in der Regel Aktien-Deferral oder Performance Cash Plan).

Die Summe aller Auszahlungen bzw. Aufwendungen, die aus Zusagen für das Geschäftsjahr 2021/22 resultieren, kann erst nach Ablauf des dreijährigen Aktien-Deferral sowie des vierjährigen Performance Cash Plan ermittelt werden. Bereits heute kann die Einhaltung der Maximalvergütung gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG sichergestellt werden, da selbst im Fall einer Auszahlung des Aktien-Deferral in Höhe von 150 % des maximalen Ausgangsbetrags (Cap) und des Performance Cash Plan in Höhe von 125 % des Zielbetrags (Cap) die Summe aller Vergütungsbestandteile unterhalb der Maximalvergütung liegen würde.

INDIVIDUALISIERTE OFFENLEGUNG DER VERGÜTUNG FRÜHERER VORSTANDSMITGLIEDER

Die nachfolgenden Tabellen enthalten die für das Geschäftsjahr 2021/22 jedem einzelnen früheren Mitglied des Vorstands der Aurubis AG, das innerhalb der letzten zehn Jahre aus dem Vorstand ausschied, gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 AktG. Dies umfasst für das Geschäftsjahr 2021/22 für Dr. Thomas Bünger Zuflüsse aus dem Aktien-Deferral und dem Performance Cash Plan. Weiteren früheren Vorstandsmitgliedern fließen lediglich Rentenzahlungen zu.

Im Geschäftsjahr 2021/22 gewährte und geschuldete Vergütung ehemaliger Vorstandsmitglieder gemäß § 162 AktG

Dr. Thomas Bünger
Technologievorstand
vom 01.10.2018 bis 30.09.2021

2021/22

2020/21

in €

in %

in €

Feste Vergütung

420.000

Nebenleistungen

37.894

Versorgungsbeitrag

180.000

Einjährige variable Vergütung

Jahresbonus 2021/22

Jahresbonus 2020/21

319.763

Mehrjährige variable Vergütung

Aktien-Deferral 2019/20

118.908

Aktien-Deferral 2018/19

122.969

Performance Cash Plan 2019/20

331.187

Performance Cash Plan 2018/19

252.688

Gesamtvergütung

450.095

100

1.333.314

Im Geschäftsjahr 2021/22 gewährte und geschuldete Vergütung ehemaliger Vorstandsmitglieder gemäß § 162 AktG

Rentenzahlung

in €

2021/22

2020/21

Erwin Faust
bis 30.06.2017

861.064

89.775

Dr. Bernd Drouven
bis 01.10.2015

99.600

578.159

Dr. Michael Landau
bis 31.05.2013

284.931

257.928

VERGÜTUNG DES AUFSICHTSRATS

GRUNDSÄTZE DES SYSTEMS ZUR VERGÜTUNG DES AUFSICHTSRATS

Die Vergütung des Aufsichtsrats ist in § 2 der Satzung der Aurubis AG geregelt. Sie orientiert sich an der unterschiedlichen Beanspruchung im Aufsichtsrat und in seinen Ausschüssen. Die Hauptversammlung hat gemäß § 113 Abs. 3 AktG am 11.02.2021 über das Vergütungssystem der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss gefasst und dieses mit 99,78 % Zustimmung gebilligt.

Das System entspricht insgesamt den Anforderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28.04.2022. Der Aufsichtsrat ist in erster Linie für die Beratung und Überwachung des Vorstands zuständig, weshalb entsprechend der Anregung in G.18 des Deutschen Corporate Governance Kodex ausschließlich, also zu 100 %, fixe Vergütungsbestandteile nebst Auslagenersatz, nicht aber variable Vergütungselemente vorgesehen sind. Die Fixvergütung stärkt die Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder bei Wahrnehmung ihrer Überwachungsaufgabe und leistet so einen mittelbaren Beitrag zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft. Das Vergütungssystem incentiviert Aufsichtsratsmitglieder zugleich, sich proaktiv für die Förderung der Geschäftsstrategie einzusetzen, indem entsprechend G.17 des Deutschen Corporate Governance Kodex der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden, der besonders eng an der Besprechung strategischer Fragen beteiligt ist (gemäß D.5 des Deutschen Corporate Governance Kodex), und des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats sowie des Vorsitzenden und der Mitglieder von Ausschüssen angemessen berücksichtigt wird.

Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält neben dem Ersatz der bei der Ausübung seines Amtes entstandenen Auslagen eine feste Vergütung von 75.000 €/Geschäftsjahr. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Dreifache, sein Stellvertreter das Doppelte dieses Betrags.

Aufsichtsratsmitglieder, die dem Personal- und/oder Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats angehören, erhalten zusätzlich eine feste Vergütung in Höhe von 15.000 €/Geschäftsjahr pro Ausschuss. Aufsichtsratsmitglieder, die den weiteren Ausschüssen des Aufsichtsrats angehören, erhalten zusätzlich eine feste Vergütung in Höhe von 7.500 €/Geschäftsjahr pro Ausschuss. Aufsichtsratsmitglieder, die in einem Ausschuss des Aufsichtsrats den Vorsitz innehaben, erhalten pro Vorsitz in einem Ausschuss das Doppelte des Betrags/Geschäftsjahr.

Die feste Vergütung für die Ausschusstätigkeiten wird gemäß § 12 Abs. 2 der Satzung für jedes Mitglied des Aufsichtsrats auf 25.000 €/Geschäftsjahr begrenzt. Die Begrenzung für jeden Vorsitzenden eines Ausschusses beträgt 50.000 €/Geschäftsjahr.

Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat oder einem seiner Ausschüsse nicht während des vollen Geschäftsjahres angehören, erhalten die Vergütung entsprechend der Dauer ihres Amtes. Des Weiteren erhalten die Aufsichtsratsmitglieder für jede Teilnahme an einer Sitzung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse ein Sitzungsgeld in Höhe von 1.000 €.

VERGÜTUNG DES AUFSICHTSRATS IM GESCHÄFTSJAHR 2021/22

Die Aufsichtsratsmitglieder wurden in Übereinstimmung mit dem in der Satzung niedergelegten und vorstehend dargestellten Vergütungssystem vergütet. Sie erhielten im Geschäftsjahr 2021/22 insgesamt 1.564.890 €.

Die individuelle Vergütung kann folgender Tabelle entnommen werden:

Im Geschäftsjahr 2021/22 gewährte und geschuldete Vergütung des Aufsichtsrats gemäß § 162 AktG

Feste Vergütung

Vergütung für
Ausschuss-
tätigkeit

Sitzungsgeld

Gesamt-
vergütung

Geschäftsjahr 2021/22

in €

in %

in €

in %

in €

in %

in €

Vertreter der Anteilseigner

Prof. Dr. Fritz Vahrenholt
Vorsitzender des Aufsichtsrats
seit 01.03.2018

225.000

79,5

50.000

17,7

8.000

2,8

283.000

Andrea Bauer
seit 22.06.2018

75.000

71,8

22.500

21,5

7.000

6,7

104.500

Gunnar Groebler
seit 01.10.2021

75.000

67,6

25.000

22,5

11.000

9,9

111.000

Prof. Dr. Karl Friedrich Jakob
seit 01.03.2018

75.000

62,8

32.445

27,2

12.000

10,0

119.445

Dr. Stephan Krümmer
seit 01.03.2018

75.000

55,6

45.000

33,3

15.000

11,1

135.000

Dr. Sandra Reich
seit 28.02.2013

75.000

74,3

15.000

14,8

11.000

10,9

101.000

Vertreter der Arbeitnehmer

Stefan Schmidt
stellv. Vorsitzender des Aufsichtsrats
seit 01.03.2018

150.000

80,2

25.000

13,4

12.000

6,4

187.000

Deniz Filiz Acar
seit 03.05.2019

75.000

76,5

15.000

15,3

8.000

8,2

98.000

Christian Ehrentraut
seit 03.05.2019

75.000

67,0

24.945

22,3

12.000

10,7

111.945

Jan Koltze
seit 03.03.2011

75.000

67,0

25.000

22,3

12.000

10,7

112.000

Dr. Elke Lossin
seit 01.03.2018

75.000

74,3

15.000

14,8

11.000

10,9

101.000

Melf Singer
seit 01.03.2018

75.000

74,3

15.000

14,8

11.000

10,9

101.000

Im Geschäftsjahr 2020/21 gewährte und geschuldete Vergütung des Aufsichtsrats gemäß § 162 AktG

Feste Vergütung

Vergütung für
Ausschuss-
tätigkeit

Sitzungsgeld

Gesamt-
vergütung

Geschäftsjahr 2020/21

in €

in %

in €

in %

in €

in %

in €

Vertreter der Anteilseigner

Prof. Dr. Fritz Vahrenholt
Vorsitzender des Aufsichtsrats
seit 01.03.2018

225.000

50.000

9.000

284.000

Andrea Bauer
seit 22.06.2018

75.000

22.500

8.000

105.500

Prof. Dr.-Ing. Heinz Jörg Fuhrmann
bis 30.09.2021

75.000

25.000

14.000

114.000

Prof. Dr. Karl Friedrich Jakob
seit 01.03.2018

75.000

22.500

11.000

108.500

Dr. Stephan Krümmer
seit 01.03.2018

75.000

45.000

16.000

136.000

Dr. Sandra Reich
seit 28.02.2013

75.000

15.000

11.000

101.000

Vertreter der Arbeitnehmer

Stefan Schmidt
stellv. Vorsitzender des Aufsichtsrats
seit 01.03.2018

150.000

25.000

12.000

187.000

Deniz Filiz Acar
seit 03.05.2019

75.000

15.000

8.000

98.000

Christian Ehrentraut
seit 03.05.2019

75.000

15.000

10.000

100.000

Jan Koltze
seit 03.03.2011

75.000

25.000

13.000

113.000

Dr. Elke Lossin
seit 01.03.2018

75.000

15.000

11.000

101.000

Melf Singer
seit 01.03.2018

75.000

15.000

11.000

101.000

VERGLEICHENDE DARSTELLUNG DER VERGÜTUNGS- UND ERTRAGSENTWICKLUNG

In Übereinstimmung mit § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG ist nachfolgend die jährliche Veränderung der Vergütung der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder, die Ertragsentwicklung der Gesellschaft sowie die Vergütungsentwicklung der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter dargestellt. Die Darstellung der jährlichen Veränderung wird in den folgenden Jahren kontinuierlich aufgebaut und erfolgt vollständig über den Fünfjahreszeitraum mit dem Vergütungsbericht 2025/26.

Die Entwicklung der Vorstandsvergütung sowie der Aufsichtsratsvergütung bezieht sich auf die im Vergütungsbericht ausgewiesene gewährte und geschuldete Vergütung der Geschäftsjahre 2021/22 und 2020/21 gemäß § 162 AktG. Da die Arbeitnehmer- und Vergütungsstrukturen in den Tochtergesellschaften und bei Beschäftigten im Ausland variieren können, wurde für die Darstellung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf die durchschnittliche Vergütung der Belegschaft der Aurubis AG auf Vollzeitäquivalenzbasis abgestellt. Dabei wurde die Vergütung aller Arbeitnehmer, einschließlich der leitenden Angestellten, berücksichtigt. Als Ertragsgröße wird das operative EBT des Aurubis-Konzerns herangezogen.

Vergleichende Darstellung

Vergütung
2021/22
in €

Vergütung
2020/21
in €

Veränderung
2021/22 ggü.
2020/21
in %

Ertragsentwicklung

Jahresüberschuss der Aurubis AG (HGB) in Mio. €

126

231

-46

Operatives EBT des Aurubis-Konzerns in Mio. €

532

353

Arbeitnehmervergütung

Durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer der Gesellschaft

81.231

78.432

Vorstandsmitglieder

Im Geschäftsjahr 2021/22 aktive Vorstandsmitglieder

Roland Harings
Vorstand seit 20.05.2019, Vorstandsvorsitzender seit 01.07.2019

2.148.007

1.584.537

Dr. Heiko Arnold seit 15.08.2020

1.020.397

944.702

Rainer Verhoeven seit 01.01.2018

1.481.599

1.378.892

Ehemalige Vorstandsmitglieder

Dr. Thomas Bünger bis 30.09.2021

450.102

1.333.314

-66

Erwin Faust bis 30.06.2017

861.064

89.775

859

Dr. Bernd Drouven bis 01.10.2015

99.600

578.159

-83

Dr. Michael Landau bis 31.05.2013

284.931

257.928

Aufsichtsratsmitglieder

Vertreter der Anteilseigner

Prof. Dr. Fritz Vahrenholt
Vorsitzender des Aufsichtsrats seit 01.03.2018

283.000

284.000

Andrea Bauer seit 22.06.2018

104.500

105.500

-1

Prof. Dr.-Ing. Heinz Jörg Fuhrmann bis 30.09.2021

114.000

-100

Gunnar Groebler seit 01.10.2021

111.000

Prof. Dr. Karl Friedrich Jakob seit 01.03.2018

119.445

108.500

Dr. Stephan Krümmer seit 01.03.2018

135.000

136.000

-1

Dr. Sandra Reich seit 28.02.2013

101.000

Vertreter der Arbeitnehmer

Stefan Schmidt
stellv. Vorsitzender des Aufsichtsrats seit 01.03.2018

187.000

Deniz Filiz Acar seit 03.05.2019

98.000

Christian Ehrentraut seit 03.05.2019

111.945

100.000

Jan Koltze seit 03.03.2011

112.000

113.000

-1

Dr. Elke Lossin seit 01.03.2018

101.000

Melf Singer seit 01.03.2018

101.000

AUSBLICK AUF DAS VERGÜTUNGSSYSTEM DES VORSTANDS AB DEM GESCHÄFTSJAHR 2023/24

Die Strategie der Gesellschaft wurde seit dem Geschäftsjahr 2020/21 umfassend überarbeitet und damit ein Fahrplan für das nächste Jahrzehnt aufgestellt. Vor dem Hintergrund der weiterentwickelten Strategie der Aurubis AG hat der Personalausschuss auch das Vergütungssystem 2021, das noch im Einklang mit der 2017 ausgearbeiteten Vision 2025 entwickelt wurde, einer Überprüfung unterzogen. Kernaspekte waren die Sicherstellung eines optimalen Strategiebezugs sowie die Verbesserung der Anreizwirkung hinsichtlich der Förderung der langfristigen und nachhaltigen Entwicklung der Gesellschaft. Zudem wurden auch die Anmerkungen unserer Aktionäre bezüglich des Vergütungssystems 2021 sowie die generellen Erwartungen von institutionellen Investoren und Stimmrechtsberatern an die Ausgestaltung eines Vorstandsvergütungssystems einbezogen. Die Überprüfung erfolgte mit Unterstützung eines unabhängigen Vergütungsberaters. Auf Basis der Ergebnisse der Überprüfung hat der Personalausschuss konkrete Anpassungen des Vergütungssystems 2021 erarbeitet. Das überarbeitete Vergütungssystem (Vergütungssystem 2023) wurde auf Vorschlag des Personalausschusses vom Aufsichtsrat in seiner Sitzung vom 13.09.2022 beschlossen. Das überarbeitete Vergütungssystem wird der ordentlichen Hauptversammlung der Aurubis AG am 16.02.2023 gemäß § 120a Abs. 1 AktG zur Abstimmung vorgelegt. Es soll nach dem Beschluss der Hauptversammlung zum 01.10.2023 für das Geschäftsjahr 2023/24 in Krafttreten.

Die folgende Übersicht fasst die Bestandteile des Vergütungssystems 2023 zusammen und stellt zur besseren Vergleichbarkeit insbesondere auch die wesentlichen Änderungen im Vergleich zum Vergütungssystem 2021 heraus:

Grundzüge des Vergütungssystems

Vergütungssystem 2021

Vergütungssystem 2023

Fest-
vergütung

Grundbezüge

Feste jährliche Grundbezüge, welche monatlich in gleichen Raten ausgezahlt werden

Pensionszusagen

Versorgungszusage zur betrieblichen Altersversorgung in Form einer Ruhegeldzusage, finanziert über eine Rückdeckungsversicherung

Beitragsorientierte betriebliche Altersversorgung in Form einer Kapitalzusage

Nebenleistungen

Nebenleistungen in Form von Sachbezügen, die im Wesentlichen aus dem nach steuerlichen Richtlinien anzusetzenden Wert für Versicherungsprämien und Dienstwagennutzung bestehen

Variable Vergütung

Einjährige variable Vergütung (20–25 %)

Typ: Jahresbonus

Leistungskriterien:

•

Operatives EBT (60 %)

•

Individuelle Leistung des Vorstandsmitglieds (40 %)

Auszahlung:

•

2/3 nach Ablauf des Geschäftsjahres in bar

•

1/3 Überführung in Aktien-Deferral

Caps: 125 % des Zielbetrags

Ein diskretionärer Sonderbonus ist nicht vereinbart

Typ: Jahresbonus

Leistungskriterien:

•

Operatives EBT (70 %)

•

Individuelle Leistung des Vorstandsmitglieds (20 %)

•

ESG-Ziele (10 %)

Auszahlung:

•

Vollständig nach Ablauf des Geschäftsjahres in bar

Caps: 150 % des Zielbetrags

Ein diskretionärer Sonderbonus ist nicht vereinbart

Mehrjährige variable Vergütung
(30–35 %)

Typ: Aktien-Deferral

Sperrfrist: 3 Jahre

Cap: 150 % des Ausgangswerts

Auszahlung: am Ende der 3-jährigen Sperrfrist in bar

–

Typ: Performance Cash Plan

Performance-Periode: 4 Jahre

Leistungskriterium:

•

Operativer ROCE (100 %)

Cap: 125 % des Zielbetrags

Auszahlung: am Ende der 4-jährigen Performance-Periode in bar

Typ: Performance Share Plan

Performance-Periode: 4 Jahre

Leistungskriterium:

•

Operativer ROCE (50 %)

•

Relativer Total Shareholder Return (TSR) vs. MDAX (50 %)

Cap: 200 % des Zielbetrags

Auszahlung: am Ende der 4-jährigen Performance-Periode in bar

Maximalvergütung gemäß § 87a AktG

Vorsitzender: 2.600.000 €

Ordentliches Mitglied: 1.800.000 €

Vorsitzender: 3.300.000 €

Ordentliches Mitglied: 2.300.000 €

Malus & Clawback

Vorzeitige Beendigung der Vorstandstätigkeit

Hamburg, den 20.12.2022

Für den Vorstand

Roland Harings
Vorsitzender

Rainer Verhoeven
Mitglied

Für den Aufsichtsrat

Prof. Dr. Fritz Vahrenholt
Vorsitzender

VERMERK DES UNABHÄNGIGEN WIRTSCHAFTSPRÜFERS ÜBER DIE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS NACH § 162 ABS. 3 AKTG

An die Aurubis AG, Hamburg

PRÜFUNGSURTEIL

Wir haben den Vergütungsbericht der Aurubis AG, Hamburg, für das Geschäftsjahr vom 01.10.2021 bis zum 30.09.2022 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

GRUNDLAGE FÜR DAS PRÜFUNGSURTEIL

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

VERANTWORTUNG DES VORSTANDS UND DES AUFSICHTSRATS

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.

VERANTWORTUNG DES WIRTSCHAFTSPRÜFERS

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

UMGANG MIT ETWAIGEN IRREFÜHRENDEN DARSTELLUNGEN

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält.

Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.

Hamburg, den 20.12.2022

Deloitte GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Christian Dinter
Wirtschaftsprüfer

Maximilian von Perger
Wirtschaftsprüfer

2. Vergütungssystem des Vorstands mit Wirkung zum 01.10.2023 (Vergütungssystem 2023, TOP 7)

PRÄAMBEL

Das aktuelle Vergütungssystem (im Folgenden „Vergütungssystem 2021“) für den Vorstand der Aurubis AG (im Folgenden auch „Aurubis“ oder die „Gesellschaft“) wurde auf der ordentlichen Hauptversammlung der Aurubis AG vom 11.02.2021 mit einer Zustimmungsquote von 96,04 % gebilligt und ist seit dem Geschäftsjahr 2020/21 in Kraft.

Die Strategie der Gesellschaft wurde im Geschäftsjahr 2020/21 umfassend überarbeitet und damit ein Fahrplan für das nächste Jahrzehnt aufgestellt. Vor dem Hintergrund der weiterentwickelten Strategie der Aurubis AG hat der Personalausschuss auch das Vergütungssystem 2021, das noch im Einklang mit der 2017 ausgearbeiteten Vision 2025 entwickelt wurde, einer Überprüfung unterzogen. Kernaspekte waren die Sicherstellung eines optimalen Strategiebezugs sowie die Verbesserung der Anreizwirkung hinsichtlich der Förderung der langfristigen und nachhaltigen Entwicklung der Gesellschaft. Zudem wurden auch die Anmerkungen unserer Aktionäre bezüglich des Vergütungssystems 2021 sowie die generellen Erwartungen von institutionellen Investoren und Stimmrechtsberatern an die Ausgestaltung eines Vorstandsvergütungssystems einbezogen. Die Überprüfung erfolgte mit Unterstützung eines unabhängigen Vergütungsberaters.

Auf Basis der Ergebnisse der Überprüfung hat der Personalausschuss konkrete Anpassungen des Vergütungssystems 2021 erarbeitet. Das überarbeitete Vergütungssystem 2023 (im Folgenden auch das „Vergütungssystem oder Vergütungssystem 2023“) wurde auf Vorschlag des Personalausschusses vom Aufsichtsrat in seiner Sitzung vom 13.09.2022 beschlossen. Das überarbeitete Vergütungssystem wird im Folgenden im Detail beschrieben und der ordentlichen Hauptversammlung der Aurubis AG am 16.02.2023 gemäß § 120a Abs. 1 AktG zur Abstimmung vorgelegt. Es soll nach dem Beschluss der Hauptversammlung zum 01.10.2023 für das Geschäftsjahr 2023/24 in Kraft treten.

GRUNDSÄTZE DES SYSTEMS ZUR VERGÜTUNG DER VORSTANDSMITGLIEDER

Unser Kerngeschäft ist die Verarbeitung von metallhaltigen Rohstoffen – Konzentraten und Recyclingmaterialien. Für die Zukunft erwarten wir eine weitere Zunahme der regionalen und weltweiten Nachfrage nach den Metallen, die wir produziere. Zur Befriedigung dieses Bedarfes werden langfristig primäre und sekundäre Rohstoffe benötigt, daher bleibt insbesondere auch die Verhüttung von Konzentraten wichtiger Bestandteil unserer Strategie. Vor dem Hintergrund des globalen Wettbewerbs werden wir unser Kerngeschäft sichern und stärken. Ausgehend davon verfolgen wir neue Wachstumsprojekte. Ein zentraler Wachstumstreiber ist für uns das Recycling. Steigende Recyclingquoten, geschlossene Materialkreisläufe und E-Mobilität verstärken in Zukunft das Angebot an komplexen Recyclingmaterialien. Damit einher geht auch die stark steigende Nachfrage nach emissionsarmen Lieferketten. Mit unseren strategischen Projekten setzen wir genau hier an, um diese Potenziale für Aurubis zu erschließen.

Die drei zentralen Säulen unserer Strategie – das Kerngeschäft sichern und stärken, Wachstumsoptionen verfolgen und die industrielle Vorreiterrolle im Bereich Nachhaltigkeit ausbauen – geben eine klare Antwort darauf, wie wir unser langfristiges Ziel eines nachhaltig profitablen Wachstums erreichen werden.

Das Vergütungssystem leistet in seiner Gesamtheit einen wesentlichen Beitrag zur Förderung und Umsetzung der Unternehmensstrategie, indem die Auszahlung an relevante und anspruchsvolle Leistungskriterien geknüpft wird. Ein wesentliches Ziel der Unternehmensstrategie ist der finanzielle Wertzuwachs auf Konzernebene. Wesentlicher Treiber für den finanziellen Wertzuwachs sind die berücksichtigten Leistungsindikatoren in der Unternehmenssteuerung von Aurubis. Die Steuerung im Aurubis-Konzern erfolgt gesellschaftsübergreifend auf Konzernebene nach Segmenten mit den finanziellen Leistungsindikatoren „operatives EBT“ (operatives Ergebnis vor Steuern) sowie „operativer ROCE“ (Verhältnis des Ergebnisses vor Steuern und Finanzergebnis zuzüglich des operativen Ergebnisses aus At Equity bewerteten Anteilen im Verhältnis zum eingesetzten Kapital). Insofern repräsentieren die beiden Leistungsindikatoren operatives EBT und operativer ROCE die finanzielle Wertenwicklung des Aurubis-Konzerns und sind daher als wesentliche Leistungskriterien in der variablen Vergütung berücksichtigt.

Um die Interessen unserer Aktionäre im Vergütungssystem zu berücksichtigen, wird ein Großteil der variablen Vergütung aktienbasiert zugesagt und ist damit von der Entwicklung der Aurubis-Aktie abhängig. Die Vorstandsmitglieder werden damit incentiviert, den Unternehmenswert für unsere Aktionäre sowie die Attraktivität der Gesellschaft am Kapitalmarkt zu steigern. Durch die Berücksichtigung des relativen Total Shareholder Return („relativer TSR“) erfolgt dies auch im direkten Vergleich zu den Unternehmen des MDAX.

Über die im Rahmen der Unternehmensstrategie forcierte Förderung einer nachhaltigen Unternehmensentwicklung wird der ökologischen und gesellschaftlichen Verantwortung von Aurubis Rechnung getragen. Dies wird durch die explizite Berücksichtigung von Zielen aus den Bereichen Umwelt (Environment), Soziales (Social) und Unternehmensführung (Governance) (kurz: ESG) in der variablen Vergütung abgebildet.

Das Vergütungssystem für den Vorstand steht im Einklang mit den Anforderungen des Aktiengesetzes sowie den Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner Fassung vom 28.04.2022.

Als Vergleichsgruppe zur Beurteilung der Üblichkeit der Vergütung des Vorstands werden die Unternehmen des MDAX und SDAX gewählt, da diese Unternehmen insbesondere in Größe und Komplexität vergleichbar sind. Dabei berücksichtigt der Aufsichtsrat regelmäßig wie sich die wirtschaftliche Lage des Aurubis-Konzerns im Vergleich zu den Unternehmen des MDAX und SDAX entwickelt hat.

Zur Beurteilung der Üblichkeit innerhalb des Unternehmens berücksichtigt der Aufsichtsrat auch das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt und dieses auch in seiner zeitlichen Entwicklung. Zum oberen Führungskreis zählen nach Definition des Aufsichtsrats die Senior Vice Presidents der Aurubis AG. Zur Belegschaft zählen sämtliche Mitarbeiter der Aurubis AG (tariflich und außertariflich). Die externe und interne Angemessenheit wird in regelmäßigen Abständen überprüft.

VERFAHREN ZUR FESTSETZUNG, UMSETZUNG UND ÜBERPRÜFUNG DES VERGÜTUNGSSYSTEMS

Sofern die Hauptversammlung das vorgelegte Vergütungssystem für den Vorstand nicht billigt, wird der Aufsichtsrat das Vergütungssystem unter Berücksichtigung der Marktüblichkeit und Wettbewerbsfähigkeit des Systems sowie der regulatorischen Rahmenbedingungen und Anforderungen der Investoren eingehend prüfen und in der darauffolgenden Hauptversammlung ein entsprechend überprüftes Vergütungssystem vorlegen.

In diesem Zusammenhang werden die Änderungen am Vergütungssystem ausführlich beschrieben und es wird gleichzeitig darauf eingegangen, inwiefern die Anmerkungen der Aktionäre aufgegriffen worden sind.

Für alle Entscheidungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse zum Vergütungssystem gelten die grundsätzlich für die Behandlung von Interessenkonflikten gültigen Regelungen. Danach sind die Mitglieder des Aufsichtsrats verpflichtet, Interessenkonflikte insbesondere unverzüglich gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden offenzulegen. Über während des Geschäftsjahres aufgetretene Interessenkonflikte und ihre Behandlung informiert der Aufsichtsrat im Rahmen seines Berichts an die Hauptversammlung.

Bei Bedarf kann der Aufsichtsrat externe Berater hinzuziehen. Dabei achtet der Aufsichtsrat auf die Unabhängigkeit des externen Vergütungsberaters und lässt sich diese regelmäßig bestätigen. Die Umsetzung des Vergütungssystems erfolgt grundsätzlich im Rahmen des Vorstands-Anstellungsvertrages.

DIE VERGÜTUNGSBESTANDTEILE IM ÜBERBLICK

Das Vergütungssystem bei Aurubis besteht sowohl aus festen (Grundbezügen, Pensionszusagen und Nebenleistungen) als auch variablen Vergütungsbestandteilen (Jahresbonus und Performance Share Plan). Darüber hinaus regelt das Vergütungssystem auch weitere vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte (z. B. Vertragslaufzeiten und Zusagen bei Beendigung der Vorstandstätigkeit).

Das neue Vergütungssystem soll das aktuell zur Anwendung kommende Vergütungssystem 2020/21 mit Wirkung zum 01.10.2023 sowohl für alle amtierenden als auch zukünftigen Vorstandsmitglieder ablösen. Dafür werden die Vorstandsverträge der amtierenden Vorstandsmitglieder mit Wirkung ab dem Geschäftsjahr 2023/24 auf dieses System umgestellt.

Die folgende Übersicht fasst die Bestandteile des Vergütungssystems zusammen und stellt zur besseren Vergleichbarkeit insbesondere auch die wesentlichen Änderungen zum Vergütungssystem 2020/21 heraus:

Grundzüge des Vergütungssystems

Vergütungssystem 2021

Vergütungssystem 2023

Fest-
vergütung

Grundbezüge

Feste jährliche Grundbezüge, welche monatlich in gleichen Raten ausgezahlt werden

Pensionszusagen

Versorgungszusage zur betrieblichen Altersversorgung in Form einer Ruhegeldzusage, finanziert über eine Rückdeckungsversicherung

Beitragsorientierte betriebliche Altersversorgung in Form einer Kapitalzusage

Nebenleistungen

Nebenleistungen in Form von Sachbezügen, die im Wesentlichen aus dem nach steuerlichen Richtlinien anzusetzenden Wert für Versicherungsprämien und Dienstwagennutzung bestehen

Variable Vergütung

Einjährige variable Vergütung
(20–25 %)

Typ: Jahresbonus

Leistungskriterien:

•

Operatives EBT (60 %)

•

Individuelle Leistung des Vorstandsmitglieds (40 %)

Auszahlung:

•

2/3 nach Ablauf des Geschäftsjahres in bar

•

1/3 Überführung in Aktien-Deferral

Caps: 125 % des Zielbetrags

Ein diskretionärer Sonderbonus ist nicht vereinbart

Typ: Jahresbonus

Leistungskriterien:

•

Operatives EBT (70 %)

•

Individuelle Leistung des Vorstandsmitglieds (20 %)

•

ESG-Ziele (10 %)

Auszahlung

•

Vollständig nach Ablauf des Geschäftsjahres in bar

Caps: 150 % des Zielbetrags

Ein diskretionärer Sonderbonus ist nicht vereinbart

Mehrjährige variable Vergütung
(30–35 %)

Typ: Aktien-Deferral

Sperrfrist: 3 Jahre

Cap: 150 % des Ausgangswerts

Auszahlung: am Ende der 3-jährigen Sperrfrist in bar

Typ: Performance Cash Plan

Performance-Periode: 4 Jahre

Leistungskriterium:

•

Operativer ROCE (100 %)

Cap: 125 % des Zielbetrags

Auszahlung: am Ende der 4-jährigen Performance-Periode in bar

Typ: Performance Share Plan

Performance-Periode: 4 Jahre

Leistungskriterium:

•

Operativer ROCE (50 %)

•

Relativer Total Shareholder Return (TSR) vs. MDAX (50 %)

Cap: 200 % des Zielbetrags

Auszahlung: am Ende der 4-jährigen Performance-Periode in bar

Maximalvergütung gemäß § 87a AktG

Vorsitzender: 2.600.000 €

Ordentliches Mitglied: 1.800.000 €

Vorsitzender: 3.300.000 €

Ordentliches Mitglied: 2.300.000 €

Malus & Clawback

Vorzeitige Beendigung der Vorstandstätigkeit

Die wesentlichen Änderungen, die im Rahmen des neuen Vergütungssystems beschlossen wurden, sowie deren Hintergründe werden nachstehend beschrieben und erläutert:

Überarbeitung des Jahresbonus: Höhere Gewichtung der finanziellen Leistungskriterien und ESG
Im Rahmen des Jahresbonus wird zum einen die Gewichtung der Leistungskriterien angepasst, um zukünftig eine noch stärker auf die Unternehmensstrategie zugeschnittene Anreizwirkung zu erreichen. Die Gewichtung des finanziellen Leistungskriteriums, operatives EBT, wird von 60 % auf 70 % erhöht, um die Sicherstellung der für die langfristige Entwicklung der Gesellschaft notwendige Ertragskraft stärker in den Fokus zu rücken. Die Gewichtung der individuellen Leistung des Vorstands wird dagegen von 40 % auf 20 % reduziert, um die Bedeutung der finanziellen Leistung zu stärken. Zum anderen wird zukünftig das Leistungskriterium ESG-Ziele mit einer Gewichtung von 10 % explizit im Jahresbonus verankert. ESG-Ziele konnten schon im Vergütungssystem 2020/21 im Rahmen der individuellen Leistung berücksichtigt werden. Im Sinne der Gesamtverantwortung des Vorstands trägt die Berücksichtigung von ESG-Zielen als eigenständiges und kollektives Leistungskriterium der immer weiter steigenden Relevanz von ESG-Aspekten für die nachhaltige Entwicklung der Aurubis AG und somit auch für die langfristige Unternehmensstrategie der Gesellschaft Rechnung.

Des Weiteren wird die Zielerreichungskurve für das Leistungskriterium operatives EBT angepasst, um ein ausgeglicheneres Chancen-Risiko-Profil herzustellen. Der Aufsichtsrat hat bei der Anpassung der Zielerreichungskurve darauf geachtet, dass die Zielsetzung zum einen weiterhin ambitioniert bleibt und zum anderen unangemessene Risiken vermeidet. So wird die maximale Zielerreichung von zukünftig 150 % erst ab einem Wachstum des operativen EBT von 40 % im Vergleich zum Vorjahr erreicht (vorher: Cap von 125 % Zielerreichung bei einem Wachstum von 20 %). Im Zuge der angepassten Zielerreichungskurve wird das Cap des Jahresbonus von 125 % auf 150 % des Zielbetrags angehoben. Das bisherige Cap von 125 % war deutlich unterhalb der im Markt üblichen Begrenzung angesiedelt. Durch die Überarbeitung der Zielerreichungskurve sowie die Erhöhung des Caps wird der Anreiz für eine Übererfüllung der Ziele insgesamt deutlich erhöht.

Überarbeitung der mehrjährigen variablen Vergütung: Erhöhung der Aktienorientierung
Der im Vergütungssystems 2020/21 vorgesehene Performance Cash Plan wird zukünftig durch einen vollständig aktienbasiert ausgestalteten Performance Share Plan ersetzt, der den Großteil der variablen Vergütung ausmacht. Somit ist die variable Vergütung mehrheitlich an die absolute Aktienkursentwicklung der Aurubis AG gekoppelt, wodurch ein wirksamer Anreiz zur Steigerung des Unternehmenswerts gesetzt wird. Das Aktien-Deferral des Vergütungssystems 2020/21, in welches ein Drittel des Auszahlungsbetrags des Jahresbonus aufgeschoben und in virtuelle Aktien mit dreijähriger Sperrfrist umgewandelt wurden, wird abgeschafft, um die Komplexität des Vergütungssystems deutlich zu reduzieren.

Der Anteil der Zielvergütung, der bisher auf das Aktien-Deferral entfällt, d. h. ein Drittel des Zielbetrags des Jahresbonus, wird in den Performance Share Plan überführt. Insgesamt wird dadurch eine deutliche Steigerung des Pay-for-Performance-Gedankens erreicht. Zudem erfolgt eine noch stärkere Ausrichtung der Vergütungsstruktur auf die langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft. Gleichzeitig wird sichergestellt, dass die variable Vergütung mehrheitlich an die Erreichung langfristig orientierter Zielsetzungen geknüpft ist und überwiegend aktienbasiert ausgestaltet ist.

Überarbeitung der mehrjährigen variablen Vergütung: Angleichen an Aktionärsinteressen
Das bisher in der mehrjährigen variablen Vergütung genutzte Leistungskriterium, der operative ROCE, wird um das Leistungskriterium relativer Total Shareholder Return (relativer TSR) ergänzt. Durch die Messung der TSR-Performance der Aurubis AG im Vergleich zum MDAX werden wirksame Anreize für eine überdurchschnittliche Kapitalmarktperformance gesetzt, um Aurubis für seine bestehenden Aktionäre sowie auch für potentielle Investoren zu einem noch attraktiveren Investment zu machen. Das Leistungskriterium operativer ROCE ist auch weiterhin ein wichtiges Steuerungselement im Aurubis-Konzern und ist somit neben dem operativen EBT ein zentraler Indikator für die finanzielle Weiterentwicklung von Aurubis.

Analog zum Jahresbonus beträgt die maximale Zielerreichung je Leistungskriterium 150 %. Die Zielerreichungskurve für das Leistungskriterium operativer ROCE wurde aus den gleichen Gründen wie beim operativen EBT angepasst, ohne das Ambitionsniveau der Zielsetzung zu verändern.

Um einen wirksamen Anreiz durch die Verknüpfung mit der absoluten Aktienkursentwicklung sicherzustellen, kann eine entsprechend positive Aktienkursentwicklung den Auszahlungsbetrag aus dem Performance Share Plan auf bis zu 200 % des Zielbetrags (Cap) erhöhen.

Anpassung der Maximalvergütung
Um die durch die angepassten Caps im Jahresbonus sowie im Performance Share Plan angestrebte Anreizwirkung für eine deutliche Übererfüllung der Zielvorgaben sowie eine Steigerung des Unternehmenswerts auch tatsächlich wirksam zu machen, wird die bisherige Maximalvergütung gemäß § 87a AktG angehoben. Für ordentlichen Vorstandsmitglieder beträgt diese zukünftig 2.300.000 € (vorher: 1.800.000 €) und für den Vorstandsvorsitzenden 3.300.000 € (vorher: 2.600.000 €).

Der Aufsichtsrat hat bei der Diskussion zur Anhebung der Maximalvergütung auch die Maximalvergütungen der Unternehmen des MDAX berücksichtigt. Im Ergebnis positioniert sich die Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder von Aurubis auch nach Anhebung im unteren Bereich des Vergleichsmarkts.

GESAMT- UND MAXIMALVERGÜTUNG

Die Gesamtvergütung setzt sich aus den Bestandteilen Grundbezüge, Pensionszusagen, Nebenleistungen sowie der einjährigen (Jahresbonus) und mehrjährigen (Performance Share Plan) variablen Vergütung zusammen. Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat die Möglichkeit, im Einzelfall neuen Vorstandsmitgliedern einmalig Zahlungen zum Amtsantritt zu gewähren, um z. B. Verluste aus verfallener variabler Vergütung des ehemaligen Arbeitgebers zu kompensieren, die durch den Wechsel zu Aurubis entstehen. Die genannten Vergütungsbestandteile decken jegliche Vergütung für die Vorstandsmitglieder von Aurubis ab. Es ist keine Möglichkeit vorgesehen, dass diskretionäre Sonderboni für außerordentliche Leistungen gewährt werden können. Die relativen Anteile der Vergütungsbestandteile (unter der Annahme einer 100 %-Zielerreichung für die variable Vergütung) gestalten sich im Vergütungssystem wie folgt:

Für die Summe der oben genannten Vergütungsbestandteile wurde eine Maximalvergütung gemäß § 87a AktG definiert. Diese beträgt für den Vorstandsvorsitzenden 3.300.000 € und für ordentliche Vorstandsmitglieder jeweils 2.300.000 €. Sollte die Summe der Auszahlungen aus einem Geschäftsjahr diese festgelegte Maximalvergütung übersteigen, so wird der zuletzt zur Auszahlung anstehende Vergütungsbestandteil (in der Regel der Performance Share Plan) gekürzt.

DIE VERGÜTUNGSBESTANDTEILE IM DETAIL

FESTVERGÜTUNG

Die Festvergütung besteht aus den Grundbezügen, Nebenleistungen und den Pensionszusagen.

Grundbezüge
Die Grundbezüge werden monatlich in zwölf gleichen Raten ausgezahlt.

Nebenleistungen
Die Vorstandsmitglieder erhalten Nebenleistungen in Form von Sachbezügen, die im Wesentlichen aus dem nach steuerlichen Richtlinien anzusetzenden Wert für Versicherungsprämien und der Dienstwagennutzung bestehen.

Pensionszusagen
Alle Vorstandsmitglieder erhalten eine Versorgungszusage zur betrieblichen Altersversorgung in Form einer Ruhegeldzusage. Außerdem erhalten alle Vorstandsmitglieder eine beitragsorientierte betriebliche Altersversorgung in Form einer Kapitalzusage. Die Beträge werden jeweils in Rückdeckungsversicherungen eingezahlt. Der jeweilige Vorstand kann frühestens nach Vollendung des 62. Lebensjahrs, jedoch nicht vor Ausscheiden aus den Diensten der Gesellschaft, über den angesammelten Kapitalbetrag verfügen.

VARIABLE VERGÜTUNG

Das System der variablen Vergütung umfasst sowohl eine einjährige variable Vergütung („Jahresbonus“) als auch eine mehrjährige, in die Zukunft gerichtete variable Vergütung. Die mehrjährige variable Vergütung ist als Performance Share Plan mit einer vierjährigen Performance-Periode und vollständig aktienbasiert ausgestaltet. Das Verhältnis mehrjähriger zu einjähriger variabler Vergütung beträgt 60:40. Damit ist die Vergütungsstruktur auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung von Aurubis ausgerichtet.

Jahresbonus
Der Jahresbonus berechnet sich mit einer Gewichtung von 70 % nach der für das Geschäftsjahr festgestellten Zielerreichung für die operative EBT-Komponente sowie mit einer Gewichtung von 20 % nach der für das jeweilige Geschäftsjahr vorgenommenen Beurteilung der individuellen Leistung jedes Vorstandsmitglieds. Zusätzlich fließen mit einer Gewichtung von 10 % relevante und messbare ESG-Ziele in die Berechnung ein. Die gewichtete Zielerreichung der drei Komponenten wird anschließend mit dem im Vorstandsvertrag festgelegten Zielbetrag multipliziert. Hierdurch wird sowohl die finanzielle als auch die nichtfinanzielle und nachhaltige Unternehmensentwicklung innerhalb des Geschäftsjahrs abgebildet. Der Jahresbonus wird nach Ablauf des Geschäftsjahrs in bar ausbezahlt. Die maximale Auszahlung ist auf 150 % des Zielbetrags begrenzt.

Operative EBT-Komponente

Das operative EBT ist eine maßgebliche Messkennzahl für den Erfolg der Geschäftsstrategie und einer langfristig erfolgreichen Entwicklung der Gesellschaft. Es zeigt die Ertragskraft eines Unternehmens und spiegelt somit den operativen Erfolg von Aurubis wider. Zudem trägt eine positive Entwicklung des EBT dazu bei, ein maßgebliches Ziel von Aurubis, die Steigerung des Unternehmenswertes, zu erreichen. Deshalb wurde als hauptsächliches Leistungskriterium für den Jahresbonus das Erreichen eines im Vergleich zum Vorjahr stabil positiven oder besseren EBT gewählt.

Die Zielerreichung für das operative EBT ermittelt sich auf Basis eines Ist/Ist-Vergleichs. Der Ist-Wert des operativen EBT im jeweiligen Geschäftsjahr wird mit dem Ist-Wert des operativen EBT des diesem Geschäftsjahr vorausgehenden Geschäftsjahres („Vorjahr“) verglichen. Bei einem gleichbleibenden operativen EBT gegenüber dem Vorjahr beträgt die Zielerreichung 100 %. Wird das operative EBT um +40 % gesteigert, so wird der Maximalwert von 150 % Zielerreichung erreicht. Bei einem operativen EBT von -40 % gegenüber dem Vorjahr wird der Mindestwert von 50 % Zielerreichung erreicht. Zielerreichungen zwischen den festgelegten Zielerreichungspunkten (50 %; 100 %; 150 %) werden linear interpoliert. Wird der Maximalwert erreicht, so führen weitere Steigerungen des operativen EBT zu keinem Anstieg der Zielerreichung. Wird der Mindestwert unterschritten, beträgt die Zielerreichung 0 %. Ist das operative EBT sowohl im Vorjahr als auch im jeweiligen Geschäftsjahr negativ, ist der Aufsichtsrat berechtigt, die Zielerreichung nach billigem Ermessen sachgerecht festzusetzen. Wird im Vorjahr ein positives operatives EBT erzielt und im jeweiligen Geschäftsjahr ein negatives EBT, so beträgt die Zielerreichung 0 %.

Die Zielerreichung im Rahmen der operativen EBT-Komponente wird transparent im Vergütungsbericht erläutert.

Individuelle Leistung des Vorstandsmitglieds
Daneben haben auch nichtfinanzielle Kriterien maßgeblichen Einfluss auf den Erfolg der Geschäftsstrategie und die langfristige Entwicklung der Gesellschaft. Deshalb legt der Aufsichtsrat für die Gewährung des Jahresbonus zusätzlich jährlich konkrete Leistungskriterien fest.

Die Ziele zur Beurteilung der individuellen Leistung werden vom Aufsichtsrat vor Beginn eines jeden Geschäftsjahres festgelegt und werden ex-post im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr veröffentlicht. Bei der Festlegung der Ziele für die individuelle Leistung der Vorstandsmitglieder orientiert sich der Aufsichtsrat u. a. an den folgenden Kategorien:

Strategische Unternehmensentwicklung

Digitalisierung

Mitarbeiter

Führung und Unternehmenskultur

Corporate Social Responsibility

Es liegt im Ermessen des Aufsichtsrats, neben den genannten Aspekten weitere Kriterien festzulegen. Der Aufsichtsrat legt fest, in welchem Umfang individuelle Ziele der einzelnen Vorstandsmitglieder oder Ziele für alle Vorstandsmitglieder zusammen maßgebend sind.

Die Erfolgsziele und die Zielerreichung im Rahmen der individuellen Leistungsbewertung der Vorstandsmitglieder werden transparent im Vergütungsbericht erläutert.

ESG-Ziele

Um das strategische Ziel, die industrielle Vorreiterrolle von Aurubis im Bereich Nachhaltigkeit auszubauen und fest im Vergütungssystem des Vorstands zu verankern, werden ESG-Ziele im Rahmen des Jahresbonus explizit berücksichtigt.

Die Kriterien zur Beurteilung der ESG-Komponente werden vom Aufsichtsrat zu Beginn eines jeden Geschäftsjahres festgelegt. Dabei orientiert sich der Aufsichtsrat an einem aus der Nachhaltigkeitsstrategie abgeleiteten Kriterienkatalog. Die darin enthaltenen Kriterien sind konsequent auf die Aurubis-Nachhaltigkeitsziele 2030 ausgerichtet.

Nach der Festlegung der Kriterien definiert der Aufsichtsrat konkrete Ziele für jedes Kriterium und achtet dabei auf deren Messbarkeit. Für jedes Ziel werden entsprechende Ziel-, Mindest- und Maximalwerte festgelegt, anhand derer die Zielerreichung nach Ablauf des Geschäftsjahres berechnet wird. Die Zielerreichung kann zwischen 0 % und 150 % betragen.

Über die vom Aufsichtsrat festgesetzten ESG-Ziele, die Ziel-, Mindest- und Maximalwerte sowie die Zielerreichung wird transparent im Vergütungsbericht für das entsprechende Geschäftsjahr berichtet.

Performance Share Plan
Der Performance Share Plan sieht eine, den Empfehlungen des Corporate Governance Kodex entsprechende, vierjährige, zukunftsbezogene Performance-Periode vor. Die Zuteilung einer neuen Tranche des Performance Share Plan erfolgt jährlich zum 01.10. Durch die Verknüpfung über virtuelle Performance Shares an die absolute Aktienkursentwicklung der Aurubis AG ist der Performance Share Plan vollständig aktienbasiert ausgestaltet und setzt einen Anreiz zur langfristigen und nachhaltigen Steigerung des Unternehmenswerts.

Zu Beginn einer Tranche des Performance Share Plan wird jedem Vorstandsmitglied eine Anzahl virtueller Performance Shares vorläufig zugeteilt. Diese Anzahl berechnet sich mittels Division des Zielbetrags durch den „Startaktienkurs“ (arithmetisches Mittel des Xetra-Schlusskurses der Aurubis-Aktie an der Frankfurter Börse über die letzten 60 Handelstage vor Beginn der Performance-Periode). Die finale Anzahl von Performance Shares ergibt sich nach Ende der vierjährigen Performance-Periode durch Multiplikation der Anzahl vorläufig zugeteilter Performance Shares mit der festgestellten Zielerreichung.

Die maßgeblichen Leistungskriterien für die Bemessung der Zielerreichung sind der durchschnittliche operative Return on Capital Employed (ROCE) der Aurubis AG während der vierjährigen Performance-Periode sowie der Total Shareholder Return (TSR) der Aurubis AG im Vergleich zum MDAX. Beide Leistungskriterien werden mit einer Gewichtung von jeweils 50 % berücksichtigt. Die Zielerreichung ist abhängig vom Grad der Zielerfüllung und kann je Leistungskriterium zwischen 0 % und 150 % betragen.

Der finale Auszahlungsbetrag ergibt sich durch Multiplikation der finalen Anzahl von Performance Shares mit dem „Endaktienkurs“ (arithmetisches Mittel des Xetra-Schlusskurses der Aurubis-Aktie an der Frankfurter Börse über die letzten 60 Handelstage vor Ende der Performance-Periode) zzgl. der während der Performance-Periode für die Aktie der Aurubis AG gezahlten Dividenden („Dividendenäquivalent“). Die Auszahlung erfolgt in bar binnen vier Monaten nach Ende des Geschäftsjahres, in dem die Performance-Periode endet, und ist auf 200 % des Zielbetrags begrenzt.

ROCE

Mit dem ROCE als Leistungskriterium inklusive eines ambitionierten Zielkorridors wird die mehrjährige variable Vergütung direkt mit dem operativen Unternehmenserfolg verbunden und an der finanzwirtschaftlichen Zielsetzung der Gesellschaft, eine signifikante Prämie auf die Kapitalkosten zu erwirtschaften, ausgerichtet. Diese Zielsetzung reflektiert das kommunizierte Ziel, jährlich einen ROCE zu erwirtschaften, der deutlich über dem Kapitalkostensatz liegt.

Zur Feststellung der Zielerreichung wird am Ende der vierjährigen Performance-Periode der Durchschnitt des jährlich nach Ende der jeweiligen Geschäftsjahre erreichten operativen ROCE während der Performance-Periode bestimmt. Der Aufsichtsrat legt bei der Gewährung jeder Tranche einen Wert bei 100 % Zielerreichung („Zielwert“) für den durchschnittlichen operativen ROCE sowie Werte für 50 % Zielerreichung („Mindestwert“) und 150 % Zielerreichung („Maximalwert“) fest. Zielerreichungen zwischen den festgelegten Zielerreichungspunkten (50 %; 100 %; 150 %) werden linear interpoliert. Wird der Mindestwert unterschritten, beträgt die Zielerreichung 0 %. Wird der Maximalwert erreicht, so führen weitere Steigungen des durchschnittlichen operativen ROCE zu keinem weiteren Anstieg der Zielerreichung.

Der Mindest-, Ziel- und Maximalwert sowie die Zielerreichung des durchschnittlichen operativen ROCE werden transparent im Vergütungsbericht veröffentlicht.

Relativer TSR

Durch die Berücksichtigung der TSR-Performance der Aurubis AG im Vergleich zum MDAX werden wirksame Anreize für eine überdurchschnittliche Kapitalmarktperformance gesetzt, um Aurubis für seine bestehenden Aktionäre sowie auch für potentielle Investoren zu einem attraktiven Investment zu machen. Der MDAX wurde als Vergleichsindex gewählt, um den Vergleich der Kapitalmarktperformance zum einen auf einer breiten und stabilen Basis von ähnlich großen Unternehmen wie Aurubis zu stellen sowie zum anderen einfach berechenbar und öffentlich nachvollziehbar zu machen.

Zur Feststellung der Zielerreichung des relativen TSR wird die Aktienkursentwicklung zuzüglich fiktiver reinvestierter Brutto-Dividenden der Aurubis AG sowie des Vergleichsindex MDAX über die vierjährige Performance-Periode ermittelt. Zu Glättungszwecken wird dazu das arithmetische Mittel über die letzten 60 Börsenhandelstage vor Beginn bzw. vor Ende der Performance-Periode verwendet. Zur Bestimmung des relativen TSR wird die Differenz zwischen dem TSR des relevanten Vergleichsindex MDAX und dem TSR der Aurubis AG über die Performance-Periode gebildet. Die Differenz drückt die Outperformance der Aurubis AG gegenüber dem Vergleichsindex MDAX in Prozentpunkten aus.

Die Zielerreichung beträgt 100 %, wenn der relative TSR 0 Prozentpunkte („Zielwert“) beträgt, d.h. der TSR der Aurubis AG jenem des relevanten Vergleichsindex MDAX entspricht. Ein relativer TSR von minus 25 Prozentpunkten („Mindestwert“) oder weniger resultiert in einer Zielerreichung von 0 %. Bei einem relativen TSR von plus 25 Prozentpunkten oder mehr beträgt die Zielerreichung 150 % („Maximalwert“). Zielerreichungen zwischen den festgelegten Zielerreichungspunkten (0 %; 100 %; 150 %) werden linear interpoliert.

Die Zielerreichung für das Erfolgskriterium relativer TSR wird jeweils nach Ende einer Tranche des Performance Share Plan transparent im Vergütungsbericht erläutert.

MALUS & CLAWBACK

Des Weiteren sehen die Vorstandsverträge eine Malus- sowie Clawback-Regelung vor. Falls sich herausstellt, dass das Vorstandsmitglied vorsätzlich gegen eine wesentliche Sorgfaltspflicht nach § 93 AktG, eine wesentliche dienstvertragliche Pflicht, sonstige wesentliche Handlungsgrundsätze des Gesellschaft, z. B. aus dem Verhaltenskodex oder den Compliance-Richtlinien verstoßen hat und dieser Verstoß die Voraussetzungen einer groben Pflichtverletzung erfüllt, die einen Widerruf der Bestellung zum Mitglied des Vorstands gemäß § 84 Abs. 3 AktG rechtfertigen, so kann der Aufsichtsrat die noch nicht ausbezahlte variable Vergütung teilweise oder vollständig auf null reduzieren („Malus“) oder auch den Nettobetrag einer bereits ausbezahlten variablen Vergütung teilweise oder vollständig zurückfordern („Clawback“).

Des Weiteren haben die Vorstandsmitglieder eine bereits ausbezahlte variable Vergütung zurückzubezahlen, falls und soweit sich nach der Auszahlung herausstellt, dass der der Berechnung des Auszahlungsbetrages zugrunde liegende testierte und festgestellte Konzernabschluss fehlerhaft war und daher nach den maßgeblichen Rechnungslegungsvorschriften korrigiert werden muss und unter Zugrundelegung des korrigierten testierten Konzernabschlusses sowie des jeweils maßgeblichen Vergütungssystems ein geringerer oder kein Auszahlungsbetrag aus der variablen Vergütung geschuldet worden wäre.

VERGÜTUNGSBEZOGENE RECHTSGESCHÄFTE

Vertragslaufzeiten

Die Laufzeit der Anstellungsverträge entspricht der Dauer der Bestellung und verlängert sich jeweils für die Dauer der Wiederbestellung. Grundsätzlich beträgt die Bestelldauer und Vertragslaufzeit bei Erstbestellung zum Vorstandsmitglied drei Jahre. Jedoch kann die Erstbestellung und auch eine Wiederbestellung maximal für einen Zeitraum von fünf Jahren beschlossen werden.

Vorzeitige Beendigung

Zusagen für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrags durch das Vorstandsmitglied infolge eines Kontrollwechsels (Change of Control) werden nicht vereinbart.

Zudem sind in den Anstellungsverträgen keine nachvertraglichen Wettbewerbsverbote enthalten. Daher wird die Zahlung einer Karenzentschädigung im Vergütungssystem nicht vorgesehen.

Vorübergehende Abweichung vom Vergütungssystem

Der Aufsichtsrat kann gemäß § 87a Abs. 2 AktG vorübergehend von dem Vergütungssystem des Vorstands abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Eine solche Abweichung ist lediglich in Ausnahmefällen gestattet. Unter Ausnahmefällen werden außergewöhnliche Entwicklungen verstanden, wie z. B. außergewöhnlich weitreichende Änderungen der wirtschaftlichen Rahmenbedingungen (etwa durch eine schwere Wirtschafts- oder Finanzkrise), Naturkatastrophen, Terroranschläge, politische Krisen, Epidemien/Pandemien, disruptive Marktentscheidungen von Kunden oder eine Unternehmenskrise. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen stellen ausdrücklich keinen Ausnahmefall dar, der zum Abweichen vom Vergütungssystem berechtigt. Im Falle von außergewöhnlichen Entwicklungen kann der Aufsichtsrat durch Beschluss von den folgenden Teilen des Vergütungssystems abweichen: Ziel-Vergütungsstruktur, Laufzeiten sowie Auszahlungszeitpunkte der variablen Vergütung sowie Leistungskriterien der variablen Vergütung inkl. ihrer Gewichtung.

3. Informationen über die zur Wahl vorgeschlagenen Kandidatinnen und Kandidaten (TOP 9)

KATHRIN DAHNKE

Selbständige Unternehmensberaterin

Persönliche Daten

Geburtsjahr

1960

Geburtsort

Kassel, Deutschland

Nationalität

Deutsch

Mandate

Seit 2016

B.Braun SE, Melsungen
Mitglied des Aufsichtsrats und
Vorsitzende des Prüfungsausschusses

Seit 2018

Knorr-Bremse AG, München
Mitglied des Aufsichtsrats und
Vorsitzende des Prüfungsausschusses

Seit 2022

Jungheinrich AG *, Hamburg
Mitglied des Aufsichtsrats und
Vorsitzende des Prüfungsausschusses

Beruflicher Werdegang

2021 – 2022

CFO, Ottobock SE & Co. KGaA

2020 – 2021

CFO, OSRAM Licht AG, München

2014 – 2019

Mitglied des Vorstands, Wilh. Werhahn KG, Neuss

2010 – 2014

Mitglied des Vorstands, Finanzen und Controlling, DMG Mori Seiki Aktiengesellschaft (vormals Gildemeister AG, Bielefeld)

2005 – 2010

Direktorin Finanzen und Controlling, DMG Mori Seiki Aktiengesellschaft (vormals Gildemeister AG, Bielefeld)

1998 – 2004

Geschäftsführerin, Otto Bock Holding GmbH & Co. KG

1989 – 1997

Associate Director Mergers & Acquisitions, Westdeutsche Landesbank, Düsseldorf

1985 – 1989

Leiterin Finanzabteilung, Beiersdorf AG, Hamburg

Ausbildung

1980 – 1984

Studium Betriebswirtschaftslehre Georg-August-Universität Göttingen mit Abschluss Diplom-Kaufmann

1979 – 1980

Ausbildung Wirtschaftsdolmetscher

1978

Abitur Geschwister Scholl-Gymnasium, Melsungen

* Börsennotiertes Unternehmen

GUNNAR GROEBLER

Vorstandsvorsitzender der Salzgitter AG

Persönliche Daten

Geburtsjahr

1972

Geburtsort

Dortmund, Deutschland

Nationalität

Deutsch

Mandate

Ilsenburger Grobblech GmbH, Ilsenburg**
Vorsitzender des Aufsichtsrats

Ilsenburger Grobblech GmbH, Ilsenburg, und
Salzgitter Mannesmann Grobblech GmbH, Mülheim/Ruhr **
Vorsitzender des gemeinsamen Beirats

KHS GmbH, Dortmund **
Mitglied des Aufsichtsrats

Mannesmann Precision Tubes GmbH, Mülheim/Ruhr **
Mitglied des Aufsichtsrats

Peiner Träger GmbH, Peine **
Vorsitzender des Aufsichtsrats

Salzgitter Flachstahl GmbH, Salzgitter **
Vorsitzender des Aufsichtsrats

Salzgitter Mannesmann Grobblech GmbH, Mülheim/Ruhr **
Vorsitzender des Aufsichtsrats

Salzgitter Mannesmann Handel GmbH, Düsseldorf **
Vorsitzender des Aufsichtsrats

Semco Maritime A/S, Esbjerg, Dänemark
Mitglied Board of Directors

Beruflicher Werdegang

Seit 2021

Aurubis AG
Aufsichtsratsmitglied

Seit 2021

Salzgitter AG
Vorstandsvorsitzender

2015 - 2021

Vattenfall AB,
Senior Vice President, Leiter Business Area Wind,
Mitglied des Konzernvorstandes

2014 - 2021

Vattenfall Europe Windkraft GmbH, Hamburg
Vorsitzender der Geschäftsführung /
Leiter BU Renewables, Region Cont./UK

2011 - 2013

Vattenfall Europe Generation AG, Hohenwarte
Leiter BU Hydro Germany

2002 – 2010

Verschiedene Managementfunktionen im
Bereich Unternehmensentwicklung,
Strategie, M&A
Hamburg, Berlin, Stockholm

2001 - 2002

Entsendung in die Projektgruppe
Konzernentwicklung zum Aufbau der
Vattenfall Europe Gruppe

1999 - 2002

VEAG Vereinigte Energiewerke AG, Berlin
Abteilung Unternehmensentwicklung

Ausbildung

1992 - 2000

Maschinenbaustudium RWTH Aachen

Vertiefung:

Verfahrenstechnik/Energiewirtschaft
Abschluss: Diplom-Ingenieur

* Börsennotiertes Unternehmen
** Konzerngesellschaften der Salzgitter AG

PROF. DR. MARKUS KRAMER

Executive Director KMH Optimum GmbH, Heidelberg

Persönliche Daten

Geburtsjahr

1964

Geburtsort

Aachen, Deutschland

Nationalität

Deutsch

Mandate

BCT Technology AG, Willstätt
Mitglied des Aufsichtsrats

JMBG Verwaltung GmbH, Dortmund
Mitglied des Beirats

Institut für Marketing und Costumer Insight, Universität St. Gallen, Schweiz
Mitglied des Geschäftsleitenden Ausschusses

Beruflicher Werdegang

Seit 2022

KMH Optimum GmbH, Heidelberg
Beratung und Beteiligungsmanagement
Executive Director

Seit 2020

Independent Advisor,
Aufsichtsrat/Beirat

2017 – 2019

BASF SE, Ludwigshafen
President BASF Group Europe, Middle East,
Africa, Central Asia

2006 – 2017

BASF SE, Ludwigshafen
BASF East Asia Ltd, Hongkong (ab 2012)
President BASF Dispersions & Pigments Division

Seit 2004

Technischen Universität Braunschweig,
Institut für Konstruktionstechnik
Honorarprofessor

2004 – 2006

BASE SE, Ludwigshafen
Senior Vice President Acrylics & Superabsorbents

2001 – 2004

BASF SE, Ludwigshafen
Group Vice President Global Marketing
Fine Chemicals

1998 – 2001

Knoll AG, Ludwigshafen/
BASF Pharma Ltd., London
Vice President Corporate Development

1996 – 1998

BASF AG, Ludwigshafen
Stab eines Vorstandsmitglieds

1994 – 1996

BASF AG, Ludwigshafen
Interne Marketingberatung

1993 – 1994

EON.SE, Essen
Manager Verkaufsdirektion Osteuropa

Ausbildung

1995

Promotion (Dr. oec.),
Universität St. Gallen, Schweiz

1988 -1992

Studium der Wirtschaftswissenschaften,
Universtität St. Gallen (lic. oec.), Schweiz

1983 – 1986

Banklehre, Deutsche Bank AG, Wuppertal

DR. STEPHAN KRÜMMER

Derzeit keine ausgeübte Berufstätigkeit

Persönliche Daten

Geburtsjahr

1956

Geburtsort

Hamburg, Deutschland

Nationalität

Deutsch

Mandate

Keine

Beruflicher Werdegang

Seit 2018

Aurubis AG
Aufsichtsratsmitglied

2010 – 2016

Deloitte
Chairman Corporate Finance Deutschland,
Bereich M&A, Mitglied des “Global Executive Committee” für M&A

2005 – 2009

3i plc,
internationales Private-Equity-Unternehmen,
Group Partner und Managing Director des deutschsprachigen Bereiches

1998 – 2004

Investmentbank Rothschild, Frankfurt
Geschäftsführer und Deutschlandchef

1997

Bertelsmann Multimedia Group
CEO

1994 – 1996

Bertelsmann Buch AG
Mitglied des Vorstands

1990 – 1994

Bertelsmann Club GmbH
Geschäftsführer

1987 – 1990

Bertelsmann AG
Senior Vice President Corporate Development

1983 – 1987

Bain & Company
Berater und Manager

Ausbildung

1983

Promotion (Dr. oec (Phd)),
Universität St. Gallen, Schweiz

1976 – 1980

Studium der Wirtschaftswissenschaften
St. Gallen (lic. oec, (MBA)), Schweiz

DR. SANDRA REICH

Selbständige Unternehmensberaterin für Sustainable Finance

Persönliche Daten

Geburtsjahr

1977

Geburtsort

Parchim, Deutschland

Nationalität

Deutsch

Mandate

Chance eG, Berlin
Mitglied des Aufsichtsrats

HDI Global SE, Hannover
Mitglied des Beirats

Beruflicher Werdegang

Seit 2013

Aurubis AG
Aufsichtsratsmitglied

Seit 02/2019

Selbständige Unternehmensberaterin für Sustainable Finance

2018 - 2019

NKI Institut für nachhaltige Kapitalanlagen GmbH, München
Direktorin

2016 - 2017

Norddeutsche Landesbank Girozentrale, Singapur
Director, Head of German Desk

2009 - 2016

Börse Hamburg und der Börse Hannover,
Geschäftsführerin

zeitgleich

BÖAG Börsen AG
Vorstandsmitglied

2007 - 2009

Börse Hannover
Stellvertretende Geschäftsführerin

2005 - 2008

BÖAG Börsen AG
Leitung der Handelsüberwachungsstelle der
Börse Hannover

2004 - 2016

BÖAG Börsen AG

1999 - 2003

Deutsche Bank Privat- und Geschäftskunden AG

Ausbildung

2007 - 2009

Promotion an der Carl von Ossietzky Universität,
Oldenburg (Dr. jur.)

1999 - 2003

Studium an der Fachhochschule Nordostniedersachsen
(Dipl.-Wirtschaftsjuristin (FH))

1995 - 1999

Ausbildung Bankkauffrau und Banktätigkeit

PROF. DR. FRITZ VAHRENHOLT

Derzeit keine ausgeübte Berufstätigkeit

Persönliche Daten

Geburtsjahr

1949

Geburtsort

Gelsenkirchen-Buer, Deutschland

Nationalität

Deutsch

Mandate

Encavis AG, Hamburg *
Mitglied des Aufsichtsrats

Beruflicher Werdegang

Seit 1999

Aurubis AG
Aufsichtsratsmitglied

2012 - 2019

Deutschen Wildtier Stiftung, Hamburg
Alleinvorstand

2008 - 2012

RWE Innogy GmbH, Hamburg
Vorstandsvorsitzender

2001 - 2007

REpower Systems AG, Hamburg
Vorstandsvorsitzender

1999

Universität Hamburg im Fachbereich Chemie
Honorarprofessor

1998 - 2000

Deutsche Shell AG, Hamburg
Mitglied des Vorstands

1991 - 1997

Senator der Umweltbehörde Hamburg

1990 - 1991

Chef der Senatskanzlei Hamburg

1984 - 1990

Hamburger Umweltbehörde
Staatsrat

1981 - 1984

Umweltministerium Hessen
Leitende Tätigkeit

1976 - 1981

Umweltbundesamt, Berlin
Leitende Tätigkeit

Ausbildung

1974

Promotion

1968 - 1972

Studium der Chemiewissenschaften an der Universität Münster

* Börsennotiertes Unternehmen

4. Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 10 der Tagesordnung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 und Abs. 4 Satz 2 AktG (TOP 10)

Zu Punkt 10 der Tagesordnung wird der Hauptversammlung vorgeschlagen, die Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG bis zum 15.02.2026 zu ermächtigen, unter Einbeziehung anderer Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und besitzt oder der Gesellschaft zuzurechnender Aktien, eigene Aktien bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder – falls dieser Wert niedriger ist – zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Die Gesellschaft ist nach dem Beschlussvorschlag berechtigt, die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien teilweise unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu veräußern oder zu begeben.

Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien ersetzt die bisherige Ermächtigung, die von der Hauptversammlung am 01.03.2018 erteilt wurde. Die Ermächtigung soll die Gesellschaft in die Lage versetzen, das Instrument des Erwerbs eigener Aktien bis zum 15.02.2026 nutzen zu können. Der Erwerb eigener Aktien kann nur über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten Kaufangebots oder durch die öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots erfolgen. Hierdurch erhalten alle Aktionäre in gleicher Weise die Gelegenheit, Aktien an die Gesellschaft zu veräußern, sofern die Gesellschaft von der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien Gebrauch macht. Bei der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Angebots können die Adressaten der Aufforderung entscheiden, wie viele Aktien und – bei Festlegung einer Preisspanne – zu welchem Preis sie diese der Gesellschaft anbieten möchten. Sofern ein öffentliches Kaufangebot überzeichnet ist bzw. im Falle einer Aufforderung zur Abgabe eines Angebots von mehreren gleichwertigen Angeboten nicht sämtliche angenommen werden können, müssen der Erwerb bzw. die Annahme im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien statt nach Beteiligungsquoten erfolgen, weil sich das Erwerbsverfahren so in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch abwickeln lässt. Jedoch soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stück Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Aktienanzahl und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern. Der Vorstand hält einen hierin liegenden Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts der Aktionäre für sachlich gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären für angemessen. Der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) dürfen den Mittelwert der Schlusskurse für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten fünf Handelstagen der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Angebots um nicht mehr als 10 % über- bzw. um nicht mehr als 20 % unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines Kaufangebots bzw. einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann stattdessen auch auf den Schlusskurs für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) am letzten Handelstag der Frankfurter Wertpapierbörse vor der Veröffentlichung der etwaigen Anpassung abgestellt werden. Das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots kann weitere Bedingungen vorsehen.

Die aufgrund dieser oder einer früher erteilten Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien dürfen zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken verwendet werden, insbesondere auch zu den folgenden:

Aufgrund gesetzlicher Bestimmungen können die von der Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien über die Börse oder mittels eines öffentlichen Angebots an alle Aktionäre wieder veräußert werden. Mit diesen Möglichkeiten des Verkaufs wird bei der Wiederausgabe der Aktien das Recht der Aktionäre auf Gleichbehandlung gewahrt.

Darüber hinaus sieht der Beschlussvorschlag vor, dass der Vorstand die aufgrund der Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußern kann, wenn die eigenen Aktien gegen Barleistung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs der Aktien der Aurubis AG gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Eingehung der Verpflichtung zur Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung, die einem Bezugsrechtsausschluss gleichkommt, wird von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Im Interesse der Gesellschaft soll damit insbesondere die Möglichkeit geschaffen werden, institutionellen Investoren Aktien der Gesellschaft anzubieten und/oder den Aktionärskreis zu erweitern. Die Gesellschaft soll dadurch auch in die Lage versetzt werden, auf günstige Börsensituationen schnell und flexibel reagieren zu können. Den Interessen der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den Börsenkurs der Aktie der Aurubis AG gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Eingehung der Verpflichtung zur Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Verwendung. Der Vorstand wird einen eventuellen Abschlag vom Börsenpreis nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglichst niedrig bemessen. Der Abschlag vom Börsenpreis zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung wird keinesfalls mehr als 5 % des maßgeblichen Börsenpreises betragen. Diese Ermächtigung beschränkt sich auf insgesamt höchstens 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft, und zwar sowohl im Zeitpunkt des Wirksamwerdens als auch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung.

Auf die Begrenzung von 10 % des Grundkapitals bei Veräußerung der eigenen Aktien gegen Barleistung nicht wesentlich unterhalb des maßgeblichen Börsenpreises sind neue Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Ferner sind auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (bzw. Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen mit Wandlungsrecht, Optionsrecht oder Wandlungspflicht oder Andienungsrecht der Gesellschaft) ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (bzw. Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen mit Wandlungsrecht, Optionsrecht oder Wandlungspflicht oder Andienungsrecht der Gesellschaft) in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Durch die Anrechnungen wird sichergestellt, dass erworbene eigene Aktien nicht unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden, wenn dies dazu führen würde, dass während der Laufzeit der Ermächtigung insgesamt für mehr als 10 % des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ohne besonderen sachlichen Grund ausgeschlossen wird. Diese weitergehende Beschränkung liegt im Interesse der Aktionäre, die ihre Beteiligungsquote möglichst aufrechterhalten wollen. Den Aktionären bleibt zudem grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch Kauf von Aktien der Aurubis AG über die Börse aufrechtzuerhalten. Die Ermächtigung liegt im Interesse der Gesellschaft, weil sie ihr zu größerer Flexibilität verhilft.

Die vorstehende Anrechnung soll jedoch wieder entfallen, soweit nach einer Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG die Hauptversammlung eine neue Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG beschließt. Ebenso soll eine erfolgte Anrechnung wieder entfallen, soweit nach einer Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (bzw. Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen mit Wandlungsrecht, Optionsrecht oder Wandlungspflicht oder Andienungsrecht der Gesellschaft) in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG die Hauptversammlung eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (bzw. Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen mit Wandlungsrecht, Optionsrecht oder Wandlungspflicht oder Andienungsrecht der Gesellschaft) mit der Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG beschließt. Denn in diesen Fällen hat die Hauptversammlung erneut über die Ermächtigung zu einem erleichterten Bezugsrechtsausschluss entschieden, so dass der Grund der Anrechnung wieder entfallen ist. Soweit erneut neue Aktien aus genehmigtem Kapital oder Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (bzw. Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen mit Wandlungsrecht, Optionsrecht oder Wandlungspflicht oder Andienungsrecht der Gesellschaft) unter erleichtertem Bezugsrechtsausschluss ausgegeben werden können, soll die Ermächtigung zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss für die (Rest-)Laufzeit der Ermächtigung auch wieder für die Veräußerung eigener Aktien bestehen. Mit Inkrafttreten der neuen Ermächtigung zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss fällt nämlich die durch die Ausgabe neuer Aktien aus genehmigten Kapital gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bzw. die durch die Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (bzw. Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen mit Wandlungsrecht, Optionsrecht oder Wandlungspflicht oder Andienungsrecht der Gesellschaft) mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG entstandene Sperre hinsichtlich der Veräußerung eigener Aktien weg. Da die Mehrheitsanforderungen an einen solchen Beschluss mit denen eines Beschlusses über die Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien unter erleichtertem Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG identisch sind, ist in der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Schaffung einer neuen Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG im Rahmen eines genehmigten Kapitals oder einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (bzw. Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen mit Wandlungsrecht, Optionsrecht oder Wandlungspflicht oder Andienungsrecht der Gesellschaft) mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugleich auch eine Bestätigung hinsichtlich des Ermächtigungsbeschlusses zur Veräußerung eigener Aktien gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu sehen.

Im Falle einer erneuten Ausübung einer Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt die Anrechnung erneut. Im Ergebnis führt diese Regelung damit im Zusammenspiel mit den gleichlautenden Anrechnungsbestimmungen im Rahmen der anderweitigen Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bei der Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital gemäß Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung vom 17.02.2022 und bei der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) gemäß Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung vom 17.02.2022 dazu, dass (i) der Vorstand ohne erneute Beschlussfassung der Hauptversammlung während der (Rest-) Laufzeit der Ermächtigung insgesamt nur einmal vom erleichterten Bezugsrechtsausschluss für bis zu 10 % des Grundkapitals gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG Gebrauch machen kann und (ii) im Falle einer erneuten Beschlussfassung der Hauptversammlung der Vorstand während der (Rest-)Laufzeit der Ermächtigung wieder frei in der Wahl ist, ob er von den Erleichterungen des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG innerhalb der gesetzlichen Grenzen im Zusammenhang mit Barkapitalerhöhungen aus genehmigten Kapital, der Begebung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (bzw. Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen mit Wandlungsrecht, Optionsrecht oder Wandlungspflicht oder Andienungsrecht der Gesellschaft) gegen Barzahlung oder der Veräußerung eigener Aktien gegen Barzahlung Gebrauch macht.

Durch diese Vorgaben wird im Einklang mit der gesetzlichen Regelung dem Schutzbedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf einen Verwässerungsschutz ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Zu den gleichlautenden Anrechnungsbestimmungen im Rahmen des genehmigten Kapitals gemäß Beschlussfassung der Hauptversammlung vom 17.02.2022 zu Punkt 7 der Tagesordnung (Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss und Satzungsänderungen) siehe den Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung vom 17.02.2022. Zu der ebenfalls gleichlautenden Anrechnungsbestimmung im Rahmen der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) gemäß Beschlussfassung der Hauptversammlung vom 17.02.2022 zu Punkt 6 dieser Hauptversammlung siehe den Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung vom 17.02.2022. Die Berichte sind als Teil der Einberufung im Bundesanzeiger unter www.bundesanzeiger.de einsehbar und können als Bestandteil des notariellen Protokolls der Hauptversammlung vom 17.02.2022 im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg eingesehen werden.

Der Vorstand soll ferner ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die aufgrund der vorgeschlagenen Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien als Gegenleistung für Sachleistungen Dritter, insbesondere für den Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an anderen Unternehmen durch die Gesellschaft selbst oder durch von ihr abhängige oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehende Unternehmen, sowie im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen einzusetzen. Der internationale Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft verlangen zunehmend auch diese Form der Akquisitionsfinanzierung. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung gibt der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum, um sich bietende Akquisitionsgelegenheiten schnell und flexibel sowohl national als auch auf internationalen Märkten ausnutzen zu können. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts Rechnung. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand darauf achten, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Der Vorstand wird sich bei der Bemessung des Wertes der als Gegenleistung gewährten Aktien am Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft orientieren, ohne eine schematische Anknüpfung an einen Börsenpreis vorzunehmen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenpreises in Frage zu stellen. Bei der Entscheidung über die Art der Aktienbeschaffung zur Finanzierung solcher Transaktionen wird sich der Vorstand allein von den Interessen der Gesellschaft und der Aktionäre leiten lassen.

Darüber hinaus soll der Vorstand berechtigt sein, die aufgrund der vorgeschlagenen Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zur Erfüllung von Umtauschrechten oder -pflichten von Inhabern bzw. Gläubigern von durch die Gesellschaft oder Konzerngesellschaften ausgegebenen Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), insbesondere aufgrund der unter Punkt 6 der Tagesordnung der Hauptversammlung vom 17.02.2022 beschlossenen Ermächtigung, zu verwenden. Sofern und soweit die Gesellschaft von dieser Möglichkeit Gebrauch macht, muss keine bedingte Kapitalerhöhung durchgeführt werden. Die Interessen der Aktionäre werden durch diese zusätzliche Möglichkeit daher nicht berührt. Die Nutzung vorhandener eigener Aktien statt einer Kapitalerhöhung oder einer Barleistung kann wirtschaftlich sinnvoll sein, die Ermächtigung soll insoweit die Flexibilität erhöhen. Die Einzelheiten der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) sind unter Punkt 6 der Tagesordnung der Hauptversammlung vom 17.02.2022 wiedergegeben und können im Bundesanzeiger unter www.bundesanzeiger.de sowie als Bestandteil des notariellen Protokolls der Hauptversammlung vom 17.02.2022 im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg eingesehen werden.

Die in den vorstehenden Absätzen beschriebenen Ermächtigungen zur bezugsrechtsfreien Veräußerung erworbener eigener Aktien sind insgesamt auf 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt, und zwar sowohl im Zeitpunkt des Wirksamwerdens als auch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze sind Aktien der Gesellschaft anzurechnen, (i) die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts aus anderen Ermächtigungen ausgegeben werden und (ii) die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. mit Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen auf der Grundlage einer anderen Ermächtigung nach § 221 Abs. 2 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Erfasst davon sind insbesondere Schuldverschreibungen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausnutzung der von der Hauptversammlung am 17.02.2022 zu Punkt 6 der Tagesordnung beschlossenen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden. Durch diese zusätzliche quantitative Beschränkung wird eine etwaige Beeinträchtigung der Aktionärsinteressen aufgrund von Bezugsrechtsausschlüssen in engen Grenzen gehalten. Allerdings soll auch hier eine erfolgte Anrechnung wieder entfallen, wenn die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss, die zur Anrechnung auf die vorgenannte 10-%-Grenze geführt hat, von der Hauptversammlung erneut erteilt wird.

Die aufgrund dieses Ermächtigungsbeschlusses erworbenen eigenen Aktien können von der Gesellschaft ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung eingezogen werden. Entsprechend § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG kann die Hauptversammlung der Gesellschaft die Einziehung ihrer voll eingezahlten Stückaktien beschließen, ohne dass damit eine Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft erforderlich wird. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht neben der Einziehung mit Kapitalherabsetzung diese Alternative ausdrücklich vor. Durch eine Einziehung der eigenen Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich automatisch der rechnerische Anteil der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft. Der Vorstand soll daher auch ermächtigt werden, die erforderlich werdenden Änderungen der Satzung hinsichtlich der sich durch eine Einziehung verändernden Anzahl der Stückaktien vorzunehmen.

Von den vorgenannten Verwendungsmöglichkeiten kann jeweils nicht nur hinsichtlich solcher Aktien Gebrauch gemacht werden, die aufgrund dieses Ermächtigungsbeschlusses erworben wurden. Die Ermächtigung umfasst vielmehr auch solche Aktien, die nach § 71d AktG erworben wurden. Es ist vorteilhaft und schafft weitere Flexibilität, diese eigenen Aktien in gleicher Weise wie die aufgrund dieses Ermächtigungsbeschlusses erworbenen Aktien verwenden zu können.

Der Aufsichtsrat kann im Rahmen seines pflichtgemäßen Ermessens bestimmen, dass Maßnahmen des Vorstands aufgrund der Hauptversammlungsermächtigung nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG nur mit seiner Zustimmung vorgenommen werden dürfen.

Der Vorstand wird die nächste Hauptversammlung über eine etwaige Ausnutzung der Ermächtigung unterrichten.

III. Weitere Erläuterungen zur Einberufung

1. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre – persönlich oder durch einen Bevollmächtigten - berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft anmelden und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen.

Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft spätestens bis zum 09.02.2023, 24:00 Uhr (MEZ), unter der nachfolgend genannten Adresse (die Anmeldeadresse) zugehen:

Aurubis AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Für die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts bedarf es eines durch den Letztintermediär in Textform ausgestellten besonderen Nachweises über den Anteilsbesitz. Für den Nachweis der Berechtigung reicht ein in Textform erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut oder ein Nachweis durch den Letztintermediär in Textform gemäß § 67c Abs. 3 AktG (jeweils „Anteilsnachweis“) aus. Der Nachweis muss in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein und hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung, demnach auf den 26.01.2023, 00:00 Uhr (MEZ), (der Nachweisstichtag) zu beziehen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Berechtigung zur Teilnahme an der gesamten Hauptversammlung und für die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes auf den Nachweisstichtag erbracht hat. Der Umfang des Stimmrechts bemisst sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit der Anmeldung geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher, so dass Aktionäre auch nach erfolgter Anmeldung und Erbringung des Nachweises des Anteilsbesitzes weiterhin jederzeit frei über ihre Aktien verfügen können. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und Stimmrechtsausübung berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußert haben. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, sind zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nicht berechtigt.

In der Regel übernehmen die depotführenden Institute die erforderliche Anmeldung und die Übermittlung des Nachweises des Anteilsbesitzes für ihre Kunden.

Die Aktionäre werden daher gebeten, sich an ihr depotführendes Institut zu wenden.

Nach Eingang der Anmeldung mit beigefügtem Nachweis des Anteilsbesitzes erhalten die teilnahmeberechtigten Aktionäre die Eintrittskarte von der Anmeldestelle. Um den rechtzeitigen Erhalt der Unterlagen für die Hauptversammlung sicherzustellen, werden die Aktionäre gebeten, möglichst frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

Aufgrund der nach wie vor andauernden Covid-19-Pandemie ist nicht auszuschließen, dass am Tag der Hauptversammlung der Zugang zum Versammlungsraum von der Erfüllung infektionsschutzrechtlicher Voraussetzungen abhängig ist. Die Pandemie-Situation und die diesbezüglichen Vorgaben können sich bis zum Tag der Hauptversammlung ändern. Den aktuellen Stand und Einzelheiten finden sich unter

www.aurubis.com/hauptversammlung

2. InvestorPortal

Die Gesellschaft stellt auf ihrer Internetseite unter

www.aurubis.com/hauptversammlung

ein internetgestütztes Hauptversammlungssystem (InvestorPortal) zur Verfügung. Nach fristgerechter Anmeldung zur Hauptversammlung erhalten angemeldete Aktionäre oder deren Bevollmächtigte sogenannte Eintrittskarten, auf denen Zugangsdaten abgedruckt sind. Mit diesen Zugangsdaten können sich die Aktionäre oder deren Bevollmächtigte im InvestorPortal anmelden und nach Maßgabe der nachstehenden Ausführungen bestimmte Aktionärsrechte ausüben, insbesondere ihr Stimmrecht durch Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben. Die Ausübung von Aktionärsrechten auf anderem Wege – wie nachstehend ebenfalls beschrieben – bleibt hiervon unberührt. Das InvestorPortal wird voraussichtlich ab dem 23.01.2023 zur Verfügung stehen.

3. Übertragung der Reden im Internet

Die interessierte Öffentlichkeit kann die einleitenden Ausführungen und die Rede des Aufsichtsratsvorsitzenden sowie die Rede des Vorstandsvorsitzenden am 16.02.2023 ab 10:00 Uhr (MEZ) auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.aurubis.com/hauptversammlung

verfolgen.

Die Hauptversammlung wird nicht - auch nicht für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre - im Internet übertragen. Es handelt sich um eine Präsenzhauptversammlung.

4. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft € 115.089.210,88. Es ist eingeteilt in 44.956.723 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt somit 44.956.723 Aktien und Stimmrechte. Es bestehen keine unterschiedlichen Gattungen von Aktien.

Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung 1.297.693 eigene Aktien. Aus diesen eigenen Aktien stehen der Gesellschaft keine Stimmrechte zu.

5. Verfahren für die Ausübung des Stimmrechts und Vertretung durch Dritte

A. AUSÜBUNG DER AKTIONÄRSRECHTE DURCH EINEN BEVOLLMÄCHTIGTEN, VERFAHREN FÜR DIE STIMMABGABE DURCH EINEN BEVOLLMÄCHTIGTEN

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten und/oder ihr Stimmrecht nicht persönlich ausüben möchten, können einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere Person ihrer Wahl zur Ausübung von Stimmrechten bevollmächtigen. Auch in diesem Fall haben sich die Bevollmächtigten nach den vorstehenden Bestimmungen rechtzeitig unter Nachweis des Anteilsbesitzes anzumelden oder durch den Aktionär anmelden zu lassen. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Erfolgt die Erteilung der Vollmacht gegenüber der Gesellschaft, erübrigt sich ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen vorbehaltlich abweichender Regelungen für die Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigungen, eines Stimmrechtsberatern oder einer diesen nach § 135 AktG gleichgestellten Person der Textform.

Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist. Ebenso kann der Widerruf durch persönliches Erscheinen des Aktionärs zur Hauptversammlung erfolgen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft können im Übrigen vorab elektronisch über das InvestorPortal mit den Zugangsdaten der Eintrittskarte bis zum 15.02.2023, 18:00 Uhr (MEZ), erfolgen.

Alternativ genügt der Zugang der Erteilung der Vollmacht, ihres Widerrufs und des Nachweises der Bevollmächtigung bis zum 15.02.2023, 18:00 Uhr (MEZ), in Papierform oder E-Mail unter der nachfolgend genannten Adresse:

Aurubis AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: Aurubis-HV2023@computershare.de

In diesem Fall werden die Aktionäre gebeten, für die Erteilung der Vollmacht das auf der Eintrittskarte hierfür vorgesehenen Formular zu verwenden.

Bei der Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigungen, eines Stimmrechtsberaters oder einer diesen nach § 135 AktG gleichgestellten Person oder Institution können vom Vorstehenden abweichende Besonderheiten für die Form der Vollmacht gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.

B. VERFAHREN FÜR DIE STIMMABGABE DURCH STIMMRECHTSVERTRETER DER GESELLSCHAFT

Aktionäre oder deren Bevollmächtigte, die sich nach den vorstehenden Bestimmungen ordnungsgemäß angemeldet haben, können auch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen.

Die Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht im Falle ihrer Bevollmächtigung nur weisungsgebunden aus. Den Stimmrechtsvertretern müssen eine Vollmacht und Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu jedem zur Abstimmung stehenden Tagesordnungspunkt erteilt werden. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, werden sich die Stimmrechtsvertreter der Stimme enthalten. Die Ausübung bestimmter Teilnahmerechte (wie beispielsweise das Stellen von Fragen oder Anträgen, die Abgabe von Erklärungen sowie die Erklärung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse) durch die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ist nicht möglich.

Die Vollmachts- und Weisungserteilung, ihre Änderung oder ihr Widerruf über das InvestorPortal ist bis zum 15.02.2023, 18:00 Uhr (MEZ) möglich.

Außerhalb des Investorportals kann das den Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte zugesandte Vollmachts- und Weisungsformular verwendet werden.

Erteilung, Änderung oder Widerruf von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter, die unter Verwendung des Antwortbogens außerhalb des Investorportals erteilt werden, müssen der Gesellschaft schriftlich, in Textform oder per E-Mail spätestens bis 15.02.2023, 18:00 Uhr (MEZ) (Eingang maßgeblich), an die nachfolgend genannte Adresse erteilt werden:

Aurubis AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: Aurubis-HV2023@computershare.de

C. ERGÄNZENDE INFORMATIONEN ZUR STIMMRECHTSAUSÜBUNG

Sollten Stimmrechte fristgemäß auf mehreren Wegen (Brief, E-Mail, elektronisch über das InvestorPortal oder gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2 Satz 3 AktG in Verbindung mit Artikel 2 Abs. 1 und 3 und Artikel 9 Abs. 4 der Durchführungsverordnung ((EU) 2018/1212)) durch Vollmacht und ggf. Weisungserteilung ausgeübt werden, werden diese unabhängig vom Zeitpunkt des Zugangs in folgender Reihenfolge berücksichtigt:

1. elektronisch über das InvestorPortal,
2. gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2 Satz 3 AktG in Verbindung mit Artikel 2 Absatz 1 und 3 und Artikel 9 Absatz 4 der Durchführungsverordnung ((EU) 2018/1212),
3. per E-Mail,
4. per Brief,
5. auf andere in der Einladung genannte Wege.

Gehen auf demselben Übermittlungsweg fristgemäß mehrere Vollmachten und Weisungen zu, ist die zeitlich zuletzt zugegangene Erklärung verbindlich. Eine spätere Stimmabgabe als solche gilt nicht als Widerruf einer früheren Stimmabgabe. Der zuletzt zugegangene, fristgerechte Widerruf einer Erklärung ist maßgeblich.

Sollten auf dem gleichen Weg Erklärungen mit mehr als einer Form der Stimmrechtsauübung eingehen, gilt: Vollmacht und ggf. Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft haben Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG sowie einer diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person.

Sollte ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG sowie eine diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person zur Vertretung nicht bereit sein, werden die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur Vertretung entsprechend der Weisungen bevollmächtigt.

Die Stimmabgaben per Vollmachten und ggf. Weisungen zu Tagesordnungspunkt 2 (Verwendung des Bilanzgewinns) behalten ihre Gültigkeit auch im Falle der Anpassung des Gewinnverwendungsvorschlags infolge einer Änderung der Anzahl dividendenberechtigter Aktien.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt abgegebene Weisung entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

6. Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG

A. RECHT AUF ERGÄNZUNG DER TAGESORDNUNG NACH § 122 ABS. 2 AKTG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von 500.000,00 € (entspricht - aufgerundet auf die nächsthöhere volle Aktienzahl - 195.313 Stückaktien) erreichen (die Mindestbeteiligung), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Die Mindestbeteiligung muss der Gesellschaft nachgewiesen werden, wobei eine Vorlage von Bankbescheinigungen genügt. Der oder die Antragsteller haben ferner nachzuweisen, dass er/sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens bei der Gesellschaft Inhaber der Aktien ist/sind und dass er/sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über das Verlangen hält/halten (vgl. § 122 Abs. 2 Satz 1 i.V.m. Abs. 1 Satz 3 AktG). Bei der Berechnung der Aktienbesitzzeit ist § 70 AktG zu beachten.

Das Verlangen ist schriftlich an die durch den Vorstand vertretene Gesellschaft zu richten, wobei jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen muss. Das Ergänzungsverlangen kann auch auf einen beschlusslosen Diskussionspunkt zielen. Es muss der Gesellschaft spätestens bis zum 16.01.2023, 24:00 Uhr (MEZ), zugehen. Wir bitten, entsprechende Verlangen an folgende Adresse zu senden:

Aurubis AG
Vorstand
Hovestraße 50
20539 Hamburg

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.aurubis.com/hauptversammlung

veröffentlicht.

B. ANTRÄGE UND WAHLVORSCHLÄGE VON AKTIONÄREN GEMÄSS §§ 126 ABSATZ 1, 127 AKTG

Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung übersenden. Zugänglich zu machende Gegenanträge sind mit Begründung und unter Nachweis der Aktionärseigenschaft bis zum 01.02.2023, 24:00 Uhr (MEZ), schriftlich oder in Textform per E-Mail an folgende Adresse zu übermitteln:

Aurubis AG
Konzernrechtsabteilung
Hovestraße 50
20539 Hamburg
E-Mail: Rechtsabteilunghv2023@aurubis.com

Anderweitig adressierte oder nach der vorstehenden Frist eingehende Anträge werden nicht berücksichtigt.

Zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären werden einschließlich des Namens des Aktionärs und einer Begründung des Antrags unverzüglich nach ihrem Eingang im Internet unter

www.aurubis.com/hauptversammlung

zugänglich gemacht.

Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung hierzu werden ebenfalls unter dieser Internetadresse zugänglich gemacht.

Aktionäre sind ferner berechtigt, Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern gemäß § 127 AktG zu unterbreiten. Für sie gilt die vorstehende Regelung sinngemäß mit der Maßgabe, dass der Wahlvorschlag nicht begründet zu werden braucht.

Von einer Zugänglichmachung eines Gegenantrags und seiner Begründung bzw. eines Wahlvorschlags kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Abs. 2 AktG vorliegt, etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde oder die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben oder Beleidigungen enthält. Die Begründung braucht auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Über die vorgenannten Ausschlusstatbestände des § 126 Abs. 2 AktG hinaus braucht ein Wahlvorschlag auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn der Wahlvorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort (bei Wirtschaftsprüfungsgesellschaften Sitz) des zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglieds bzw. des zur Wahl vorgeschlagenen Prüfers enthält und bei Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern nicht die Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten beigefügt ist.

Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, auch wenn sie der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie dort gestellt werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge und Wahlvorschläge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten zu stellen, bleibt unberührt.

C. AUSKUNFTSRECHT GEMÄSS § 131 ABS. 1 AKTG

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit diese Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist (§ 131 Abs. 1 AktG).

Die Ausübung des gesetzlichen Auskunftsrechts gemäß § 131 Abs. 1 AktG setzt die Teilnahme an der Hauptversammlung voraus. Hierfür sind also die in Ziffer 1 dargestellten Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung, insbesondere die Anmeldefrist 09.02.2023, 24:00 Uhr (MEZ), zu beachten.

Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen und die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen.

Nach § 15 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft ist der Vorsitzende der Versammlung jedoch ermächtigt, das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen zu beschränken. Außerdem ist der Vorstand berechtigt, in bestimmten, im Aktiengesetz abschließend geregelten Fällen (§ 131 Abs. 3 AktG) die Auskunft zu verweigern, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen.

D. WEITERGEHENDE ERLÄUTERUNGEN ZU DEN RECHTEN DER AKTIONÄRE

Weitere Erläuterungen zu den vorstehenden Rechten der Aktionäre stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.aurubis.com/hauptversammlung

zur Verfügung.

7. Informationen gemäß § 124a Aktiengesetz auf der Internetseite der Gesellschaft

Der Inhalt der Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen, Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung stehen von der Einberufung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.aurubis.com/hauptversammlung

zur Verfügung. Hierzu gehören insbesondere:

TOP 1: Die dort genannten Unterlagen;

TOP 6: Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021/22;

TOP 7: Vergütungssystem des Vorstands mit Wirkung zum 01.10.2023 (Vergütungssystem 2023);

TOP 8: Aktuelle Satzung der Aurubis AG sowie eine Synopse zu den unter Punkt 8 der Tagesordnung vorgeschlagenen Satzungsänderungen;

TOP 9: Lebensläufe der Kandidaten zur Wahl in den Aufsichtsrat;

TOP 10: Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 10 der Tagesordnung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 und Abs. 4 Satz 2 AktG.

Die Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung auf der vorgenannten Internetseite und im Saal am Wortmeldetisch als Abschriften zur Verfügung stehen.

UTC ZEITEN (ANGABEN GEMÄSS TABELLE 3 EU-DVO)

Sämtliche Zeitangaben in dieser Einberufung sind, soweit nicht ausdrücklich anders gekennzeichnet, in der für Deutschland maßgeblichen mitteleuropäischen Zeit (MEZ) angegeben. Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MEZ minus eine Stunde.

VERBINDLICHER CHARAKTER DER ABSTIMMUNGEN (ANGABEN GEMÄSS TABELLE 3 EU-DVO)

Aktionäre und ihre Bevollmächtigten haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht persönlich in der Hauptversammlung oder durch Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter wie vorstehend näher beschrieben auszuüben. Unter Tagesordnungspunkt 1 wird kein Beschluss gefasst und ist somit auch keine Abstimmung vorgesehen (zur Erläuterung siehe dort). Die vorgesehenen Abstimmungen zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 5 und 8 bis 10 haben verbindlichen Charakter. Die vorgesehenen Abstimmungen zu den Tagesordnungspunkten 6 bis 7 haben empfehlenden Charakter. Die Aktionäre können bei sämtlichen Abstimmungen jeweils mit „Ja“ (Befürwortung) oder „Nein“ (Ablehnung) abstimmen oder sich der Stimme enthalten (Stimmenthaltung).

8. Information zum Datenschutz für Aktionäre

Die Aurubis AG, Hamburg, vertreten durch die Mitglieder ihres Vorstands, verarbeitet als verantwortliche Stelle im Sinne von Art. 4 Nr. 7 Datenschutz-Grundverordnung („DS-GVO“) personenbezogene Daten (Name und Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Besitzart der Aktien und Nummer der Eintrittskarte; gegebenenfalls Name, Vorname und Anschrift des vom jeweiligen Aktionär ggf. benannten Aktionärsvertreters) auf Grundlage der in Deutschland geltenden Datenschutzbestimmungen, um den Aktionären und Aktionärsvertretern die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten ist für ihre Teilnahme an der Hauptversammlung zwingend erforderlich.

Soweit diese personenbezogenen Daten nicht von den Aktionären im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung angegeben wurden, übermittelt die ihr Depot führende Bank deren personenbezogenen Daten an die Aurubis AG. Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre und Aktionärsvertreter erfolgt ausschließlich für die Abwicklung ihrer Teilnahme an der Hauptversammlung und auch insoweit nur in dem zur Erreichung dieses Zwecks zwingend erforderlichen Maße. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 lit. (c) DS-GVO. Die Aurubis AG speichert diese personenbezogenen Daten für einen Zeitraum von zehn Jahren beginnend mit dem Ende des Jahres, in dem die Hauptversammlung stattfand. Die Dienstleister der Aurubis AG, welche zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von der Aurubis AG nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Aurubis AG.

Hinsichtlich der Übermittlung personenbezogener Daten an Dritte im Rahmen einer Bekanntmachung von Aktionärsverlangen auf Ergänzung der Tagesordnung sowie von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen von Aktionären wird auf die Erläuterungen in der Einladung zur Hauptversammlung verwiesen.

In Bezug auf die Verarbeitung personenbezogener Daten können die Aktionäre und Aktionärsvertreter von der Aurubis AG Auskunft über ihre personenbezogenen Daten gemäß Art. 15 DS-GVO, Berichtigung ihrer personenbezogenen Daten gemäß Art. 16 DS-GVO, Löschung ihrer personenbezogenen Daten gemäß Art. 17 DS-GVO, Einschränkung der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten gemäß Art. 18 DS-GVO und Übertragung bestimmter personenbezogener Daten auf sie oder einen von ihnen benannten Dritten (Recht auf Datenübertragbarkeit) gemäß Art. 20 DS-GVO verlangen. Diese Rechte können die Aktionäre und Aktionärsvertreter gegenüber der Aurubis AG unentgeltlich über eine der folgenden Kontaktmöglichkeiten geltend machen:

Aurubis AG
Konzernrechtsabteilung
Hovestraße 50
20539 Hamburg
Telefon: +49 40 7883-39 93
Telefax: +49 40 7883-39 90
E-Mail: dataprotection@aurubis.com

Zudem steht den Aktionären und Aktionärsvertretern gemäß Art. 77 DS-GVO ein Beschwerderecht bei der Datenschutzaufsichtsbehörde entweder des (Bundes-)Landes, in dem sie ihren Wohnsitz oder ständigen Aufenthaltsort haben, oder des Bundeslandes Freie und Hansestadt Hamburg, in dem die Aurubis AG ihren Sitz hat, zu.

Sie erreichen unseren betrieblichen Datenschutzbeauftragten unter:

Datenschutzbeauftragter der Aurubis AG
c/o Aurubis AG
Konzernrechtsabteilung
Hovestraße 50
20539 Hamburg
Telefon: +49 40 7883-39 93
Telefax: +49 40 7883-39 90
E-Mail: dataprotection@aurubis.com

Hamburg, im Januar 2023

Aurubis AG

Der Vorstand

05.01.2023 CET/CEST Die EQS Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter https://eqs-news.com

Sprache:

Deutsch

Unternehmen:

Aurubis AG

Hovestraße 50

20539 Hamburg

Deutschland

E-Mail:

info@aurubis.com

Internet:

https://aurubis.com/

Ende der Mitteilung

EQS News-Service

1528757 05.01.2023 CET/CEST

EQS-HV: Aurubis AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 16.02.2023 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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