EQS-Adhoc: Stellungnahme des Verwaltungsrates der LECLANCHE SA zum Gesuch der Precept Gruppe um Feststellung des Nichtbestehens einer Angebotspflicht

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09.03.2015 / 07:00 Veröffentlichung einer Ad-hoc-Mitteilung gemäss Art. 53 KR. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.

Stellungnahme des Verwaltungsrates der LECLANCHE SA

zum Gesuch der Precept Gruppe um Feststellung des Nichtbestehens einer Angebotspflicht

Am 4. Februar 2015 hat Precept Fund Management SPC ("Precept") handelnd im Namen der Precept Gruppe (bestehend aus Oakridge Global Energy Solutions Inc. ("Oakridge"), Prescient Fund Segregated Portfolio und Precept Fund Segregated Portfolio, Venice Investments Group Corp., RIDAS AKTIENGESELLSCHAFT, PMServices Aktiengesellschaft, Foundation Prinz Michael, Precept Asset Management Limited und Herr Stephen Barber ("Precept Gruppe")) mit Gesuch an die Übernahmekommission beantragt, es sei festzustellen, dass basierend auf der opting-up Klausel in den Statuten von Leclanché S.A. ("Leclanché" oder die "Gesellschaft") keine Transaktion, bei der die Precept Gruppe oder ein Mitglied der Precept Gruppe im Ergebnis den Schwellenwert von 33 1/3 Prozent, nicht aber den Schwellenwert von 49 Prozent der Stimmrechte überschreitet, die Pflicht der Precept Gruppe oder eines Mitglieds der Precept Gruppe auslöst, ein öffentliches Übernahmeangebot gemäss Art. 32 Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel zu unterbreiten.

Der Verwaltungsrat der Gesellschaft nimmt zum Gesuch in Übereinstimmung mit Art. 61 Abs. 3 Übernahmeverordnung wie folgt Stellung:

1. Ausgangslage

An der ordentlichen Generalversammlung vom 10. April 2013, hat der Verwaltungsrat mehrere Vorschläge im Zusammenhang mit der finanziellen Restrukturierung der Gesellschaft unterbreitet. Einer der Vorschläge war, eine opting-up Klausel in den Statuten aufzunehmen. In der Einladung zur Generalversammlung gab der Verwaltungsrat folgende Erklärung dazu ab:

Der Verwaltungsrat schlägt vor, den Grenzwert für die Verpflichtung zur Abgabe eines öffentlichen Kaufangebots gemäss Artikel 32 Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel vom gesetzlichen Schwellenwert von 33 1/3 % auf 49 % zu erhöhen (sogenanntes "Opting-up"). Hintergrund: Im Zusammenhang mit der Restrukturierung der Gesellschaft und der Umsetzung der vom Verwaltungsrat an der ordentlichen Generalversammlung vorgeschlagenen Massnahmen, könnte ein Finanzinvestor oder ein strategischer Investor nur dann bereits sein, in die Gesellschaft zu investieren, wenn dieser Investor von der Verpflichtung zur Abgabe eines öffentlichen Kaufangebots befreit wird, d.h. von der Pflicht, ein Angebot an alle Aktionäre der Gesellschaft zu unterbreiten, ihre Aktien zu einem Mindestpreis zu erwerben. Dabei gilt als Mindestpreis der höhere der folgenden Werte: (i) Börsenkurs (volumengewichteter Durchschnittspreis des Tagesschlusskurses in der Zeitspanne von 60 Tagen vor der Bekanntgabe des Angebots bzw. der Voranmeldung des Angebots) und (ii) dem höchsten Preis, welcher dieser Investor in den 12 dem Angebot vorangegangen Monaten für Aktien der Gesellschaft bezahlt hat. Bitte beachten Sie, dass bis heute kein Investor oder potentieller Investor die Aufnahme einer opting-up Klausel in die Statuten gefordert hat. Der Zweck dieses Vorschlags ist es, dem Verwaltungsrat mehr Flexibilität bezüglich der Restrukturierung der Gesellschaft zu gewähren.

Der Vorschlag wurde von der Generalversammlung angenommen.

2. Stellungnahme des Verwaltungsrates

Der Verwaltungsrat hat einstimmig beschlossen, dass er angesichts der in den Statuten enthaltenen 49 % opting-up Klausel, keine Einwände gegen den Antrag der Precept Gruppe hat.

3. Potenzielle Interessenkonflikte

Der Verwaltungsrat besteht aus folgenden Mitgliedern: Herr Jim Atack, Herr Antoine Spillmann, Herr Stefan Mueller, Herr Bryan Urban, Herr Scott Campbell Macaw und Herr Robert Aron Robertsson. Herr Jim Atack und Herr Bryan Urban wurden auf Antrag der Precept für die Wahl an der ausserordentlichen Generalversammlung vom 27. August 2013 vorgeschlagen. Herr Urban hatte eine informelle Arbeitsbeziehung mit Precept und war auch im Verwaltungsrat der Oak Ridge. Die Zusammenarbeit wurde jedoch zu Beginn des letzten Jahres beendet und Herr Urban trat am 31. Juli 2014 aus dem Verwaltungsrat der Oak Ridge zurück. Herr Atack hatte nie eine wirtschaftliche oder rechtliche Beziehung oder Verbindung mit Precpt. Herr Anil Srivastava, der CEO von Leclanché, war von Februar 2014 bis Juli 2014 Mitglied des Verwaltungsrates von Oak Ridge.

4. Verfügung der Übernahmekommission

Mit Verfügung vom 20. Februar 2015 (publiziert auf www.takeover.ch) hat die Übernahmekommission wie folgt entschieden:

1. Die opting-up Klausel in Artikel 5 der Statuten von LECLANCHE SA ist gültig.

2. Die Anträge 1 und 2 des Gesuches der Precept Gruppe werden im Sinne der Erwägung 1.3 zugelassen. Die Precept Gruppe hat die Übernahmekommission umgehend über das Eintreten der in den Anträgen 1 und 2 des Gesuches vorgesehenen Ereignisse zu informieren.

3. Der Verwaltungsrat der LECLANCHE SA hat seine Stellungnahme im Sinne der Art. 6a und 6b Übernahmeverordnung bis spätestens am 9. März 2015 zu veröffentlichen.

4. Diese Verfügung wird am Tag der elektronischen Publikation der Stellungnahme des Verwaltungsrates von LECLANCHE SA auf der Website der Übernahmekommission veröffentlicht.

5. Die Gebühr zu Lasten der Precept Gruppe beträgt CHF 30'000, unter solidarischer Haftung aller Gesellschaften und Personen der Precept Gruppe (Erwägung B).

5. Einspracherecht

Aktionäre, welche eine Beteiligung von mindestens 3 Prozent der Stimmrechte der Gesellschaft haben, ob ausübbar oder nicht (qualifizierte Aktionäre), können Einsprache gegen die in Absatz 4 des vorliegenden Berichts genannte Entscheidung erheben. Die Einsprache muss bei der Übernahmekommission (Selnaustrasse 30, Postfach, CH-8021 Zürich, counsel@takeover.ch, Fax: +41 58 499 22 91) innerhalb von fünf Börsentagen nach der Veröffentlichung dieser Stellungnahme in den Zeitungen eingereicht werden. Die Frist beginnt am ersten Börsentag nach der Veröffentlichung. Die Einsprache muss einen Antrag, eine summarische Begründung sowie den Nachweis der Beteiligung gemäss Artikel 56 Übernahmeverordnung enthalten.

Yverdon-les-Bains, 9 März 2015 

Für den Verwaltungsrat:

Jim Atack, Präsident

Ende der Ad-hoc-Mitteilung

09.03.2015 Mitteilung übermittelt durch die EQS Schweiz AG. www.eqs.com - Medienarchiv unter http://switzerland.eqs.com/de/News Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.

Sprache: Deutsch Unternehmen: Leclanché SA Av. des Sports 42 1400 Yverdon-les-Bains Schweiz Telefon: +41 (24) 424 65-00 Fax: +41 (24) 424 65-20 E-Mail: investors@leclanche.com Internet: www.leclanche.com ISIN: CH0110303119, CH0016271550 Valorennummer: A1CUUB, 812950 Börsen: Auslandsbörse(n) SIX

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