DGAP-News: United Internet und Drillisch schaffen starke vierte Kraft im deutschen Telekommunikationsmarkt

DGAP-News: United Internet AG / Schlagwort(e): Vereinbarung/Übernahmeangebot

United Internet und Drillisch schaffen starke vierte Kraft im deutschen Telekommunikationsmarkt

12.05.2017 / 05:00 

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United Internet und Drillisch schaffen starke vierte Kraft im deutschen Telekommunikationsmarkt

- Einbringung der 1&1 Telecommunication SE in Drillisch unter dem Dach von
United Internet

- Drillisch bleibt eigenständige börsennotierte Gesellschaft

- Umsetzung über zwei Kapitalerhöhungen von Drillisch gegen Anteile an
1&1 Telecommunication SE als Sacheinlage

- Transaktion begleitet von freiwilligem öffentlichen Übernahmeangebot von
United Internet für Drillisch

- Erhebliches Wachstums- und Synergiepotenzial

Montabaur/Maintal, 12. Mai 2017. Der Vorstand der United Internet AG und der Vorstand der Drillisch AG haben heute, jeweils mit Zustimmung ihres Aufsichtsrats, eine Grundsatzvereinbarung (Business Combination Agreement) geschlossen. Diese sieht einen schrittweisen Erwerb der 1&1 Telecommunication SE durch Drillisch unter dem Dach von United Internet vor und regelt die wesentlichen Eckdaten dieses Erwerbs. Mit dem Abschluss dieser Grundsatzvereinbarung streben die beiden Unternehmen an, das in der 1&1 Telecommunication SE gebündelte Mobilfunk- und Festnetzgeschäft von United Internet mit dem Mobilfunkgeschäft von Drillisch zusammenzuführen. Auf diese Weise schaffen sie neben den drei großen Komplettanbietern (Deutsche Telekom, Vodafone, Telefónica) eine starke vierte Kraft im deutschen Telekommunikationsmarkt.

"Mit dem Zusammenschluss von 1&1 Telecommunication und Drillisch formen wir einen leistungsfähigen Telekommunikations-Komplettanbieter unter dem Dach von United Internet. 1&1 verfügt über eine starke Marke, einen riesigen Kundenstamm und enorme Vertriebskraft. Drillisch ist ein schnell wachsender Mobilfunkanbieter mit einem attraktiven Produktportfolio. Gemeinsam können wir unseren Kunden künftig die komplette Produktpalette auf Basis heutiger und künftiger Netztechnologien aus einer Hand bieten: Highspeed DSL, mobiles Internet und passende Services", sagt Ralph Dommermuth, Vorstandsvorsitzender von United Internet.

In der 1&1 Telecommunication SE ist das Telekommunikationsgeschäft mit Privatkunden (DSL und Mobilfunk) von United Internet gebündelt. Auch das bislang von 1&1 Versatel betriebene Privatkundengeschäft (DSL) wurde per 2. Mai 2017 auf die 1&1 Telecommunication SE übertragen. Das Geschäft mit Geschäftskunden und anderen Telekommunikationsanbietern (Wholesale) wird weiterhin von 1&1 Versatel geführt und ist nicht Bestandteil dieser Transaktion. 1&1 Versatel wird für das kombinierte Unternehmen aber dauerhaft Vorleistungen auf Basis seines Glasfasernetzes erbringen. Der Unternehmenswert der 1&1 Telecommunication SE wird im Rahmen der Transaktion auf 5,85 Milliarden Euro beziffert.

Auf Basis der Geschäftszahlen von 2016 verfügen 1&1 Telecommunication (inkl. des Privatkundengeschäfts von 1&1 Versatel) und Drillisch zusammen über mehr als 12 Millionen Kundenverträge. Gemeinsam erwirtschafteten sie einen Umsatz von über 3,2 Milliarden Euro.

Im ersten Quartal 2017 (und damit noch ohne das 1&1 Versatel-Privatkundengeschäft) konnte die 1&1 Telecommunication SE ihren Umsatz im Vergleich zum Vorjahr um 6,2 Prozent auf 619,4 Millionen Euro steigern. Das EBITDA der Gesellschaft legte um 12,9 Prozent auf 109,0 Millionen Euro zu. Damit liegt die Gesellschaft gut auf Kurs, ihr Jahresziel von ca. 470 Millionen Euro EBITDA zu erreichen.

Auch die Drillisch AG hat bei der Veröffentlichung ihrer Q1-Geschäftszahlen am 10. Mai 2017 ihre Prognose von 160 - 170 Millionen Euro EBITDA für das Gesamtjahr bekräftigt. So konnte Drillisch von Januar bis März ihren Service-Umsatz im Vergleich zum Vorjahr um 21,3 Prozent auf 151,1 Millionen Euro steigern. Das EBITDA stieg gegenüber dem ersten Quartal 2016 um 46,3 Prozent auf 35,1 Millionen Euro.

Erhebliches Synergiepotenzial und gemeinsame Wachstumschancen

Die Einbringung der 1&1 Telecommunication in Drillisch bietet sowohl für United Internet als auch für die Drillisch-Aktionäre weitreichende Synergien und Wachstumschancen. Die von den Unternehmen gemeinsam ermittelten Synergien werden auf Ebene des kombinierten Geschäfts von 2018 an entstehen. Schon im Jahr 2020 wird mit jährlich ca. 150 Millionen Euro gerechnet. Bis 2025 sollen die Synergien dann auf jährlich ca. 250 Millionen Euro ansteigen. Voraussetzung dafür ist der erfolgreiche Abschluss der Gesamttransaktion. Die Synergien resultieren insbesondere aus einem gemeinsamen Hardware- und Vorleistungseinkauf, einer effizienteren Nutzung der Drillisch zur Verfügung stehenden Netzkapazitäten, einem Ausbau des 1&1-Produktportfolios durch Zukunftstechnologien und einer breiteren Produktpalette für die Drillisch-Ladengeschäfte. Diesen Synergien stehen einmalige Implementierungskosten in Höhe von ca. 50 Millionen Euro auf Ebene des kombinierten Unternehmens gegenüber. Von diesen Synergien sowie dem aggregierten Potenzial werden alle Aktionäre von Drillisch und United Internet über Wertsteigerungen und Dividenden nachhaltig profitieren.

Die genannten Synergien werden unter anderem durch den bestehenden exklusiven Zugang von Drillisch zum deutschen Telefónica-Mobilfunknetz ermöglicht. Bei der Übernahme von E-Plus im Jahr 2014 hatten die Kartellbehörden zur Auflage gemacht, dass Telefónica Dritten in signifikantem Umfang ungehinderten Zugang zum Netz gewähren muss.

"Unser Vertrag mit Telefónica zahlt sich immer mehr aus. Er garantiert uns für die nächsten Jahre vollen Zugriff auf die Netztechnologien der neuesten Generation, und das zu sehr guten Konditionen. Auf dieser Basis ist Drillisch in den vergangenen zwei Jahren bereits rasant gewachsen. Dennoch haben wir noch Luft nach oben: Denn der Anteil am Telefónica-Mobilfunknetz, den wir exklusiv nutzen dürfen, steigt von Jahr zu Jahr - auf bis zu 30 Prozent im Jahr 2020. Und dank unserer Verlängerungsoptionen haben wir dieses Recht bis mindestens 2030. Mit 1&1 Telecommunication haben wir den perfekten Partner gefunden, mit dem wir unser Wachstum weiter beschleunigen und unsere künftigen Kapazitäten noch besser nutzen können", sagt Vlasios Choulidis, Vorstandssprecher von Drillisch.

Martin Witt, Vorstandsvorsitzender der 1&1 Telecommunicaton SE, ergänzt: "Mit seiner starken Marke ist 1&1 schon heute einer der führenden DSL- und Mobilfunkanbieter in Deutschland. Gemeinsam mit Drillisch werden wir unseren Kunden künftig eine noch breitere Produktpalette anbieten können. Auch in Zukunft wird dabei unser Kundenversprechen im Mittelpunkt stehen: Innovative Lösungen mit Top-Service zu einem erstklassigen Preis-Leistungs-Verhältnis. Denn die Zufriedenheit unserer Kunden hat für uns oberste Priorität."

Einbringung von 1&1 Telecommunication in Drillisch über zweistufige Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage

Der Zusammenschluss von 1&1 Telecommunication und Drillisch soll in zwei Schritten vollzogen werden. Im ersten Schritt ist vorgesehen, dass United Internet ca. 7,75 Prozent ihrer Anteile an der 1&1 Telecommunication SE im Zuge einer Sachkapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital unter Bezugsrechtsausschluss in Drillisch einbringt. Im Gegenzug erhält United Internet 9.062.169 neue Drillisch-Aktien ("die Kapitalerhöhung I"). Dadurch wird die Beteiligung von United Internet an Drillisch von derzeit ca. 20,08 Prozent auf knapp über 30 Prozent steigen. In einem zweiten Schritt soll anschließend der verbliebene Anteil von ca. 92,25 Prozent an 1&1 Telecommunication gegen Ausgabe von insgesamt 107.937.831 neuen Drillisch-Aktien eingebracht werden. Dazu ist eine weitere Sachkapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss geplant. Für diesen Schritt bedarf es der Zustimmung durch eine außerordentliche Hauptversammlung von Drillisch, die am 25. Juli 2017 stattfinden soll ("die Kapitalerhöhung II"). Erforderlich für die Zustimmung ist eine Mehrheit von 75 Prozent des vertretenen Kapitals.

Vlasios Choulidis, Vorstandssprecher von Drillisch: "Der Zusammenschluss mit 1&1 Telecommunication ist eine große Chance für Drillisch und unsere Aktionäre. Wir führen unser Unternehmen damit in eine völlig neue Dimension. Gemessen am Umsatz wird die Drillisch AG künftig etwa fünfmal so groß sein wie heute. Aufgrund der Synergien werden wir zudem unsere Profitabilität weiter steigern können."

Transaktion wird von freiwilligem öffentlichem Übernahmeangebot begleitet

Als Alternative für kurzfristig orientierte Anleger wird United Internet gegenüber den Aktionären von Drillisch ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot abgeben, das auf den Erwerb aller von diesen gehaltenen Drillisch-Aktien gerichtet ist ("das Übernahmeangebot"). Einen entsprechenden Beschluss hat United Internet heute gefasst.

Drillisch-Aktionäre erhalten damit die Wahl: Sie können entweder in der Drillisch-Aktie investiert bleiben und von den erheblichen Wachstums- und Synergiepotenzialen der Transaktion profitieren oder ihre auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien zu einem Preis von 50,00 Euro je Aktie andienen. Dies sind 8,2 Prozent mehr als der volumengewichtete Dreimonats-Durchschnittskurs der Drillisch-Aktie zum Schlusskurs des Stichtags 11. Mai 2017 (46,20 Euro).

Das Barangebot erfolgt zu den in der Angebotsunterlage darzulegenden Bedingungen, insbesondere voraussichtlich unter der Bedingung der kartellrechtlichen Freigabe. Eine Mindestannahmeschwelle ist nicht vorgesehen. Die Annahmefrist für das Übernahmeangebot beginnt voraussichtlich Ende Mai 2017 nach Billigung der Angebotsunterlage durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) und endet voraussichtlich Ende Juni 2017. Die Finanzierung der im Rahmen des Übernahmeangebots angedienten Drillisch-Aktien stellt United Internet über Bankdarlehen sicher. Der Abschluss der Gesamttransaktion wird - vorbehaltlich der Kartellfreigabe - für das Jahresende 2017 erwartet.

In der am heutigen Tag abgeschlossenen Grundsatzvereinbarung werden insbesondere das Verfahren und die Bedingungen für das Übernahmeangebot, die Kapitalerhöhungen I und II sowie die Corporate Governance von Drillisch in Abhängigkeit von dem Ausgang des Übernahmeangebots und der beiden Kapitalerhöhungen geregelt. Der Vorstandssprecher von Drillisch, Vlasios Choulidis, soll nach Abschluss der Gesamttransaktion aus der operativen Geschäftsführung in den Aufsichtsrat von Drillisch wechseln. Das kombinierte Unternehmen soll von André Driesen, Finanzvorstand von Drillisch, sowie von Martin Witt und Ralph Dommermuth (CEO) geleitet werden.

Drillisch soll eigenständig börsennotierte Gesellschaft bleiben

Nach erfolgreichem Abschluss der beiden Kapitalerhöhungen wird United Internet mit einem Anteil von ca. 72,7 Prozent neuer Mehrheitsaktionär von Drillisch. Hinzu kommen jene Anteile, die United Internet im Zuge des Übernahmeangebots angedient werden. United Internet wird das mit 1&1 Telecommunication zusammengeführte Geschäft von Drillisch im Rahmen ihrer Jahres- und Quartalsabschlüsse voll konsolidieren. Die Drillisch AG soll eine eigenständig börsennotierte Gesellschaft bleiben. Auch künftig soll es eine attraktive Dividendenpolitik bei Drillisch geben.

Ralph Dommermuth, Vorstandsvorsitzender von United Internet: "Der Zusammenschluss von 1&1 Telecommunication und Drillisch ist für alle Beteiligten ein großer Gewinn: United-Internet-Aktionäre werden davon profitieren, dass wir unsere strategische Beteiligung an Drillisch deutlich aufstocken. Drillisch-Aktionäre profitieren von erheblichen Synergien und Wachstumschancen, wenn sie investiert bleiben und auf der außerordentlichen Hauptversammlung für unser gemeinsames Projekt stimmen. Alternativ können kurzfristig orientierte Anleger ihre Anteile zu einem Preis nahe dem Allzeithoch andienen. Auch für die Mitarbeiter ergeben sich aus den verbesserten Markt- und Wachstumschancen attraktive Perspektiven. Das Geschäft soll auch künftig dezentral gesteuert werden. Vor allem aber werden die Kunden profitieren: Das kombinierte Unternehmen wird den Wettbewerb dauerhaft beleben."

Die Angebotsunterlage und weitere Informationen zum Übernahmeangebot werden gemäß der Vorschriften des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) auf der folgenden Webseite veröffentlicht: www.united-internet-bid.de

United Internet wurde im Rahmen der Transaktion von J.P.Morgan und Hengeler Mueller beraten. Drillisch wurde von Bank of America Merrill Lynch und Sullivan & Cromwell beraten.

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Über United Internet

Die United Internet AG ist mit 16,97 Mio. kostenpflichtigen Kundenverträgen und 34,29 Mio. werbefinanzierten Free-Accounts (Stand 31.12.2016) der führende europäische Internet-Spezialist. Kern von United Internet ist eine leistungsfähige "Internet-Fabrik" mit ca. 8.100 Mitarbeitern, ca. 2.600 davon in Produkt-Management, Entwicklung und Rechenzentren. Neben einer hohen Vertriebskraft über die etablierten Marken 1&1, GMX, WEB.DE, united-domains, Fasthosts, Arsys, home.pl, InterNetX, Sedo, affilinet und 1&1 Versatel steht United Internet für herausragende Operational Excellence bei weltweit rund 51 Mio. Kunden-Accounts.

Über Drillisch

Die Drillisch AG ist mit 3,62 Mio. Mobilfunkkunden (Stand: 31.03.2017) einer der großen netzunabhängigen Telekommunikationsanbieter in Deutschland. Der Konzern bietet ein umfassendes Portfolio an Dienstleistungen und Produkten aus dem Bereich mobiler Sprach- und Datendienste. Im Premiumsegment konzentriert sich das Unternehmen dabei auf seine Marke smartmobil.de (mit Fußballprofi Lukas Podolski als Werbegesicht) sowie auf die Marke yourfone, unter der Drillisch mehr als 200 Ladengeschäfte in den Top-Lagen deutscher Innenstädte betreibt. Darüber hinaus zählen viele weitere erfolgreiche Mobilfunkmarken zum Portfolio der Drillisch AG, darunter simply, sim.de, McSim, helloMobil, WinSim und discoTEL.

Über 1&1 Telecommunication

Die 1&1 Telecommunication SE ist mit 8,7 Mio. Kundenverträgen (Stand: 31.12.2016) ein führender DSL- und Mobilfunkanbieter in Deutschland. Als 100 %ige Tochtergesellschaft der börsennotierten United Internet AG bietet sie DSL-Komplettpakete mit attraktiven Mehrwertdiensten und Mobilfunk-Flatrates im D- und E-Netz an.

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Telefon: 02602 / 96 - 1616 

E-Mail: presse@united-internet.de

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Telefon: 06181 / 412-143 

E-Mail: presse@drillisch.de

Investor Relations:

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Telefon: 06181 / 412-200 

E-Mail: ir@drillisch.de

Wichtiger Hinweis:

Diese Bekanntmachung ist weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien der Drillisch Aktiengesellschaft ("Drillisch-Aktien") oder Aktien der United Internet AG ("United Internet-Aktien"). Ein Angebot zum Erwerb der Drillisch-Aktien erfolgt ausschließlich auf der Grundlage der in der Angebotsunterlage enthaltenen Regelungen und Bedingungen. Die endgültigen Bedingungen des Übernahmeangebots sowie weitere das Übernahmeangebot betreffende Bestimmungen werden nach Gestattung der Veröffentlichung der Angebotsunterlage der United Internet AG durch die BaFin in der Angebotsunterlage mitgeteilt. Investoren und Inhabern von Aktien der Drillisch Aktiengesellschaft wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Angebot stehenden Dokumente zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten.

Das freiwillige öffentliche Übernahmeangebot für die Drillisch-Aktien wird ausschließlich nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland sowie nach bestimmten anwendbaren Vorschriften des Rechts der Vereinigten Staaten von Amerika unterbreitet. Eine Durchführung des Übernahmeangebots nach den Bestimmungen anderer Rechtsordnungen erfolgt nicht.

Das Übernahmeangebot wird in den Vereinigten Staaten auf Basis der in Rule 14d-1(c) unter dem U.S. Securities Exchange Act of 1934 in der aktuellen Fassung (der "U.S. Securities Exchange Act") enthaltenen Ausnahme von den U.S. tender offer rules durchgeführt. Das Übernahmeangebot wird sonst in Übereinstimmung allein mit den anwendbaren deutschen Bestimmungen durchgeführt werden. Das Übernahmeangebot unterliegt daher Offenlegungs- und Verfahrensvorschriften, einschließlich von Rücktrittsrechten, Angebotszeitplan, Abwicklungsprozess und Zeitpunkt von Zahlungen, die von jenen abweichen, die in den U.S. Übernahmevorschriften und Gesetzen vorgesehen sind. Keine Bundesbehörde oder Behörde eines Bundesstaats der Vereinigten Staaten von Amerika ("Vereinigte Staaten") hat das Angebot genehmigt oder untersagt oder eine Aussage zur Angemessenheit oder Korrektheit der Informationen in den Angebotsdokumenten getroffen. Jede anderslautende Behauptung stellt einen Verstoß gegen strafrechtliche Bestimmung der Vereinigten Staaten dar.

Soweit diese Mitteilung in die Zukunft gerichtete Aussagen enthält, auch hinsichtlich des Übernahmeangebots, stellen diese keine Tatsachen dar und sind durch Worte "werden", "erwarten", "glauben", "schätzen", "beabsichtigen", "anstreben", "davon ausgehen" und ähnliche Wendungen gekennzeichnet. Diese in die Zukunft gerichteten Aussagen bringen Absichten, Ansichten oder gegenwärtige Erwartungen und Annahmen der United Internet AG und der mit ihr gemeinsam handelnden Personen sowie der Drillisch Aktiengesellschaft zum Ausdruck. Die in die Zukunft gerichteten Aussagen beruhen auf gegenwärtigen Planungen, Schätzungen und Prognosen, die die United Internet AG und die mit ihr gemeinsam handelnden Personen sowie die Drillisch Aktiengesellschaft nach bestem Wissen vorgenommen haben, treffen aber keine Aussage über ihre zukünftige Richtigkeit. Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen Risiken, Ungewissheiten und sich verändernden Begleitumständen, die meist nur schwer vorherzusagen sind und gewöhnlich nicht im Einflussbereich der United Internet AG oder der mit ihr gemeinsam handelnden Personen oder der Drillisch Aktiengesellschaft liegen. Diese Erwartungen und in die Zukunft gerichtete Aussagen könnten sich als unzutreffend erweisen und die tatsächlichen Entwicklungen können erheblich von in die Zukunft gerichteten Aussagen abweichen. Die United Internet AG und die mit ihr gemeinsam handelnden Personen sowie die Drillisch Aktiengesellschaft übernehmen keine Pflicht, die in die Zukunft gerichteten Aussagen hinsichtlich tatsächlicher Entwicklungen oder Ereignisse, Rahmenbedingungen, Annahmen oder sonstiger Faktoren zu aktualisieren.

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