DGAP-News: MERKUR BANK KGaA beschließt Durchführung der Bezugsrechterhöhung

DGAP-News: MERKUR BANK KGaA / Schlagwort(e): Kapitalerhöhung/Firmenübernahme

MERKUR BANK KGaA beschließt Durchführung der Bezugsrechterhöhung

27.08.2019 / 10:00

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PRESSEMITTEILUNG

MERKUR BANK KGaA beschließt Durchführung der Bezugsrechtskapitalerhöhung
● Bezugsangebot zur Finanzierung des geplanten Erwerbs des Bankgeschäfts der Bank Schilling & Co Aktiengesellschaft wird vom 29. August 2019 bis
11. September 2019 durchgeführt
● Bezugsangebot von 1.421.750 neuen Aktien zum Bezugspreis von EUR 9,50 je neuer Aktie im Bezugsverhältnis von 4:1 mit Gewinnanteilsberechtigung ab dem 1. Januar 2020
● Maximaler Bruttoemissionserlös von EUR 13.506.625,00 durch Fest- und Mehrbezugserklärungen bereits gesichert

München, 27. August 2019 - Die geschäftsführungsbefugten persönlich haftenden Gesellschafter der MERKUR BANK KGaA (die "Gesellschaft") haben gestern mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, in Ausnutzung des vorhandenen genehmigten Kapitals das Grundkapital der Gesellschaft von derzeit EUR 14.558.720,00 gegen Bareinlagen um bis zu EUR 3.639.680,00 auf bis zu EUR 18.198.400,00 durch die Ausgabe von bis zu 1.421.750 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien (die "Neuen Aktien"), jeweils mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 2,56, zu erhöhen (die "Bezugsrechts-kapitalerhöhung"). Die Neuen Aktien sind ab dem 1. Januar 2020 gewinnanteilsberechtigt.

Die Neuen Aktien werden den Kommanditaktionären der Gesellschaft im Verhältnis 4:1 zu einem Bezugspreis von EUR 9,50 je Neuer Aktie angeboten. Auf je vier alte Kommanditaktien kann also jeder Kommanditaktionär eine Neue Aktie zeichnen und beziehen. Den Kommanditaktionären der Gesellschaft wird über ihr gesetzliches Bezugsrecht hinaus ein Mehrbezugsrecht für diejenigen Bezugsaktien eingeräumt, für die bei Ablauf der Bezugsfrist keine Bezugsrechte ausgeübt wurden (die "Mehrbezugsrechte"). Die näheren Bedingungen für die Ausübung der Mehrbezugsrechte werden im Bezugsangebot geregelt, welches voraussichtlich am 28. August 2019 im Bundesanzeiger veröffentlicht wird.

Die Gesellschaft hat drei Kommanditaktionäre, die sich im Vorfeld der Bezugsrechts-kapitalerhöhung gegenüber der Gesellschaft verpflichtet hatten, (i) ihnen zustehende Bezugsrechte auszuüben, (ii) ihnen etwaig zustehende Mehrbezugsrechte bis zu einer jeweils festgelegten Höchstgrenze auszuüben und (iii) die entsprechenden Neuen Aktien zum Bezugspreis zu zeichnen, unmittelbar 881.763 Neue Aktien im Rahmen ihres gesetzlichen Bezugsrechts im Wege der Direktplatzierung zum Bezugspreis vorab zum Erwerb anzubieten. Insgesamt hat die Gesellschaft von diesen Kommanditaktionären verbindliche Festbezugserklärungen für 1.421.750 Neue Aktien erhalten, womit Bruttoemissionserlöse von mindestens EUR 13.506.625,00 gesichert sind.

Zur Zeichnung und Übernahme der verbleibenden 539.987 Neuen Aktien, die nicht Gegenstand der Direktplatzierung sind (die "Bezugsaktien"), wurde ausschließlich die Baader Bank AG, Unterschleißheim, mit der Verpflichtung zugelassen, die Bezugsaktien den übrigen Kommanditaktionären im Wege des mittelbaren Bezugsrechts während der Bezugsfrist vom 29. August 2019 bis 11. September 2019 entsprechend den Bedingungen des Bezugsangebots anzubieten und den Mehrerlös an die Gesellschaft abzuführen. Die bestehenden Aktien der Gesellschaft werden ab dem 29. August 2019 "ex Bezugsrecht" notieren.

Die Aufnahme des Handels in Bezugsrechten an einer Wertpapierbörse ist nicht vorgesehen und wurde von der Gesellschaft nicht beantragt. Ein Ausgleich für nicht ausgeübte Bezugsrechte findet nicht statt.

Die Neuen Aktien sind erst ab dem 1. Januar 2020 gewinnanteilsberechtigt. Es ist daher vorgesehen, sie zunächst mit der ISIN DE000A2YN850 und der WKN A2YN85 zum Teilbereich des Freiverkehrs mit weiteren Einbeziehungsfolgepflichten (m:access) an der Münchener Wertpapierbörse einzubeziehen. Die Aufnahme des Handels wird voraussichtlich in KW 38 erfolgen. Eine Einbeziehung der Neuen Aktien in die bestehende Notierung der Gesellschaft (ISIN DE0008148206 / WKN 814820) erfolgt erst nach einer Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns durch die Hauptversammlung der Gesellschaft im Jahr 2020 und die Auszahlung einer Dividende für das Geschäftsjahr 2019.

Die Gesellschaft hat die Bedingungen der Bezugsrechtskapitalerhöhung bereits am
13. August 2019 zusammen mit dem Abschluss eines Rahmenvertrages zum vorgesehenen Erwerb wesentlicher Teile des Bankgeschäfts der Bank Schilling & Co Aktiengesellschaft ("Bank Schilling") veröffentlicht. Die Gesellschaft beabsichtigt, die Erlöse aus der Bezugs-rechtskapitalerhöhung zur teilweisen Finanzierung des Erwerbs der Bank Schilling zu verwenden. Sollte es nicht zu einem Vollzug des Erwerbs der Bank Schilling kommen, bleibt die Durchführung der Bezugsrechtskapitalerhöhung hiervon unberührt.

Wichtige Hinweise
Die Annahme des in der Mitteilung genannten Bezugsangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland kann Beschränkungen unterliegen. Personen, die das Bezugsangebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland annehmen wollen, werden aufgefordert, sich über außerhalb der Bundesrepublik Deutschland bestehende Beschränkungen zu informieren.

Diese Mitteilung stellt weder ein Angebot zum Verkauf noch eine Aufforderung zur Ab-gabe eines Angebots zum Kauf oder zur Zeichnung von Wertpapieren in den Vereinigten Staaten von Amerika oder an US-Personen dar. Die Neuen Aktien sowie die Bezugsrechte sind und werden weder nach den Vorschriften des Securities Act von 1933 in der jeweils gültigen Fassung (der "Securities Act") noch nach dem Wertpapierrecht von Einzelstaaten der Vereinigten Staaten von Amerika registriert. Die Neuen Aktien sowie die Bezugsrechte dürfen in den Vereinigten Staaten oder an bzw. für Rechnung von US-Personen weder angeboten, verkauft noch direkt oder indirekt dorthin geliefert werden, außer in Ausnahmefällen aufgrund einer Befreiung von den Registrierungserfordernissen des Securities Act. Das in dieser Mitteilung genannte Bezugsangebot ist nicht für Bezugsberechtigte in Australien, Japan oder Kanada bestimmt.

Über die MERKUR BANK KGaA
Die MERKUR BANK KGaA ist eine inhabergeführte, börsennotierte Bank mit Filialen in den Regionen Bayern, Thüringen und Sachsen, einer Repräsentanz in Stuttgart sowie mit einem bundesweiten Online-Angebot für Anleger. Rund 190 Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter setzen sich in den beiden Geschäftsfeldern der Vermögensanlage und der Finanzierung eigentümergeführter Unternehmen (für Bauträgergesellschaften, Leasinggesellschaften und den Mittelstand) mit hoher Sachkompetenz und fundierter Beratung für ihre Kunden ein. Unabhängigkeit, Partnerschaftlichkeit, gelebtes Unternehmertum mit Handschlagmentalität sowie ein langfristiges Denken zum Wohle des Kunden zeichnen das mittelständisch geprägte Unternehmen seit jeher aus. Die Aktien der MERKUR BANK sind im Freiverkehr der Börse München im Marktsegment m:access zum Handel zugelassen. Darüber hinaus sind sie an der Frankfurter Wertpapierbörse im Marktsegment Open Market sowie an den Börsen Stuttgart und Berlin handelbar. Im Geschäftsjahr 2018 erreichte die MERKUR BANK, die von Dr. Marcus Lingel als persönlich haftendem Gesellschafter geführt wird, eine Bilanzsumme von über 1,35 Mrd. EUR. Das in München ansässige Unternehmen wird künftig als MERKUR PRIVAT BANK firmieren, die Marke Bank Schilling wird perspektivisch nicht weitergeführt.

www.merkur-bank.de

Kontakt:
Christian Wolfram, Engel & Zimmermann AG
Am Schlosspark 15, 82131 Gauting
Tel.: +49 89 / 893 563 558, Fax: +49 89 / 893 984 29
eMail: merkur-bank@engel-zimmermann.com

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