DGAP-HV: ÜSTRA Hannoversche Verkehrsbetriebe Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 27.08.2020 in Hannover mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

ÜSTRA Hannoversche Verkehrsbetriebe Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 27.08.2020 in Hannover mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

01.07.2020 / 15:05

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
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Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

ÜSTRA Hannoversche Verkehrsbetriebe Aktiengesellschaft Hannover ISIN: DE 000 825 0002
WKN: 825 000

Das am 28.03.2020 in Kraft getretene Gesetz über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie ('COVID-19 Gesetz') eröffnet die Möglichkeit, ordentliche Hauptversammlungen des Jahres 2020 ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abzuhalten (virtuelle Hauptversammlung). Angesichts der auf absehbare Zeit andauernden COVID-19-Pandemie, der vom Land Niedersachsen insoweit beschlossenen Maßnahmen und des Ziels der Vermeidung von Gesundheitsrisiken für die Aktionäre, die internen und externen Mitarbeiter sowie die Organmitglieder der Gesellschaft hat der Vorstand der ÜSTRA Hannoversche Verkehrsbetriebe Aktiengesellschaft ('ÜSTRA') mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, von der Möglichkeit der virtuellen Hauptversammlung Gebrauch zu machen.

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2020 Wir laden unsere Aktionäre hiermit zu unserer am Donnerstag, 27.08.2020, um 11:00 Uhr, stattfindenden 126. ordentlichen Hauptversammlung ein.

Die Hauptversammlung findet im Vortragssaal der ÜSTRA, Goethestraße 19, 30169 Hannover, in Form einer virtuellen Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) statt.

Die gesamte virtuelle Hauptversammlung wird nach Maßgabe von § 1 Abs. 2 S. 1 Nr. 1 COVID-19 Gesetz für diejenigen Aktionäre, die ihren Anteilsbesitz ordnungsgemäß nachgewiesen haben, auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.uestra.de/unternehmen/ueber-uns/investor-relations/hauptversammlung-2020/

im passwortgeschützen Internetservice der Gesellschaft in Bild und Ton übertragen. Diese Übertragung ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne von § 118 Abs. 1 S. 2 AktG. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre bzw. ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die gesellschaftsbenannten Stimmrechtsvertreter.

Für die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung.

Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung 2020 als virtuelle Hauptversammlung nach Maßgabe des COVID-19 Gesetzes führt zu Modifikationen in den Abläufen der Hauptversammlung sowie bei den Rechten der Aktionäre. Die Hauptversammlung wird vollständig in Bild und Ton im Internet übertragen, die Stimmrechtsausübung der Aktionäre über elektronische Kommunikation sowie Vollmachtserteilung wird ermöglicht, den Aktionären wird eine Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt und Aktionäre, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, können über elektronische Kommunikation Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung erheben.

I.

Tagesordnung

1.

Vorlage

*

des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2019,

*

des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2019,

*

des Lageberichts und des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2019 (01.01.2019 bis 31.12.2019) jeweils einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289a Absatz 1, § 315a Absatz 1 HGB sowie

*

des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2019

2.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

4.

Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020 (01.01.2020 bis 31.12.2020)

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Finanz- und Prüfungsausschusses vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, Niederlassung Hannover, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 zu wählen.

5.

Beschlussfassung über die Entlastung ehemaliger Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017

Auf Vorschlag des Aufsichtsrats und des Vorstands hatte die Hauptversammlung der Gesellschaft am 16.08.2018 und 29.08.2019 die Beschlussfassung über die Entlastung der im Dezember 2017 ausgeschiedenen Vorstandsmitglieder Herrn André Neiß und Herrn Wilhelm Lindenberg für das Geschäftsjahr 2017 jeweils vertagt. Die Vertagung erfolgte vor dem Hintergrund, dass der Aufsichtsrat eine Prüfung in Auftrag gegeben hatte, ob sich diese ehemaligen Mitglieder des Vorstands während ihrer Amtszeit möglicherweise pflichtwidrig verhalten haben und dieses Verhalten zu einem Schaden der Gesellschaft geführt hat. Diese Prüfung ist noch nicht abgeschlossen. Die Beschlussfassung über die Entlastung der vorgenannten ehemaligen Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2017 soll daher nochmals vertagt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Entlastung der aus dem Vorstand im Dezember 2017 ausgeschiedenen Mitglieder, namentlich Herrn André Neiß und Herrn Wilhelm Lindenberg, für das Geschäftsjahr 2017 bis zur ordentlichen Hauptversammlung für das Geschäftsjahr 2020 zu vertagen.

6.

Beschlussfassung über eine Satzungsänderung

Um die Beschlussfassung des Aufsichtsrats, nicht zuletzt unter Berücksichtigung der unvorhersehbaren weiteren Entwicklung der COVID-19 Situation, künftig flexibler zu gestalten, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, § 10 Abs. (6) und Abs. (7) der Satzung wie folgt neu zu fassen:

'(6)

Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in der Regel in Sitzungen gefasst. Eine Beschlussfassung des Aufsichtsrats kann nach dem Ermessen des Vorsitzenden oder - im Fall seiner Verhinderung - seines Stellvertreters auf entsprechende Anordnung auch im Wege einer Videokonferenz, telefonisch (z.B. im Wege einer Telefonkonferenz), mündlich oder durch Einholung schriftlicher Stimmabgaben gemäß Abs. 4 Satz 2 - auch jeweils in Kombination mit einer Sitzung - erfolgen. Ein Widerspruch gegen eine solche Beschlussfassung ist innerhalb einer vom Vorsitzenden bzw. dessen Stellvertreter im Rahmen der Einberufung bestimmten angemessenen Frist nur zulässig, wenn insgesamt mindestens 5 Mitglieder des Aufsichtsrats widersprechen. Ungeachtet dieses Widerspruchsrechts steht eine Video- oder Telefonkonferenz einer physischen Sitzung gleich.

(7)

Über die Sitzung des Aufsichtsrats ist eine Niederschrift zu fertigen, die vom Vorsitzenden der Sitzung und, falls ein solcher vom Vorsitzenden hinzugezogen wurde, dem Schriftführer zu unterzeichnen und abschriftlich an die Mitglieder zu versenden ist; eine Übersendung per (Computer-)Fax, E-Mail oder im Wege der elektronischen Kommunikation ist dabei ausreichend. Dies gilt entsprechend für Beschlussfassungen gemäß Abs. 6 Satz 2.'

7.

Beschlussfassung über die Abberufung eines Aufsichtsratsmitglieds

Nach § 8 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft ist das Amt eines Anteilseignervertreters im Aufsichtsrat der Gesellschaft mit der Zugehörigkeit zur Regionsversammlung oder zur Regionsverwaltung oder zum Betrieb der Gesellschaft verknüpft, sofern dieses Aufsichtsratsmitglied aufgrund einer solchen Funktion in den Aufsichtsrat der Gesellschaft gewählt wurde. Das Aufsichtsratsmitglied Herr Mike Weidemann ist am 16.06.2020 aus der Regionsversammlung ausgeschieden, was seine Abberufung als Mitglied des Aufsichtsrats durch die Hauptversammlung erfordert.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, das von der Hauptversammlung gewählte Aufsichtsratsmitglied Herr Mike Weidemann gemäß § 103 Abs. 1 AktG mit Wirkung ab Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 27.08.2020 als Mitglied des Aufsichtsrats abzuberufen.

8.

Beschlussfassung über die Neuwahl eines Aufsichtsratsmitglieds

Frau Michaela Michalowitz soll als Nachfolgerin von Herrn Mike Weidemann in den Aufsichtsrat der Gesellschaft gewählt werden.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach den §§ 96 Abs. 1 und 101 Abs. 1 AktG und nach § 7 Abs. 1 S. 1 Nr. 3 des Gesetzes über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer zusammen. Der Aufsichtsrat besteht aus zwanzig Mitgliedern, von denen zehn Mitglieder von der Hauptversammlung als Vertreter der Aktionäre zu wählen sind (§ 8 Abs. 1 der Satzung). Wird ein Aufsichtsratsmitglied anstelle eines ausscheidenden Mitglieds gewählt, so tritt dieses für die Dauer der restlichen Amtszeit an die Stelle des Ausgeschiedenen (§ 8 Abs. 6 Unterabs. 3 S. 1 der Satzung).

Nach § 96 Abs. 2 AktG muss sich der Aufsichtsrat zu mindestens 30 % aus Frauen und zu mindestens 30 % aus Männern zusammensetzen (Mindestanteilsgebot). Das Mindestanteilsgebot ist vom Aufsichtsrat insgesamt zu erfüllen, wenn nicht gemäß § 96 Abs. 2 S. 3 AktG die Seite der Anteilseigner- oder Arbeitnehmervertreter der Gesamterfüllung widerspricht. In Zusammenhang mit dem gegenständlichen Wahlvorschlag an die am 27.08.2020 stattfindende Hauptversammlung hat die Seite der Arbeitnehmervertreter gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden der Gesamterfüllung des Mindestanteilsgebots widersprochen. Der Aufsichtsrat ist damit auf der Seite der Anteilseignervertreter als auch auf der Seite der Arbeitnehmervertreter jeweils mit mindestens drei Frauen und mindestens drei Männern zu besetzen. Der Seite der Anteilseignervertreter und der Seite der Arbeitnehmervertreter gehören aktuell jeweils drei Frauen und sieben Männer an. Die Wahl von Frau Michaela Michalowitz als Nachfolgerin von Herrn Mike Weidemann genügt damit den Anforderungen des Mindestanteilsgebots.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, Frau Michaela Michalowitz, freiberufliche Sozialwissenschaftlerin, wohnhaft in Hannover, mit Wirkung ab Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 27.08.2020 für den Rest der ursprünglichen Amtszeit von Herrn Mike Weidemann, d.h. bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2021 beschließt, zum neuen Aufsichtsratsmitglied zu wählen.

Frau Michaela Michalowitz nimmt keine Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien wahr.

II.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital unserer Gesellschaft zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt EUR 67.490.528,32 Euro (gerundet) und ist eingeteilt in 26.400.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien.

Die Gesamtzahl der Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt 26.400.000. Von diesen 26.400.000 Stimmrechten ruhen derzeit keine Stimmrechte.

III.

Weitere Angaben zur Einberufung

1.

Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten, Übertragung in Bild und Ton

Mit Blick auf die fortdauernde COVID-19-Pandemie wird die ordentliche Hauptversammlung am 27.08.2020 auf Grundlage des COVID-19 Gesetzes als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten mit der Möglichkeit zur Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung und Stimmrechtsausübung im Wege der elektronischen Zuschaltung (Zuschaltung) durchgeführt. Eine Teilnahme im Sinne des § 118 Abs. 1 S. 2 AktG ist nicht vorgesehen.

Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) können daher nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können die gesamte Hauptversammlung jedoch per Bild- und Tonübertragung unter der Internetadresse

https://www.uestra.de/unternehmen/ueber-uns/investor-relations/hauptversammlung-2020/

über den passwortgeschützten Internetservice verfolgen. Den Aktionären, die ihren Anteilsbesitz ordnungsgemäß nachgewiesen haben, wird anstelle der herkömmlichen Eintrittskarte ein HV-Ticket mit weiteren Informationen zur Rechtsausübung zugeschickt. Das HV-Ticket enthält unter anderem die individuellen Zugangsdaten (HV-Ticket-Nummer und Passwort), mit denen die Aktionäre den unter der vorstehend genannten Internetadresse zugänglichen passwortgeschützten Internetservice nutzen können.

2.

Passwortgeschützter Internetservice

Unter der Internetadresse

https://www.uestra.de/unternehmen/ueber-uns/investor-relations/hauptversammlung-2020/

unterhält die Gesellschaft einen passwortgeschützten Internetservice. Über diesen können die Aktionäre, die ihren Anteilsbesitz ordnungsgemäß nachgewiesen haben (und ggf. deren Bevollmächtigte) unter anderem die Hauptversammlung in Bild und Ton verfolgen, ihr Stimmrecht ausüben, Vollmachten erteilen, Fragen einreichen und Widerspruch zu Protokoll erklären. Um den Internetservice nutzen zu können, müssen Sie sich dort mit den individuellen Zugangsdaten (HV-Ticket-Nummer und Passwort), die Sie mit Ihrem HV-Ticket erhalten, anmelden.

Weitere Einzelheiten zum Internetservice und den Anmelde- und Nutzungsbedingungen erhalten die Aktionäre zusammen mit ihrem HV-Ticket bzw. im Internet unter

https://www.uestra.de/unternehmen/ueber-uns/investor-relations/hauptversammlung-2020/

Bitte beachten Sie auch die technischen Hinweise am Ende dieser Einladungsbekanntmachung.

3.

Voraussetzungen für die Zuschaltung zur Hauptversammlung und die Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung im Wege der Zuschaltung über den Internetservice und zur Ausübung des Stimmrechts ist nur berechtigt, wer gegenüber der Gesellschaft seine Berechtigung nachweist (Aktionärsnachweis).

Zum Nachweis dieser Berechtigung ist ein in Textform erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes in deutscher oder englischer Sprache durch das depotführende Institut ausreichend.

Ein solcher Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf

Donnerstag, 06.08.2020, 00:00 Uhr, (Nachweisstichtag)

beziehen und muss der Gesellschaft

bis spätestens Donnerstag, 20.08.2020, 24:00 Uhr,

unter der nachfolgenden Anschrift, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse zugehen:

ÜSTRA Hannoversche Verkehrsbetriebe Aktiengesellschaft
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48, 81241 München, Deutschland
Fax: +49 (0) 89/889 690 633
eMail: anmeldung@better-orange.de

Anderweitig adressierte Nachweise werden nicht berücksichtigt.

Alternativ kann die Berechtigung zur Teilnahme und zur Stimmrechtsausübung auch dadurch nachgewiesen werden, dass die Aktienurkunden

spätestens am Mittwoch, 05.08.2020,

für die Zeit bis mindestens Donnerstag, 06.08.2020, 24:00 Uhr, (Hinterlegungszeitraum) bei der Gesellschaft hinterlegt werden.

Die Hinterlegung muss während der üblichen Geschäftszeiten bei unserem

Stabsbereich Rechts- und Grundsatzangelegenheiten,
Am Hohen Ufer 6, 30159 Hannover, Deutschland

erfolgen.

Hinterlegte Aktien können ab Freitag, 07.08.2020, während der üblichen Geschäftszeiten, dort wieder abgeholt werden.

Die üblichen Geschäftszeiten sind:

*

Montag - Donnerstag:

08:30 - 15:00 Uhr

*

Freitag:

08:30 - 13:00 Uhr

Für die Zuschaltung zur virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts gilt als Aktionär nur derjenige, der den Anteilsbesitz ordnungsgemäß nach einer der beiden vorstehenden Varianten nachweist.

Die Berechtigung zur Zuschaltung zur virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung von Aktionärsrechten sowie der Umfang des Stimmrechts richten sich ausschließlich nach dem ordnungsgemäß nachgewiesenen Anteilsbesitz. Mit dem Nachweisstichtag bzw. dem Hinterlegungszeitraum ist keine Sperre für die Veräußerung von Aktien verbunden. Auch bei vollständiger oder teilweiser Veräußerung von Aktien nach dem Nachweisstichtag oder nach dem Hinterlegungszeitraum ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der ordnungsgemäß nachgewiesene Anteilsbesitz maßgebend. Personen, die zum Nachweisstichtag bzw. während des Hinterlegungszeitraums keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind an der virtuellen Versammlung weder teilnahmeberechtigt (durch Zuschaltung) noch stimmberechtigt, es sei denn, sie haben sich insoweit bevollmächtigen lassen oder sind hierzu ermächtigt.

Nach Zugang eines ordnungsgemäßen Nachweises des Anteilsbesitzes nach einer der beiden vorstehenden Varianten werden den Aktionären anstelle der üblichen Eintrittskarte HV-Tickets einschließlich Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.uestra.de/unternehmen/ueber-uns/investor-relations/hauptversammlung-2020/

übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der HV-Tickets sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Erbringung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes gegenüber der Gesellschaft Sorge zu tragen.

4.

Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl

Aktionäre, die ihren Anteilsbesitz ordnungsgemäß nachgewiesen haben, können ihre Stimmen im Wege elektronischer Kommunikation abgeben (Briefwahl).

Vor und während der Hauptversammlung steht Ihnen für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der (elektronischen) Briefwahl der unter der Internetadresse

https://www.uestra.de/unternehmen/ueber-uns/investor-relations/hauptversammlung-2020/

erreichbare passwortgeschützte Internetservice der Gesellschaft zur Verfügung. Die elektronische Briefwahl über den Internetservice ist bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung möglich. Es wird darauf hingewiesen, dass andere Kommunikationswege für die Briefwahl nicht zur Verfügung stehen.

Über den Internetservice können Sie auch während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmung etwaige zuvor im Wege der Briefwahl erfolgte Stimmabgaben ändern oder widerrufen.

Wird bei der Briefwahl zu einem Tagesordnungspunkt keine ausdrückliche Stimme abgegeben, so wird dies für diesen Tagesordnungspunkt als Enthaltung gewertet.

Die Abgabe von Stimmen durch Briefwahl ist auf die Abstimmung über die in der Einberufung zur virtuellen Hauptversammlung bekanntgemachten Beschlussvorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat und auf mit einer etwaigen Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG bekanntgemachte Beschlussvorschläge von Aktionären beschränkt.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

5.

Ausübung des Stimmrechts durch Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Als Service bieten wir unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zur Ausübung ihres Stimmrechts auf der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Auch in diesem Fall ist ein ordnungsgemäßer Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen zu den einzelnen Tagesordnungspunkten für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Ohne solche ausdrücklichen Weisungen werden die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nicht ausüben.

Die Erteilung der Vollmacht, die Erteilung von Weisungen und deren Änderung sowie der Widerruf der Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter bedürfen der Textform (§ 126b BGB); sie sind nur auf den nachfolgend beschriebenen Wegen möglich:

Im Vorfeld der Hauptversammlung ist die Erteilung einer Vollmacht mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter mittels des Vollmachts- und Weisungsformulars möglich, das die Aktionäre zusammen mit dem HV-Ticket zur Hauptversammlung erhalten. Das entsprechende Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.uestra.de/unternehmen/ueber-uns/investor-relations/hauptversammlung-2020/

zum Download bereit.

Die mittels Vollmachts- und Weisungsformular vorgenommene Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter und Erteilung von Weisungen an sie bereits im Vorfeld der Hauptversammlung sollen aus organisatorischen Gründen der Gesellschaft bis 26.08.2020, 24.00 Uhr (Zeitpunkt des Eingangs), zugehen. Die Bevollmächtigung und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter mittels Vollmachts- und Weisungsformular sind ausschließlich an folgende Anschrift, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse zu richten:

ÜSTRA Hannoversche Verkehrsbetriebe Aktiengesellschaft
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48, 81241 München, Deutschland
Fax: +49 (0)89/889 690 655
eMail: uestra@better-orange.de

Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können auch elektronisch über den Internetservice der Gesellschaft bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung erteilt, geändert oder widerrufen werden. Nähere Einzelheiten zum passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft erhalten die Aktionäre im Internet unter

https://www.uestra.de/unternehmen/ueber-uns/investor-relations/hauptversammlung-2020/

Soweit neben Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter für ein und denselben Aktienbestand auch Briefwahlstimmen vorliegen, werden stets die Briefwahlstimmen als vorrangig angesehen; die Stimmrechtsvertreter werden insoweit von einer ihnen erteilten Vollmacht keinen Gebrauch machen und die betreffenden Aktien nicht vertreten.

Weitere Hinweise zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind auf dem HV-Ticket enthalten, welches die Aktionäre, die ihren Anteilsbesitz ordnungsgemäß nachgewiesen haben, zugesandt bekommen. Entsprechende Informationen sind auch im Internet unter

https://www.uestra.de/unternehmen/ueber-uns/investor-relations/hauptversammlung-2020/

einsehbar.

6.

Bevollmächtigung Dritter zur Ausübung des Stimmrechts und sonstiger Rechte

Aktionäre können ihr Stimmrecht und sonstige Rechte nach entsprechender Vollmachtserteilung durch Bevollmächtigte, zum Beispiel durch Intermediäre, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder einen sonstigen bevollmächtigten Dritten, ausüben lassen. Auch in diesen Fällen ist ein ordnungsgemäßer Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Bevollmächtigte Dritte können das Stimmrecht ihrerseits durch Briefwahl oder Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben (siehe oben). Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 S. 2 AktG eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen gemäß § 134 Abs. 3 S. 3 AktG der Textform (§ 126b BGB), wenn keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt wird. Wir weisen darauf hin, dass bei einer Bevollmächtigung zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG (Vollmachtserteilung an Intermediäre, Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen, oder sonstige geschäftsmäßig Handelnde) in der Regel Besonderheiten zu beachten sind. Aktionäre, die eine Vollmacht zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG erteilen wollen, werden gebeten, etwaige Besonderheiten der Vollmachtserteilung bei den jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen und sich mit diesen abzustimmen.

Die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte den Nachweis (z. B. die Vollmacht im Original oder in Kopie) an die folgende Anschrift, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse übermittelt:

ÜSTRA Hannoversche Verkehrsbetriebe Aktiengesellschaft
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48, 81241 München, Deutschland
Fax: +49 (0)89/889 690 655
eMail: uestra@better-orange.de

Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll, ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar der Gesellschaft gegenüber erklärt werden.

Erfolgt die Erteilung oder der Nachweis einer Vollmacht oder deren Widerruf durch eine Erklärung gegenüber der Gesellschaft auf dem Postweg, per E-Mail oder per Fax, so muss diese aus organisatorischen Gründen der Gesellschaft bis zum 26.08.2020, 24.00 Uhr (Zeitpunkt des Eingangs), zugehen.

Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen wollen, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereitstellt. Es wird den Aktionären, die ihren Anteilsbesitz ordnungsgemäß nachgewiesen haben, zusammen mit dem HV-Ticket zugesandt und kann auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.uestra.de/unternehmen/ueber-uns/investor-relations/hauptversammlung-2020/

heruntergeladen werden.

Vollmachten können bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung auch elektronisch über den passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft erteilt bzw. widerrufen werden. Nähere Einzelheiten zum Internetservice der Gesellschaft erhalten die Aktionäre im Internet unter

https://www.uestra.de/unternehmen/ueber-uns/investor-relations/hauptversammlung-2020/

Die Rechtsausübung durch einen Bevollmächtigten sowie die Zuschaltung über den Internetservice setzen voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die mit dem HV-Ticket versandten individuellen Zugangsdaten (HV-Ticket-Nummer und Passwort) erhält. Auch in diesem Fall ist der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft erforderlich. Der Nachweis der Bevollmächtigung ist auf den oben beschriebenen Wegen an die Gesellschaft zu übermitteln.

Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern und sonstigen Intermediären oder gemäß § 135 AktG gleichgestellten Personen, die eine Mehrzahl von Aktionären vertreten, wird empfohlen sich im Vorfeld der Hauptversammlung hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts unter nachfolgender Anschrift, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse zu melden:

ÜSTRA Hannoversche Verkehrsbetriebe Aktiengesellschaft
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48, 81241 München, Deutschland
Fax: +49 (0)89/889 690 655
eMail: uestra@better-orange.de

Weitere Hinweise zur Vollmachtserteilung an Dritte sind auf dem HV-Ticket, welches die Aktionäre, die ihren Anteilsbesitz ordnungsgemäß nachgewiesen haben, zugesandt bekommen, enthalten.

7.

Fragemöglichkeit der Aktionäre

Aktionäre, die ihren Anteilsbesitz ordnungsgemäß nachgewiesen haben, haben die Möglichkeit, im Wege der elektronischen Kommunikation Fragen zu stellen (vgl. § 1 Abs. 2 S. 1 Nr. 3 COVID-19 Gesetz). Etwaige Fragen sind bis spätestens zwei Tage vor der Hauptversammlung, d.h.

bis zum Ablauf des 25.08.2020, 24.00 Uhr (eingehend),

über den unter der Internetadresse

https://www.uestra.de/unternehmen/ueber-uns/investor-relations/hauptversammlung-2020/

zugänglichen Internetservice der Gesellschaft einzureichen. Eine Einreichung von Fragen auf einem anderen Übermittlungsweg ist nicht möglich.

Nach Ablauf der vorstehend genannten Frist können Fragen nicht mehr eingereicht werden. Wir weisen darauf hin, dass im Rahmen der Beantwortung von Fragen gegebenenfalls auch der Name des die Frage übermittelnden Aktionärs genannt wird. Bitte beachten Sie dazu noch die weitergehenden Erläuterungen zu den Aktionärsrechten und zum Datenschutz weiter unten in dieser Einladungsbekanntmachung.

8.

Erklärung von Widersprüchen zu Protokoll

Aktionäre, die ihren Anteilsbesitz ordnungsgemäß nachgewiesen haben und die ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Kommunikation oder über Vollmachtserteilung ausgeübt haben, können vom Beginn der Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter über den unter der Internetadresse

https://www.uestra.de/unternehmen/ueber-uns/investor-relations/hauptversammlung-2020/

zugänglichen Internetservice der Gesellschaft auf elektronischem Wege Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll des Notars erklären.

IV.

Rechte der Aktionäre

Den Aktionären stehen im Vorfeld und während der Hauptversammlung unter anderem die folgenden Rechte zu. Weitere Erläuterungen hierzu finden sich unter der Internetadresse

https://www.uestra.de/unternehmen/ueber-uns/investor-relations/hauptversammlung-2020/

1.

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung

Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens 5 % des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen, können verlangen, dass weitere Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden (§ 122 Abs. 2 AktG). Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens Montag, 27.07.2020, 24:00 Uhr, zugehen. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten.

Etwaige Ergänzungsverlangen sind ausschließlich an die nachfolgende Anschrift zu übermitteln:

ÜSTRA Hannoversche Verkehrsbetriebe Aktiengesellschaft
z.Hd. des Vorstands
Am Hohen Ufer 6
30159 Hannover, Deutschland

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden, sofern sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden, unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht sowie solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Außerdem werden sie unter

https://www.uestra.de/unternehmen/ueber-uns/investor-relations/hauptversammlung-2020/

bekannt gemacht und dadurch allen Aktionären mitgeteilt.

2.

Gegenanträge und Wahlvorschläge

Die Rechte der Aktionäre, Anträge und Wahlvorschläge zu Punkten der Tagesordnung sowie zur Geschäftsordnung einer virtuellen Hauptversammlung zu stellen, sind nach der gesetzlichen Konzeption des COVID-19 Gesetzes ausgeschlossen. Gleichwohl wird den Aktionären die Möglichkeit eingeräumt, in entsprechender Anwendung der §§ 126, 127 AktG Gegenanträge gegen die Vorschläge von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge im Vorfeld der Hauptversammlung zu übermitteln.

Die Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich an die nachfolgende Anschrift, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse zu richten:

ÜSTRA Hannoversche Verkehrsbetriebe Aktiengesellschaft
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48, 81241 München, Deutschland
Fax: +49 (0) 89/889 690 655
eMail: gegenantraege@better-orange.de

Anderweitig adressierte Gegenanträge oder Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Gegenanträge oder Wahlvorschläge, die der Gesellschaft unter der genannten Adresse mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens Mittwoch, 12.08.2020, 24:00 Uhr, zugegangen sind, werden einschließlich einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.uestra.de/unternehmen/ueber-uns/investor-relations/hauptversammlung-2020/

zugänglich gemacht, es sei denn, der Gegenantrag oder Wahlvorschlag muss auf Grund von § 126 Abs. 2 AktG nicht zugänglich gemacht werden oder enthält nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Kandidaten, bei juristischen Personen die Firma und den Sitz. Die Begründung eines Gegenantrags muss nicht zugänglich gemacht werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Entsprechende Gegenanträge und Wahlvorschläge werden in der Hauptversammlung allerdings in Übereinstimmung mit der Konzeption des COVID-19 Gesetzes nicht zur Abstimmung gestellt und auch nicht anderweitig behandelt.

3.

Fragemöglichkeit der Aktionäre im Wege der elektronischen Kommunikation

Abweichend von § 131 AktG haben Aktionäre in der virtuellen Hauptversammlung kein Auskunftsrecht. Den Aktionären wird jedoch nach Maßgabe von § 1 Abs. 2 S. 1 Nr. 3 und S. 2 COVID-19 Gesetz eine Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt.

Der Vorstand hat vorgegeben, dass Fragen bis spätestens zum Ablauf des zweiten Tages vor der Hauptversammlung im Wege der elektronischen Kommunikation einzureichen sind. Der Vorstand wird nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen entscheiden, welche Fragen er wie beantwortet.

Aktionäre, die den Nachweis ihres Anteilsbesitzes ordnungsgemäß erbracht haben, können Ihre Fragen bis 25.08.2020, 24:00 Uhr (Zugang), der Gesellschaft ausschließlich im Wege der elektronischen Kommunikation über den passwortgeschützten Internetservice unter

https://www.uestra.de/unternehmen/ueber-uns/investor-relations/hauptversammlung-2020/

übermitteln.

Wir weisen darauf hin, dass im Rahmen der Beantwortung von Fragen gegebenenfalls auch der Name des die Frage übermittelnden Aktionärs genannt wird. Bitte beachten Sie auch, dass Fragen nicht über die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter gestellt werden können.

4.

Möglichkeit des Widerspruchs gegen Beschlüsse der Hauptversammlung

Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten, die das Stimmrecht im Wege der Briefwahl oder durch Vollmacht und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausgeübt haben, haben die Möglichkeit, unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung gemäß § 1 Abs. 2 Nr. 4 COVID-19 Gesetz gegen Beschlüsse der Hauptversammlung Widerspruch zur Niederschrift zu erklären. Der Widerspruch kann ausschließlich auf elektronischem Wege über den auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.uestra.de/unternehmen/ueber-uns/investor-relations/hauptversammlung-2020/

zugänglichen passwortgeschützten Internetservice ab der Eröffnung der virtuellen Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter erklärt werden.

V.

Informationen und Unterlagen auf der Internetseite der Gesellschaft

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen einschließlich der unter Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen, die nach § 124 a AktG erforderlichen Informationen und weitere Erläuterungen zu den Aktionärsrechten vor und während der Hauptversammlung sind ab der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.uestra.de/unternehmen/ueber-uns/investor-relations/hauptversammlung-2020/

abrufbar. Die zugänglich zu machenden Unterlagen werden auch während der virtuellen Hauptversammlung unter der vorstehend genannten Internetadresse zugänglich sein.

Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter derselben Internetadresse bekannt gegeben.

VI.

Hinweise zum Datenschutz

Wenn Sie Ihre Berechtigung zur Zuschaltung zur Hauptversammlung und zur Stimmrechtsausübung nachweisen oder eine Stimmrechtsvollmacht erteilen oder sich über den Internetservice zur Hauptversammlung zuschalten oder über den Internetservice ihre Rechte ausüben, erheben wir personenbezogene Daten über Sie und/oder über Ihren Bevollmächtigten. Dies geschieht, um Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung zu ermöglichen.

Die Gesellschaft verarbeitet Ihre Daten als Verantwortlicher unter Beachtung der Bestimmungen der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze. Einzelheiten zum Umgang mit Ihren personenbezogenen Daten und zu Ihren Rechten gemäß DSGVO finden Sie auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.uestra.de/unternehmen/ueber-uns/investor-relations/hauptversammlung-2020/

VII.

Technische Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung

Für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung sowie zur Nutzung des Internetservice und zur Ausübung von Aktionärsrechten benötigen Sie eine Internetverbindung und ein internetfähiges Endgerät. Um die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung optimal wiedergeben zu können, wird eine stabile Internetverbindung mit einer ausreichenden Übertragungsgeschwindigkeit empfohlen.

Nutzen Sie zum Empfang der Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung einen Computer, benötigen Sie einen Browser und Lautsprecher oder Kopfhörer.

Für den Zugang zum passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft benötigen Sie Ihre individuellen Zugangsdaten (HV-Ticket-Nummer und Passwort), die Sie mit dem HV-Ticket erhalten. Mit diesen Zugangsdaten können Sie sich zum Internetservice auf der Anmeldeseite anmelden.

Um das Risiko von Einschränkungen bei der Ausübung von Aktionärsrechten durch technische Probleme während der virtuellen Hauptversammlung zu vermeiden, wird empfohlen - soweit möglich - die Aktionärsrechte (insbesondere das Stimmrecht) bereits vor Beginn der Hauptversammlung auszuüben.

Weitere Einzelheiten zum Internetservice und den Anmelde- und Nutzungsbedingungen erhalten die Aktionäre zusammen mit dem HV-Ticket bzw. im Internet unter

http://www.uestra.de/unternehmen/ueber-uns/investor-relations/hauptversammlung-2020/

VIII.

Hinweis zur Verfügbarkeit der Bild- und Tonübertragung

Die Aktionäre, die ihren Anteilsbesitz ordnungsgemäß nachgewiesen haben, können über den Internetservice die Hauptversammlung am 27.08.2020 ab 11.00 Uhr in voller Länge live in Bild und Ton verfolgen. Die Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung und die Verfügbarkeit des Internetservice kann nach dem heutigen Stand der Technik aufgrund von Einschränkungen der Verfügbarkeit des Telekommunikationsnetzes und der Einschränkung von Internetdienstleistungen von Drittanbietern Schwankungen unterliegen, auf welche die Gesellschaft keinen Einfluss hat. Die Gesellschaft kann daher keine Gewährleistungen und Haftung für die Funktionsfähigkeit und ständige Verfügbarkeit der in Anspruch genommenen Internetdienste, der in Anspruch genommenen Netzelemente Dritter, der Bild- und Tonübertragung sowie den Zugang zum Internetservice und dessen generelle Verfügbarkeit übernehmen. Die Gesellschaft übernimmt auch keine Verantwortung für Fehler und Mängel der für den Online-Service eingesetzten Hard- und Software einschließlich solcher der eingesetzten Dienstleistungsunternehmen, soweit nicht Vorsatz vorliegt. Die Gesellschaft empfiehlt aus diesem Grund, frühzeitig von den oben genannten Möglichkeiten zur Rechtsausübung, insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts, Gebrauch zu machen. Sofern es Datenschutz- oder Sicherheitserwägungen zwingend erfordern, muss sich der Versammlungsleiter der Hauptversammlung vorbehalten, die virtuelle Hauptversammlung zu unterbrechen oder ganz einzustellen.

Hannover, im Juli 2020

ÜSTRA Hannoversche Verkehrsbetriebe Aktiengesellschaft

Der Vorstand

01.07.2020 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
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DGAP News-Service

1083667 01.07.2020