EQS-HV: ÜSTRA Hannoversche Verkehrsbetriebe Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 29.08.2024 in Hannover mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

EQS-News: ÜSTRA Hannoversche Verkehrsbetriebe Aktiengesellschaft

/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

ÜSTRA Hannoversche Verkehrsbetriebe Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 29.08.2024 in Hannover mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

19.07.2024 / 15:05 CET/CEST

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
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Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

ÜSTRA Hannoversche Verkehrsbetriebe Aktiengesellschaft Hannover ISIN: DE 000 825 0002
WKN: 825 000

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2024 Wir laden unsere Aktionäre hiermit zu unserer 130. ordentlichen Hauptversammlung ein, die am Donnerstag, 29.08.2024, um 11:00 Uhr im Vortragssaal der ÜSTRA,
Goethestraße 19, 30169 Hannover,

stattfinden wird.

I.

Tagesordnung

1.

Vorlage

•

des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2023,

•

des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2023,

•

des Lageberichts und des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2023 (01.01.2023 bis 31.12.2023) jeweils einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289a, § 315a HGB sowie

•

des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2023

2.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

4.

Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024 (01.01.2024 bis 31.12.2024)

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Finanz- und Prüfungsausschusses vor, die KPMG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft AG, Niederlassung Hannover, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 zu wählen.

Der Finanz- und Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.

5.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts

Aufsichtsrat und Vorstand haben gemäß § 162 AktG für das Geschäftsjahr 2023 einen Vergütungsbericht erstellt. Der Vergütungsbericht wurde nach § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen.

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 ist in Ziffer II. (Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023) wiedergegeben.

6.

Beschlussfassung über die Entlastung ehemaliger Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017

Auf Vorschlag des Aufsichtsrats und des Vorstands hatte die Hauptversammlung der Gesellschaft am 16.08.2018, 29.08.2019, 27.08.2020, 15.07.2021, 25.08.2022 und 31.08.2023 die Beschlussfassung über die Entlastung der im Dezember 2017 ausgeschiedenen Vorstandsmitglieder Herrn André Neiß und Herrn Wilhelm Lindenberg für das Geschäftsjahr 2017 jeweils vertagt. Die Vertagung erfolgte vor dem Hintergrund, dass der Aufsichtsrat eine Prüfung in Auftrag gegeben hatte, ob sich die ehemaligen Mitglieder des Vorstands während ihrer Amtszeit möglicherweise pflichtwidrig verhalten haben und dieses Verhalten zu einem Schaden der Gesellschaft geführt hat. Gegenwärtig führen die Parteien vor diesem Hintergrund einen Rechtsstreit vor dem Landgericht Hannover. Die Beschlussfassung über die Entlastung der vorgenannten ehemaligen Vorstandsmitglieder soll daher nochmals vertagt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Entlastung der aus dem Vorstand im Dezember 2017 ausgeschiedenen Mitglieder, namentlich Herrn André Neiß und Herrn Wilhelm Lindenberg, für das Geschäftsjahr 2017 bis zur ordentlichen Hauptversammlung für das Geschäftsjahr 2024 zu vertagen.

7.

Beschlussfassung über die Änderung der Satzung

Durch das Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (Zukunftsfinanzierungsgesetz - ZuFinG) vom 11. Dezember 2023 wurde § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG neu gefasst. Nach neuer Rechtslage hat sich der Nachweis des Anteilsbesitzes nach § 67c Abs. 3 bei börsennotierten Gesellschaften auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Versammlung zu beziehen und nicht mehr auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung. Die Satzung soll an die geänderte Rechtslage angepasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

§ 14 Abs. 1 Satz 5 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

„Der Nachweis hat sich auf den Geschäftsschluss des zweiundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen und muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse spätestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen, wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs des Nachweises nicht mitzurechnen sind.“

Im Übrigen bleibt § 14 Abs. 1 der Satzung unverändert.

Die derzeit gültige Satzung ist über unsere Internetseite unter

https://www.uestra.de/unternehmen/uestra/investor-relations/corporate-governance/

zugänglich. Sie wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

8.

Beschlussfassung über die Neuwahl von zwei Aufsichtsratsmitgliedern

a)

Frau Dr. Elisabeth Clausen-Muradian hat mit Schreiben vom 08.04.2024 ihr Aufsichtsratsmandat bei der Gesellschaft mit Wirkung zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 29.08.2024 niedergelegt.

Herr Malte Lohmann soll als Nachfolger von Frau Clausen-Muradian in den Aufsichtsrat der Gesellschaft gewählt werden.

Der Aufsichtsrat setzt sich nach den §§ 96 Abs. 1 und 101 Abs. 1 AktG und nach § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 des Gesetzes über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer zusammen. Der Aufsichtsrat besteht aus 20 Mitgliedern, von denen 10 Mitglieder von der Hauptversammlung als Vertreter der Aktionäre zu wählen sind (§ 8 Abs. 1 der Satzung). Wird ein Aufsichtsratsmitglied anstelle eines ausscheidenden Mitglieds gewählt, so tritt dieses für die Dauer der restlichen Amtszeit an die Stelle der ausgeschiedenen Person (§ 8 Abs. 6 Unterabsatz. 3 Satz 1 der Satzung).

Nach § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG muss sich der Aufsichtsrat zu mindestens 30 % aus Frauen und zu mindestens 30 % aus Männern zusammensetzen (Mindestanteilsgebot). Das Mindestanteilsgebot ist vom Aufsichtsrat insgesamt zu erfüllen, wenn nicht gemäß § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG die Seite der Anteilseigner- oder Arbeitnehmervertreter der Gesamterfüllung widerspricht.

Die Seite der Arbeitnehmervertreter hat gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden der Gesamterfüllung des Mindestanteilsgebots widersprochen. Der Aufsichtsrat ist damit sowohl auf der Seite der Anteilseignervertreter als auch auf der Seite der Arbeitnehmervertreter jeweils mit mindestens drei Frauen und mindestens drei Männern zu besetzen.

Der Seite der Anteilseignervertreter gehören aktuell vier Frauen und sechs Männer an. Die Wahl von Herrn Lohmann als Nachfolger von Frau Clausen-Muradian genügt damit den Anforderungen des Mindestanteilsgebots.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Malte Lohmann, Verwaltungsmitarbeiter der Landeshauptstadt Hannover, wohnhaft in Hannover, mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 29.08.2024 für den Rest der ursprünglichen Amtszeit von Frau Dr. Elisabeth Clausen-Muradian, d.h. bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2026 beschließt, zum Aufsichtsratsmitglied der Gesellschaft zu wählen.

Herr Malte Lohmann nimmt keine Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien war und hat gegenüber der Gesellschaft für den Fall seiner Wahl erklärt, dass er die Wahl annehmen wird und in Bezug auf seine Person keine Bestellungshindernisse im Sinne von § 100 AktG vorliegen.

b)

Frau Silke Gardlo hat mit Schreiben vom 27.05.2024 ihr Aufsichtsratsmandat bei der Gesellschaft mit Wirkung zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 29.08.2024 niedergelegt.

Frau Regina Hogrefe soll als Nachfolgerin von Frau Gardlo in den Aufsichtsrat der Gesellschaft gewählt werden.

Der Aufsichtsrat setzt sich nach den §§ 96 Abs. 1 und 101 Abs. 1 AktG und nach § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 des Gesetzes über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer zusammen. Der Aufsichtsrat besteht aus 20 Mitgliedern, von denen 10 Mitglieder von der Hauptversammlung als Vertreter der Aktionäre zu wählen sind (§ 8 Abs. 1 der Satzung). Wird ein Aufsichtsratsmitglied anstelle eines ausscheidenden Mitglieds gewählt, so tritt dieses für die Dauer der restlichen Amtszeit an die Stelle der ausgeschiedenen Person (§ 8 Abs. 6 Unterabsatz. 3 Satz1 der Satzung).

Nach § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG muss sich der Aufsichtsrat zu mindestens 30 % aus Frauen und zu mindestens 30 % aus Männern zusammensetzen (Mindestanteilsgebot). Das Mindestanteilsgebot ist vom Aufsichtsrat insgesamt zu erfüllen, wenn nicht gemäß § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG die Seite der Anteilseigner- oder Arbeitnehmervertreter der Gesamterfüllung widerspricht.

Die Seite der Arbeitnehmervertreter hat gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden der Gesamterfüllung des Mindestanteilsgebots widersprochen. Der Aufsichtsrat ist damit sowohl auf der Seite der Anteilseignervertreter als auch auf der Seite der Arbeitnehmervertreter jeweils mit mindestens drei Frauen und mindestens drei Männern zu besetzen.

Der Seite der Anteilseignervertreter gehören aktuell vier Frauen und sechs Männer an. Die Wahl von Frau Hogrefe als Nachfolgerin von Frau Gardlo genügt damit den Anforderungen des Mindestanteilsgebots.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, Frau Regina Hogrefe, selbstständige Dipl.-Kauffrau (FH), wohnhaft in Hannover, mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 29.08.2024 für den Rest der ursprünglichen Amtszeit von Frau Gardlo, d.h. bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2026 beschließt, zum Aufsichtsratsmitglied der Gesellschaft zu wählen.

Frau Hogrefe ist Mitglied im Aufsichtsrat der Abfallentsorgungsgesellschaft Region Hannover mbH, der hannoverimpuls GmbH, der steuern lenken bauen Projektsteuerung Region Hannover GmbH sowie des Beirats der Hannover Marketing und Tourismus GmbH und hat gegenüber der Gesellschaft für den Fall ihrer Wahl erklärt, dass sie die Wahl annehmen wird und in Bezug auf ihre Person keine Bestellungshindernisse im Sinne von § 100 AktG vorliegen.

II.

Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023

Nachfolgend ist der von Vorstand und Aufsichtsrat erstellte Vergütungsbericht der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2023 nebst Prüfungsvermerk wiedergegeben:

Vergütungsbericht 2023

Der Bericht wurde vom Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft im Einklang mit den Anforderungen des § 162 Aktiengesetz (AktG) sowie den Rechnungslegungsvorschriften (HGB, IFRS) erstellt und wird gemäß § 120a Abs. 4 AktG der nächsten ordentlichen Hauptversammlung am 29. August 2024 zur Billigung vorgelegt. Der Vergütungsbericht gibt Auskunft über die im Geschäftsjahr 2023 den aktiven und früheren Mitgliedern des Vorstands und Aufsichtsrats der ÜSTRA Hannoversche Verkehrsbetriebe Aktiengesellschaft (nachfolgend „ÜSTRA“) geschuldete und gewährte sowie für das Geschäftsjahr 2023 zugesagte Vergütung. Die Vergütung für die Vorstandstätigkeit im Geschäftsjahr 2023 beruht auf dem aktuellen Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der ÜSTRA (nachfolgend „Vergütungssystem Vorstand“), welches gemäß § 87a Abs. 1 AktG entwickelt und von der ordentlichen Hauptversammlung am 15.07.2021 bei 26.287.323 gültig abgegebenen Stimmen (99,57% des Grundkapitals) mit einer Mehrheit von 99,90 % gebilligt wurde. Die Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats (nachfolgend „Vergütungssystem Aufsichtsrat“) wurde in derselben Hauptversammlung bei 26.287.323 gültig abgegebenen Stimmen (99,57% des Grundkapitals) mit einer Mehrheit von 99,92% der abgegebenen Stimmen gemäß § 113 Abs. 3 AktG bestätigt. Das Vergütungssystem Vorstand fand im Geschäftsjahr 2023 für alle aktiven Vorstandsmitglieder Anwendung; das Vergütungssystem Aufsichtsrat auf alle aktiven Aufsichtsratsmitglieder. Eine vollständige Beschreibung der Vergütungssysteme ist unter

https://www.uestra.de/unternehmen/uestra/investor-relations/corporate-governance/

öffentlich zugängig.

I. Vergütung der Mitglieder des Vorstands

1. Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2023 im Überblick

Das Vergütungssystem Vorstand ist ein wesentlicher Baustein für die zielgerichtete strategische Ausrichtung der ÜSTRA. Das Vergütungssystem zielt darauf ab, die Vorstandsmitglieder entsprechend ihrem Aufgaben- und Verantwortungsbereich angemessen zu vergüten und die Leistung eines jeden Vorstandsmitglieds sowie den Erfolg des Unternehmens unmittelbar zu berücksichtigen. Die Struktur des Vergütungssystems für den Vorstand ist darauf ausgerichtet, einen Beitrag zur Umsetzung der auf Nachhaltigkeit und Langfristigkeit angelegten Unternehmensführung zu leisten. Deshalb berücksichtigt das Vergütungssystem neben finanziellen Leistungskriterien auch nicht-finanzielle Nachhaltigkeitskriterien.

Die ÜSTRA ist ein börsennotiertes Verkehrsunternehmen und betreibt mit ihren Stadtbussen und Stadtbahnen im Auftrag der Region Hannover auf Grundlage eines öffentlichen Dienstleistungsauftrages (ÖDA) im Sinne der VO (EG) 1370/2007 das Stadtbus- und Stadtbahnliniennetz im Verkehrsverbund Großraumverkehr Hannover (GVH). Die ÜSTRA ist Partner im GVH und als Mobilitätsdienstleister mit über 170 Millionen Fahrgästen im Jahr ein leistungsstarker und umweltfreundlicher Partner für die effiziente und klimaschonende öffentliche Mobilität. Zur langfristigen Unternehmenssicherung hat die ÜSTRA im Mai 2008 einen Partnerschaftsvertrag mit der Region Hannover als Mehrheitsgesellschafter des GVH, dem Betriebsrat sowie der Vereinten Dienstleistungsgewerkschaft (ver.di) abgeschlossen. Der Partnerschaftsvertrag und der öffentliche Dienstleistungsauftrag (ÖDA)] stellen den normativen Rahmen zur Umsetzung und Weiterführung der Unternehmensstrategie dar.

Die ÜSTRA verfolgt das langfristige Ziel, ihre Stellung als nachhaltig wirtschaftendes Unternehmen, kundenorientierte Dienstleisterin, attraktive Arbeitgeberin, innovatives Unternehmen und Kompetenzträgerin im Nahverkehr weiter zu festigen. Als öffentliches Verkehrsunternehmen ist die ÜSTRA den Grundsätzen der Wirtschaftlichkeit verpflichtet und verankert die soziale, wirtschaftliche und ökologische Verträglichkeit in ihren Aktivitäten. Die Vorstandsvergütung der ÜSTRA dient der nachhaltigen Incentivierung der Vorstandsmitglieder unter Berücksichtigung dieser strategischen Handlungsfelder für eine zukunftsorientierte Unternehmensentwicklung und zur Schärfung des Unternehmensprofils in der Region Hannover.

Entsprechend basiert das Vergütungssystem für den Vorstand der ÜSTRA auf folgenden Leitlinien:

•

Eine transparente, nachvollziehbare und am nachhaltigen Erfolg des Gesamtunternehmens orientierte Vergütung leistet einen wesentlichen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie.

•

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder steht in einem angemessenen Verhältnis zu Aufgabenspektrum und Leistung des jeweiligen Vorstandsmitglieds. Variable Vergütungsbestandteile werden von der Erreichung ambitionierter, aber realistischer Zielsetzungen abhängig gemacht und wesentliche Zielverfehlungen führen zu einer spürbaren Verringerung der Vergütung.

•

Das Vergütungssystem leistet einen wichtigen Beitrag, um die Interessen der Aktionäre, Kunden, Mitarbeiter und weiteren Stakeholder zu verknüpfen.

•

Das Zielvereinbarungssystem für den Vorstand nach dem Prinzip “Management by Objectives“ soll eine enge Verzahnung mit den strategischen Handlungsfeldern der ÜSTRA sicherstellen sowie die Einhaltung der im Partnerschaftsvertrag und öffentlichen Dienstleistungsauftrag (ÖDA) definierten Ziel- bzw. Sollgrößen gewährleisten.

•

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder ist sowohl in ihrer Höhe als auch in ihrer Struktur marktüblich und trägt der Größe, der Komplexität sowie der wirtschaftlichen Lage des Unternehmens Rechnung.

Die nachfolgende Tabelle gibt einen Gesamtüberblick über die Bestandteile des für das Geschäftsjahr 2023 geltenden Vergütungssystem Vorstand:

2. Zielvereinbarung und Zielerreichung 2022 (fällig in 2023)

Der Zielerreichungsgrad des Gesamtvorstands und damit auch der individuelle Zielerreichungsgrad der Vorstandsmitglieder wurde vom Aufsichtsrat mit 107,5 % festgestellt.

3. Höhe der Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2023

a. Vergütung der im Geschäftsjahr aktiven Mitglieder des Vorstands

Die nachfolgende Tabelle zeigt die den aktiven Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2023 und 2022 gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 S. 1 AktG.

Mitglieder des Vorstands

Feste Vergütung

Variable Vergütung

Gesamtvergütung

Grundvergütung

Nebenleistungen

Zuschuss Altersvorsorge

Summe

Tantieme2

Elke Maria van Zadel
(Vorstandsvorsitzende)

2023 in TEUR

270

5

30

305

682

373

2023 in %1

72,4

1,3

8,1

81,8

18,2

100,0

2022 in TEUR

270

4

30

304

542

358

2022 in %1

75,4

1,1

8,4

84,9

15,1

100,0

Denise Hain

2023 in TEUR

235

6

30

271

60 2

331

2023 in %1

71,0

1,8

9,1

81,9

18,1

100,0

2022 in TEUR

235

1

30

266

492

315

2022 in %1

74,6

0,3

9,5

84,4

15,6

100,0

Regina Oelfke

2023 in TEUR

235

2

30

267

56

323

2023 in %1

72,8

0,6

9,3

82,7

17,3

100,0

2022 in TEUR

235

3

30

268

29

297

2022 in %1

79,1

1

10,1

90,2

9,8

100,0

1 Die hier angegebenen relativen Anteile beziehen sich auf die in der Tabelle dargestellte Gesamtvergütung.
2 Die variable Tantieme wird bei der Gesellschaft auch als sogenannte Jahresabschlussvergütung bezeichnet.

b. Vergütung ehemaliger Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2023 (in TEUR)

Früheren Vorstandsmitgliedern wurde im Geschäftsjahr 2023 keine Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 S. 1 AktG gewährt und geschuldet.

4. Pensionsverpflichtungen im Geschäftsjahr 2023

Für das ordentliche Vorstandsmitglied Denise Hain bestehen aus Vorbeschäftigung Pensionsverpflichtungen in Höhe von 149 TEUR zum 31.12.2023 (im Vorjahr 161 TEUR).

5. Einhaltung der Vergütungsobergrenze (Maximalvergütung) im Geschäftsjahr 2023

Die entsprechend § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG festgelegte Maximalvergütung für die Vorstandsvorsitzende in Höhe von EUR 500.000 und für jedes weitere Vorstandsmitglied in Höhe von EUR 425.000 wurde eingehalten. Die Einhaltung der jeweiligen Maximalvergütung ergibt sich aus der Tabelle in vorstehender Ziffer 3a. und einem Vergleich der dort angegebenen Gesamtvergütung im Jahr 2023 mit der jeweiligen Maximalvergütung für das betreffende Vorstandsmitglied.

6. Rückforderung von variablen Vergütungsbestandteilen

Im Geschäftsjahr 2023 hat der Aufsichtsrat von der Möglichkeit, variable Vergütungsbestandteile einzubehalten bzw. zurückzufordern, keinen Gebrauch gemacht.

II. Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats

1. Aufsichtsratsvergütung im Geschäftsjahr 2023 im Überblick

Das Vergütungssystem Aufsichtsrat trägt der Verantwortung und dem Tätigkeitsumfang der Aufsichtsratsmitglieder der ÜSTRA Rechnung. Der Aufsichtsrat leistet durch die ihm obliegende Überwachung der Geschäftsführung des Vorstands einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen

Entwicklung der Gesellschaft. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird bei der ÜSTRA durch die Hauptversammlung auf Grundlage von § 13 der Satzung festgelegt.

Die an die Mitglieder ausgezahlte Vergütung entspricht dem Vergütungssystem Aufsichtsrat. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben der Erstattung ihrer baren Auslagen jeweils eine feste jährliche Vergütung. Die Festvergütung je Geschäftsjahr beträgt EUR 1.000, wobei der Aufsichtsratsvorsitzende den doppelten Betrag (EUR 2.000) und der stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende den eineinhalbfachen Betrag (EUR 1.500) dieses Pauschalbetrags erhält. Die jeweilige Höhe der festen Vergütung berücksichtigt somit die konkrete Funktion und die Verantwortung der Mitglieder des Aufsichtsrats. Eine variable Vergütung, die vom Erreichen bestimmter Erfolge oder Ziele abhängt, ist nicht vorgesehen. Die Vergütung kann daher nur eingeschränkt auf die Geschäftsstrategie ausgerichtet werden und so auch nur bedingt auf die langfristige Entwicklung der Gesellschaft Einfluss nehmen. Jedoch wird damit der unabhängigen Kontroll- und Beratungsfunktion des Aufsichtsrats Rechnung getragen, die nicht auf den kurzfristigen Unternehmenserfolg, sondern auf die langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet ist.

Zusätzlich erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats ein Sitzungsgeld für jede Sitzung des Aufsichtsrats, des Präsidialausschusses oder eines der Fachausschüsse, an der es teilnimmt. Das Sitzungsgeld beträgt EUR 75. Der Anspruch auf Zahlung der Festvergütung und des Sitzungsgeldes entsteht zeitanteilig für jeden vollen Kalendermonat der Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat bzw. der Teilnahme an den Sitzungen. Die Festvergütung wird als Einmalbetrag im Dezember eines jeden Jahres fällig und ausgezahlt. Die Auszahlung der Sitzung der Sitzungsgelder erfolgt jeweils im Nachgang zu den Sitzungen. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehören oder den Vorsitz oder den stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat führen, erhalten eine im Verhältnis der Zeit geringere Vergütung. Aufgrund der besonderen Natur der Aufsichtsratsvergütung, die für die Tätigkeit gewährt wird, und die sich grundlegend von der Tätigkeit der Arbeitnehmer der Gesellschaft und des Konzerns unterscheidet, kommt ein sogenannter vertikaler Vergleich mit der Arbeitnehmervergütung nicht in Betracht.

2. Höhe der Aufsichtsratsvergütung im Geschäftsjahr 2023

In der nachfolgenden Tabelle wird die gewährte und geschuldete Vergütung für die einzelnen Mitglieder des Aufsichtsrats für die Geschäftsjahre 2023 und 2022 dargestellt:

Amtierende Aufsichtsratsmitglieder

Grundvergütung

Sitzungsgeld

Gesamtvergütung

Ulf-Birger Franz

2023 in EUR

2.000

1.200

3.200

2023 in %

62,5

37,5

100

2022 in EUR

2.000

1.200

3.200

2022 in %

62,5

37,5

100

Christian Bickel

2023 in EUR

1.500

1.125

2.625

2023 in %

57,1

42,9

100

2022 in EUR

1.500

1.200

2.700

2022 in %

55,6

44,4

100

Mira Ball
(bis 31.05.2022)

2023 in EUR

./.

./.

./.

2023 in %

./.

./.

./.

2022 in EUR

500

300

800

2022 in %

62,5

37,5

100

Dr. Elisabeth Clausen-Muradian
(seit 25.08.2022)

2023 in EUR

1.000

675

1.675

2023 in %

59,7

40,3

100

2022 in EUR

333

450

783

2022 in %

42,5

57,5

100

Daniel Di Michele

2023 in EUR

1.000

1.050

2.050

2023 in %

48,8

51,2

100

2022 in EUR

1.000

1.125

2.125

2022 in %

47,1

52,9

100

Metin Dirim

2023 in EUR

1.000

1.725

2.725

2023 in %

36,7

63,3

100

2022 in EUR

1.000

1.125

2.125

2022 in %

47,1

52,9

100

Marian-Kristoff Drews
(seit 05.09.2022)

2023 in EUR

1.000

1.500

2.500

2023 in %

40,0

60,0

100

2022 in EUR

333

750

1.083

2022 in %

30,7

69,3

100

Holger Elix

2023 in EUR

1.000

750

1.750

2023 in %

57,1

42,9

100

2022 in EUR

1.000

900

1.900

2022 in %

52,6

47,4

100

Daniel Farnung

2023 in EUR

1.000

825

1.825

2023 in %

54,8

45,2

100

2022 in EUR

1.000

900

1.900

2022 in %

52,6

47,4

100

Juliane Fuchs

2023 in EUR

1.000

675

1.675

2023 in %

59,7

40,3

100

2022 in EUR

1.000

900

1.900

2022 in %

52,6

47,4

100

Silke Gardlo

2023 in EUR

1.000

750

1.750

2023 in %

57,1

42,9

100

2022 in EUR

1.000

1.050

2.050

2022 in %

48,8

51,2

100

Hermann Hane
(bis 25.08.2022)

2023 in EUR

./.

./.

./.

2023 in %

./.

./.

./.

2022 in EUR

500

675

1.175

2022 in %

42,6

57,4

100

Claudia Hopfe

2023 in EUR

1.000

1.125

2.125

2023 in %

47,1

52,9

100

2022 in EUR

1.000

1.275

2.275

2022 in %

44,0

56,0

100

Frank Jacobs
(bis 25.08.2022)

2023 in EUR

./.

./.

./.

2023 in %

./.

./.

./.

2022 in EUR

500

375

875

2022 in %

57,1

42,9

100

Linda Katzmarek

2023 in EUR

1.000

675

1.675

2023 in %

59,7

40,3

100

2022 in EUR

1.000

1.200

2.200

2022 in %

45,5

54,5

100

Eike Lengemann
(seit 25.08.2022)

2023 in EUR

1.000

750

1.750

2023 in %

57,1

42,9

100

2022 in EUR

333

450

783

2022 in %

42,5

57,5

100

Karsten Melching

2023 in EUR

1.000

825

1.825

2023 in %

54,8

45,2

100

2022 in EUR

1.000

975

1.975

2022 in %

50,6

49,4

100

Swantje Michaelsen
(bis 25.08.2022)

2023 in EUR

./.

./.

./.

2023 in %

./.

./.

./.

2022 in EUR

500

300

800

2022 in %

62,5

37,5

100

Michaela Michalowitz

2023 in EUR

1.000

750

1.750

2023 in %

57,1

42,9

100

2022 in EUR

1.000

825

1.825

2022 in %

54,8

45,2

100

Ernesto Nebot Pomar

2023 in EUR

1.000

900

1.900

2023 in %

52,6

47,4

100

2022 in EUR

1.000

1.275

2.275

2022 in %

44,0

56,0

100

Carsten Oppermann
(bis 31.08.2023)

2023 in EUR

583,33

300

883,33

2023 in %

66,0

34,0

100

2022 in EUR

1.000

450

1.450

2022 in %

69,0

31,0

100

Marc Perl
(seit 31.08.2023)

2023 in EUR

333,33

300

633,33

2023 in %

52,6

47,4

100

2022 in EUR

./.

./.

./.

2022 in %

./.

./.

./.

Frank Straßburger

2023 in EUR

1.000

1.050

2.050

2023 in %

48,8

51,2

100

2022 in EUR

1.000

900

1.900

2022 in %

52,6

47,4

100

Andrea Wemheuer
(seit 25.08.2022)

2023 in EUR

1.000

525

1.525

2023 in %

65,6

34,4

100

2022 in EUR

333

300

633

2022 in %

52,6

47,4

100

Eberhard Wicke
(bis 25.08.2022)

2023 in EUR

./.

./.

./.

2023 in %

./.

./.

./.

2022 in EUR

500

600

1.100

2022 in %

45,5

54,5

100

Prof. Dr. Roland Zieseniß
(seit 25.08.2022)

2023 in EUR

1.000

1.500

2.500

2023 in %

40,0

60,0

100

2022 in EUR

333

825

1.158

2022 in %

28,8

71,2

100

III. Vergleichende Darstellung der Ertragsentwicklung sowie der Veränderung der Vergütung der Arbeitnehmer, des Vorstands und des Aufsichtsrats

Die nachfolgende Tabelle stellt gemäß § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 2 AktG die Ertragsentwicklung der ÜSTRA, die jährliche Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie die jährliche Veränderung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis in den Geschäftsjahren 2020, 2021, 2022 und 2023 dar.

Die Ertragsentwicklung wird anhand des Jahresergebnisses der ÜSTRA nach HGB auf Grundlage des jeweiligen Jahresabschlusses und der Einhaltung der ÖDA-Sollkosten dargestellt. Beides sind als wesentliche Steuerungsgrößen auch Grundlage der finanziellen Ziele in der variablen Vergütung des Vorstands.

Für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats wird die im jeweiligen Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung (Gesamtvergütung) im Sinne des § 162 Abs. 1 S. 1 AktG dargestellt.

Für die Darstellung der durchschnittlichen Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalentbasis wird auf den Kreis der ÜSTRA-Mitarbeiter (ohne Konzerngesellschaften) abgestellt. Die durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer umfasst den Personalaufwand für Löhne und Gehälter, für Nebenleistungen, für Arbeitgeberanteile zur Sozialversicherung sowie für jegliche dem Geschäftsjahr zuzurechnenden kurzfristig variable Vergütungsbestandteile (z.B. in Form von Boni). Somit entspricht, im Einklang mit der Vergütung des Vorstands und des Aufsichtsrats, auch die Vergütung der Arbeitnehmer im Grundsatz der gewährten und geschuldeten Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 S. 1 AktG.

2020

Veränderung
in %

2021

Veränderung
in %

2022

Veränderung
in %

2023

Ertragskennzahlen

Jahresergebnis (in TEUR)

-52.795

-25,1

-66.023

+28,8

-48.130

-52,2

-71.611

Einhaltung ÖDA-Soll-kosten

Ja

Ja

Ja

Ja

Arbeitnehmervergütung (in EUR je Ø Vollzeit-Äquivalenz)

Gesamtbelegschaft

57.454

+2,5

58.873

+2,4

60.314

+5,6

63.705

Tarifmitarbeiter

58.511

+2,4

59.894

+2,8

61.601

+5,7

65.126

Vorstandsvergütung
(in TEUR)

Vorstandsmitglieder

Elke Maria van Zadel[1]

272

+26,5

344

+3,9

358

+4,2

373

Denise Hain

307

+4,9

322

-2,2

315

+5,1

331

Regina Oelfke[2]

./.

./.

156

+47,5

297

+8,8

323

Ehemaliges Vorstandsmitglied

Dr. Volkhardt Klöppner[3]

360

+103,3

732

./.

./.

Aufsichtsratsvergütung (in EUR)

Aufsichtsratsmitglieder

Ulf-Birger Franz

3.200

0,0

3.200

0,0

3.200

0,0

3.200

Christian Bickel

2.550

+29,4

3.300

-18,2

2.700

-2,8

2.625

Mira Ball6

1.450

+15,5

1.675

-52,2

800

./.

Dr. Elisabeth Clausen-Muradian3

./.

./.

783

+113,9

1.675

Willi Degener5

1.825

+61,6

2.950

./.

./.

Daniel Di Michele4

./.

./.

2.125

-3,5

2.050

Metin Dirim

2.050

-14,6

1.750

+21,4

2.125

+28,2

2.725

Marian-Kristoff Drews1

./.

./.

1.083

+130,8

2.500

Holger Elix

1.825

+4,1

1.900

0,0

1.900

-7,9

1.750

Daniel Farnung

1.975

-7,6

1.825

+4,1

1.900

-4,0

1.825

Juliane Fuchs

1.600

+14,1

1.825

+4,1

1.900

-11,8

1.675

Silke Gardlo

2.125

+17,6

2.500

-18,0

2.050

-14,6

1.750

Hermann Hane2

2.275

+19,8

2.725

-56,9

1.175

./.

Claudia Hopfe

1.900

+11,8

2.125

+7,1

2.275

-6,6

2.125

Frank Jacobs2

1.675

+17,9

1.975

-55,7

875

./.

Linda Katzmarek

1.825

0,0

1.825

+20,5

2.200

-23,9

1.675

Uwe Köhler5

1.900

-7,9

1.750

./.

./.

Eike Lengemann3

./.

./.

783

+123,5

1.750

Karsten Melching4

./.

./.

1.975

-7,6

1.825

Swantje Michaelsen2

1.675

+9,0

1.825

-56,2

800

./.

Michaela Michalowitz

558

+267,2

2.050

-11,0

1.825

-4,1

1.750

Ernesto Nebot Pomar

1.675

+35,8

2.275

0,0

2.275

-16,5

1.900

Carsten Oppermann8

1.375

+21,8

1.675

-13,4

1.450

-39,1

883,33

Marc Perl9

./.

./.

./.

633,33

Frank Straßburger

1.450

+41,4

2.050

-7,3

1.900

+7,9

2.050

Andrea Wemheuer7

./.

./.

633

+140,9

1.525

Eberhard Wicke2

2.500

+12,0

2.800

-60,7

1.100

./.

Prof. Dr. Roland Zieseniß3

./.

./.

1.158

+115,9

2.500

[1] Veränderung aufgrund Übernahme Vorstandsvorsitz ab 01.06.2021

[2] Vorstandsmitglied seit 01.06.2021

[3] Vorstandsvorsitzender bis 31.05.2021

1Aufsichtsratsmitglied seit 05.09.2022 Drews

2 Aufsichtsratsmitglied bis 25.08.2022 Wicke, Hane, Jacobs, Michaelsen

3 Aufsichtsratsmitglied seit 25.08.2022 Zieseniß, Lengemann, Clausen

4 Aufsichtsratsmitglied seit 01.01.2022 Melching, di Michele

5 Aufsichtsratsmitglied bis 31.12.2021 Köhler, Degener

6 Aufsichtsratsmitglied bis 31.05.2022 Ball

7 Aufsichtsratsmitglied seit 26.08.2022 Wemheuer

8 Aufsichtsratsmitglied bis 31.08.2023 Oppermann

9 Aufsichtsratsmitglied seit 31.08.2023 Perl

IV. Berücksichtigung der Billigung des Vergütungsberichts 2022

Die Hauptversammlung der ÜSTRA hat am 31. August 2023 unter Tagesordnungspunkt 5 den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 mit einer Mehrheit von 99,92 % der abgegebenen Stimmen gebilligt. Aufgrund dieser Billigung bestand für Vorstand und Aufsichtsrat keine Veranlassung, das jeweils am 15. Juli 2021 von der Hauptversammlung gebilligte Vergütungssystem, dessen jeweilige Umsetzung oder die Art und Weise der Berichterstattung zu hinterfragen oder zu ändern.

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

An die ÜSTRA Hannoversche Verkehrsbetriebe Aktiengesellschaft, Hannover

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der ÜSTRA Hannoversche Verkehrsbetriebe Aktiengesellschaft, Hannover, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (09.2023)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätsmanagementstandards: Anforderungen an das Qualitätsmanagement in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QMS 1 (09.2022)) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d. h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Hannover, den 25. April 2024

KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Bienert
Wirtschaftsprüferin

Beyer
Wirtschaftsprüfer

III.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital unserer Gesellschaft zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt EUR 67.490.528,32 Euro (gerundet) und ist eingeteilt in 26.400.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien.

Die Gesamtzahl der Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt 26.400.000. Von diesen 26.400.000 Stimmrechten ruhen derzeit keine Stimmrechte.

IV.

Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist nur berechtigt, wer uns seine Berechtigung nachweist (Aktionärsnachweis). Zum Nachweis dieser Berechtigung bedarf es eines Nachweises des Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär, wobei die Übermittlung des Nachweises gemäß § 67c Abs. 3 AktG ausreicht. Der Nachweis ist in deutscher oder englischer Sprache zu erbringen.

Anders als in den Vorjahren hat sich der Nachweis des Anteilsbesitzes auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung (Nachweisstichtag) zu beziehen. Dies ist dem Umstand geschuldet, dass der Gesetzgeber die aktiengesetzliche Regelung zum Nachweisstichtag angepasst hat (vgl. hierzu auch Tagesordnungspunkt 7). Unter dem Begriff des „Geschäftsschlusses“ ist ausweislich der Gesetzesmaterialien 24.00 Uhr zu verstehen.

Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich daher auf

Mittwoch, 07.08.2024, 24:00 Uhr, (Nachweisstichtag)

beziehen und muss unserer Gesellschaft

bis spätestens Donnerstag, 22.08.2024, 24:00 Uhr,

unter der nachfolgenden Anschrift oder E-Mail-Adresse zugehen:

ÜSTRA Hannoversche Verkehrsbetriebe Aktiengesellschaft
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48, 81241 München, Deutschland
eMail: anmeldung@linkmarketservices.eu

Anderweitig adressierte Nachweise werden nicht berücksichtigt.

Für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts gilt als Aktionär nur derjenige, der den Anteilsbesitz ordnungsgemäß nachweist.

Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung von Aktionärsrechten sowie der Umfang des Stimmrechts richten sich ausschließlich nach dem ordnungsgemäß nachgewiesenen Anteilsbesitz. Mit dem Nachweisstichtag ist keine Sperre für die Veräußerung von Aktien verbunden. Auch bei vollständiger oder teilweiser Veräußerung von Aktien nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der ordnungsgemäß nachgewiesene Anteilsbesitz maßgebend. Personen, die zum Nachweisstichtag keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind an der Versammlung weder teilnahme- noch stimmberechtigt, es sei denn, sie haben sich insoweit bevollmächtigen lassen oder sind hierzu ermächtigt.

V.

Eintrittskarte

Jedem Aktionär, der seine Berechtigung zur Teilnahme und zur Stimmrechtsausübung ordnungsgemäß nachgewiesen hat, wird eine Eintrittskarte für die Hauptversammlung übersandt. Die Vorlage der Eintrittskarte dient der organisatorischen Erleichterung der Hauptversammlung und stellt keine Teilnahmevoraussetzung nach vorstehendem Abschnitt IV. dar.

VI.

Ausübung des Stimmrechts durch Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Als Service bieten wir unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zur Ausübung ihres Stimmrechts auf der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Auch in diesem Fall ist ein ordnungsgemäßer Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen zu den einzelnen Tagesordnungspunkten für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Ohne solche ausdrücklichen Weisungen werden die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nicht ausüben.

Die Erteilung der Vollmacht, die Erteilung von Weisungen und deren Änderung sowie der Widerruf der Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter bedürfen der Textform (§ 126b BGB); sie sind nur auf den nachfolgend beschriebenen Wegen möglich:

Im Vorfeld der Hauptversammlung ist die Erteilung einer Vollmacht mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter mittels des Vollmachts- und Weisungsformulars möglich, das die Aktionäre zusammen mit Eintrittskarte zur Hauptversammlung erhalten. Das entsprechende Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.uestra.de/hauptversammlung

zum Download bereit.

Die mittels Vollmachts- und Weisungsformular vorgenommene Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter und Erteilung von Weisungen an sie bereits im Vorfeld der Hauptversammlung sollen aus organisatorischen Gründen der Gesellschaft bis 28.08.2024, 24.00 Uhr (Zeitpunkt des Eingangs), zugehen. Die Bevollmächtigung und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter mittels Vollmachts- und Weisungsformular sind ausschließlich an folgende Anschrift oder E-Mail-Adresse zu richten:

ÜSTRA Hannoversche Verkehrsbetriebe Aktiengesellschaft
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48, 81241 München, Deutschland
eMail: uestra@linkmarketservices.eu

Weitere Hinweise zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind auf der Eintrittskarte enthalten, welches die Aktionäre, die ihren Anteilsbesitz ordnungsgemäß nachgewiesen haben, zugesandt bekommen. Entsprechende Informationen sind auch im Internet unter

https://www.uestra.de/hauptversammlung

zugänglich.

VII.

Bevollmächtigung Dritter zur Ausübung des Stimmrechts und sonstiger Rechte

Aktionäre können ihr Stimmrecht und sonstige Rechte nach entsprechender Vollmachtserteilung durch Bevollmächtigte, zum Beispiel durch Intermediäre, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder einen sonstigen bevollmächtigten Dritten, ausüben lassen. Auch in diesen Fällen ist ein ordnungsgemäßer Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Bevollmächtigte Dritte können das Stimmrecht selbst oder durch Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben (siehe oben). Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG der Textform (§ 126b BGB), wenn keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt wird. Wir weisen darauf hin, dass bei einer Bevollmächtigung zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG (Vollmachtserteilung an Intermediäre, Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen, oder sonstige geschäftsmäßig Handelnde) in der Regel Besonderheiten zu beachten sind. Aktionäre, die eine Vollmacht zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG erteilen wollen, werden gebeten, etwaige Besonderheiten der Vollmachtserteilung bei den jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen und sich mit diesen abzustimmen.

Die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte den Nachweis (z. B. die Vollmacht im Original oder in Kopie) an die folgende Anschrift oder E-Mail-Adresse übermittelt:

ÜSTRA Hannoversche Verkehrsbetriebe Aktiengesellschaft
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48, 81241 München, Deutschland
eMail: uestra@linkmarketservices.eu

Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar der Gesellschaft gegenüber erklärt werden.

Erfolgt die Erteilung oder der Nachweis einer Vollmacht oder deren Widerruf durch eine Erklärung gegenüber der Gesellschaft auf dem Postweg oder per E-Mail, so muss diese aus organisatorischen Gründen der Gesellschaft bis zum 28.08.2024, 24.00 Uhr (Zeitpunkt des Eingangs), zugehen.

Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen wollen, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereitstellt. Es wird den Aktionären, die ihren Anteilsbesitz ordnungsgemäß nachgewiesen haben, zusammen mit Eintrittskarte zugesandt und kann auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.uestra.de/hauptversammlung

heruntergeladen werden.

Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern und sonstigen Intermediären oder gemäß § 135 AktG gleichgestellten Personen, die eine Mehrzahl von Aktionären vertreten, wird empfohlen sich im Vorfeld der Hauptversammlung hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts unter nachfolgender Anschrift oder E-Mail-Adresse zu melden:

ÜSTRA Hannoversche Verkehrsbetriebe Aktiengesellschaft
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48, 81241 München, Deutschland
eMail: uestra@linkmarketservices.eu

Weitere Hinweise zur Vollmachtserteilung an Dritte sind auf der Eintrittskarte enthalten, welche die Aktionäre, die ihren Anteilsbesitz ordnungsgemäß nachgewiesen haben, zugesandt bekommen.

VIII.

Rechte der Aktionäre

Den Aktionären stehen im Vorfeld und während der Hauptversammlung unter anderem die folgenden Rechte zu. Weitere Erläuterungen hierzu finden sich unter der Internetadresse

https://www.uestra.de/hauptversammlung

1.

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung

Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens 5 % des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen, können verlangen, dass weitere Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden (§ 122 Abs. 2 AktG). Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens Montag, 29.07.2024, 24:00 Uhr, zugehen. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten.

Etwaige Ergänzungsverlangen sind ausschließlich an die nachfolgende Anschrift zu übermitteln:

ÜSTRA Hannoversche Verkehrsbetriebe Aktiengesellschaft
z.Hd. des Vorstands
Am Hohen Ufer 6
30159 Hannover, Deutschland

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden, sofern sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden, unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht sowie solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Außerdem werden sie unter

https://www.uestra.de/hauptversammlung

bekannt gemacht und dadurch allen Aktionären mitgeteilt.

2.

Gegenanträge und Wahlvorschläge

Jeder Aktionär hat das Recht, Gegenanträge gegen die Vorschläge von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung zu stellen (§ 126 Abs. 1 AktG) sowie Wahlvorschläge hierzu zu machen (§ 127 AktG).

Die Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich an die nachfolgende Anschrift oder E-Mail-Adresse zu richten:

ÜSTRA Hannoversche Verkehrsbetriebe Aktiengesellschaft
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48, 81241 München, Deutschlande
Mail: gegenantraege@linkmarketservices.eu

Anderweitig adressierte Gegenanträge oder Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Gegenanträge oder Wahlvorschläge, die der Gesellschaft unter der genannten Adresse mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens Mittwoch, 14.08.2024, 24:00 Uhr, zugegangen sind, werden einschließlich einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.uestra.de/hauptversammlung

zugänglich gemacht, es sei denn, der Gegenantrag oder Wahlvorschlag muss auf Grund von § 126 Abs. 2 AktG nicht zugänglich gemacht werden oder enthält nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Kandidaten, bei juristischen Personen die Firma und den Sitz. Die Begründung eines Gegenantrags muss nicht zugänglich gemacht werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vorab form- und fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur Beachtung finden, wenn sie während der Hauptversammlung mündlich gestellt werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge oder Wahlvorschläge auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.

Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vorab form- und fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur Beachtung finden, wenn sie während der Hauptversammlung mündlich gestellt werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge oder Wahlvorschläge auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.

3.

Auskunftsrecht der Aktionäre

Nach § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen, der Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht.

Der Vorstand darf zu einzelnen Fragen unter bestimmten Umständen, die in § 131 Abs. 3 AktG näher ausgeführt sind, die Auskunft verweigern, z. B. soweit die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen.

Nach § 14 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft ist außerdem der Vorsitzende der Versammlung ermächtigt, dass Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken.

IX.

Fahrausweis für den Nahverkehr

Als besonderer Service unserer Gesellschaft wird jedem Aktionär, der seine Berechtigung zur Teilnahme und zur Stimmrechtsausübung ordnungsgemäß nachgewiesen hat, auf Verlangen ein Fahrausweis des Verkehrsverbunds Großraum-Verkehr Hannover (GVH) an die im Aktionärsnachweis angegebene Anschrift zugesandt (Tageskarte, gültig am Entwertungstag ab dem Zeitpunkt der Entwertung bis zum Betriebsschluss).

Eine Haftung für den Zugang des Fahrausweises wird nicht übernommen.

Wir bitten zu beachten, dass es sich hierbei um eine freiwillige Leistung handelt, auf die - auch zukünftig - kein Rechtsanspruch besteht.

X.

Informationen und Unterlagen auf der Internetseite der Gesellschaft

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen einschließlich der unter den Tagesordnungspunkten 1 und 5 genannten Unterlagen, die nach § 124a AktG erforderlichen Informationen und weitere Erläuterungen zu den Aktionärsrechten vor und während der Hauptversammlung sind ab der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.uestra.de/hauptversammlung

abrufbar. Die zugänglich zu machenden Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung am Versammlungsort zugänglich gemacht.

Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter derselben Internetadresse bekannt gegeben.

XI.

Hinweise zum Datenschutz

Wenn Sie Ihre Berechtigung zur Teilnahme und zur Stimmrechtsausübung nachweisen oder eine Stimmrechtsvollmacht erteilen, erheben wir personenbezogene Daten über Sie und/oder über Ihren Bevollmächtigten. Dies geschieht, um Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen.

Die Gesellschaft verarbeitet Ihre Daten als Verantwortlicher unter Beachtung der Bestimmungen der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze. Einzelheiten zum Umgang mit Ihren personenbezogenen Daten und zu Ihren Rechten gemäß DSGVO finden Sie auf der Internetseite der Gesellschaft unter:

https://www.uestra.de/hauptversammlung

Hannover, im Juli 2024

ÜSTRA Hannoversche Verkehrsbetriebe Aktiengesellschaft

Der Vorstand

19.07.2024 CET/CEST Die EQS Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
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