DGAP-HV: ÜSTRA Hannoversche Verkehrsbetriebe Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 25.08.2022 in Hannover mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-News: ÜSTRA Hannoversche Verkehrsbetriebe Aktiengesellschaft

/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

ÜSTRA Hannoversche Verkehrsbetriebe Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 25.08.2022 in Hannover mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

18.07.2022 / 15:06

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
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Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

ÜSTRA Hannoversche Verkehrsbetriebe Aktiengesellschaft Hannover ISIN: DE 000 825 0002
WKN: 825 000

Das Gesetz über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie, zuletzt geändert und verlängert durch das Aufbauhilfegesetz 2021 vom 10.09.2021 („COVID-19-Gesetz“), eröffnet die Möglichkeit, Hauptversammlungen bis zum 31.08.2022 ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abzuhalten (virtuelle Hauptversammlung). Angesichts der noch andauernden COVID-19-Pandemie und des Ziels der Vermeidung von Gesundheitsrisiken für die Aktionäre, die internen und externen Mitarbeiter sowie die Organmitglieder der Gesellschaft hat der Vorstand der ÜSTRA Hannoversche Verkehrsbetriebe Aktiengesellschaft („ÜSTRA“) mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, erneut von der Möglichkeit der virtuellen Hauptversammlung Gebrauch zu machen.

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2022 Wir laden unsere Aktionäre hiermit zu unserer am Donnerstag, 25.08.2022, um 11:00 Uhr stattfindenden 128. ordentlichen Hauptversammlung ein.

Die Hauptversammlung findet in Form einer virtuellen Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) statt. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist der Vortragssaal der ÜSTRA, Goethestraße 19, 30169 Hannover.

Die gesamte virtuelle Hauptversammlung wird nach Maßgabe von § 1 Abs. 2 S. 1 Nr. 1 COVID-19-Gesetz für diejenigen Aktionäre, die ihren Anteilsbesitz ordnungsgemäß nachgewiesen haben, auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.uestra.de/unternehmen/ueber-uns/investor-relations/hauptversammlung-2022/

im passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft in Bild und Ton übertragen. Diese Übertragung ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne von § 118 Abs. 1 S. 2 AktG. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre bzw. ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die gesellschaftsbenannten Stimmrechtsvertreter.

Für die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung.

Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung 2022 als virtuelle Hauptversammlung nach Maßgabe des COVID-19-Gesetzes führt zu Modifikationen in den Abläufen der Hauptversammlung sowie bei den Rechten der Aktionäre. Die Hauptversammlung wird vollständig in Bild und Ton im Internet übertragen, die Stimmrechtsausübung der Aktionäre über elektronische Kommunikation sowie Vollmachtserteilung wird ermöglicht, den Aktionären wird ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt und Aktionäre, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, können über elektronische Kommunikation Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung erheben.

I.

Tagesordnung

1.

Vorlage

•

des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2021,

•

des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2021,

•

des Lageberichts und des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2021 (01.01.2021 bis 31.12.2021) jeweils einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289a, § 315a HGB sowie

•

des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2021

2.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

4.

Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022 (01.01.2022 bis 31.12.2022)

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Finanz- und Prüfungsausschusses vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, Niederlassung Hannover, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022 zu wählen.

Der Finanz- und Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.

5.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts

Nach der Änderung des Aktiengesetzes durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) ist nach § 162 AktG von Vorstand und Aufsichtsrat ein Vergütungsbericht zu erstellen und der Hauptversammlung zur Billigung nach § 120a Abs. 4 AktG vorzulegen. Der nach dieser Maßgabe erstellte Vergütungsbericht der ÜSTRA für das Geschäftsjahr 2021 wurde nach § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 zu billigen.

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 ist in Ziffer II. (Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021) wiedergegeben.

6.

Beschlussfassung über die Entlastung ehemaliger Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017

Auf Vorschlag des Aufsichtsrats und des Vorstands hatte die Hauptversammlung der Gesellschaft am 16.08.2018, 29.08.2019, 27.08.2020 und 15.07.2021 die Beschlussfassung über die Entlastung der im Dezember 2017 ausgeschiedenen Vorstandsmitglieder Herrn André Neiß und Herrn Wilhelm Lindenberg für das Geschäftsjahr 2017 jeweils vertagt. Die Vertagung erfolgte vor dem Hintergrund, dass der Aufsichtsrat eine Prüfung in Auftrag gegeben hatte, ob sich diese ehemaligen Mitglieder des Vorstands während ihrer Amtszeit möglicherweise pflichtwidrig verhalten haben und dieses Verhalten zu einem Schaden der Gesellschaft geführt hat. Gegenwärtig führen die Parteien und die involvierten D&O-Haftpflichtversicherer Vergleichsgespräche. Die Beschlussfassung über die Entlastung der vorgenannten ehemaligen Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2017 soll daher nochmals vertagt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Entlastung der aus dem Vorstand im Dezember 2017 ausgeschiedenen Mitglieder, namentlich Herrn André Neiß und Herrn Wilhelm Lindenberg, für das Geschäftsjahr 2017 bis zur ordentlichen Hauptversammlung für das Geschäftsjahr 2022 zu vertagen.

7.

Beschlussfassung über die Zustimmung gemäß § 93 Abs. 4 S. 3 AktG zu einer Vergleichsvereinbarung mit dem ehemaligen Vorstandsmitglied Herrn Wilhelm Lindenberg sowie den beteiligten D&O-Haftpflichtversicherern

Die ÜSTRA hat am 18.05.2022 mit ihrem ehemaligen Vorstandsmitglied Herrn Wilhelm Lindenberg und den beteiligten D&O-Haftpflichtversicherern, die durch die VOV GmbH, Köln, vertreten werden, eine Vergleichsvereinbarung abgeschlossen („Vergleichsvereinbarung“). Die Vergleichsvereinbarung wird mit Ausnahme bestimmter Regelungen, die unbedingt mit Abschluss der Vergleichsvereinbarung wirksam werden, erst dann wirksam (aufschiebende Bedingung), wenn die Hauptversammlung der ÜSTRA die Zustimmung zu der Vergleichsvereinbarung beschließt und nicht eine Minderheit, deren Anteile zusammen den zehnten Teil des Grundkapitals der ÜSTRA erreichen, zur Niederschrift Widerspruch erhebt (§ 93 Abs. 4 S. 3 AktG).

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Der Vergleichsvereinbarung vom 18.05.2022 zwischen der ÜSTRA und dem ehemaligen Vorstandsmitglied Herrn Wilhelm Lindenberg sowie verschiedenen D&O-Versicherern, die von der VOV GmbH, Köln, vertreten werden, wird zugestimmt.

Die Vergleichsvereinbarung ist nachstehend – abgesehen von den Kontodaten der ÜSTRA und der Wohnanschrift von Herrn Lindenberg sowie der Unterschriften – vollständig wiedergegeben:

„VERGLEICHSVEREINBARUNG

zwischen

(1)

der ÜSTRA Hannoversche Verkehrsbetriebe AG,
Am Hohen Ufer 6, 30159 Hannover

– im Folgenden als „ÜSTRA“ bezeichnet –,

und

(2)

VOV GmbH, Im Mediapark 5, 50670 Köln, diese vertreten durch den Geschäftsführer Alexander Probst und handelnd nicht in eigenem Namen, sondern jeweils im Namen der teilschuldnerisch haftenden Versicherer der Versicherungsgemeinschaft VOV in der Zusammensetzung zum 01.01.2018 bestehend aus den Versicherern: HDI Global Specialty SE, the Netherlands (führender Versicherer), Aachen Münchener Versicherungs AG, Generali Versicherung AG, Continentale Sachversicherung AG, INTER Allgemeine Versicherung AG und Nürnberger Allgemeine Versicherungs-AG, sowie zwischenzeitlicher Rechtsnachfolger (im Folgenden als „VOV-Versicherer“ bezeichnet),

Im Mediapark 5, 50670 Köln

sowie

(3)

Herrn Wilhelm Lindenberg
[Anschrift vorliegend nicht wiedergegeben]

Die ÜSTRA, die VOV-Versicherer und Herr Lindenberg werden im Folgenden auch gemeinsam als „Parteien“ bezeichnet.

I.

Die ÜSTRA hat mit den VOV-Versicherern einen D&O-Versicherungsvertrag abgeschlossen (VOV Versicherungs-Nr. 0001452; im Folgenden „D&O Versicherung“), unter dem u.a. ehemalige und gegenwärtige Organmitglieder der ÜSTRA versichert sind.

Die ÜSTRA hat ihr ehemaliges Vorstandsmitglied Herrn Lindenberg mit Schreiben vom 13.08.2020 wegen angeblicher Pflichtverletzungen im Zusammenhang mit dem bei der ÜSTRA seinerzeit eingerichteten System zur Vergütung von Betriebsratsmitgliedern auf Schadenersatz in Höhe von € 1.456.221,45 in Anspruch genommen. Die von ihr geltend gemachten Ansprüche hat sie in einem Klageentwurf vom selben Tage im Einzelnen dargestellt und begründet. Die ÜSTRA wirft Herrn Lindenberg vor, dass unter seiner Verantwortung im Jahr 2009 ein rechtswidriges Vergütungssystem für Betriebsratsmitglieder der ÜSTRA implementiert, dieses Vergütungssystem im Jahr 2014 geändert und erweitert und seit seiner Implementierung über mehrere Jahre aufrechterhalten worden sei. Außer Kraft gesetzt worden sein soll das aus ihrer Sicht rechtswidrige Vergütungssystem erst im Laufe des Jahres 2019 nach einem im Dezember 2018 bei der ÜSTRA eingegangenen Hinweis eines Whistleblowers und einer daran anknüpfenden straf- und zivilrechtlichen sowie steuerlichen Aufarbeitung und Systemanpassung. Die Sachverhalte, die den gegenüber Herrn Lindenberg betreffend die Implementierung, Änderung und Aufrechterhaltung dieses Vergütungssystems für Betriebsratsmitglieder erhobenen Vorwürfen zugrunde liegen oder hiermit im Zusammenhang stehen, werden im Folgenden als „Vorgeworfener Sachverhalt“ bezeichnet.

Herr Lindenberg bestreitet die ihm gegenüber erhobenen Vorwürfe und hat diese mit Schreiben vom 09.09.2020 als unbegründet zurückgewiesen.

Die Parteien dieses Vergleichs beabsichtigen, ohne etwaiges Präjudiz für die Sach- und Rechtslage und ohne Anerkennung einer über diese Vergleichsvereinbarung hinausgehenden Rechtspflicht sowie unter Aufrechterhaltung ihrer jeweiligen Standpunkte, eine endgültige und abschließende Regelung sämtlicher sich aus dem Vorgeworfenen Sachverhalt möglicherweise ergebenden Ansprüche herbeizuführen.

Vor diesem Hintergrund schließen die Parteien die folgende Vergleichsvereinbarung:

II.

(1)

Die VOV-Versicherer verpflichten sich jeweils als Teilschuldner und beschränkt auf ihren in dem Versicherungsschein Nr. 0001452 jeweils angegebenen Anteil haftend, zur Schadensabgeltung an die ÜSTRA einen Betrag von € 270.000 zu zahlen. Herr Lindenberg verpflichtet sich gemäß § 93 Abs. (2) Satz 3 AktG zur Schadensabgeltung an ÜSTRA einen Betrag von € 30.000 zu zahlen. Insgesamt erhält die ÜSTRA also eine Zahlung von € 300.000 („Zahlbetrag“).

Der jeweilige Zahlungspflichtige wird seinen Anteil des Zahlbetrages bargeldlos auf folgendes Konto der ÜSTRA überweisen:

[Kontodaten vorliegend nicht wiedergegeben]

Die von den VOV-Versicherern jeweils zu leistenden Anteile des Zahlbetrages sind drei Wochen nach (i) Eintritt der aufschiebenden Bedingung nach Ziff. II. (9) dieser Vereinbarung und (ii) Übermittlung einer Kopie der Niederschrift des HV-Zustimmungsbeschlusses (wie in Ziff. II. (9) definiert) durch die ÜSTRA an Herrn Lindenberg und die VOV GmbH (der Tag des kumulativen Eintritts dieser Bedingungen der „Tag des Bedingungseintritts“) zur Zahlung fällig. Der von Herrn Lindenberg zu leistende Anteil des Zahlbetrages ist fünf Wochen nach dem Tag des Bedingungseintritts zur Zahlung fällig. Wird der Zahlbetrag oder ein Teil hiervon nicht oder nicht rechtzeitig überwiesen, ist der dann noch ausstehende Betrag mit 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz seit Fälligkeit zu verzinsen, ohne dass es einer Mahnung bedarf. Für die Zinsen haftet ausschließlich der Zahlungspflichtige des jeweiligen Anteils des Zahlbetrages.

(2)

Mit vollständiger Zahlung des Zahlbetrages sind folgende Ansprüche abgegolten und erledigt:

(a)

Sämtliche Ansprüche – gleich ob bedingt oder unbedingt, bekannt oder unbekannt -, welche der ÜSTRA gegenüber Herrn Lindenberg aus oder im Zusammenhang mit dem Vorgeworfenen Sachverhalt zustehen könnten.

(b)

Sämtliche Ansprüche – gleich ob bedingt oder unbedingt, bekannt oder unbekannt -, welche der ÜSTRA gegen ihre gegenwärtigen oder ehemaligen Organmitglieder oder andere Personen, für die unter der D&O-Versicherung Versicherungsschutz besteht (im Folgenden „Versicherte Personen“), aus oder im Zusammenhang mit dem Vorgeworfenen Sachverhalt zustehen könnten.

(c)

Sämtliche (Ausgleichs-) Ansprüche, die Herrn Lindenberg gegenüber Versicherten Personen aus oder im Zusammenhang mit dem Vorgeworfenen Sachverhalt zustehen könnten.

(d)

Sämtliche Deckungsansprüche, die Herrn Lindenberg aus oder im Zusammenhang mit dem Vorgeworfenen Sachverhalt gegenüber den VOV-Versicherern zustehen könnten. Dies gilt auch für Ansprüche auf Übernahme von Abwehrkosten, soweit diese nach Abschluss und Abwicklung dieser Vergleichsvereinbarung entstehen.

(e)

Sämtliche Deckungsansprüche, die der ÜSTRA selbst aus oder im Zusammenhang mit dem Vorgeworfenen Sachverhalt gegenüber den VOV-Versicherern zustehen könnten.

(3)

Gemäß § 93 Abs. (4) Satz 3 AktG kann auf Ansprüche der ÜSTRA nicht verzichtet werden, bei denen seit ihrer Entstehung noch keine drei Jahre abgelaufen sind. Solche Ansprüche sind von der Abgeltung und Erledigung daher ausgenommen.

(4)

Sollte Herr Lindenberg den von ihm nach vorstehender Ziff. II. (1) zu leistenden Anteil des Zahlbetrages nicht, nicht rechtzeitig oder nicht vollständig leisten, sämtliche VOV-Versicherer aber den von ihnen zu leistenden Anteil des Zahlbetrages jeweils vollständig an die ÜSTRA zahlen, so gelten zugunsten der VOV-Versicherer ab dem Zeitpunkt der vollständigen Zahlung die Regelungen von Ziff. II. (2) lit. (b), lit. (c), (d) und (e) mit der Maßgabe, dass Herr Lindenberg nicht zu dem in Ziff. II. (2) lit. (b) definierten Kreis der Versicherten Personen gehört (Einzelwirkung der Abgeltungs- und Erledigungswirkung zugunsten der VOV-Versicherer).

(5)

Die ÜSTRA sichert zu, dass sie ihre in Ziff. II. (2) lit. (a). (b) und (e) bezeichneten Ansprüche und Rechte, die mit dieser Vergleichsvereinbarung abgegolten und erledigt werden, nicht abgetreten hat und diese Ansprüche und Rechte auch nicht abtreten wird.

(6)

Sämtliche Versicherte Personen können sich auf diese Vergleichsvereinbarung berufen, als wenn sie selbst Partei dieser Vergleichsvereinbarung geworden wären (echter berechtigender Vertrag zugunsten Dritter).

(7)

Die Parteien verpflichten sich, diese Vergleichsvereinbarung sowie alle Maßnahmen im Zusammenhang mit den darin geregelten Gegenständen sowie die zugrundeliegenden Sachverhalte vertraulich zu behandeln es sei denn, sie sind zur Offenlegung gesetzlich verpflichtet. Für die VOV GmbH und die VOV-Versicherer gilt diese Vertraulichkeitsverpflichtung nicht in Bezug auf die Versicherten Personen und die Dual Deutschland GmbH (Selbstbehaltsversicherer von Herrn Lindenberg) sowie die durch diese vertretenen Versicherer. Für Herrn Lindenberg gilt sie nicht in Bezug auf die Dual Deutschland GmbH und die durch diese vertretenen Versicherer. Die Parteien stellen klar, dass die Offenlegung gegenüber der Hauptversammlung der ÜSTRA nach § 93 Abs. (4) Satz 3 AktG, die Erteilung von Auskünften an die Aktionäre in der Hauptversammlung der ÜSTRA gemäß § 131 AktG sowie sonstige gesetzliche Bekanntmachungs- und Informationspflichten der ÜSTRA von der vorstehenden Vertraulichkeitspflicht unberührt bleiben.

(8)

Der Aufsichtsrat der ÜSTRA hat dem Abschluss dieser Vergleichsvereinbarung zugestimmt. Der Beschluss des Aufsichtsrats der ÜSTRA ist der Vergleichsvereinbarung als Anlage 2 beigefügt.

(9)

Diese Vergleichsvereinbarung wird mit Ausnahme von Ziffer II. (7), (9), (10), (11), (12) und (13), die unbedingt mit Abschluss dieser Vereinbarung wirksam werden, erst dann wirksam (aufschiebende Bedingung), wenn die Hauptversammlung der ÜSTRA die Zustimmung zu dieser Vergleichsvereinbarung beschließt („HV-Zustimmungsbeschluss“) und nicht eine Minderheit, deren Anteile zusammen den zehnten Teil des Grundkapitals der ÜSTRA erreichen, zur Niederschrift Widerspruch erhebt (§ 93 Abs. (4 ) Satz 3 AktG). Nach aktuellem Planungsstand der ÜSTRA soll diese Vergleichsvereinbarung der ordentlichen Hauptversammlung der ÜSTRA für das Geschäftsjahr 2021 („ÜSTRA HV“), die voraussichtlich im Juli oder August 2022 stattfinden wird, zur Zustimmung vorgelegt werden. Sollte die Nichtigkeit und/oder Unwirksamkeit dieser Vergleichsvereinbarung rechtskräftig festgestellt oder eine Anfechtungs- und/oder Nichtigkeitsklagen gegen den HV-Zustimmungsbeschluss rechtskräftig stattgegeben werden (jeweils ein „Unwirksamkeitsfall“), entfällt rückwirkend die Wirksamkeit dieser Vergleichsvereinbarung, wobei sich die Parteien jedoch für einen solchen Unwirksamkeitsfall darüber einig sind, dass diese Ziff. II. (9) und Ziff. II. (10) (Verjährungsverzicht) dieser Vergleichsvereinbarung ungeachtet des Unwirksamkeitsfalls vollumfänglich wirksam sein und gelten sollen, wenn und soweit der Unwirksamkeitsfall nicht auf der Rechtswidrigkeit der vorstehenden Regelungen in Ziff. II. (9) und (10) beruht. Soweit eine Anfechtungs- und/oder Nichtigkeitsklage gegen den HV-Zustimmungsbeschluss oder eine Klage auf Nichtigkeit und/oder Unwirksamkeit dieser Vergleichsvereinbarung erhoben werden, wird die ÜSTRA die VOV GmbH und Herrn Lindenberg hierüber unverzüglich unterrichten. Die Parteien stellen ausdrücklich klar, dass die Erhebung einer Anfechtungs- und/oder Nichtigkeitsklage gegen den HV-Zustimmungsbeschluss dem Eintritt der aufschiebenden Bedingung nach vorstehendem Satz 1 nicht entgegensteht. Im Unwirksamkeitsfall sind die Zahlungen nach Ziff. II. (1) dieser Vergleichsvereinbarung innerhalb von zwei Wochen ab Eintritt des Unwirksamkeitsfalls an die VOV-Versicherer bzw. Herrn Lindenberg zurückzuerstatten.

(10)

Herr Lindenberg und die VOV-Versicherer verzichten auf die Einrede der Verjährung im Hinblick auf die behaupteten Schadensersatzansprüche der ÜSTRA aus und im Zusammenhang mit dem Vorgeworfenen Sachverhalt, soweit diese Ansprüche zum Zeitpunkt der Unterzeichnung dieser Vergleichsvereinbarung nicht bereits verjährt waren. Dieser Verzicht endet, vorbehaltlich der Regelung in nachstehendem Satz 3 spätestens drei Monate nach der ÜSTRA HV. Für den Fall, dass eine Anfechtungs- und/oder Nichtigkeitsklage gegen den HV-Zustimmungsbeschluss erhoben oder die Nichtigkeit und/oder Unwirksamkeit dieser Vergleichsvereinbarung anderweitig geltend gemacht wird, endet der gemäß vorstehendem Satz 1 erklärte Verzicht drei Monate nach der rechtskräftigen Feststellung der Nichtigkeit und/oder der Unwirksamkeit dieser Vergleichsvereinbarung oder einer rechtskräftigen Stattgabe der Anfechtungs- und/oder Nichtigkeitsklage gegen den HV-Zustimmungsbeschluss.

(11)

Die Parteien tragen die ihnen in Zusammenhang mit dem Abschluss dieser Vergleichsvereinbarung entstandenen Kosten jeweils selbst. Ferner tragen die Parteien ihre eigenen Anwaltskosten. Ein Kostenausgleich findet nicht statt.

(12)

Änderungen dieser Vergleichsvereinbarung bedürfen der ausdrücklichen Bezugnahme auf diese Vergleichsvereinbarung sowie der Schriftform. Dies gilt auch für die Vereinbarung einer Aufhebung dieses Schriftformerfordernisses.

(13)

Sollten einzelne Bestimmungen dieser Vergleichsvereinbarung ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder werden oder sollte diese Vergleichsvereinbarung eine an sich notwendige Regelung nicht enthalten (ungewollte Regelungslücke), so wird die Wirksamkeit der Vergleichsvereinbarung im Übrigen hiervon nicht berührt. Anstelle der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmungen oder zur Ausfüllung der Regelungslücke gilt rückwirkend eine Regelung als vereinbart, die so weit wie möglich dem entspricht, was die Parteien gewollt haben oder nach Sinn und Zweck dieser Vergleichsvereinbarung von den Parteien vereinbart worden wäre, wenn diese die Unwirksamkeit oder Undurchführbarkeit der betreffenden Regelung bzw. die Regelungslücke bedacht hätten.“

8.

Beschlussfassung über die Änderung der Satzung

Mit Bekanntmachung im Bundesanzeiger am 03.05.2022 wurden sämtliche von der ÜSTRA ausgegebenen Aktienurkunden (mit Ausnahme der bei der Clearstream Banking AG zum Zwecke der Girosammelverwahrung hinterlegten Globalurkunde) nach dem Verfahren des § 73 AktG für kraftlos erklärt. Die Aktien der ÜSTRA sind unter Berücksichtigung von § 4 Abs. 5 der Satzung, wonach der Anspruch der Aktionäre auf Einzelverbriefung ihrer Anteile ausgeschlossen ist, ausschließlich durch eine Globalurkunde verbrieft, die zum Zwecke der Girosammelverwahrung bei der Clearstream Banking AG hinterlegt ist. Der Aktionärsnachweis zum Zwecke der Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist damit nach Maßgabe von § 14 Abs. 1 S. 2 bis 6 der Satzung zu erbringen. Die nachfolgenden Regelungen zur Legitimation nach § 14 Abs. 1 S. 7 und 8 der Satzung sind damit hinfällig.

„[Satz 7] Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist ferner jeder Aktionär berechtigt, der seine Aktien bis spätestens vor Ablauf des zweiundzwanzigsten Tages vor der Hautversammlung für die Zeit bis mindestens zum Ablauf des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft hinterlegt hat. [Satz 8] Die Hinterlegung kann nur während der üblichen Geschäftszeiten unter der in der Einberufung angegebenen Adresse erfolgen.“

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

§ 14 Abs. 1 S. 7 und 8 der Satzung der ÜSTRA werden ersatzlos aufgehoben.

9.

Beschlussfassung über die Neuwahl von Aufsichtsratsmitgliedern

Die Amtszeit der von der Hauptversammlung gewählten Mitglieder des Aufsichtsrats Daniel Farnung, Herr Ulf-Birger Franz, Frau Silke Gardlo, Frau Claudia Hopfe, Herr Frank Jacobs, Herr Ernesto Nebot Pomar, Herr Frank Straßburger, Herr Eberhard Wicke (alle gewählt in der Hauptversammlung 2017), Frau Swantje Michaelsen (gewählt in der Hauptversammlung 2019) und Frau Michaela Michalowitz (gewählt in der Hauptversammlung 2020) endet mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung der ÜSTRA am 25.08.2022.

Der Aufsichtsrat setzt sich nach den §§ 96 Abs. 1 und 101 Abs. 1 AktG und nach § 7 Abs. 1 S. 1 Nr. 3 des Gesetzes über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer zusammen. Der Aufsichtsrat besteht aus 20 Mitgliedern, von denen 10 Mitglieder von der Hauptversammlung als Vertreter der Aktionäre zu wählen sind (§ 8 Abs. 1 der Satzung). Nach § 96 Abs. 2 S. 1 AktG muss sich der Aufsichtsrat zu mindestens 30 % aus Frauen und zu mindestens 30 % aus Männern zusammensetzen (Mindestanteilsgebot). Das Mindestanteilsgebot ist vom Aufsichtsrat insgesamt zu erfüllen, wenn nicht gemäß § 96 Abs. 2 S. 3 AktG die Seite der Anteilseigner- oder Arbeitnehmervertreter der Gesamterfüllung widerspricht.

Im Zusammenhang mit den Wahlvorschlägen an die am 25.08.2022 stattfindende Hauptversammlung hat die Seite der Arbeitnehmervertreter gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden der Gesamterfüllung des Mindestanteilsgebots widersprochen. Der Aufsichtsrat ist damit sowohl auf der Seite der Anteilseignervertreter als auch auf der Seite der Arbeitnehmervertreter jeweils mit mindestens drei Frauen und mindestens drei Männern zu besetzen.

Unter Berücksichtigung der gesetzlichen Vorgaben des Mindestanteilsgebots schlägt der Aufsichtsrat vor, mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 25.08.2022 die folgenden Personen bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2026 – das ist das vierte Geschäftsjahr, das nach ihrer Wahl beginnt (§ 8 Abs. 3 der Satzung) – beschließt, zu Aufsichtsratsmitgliedern zu wählen:

Mitglied im

Name, Wohnort

Ausgeübter Beruf, Arbeitgeber

Aufsichtsrat der

vergleichbaren Kontrollgremium der

1.

Dr. Elisabeth
Clausen-Muradian,
Hannover

Rechtsanwältin

•

•

2.

Daniel Farnung,
Wunstorf

Dipl.-Volkswirt,
stellv. Leiter Referat Klimaschutz, Kompetenzzentrum für Klimawandel, Nachhaltigkeit,
Nds. Ministerium für Umwelt, Energie, Bauen und Klimaschutz

•

•

3.

Ulf-Birger Franz,
Hannover

Dezernent für Wirtschaft, Verkehr und Bildung,
Region Hannover

•

HRG – Hannover Region Grundstücksgesellschaft mbH & Co. KG (Vorsitz)

•

Hannover Marketing und Tourismus GmbH

•

Entwicklungsgesellschaft Gewerbepark Wunstorf-Süd mbH (stellv. Vorsitz)

•

TEWISS – Technik und Wissen GmbH

•

regiobus Hannover GmbH

•

Gesellschaft für Verkehrsförderung mbH (Vorsitz)

4.

Silke Gardlo,
Neustadt am Rbge.

Vorsitz SPD Regionsfraktion,
Ltg. Webportale,
Gleichberechtigung und
Vernetzung e.V.

•

•

Sparkasse Hannover AöR

5.

Claudia Hopfe,
Langenhagen

Volljuristin,
freie Texterin

•

•

6.

Eike Lengemann,
Hannover

Beamter,
Niedersächsisches Ministerium für Wirtschaft, Arbeit, Verkehr und Digitalisierung

•

steuern lenken bauen Projektsteuerung Region Hannover GmbH

•

7.

Michaela
Michalowitz,
Hannover

freiberufliche Sozialwissenschaftlerin i.R.

•

•

TransTec Bauplanungs- und Managementgesellschaft Hannover mbH (Vorsitz)

8.

Ernesto Nebot Pomar,
Laatzen

selbstständiger Organisationsberater i. R.

•

aquaLaatzium Freizeit – GmbH (Vorsitz)

•

Kommunale Infrastruktur Laatzen GmbH

•

steuern lenken bauen Projektsteuerung Region Hannover GmbH

•

Gasnetzgesellschaft Laatzen-Nord mbH

•

Gasnetzgesellschaft Laatzen-Süd mbH

•

TransTec Bauplanungs- und Managementgesellschaft Hannover mbH

9.

Frank Straßburger,
Hannover

Referent,
Nds. Ministerium für Soziales, Gesundheit und Gleichstellung

•

•

TransTec Bauplanungs- und Managementgesellschaft Hannover mbH

10.

Prof. Dr. Roland Zieseniß,
Barsinghausen

stellv. Vorsitz CDU Regionsfraktion,
Professor für Finance & Accounting,
IU Internationale Hochschule

•

Stadtwerke Barsinghausen GmbH

•

Hannover Region Grundstücksgesellschaft mbH & Co. KG

•

Enercity AG

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats sind alle vorgeschlagenen Kandidaten in ihrer Gesamtheit mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, vertraut. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats hat Herr Lengemann Sachverstand auf dem Gebiet der Abschlussprüfung und Herr Prof. Dr. Zieseniß auf dem Gebiet der Rechnungslegung im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG.

II.

Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021

Nachfolgend ist der von Vorstand und Aufsichtsrat erstellte Vergütungsbericht der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2021 nebst Prüfungsvermerk wiedergegeben:

Vergütungsbericht 2021

Der Vergütungsbericht gibt Auskunft über die im Geschäftsjahr 2021 den aktiven und früheren Mitgliedern des Vorstands und Aufsichtsrats der ÜSTRA Hannoversche Verkehrsbetriebe Aktiengesellschaft (nachfolgend „ÜSTRA“) geschuldete und gewährte Vergütung sowie für das Geschäftsjahr 2021 zugesagte Zuwendungen. Der Bericht entspricht den Anforderungen des § 162 AktG sowie den Rechnungslegungsvorschriften (HGB, IFRS). Die Vergütung für die Vorstandstätigkeit im Geschäftsjahr 2021 beruht auf dem aktuellen Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der ÜSTRA (nachfolgend „Vergütungssystem Vorstand“), welches gemäß § 87a Abs. 1 AktG entwickelt und von der ordentlichen Hauptversammlung am 15.07.2021 bei 26.287.323 gültig abgegebenen Stimmen (99,57 % des Grundkapitals) mit einer Mehrheit von 99,90 % gebilligt wurde. Die Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats (nachfolgend „Vergütungssystem Aufsichtsrat“) wurde in derselben Hauptversammlung bei 26.287.323 gültig abgegebenen Stimmen (99,57 % des Grundkapitals) mit einer Mehrheit von 99,92 % der abgegebenen Stimmen gemäß § 113 Abs. 3 AktG bestätigt. Das Vergütungssystem Vorstand fand im Geschäftsjahr 2021 für alle aktiven Vorstandsmitglieder Anwendung; das Vergütungssystem Aufsichtsrat auf alle aktiven Aufsichtsratsmitglieder. Eine vollständige Beschreibung der Vergütungssysteme ist unter

https://www.uestra.de/unternehmen/ueber-uns/investor-relations/

öffentlich zugängig.

I.

Vergütung der Mitglieder des Vorstands

1.

Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2021 im Überblick

Das Vergütungssystem Vorstand ist ein wesentlicher Baustein für die zielgerichtete strategische Ausrichtung der ÜSTRA. Das Vergütungssystem zielt darauf ab, die Vorstandsmitglieder entsprechend ihrem Aufgaben- und Verantwortungsbereich angemessen zu vergüten und die Leistung eines jeden Vorstandsmitglieds sowie den Erfolg des Unternehmens unmittelbar zu berücksichtigen. Die Struktur des Vergütungssystems für den Vorstand ist darauf ausgerichtet, einen Beitrag zur Umsetzung der auf Nachhaltigkeit und Langfristigkeit angelegten Unternehmensführung zu leisten. Deshalb berücksichtigt das Vergütungssystem neben finanziellen Leistungskriterien auch nicht-finanzielle Nachhaltigkeitskriterien.

Die ÜSTRA ist ein börsennotiertes Verkehrsunternehmen und betreibt mit ihren Stadtbussen und Stadtbahnen im Auftrag der Region Hannover auf Grundlage eines öffentlichen Dienstleistungsauftrages (ÖDA) im Sinne der VO (EG) 1370/2007 das Stadtbus- und Stadtbahnliniennetz im Verkehrsverbund Großraumverkehr Hannover (GVH). Die ÜSTRA ist Partner im GVH und als Mobilitätsdienstleister mit über 170 Millionen Fahrgästen im Jahr ein leistungsstarker und umweltfreundlicher Partner für die effiziente und klimaschonende öffentliche Mobilität. Zur langfristigen Unternehmenssicherung hat die ÜSTRA im Mai 2008 einen Partnerschaftsvertrag mit der Region Hannover als Mehrheitsgesellschafter des GVH, dem Betriebsrat sowie der Vereinten Dienstleistungsgewerkschaft (ver.di) abgeschlossen. Der Partnerschaftsvertrag und der öffentliche Dienstleistungsauftrag (ÖDA)] stellen den normativen Rahmen zur Umsetzung und Weiterführung der Unternehmensstrategie dar.

Die ÜSTRA verfolgt das langfristige Ziel, ihre Stellung als nachhaltig wirtschaftendes Unternehmen, kundenorientierte Dienstleisterin, attraktive Arbeitgeberin, innovatives Unternehmen und Kompetenzträgerin im Nahverkehr weiter zu festigen. Als öffentliches Verkehrsunternehmen ist die ÜSTRA den Grundsätzen der Wirtschaftlichkeit verpflichtet und verankert die soziale, wirtschaftliche und ökologische Verträglichkeit in ihren Aktivitäten. Die Vorstandsvergütung der ÜSTRA dient der nachhaltigen Incentivierung der Vorstandsmitglieder unter Berücksichtigung dieser strategischen Handlungsfelder für eine zukunftsorientierte Unternehmensentwicklung und zur Schärfung des Unternehmensprofils in der Region Hannover.

Entsprechend basiert das Vergütungssystem für den Vorstand der ÜSTRA auf folgenden Leitlinien:

•

Eine transparente, nachvollziehbare und am nachhaltigen Erfolg des Gesamtunternehmens orientierte Vergütung leistet einen wesentlichen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie.

•

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder steht in einem angemessenen Verhältnis zu Aufgabenspektrum und Leistung des jeweiligen Vorstandsmitglieds. Variable Vergütungsbestandteile werden von der Erreichung ambitionierter, aber realistischer Zielsetzungen abhängig gemacht und wesentliche Zielverfehlungen führen zu einer spürbaren Verringerung der Vergütung.

•

Das Vergütungssystem leistet einen wichtigen Beitrag, um die Interessen der Aktionäre, Kunden, Mitarbeiter und weiteren Stakeholder zu verknüpfen.

•

Das Zielvereinbarungssystem für den Vorstand nach dem Prinzip “Management by Objectives“ soll eine enge Verzahnung mit den strategischen Handlungsfeldern der ÜSTRA sicherstellen sowie die Einhaltung der im Partnerschaftsvertrag und öffentlichen Dienstleistungsauftrag (ÖDA) definierten Ziel- bzw. Sollgrößen gewährleisten.

•

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder ist sowohl in ihrer Höhe als auch in ihrer Struktur marktüblich und trägt der Größe, der Komplexität sowie der wirtschaftlichen Lage des Unternehmens Rechnung.

Die nachfolgende Tabelle gibt einen Gesamtüberblick über die Bestandteile des für das Geschäftsjahr 2021 geltenden Vergütungssystem Vorstand:

Bestandteil

Zielsetzung

Ausgestaltung

Erfolgsunabhängige Vergütung

Grundvergütung

Sicherung eines angemessenen Grundeinkommens unter Berücksichtigung von Aufgabenspektrum und Ressortzuschnitt, Erfahrung und weiteren Parametern

-

Festes Grundgehalt pro Geschäftsjahr

-

Auszahlung monatlich in zwölf gleichen Teilbeträgen

-

Vorstandsvorsitz: 270 TEUR

-

Ordentliches Vorstandsmitglied: 235 TEUR

Nebenleistungen

-

Dienstwagen oder Mobilitätspauschale

-

Marktübliche Telekommunikationsmittel

-

Versicherungsschutz in verschiedenen Bereichen

Altersvorsorge

Aufbau bzw. Fortführung einer Altersvorsorge

-

Keine Versorgungszusage

-

Freiwilliger Zuschuss zur Altersvorsorge pro Kalenderjahr

-

Maximal 15 % der Grundvergütung

-

Wahl der Form der Altersvorsorge obliegt jeweils dem Vorstandsmitglied

-

Zweckmäßige Verwendung des Zuschusses ist nachzuweisen

Erfolgsabhängige Vergütung

Tantieme

Förderung der Geschäftsstrategie und der langfristigen und nachhaltigen Unternehmensentwicklung

-

Leistungsbezogene Tantieme auf Grundlage eines Zielvereinbarungssystems („Management by Objectives“), die vollständig in Geld gewährt wird

-

Höchstens 30 % der festen Grundvergütung (Cap)

-

Mehrjährige Bemessungsgrundlage und Auszahlung der variablen Vergütung (70 % Ausgangsjahrtranche; 15 % Folgejahrtranche; 15 % Folgejahrtranche)

-

Finanzielle und nichtfinanzielle Leistungskriterien

Weitere Vergütungsregelungen

Maximalvergütung gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG

Vermeidung unkontrolliert hoher Auszahlungen

-

Vorstandsvorsitz: 500 TEUR

-

Jedes weitere Vorstandsmitglied: 425 TEUR

Vergütung im Krankheitsfall

-

Fortzahlung Grundvergütung von bis zu 6 Wochen

-

Ab der 7. Woche Zuschuss, der der Differenz zwischen Grundvergütung und gesetzliche Krankengeldleistungen entspricht

Vergütung im Todesfall

-

Zahlung Grundvergütung für den Sterbemonat und weitere drei Monate an die Hinterbliebenen

2.

Zielvereinbarung und Zielerreichung 2020 (fällig in 2021)

Der Zielerreichungsgrad des Gesamtvorstands und damit auch der individuelle Zielerreichungsgrad der Vorstandsmitglieder wurde vom Aufsichtsrat mit 96,25 % festgestellt.

Zielbereiche

Gewichtung

Zielerreichungs-
maßstab

Ziel-
erreichung 31.12.2020

Finanzziele

30 %

a)

Einhaltung des Wirtschaftsplans des Jahres 2020; Basis ist das geplante Jahresergebnis nach Steuern in Höhe von -49.778 T€
(Das Wirtschaftsplanergebnis ist ggf. um unvorhergesehene bzw. nicht vom Vorstand beeinflussbare Ergebnisse zu korrigieren).
(Gewichtung 50 %)

a)

Stufe 5: 7,5 % besser als Stufe 3 (=150 %)

= Stufe 3
= 15 %

Stufe 4: 3,75 % besser als Stufe 3 (=125 %)

Stufe 3: -49.778 T€ = Plan (=100 %)

Stufe 2: 3,75 % schlechter als Stufe 3 (=50 %)

b)

Stufe 1: 7,5 % schlechter als Stufe 3

b)

Einhaltung der Sollkosten aus dem Öffentlichen Dienstleistungsauftrag Stadtverkehr Hannover
(Gewichtung 50 %)

Ja/Nein

Ja = 15 %

Kundenziele

30 %

Einhaltung der Qualitätsmerkmale

a)

Qualitätskennzahlen gemäß Öffentlichem Dienstleistungs-
auftrag Stadtverkehr Hannover, (Gewichtung 50 %)

Stufe 5 = > 101,0 % (=150 %)

= Stufe 3:
30 %

Stufe 4 = 100,5 % (=125 %)

Stufe 3 = 100,0 % (=100 %)

Stufe 2 = 99,5 % (= 50 %)

Stufe 1 = < 99,5 %

b)

Gesamtzufriedenheit (Gewichtung 50 %)

Anmerkung: Die Skalierung gilt für beide Teilziele

Führungs- und Personalziele

15 %

a)

Einhaltung der Gesundheitsquote in Höhe von 93,5 %
(Gewichtung 50 %)

a)

Stufe 5 = 93,7 % (=150 %)

94,1 %
= Stufe 5
= 150 %
= 11,25 %

Stufe 4 = 93,6 % (=125 %)

Stufe 3 = 93,5 % (=100 %)

Stufe 2 = 93,4 % (= 50 %)

Stufe 1 = 93,3 %

b)

Erhöhung des Frauenanteils auf 22 % bis 2022.
Meilenstein 31.12.2020: 21,5 %
(Gewichtung 50 %)

b)

Stufe 5 = 21,9 (=150 %)

20,9 %
= Stufe 1
=0 %

Stufe 4 = 21,7 (=125 %)

Stufe 3 = 21.5 (=100 %)

Stufe 2 = 21,3 (= 50 %)

Stufe 1 = 21,1

Projekt- und Prozessziele

25 %

Einreichung Förderantrag TW4000 inkl. Loskonzeption

ja/nein

25 %

Linieneinsatz der E-Citaro

ja/nein

Digitalisierungsstrategie

ja/nein

= 96,25 %

3.

Höhe der Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2021

a)

Vergütung der im Geschäftsjahr aktiven Mitglieder des Vorstands

Die nachfolgende Tabelle zeigt die den aktiven Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2021 und 2020 gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 S. 1 AktG

Feste Vergütung

Variable Vergütung

Mitglieder
des Vorstands

Grund-
vergütung

Neben-
leistungen

Zuschuss
Alters-
vorsorge

Summe

Tantieme3

Gesamt-
vergütung

Elke Maria
van Zadel
(Vorstands-
vorsitzende
seit 01.06.2021)

2021 in TEUR

255

3

18

276

[68]2

344

2021 in %1

74,1

0,9

5,2

80,2

19,8

100,0

2020 in TEUR

235

2

237

35

272

2020 in %

86,4

0,7

87,1

12,9

100,0

Denise Hain

2021 in TEUR

235

1

18

254

[68]2

322

2021 in %

73,0

0,3

5,6

78,9

21,1

100,0

2020 in TEUR

235

1

236

71

307

2020 in %

76,5

0,3

76,9

23,1

100,0

Regina Oelfke
(seit 01.06.2021)

2021 in TEUR

137

1

18

156

./.

156

2021 in %

87,8

0,6

11,5

100,0

./.

100,0

2020 in TEUR

2020 in %

1 Die hier angegebenen relativen Anteile beziehen sich auf die in der Tabelle dargestellte Gesamtvergütung.

2 Die variable Vergütungskomponente für das Geschäftsjahr 2020 wurde im Geschäftsjahr 2021 vollständig ausbezahlt; der Vergütung für das Geschäftsjahr 2020 lag noch kein maßgebliches, von der Hauptversammlung beschlossenes Vegütungssystem zugrunde. Im Übrigen entsprechen die festen und variablen Vergütungsbestandteile der im Geschäftsjahr 2021 gewährten und geschuldeten Vergütung dem Vergütungssystem Vorstand. Insbesondere erfolgt die Auszahlung der variablen Vergütungskomponente für das Geschäftsjahr 2021 in mehreren Tranchen nach Maßgabe von Ziffer 5.2 lit. b) des Vergütungssystem Vorstand.

3 Die variable Tantieme wird bei der Gesellschaft auch als sogenannte Jahresabschlussvergütung bezeichnet.

b)

Vergütung ehemaliger Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2021 (in TEUR)

Die nachfolgende Tabelle zeigt die den früheren Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr 2021 gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 S. 1 AktG. Der Vergütung lag noch kein maßgebliches, von der Hauptversammlung beschlossenes Vergütungssystem zugrunde.

Feste Vergütung

Variable Vergütung

Mitglieder
des Vorstands

Grund-
vergütung

Neben-
leistungen

Zuschuss
Alters-
vorsorge

Summe

Tantieme

Ab-
findung

Gesamt-
vergütung

Dr. Volkhardt
Klöppner
(Vorstands-
vorsitzender bis 30.05.2021)

2021
in TEUR

270

9

./.

279

1622

291

732

2021
in % 1

36,9

1,2

./.

38,1

22,1

39,8

100,0

2020
in TEUR

270

9

./.

279

81

./.

360

2020
in %

75,0

2,5

./.

77,5

22,5

./.

100,0

4.

Pensionsverpflichtungen im Geschäftsjahr 2021

Für das ordentliche Vorstandsmitglied Denise Hain bestehen aus Vorbeschäftigung Pensionsverpflichtungen in Höhe von 166 TEUR zum 31.12.2021.

5.

Einhaltung der Vergütungsobergrenze (Maximalvergütung) im Geschäftsjahr 2021

Die entsprechend § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG festgelegte Maximalvergütung für die Vorstandsvorsitzende in Höhe von EUR 500.000 und für jedes weitere Vorstandsmitglied in Höhe von EUR 425.000 wurde eingehalten.

6.

Rückforderung von variablen Vergütungsbestandteilen

Im Geschäftsjahr 2021 hat der Aufsichtsrat von der Möglichkeit, variable Vergütungsbestandteile einzubehalten bzw. zurückzufordern, keinen Gebrauch gemacht.

7.

Aufhebungsvereinbarung mit Dr. Volkhardt Klöppner

Gemäß Aufhebungsvereinbarung vom 22.01.2021 zwischen der Gesellschaft und Herrn Dr. Klöppner hat Herr Dr. Klöppner sein Amt als Vorstand der Gesellschaft mit Wirkung zum 31.05.2021 niedergelegt. In der Zeit vom 01.06.2021 bis 31.12.2021 wurde Herr Dr. Klöppner von der Verpflichtung zur Erbringung der Dienstleistung unter Fortzahlung der Grundvergütung des Vorstandsdienstvertrages unter Anrechnung etwaiger noch bestehender und noch entstehender Urlaubsansprüche unwiderruflich freigestellt. Die Zielvereinbarung für die variable Vergütungskomponente (Tantieme) für das Geschäftsjahr 2020 in Form einer sogenannten Jahresabschlussvergütung gilt fort. Der Zahlungsanspruch wurde zeitgleich mit den variablen Jahresabschlussvergütungen aller übrigen Vorstände 2021 abgerechnet und ausbezahlt. Aufgrund der Freistellungsphase wurde die variable Jahresabschlussvergütung für das Jahr 2021 mit EUR 81.000 brutto pauschaliert und mit der letzten Verdienstabrechnung im Dezember 2021 abgerechnet und bezahlt. Der Dienstwagen stand Herrn Dr. Klöppner bis zum 31.12.2021 im bisherigen Umfang auch zur privaten Nutzung zur Verfügung.

Die ÜSTRA hat Herrn Dr. Klöppner wegen der vorzeitigen Beendigung des Vorstandsdienstvertrages eine einmalige Abfindung in Höhe von EUR 291.000 brutto ausbezahlt. Der Abfindungsanspruch ist mit der Unterzeichnung der Aufhebungsvereinbarung entstanden und vererbbar, wurde jedoch erst mit der letzten Verdienstabrechnung fällig.

II.

Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats

1.

Aufsichtsratsvergütung im Geschäftsjahr 2021 im Überblick

Das Vergütungssystem Aufsichtsrat trägt der Verantwortung und dem Tätigkeitsumfang der Aufsichtsratsmitglieder der ÜSTRA Rechnung. Der Aufsichtsrat leistet durch die ihm obliegende Überwachung der Geschäftsführung des Vorstands einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird bei der ÜSTRA durch die Hauptversammlung auf Grundlage von § 13 der Satzung festgelegt.

Die an die Mitglieder ausgezahlte Vergütung entspricht dem Vergütungssystem Aufsichtsrat. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben der Erstattung ihrer baren Auslagen jeweils eine feste jährliche Vergütung. Die Festvergütung je Geschäftsjahr beträgt EUR 1.000, wobei der Aufsichtsratsvorsitzende den doppelten Betrag (EUR 2.000) und der stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende den eineinhalbfachen Betrag (EUR 1.500) dieses Pauschalbetrags erhält. Die jeweilige Höhe der festen Vergütung berücksichtigt somit die konkrete Funktion und die Verantwortung der Mitglieder des Aufsichtsrats. Eine variable Vergütung, die vom Erreichen bestimmter Erfolge oder Ziele abhängt, ist nicht vorgesehen. Die Vergütung kann daher nur eingeschränkt auf die Geschäftsstrategie ausgerichtet werden und so auch nur bedingt auf die langfristige Entwicklung der Gesellschaft Einfluss nehmen. Jedoch wird damit der unabhängigen Kontroll- und Beratungsfunktion des Aufsichtsrats Rechnung getragen, die nicht auf den kurzfristigen Unternehmenserfolg, sondern auf die langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet ist.

Zusätzlich erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats ein Sitzungsgeld für jede Sitzung des Aufsichtsrats, des Präsidialausschusses oder eines der Fachausschüsse, an der es teilnimmt. Das Sitzungsgeld beträgt EUR 75. Der Anspruch auf Zahlung der Festvergütung und des Sitzungsgeldes entsteht zeitanteilig für jeden vollen Kalendermonat der Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat bzw. der Teilnahme an den Sitzungen. Die Festvergütung wird als Einmalbetrag im Dezember eines jeden Jahres fällig und ausgezahlt. Die Auszahlung der Sitzung der Sitzungsgelder erfolgt jeweils im Nachgang zu den Sitzungen. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehören oder den Vorsitz oder den stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat führen, erhalten eine im Verhältnis der Zeit geringere Vergütung. Aufgrund der besonderen Natur der Aufsichtsratsvergütung, die für die Tätigkeit gewährt wird, und die sich grundlegend von der Tätigkeit der Arbeitnehmer der Gesellschaft und des Konzerns unterscheidet, kommt ein sogenannter vertikaler Vergleich mit der Arbeitnehmervergütung nicht in Betracht.

2.

Höhe der Aufsichtsratsvergütung im Geschäftsjahr 2021

In der nachfolgenden Tabelle wird die Vergütung für die einzelnen Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 und 2020 dargestellt:

Amtierende
Aufsichtsrats-
mitglieder

Grundvergütung

Sitzungs-
geld

Gesamtvergütung

Ulf-Birger Franz

2021 in EUR

2.000

1.200

3.200

2021 in %

62,5

37,5

100

2020 in EUR

2.000

1.200

3.200

2020 in %

62,5

37,5

100

Christian Bickel

2021 in EUR

1.500

1.800

3.300

2021 in %

45,5

54,5

100

2020 in EUR

1.500

1.050

2.550

2020 in %

58,8

41,2

100

Mira Ball

2021 in EUR

1.000

675

1.675

2021 in %

59,7

40,3

100

2020 in EUR

1.000

450

1.450

2020 in %

69,0

31,0

100

Willi Degener

2021 in EUR

1.000

1.950

2.950

2021 in %

33,9

66,1

100

2020 in EUR

1.000

825

1.825

2020 in %

54,8

45,2

100

Metin Dirim

2021 in EUR

1.000

750

1.750

2021 in %

57,1

42,9

100

2020 in EUR

1.000

1.050

2.050

2020 in %

48,8

51,2

100

Holger Elix

2021 in EUR

1.000

900

1.900

2021 in %

52,6

47,4

100

2020 in EUR

1.000

825

1.825

2020 in %

54,8

45,2

100

Daniel Farnung

2021 in EUR

1.000

825

1.825

2021 in %

54,8

45,2

100

2020 in EUR

1.000

975

1.975

2020 in %

50,6

49,4

100

Juliane Fuchs

2021 in EUR

1.000

825

1.825

2021 in %

54,8

45,2

100

2020 in EUR

1.000

600

1.600

2020 in %

62,5

37,5

100

Silke Gardlo

2021 in EUR

1.000

1.500

2.500

2021 in %

40,0

60,0

100

2020 in EUR

1.000

1.125

2.125

2020 in %

47,1

52,9

100

Hermann Hane

2021 in EUR

1.000

1.725

2.725

2021 in %

36,7

63,3

100

2020 in EUR

1.000

1.275

2.275

2020 in %

44,0

56,0

100

Claudia Hopfe

2021 in EUR

1.000

1.125

2.125

2021 in %

47,1

52,9

100

2020 in EUR

1.000

900

1.900

2020 in %

52,6

47,4

100

Frank Jakobs

2021 in EUR

1.000

975

1.975

2021 in %

50,6

49,4

100

2020 in EUR

1.000

675

1.675

2020 in %

59,7

40,3

100

Linda Katzmarek

2021 in EUR

1.000

825

1.825

2021 in %

54,8

45,2

100

2020 in EUR

1.000

825

1.825

2020 in %

54,8

45,2

100

Uwe Köhler

2021 in EUR

1.000

750

1.750

2021 in %

57,1

42,9

100

2020 in EUR

1.000

900

1.900

2020 in %

52,6

47,4

100

Swantje Michaelsen

2021 in EUR

1.000

825

1.825

2021 in %

54,8

45,2

100

2020 in EUR

1.000

675

1.675

2020 in %

59,7

40,3

100

Michaela Michalowitz

2021 in EUR

1.000

1.050

2.050

2021 in %

48,8

51,2

100

2020 in EUR

333,33

225

558,33

2020 in %

59,7

40,3

100

Ernesto Nebot Pomar

2021 in EUR

1.000

1.275

2.275

2021 in %

44,0

56,0

100

2020 in EUR

1.000

675

1.675

2020 in %

59,7

40,3

100

Carsten Oppermann

2021 in EUR

1.000

675

1.675

2021 in %

59,7

40,3

100

2020 in EUR

1.000

375

1.375

2020 in %

72,7

27,3

100

Frank Straßburger

2021 in EUR

1.000

1.050

2.050

2021 in %

48,8

51,2

100

2020 in EUR

1.000

450

1.450

2020 in %

69,0

31,0

100

Eberhardt Wicke

2021 in EUR

1.000

1.800

2.800

2021 in %

35,7

64,3

100

2020 in EUR

1.000

1.500

2.500

2020 in %

40,0

60,0

100

III.

Vergleichende Darstellung der Ertragsentwicklung sowie der Veränderung der Vergütung der Arbeitnehmer, des Vorstands und des Aufsichtsrats

Die nachfolgende Tabelle stellt gemäß § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 2 AktG die Ertragsentwicklung der ÜSTRA, die jährliche Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie die jährliche Veränderung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis in den Geschäftsjahren 2021 und 2020 dar.

Die Ertragsentwicklung wird anhand des Jahresergebnisses der ÜSTRA nach HGB auf Grundlage des jeweiligen Jahresabschlusses und der Einhaltung der ÖDA-Sollkosten dargestellt. Beides sind als wesentliche Steuerungsgrößen auch Grundlage der finanziellen Ziele in der variablen Vergütung des Vorstands.

Für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats wird die im jeweiligen Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung (Gesamtvergütung) im Sinne des § 162 Abs. 1 S. 1 AktG dargestellt.

Für die Darstellung der durchschnittlichen Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalentbasis wird auf den Kreis der ÜSTRA-Mitarbeiter (ohne Konzerngesellschaften) abgestellt. Die durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer umfasst den Personalaufwand für Löhne und Gehälter, für Nebenleistungen, für Arbeitgeberanteile zur Sozialversicherung sowie für jegliche dem Geschäftsjahr zuzurechnenden kurzfristig variable Vergütungsbestandteile (z.B. in Form von Boni). Somit entspricht, im Einklang mit der Vergütung des Vorstands und des Aufsichtsrats, auch die Vergütung der Arbeitnehmer im Grundsatz der gewährten und geschuldeten Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 S. 1 AktG.

2020

Veränderung in %

2021

Ertragskennzahlen

Jahresergebnis (in TEUR)

-52.795

-25,1

-66.023

Einhaltung ÖDA-Sollkosten

ja

./.

ja

Arbeitnehmervergütung (in TEUR)

Gesamtbelegschaft

119.331

5,3

125.677

Tarifmitarbeiter

115.209

5,4

121.376

Vorstandsvergütung (in TEUR)

Vorstandsmitglieder

Elke Maria van Zadel1

272

+26,5

344

Denise Hain

307

+4,9

322

Regina Oelfke2

./.

./.

156

Aufsichtsratsvergütung (in EUR)

Aufsichtsratsmitglieder

Ulf-Birger Franz

3.200

0,0

3.200

Christian Bickel

2.550

29,4

3.300

Mira Ball

1.450

15,5

1.675

Willi Degener

1.825

61,6

2.950

Metin Dirim

2.050

-14,6

1.750

Holger Elix

1.825

4,1

1.900

Daniel Farnung

1.975

-7,6

1.825

Juliane Fuchs

1.600

14,1

1.825

Silke Gardlo

2.125

17,6

2.500

Hermann Hane

2.275

19,8

2.725

Claudia Hopfe

1.900

11,8

2.125

Frank Jakobs

1.675

17,9

1.975

Linda Katzmarek

1.825

0,0

1.825

Uwe Köhler

1.900

-7,9

1.750

Swantje Michaelsen

1.675

9,0

1.825

Michaela Michalowitz3

558

267,2

2.050

Ernesto Nebot Pomar

1.675

35,8

2.275

Carsten Oppermann

1.375

21,8

1.675

Frank Straßburger

1.450

41,4

2.050

Eberhardt Wicke

2.500

12,0

2.800

1 Veränderung aufgrund Übernahme Vorstandsvorsitz ab 01.06.2021

2 Vorstandsmitglied seit 01.06.2021 und daher in 2020 keine Vorstandsbezüge

3 Aufsichtsratsmitglied seit 27.08.2020

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers
über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

An die ÜSTRA Hannoversche Verkehrsbetriebe Aktiengesellschaft

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der ÜSTRA Hannoversche Verkehrsbetriebe Aktiengesellschaft, Hannover, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2021 bis zum 31. Dezember 2021 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Hannover, 4. April 2022

Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Marks
Wirtschaftsprüfer

Vuk
Wirtschaftsprüferin

III.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital unserer Gesellschaft zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt EUR 67.490.528,32 Euro (gerundet) und ist eingeteilt in 26.400.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien.

Die Gesamtzahl der Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt 26.400.000. Von diesen 26.400.000 Stimmrechten ruhen derzeit keine Stimmrechte.

IV.

Weitere Angaben zur Einberufung

1.

Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten, Übertragung in Bild und Ton

Mit Blick auf die fortdauernde COVID-19-Pandemie wird die ordentliche Hauptversammlung am 25.08.2022 auf Grundlage des COVID-19-Gesetzes als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten mit der Möglichkeit zur Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung und Stimmrechtsausübung im Wege der elektronischen Zuschaltung (Zuschaltung) durchgeführt. Eine Teilnahme im Sinne des § 118 Abs. 1 S. 2 AktG ist nicht vorgesehen.

Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) können daher nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können die gesamte Hauptversammlung jedoch per Bild- und Tonübertragung unter der Internetadresse

https://www.uestra.de/unternehmen/ueber-uns/investor-relations/hauptversammlung-2022/

über den passwortgeschützten Internetservice verfolgen. Den Aktionären, die ihren Anteilsbesitz ordnungsgemäß nachgewiesen haben, wird anstelle der herkömmlichen Eintrittskarte ein HV-Ticket mit weiteren Informationen zur Rechtsausübung zugeschickt. Das HV-Ticket enthält unter anderem die individuellen Zugangsdaten (Kennung und Passwort), mit denen die Aktionäre den unter der vorstehend genannten Internetadresse zugänglichen passwortgeschützten Internetservice nutzen können.

2.

Passwortgeschützter Internetservice

Unter der Internetadresse

https://www.uestra.de/unternehmen/ueber-uns/investor-relations/hauptversammlung-2022/

unterhält die Gesellschaft einen passwortgeschützten Internetservice. Über diesen können die Aktionäre, die ihren Anteilsbesitz ordnungsgemäß nachgewiesen haben (und ggf. deren Bevollmächtigte) unter anderem die Hauptversammlung in Bild und Ton verfolgen, ihr Stimmrecht ausüben, Vollmachten erteilen, Fragen einreichen und Widerspruch zur Niederschrift erklären. Um den Internetservice nutzen zu können, müssen Sie sich bzw. Ihre Bevollmächtigten dort mit den individuellen Zugangsdaten (Kennung und Passwort), die im HV-Ticket enthalten sind, anmelden.

Weitere Einzelheiten zum Internetservice und den Anmelde- und Nutzungsbedingungen erhalten die Aktionäre zusammen mit ihrem HV-Ticket bzw. im Internet unter

https://www.uestra.de/unternehmen/ueber-uns/investor-relations/hauptversammlung-2022/

Bitte beachten Sie auch die technischen Hinweise am Ende dieser Einladungsbekanntmachung.

3.

Voraussetzungen für die Zuschaltung zur Hauptversammlung und die Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung im Wege der Zuschaltung über den Internetservice und zur Ausübung des Stimmrechts ist nur berechtigt, wer gegenüber der Gesellschaft seine Berechtigung nachweist (Aktionärsnachweis).

Zum Nachweis dieser Berechtigung ist ein in Textform erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes in deutscher oder englischer Sprache durch das depotführende Institut ausreichend.

Ein solcher Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf

Donnerstag, 04.08.2022, 00:00 Uhr, (Nachweisstichtag)

beziehen und muss der Gesellschaft

bis spätestens Donnerstag, 18.08.2022, 24:00 Uhr,

unter der nachfolgenden Anschrift oder E-Mail-Adresse zugehen:

ÜSTRA Hannoversche Verkehrsbetriebe Aktiengesellschaft
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48, 81241 München, Deutschland
eMail: anmeldung@better-orange.de

Anderweitig adressierte Nachweise werden nicht berücksichtigt.

Mit Bekanntmachung im Bundesanzeiger vom 03.05.2022 wurden sämtliche von der ÜSTRA ausgegebenen Aktienurkunden (mit Ausnahme der bei der Clearstream Banking AG zum Zwecke der Girosammelverwahrung hinterlegten Globalurkunde) im Verfahren nach § 73 AktG für kraftlos erklärt. Mit dieser Kraftloserklärung endet die Verkörperung der aktienrechtlichen Mitgliedschaft durch die entsprechende Aktienurkunde; diese verliert mit der Kraftloserklärung ihre Eigenschaft als Wertpapier. Ein Aktionärsnachweis nach Maßgabe von § 14 Abs. 1 S. 7 und 8 der Satzung der ÜSTRA ist mit den für kraftlos erklärten Aktienurkunden aus Rechtsgründen damit nicht mehr möglich. Wir weisen hiermit ausdrücklich auf die Möglichkeit hin, die für kraftlos erklärten Aktienurkunden bei der Hinterlegungsstelle (Amtsgericht Hannover) zum Zwecke des Umtauschs der Aktienurkunden in girosammelverwahrte Stücke vorzulegen.

Für die Zuschaltung zur virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts gilt als Aktionär nur derjenige, der den Anteilsbesitz ordnungsgemäß nachweist.

Die Berechtigung zur Zuschaltung zur virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung von Aktionärsrechten sowie der Umfang des Stimmrechts richten sich ausschließlich nach dem ordnungsgemäß nachgewiesenen Anteilsbesitz. Mit dem Nachweisstichtag ist keine Sperre für die Veräußerung von Aktien verbunden. Auch bei vollständiger oder teilweiser Veräußerung von Aktien nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der ordnungsgemäß nachgewiesene Anteilsbesitz maßgebend. Personen, die zum Nachweisstichtag keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind an der virtuellen Versammlung weder teilnahmeberechtigt (durch Zuschaltung) noch stimmberechtigt, es sei denn, sie haben sich insoweit bevollmächtigen lassen oder sind hierzu ermächtigt.

Nach Zugang eines ordnungsgemäßen Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären anstelle der üblichen Eintrittskarte HV-Tickets einschließlich Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.uestra.de/unternehmen/ueber-uns/investor-relations/hauptversammlung-2022/

übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der HV-Tickets sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Erbringung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes gegenüber der Gesellschaft Sorge zu tragen.

4.

Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl

Aktionäre, die ihren Anteilsbesitz ordnungsgemäß nachgewiesen haben, können ihre Stimmen im Wege elektronischer Kommunikation abgeben (Briefwahl).

Vor und während der Hauptversammlung steht Ihnen für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der (elektronischen) Briefwahl der unter der Internetadresse

https://www.uestra.de/unternehmen/ueber-uns/investor-relations/hauptversammlung-2022/

erreichbare passwortgeschützte Internetservice der Gesellschaft zur Verfügung. Die elektronische Briefwahl über den Internetservice ist bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung möglich.

Es wird darauf hingewiesen, dass andere Kommunikationswege für die Briefwahl nicht zur Verfügung stehen.

Über den Internetservice können Sie auch während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmung etwaige zuvor im Wege der Briefwahl erfolgte Stimmabgaben ändern oder widerrufen.

Wird bei der Briefwahl zu einem Tagesordnungspunkt keine ausdrückliche Stimme abgegeben, so wird dies für diesen Tagesordnungspunkt als Enthaltung gewertet.

Die Abgabe von Stimmen durch Briefwahl ist ausschließlich zu Abstimmungen über vor der Hauptversammlung seitens der Gesellschaft bekanntgemachte Beschlussvorschläge der Verwaltung sowie zu Abstimmungen über vor der Hauptversammlung seitens der Gesellschaft aufgrund eines Verlangens einer Minderheit nach § 122 Abs. 2 AktG, als Gegenantrag nach § 126 Abs. 1 AktG oder als Wahlvorschlag nach § 127 AktG bekanntgemachte Beschlussvorschläge von Aktionären möglich.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

5.

Ausübung des Stimmrechts durch Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Als Service bieten wir unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zur Ausübung ihres Stimmrechts auf der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Auch in diesem Fall ist ein ordnungsgemäßer Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen zu den einzelnen Tagesordnungspunkten für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Ohne solche ausdrücklichen Weisungen werden die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nicht ausüben.

Die Erteilung der Vollmacht, die Erteilung von Weisungen und deren Änderung sowie der Widerruf der Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter bedürfen der Textform (§ 126b BGB); sie sind nur auf den nachfolgend beschriebenen Wegen möglich:

Im Vorfeld der Hauptversammlung ist die Erteilung einer Vollmacht mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter mittels des Vollmachts- und Weisungsformulars möglich, das die Aktionäre zusammen mit dem HV-Ticket zur Hauptversammlung erhalten. Das entsprechende Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.uestra.de/unternehmen/ueber-uns/investor-relations/hauptversammlung-2022/

zum Download bereit.

Die mittels Vollmachts- und Weisungsformular vorgenommene Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter und Erteilung von Weisungen an sie bereits im Vorfeld der Hauptversammlung sollen aus organisatorischen Gründen der Gesellschaft bis 24.08.2022, 24.00 Uhr (Zeitpunkt des Eingangs), zugehen. Die Bevollmächtigung und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter mittels Vollmachts- und Weisungsformular sind ausschließlich an folgende Anschrift oder E-Mail-Adresse zu richten:

ÜSTRA Hannoversche Verkehrsbetriebe Aktiengesellschaft
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48, 81241 München, Deutschland
eMail: uestra@better-orange.de

Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können auch elektronisch über den Internetservice der Gesellschaft bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung erteilt, geändert oder widerrufen werden. Nähere Einzelheiten zum passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft erhalten die Aktionäre im Internet unter

https://www.uestra.de/unternehmen/ueber-uns/investor-relations/hauptversammlung-2022/

Soweit neben Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter für ein und denselben Aktienbestand auch Briefwahlstimmen vorliegen, werden stets die Briefwahlstimmen als vorrangig angesehen; die Stimmrechtsvertreter werden insoweit von einer ihnen erteilten Vollmacht keinen Gebrauch machen und die betreffenden Aktien nicht vertreten.

Weitere Hinweise zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind auf dem HV-Ticket enthalten, welches die Aktionäre, die ihren Anteilsbesitz ordnungsgemäß nachgewiesen haben, zugesandt bekommen. Entsprechende Informationen sind auch im Internet unter

https://www.uestra.de/unternehmen/ueber-uns/investor-relations/hauptversammlung-2022/

einsehbar.

6.

Bevollmächtigung Dritter zur Ausübung des Stimmrechts und sonstiger Rechte

Aktionäre können ihr Stimmrecht und sonstige Rechte nach entsprechender Vollmachtserteilung durch Bevollmächtigte, zum Beispiel durch Intermediäre, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder einen sonstigen bevollmächtigten Dritten, ausüben lassen. Auch in diesen Fällen ist ein ordnungsgemäßer Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Bevollmächtigte Dritte können das Stimmrecht ihrerseits durch Briefwahl oder Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben (siehe oben). Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 S. 2 AktG eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen gemäß § 134 Abs. 3 S. 3 AktG der Textform (§ 126b BGB), wenn keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt wird. Wir weisen darauf hin, dass bei einer Bevollmächtigung zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG (Vollmachtserteilung an Intermediäre, Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen, oder sonstige geschäftsmäßig Handelnde) in der Regel Besonderheiten zu beachten sind. Aktionäre, die eine Vollmacht zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG erteilen wollen, werden gebeten, etwaige Besonderheiten der Vollmachtserteilung bei den jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen und sich mit diesen abzustimmen.

Die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte den Nachweis (z. B. die Vollmacht im Original oder in Kopie) an die folgende Anschrift oder E-Mail-Adresse übermittelt:

ÜSTRA Hannoversche Verkehrsbetriebe Aktiengesellschaft
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48, 81241 München, Deutschland
eMail: uestra@better-orange.de

Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar der Gesellschaft gegenüber erklärt werden.

Erfolgt die Erteilung oder der Nachweis einer Vollmacht oder deren Widerruf durch eine Erklärung gegenüber der Gesellschaft auf dem Postweg oder per E-Mail, so muss diese aus organisatorischen Gründen der Gesellschaft bis zum 24.08.2022, 24.00 Uhr (Zeitpunkt des Eingangs), zugehen.

Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen wollen, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereitstellt. Es wird den Aktionären, die ihren Anteilsbesitz ordnungsgemäß nachgewiesen haben, zusammen mit dem HV-Ticket zugesandt und kann auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.uestra.de/unternehmen/ueber-uns/investor-relations/hauptversammlung-2022/

heruntergeladen werden.

Vollmachten können bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung auch elektronisch über den passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft erteilt bzw. widerrufen werden. Nähere Einzelheiten zum Internetservice der Gesellschaft erhalten die Aktionäre im Internet unter

https://www.uestra.de/unternehmen/ueber-uns/investor-relations/hauptversammlung-2022/

Die Rechtsausübung durch einen Bevollmächtigten sowie die Zuschaltung über den Internetservice setzen voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten (Kennung und Passwort) erhält. Nach Festlegung des Vollmachtgebers werden dem Bevollmächtigten von der Gesellschaft eigene Zugangsdaten entweder per Post oder per E-Mail übermittelt. Für die Übermittlung kann bei Vollmachtserteilung durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft unter Verwendung des von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Formulars eine Postadresse des Bevollmächtigten und bei Nutzung des passwortgeschützten Internetservice für die Vollmachtserteilung entweder eine Postadresse des Bevollmächtigten oder eine E-Mail-Adresse des Bevollmächtigten angegeben werden. Sofern vom Vollmachtgeber keine Postadresse oder E-Mail-Adresse des Bevollmächtigten angegeben wird, erfolgt der Versand der Zugangsdaten des Bevollmächtigten per Post an die Adresse des Vollmachtgebers. Bei Angabe einer Postadresse ist die übliche Bearbeitungs- und Postlaufzeiten für die Übermittlung der Zugangsdaten zu berücksichtigen. Auch in diesem Fall ist der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft erforderlich. Der Nachweis der Bevollmächtigung ist auf den oben beschriebenen Wegen an die Gesellschaft zu übermitteln.

Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern und sonstigen Intermediären oder gemäß § 135 AktG gleichgestellten Personen, die eine Mehrzahl von Aktionären vertreten, wird empfohlen sich im Vorfeld der Hauptversammlung hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts unter nachfolgender Anschrift oder E-Mail-Adresse zu melden:

ÜSTRA Hannoversche Verkehrsbetriebe Aktiengesellschaft
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48, 81241 München, Deutschland
eMail: uestra@better-orange.de

Weitere Hinweise zur Vollmachtserteilung an Dritte sind auf dem HV-Ticket, welches die Aktionäre, die ihren Anteilsbesitz ordnungsgemäß nachgewiesen haben, zugesandt bekommen, enthalten.

7.

Fragerecht der Aktionäre

Aktionäre, die ihren Anteilsbesitz ordnungsgemäß nachgewiesen haben, haben das Recht, im Wege der elektronischen Kommunikation Fragen zu stellen (vgl. § 1 Abs. 2 S. 1 Nr. 3 COVID-19-Gesetz). Etwaige Fragen sind bis spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung, d.h.

bis zum Ablauf des 23.08.2022, 24.00 Uhr (eingehend),

über den unter der Internetadresse

https://www.uestra.de/unternehmen/ueber-uns/investor-relations/hauptversammlung-2022/

zugänglichen Internetservice der Gesellschaft einzureichen. Eine Einreichung von Fragen auf einem anderen Übermittlungsweg ist nicht möglich.

Nach Ablauf der vorstehend genannten Frist können Fragen nicht mehr eingereicht werden. Wir weisen darauf hin, dass im Rahmen der Beantwortung von Fragen gegebenenfalls auch der Name des die Frage übermittelnden Aktionärs genannt wird. Bitte beachten Sie dazu noch die weitergehenden Erläuterungen zu den Aktionärsrechten und zum Datenschutz weiter unten in dieser Einladungsbekanntmachung.

8.

Erklärung von Widersprüchen zur Niederschrift

Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten, die das Stimmrecht im Wege der Briefwahl oder durch Vollmacht und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausgeübt haben, haben die Möglichkeit, unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung gemäß § 1 Abs. 2 S. 1 Nr. 4 COVID-19-Gesetz gegen Beschlüsse der Hauptversammlung Widerspruch zur Niederschrift des Notars zu erklären. Der Widerspruch kann ausschließlich auf elektronischem Wege über den auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.uestra.de/unternehmen/ueber-uns/investor-relations/hauptversammlung-2022/

zugänglichen passwortgeschützten Internetservice ab der Eröffnung der virtuellen Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter erklärt werden.

V.

Rechte der Aktionäre

Den Aktionären stehen im Vorfeld und während der Hauptversammlung unter anderem die folgenden Rechte zu. Weitere Erläuterungen hierzu finden sich unter der Internetadresse

https://www.uestra.de/unternehmen/ueber-uns/investor-relations/hauptversammlung-2022/

1.

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung

Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens 5 % des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen, können verlangen, dass weitere Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden (§ 122 Abs. 2 AktG). Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens Montag, 25.07.2022, 24:00 Uhr, zugehen. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten.

Etwaige Ergänzungsverlangen sind ausschließlich an die nachfolgende Anschrift zu übermitteln:

ÜSTRA Hannoversche Verkehrsbetriebe Aktiengesellschaft
z.Hd. des Vorstands
Am Hohen Ufer 6
30159 Hannover, Deutschland

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden, sofern sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden, unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht sowie solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Außerdem werden sie unter

https://www.uestra.de/unternehmen/ueber-uns/investor-relations/hauptversammlung-2022/

bekannt gemacht und dadurch allen Aktionären mitgeteilt.

2.

Gegenanträge und Wahlvorschläge

Da die ordentliche Hauptversammlung am 25.08.2022 als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird und eine physische Präsenz der Aktionäre ausgeschlossen ist, können Aktionäre am Ort der Hauptversammlung keine Gegenanträge stellen; auch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter stehen hierfür nicht zur Verfügung. Entsprechendes gilt für Wahlvorschläge von Aktionären.

Nach § 1 Abs. 2 S. 3 COVID-19-Gesetz gelten jedoch Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 AktG oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, als in der Hauptversammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist. Für die Hauptversammlung der ÜSTRA erfordert dies die ordnungsgemäße Erbringung des Aktionärsnachweises nach Maßgabe von Ziffer IV. 3; ein darüberhinausgehendes Anmeldeerfordernis besteht nicht. Das Recht des Versammlungsleiters, im Rahmen der Abstimmung zuerst über die Vorschläge der Verwaltung abstimmen zu lassen, bleibt hiervon unberührt. Sollten die Vorschläge der Verwaltung mit der erforderlichen Mehrheit angenommen werden, haben sich insoweit die Gegenanträge oder (abweichende) Wahlvorschläge erledigt.

Gegenanträge im Sinne des § 126 AktG und Wahlvorschläge im Sinne des § 127 AktG werden einschließlich des Namens des Aktionärs, einer Begründung, die allerdings zumindest für Wahlvorschläge nicht erforderlich ist, und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung sowie, im Fall von Vorschlägen eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern (sofern Gegenstand der Tagesordnung), den Angaben nach �� 127 S. 4 AktG über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.uestra.de/unternehmen/ueber-uns/investor-relations/hauptversammlung-2022/

zugänglich gemacht, wenn sie der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens Mittwoch, 10.08.2022, 24:00 Uhr, unter der nachfolgenden Anschrift oder E-Mail-Adresse zugehen und die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht der Gesellschaft zur Zugänglichmachung nach § 126 AktG bzw. § 127 AktG erfüllt sind:

ÜSTRA Hannoversche Verkehrsbetriebe Aktiengesellschaft
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48, 81241 München, Deutschland
eMail: gegenantraege@better-orange.de

Anderweitig adressierte Gegenanträge oder Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

3.

Fragerecht der Aktionäre im Wege der elektronischen Kommunikation

Nach § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen, der Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Da die ordentliche Hauptversammlung am 25.08.2022 als virtuelle Hauptversammlung stattfindet und eine physische Präsenz der Aktionäre ausgeschlossen ist, können die Aktionäre am Ort der Hauptversammlung kein Auskunftsverlangen stellen; auch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter stehen hierfür nicht zur Verfügung.

Den Aktionären wird jedoch nach Maßgabe von § 1 Abs. 2 S. 1 Nr. 3 und S. 2 COVID-19-Gesetz ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt. Der Vorstand hat zu diesem Zweck vorgegeben, dass Fragen bis spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung im Wege der elektronischen Kommunikation einzureichen sind. Der Vorstand wird nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen entscheiden, wie er die Fragen beantwortet.

Aktionäre, die den Nachweis ihres Anteilsbesitzes ordnungsgemäß erbracht haben, können selbst oder durch einen Bevollmächtigten Fragen bis 23.08.2022, 24:00 Uhr (Zugang), der Gesellschaft ausschließlich im Wege der elektronischen Kommunikation über den passwortgeschützten Internetservice unter

https://www.uestra.de/unternehmen/ueber-uns/investor-relations/hauptversammlung-2022/

übermitteln.

Wir weisen darauf hin, dass im Rahmen der Beantwortung von Fragen gegebenenfalls auch der Name des die Frage übermittelnden Aktionärs genannt wird.

VI.

Informationen und Unterlagen auf der Internetseite der Gesellschaft

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen einschließlich der unter den Tagesordnungspunkten 1 und 5 genannten Unterlagen, die nach § 124a AktG erforderlichen Informationen und weitere Erläuterungen zu den Aktionärsrechten vor und während der Hauptversammlung sind ab der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.uestra.de/unternehmen/ueber-uns/investor-relations/hauptversammlung-2022/

abrufbar. Die zugänglich zu machenden Unterlagen werden auch während der virtuellen Hauptversammlung unter der vorstehend genannten Internetadresse zugänglich sein.

Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter derselben Internetadresse bekannt gegeben.

VII.

Hinweise zum Datenschutz

Wenn Sie Ihre Berechtigung zur Zuschaltung zur Hauptversammlung und zur Stimmrechtsausübung nachweisen oder eine Stimmrechtsvollmacht erteilen oder sich über den Internetservice zur Hauptversammlung zuschalten oder über den Internetservice ihre Rechte ausüben, erheben wir personenbezogene Daten über Sie und/oder über Ihren Bevollmächtigten. Dies geschieht, um Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung zu ermöglichen.

Die Gesellschaft verarbeitet Ihre Daten als Verantwortlicher unter Beachtung der Bestimmungen der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze. Einzelheiten zum Umgang mit Ihren personenbezogenen Daten und zu Ihren Rechten gemäß DSGVO finden Sie auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.uestra.de/unternehmen/ueber-uns/investor-relations/hauptversammlung-2022/

VIII.

Technische Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung

Für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung sowie zur Nutzung des Internetservice und zur Ausübung von Aktionärsrechten benötigen Sie eine Internetverbindung und ein internetfähiges Endgerät. Um die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung optimal wiedergeben zu können, wird eine stabile Internetverbindung mit einer ausreichenden Übertragungsgeschwindigkeit empfohlen.

Nutzen Sie zum Empfang der Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung einen Computer, benötigen Sie einen Browser und Lautsprecher oder Kopfhörer.

Für den Zugang zum passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft benötigen Sie Ihre individuellen Zugangsdaten (Kennung und Passwort), die Sie mit dem HV-Ticket erhalten. Mit diesen Zugangsdaten können Sie sich zum Internetservice auf der Anmeldeseite anmelden.

Um das Risiko von Einschränkungen bei der Ausübung von Aktionärsrechten durch technische Probleme während der virtuellen Hauptversammlung zu vermeiden, wird empfohlen – soweit möglich – die Aktionärsrechte (insbesondere das Stimmrecht) bereits vor Beginn der Hauptversammlung auszuüben.

Weitere Einzelheiten zum Internetservice und den Anmelde- und Nutzungsbedingungen erhalten die Aktionäre zusammen mit dem HV-Ticket bzw. im Internet unter

https://www.uestra.de/unternehmen/ueber-uns/investor-relations/hauptversammlung-2022/

IX.

Hinweis zur Verfügbarkeit der Bild- und Tonübertragung

Die Aktionäre, die ihren Anteilsbesitz ordnungsgemäß nachgewiesen haben, können über den Internetservice die Hauptversammlung am 25.08.2022 ab 11.00 Uhr in voller Länge live in Bild und Ton verfolgen. Die Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung und die Verfügbarkeit des Internetservice kann nach dem heutigen Stand der Technik aufgrund von Einschränkungen der Verfügbarkeit des Telekommunikationsnetzes und der Einschränkung von Internetdienstleistungen von Drittanbietern Schwankungen unterliegen, auf welche die Gesellschaft keinen Einfluss hat. Die Gesellschaft kann daher keine Gewährleistungen und Haftung für die Funktionsfähigkeit und ständige Verfügbarkeit der in Anspruch genommenen Internetdienste, der in Anspruch genommenen Netzelemente Dritter, der Bild- und Tonübertragung sowie den Zugang zum Internetservice und dessen generelle Verfügbarkeit übernehmen. Die Gesellschaft übernimmt auch keine Verantwortung für Fehler und Mängel der für den Online-Service eingesetzten Hard- und Software einschließlich solcher der eingesetzten Dienstleistungsunternehmen, soweit nicht Vorsatz vorliegt. Die Gesellschaft empfiehlt aus diesem Grund, frühzeitig von den oben genannten Möglichkeiten zur Rechtsausübung, insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts, Gebrauch zu machen. Sofern es Datenschutz- oder Sicherheitserwägungen zwingend erfordern, muss sich der Versammlungsleiter der Hauptversammlung vorbehalten, die virtuelle Hauptversammlung zu unterbrechen oder ganz einzustellen.

Hannover, im Juli 2022

ÜSTRA Hannoversche Verkehrsbetriebe Aktiengesellschaft

Der Vorstand

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1400325 18.07.2022