DGAP-HV: ÜSTRA Hannoversche Verkehrsbetriebe Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 15.07.2021 in Hannover mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

ÜSTRA Hannoversche Verkehrsbetriebe Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 15.07.2021 in Hannover mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

19.05.2021 / 15:05

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
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Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

ÜSTRA Hannoversche Verkehrsbetriebe Aktiengesellschaft Hannover ISIN: DE 000 825 0002
WKN: 825 000

Das Gesetz über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht, BGBl. I 2020, S. 569), zuletzt geändert durch das Gesetz zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22.12.2020 (BGBl. I 2020, S. 3328), ('COVID-19-Gesetz') eröffnet die Möglichkeit, ordentliche Hauptversammlungen des Jahres 2021 ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abzuhalten (virtuelle Hauptversammlung). Angesichts der noch andauernden COVID-19-Pandemie und des Ziels der Vermeidung von Gesundheitsrisiken für die Aktionäre, die internen und externen Mitarbeiter sowie die Organmitglieder der Gesellschaft hat der Vorstand der ÜSTRA Hannoversche Verkehrsbetriebe Aktiengesellschaft ('ÜSTRA') mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, erneut von der Möglichkeit der virtuellen Hauptversammlung Gebrauch zu machen.

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2021 Wir laden unsere Aktionäre hiermit zu unserer am Donnerstag, 15.07.2021, um 11:00 Uhr, stattfindenden 127. ordentlichen Hauptversammlung ein.

Die Hauptversammlung findet in Form einer virtuellen Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) statt. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist der Vortragssaal der ÜSTRA, Goethestraße 19, 30169 Hannover.

Die gesamte virtuelle Hauptversammlung wird nach Maßgabe von § 1 Abs. 2 S. 1 Nr. 1 COVID-19-Gesetz für diejenigen Aktionäre, die ihren Anteilsbesitz ordnungsgemäß nachgewiesen haben, auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.uestra.de/unternehmen/ueber-uns/investor-relations/hauptversammlung-2021/

im passwortgeschützen Internetservice der Gesellschaft in Bild und Ton übertragen. Diese Übertragung ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne von § 118 Abs. 1 S. 2 AktG. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre bzw. ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die gesellschaftsbenannten Stimmrechtsvertreter.

Für die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung.

Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung 2021 als virtuelle Hauptversammlung nach Maßgabe des COVID-19-Gesetzes führt zu Modifikationen in den Abläufen der Hauptversammlung sowie bei den Rechten der Aktionäre. Die Hauptversammlung wird vollständig in Bild und Ton im Internet übertragen, die Stimmrechtsausübung der Aktionäre über elektronische Kommunikation sowie Vollmachtserteilung wird ermöglicht, den Aktionären wird ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt und Aktionäre, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, können über elektronische Kommunikation Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung erheben.

I.

Tagesordnung

1.

Vorlage

*

des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2020,

*

des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2020,

*

des Lageberichts und des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2020 (01.01.2020 bis 31.12.2020), jeweils einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289a Absatz 1, § 315a Absatz 1 HGB, sowie

*

des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2020

2.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

4.

Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021 (01.01.2021 bis 31.12.2021)

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Finanz- und Prüfungsausschusses vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, Niederlassung Hannover, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021 zu wählen.

5.

Beschlussfassung über die Entlastung ehemaliger Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017

Auf Vorschlag des Aufsichtsrats und des Vorstands hatte die Hauptversammlung der Gesellschaft am 16.08.2018, 29.08.2019 und 27.08.2020 die Beschlussfassung über die Entlastung der im Dezember 2017 ausgeschiedenen Vorstandsmitglieder Herrn André Neiß und Herrn Wilhelm Lindenberg für das Geschäftsjahr 2017 jeweils vertagt. Die Vertagung erfolgte vor dem Hintergrund, dass der Aufsichtsrat eine Prüfung in Auftrag gegeben hatte, ob sich diese ehemaligen Mitglieder des Vorstands während ihrer Amtszeit möglicherweise pflichtwidrig verhalten haben und dieses Verhalten zu einem Schaden der Gesellschaft geführt hat. Diese Prüfung ist noch nicht abgeschlossen. Die Beschlussfassung über die Entlastung der vorgenannten ehemaligen Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2017 soll daher nochmals vertagt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Entlastung der aus dem Vorstand im Dezember 2017 ausgeschiedenen Mitglieder, namentlich Herrn André Neiß und Herrn Wilhelm Lindenberg, für das Geschäftsjahr 2017 bis zur ordentlichen Hauptversammlung für das Geschäftsjahr 2021 zu vertagen.

6.

Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder

Gemäß § 120a Abs. 1 AktG in der seit dem 01.01.2020 gültigen Fassung nach dem Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (BGBl. I 2019, S. 2637; 'ARUG II') beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung des Systems, mindestens jedoch alle vier Jahre. Eine erstmalige Beschlussfassung über das Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder der ÜSTRA ist nach den gesetzlichen Übergangsvorschriften in der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2021 erforderlich. Der Aufsichtsrat der ÜSTRA hat am 30.04.2021 ein Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder beschlossen, das den Vorgaben des ARUG II entspricht.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, das unter nachstehender Ziffer II. (Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der ÜSTRA) dargestellte, vom Aufsichtsrat verabschiedete Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der ÜSTRA zu billigen.

7.

Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Durch das ARUG II wurde § 113 Abs. 3 AktG neu gefasst. Danach ist mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ein Beschluss der Hauptversammlung zu fassen, wobei eine rein bestätigende Beschlussfassung der bestehenden Vergütung zulässig ist. Nach § 13 der Satzung der ÜSTRA erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats neben dem Ersatz ihrer baren Auslagen eine von der Hauptversammlung festzusetzende Vergütung. Die Hauptversammlung der ÜSTRA hat zuletzt am 18.06.1999 über die Vergütung des Aufsichtsrats beschlossen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die bestehende Vergütungsregelung für die Mitglieder des Aufsichtsrats, die auf Grundlage von § 13 der Satzung mit Beschluss der Hauptversammlung der ÜSTRA vom 18.06.1999 festgesetzt wurde und unter nachstehender Ziffer II. (Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats der ÜSTRA) nebst einer Erläuterung dargestellt ist, zu bestätigen.

8.

Beschlussfassung über die Änderung der Satzung

Durch das ARUG II haben sich auch verschiedene Vorschriften im Zusammenhang mit der Vorbereitung der Hauptversammlung und dem Informationsfluss zwischen Gesellschaft und Aktionären geändert. Die Satzung der ÜSTRA soll an diese aktienrechtlichen Änderungen angepasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

a)

§ 14 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt geändert:

§ 14 Abs. 1 S. 3 der Satzung wird durch die beiden folgenden Sätze ersetzt:

'Zum Nachweis der Berechtigung bedarf es eines Nachweises des Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär. Die Übermittlung des Nachweises gemäß § 67c Abs. 3 AktG reicht aus.'

Die bisherigen Sätze 4 ff. verschieben sich entsprechend. Im Übrigen bleibt § 14 Abs. 1 der Satzung unverändert.

b)

§ 14 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

'Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne persönliche Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können (Online-Teilnahme). Unabhängig davon kann der Vorstand den Aktionären die Möglichkeit einräumen, ihre Stimmen, auch ohne an der Versammlung persönlich teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abzugeben (Briefwahl). Der Vorstand ist ermächtigt, die vollständige oder teilweise Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung zuzulassen. Die Übertragung kann auch in einer Form erfolgen, zu der die Öffentlichkeit uneingeschränkt Zugang hat. Wenn der Vorstand von einer oder mehreren der vorstehenden Ermächtigungen Gebrauch macht, sind die aufgrund der jeweiligen Ermächtigung getroffenen Regelungen mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt zu machen.'

II.

Anlagen zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten

Anlage zu Tagesordnungspunkt 6

Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der ÜSTRA

1.

Grundzüge und Ziele des Vergütungssystems

Der Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften beschließt nach § 87a Abs. 1 AktG ein klares und verständliches System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder. Über die Billigung dieses Systems muss die Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 1 AktG bei jeder wesentlichen Änderung und mindestens alle vier Jahre beschließen. Erstmals erfolgt die Beschlussfassung in der Hauptversammlung der ÜSTRA am 15.07.2021 (vgl. § 26j Abs. 1 EGAktG).

Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der ÜSTRA ist ein wesentlicher Baustein für die zielgerichtete strategische Ausrichtung der ÜSTRA. Das Vergütungssystem zielt darauf ab, die Vorstandsmitglieder entsprechend ihrem Aufgaben- und Verantwortungsbereich angemessen zu vergüten und die Leistung eines jeden Vorstandsmitglieds sowie den Erfolg des Unternehmens unmittelbar zu berücksichtigen. Die Struktur des Vergütungssystems für den Vorstand ist darauf ausgerichtet, einen Beitrag zur Umsetzung der auf Nachhaltigkeit und Langfristigkeit angelegten Unternehmensführung zu leisten. Deshalb berücksichtigt das Vergütungssystems neben finanziellen Leistungskriterien auch nicht-finanzielle Nachhaltigkeitskriterien.

Die ÜSTRA ist ein börsennotiertes Verkehrsunternehmen und betreibt mit ihren Stadtbussen und Stadtbahnen im Auftrag der Region Hannover auf Grundlage eines öffentlichen Dienstleistungsauftrages (ÖDA) im Sinne der VO (EG) 1370/2007 das Stadtbus- und Stadtbahnliniennetz im Verkehrsverbund Großraumverkehr Hannover (GVH). Die ÜSTRA ist Partner im GVH und als Mobilitätsdienstleister mit über 170 Millionen Fahrgästen im Jahr ein leistungsstarker und umweltfreundlicher Partner für die effiziente und klimaschonende öffentliche Mobilität. Zur langfristigen Unternehmenssicherung hat die ÜSTRA im Mai 2008 einen Partnerschaftsvertrag mit der Region Hannover als Mehrheitsgesellschafter des GVH, dem Betriebsrat sowie der Vereinten Dienstleistungsgewerkschaft (ver.di) abgeschlossen. Der Partnerschaftsvertrag und der öffentliche Dienstleistungsauftrag (ÖDA) stellen den normativen Rahmen zur Umsetzung und Weiterführung der Unternehmensstrategie dar.

Die ÜSTRA verfolgt das langfristige Ziel, ihre Stellung als nachhaltig wirtschaftendes Unternehmen, kundenorientierte Dienstleisterin, attraktive Arbeitgeberin, innovatives Unternehmen und Kompetenzträgerin im Nahverkehr weiter zu festigen. Als öffentliches Verkehrsunternehmen ist die ÜSTRA den Grundsätzen der Wirtschaftlichkeit verpflichtet und verankert die soziale, wirtschaftliche und ökologische Verträglichkeit in ihren Aktivitäten. Die Vorstandsvergütung der ÜSTRA dient der nachhaltigen Incentivierung der Vorstandsmitglieder unter Berücksichtigung dieser strategischen Handlungsfelder für eine zukunftsorientierte Unternehmensentwicklung und zur Schärfung des Unternehmensprofils in der Region Hannover.

Entsprechend basiert das Vergütungssystem für den Vorstand der ÜSTRA auf folgenden Leitlinien:

*

Eine transparente, nachvollziehbare und am nachhaltigen Erfolg des Gesamtunternehmens orientierte Vergütung leistet einen wesentlichen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie.

*

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder steht in einem angemessenen Verhältnis zu Aufgabenspektrum und Leistung des jeweiligen Vorstandsmitglieds. Variable Vergütungsbestandteile werden von der Erreichung ambitionierter, aber realistischer Zielsetzungen abhängig gemacht und wesentliche Zielverfehlungen führen zu einer spürbaren Verringerung der Vergütung.

*

Das Vergütungssystem leistet einen wichtigen Beitrag, um die Interessen der Aktionäre, Kunden, Mitarbeiter und weiteren Stakeholder zu verknüpfen.

*

Das Zielvereinbarungssystem für den Vorstand nach dem Prinzip 'Management by Objectives' soll eine enge Verzahnung mit den strategischen Handlungsfeldern der ÜSTRA sicherstellen sowie die Einhaltung der im Partnerschaftsvertrag und öffentlichen Dienstleistungsauftrag (ÖDA) definierten Ziel- bzw. Sollgrößen gewährleisten.

*

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder ist sowohl in ihrer Höhe als auch in ihrer Struktur marktüblich und trägt der Größe, der Komplexität sowie der wirtschaftlichen Lage des Unternehmens Rechnung.

2.

Geltungsbereich

Das vorliegende Vergütungssystem für den Vorstand gilt für alle neu abzuschließenden oder zu verlängernden Vorstandsdienstverträge. Bestehende Vorstandsdienstverträge bleiben davon unberührt, können jedoch einvernehmlich an die Regelungen dieses Systems angepasst werden. Mit Wirkung zum 01.06.2021 wurden die Vorstandsmitglieder Frau Elke Maria van Zadel und Frau Denise Hain bis zum Ablauf des 31.05.2026 wiederbestellt. Frau Regina Oelfke wurde mit Wirkung zum 01.06.2021 bis zum Ablauf des 31.05.2026 neubestellt. Frau van Zadel wurde mit Wirkung ab dem 01.06.2021 zur Vorsitzenden des Vorstands der Gesellschaft ernannt. Die zugrundeliegenden Vorstandsdienstverträge haben die gleiche Laufzeit und halten sich im Rahmen des vorliegenden Vergütungssystems.

3.

Festlegung, Umsetzung und Überprüfung des Vergütungssystems

Das Vergütungssystem wird vom Aufsichtsrat als dem für die Vorstandsvergütung zuständigen Organ in Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben in §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG beschlossen und der Hauptversammlung gemäß § 120a AktG zur Billigung vorgelegt. Dabei wird der Aufsichtsrat vom Präsidialausschuss unterstützt, der die Beschlüsse des Aufsichtsrats vorbereitet. Billigt die Hauptversammlung das Vergütungssystem nicht, so wird ihr spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein vom Aufsichtsrat überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vorgelegt. Die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex bleiben bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems der ÜSTRA aus den in deren Entsprechenserklärung nach § 161 AktG näher dargelegten Gründen unberücksichtigt.

Die Angemessenheit der Vergütungsbestandteile wird durch den Aufsichtsrat mit Unterstützung durch den Präsidialausschuss in regelmäßigen Abständen überprüft. Dies erfolgt unter anderem durch horizontalen (externen) Peer-Group Vergleich, als auch durch vertikalen (internen) Vergleich mit der sonstigen Vergütungsstruktur im Unternehmen. Für den horizontalen Vergleich werden ausgewählte Verkehrsunternehmen im Bereich des öffentlichen Personennahverkehrs (ÖPNV) herangezogen. Bei der vertikalen Angemessenheit wird unternehmensintern die Relation der Vorstandsvergütung zum oberen Führungskreis der ÜSTRA unterhalb der Vorstandsebene berücksichtigt.

Bei Bedarf kann der Aufsichtsrat zur Beurteilung der horizontalen und vertikalen Angemessenheit externe Vergütungsexperten hinzuziehen. Macht der Aufsichtsrat von dieser Möglichkeit Gebrauch, so stellt er die Unabhängigkeit der beauftragten Vergütungsexperten sicher.

Im Hinblick auf die Vermeidung potentieller Interessenkonflikte sind die Mitglieder des Aufsichtsrats sowie seiner Ausschüsse verpflichtet, jegliche Interessenkonflikte dem Aufsichtsratsvorsitzenden offenzulegen, der den Aufsichtsrat hierüber in gebotener Weise informiert. Ein Interessenkonflikt kann dazu führen, dass das betreffende Aufsichtsratsmitglied an der Beschlussfassung oder, im Falle eines schweren Interessenkonflikts, auch an der Beratung nicht teilnehmen wird. Die für die Behandlung von Interessenkonflikten von Aufsichtsratsmitgliedern geltenden Regelungen sind auch bei den Verfahren zur Festlegung, Umsetzung und Überprüfung der Vorstandsvergütung und des Vergütungssystems zu beachten.

Im Falle wesentlicher Änderungen des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Die Hauptversammlung kann dabei einen bestätigenden Beschluss fassen.

4.

Vorübergehende Abweichung von diesem Vergütungssystem

In begründeten Ausnahmefällen kann der Aufsichtsrat beschließen, vorübergehend von diesem Vergütungssystem abzuweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der ÜSTRA als notwendig erscheint (§ 87a Abs. 2 S. 2 AktG). Dies gilt beispielsweise für Fälle von außerordentlichen, nicht vorhergesehenen Entwicklungen (z.B. außergewöhnliche und weitreichende Änderungen der Wirtschaftssituation, Wirtschafts- und/oder Finanzkrisen, Pandemien), deren Effekte in den Zielvereinbarungen nicht hinreichend erfasst werden können und die ursprüngliche Unternehmensziele hinfällig erscheinen lassen. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen gelten ausdrücklich nicht als außergewöhnliche Entwicklung.

Im Falle einer notwendigen Abweichung darf vorübergehend von folgenden Bestandteilen des Vergütungssystems abgewichen werden: Vergütungsstruktur, Verfahren zur Festlegung der Vergütung, einzelne Vergütungsbestandteile und deren Leistungskriterien, deren Gewichtung und Bemessungsparameter, Art und Gewichtung der Erfolgsparameter innerhalb der variablen Vergütung und deren Berechnungsmethoden und Zielerreichungsmaßstab. Ferner kann der Aufsichtsrat in diesem Fall vorübergehend zusätzliche Vergütungsbestandteile gewähren oder einzelne Vergütungsbestandteile durch andere Vergütungsbestandteile ersetzen, soweit dies erforderlich ist, um ein angemessenes Anreizniveau der Vorstandsvergütung zu gewährleisten. Abweichungen werden im Rahmen des jeweiligen Vergütungsberichts dargelegt und begründet.

5.

Vergütungsbestandteile, relativer Anteil an der Ziel-Gesamtvergütung, Maximalvergütung

Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der ÜSTRA besteht aus fixen und variablen Bestandteilen, deren Summe die Gesamtvergütung eines Vorstandsmitglieds bildet. Die Ziel-Gesamtvergütung bestimmt sich aus der Summe aller Vergütungsbeträge für ein Geschäftsjahr für den Fall einer hundertprozentigen Zielerreichung. Erreicht das Vorstandsmitglied bei seiner variablen Vergütungskomponente einen Zielerreichungsgrad von 100 %, so ergibt die Summe aus der variablen Auszahlung und der Festvergütung sowie dem freiwilligen Zuschuss zur Altersversorgung und den Nebenleistungen die Ziel-Gesamtvergütung des jeweiligen Vorstandsmitglieds.

Das Vergütungssystem belässt dem Aufsichtsrat die Flexibilität, bei der Höhe der jeweiligen Ziel-Gesamtvergütung das Aufgabenspektrum und den Ressortzuschnitt des Vorstandsmitglieds, seine Erfahrungen sowie weitere Parameter zu berücksichtigen. Nach pflichtgemäßem Ermessen des Aufsichtsrats sind daher funktionsspezifische Differenzierungen unter Berücksichtigung der vorstehenden Aspekte zulässig.

5.1

Vergütungskomponenten und relativer Anteil

Die einzelnen Vergütungskomponenten werden in der Ziel-Gesamtvergütung unterschiedlich stark gewichtet: Bei einer hundertprozentigen Zielerreichung bei der variablen Vergütung ergeben sich folgende relative Anteile der einzelnen Vergütungsbestandteile an der Ziel-Gesamtvergütung:

Es entfallen ca. 60 bis 80 % auf die Festvergütung. Die erfolgsabhängige Vergütungskomponente basierend auf der jährlichen Zielvereinbarung trägt ca. 15 bis 25 % zur Ziel-Gesamtvergütung bei. Es werden ein freiwilliger Zuschuss zur Altersversorgung von 5 bis 10 % und Nebenleistungen in Höhe von bis zu 5 % der Ziel-Gesamtvergütung gewährt.

Es können sich geringfügige Verschiebungen der vorgenannten relativen Anteile aufgrund schwankender Inanspruchnahme der Nebenleistungen (welche für Zwecke der hier angegebenen prozentualen Anteile an der Ziel-Gesamtvergütung mit einem pauschalierten Betrag auf Basis früherer Erfahrungswerte angesetzt wurden) ergeben.

5.2

Erfolgsunabhängige Vergütung

Die erfolgsunabhängige Vergütung sichert für die Vorstandsmitglieder ein angemessenes Basiseinkommen und vermeidet damit das Eingehen von unangemessenen Risiken für das Unternehmen. Die einzelnen erfolgsunabhängigen Komponenten der Vorstandsvergütung setzen sich wie folgt zusammen:

a)

Grundvergütung

Die Mitglieder des Vorstands erhalten ein festes Grundgehalt pro Geschäftsjahr, das monatlich in zwölf gleichen Teilbeträgen ausbezahlt wird. Die Höhe des Grundgehalts orientiert sich jeweils am Aufgabenspektrum und Ressortzuschnitt des Vorstandsmitglieds, der Erfahrung des jeweiligen Vorstandsmitglieds sowie weiteren Parametern.

b)

Freiwilliger Zuschuss zur Altersvorsorge

Die Gesellschaft erteilt den Mitgliedern des Vorstands keine Versorgungszusage. Zum Aufbau bzw. zur Fortführung einer Altersvorsorge gewährt die Gesellschaft den Mitgliedern des Vorstands jedoch bis auf Weiteres einen freiwilligen Zuschuss zur Altersvorsorge pro Kalenderjahr, die in monatlichen Teilbeträgen jeweils nachträglich gezahlt wird. Die Höhe des Zuschusses ist auf maximal 15 % der Grundvergütung begrenzt. Die zweckgemäße Verwendung des Zuschusses ist gegenüber der Gesellschaft nachzuweisen. Die Wahl der Form der Altersvorsorge obliegt jeweils den Mitgliedern des Vorstands.

c)

Nebenleistungen

Den Mitgliedern des Vorstands werden ferner vertragliche Nebenleistungen gewährt, die aber individuell unterschiedlich in ihrer Höhe und ihrem Umfang unter Berücksichtigung der jeweiligen Vertragssituation ausgestaltet werden können. Diese Nebenleistungen umfassen verschiedene Sachbezüge und geldwerte Vorteile wie z.B. die Bereitstellung eines Dienstwagens und marktübliche Telekommunikationsmittel zur dienstlichen und privaten Nutzung. Des Weiteren erhalten die Vorstandsmitglieder einen Versicherungsschutz in verschiedenen Bereichen (z.B. Unfall- und Reisegepäckversicherungen, Einbezug in eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung), Strafrechtsschutz). Darüber hinaus können im Rahmen von neu eintretenden Vorstandsmitgliedern in Ausnahmefällen Einmalzahlungen aus Anlass des Amtsantritts, insbesondere zur Abgeltung entfallender Zahlungen aus dem vorangehenden Dienstverhältnis gewährt werden. Diese Zahlungen müssen stets angemessen sein und fließen zudem in die festgelegte Maximalvergütung ein und werden insoweit betragsmäßig durch diese beschränkt.

5.3

Erfolgsabhängige Vergütung

Die Mitglieder des Vorstands erhalten zusätzlich zu ihrer Grundvergütung und den vertraglichen Nebenleistungen für jedes Geschäftsjahr eine variable Vergütungskomponente in Form einer erfolgsabhängigen Vergütung (gegenwärtig bei der ÜSTRA als Jahresabschlussvergütung bezeichnet), die auf einer mehrjährigen Bemessungsgrundlage beruht.

a)

Tantieme auf Grundlage eines Zielvereinbarungssystems

Die variable Vergütungskomponente ist eine auf die langfristige und nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtete, leistungsbezogene Tantieme für ein bestimmtes Geschäftsjahr, die vollständig in Form einer Geldleistung gewährt wird. Die variable Vergütung basiert auf verschiedenen finanziellen und nicht finanziellen Leistungskriterien und daran anknüpfenden Erfolgsparametern, die auf jährlicher Basis zwischen dem einzelnen Vorstandsmitglied und dem Aufsichtsrat in einer Zielvereinbarung festgehalten werden. Die Zielvereinbarungen werden regelmäßig am Ende eines Geschäftsjahres für das bevorstehende Geschäftsjahr ('Ausgangsjahr') abgeschlossen und beruhen auf dem Unternehmensführungskonzept 'Management by Objectives'. Die Höhe der variablen Vergütung basiert auf einer mehrjährigen Bemessungsgrundlage und bestimmt sich nach der Zielerreichung im Ausgangsjahr und den beiden darauffolgenden Geschäftsjahren (jeweils ein 'Folgejahr').

Die variable Vergütung für ein Ausgangsjahr kann höchstens 30 % der festen Grundvergütung betragen (Cap). Bei deutlicher Zielverfehlung kann sie auch null betragen. Die genannten Anteile können bei Gewährung etwaiger Zahlungen aus Anlass des Amtsantritts bei Neubestellungen abweichen.

b)

Mehrjährige Bemessungsgrundlage und Auszahlung der variablen Vergütung

Nach Ablauf eines Ausgangsjahres und Vorlage des geprüften Jahres- und Konzernabschlusses legt der Aufsichtsrat in Abhängigkeit von der Zielerreichung im Ausgangsjahr die Höhe der individuellen für dieses Jahr zu gewährenden variablen Vergütungskomponente fest. Dabei hat der Aufsichtsrat die Möglichkeit, außergewöhnlichen Entwicklungen (z.B. im Falle des Eintritts unvorhersehbarer bzw. nicht vom Vorstand beeinflussbarer Umstände) in angemessenem Rahmen Rechnung zu tragen. Die Höhe der variablen Vergütungskomponente wird zunächst anhand der Zielerreichung für ein Ausgangsjahr berechnet. Eine Zahlung in Höhe von 70 % dieses Betrages ('Ausgangsjahrtranche') erfolgt spätestens zum Ende desjenigen Monats, der auf den Monat folgt, indem der Jahresabschluss der Gesellschaft für das Ausgangsjahr festgestellt worden ist. Die Zahlung von weiteren 15 % (jeweils eine 'Folgejahrtranche') erfolgt spätestens zum Ende desjenigen Monats, der auf den Monat folgt, indem der Jahresabschluss der Gesellschaft für ein Folgejahr festgestellt worden ist unter der Voraussetzung, dass die für das jeweilige Folgejahr festgelegten Gesamtziele zu mindestens 80 % (einschließlich) erreicht sind. Beträgt die Gesamtzielerreichung für ein Folgejahr weniger als 50 %, entfällt die jeweilige Folgejahrtranche vollständig (Malus). Bei einer Gesamtzielerreichung von 50 % und mehr bis 80 % (ausschließlich) halbiert sich die Folgejahrtranche (Malus).

Die variable Vergütungskomponente wird den Vorstandsmitgliedern für ein Ausgangsjahr gewährt. Beginnt oder endet das Dienstverhältnis im Laufe eines Geschäftsjahres, werden die Vergütungsbeträge für das Geschäftsjahr zeitanteilig gewährt. Für die Bemessung der variablen Vergütungskomponente wird zu diesem Zweck bei Ende des Dienstvertrags in einem Ausgangsjahr eine vollständige Zielerreichung in den Folgejahren angenommen. Die Zahlung der Folgejahrtranchen erfolgt dann zusammen mit der Ausgangsjahrtranche.

c)

Finanzielle und nicht finanzielle Leistungskriterien

Als finanzielle und nicht finanzielle Leistungskriterien hat der Aufsichtsrat bis auf weiteres die nachfolgenden Zielbereiche mit unterschiedlicher Gewichtung bestimmt:

*

Finanzziele (25 - 35 %)

*

Kundenziele (25 - 35 %)

*

Führung- und Personalziele (10 - 20 %)

*

Projekt- und Prozessziele (20 - 30 %)

Der Aufsichtsrat legt in den einzelnen Zielbereichen auf Empfehlung des Präsidialausschusses jeweils ein oder mehrere Erfolgsparameter fest, die sich an den nachfolgenden Erfolgsparametern orientieren sollen:

Finanzziele

*

Einhaltung des Wirtschaftsplans basierend auf dem geplanten Jahresergebnis nach Steuern

*

Einhaltung der Sollkosten aus dem öffentlichen Dienstleistungsauftrag (ÖDA)

Kundenziele

*

Kundengesamtzufriedenheit nach näherer Maßgabe des ÖDA

*

Qualitätskennzahlen nach ÖDA

Führung- und Personalziele

*

Einhaltung einer bestimmten Gesundheitsquote

*

Mitarbeiterzufriedenheit: Erreichen eines bestimmten Gesamtzufriedenheitswertes

*

Erhöhung der Frauenquote

Projekt- und Prozessziele

*

Erfolgreiche Durchführung bestimmter Einzelprojekte und Prozesse (z.B. Investitionsmaßnahmen, Umsetzung der Nachhaltigkeitsstrategie, Fortschritte in der Digitalisierung, Umgang mit der Corona-Pandemie)

Die vom Aufsichtsrat zum Zwecke der Zielvereinbarungen mit den Vorstandsmitgliedern ausgewählten Erfolgsparameter müssen messbar sein, mit der strategischen Ausrichtung der ÜSTRA und deren öffentlicher Beauftragung im Einklang stehen und nach der Überzeugung des Aufsichtsrats als Steuerungsgröße für die langfristige Entwicklung der Gesellschaft geeignet sein. Die einzelnen Erfolgsparameter in den verschiedenen Zielbereichen sind untereinander gleichgewichtet, sofern der Aufsichtsrat keine andere Gewichtung vornimmt. Erfolgsparameter können dabei individuell oder für alle Vorstandsmitglieder gemeinsam festgelegt werden.

Der Aufsichtsrat achtet darauf, dass das Erreichen der jeweiligen Erfolgsparameter möglichst anhand objektiver Kriterien messbar ist, beispielsweise anhand der geprüften Abschlussunterlagen (insbesondere betreffend die Finanzziele), Abgleich mit dem jeweiligen Wirtschaftsplan, Fahrgastbefragungen, Mitarbeiterbefragungen, sonstige intern oder extern vorgenommene Auswertungen oder Audits, oder bei Projekt- und Prozesszielen anhand der objektiv erkennbaren Ergebnisse oder erreichten Meilensteine.

d)

Zielerreichungsmaßstab

Der Grad der Zielerreichung bemisst sich nach einem vom Aufsichtsrat festgelegten Zielerreichungsmaßstab, der regelmäßig in die fünf nachfolgenden Stufen skaliert ist: Stufe 1 = nicht erreicht (0 %), Stufe 2 = teilweise erreicht (50 %), Stufe 3 = erreicht (100 %), Stufe 4 = übertroffen (>100 % bis 125 %), Stufe 5 = deutlich übertroffen (>125 bis 150 %).

Jeder Stufe steht ein spezifisch für jedes Erfolgsparameter veranschlagter Wert gegenüber (z.B. das geplante Jahresergebnis in TEUR = Stufe 3). Alternativ kann der Aufsichtsrat auch bei einzelnen Erfolgsparametern eine abweichende Skalierung (z.B. zwei Stufen: Ziel erreicht / Ziel nicht erreicht) festlegen, falls dies für die Feststellung des Zielerreichungsgrads aus Sicht des Aufsichtsrats vorzugswürdig erscheint. Die Untererfüllung eines Einzelziels kann durch die Überfüllung eines anderen Einzelziels ausgeglichen werden. Die Gesamtzielerreichung errechnet sich aus der Summe des prozentualen Grades der jeweiligen Zielerreichung multipliziert mit der jeweiligen Gewichtung des einzelnen Erfolgsparameters.

Der Höchstbetrag (Cap) der Tantieme kann bei einer Gesamtzielerreichung von 100 % bezogen auf alle Zielbereiche erreicht werden; eine Gesamtzielerreichung von mehr als 100 % führt nicht zu einer Überschreitung des Höchstbetrages. Bei einer Gesamtzielerreichung von null entfällt die Tantieme.

e)

Unternehmensspezifische Zielbereiche zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft

Das Zielvereinbarungssystem soll eine enge Verzahnung mit den strategischen Handlungsfeldern der ÜSTRA sicherstellen sowie die Einhaltung der im Partnerschaftsvertrag und öffentlichen Dienstleistungsauftrag (ÖDA) definierten Ziel- bzw. Sollgrößen gewährleisten. Die Zielbereiche leiten sich unter Berücksichtigung dieser Vorgaben aus der Unternehmensstrategie ab und dienen deren effektiver Umsetzung.

Um seiner Verantwortung als öffentlich getragenes Verkehrsunternehmen nachzukommen, sind für die ÜSTRA finanzielle Leistungskriterien in Form spezifischer Finanzziele von maßgeblicher Bedeutung. Aufgrund der Verlustübernahmeverpflichtung der Versorgungs- und Verkehrsgesellschaft Hannover GmbH (VVG) aus dem mit der ÜSTRA abgeschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag ist das Ziel eines möglichst geringen Jahresfehlbetrags von besonderer Bedeutung. Gleiches gilt für die Einhaltung der finanziellen Ziel- und vor allem Kostenvorgaben des öffentlichen Dienstleistungsauftrags (ÖDA) und des Partnerschaftsvertrags, deren Erfüllung und erfolgreiche Umsetzung ein Kernelement der Unternehmensstrategie der ÜSTRA sind. Der ÖDA sieht vor, die Wirtschaftlichkeit der erbrachten Leistungen regelmäßig im Rahmen eines Benchmarks zu überprüfen und marktfähige Kostenstrukturen zu realisieren.

Neben Finanzzielen sind für die Unternehmenssteuerung der ÜSTRA als öffentlicher Verkehrs- und Mobilitätsanbieter kundenorientierte Zielsetzungen, insbesondere die Qualität des jeweiligen Verkehrs- und Mobilitätsangebots für die Kunden und die damit einhergehende Fahrgastzufriedenheit von entscheidender strategischer Bedeutung. Eine hohe Zufriedenheitswert ist ein maßgeblicher Faktor für die weitere Akzeptanzsteigerung des ÖPNV in der Region Hannover und für die nachhaltige Umsetzung der Unternehmensstrategie der ÜSTRA und deren langfristigen Erfolgs.

Qualifizierte und engagierte Mitarbeiter sind eine wichtige Voraussetzung für den langfristigen Erfolg der ÜSTRA. Führungs- und Personalziele sind daher ein entscheidendes Instrument zur Unternehmenssteuerung mit dem Ziel einer möglichst hohen Mitarbeiterzufriedenheit und der weiteren Stärkung der Stellung der ÜSTRA als attraktiver Arbeitgeber. Mit ambitionierten Führungs- und Personalzielen kann zudem ein maßgeblicher Beitrag zur Identifikation, Förderung und langfristiger Bindung der Mitarbeiter an das Unternehmen geleistet werden.

Die Ausrichtung der variablen Vergütung an bestimmten Projekt- und Prozesszielen fördert durch eine entsprechende Incentivierung die effiziente Umsetzung konkreter Einzelprojekte und Einführung bzw. Anpassung interner Prozesse und Abläufe, und liefert damit einen wesentlichen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der ÜSTRA.

5.4

Maximalvergütung

Der Aufsichtsrat legt nach § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG eine betragsmäßige Höchstgrenze für die Summe aller Vergütungskomponenten einschließlich Nebenleistungen und erfolgsabhängiger Komponenten fest. Die Maximalvergütung berechnet sich aus der Summe der Grundvergütung, der Nebenleistungen und der variablen Vergütung. Die Maximalvergütung für ein Geschäftsjahr wurde für die Mitglieder des Vorstands der ÜSTRA wie folgt festgelegt:

*

Vorstandsvorsitzender: EUR 500.000

*

Jedes weitere Vorstandsmitglied: EUR 425.000

6.

Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte

Die grundlegenden Regelungen zur Vorstandsvergütung werden mit den jeweiligen Vorstandsmitgliedern in deren Dienstverträgen vereinbart. Für die variable Vergütungskomponente werden auf Grundlage der Dienstverträge gesonderte Zielvereinbarungen abgeschlossen. Die Laufzeit der jeweiligen Vorstandsdienstverträge entspricht, vorbehaltlich einer vorherigen einvernehmlichen Aufhebung oder Änderung, der jeweiligen Bestellungsperiode des Vorstandsmitglieds.

Bei unterjährigem Eintritt in bzw. Ausscheiden aus dem Vorstand wird die Vergütung grundsätzlich pro rata temporis berechnet.

Wird das Vorstandsmitglied während der Vertragslaufzeit an der Leistung der Dienste verhindert (wie im Dienstvertrag näher definiert, z.B. durch Krankheit), so bleibt der Anspruch auf die Vergütung für die Dauer von bis zu sechs Wochen, längstens bis zum Zeitpunkt der Beendigung des Dienstvertrags, bestehen. Für die Zeit danach bis zum Ablauf von bis zu drei Monaten ab Beginn der Arbeitsunfähigkeit zahlt die Gesellschaft einen Zuschuss, längstens bis zum Zeitpunkt der Beendigung des Dienstvertrags. Der Zuschuss entspricht der Differenz zwischen der festen Grundvergütung zum Zeitpunkt der Arbeitsunfähigkeit und den Krankengeldleistungen (die sich auf Grundlage der gesetzlichen Krankengeldleistungen berechnen). Der Anspruch auf die variable Vergütungskomponente bleibt daneben grundsätzlich unverändert bestehen.

Die Hinterbliebenen erhalten im Todesfall eine Fortzahlung der festen Grundvergütung in Höhe von bis zu drei Monaten. Sofern im Zeitpunkt des Todes über die variable Vergütungskomponente für das laufende bzw. vorangegangene Geschäftsjahr noch nicht entschieden wurde, befindet der Aufsichtsrat über eine Zahlung an die Hinterbliebenen nach billigem Ermessen.

Zusagen für den Fall einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels (change of control) oder Zusagen von Entlassungsentschädigungen bestehen nicht.

Die ÜSTRA kann vorsehen, dass ihre Vorstandsmitglieder neben ihrem Vorstandsamt gleichzeitig als Geschäftsführer der regiobus Hannover GmbH tätig sind und kann mit der regiobus Hannover GmbH entsprechende Verträge über die Verschaffung von Geschäftsführungsdiensten abschließen. Diese Paralleltätigkeit soll der künftige Regelfall sein. Hiernach kann das betroffene Vorstandsmitglied im Auftrag der ÜSTRA mit bis zur Hälfte seiner zu leistenden Dienstzeit das Amt als Geschäftsführer der regiobus Hannover GmbH übernehmen, wobei jedoch die Gesellschafterversammlung der regiobus Hannover GmbH für die Bestellung und Abberufung als Geschäftsführer alleine zuständig bleibt. Die Gesellschafterversammlung entscheidet auch über die Festlegung der bei der regiobus Hannover GmbH zu erreichenden Ziele, die auch Gegenstand der Zielvereinbarung zwischen dem betroffenen Vorstandsmitglied und der ÜSTRA werden. Die Geschäftsführungstätigkeit ist mit der von der ÜSTRA gezahlten Vergütung auf Grundlage dieses Vergütungssystems abgegolten; die ÜSTRA erhält von der regiobus Hannover GmbH eine entsprechende Vergütung als Ausgleichszahlung.

7.

Transparenz und Dokumentation

Unverzüglich nach dem Beschluss der Hauptversammlung zur Billigung des Vergütungssystems werden der Beschluss und das Vergütungssystem nach § 120a Abs. 2 AktG für die Dauer der Gültigkeit des Vergütungssystems, mindestens jedoch für zehn Jahre, auf der Internetseite der ÜSTRA kostenfrei öffentlich zugänglich gemacht.

Zusätzlich erstellen Vorstand und Aufsichtsrat nach § 162 AktG jährlich einen klaren und verständlichen Bericht (Vergütungsbericht) über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen und früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats von der Gesellschaft und von Unternehmen des ÜSTRA-Konzerns gewährte und geschuldete Vergütung. Der Vergütungsbericht ist durch den Abschlussprüfer zu prüfen. Die Hauptversammlung beschließt über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr (erstmals für das Geschäftsjahr 2021). Der Vergütungsbericht und der Prüfungsvermerk werden von der Gesellschaft für zehn Jahre ab dem Hauptversammlungsbeschluss über die Billigung (erstmals durch die ordentliche Hauptversammlung im Jahr 2022) auf der Internetseite der ÜSTRA kostenfrei öffentlich zugänglich gemacht.

Anlage zu Tagesordnungspunkt 7

Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats

1.

Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats der ÜSTRA, festgesetzt auf Grundlage von § 13 der Satzung

Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält einen Pauschalbetrag je Geschäftsjahr, jedoch der Aufsichtsratsvorsitzende den doppelten Betrag dieser Pauschale und der stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende den eineinhalbfachen Betrag dieser Pauschale. Der Anspruch auf Zahlung dieser Pauschale entsteht zeitanteilig für jeden vollen Kalendermonat der Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat und wird als Einmalbetrag im Dezember eines jeden Jahres fällig und ausgezahlt.

Zusätzlich erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrates ein Sitzungsgeld für jede Sitzung

*

des Aufsichtsrats,

*

des Präsidialausschusses oder

*

eines der Fachausschüsse,

an der es teilnimmt.

Die Pauschale beträgt:

EUR 1.000,00

Das Sitzungsgeld beträgt:

EUR 75,00

2.

Erläuterungen zum Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats der ÜSTRA

Das Vergütungssystem trägt der Verantwortung und dem Tätigkeitsumfang der Aufsichtsratsmitglieder der ÜSTRA Rechnung. Der Aufsichtsrat leistet durch die ihm obliegende Überwachung der Geschäftsführung des Vorstands einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben der Erstattung ihrer baren Auslagen jeweils eine feste jährliche Vergütung. Die Festvergütung je Geschäftsjahr beträgt EUR 1.000,00, wobei der Aufsichtsratsvorsitzende den doppelten Betrag und der stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende den eineinhalbfachen Betrag dieses Pauschalbetrags erhält. Die jeweilige Höhe der festen Vergütung berücksichtigt somit die konkrete Funktion und die Verantwortung der Mitglieder des Aufsichtsrats. Eine variable Vergütung, die vom Erreichen bestimmter Erfolge oder Ziele abhängt, ist nicht vorgesehen. Die Vergütung kann daher nur eingeschränkt auf die Geschäftsstrategie ausgerichtet werden und so auch nur bedingt auf die langfristige Entwicklung der Gesellschaft Einfluss nehmen. Jedoch wird damit der unabhängigen Kontroll- und Beratungsfunktion des Aufsichtsrats Rechnung getragen, die nicht auf den kurzfristigen Unternehmenserfolg, sondern auf die langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet ist.

Zusätzlich erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats ein Sitzungsgeld für jede Sitzung des Aufsichtsrats, des Präsidialausschusses oder eines der Fachausschüsse, an der es teilnimmt. Das Sitzungsgeld beträgt EUR 75,00.

Der Anspruch auf Zahlung der Festvergütung und des Sitzungsgeldes entstehen zeitanteilig für jeden vollen Kalendermonat der Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat bzw. der Teilnahme an den Sitzungen und werden als Einmalbetrag im Dezember eines jeden Jahres fällig und ausgezahlt. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehören oder den Vorsitz oder den stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat führen, erhalten eine im Verhältnis der Zeit geringere Vergütung.

Aufgrund der besonderen Natur der Aufsichtsratsvergütung, die für die Tätigkeit gewährt wird, und die sich grundlegend von der Tätigkeit der Arbeitnehmer der Gesellschaft und des Konzerns unterscheidet, kommt ein sogenannter vertikaler Vergleich mit der Arbeitnehmervergütung nicht in Betracht.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird bei der ÜSTRA durch die Hauptversammlung auf Grundlage von § 13 der Satzung festgelegt. Die Vergütung sowie das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat werden von der Verwaltung in unregelmäßigen Abständen, spätestens jedoch alle vier Jahre, überprüft. Maßgeblich ist dabei insbesondere die zeitliche Inanspruchnahme der Aufsichtsratsmitglieder. Sofern Vorstand und Aufsichtsrat einen Anpassungsbedarf bei der Vergütung bzw. dem Vergütungssystem sehen, werden sie der Hauptversammlung einen entsprechenden Beschlussvorschlag unterbreiten; jedenfalls wird der Hauptversammlung spätestens alle vier Jahre ein Beschlussvorschlag über die Vergütung einschließlich des zugrundeliegenden Vergütungssystems unterbreitet.

Der vorstehende Vorschlag zur Bestätigung der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats beruht auf der von der Hauptversammlung am 18.06.1999 beschlossenen Vergütungsregelung. Die seinerzeitigen Beschlussvorschläge wurden, ebenso wie der diesjährige bestätigende Beschlussvorschlag, von Vorstand und Aufsichtsrat eingehend beraten.

Die für die Behandlung von Interessenkonflikten geltenden Regelungen werden auch beim Verfahren zur Fest- und Umsetzung des Vergütungssystems beachtet. Bei der Mandatierung etwaiger externer Vergütungsberater wird auf deren Unabhängigkeit geachtet.

III.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital unserer Gesellschaft zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt EUR 67.490.528,32 Euro (gerundet) und ist eingeteilt in 26.400.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien.

Die Gesamtzahl der Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt 26.400.000. Von diesen 26.400.000 Stimmrechten ruhen derzeit keine Stimmrechte.

IV.

Weitere Angaben zur Einberufung

1.

Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten, Übertragung in Bild und Ton

Mit Blick auf die fortdauernde COVID-19-Pandemie wird die ordentliche Hauptversammlung am 15.07.2021 auf Grundlage des COVID-19-Gesetzes als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten mit der Möglichkeit zur Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung und Stimmrechtsausübung im Wege der elektronischen Zuschaltung (Zuschaltung) durchgeführt. Eine Teilnahme im Sinne des § 118 Abs. 1 S. 2 AktG ist nicht vorgesehen.

Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) können daher nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können die gesamte Hauptversammlung jedoch per Bild- und Tonübertragung unter der Internetadresse

https://www.uestra.de/unternehmen/ueber-uns/investor-relations/hauptversammlung-2021/

über den passwortgeschützten Internetservice verfolgen. Den Aktionären, die ihren Anteilsbesitz ordnungsgemäß nachgewiesen haben, wird anstelle der herkömmlichen Eintrittskarte ein HV-Ticket mit weiteren Informationen zur Rechtsausübung zugeschickt. Das HV-Ticket enthält unter anderem die individuellen Zugangsdaten (Kennung und Passwort), mit denen die Aktionäre den unter der vorstehend genannten Internetadresse zugänglichen passwortgeschützten Internetservice nutzen können.

2.

Passwortgeschützter Internetservice

Unter der Internetadresse

https://www.uestra.de/unternehmen/ueber-uns/investor-relations/hauptversammlung-2021/

unterhält die Gesellschaft einen passwortgeschützten Internetservice. Über diesen können die Aktionäre, die ihren Anteilsbesitz ordnungsgemäß nachgewiesen haben (und ggf. deren Bevollmächtigte) unter anderem die Hauptversammlung in Bild und Ton verfolgen, ihr Stimmrecht ausüben, Vollmachten erteilen, Fragen einreichen und Widerspruch zu Protokoll erklären. Um den Internetservice nutzen zu können, müssen Sie sich bzw. Ihre Bevollmächtigten dort mit den individuellen Zugangsdaten (Kennung und Passwort), die im HV-Ticket enthalten sind, anmelden.

Weitere Einzelheiten zum Internetservice und den Anmelde- und Nutzungsbedingungen erhalten die Aktionäre zusammen mit ihrem HV-Ticket bzw. im Internet unter

https://www.uestra.de/unternehmen/ueber-uns/investor-relations/hauptversammlung-2021/

Bitte beachten Sie auch die technischen Hinweise am Ende dieser Einladungsbekanntmachung.

3.

Voraussetzungen für die Zuschaltung zur Hauptversammlung und die Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung im Wege der Zuschaltung über den Internetservice und zur Ausübung des Stimmrechts ist nur berechtigt, wer gegenüber der Gesellschaft seine Berechtigung nachweist (Aktionärsnachweis).

Zum Nachweis dieser Berechtigung ist ein in Textform erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes in deutscher oder englischer Sprache durch das depotführende Institut ausreichend.

Ein solcher Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf

Donnerstag, 24.06.2021, 00:00 Uhr, (Nachweisstichtag)

beziehen und muss der Gesellschaft

bis spätestens Donnerstag, 08.07.2021, 24:00 Uhr,

unter der nachfolgenden Anschrift, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse zugehen:

ÜSTRA Hannoversche Verkehrsbetriebe Aktiengesellschaft
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48, 81241 München, Deutschland
Fax: +49 (0) 89/889 690 633
eMail: anmeldung@better-orange.de

Anderweitig adressierte Nachweise werden nicht berücksichtigt.

Alternativ kann die Berechtigung zur Teilnahme und zur Stimmrechtsausübung auch dadurch nachgewiesen werden, dass die Aktienurkunden

spätestens am Mittwoch, 23.06.2021,

für die Zeit bis mindestens Donnerstag, 24.06.2021, 24:00 Uhr, (Hinterlegungszeitraum) bei der Gesellschaft hinterlegt werden.

Die Hinterlegung muss während der üblichen Geschäftszeiten bei unserem

Stabsbereich Rechts- und Grundsatzangelegenheiten,
Am Hohen Ufer 6, 30159 Hannover, Deutschland

erfolgen.

Hinterlegte Aktien können ab Freitag, 25.06.2021, während der üblichen Geschäftszeiten, dort wieder abgeholt werden.

Die üblichen Geschäftszeiten sind:

* Montag - Donnerstag:

08:30 - 15:00 Uhr

* Freitag:

08:30 - 13:00 Uhr

Für die Zuschaltung zur virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts gilt als Aktionär nur derjenige, der den Anteilsbesitz ordnungsgemäß nach einer der beiden vorstehenden Varianten nachweist.

Die Berechtigung zur Zuschaltung zur virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung von Aktionärsrechten sowie der Umfang des Stimmrechts richten sich ausschließlich nach dem ordnungsgemäß nachgewiesenen Anteilsbesitz. Mit dem Nachweisstichtag bzw. dem Hinterlegungszeitraum ist keine Sperre für die Veräußerung von Aktien verbunden. Auch bei vollständiger oder teilweiser Veräußerung von Aktien nach dem Nachweisstichtag oder nach dem Hinterlegungszeitraum ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der ordnungsgemäß nachgewiesene Anteilsbesitz maßgebend. Personen, die zum Nachweisstichtag bzw. während des Hinterlegungszeitraums keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind an der virtuellen Versammlung weder teilnahmeberechtigt (durch Zuschaltung) noch stimmberechtigt, es sei denn, sie haben sich insoweit bevollmächtigen lassen oder sind hierzu ermächtigt.

Nach Zugang eines ordnungsgemäßen Nachweises des Anteilsbesitzes nach einer der beiden vorstehenden Varianten werden den Aktionären anstelle der üblichen Eintrittskarte HV-Tickets einschließlich Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der HV-Tickets sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Erbringung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes gegenüber der Gesellschaft Sorge zu tragen.

4.

Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl

Aktionäre, die ihren Anteilsbesitz ordnungsgemäß nachgewiesen haben, können ihre Stimmen im Wege elektronischer Kommunikation abgeben (Briefwahl).

Vor und während der Hauptversammlung steht Ihnen für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der (elektronischen) Briefwahl der unter der Internetadresse

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erreichbare passwortgeschützte Internetservice der Gesellschaft zur Verfügung. Die elektronische Briefwahl über den Internetservice ist bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung möglich.

Es wird darauf hingewiesen, dass andere Kommunikationswege für die Briefwahl nicht zur Verfügung stehen.

Über den Internetservice können Sie auch während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmung etwaige zuvor im Wege der Briefwahl erfolgte Stimmabgaben ändern oder widerrufen.

Wird bei der Briefwahl zu einem Tagesordnungspunkt keine ausdrückliche Stimme abgegeben, so wird dies für diesen Tagesordnungspunkt als Enthaltung gewertet.

Die Abgabe von Stimmen durch Briefwahl ist ausschließlich zu Abstimmungen über vor der Hauptversammlung seitens der Gesellschaft bekanntgemachte Beschlussvorschläge der Verwaltung sowie zu Abstimmungen über vor der Hauptversammlung seitens der Gesellschaft aufgrund eines Verlangens einer Minderheit nach § 122 Abs. 2 AktG, als Gegenantrag nach § 126 Abs. 1 AktG oder als Wahlvorschlag nach § 127 AktG bekanntgemachte Beschlussvorschläge von Aktionären möglich.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

5.

Ausübung des Stimmrechts durch Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Als Service bieten wir unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zur Ausübung ihres Stimmrechts auf der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Auch in diesem Fall ist ein ordnungsgemäßer Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen zu den einzelnen Tagesordnungspunkten für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Ohne solche ausdrücklichen Weisungen werden die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nicht ausüben.

Die Erteilung der Vollmacht, die Erteilung von Weisungen und deren Änderung sowie der Widerruf der Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter bedürfen der Textform (§ 126b BGB); sie sind nur auf den nachfolgend beschriebenen Wegen möglich:

Im Vorfeld der Hauptversammlung ist die Erteilung einer Vollmacht mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter mittels des Vollmachts- und Weisungsformulars möglich, das die Aktionäre zusammen mit dem HV-Ticket zur Hauptversammlung erhalten. Das entsprechende Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.uestra.de/unternehmen/ueber-uns/investor-relations/hauptversammlung-2021/

zum Download bereit.

Die mittels Vollmachts- und Weisungsformular vorgenommene Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter und Erteilung von Weisungen an sie bereits im Vorfeld der Hauptversammlung sollen aus organisatorischen Gründen der Gesellschaft bis 14.07.2021, 24.00 Uhr (Zeitpunkt des Eingangs), zugehen. Die Bevollmächtigung und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter mittels Vollmachts- und Weisungsformular sind ausschließlich an folgende Anschrift, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse zu richten:

ÜSTRA Hannoversche Verkehrsbetriebe Aktiengesellschaft
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48, 81241 München, Deutschland
Fax: +49 (0)89/889 690 655
eMail: uestra@better-orange.de

Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können auch elektronisch über den Internetservice der Gesellschaft bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung erteilt, geändert oder widerrufen werden. Nähere Einzelheiten zum passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft erhalten die Aktionäre im Internet unter

https://www.uestra.de/unternehmen/ueber-uns/investor-relations/hauptversammlung-2021/

Soweit neben Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter für ein und denselben Aktienbestand auch Briefwahlstimmen vorliegen, werden stets die Briefwahlstimmen als vorrangig angesehen; die Stimmrechtsvertreter werden insoweit von einer ihnen erteilten Vollmacht keinen Gebrauch machen und die betreffenden Aktien nicht vertreten.

Weitere Hinweise zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind auf dem HV-Ticket enthalten, welches die Aktionäre, die ihren Anteilsbesitz ordnungsgemäß nachgewiesen haben, zugesandt bekommen. Entsprechende Informationen sind auch im Internet unter

https://www.uestra.de/unternehmen/ueber-uns/investor-relations/hauptversammlung-2021/

einsehbar.

6.

Bevollmächtigung Dritter zur Ausübung des Stimmrechts und sonstiger Rechte

Aktionäre können ihr Stimmrecht und sonstige Rechte nach entsprechender Vollmachtserteilung durch Bevollmächtigte, zum Beispiel durch Intermediäre, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder einen sonstigen bevollmächtigten Dritten, ausüben lassen. Auch in diesen Fällen ist ein ordnungsgemäßer Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Bevollmächtigte Dritte können das Stimmrecht ihrerseits durch Briefwahl oder Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben (siehe oben). Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 S. 2 AktG eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen gemäß § 134 Abs. 3 S. 3 AktG der Textform (§ 126b BGB), wenn keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt wird. Wir weisen darauf hin, dass bei einer Bevollmächtigung zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG (Vollmachtserteilung an Intermediäre, Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen, oder sonstige geschäftsmäßig Handelnde) in der Regel Besonderheiten zu beachten sind. Aktionäre, die eine Vollmacht zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG erteilen wollen, werden gebeten, etwaige Besonderheiten der Vollmachtserteilung bei den jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen und sich mit diesen abzustimmen.

Die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte den Nachweis (z. B. die Vollmacht im Original oder in Kopie) an die folgende Anschrift, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse übermittelt:

ÜSTRA Hannoversche Verkehrsbetriebe Aktiengesellschaft
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48, 81241 München, Deutschland
Fax: +49 (0)89/889 690 655
eMail: uestra@better-orange.de

Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll, ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar der Gesellschaft gegenüber erklärt werden.

Erfolgt die Erteilung oder der Nachweis einer Vollmacht oder deren Widerruf durch eine Erklärung gegenüber der Gesellschaft auf dem Postweg, per E-Mail oder per Fax, so muss diese aus organisatorischen Gründen der Gesellschaft bis zum 14.07.2021, 24.00 Uhr (Zeitpunkt des Eingangs), zugehen.

Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen wollen, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereitstellt. Es wird den Aktionären, die ihren Anteilsbesitz ordnungsgemäß nachgewiesen haben, zusammen mit dem HV-Ticket zugesandt und kann auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.uestra.de/unternehmen/ueber-uns/investor-relations/hauptversammlung-2021/

heruntergeladen werden.

Vollmachten können bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung auch elektronisch über den passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft erteilt bzw. widerrufen werden. Nähere Einzelheiten zum Internetservice der Gesellschaft erhalten die Aktionäre im Internet unter

https://www.uestra.de/unternehmen/ueber-uns/investor-relations/hauptversammlung-2021/

Die Rechtsausübung durch einen Bevollmächtigten sowie die Zuschaltung über den Internetservice setzen voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten (Kennung und Passwort) erhält. Nach Festlegung des Vollmachtgebers werden dem Bevollmächtigten von der Gesellschaft eigene Zugangsdaten entweder per Post oder per E-Mail übermittelt. Für die Übermittlung kann bei Vollmachtserteilung durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft unter Verwendung des von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Formulars eine Postadresse des Bevollmächtigten und bei Nutzung des passwortgeschützten Internetservice für die Vollmachtserteilung entweder eine Postadresse des Bevollmächtigten oder eine E-Mail-Adresse des Bevollmächtigten angegeben werden. Sofern vom Vollmachtgeber keine Postadresse oder E-Mail-Adresse des Bevollmächtigten angegeben wird, erfolgt der Versand der Zugangsdaten des Bevollmächtigten per Post an die Adresse des Vollmachtgebers. Bei Angabe einer Postadresse ist die übliche Bearbeitungs- und Postlaufzeiten für die Übermittlung der Zugangsdaten zu berücksichtigen. Auch in diesem Fall ist der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft erforderlich. Der Nachweis der Bevollmächtigung ist auf den oben beschriebenen Wegen an die Gesellschaft zu übermitteln.

Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern und sonstigen Intermediären oder gemäß § 135 AktG gleichgestellten Personen, die eine Mehrzahl von Aktionären vertreten, wird empfohlen sich im Vorfeld der Hauptversammlung hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts unter nachfolgender Anschrift, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse zu melden:

ÜSTRA Hannoversche Verkehrsbetriebe Aktiengesellschaft
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48, 81241 München, Deutschland
Fax: +49 (0)89/889 690 655
eMail: uestra@better-orange.de

Weitere Hinweise zur Vollmachtserteilung an Dritte sind auf dem HV-Ticket, welches die Aktionäre, die ihren Anteilsbesitz ordnungsgemäß nachgewiesen haben, zugesandt bekommen, enthalten.

7.

Fragerecht der Aktionäre

Aktionäre, die ihren Anteilsbesitz ordnungsgemäß nachgewiesen haben, haben das Recht, im Wege der elektronischen Kommunikation Fragen zu stellen (vgl. § 1 Abs. 2 S. 1 Nr. 3 COVID-19-Gesetz). Etwaige Fragen sind bis spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung, d.h.

bis zum Ablauf des 13.07.2021, 24.00 Uhr (eingehend),

über den unter der Internetadresse

https://www.uestra.de/unternehmen/ueber-uns/investor-relations/hauptversammlung-2021/

zugänglichen Internetservice der Gesellschaft einzureichen. Eine Einreichung von Fragen auf einem anderen Übermittlungsweg ist nicht möglich.

Nach Ablauf der vorstehend genannten Frist können Fragen nicht mehr eingereicht werden. Wir weisen darauf hin, dass im Rahmen der Beantwortung von Fragen gegebenenfalls auch der Name des die Frage übermittelnden Aktionärs genannt wird. Bitte beachten Sie dazu noch die weitergehenden Erläuterungen zu den Aktionärsrechten und zum Datenschutz weiter unten in dieser Einladungsbekanntmachung.

8.

Erklärung von Widersprüchen zu Protokoll

Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten, die das Stimmrecht im Wege der Briefwahl oder durch Vollmacht und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausgeübt haben, haben die Möglichkeit, unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung gemäß § 1 Abs. 2 S. 1 Nr. 4 COVID-19-Gesetz gegen Beschlüsse der Hauptversammlung Widerspruch zur Niederschrift des Notars zu erklären. Der Widerspruch kann ausschließlich auf elektronischem Wege über den auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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zugänglichen passwortgeschützten Internetservice ab der Eröffnung der virtuellen Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter erklärt werden.

V.

Rechte der Aktionäre

Den Aktionären stehen im Vorfeld und während der Hauptversammlung unter anderem die folgenden Rechte zu. Weitere Erläuterungen hierzu finden sich unter der Internetadresse

https://www.uestra.de/unternehmen/ueber-uns/investor-relations/hauptversammlung-2021/

1.

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung

Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens 5 % des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen, können verlangen, dass weitere Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden (§ 122 Abs. 2 AktG). Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens Montag, 14.06.2021, 24:00 Uhr, zugehen. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten.

Etwaige Ergänzungsverlangen sind ausschließlich an die nachfolgende Anschrift zu übermitteln:

ÜSTRA Hannoversche Verkehrsbetriebe Aktiengesellschaft
z.Hd. des Vorstands
Am Hohen Ufer 6
30159 Hannover, Deutschland

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden, sofern sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden, unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht sowie solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Außerdem werden sie unter

https://www.uestra.de/unternehmen/ueber-uns/investor-relations/hauptversammlung-2021/

bekannt gemacht und dadurch allen Aktionären mitgeteilt.

2.

Gegenanträge und Wahlvorschläge

Da die ordentliche Hauptversammlung am 15.07.2021 als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird und eine physische Präsenz der Aktionäre ausgeschlossen ist, können Aktionäre am Ort der Hauptversammlung keine Gegenanträge stellen; auch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter stehen hierfür nicht zur Verfügung. Entsprechendes gilt für Wahlvorschläge von Aktionären.

Nach § 1 Abs. 2 S. 3 COVID-19-Gesetz gelten jedoch Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 AktG oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, als in der Hauptversammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist. Für die Hauptversammlung der ÜSTRA erfordert dies die ordnungsgemäße Erbringung des Aktionärsnachweises nach Maßgabe von Ziffer IV. 3; ein darüberhinausgehendes Anmeldeerfordernis besteht nicht. Das Recht des Versammlungsleiters, im Rahmen der Abstimmung zuerst über die Vorschläge der Verwaltung abstimmen zu lassen, bleibt hiervon unberührt. Sollten die Vorschläge der Verwaltung mit der erforderlichen Mehrheit angenommen werden, haben sich insoweit die Gegenanträge oder (abweichende) Wahlvorschläge erledigt.

Gegenanträge im Sinne des § 126 AktG und Wahlvorschläge im Sinne des § 127 AktG werden einschließlich des Namens des Aktionärs, einer Begründung, die allerdings zumindest für Wahlvorschläge nicht erforderlich ist, und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung sowie, im Fall von Vorschlägen eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern (sofern Gegenstand der Tagesordnung), den Angaben nach § 127 S. 4 AktG über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.uestra.de/unternehmen/ueber-uns/investor-relations/hauptversammlung-2021/

zugänglich gemacht, wenn sie der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens Mittwoch, 30.06.2021, 24:00 Uhr, unter der nachfolgenden Anschrift, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse zugehen und die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht der Gesellschaft zur Zugänglichmachung nach § 126 AktG bzw. § 127 AktG erfüllt sind:

ÜSTRA Hannoversche Verkehrsbetriebe Aktiengesellschaft
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48, 81241 München, Deutschland
Fax: +49 (0) 89/889 690 655
eMail: gegenantraege@better-orange.de

Anderweitig adressierte Gegenanträge oder Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

3.

Fragerecht der Aktionäre im Wege der elektronischen Kommunikation

Nach § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen, der Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Da die ordentliche Hauptversammlung am 15.07.2021 als virtuelle Hauptversammlung stattfindet und eine physische Präsenz der Aktionäre ausgeschlossen ist, können die Aktionäre am Ort der Hauptversammlung kein Auskunftsverlangen stellen; auch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter stehen hierfür nicht zur Verfügung.

Den Aktionären wird jedoch nach Maßgabe von § 1 Abs. 2 S. 1 Nr. 3 und S. 2 COVID-19-Gesetz ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt. Der Vorstand hat zu diesem Zweck vorgegeben, dass Fragen bis spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung im Wege der elektronischen Kommunikation einzureichen sind. Der Vorstand wird nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen entscheiden, wie er die Fragen beantwortet.

Aktionäre, die den Nachweis ihres Anteilsbesitzes ordnungsgemäß erbracht haben, können selbst oder durch einen Bevollmächtigten Fragen bis 13.07.2021, 24:00 Uhr (Zugang), der Gesellschaft ausschließlich im Wege der elektronischen Kommunikation über den passwortgeschützten Internetservice unter

https://www.uestra.de/unternehmen/ueber-uns/investor-relations/hauptversammlung-2021/

übermitteln.

Wir weisen darauf hin, dass im Rahmen der Beantwortung von Fragen gegebenenfalls auch der Name des die Frage übermittelnden Aktionärs genannt wird.

VI.

Informationen und Unterlagen auf der Internetseite der Gesellschaft

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen einschließlich der unter Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen, die nach § 124a AktG erforderlichen Informationen und weitere Erläuterungen zu den Aktionärsrechten vor und während der Hauptversammlung sind ab der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.uestra.de/unternehmen/ueber-uns/investor-relations/hauptversammlung-2021/

abrufbar. Die zugänglich zu machenden Unterlagen werden auch während der virtuellen Hauptversammlung unter der vorstehend genannten Internetadresse zugänglich sein.

Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter derselben Internetadresse bekannt gegeben.

VII.

Hinweise zum Datenschutz

Wenn Sie Ihre Berechtigung zur Zuschaltung zur Hauptversammlung und zur Stimmrechtsausübung nachweisen oder eine Stimmrechtsvollmacht erteilen oder sich über den Internetservice zur Hauptversammlung zuschalten oder über den Internetservice ihre Rechte ausüben, erheben wir personenbezogene Daten über Sie und/oder über Ihren Bevollmächtigten. Dies geschieht, um Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung zu ermöglichen.

Die Gesellschaft verarbeitet Ihre Daten als Verantwortlicher unter Beachtung der Bestimmungen der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze. Einzelheiten zum Umgang mit Ihren personenbezogenen Daten und zu Ihren Rechten gemäß DSGVO finden Sie auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.uestra.de/unternehmen/ueber-uns/investor-relations/hauptversammlung-2021

VIII.

Technische Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung

Für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung sowie zur Nutzung des Internetservice und zur Ausübung von Aktionärsrechten benötigen Sie eine Internetverbindung und ein internetfähiges Endgerät. Um die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung optimal wiedergeben zu können, wird eine stabile Internetverbindung mit einer ausreichenden Übertragungsgeschwindigkeit empfohlen.

Nutzen Sie zum Empfang der Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung einen Computer, benötigen Sie einen Browser und Lautsprecher oder Kopfhörer.

Für den Zugang zum passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft benötigen Sie Ihre individuellen Zugangsdaten (Kennung und Passwort), die Sie mit dem HV-Ticket erhalten. Mit diesen Zugangsdaten können Sie sich zum Internetservice auf der Anmeldeseite anmelden.

Um das Risiko von Einschränkungen bei der Ausübung von Aktionärsrechten durch technische Probleme während der virtuellen Hauptversammlung zu vermeiden, wird empfohlen - soweit möglich - die Aktionärsrechte (insbesondere das Stimmrecht) bereits vor Beginn der Hauptversammlung auszuüben.

Weitere Einzelheiten zum Internetservice und den Anmelde- und Nutzungsbedingungen erhalten die Aktionäre zusammen mit dem HV-Ticket bzw. im Internet unter

http://www.uestra.de/unternehmen/ueber-uns/investor-relations/hauptversammlung-2021

IX.

Hinweis zur Verfügbarkeit der Bild- und Tonübertragung

Die Aktionäre, die ihren Anteilsbesitz ordnungsgemäß nachgewiesen haben, können über den Internetservice die Hauptversammlung am 15.07.2021 ab 11.00 Uhr in voller Länge live in Bild und Ton verfolgen. Die Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung und die Verfügbarkeit des Internetservice kann nach dem heutigen Stand der Technik aufgrund von Einschränkungen der Verfügbarkeit des Telekommunikationsnetzes und der Einschränkung von Internetdienstleistungen von Drittanbietern Schwankungen unterliegen, auf welche die Gesellschaft keinen Einfluss hat. Die Gesellschaft kann daher keine Gewährleistungen und Haftung für die Funktionsfähigkeit und ständige Verfügbarkeit der in Anspruch genommenen Internetdienste, der in Anspruch genommenen Netzelemente Dritter, der Bild- und Tonübertragung sowie den Zugang zum Internetservice und dessen generelle Verfügbarkeit übernehmen. Die Gesellschaft übernimmt auch keine Verantwortung für Fehler und Mängel der für den Online-Service eingesetzten Hard- und Software einschließlich solcher der eingesetzten Dienstleistungsunternehmen, soweit nicht Vorsatz vorliegt. Die Gesellschaft empfiehlt aus diesem Grund, frühzeitig von den oben genannten Möglichkeiten zur Rechtsausübung, insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts, Gebrauch zu machen. Sofern es Datenschutz- oder Sicherheitserwägungen zwingend erfordern, muss sich der Versammlungsleiter der Hauptversammlung vorbehalten, die virtuelle Hauptversammlung zu unterbrechen oder ganz einzustellen.

Hannover, im Mai 2021

ÜSTRA Hannoversche Verkehrsbetriebe Aktiengesellschaft

Der Vorstand

19.05.2021 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
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1198476 19.05.2021