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19:05 Uhr, 03.03.2021

DGAP-HV: TUI AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 25.03.2021 in Hannover mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

EQS Group

DGAP-News: TUI AG

/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

TUI AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 25.03.2021 in Hannover mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

03.03.2021 / 19:05

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

TUI AG Hannover und Berlin

EINLADUNG

Wir laden unsere Aktionäre hiermit zu der virtuellen ordentlichen Hauptversammlung am Donnerstag, den 25. März 2021 mit Beginn 12:00 Uhr (MEZ) ein.

Aufgrund der COVID-19-Pandemie und auf Grundlage des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie ('COVID-19-Gesetz'), veröffentlicht als Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020 (BGBl. I S. 569, 570),1 findet die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung statt. Dies führt zu Modifikationen in den Abläufen der Hauptversammlung sowie bei den Rechten der Aktionäre.

Die Hauptversammlung findet ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Geschäftssitz der TUI AG, Karl-Wiechert-Allee 4, 30625 Hannover, statt. Aktionäre können jedoch die Hauptversammlung in Bild und Ton live über das Internet verfolgen. Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihr Stimmrecht per Briefwahl (schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation) sowie Vollmachtserteilung ausüben und im Vorfeld der Hauptversammlung Fragen stellen. Sie müssen ihre Fragen in deutscher Sprache bis Dienstag, den 23. März 2021, 24:00 Uhr (MEZ), bei der Gesellschaft über den passwortgeschützten HV Online-Service für Aktionäre unter

www.tuigroup.com/de-de/investoren/hauptversammlungen

einreichen. Eine elektronische Teilnahme im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG ist ausgeschlossen. Widersprüche zu Tagesordnungspunkten der Hauptversammlung sind über den passwortgeschützten HV Online-Service gegenüber dem die Hauptversammlung protokollierenden Notar zu erklären.

Wir bitten unsere Aktionäre um besondere Beachtung der Angaben und Hinweise zur Hauptversammlung.

1 Zuletzt geändert durch Art. 11 des Gesetzes zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020 (BGBl. I S. 3328).

Das Grundkapital der Gesellschaft
ist zum Zeitpunkt der Einberufung zerlegt in 1.099.393.634 nennwertlose Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten.

Wertpapier-Kennnummern stimm- und dividendenberechtigte Aktien:

ISIN-Code

WKN

DE 000 TUA G00 0

TUA G00

TAGESORDNUNG
der ordentlichen Hauptversammlung der TUI AG am 25. März 2021

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 30. September 2020, des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lage- und Konzernlageberichts mit dem erläuternden Bericht zu den Angaben nach den §§ 289a und 315a HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats

Den ihm vom Vorstand der Gesellschaft vorgelegten Jahresabschluss der TUI AG zum 30. September 2020 hat der Aufsichtsrat am 9. Dezember 2020 gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss gemäß § 172 AktG festgestellt. Es liegt also keiner der Fälle vor, in denen die Feststellung des Jahresabschlusses ausnahmsweise in die Zuständigkeit der Hauptversammlung fällt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung über den Jahresabschluss findet deshalb nicht statt. Ebenfalls am 9. Dezember 2020 wurde der Konzernabschluss für das zum 30. September 2020 abgelaufene Geschäftsjahr vom Aufsichtsrat gebilligt. Gemäß §§ 172 Satz 1, 173 Abs. 1 AktG hat die Hauptversammlung mithin auch insoweit nicht zu beschließen. Gleichermaßen sind die übrigen vorgenannten Unterlagen der Hauptversammlung nach § 176 Abs. 1 Satz 1 AktG lediglich zugänglich zu machen, ohne dass es einer Beschlussfassung hierzu bedarf. Sie sind von der Einberufung an und auch während der Hauptversammlung über die Internetadresse

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zugänglich.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, die Mitglieder des Vorstands für das zum 30. September 2020 abgelaufene Geschäftsjahr zu entlasten.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Mitglieder des Aufsichtsrats für das zum 30. September 2020 abgelaufene Geschäftsjahr zu entlasten.

Über die Entlastung soll - aufgrund der Notierung der Aktie der TUI AG an der London Stock Exchange und mit Blick auf die dortigen Corporate Governance-Standards - im Wege der sogenannten Einzelentlastung, also für jedes Mitglied gesondert, abgestimmt werden. Zur Entlastung stehen dabei die folgenden, im abgelaufenen Geschäftsjahr amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats an: Dr. Dieter Zetsche (Vorsitzender), Frank Jakobi (stellvertretender Vorsitzender), Peter Long (stellvertretender Vorsitzender), Ingrid-Helen Arnold, Andreas Barczewski, Peter Bremme, Prof. Dr. Edgar Ernst, Wolfgang Flintermann, María Garaña Corces, Angelika Gifford, Valerie Gooding, Stefan Heinemann, Dr. Dierk Hirschel, Janis Kong, Vladimir Lukin, Coline McConville, Alexey Mordashov, Michael Pönipp, Carola Schwirn, Anette Strempel, Ortwin Strubelt, Joan Trían Riu und Stefan Weinhofer.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers

Der Aufsichtsrat schlägt vor, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das zum 30. September 2021 endende Geschäftsjahr sowie für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das erste Halbjahr des genannten Geschäftsjahres zu wählen. Des Weiteren schlägt der Aufsichtsrat vor, die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, zum Abschlussprüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen im Sinne von § 115 Abs. 7 WpHG für die zum 30. September 2021 und zum 30. September 2022 endenden Geschäftsjahre bis zur nächsten Hauptversammlung zu bestellen.

Beschlussfassung zur Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals (genehmigtes Kapital) mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses unter anderem nach §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG (Satzungsänderung)

Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 9. Februar 2016 unter dem Tagesordnungspunkt 6 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu 150.000.000,00 € (in Worten: EURO einhundertfünfzig Millionen) durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Aktien mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu erhöhen. Aufgrund des Ablaufs dieser Ermächtigung am 8. Februar 2021 wird vorgeschlagen, eine neue Ermächtigung zu beschließen, damit der Vorstand weiterhin über die notwendigen Instrumente der Kapitalbeschaffung verfügt und auch künftig die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft den geschäftlichen Erfordernissen anpassen kann. Zugleich soll sichergestellt werden, dass alle Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss auf ein Aktienvolumen von insgesamt 10 % des Grundkapitals beschränkt sind.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen demgemäß vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 24. März 2026 durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Aktien gegen Bareinlagen einmal oder mehrmals, jedoch insgesamt höchstens um bis zu 109.939.363,00 € (in Worten: EURO einhundertneun Millionen neunhundertneununddreißigtausend und dreihundertdreiundsechzig) zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021/I). Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet. Die Anzahl der neuen Aktien, die aufgrund dieser Ermächtigung ausgegeben werden, darf zusammen mit den Aktien, die aufgrund einer Ermächtigung zur Veräußerung nach §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG seit der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung am 25. März 2021 (Beschlusszeitpunkt) bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung ausgegeben oder veräußert werden, die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorgesehene Grenze von 10 % des Grundkapitals zum Beschlusszeitpunkt oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigen. Auf diese Begrenzung sind darüber hinaus Aktien anzurechnen, die aufgrund von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, soweit diese Schuldverschreibungen seit dem Beschlusszeitpunkt bis zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung entsprechend der Vorschrift des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG emittiert worden sind.

Der Vorstand darf ferner mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre wegen Spitzenbeträgen ausschließen.

Jedoch darf der auf neue Aktien, für die das Bezugsrecht aufgrund dieser Ermächtigungen ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag am Grundkapital zusammen mit dem anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf eigene Aktien oder auf neue Aktien aus genehmigtem Kapital entfällt oder auf den sich Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die nach Beginn des 25. März 2021 unter Bezugsrechtsausschluss veräußert bzw. ausgegeben worden sind, 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten; maßgeblich ist entweder das zum 25. März 2021 oder das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandene Grundkapital, je nachdem zu welchem dieser Zeitpunkte der Grundkapitalbetrag am geringsten ist.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen.

§ 4 Abs. 5 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

'Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 24. März 2026 durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Aktien gegen Bareinlagen einmal oder mehrmals, jedoch insgesamt höchstens um 109.939.363,00 € (in Worten: EURO einhundertneun Millionen neunhundertneununddreißigtausend und dreihundertdreiundsechzig) zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021/I). Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet. Die Anzahl der neuen Aktien, die aufgrund dieser Ermächtigung ausgegeben werden, darf zusammen mit den Aktien, die aufgrund einer Ermächtigung zur Veräußerung nach §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG seit der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung am 25. März 2021 (Beschlusszeitpunkt) bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung ausgegeben oder veräußert werden, die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorgesehene Grenze von 10 % des Grundkapitals zum Beschlusszeitpunkt oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigen. Auf diese Begrenzung sind darüber hinaus Aktien anzurechnen, die aufgrund von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, soweit diese Schuldverschreibungen seit dem Beschlusszeitpunkt bis zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung entsprechend der Vorschrift des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG emittiert worden sind. Jedoch darf der auf neue Aktien, für die das Bezugsrecht aufgrund dieser Ermächtigungen ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag am Grundkapital zusammen mit dem anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf eigene Aktien oder auf neue Aktien aus genehmigtem Kapital entfällt oder auf den sich Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die nach Beginn des 25. März 2021 unter Bezugsrechtsausschluss veräußert bzw. ausgegeben worden sind, 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten; maßgeblich ist entweder das zum 25. März 2021 oder das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandene Grundkapital, je nachdem zu welchem dieser Zeitpunkte der Grundkapitalbetrag am geringsten ist. Der Vorstand darf ferner mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre wegen Spitzenbeträgen ausschließen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen.'

Der Bericht des Vorstands ist in Ziffer II. 2. 'Zu Punkt 5 der Tagesordnung (genehmigtes Kapital über 109.939.363 €)' im Anschluss an diese Tagesordnung zu finden.

Beschlussfassung zur Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals (genehmigtes Kapital) mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses u. a. bei Ausnutzung gegen Sacheinlagen (Satzungsänderung)

Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 9. Februar 2016 unter dem Tagesordnungspunkt 7 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe auf den Namen lautender Aktien mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses u. a. bei Ausnutzung gegen Sacheinlagen um maximal 570.000.000,00 € zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016/II). Diese Ermächtigung ist am 8. Februar 2021 erloschen.

Es wird deshalb vorgeschlagen, die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals in Höhe von 417.000.000,00 € (in Worten: EURO vierhundertsiebzehn Millionen) zu beschließen, damit der Vorstand weiterhin über Planungssicherheit verfügt und auch künftig die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft den finanziellen Erfordernissen schnell und flexibel anpassen kann. Bei Ausnutzung dieses neuen genehmigten Kapitals soll den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht eingeräumt werden; jedoch soll der Vorstand ermächtigt werden, für bestimmte Zwecke das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen. Diese Möglichkeit soll jedoch - unter Berücksichtigung aller Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss - auf ein Aktienvolumen von insgesamt 10 % des Grundkapitals beschränkt sein.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen demgemäß vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 24. März 2026 einschließlich durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Aktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmalig oder mehrfach, jedoch insgesamt höchstens um 417.000.000,00 € (in Worten: EURO vierhundertsiebzehn Millionen) zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021/II). Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das Bezugsrecht kann auch mittelbar gewährt werden, indem die Aktien von einem oder mehreren Kreditinstituten bzw. diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in dem Umfang auszuschließen, in dem dies erforderlich ist, um Inhabern von durch die TUI AG oder ihre Tochtergesellschaften ausgegebenen oder noch auszugebenden Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. nach Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionspflichten zustehen würde. Ferner können Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgenommen werden. Darüber hinaus kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen, soweit die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, von Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen (einschließlich Forderungen) erfolgt. Jedoch darf der auf neue Aktien, für die das Bezugsrecht aufgrund dieser Ermächtigungen ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag am Grundkapital zusammen mit dem anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf eigene Aktien oder auf neue Aktien aus genehmigtem Kapital entfällt oder auf den sich Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die nach Beginn des 25. März 2021 unter Bezugsrechtsausschluss veräußert bzw. ausgegeben worden sind, 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten; maßgeblich ist entweder das zum 25. März 2021 oder das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandene Grundkapital, je nachdem zu welchem dieser Zeitpunkte der Grundkapitalbetrag am geringsten ist. Als Bezugsrechtsausschluss ist es dabei auch anzusehen, wenn die Veräußerung bzw. Ausgabe in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen.

Es wird ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von 417.000.000,00 € geschaffen. Hierzu wird in § 4 der Satzung Abs. 7 wie folgt neu gefasst:

'Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 24. März 2026 einschließlich durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Aktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals, jedoch insgesamt höchstens um 417.000.000,00 € (in Worten: EURO vierhundertsiebzehn Millionen) zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021/II). Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das Bezugsrecht kann auch mittelbar gewährt werden, indem die Aktien von einem oder mehreren Kreditinstituten bzw. diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in dem Umfang auszuschließen, in dem dies erforderlich ist, um Inhabern von durch die TUI AG oder ihre Tochtergesellschaften ausgegebenen oder noch auszugebenden Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. nach Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionspflichten zustehen würde. Ferner können Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgenommen werden. Darüber hinaus kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen, soweit die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, von Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen (einschließlich Forderungen) erfolgt. Jedoch darf der auf neue Aktien, für die das Bezugsrecht aufgrund dieser Ermächtigungen ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag am Grundkapital zusammen mit dem anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf eigene Aktien oder auf neue Aktien aus genehmigtem Kapital entfällt oder auf den sich Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die nach Beginn des 25. März 2021 unter Bezugsrechtsausschluss veräußert bzw. ausgegeben worden sind, 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten; maßgeblich ist entweder das zum 25. März 2021 oder das zum Zeitpunkt der Ausgabe bzw. Veräußerung der neuen Aktien vorhandene Grundkapital, je nachdem, zu welchem dieser Zeitpunkte der Grundkapitalbetrag am geringsten ist. Als Bezugsrechtsausschluss ist es dabei auch anzusehen, wenn die Veräußerung bzw. Ausgabe in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen.'

Der Bericht des Vorstands ist in Ziffer II. 3. 'Zu Punkt 6 der Tagesordnung (genehmigtes Kapital über 417.000.000 €)' im Anschluss an diese Tagesordnung zu finden.

Beschlussfassung zur Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses unter anderem nach §§ 221 Abs. 4, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sowie Schaffung eines bedingten Kapitals (Satzungsänderung)

Der Vorstand wurde von der Hauptversammlung am 9. Februar 2016 unter Tagesordnungspunkt 8 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen im Folgenden 'Schuldverschreibungen') zu begeben. Dafür wurde gemäß § 4 Abs. 6 der Satzung ein bedingtes Kapital in Höhe von bis zu 150.000.000,00 € (in Worten: EURO einhundertfünfzig Millionen) geschaffen. Diese Ermächtigung wurde durch Ausgabe einer Optionsschuldverschreibung an den Wirtschaftsstabilisierungsfonds ausgenutzt. Um der Gesellschaft auch zukünftig die erforderliche Flexibilität zur Nutzung dieses wichtigen Finanzierungsinstrumentes zu erhalten, wird der Hauptversammlung vorgeschlagen, eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen sowie ein neues bedingtes Kapital zu beschließen. Für die hier vorgeschlagene neue Ermächtigung soll ein Rahmen von 2.000.000.000,00 € (in Worten: EURO zwei Milliarden) gelten. Der Vorstand soll auch ermächtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen auszuschließen. Um sicherzustellen, dass der vorgesehene Ermächtigungsrahmen selbst für den Fall späterer Wandlungs- oder Optionspreisanpassungen voll ausgenutzt werden kann, soll das neu zu schaffende bedingte Kapital, das der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten dient, 109.939.363,00 € (in Worten: EURO einhundertneun Millionen neunhundertneununddreißigtausend und dreihundertdreiundsechzig) betragen, wobei jedoch im Falle eines Bezugsrechtsausschlusses nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten auszugebenden Aktien 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung über die nachfolgende neue Ermächtigung noch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung. Zugleich soll sichergestellt werden, dass alle Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss auf ein Aktienvolumen von insgesamt 10 % des Grundkapitals beschränkt sind.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen demgemäß vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) und zum Ausschluss des Bezugsrechts

aa) Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, Aktienzahl, Laufzeit, Sachleistung, Währung, Ausgabe durch Konzernunternehmen

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 24. März 2026 (einschließlich) einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen im Folgenden 'Schuldverschreibungen') im Gesamtnennbetrag von bis zu 2.000.000.000,00 € (in Worten: EURO zwei Milliarden) zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern (zusammen im Folgenden 'Inhaber') der Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu 109.939.363,00 € (in Worten: EURO einhundertneun Millionen neunhundertneununddreißigtausend und dreihundertdreiundsechzig) nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen (im Folgenden auch 'Anleihebedingungen') zu gewähren bzw. diese Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionspflichten auszustatten. Die Schuldverschreibungen sowie die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten dürfen mit oder ohne Laufzeitbegrenzung begeben werden. Die Ausgabe der Schuldverschreibungen kann auch gegen Erbringung einer Sachleistung erfolgen. Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Eine Emission darf zudem durch nachgeordnete Konzernunternehmen der Gesellschaft erfolgen; in diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern solcher Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten auf Aktien der Gesellschaft zu gewähren bzw. ihnen aufzuerlegen.

bb) Bezugsrechtsgewährung, Bezugsrechtsausschluss

Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu. Das Bezugsrecht kann auch mittelbar gewährt werden, indem die Schuldverschreibungen von einem oder mehreren Kreditinstituten bzw. diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Werden Schuldverschreibungen von einem nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben, hat die Gesellschaft die Gewährung der gesetzlichen Bezugsrechte für Aktionäre der Gesellschaft gemäß Vorstehendem sicherzustellen. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen auszuschließen:

für Spitzenbeträge;

soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von bereits zuvor ausgegebenen Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach der Ausübung dieser Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflichten als Aktionär zustünde;

sofern Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. -pflicht gegen bar ausgegeben werden und der Ausgabepreis den Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet, wobei dies jedoch nur insoweit gilt, als die zur Bedienung der dabei begründeten Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten auszugebenden Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung über diese Ermächtigung noch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung. Das vorstehende Ermächtigungsvolumen von 10 % des Grundkapitals verringert sich um den anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf Aktien entfällt oder auf den sich Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die nach Beginn des 25. März 2021 unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind;

soweit sie gegen Sachleistungen ausgegeben werden, sofern der Wert der Sachleistungen in einem angemessenen Verhältnis zu dem Marktwert der Schuldverschreibungen steht.

Jedoch darf der auf Aktien, auf die sich Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die nach Beginn des 25. März 2021 unter Bezugsrechtsausschluss ausgegeben worden sind, insgesamt entfallende anteilige Betrag am Grundkapital zusammen mit dem anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf eigene Aktien oder auf neue Aktien aus genehmigtem Kapital entfällt, 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten; maßgeblich ist entweder das zum 25. März 2021 oder das zum Zeitpunkt der Ausgabe der Schuldverschreibungen vorhandene Grundkapital, je nachdem zu welchem dieser Zeitpunkte der Grundkapitalbetrag am geringsten ist.

Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. -pflicht ausgegeben werden, ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d. h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Außerdem müssen in diesem Fall die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen für vergleichbare Mittelaufnahmen entsprechen.

cc) Wandlungsrecht

Im Falle der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungsrecht können die Inhaber ihre Schuldverschreibungen nach Maßgabe der Anleihebedingungen in Aktien der Gesellschaft umwandeln. Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der Schuldverschreibung oder einen niedrigeren Ausgabepreis nicht übersteigen. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das Wandlungsverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises einer Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft ergeben. Es kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann festgelegt werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden.

dd) Optionsrecht

Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Schuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen zum Bezug von Aktien der Gesellschaft berechtigen. Es kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Schuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf den Nennbetrag der Optionsschuldverschreibung bzw. eines unter dem Nennwert liegenden Ausgabepreises nicht übersteigen.

ee) Wandlungs- bzw. Optionspflicht

Die Anleihebedingungen können auch eine Wandlungs- bzw. Optionspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt (jeweils auch 'Endfälligkeit') oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der Schuldverschreibungen den Inhabern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft oder einer börsennotierten anderen Gesellschaft zu gewähren. In diesen Fällen kann der Wandlungs- oder Optionspreis für eine Aktie dem durchschnittlichen Schlusskurs der Aktien der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse (Xetra-Handel) oder der die Aktien vertretenden Depositary Interests an der London Stock Exchange während der zehn Börsenhandelstage vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit entsprechen, auch wenn dieser unterhalb des unter ff) genannten Mindestpreises liegt. § 9 Abs. 1 i.V.m. § 199 Abs. 2 AktG sind zu beachten.

ff) Wandlungs-/Optionspreis, Verwässerungsschutz

Der Wandlungs- oder Optionspreis entspricht entweder - für den Fall eines Bezugsrechtsausschlusses - mindestens 60 % des durchschnittlichen Schlusskurses der Aktien der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse (Xetra-Handel) oder der die Aktien vertretenden Depositary Interests an der London Stock Exchange an den zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Schuldverschreibungen oder - für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts - alternativ mindestens 60 % des durchschnittlichen Schlusskurses der Aktien der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse (Xetra-Handel) oder der die Aktien vertretenden Depositary Interests an der London Stock Exchange während der Bezugsfrist mit Ausnahme der Tage der Bezugsfrist, die erforderlich sind, damit der Wandlungs- oder Optionspreis gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG fristgerecht bekannt gemacht werden kann. Sofern während der Laufzeit der Schuldverschreibungen, die ein Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. eine Wandlungs- oder Optionspflicht gewähren bzw. bestimmen, Verwässerungen des wirtschaftlichen Werts der bestehenden Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten eintreten und dafür keine Bezugsrechte als Kompensation eingeräumt werden, können die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten - unbeschadet § 9 Abs. 1 AktG - wertwahrend angepasst werden, soweit die Anpassung nicht bereits durch Gesetz zwingend geregelt ist. In jedem Fall darf der anteilige Betrag des Grundkapitals der je Schuldverschreibung zu beziehenden Aktien den Nennbetrag pro Schuldverschreibung bzw. einen niedrigeren Ausgabepreis nicht überschreiten.

gg) Weitere Gestaltungsmöglichkeiten

Die Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen können jeweils festlegen, dass nach Wahl der Gesellschaft im Falle der Wandlung bzw. Optionsausübung auch neue Aktien aus genehmigtem Kapital, eigene Aktien der Gesellschaft oder bereits existierende Aktien einer börsennotierten anderen Gesellschaft gewährt werden können. Ferner kann vorgesehen werden, dass die Gesellschaft den Wandlungs- bzw. Optionsberechtigten nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in bar zahlt.

hh) Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Bedingungen der Schuldverschreibungen

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Art der Verzinsung, Ausgabekurs, Laufzeit, Stückelung und Wandlungs- bzw. Optionszeitraum und eine mögliche Variabilität des Wandlungsverhältnisses festzusetzen. Für den Fall der Ausgabe durch Konzernunternehmen hat der Vorstand zusätzlich das Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibungen begebenden Konzernunternehmen herzustellen.

Schaffung eines bedingten Kapitals

Das Grundkapital wird um bis zu 109.939.363,00 € (in Worten: EURO einhundertneun Millionen neunhundertneununddreißigtausend und dreihundertdreiundsechzig) durch Ausgabe von bis zu 109.939.363 neuen, auf den Namen lautenden Aktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten, die gemäß vorstehender Ermächtigung begeben werden, soweit die Ausgabe gegen bar erfolgt ist. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe vorstehender Ermächtigung festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Wandlungs- oder Optionsrechten aus gegen bar ausgegebenen Schuldverschreibungen Gebrauch gemacht wird oder Wandlungs- oder Optionspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

Satzungsänderung

§ 4 der Satzung der Gesellschaft wird um folgenden Abs. 9 ergänzt:

'Das Grundkapital ist um bis zu 109.939.363,00 € (in Worten: EURO einhundertneun Millionen neunhundertneununddreißigtausend und dreihundertdreiundsechzig) durch Ausgabe von bis zu 109.939.363 neuen, auf den Namen lautenden Aktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2021). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, als die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten, die die TUI AG oder deren Konzernunternehmen aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 25. März 2021 bis zum 24. März 2026 (einschließlich) gegen bar ausgegeben haben, ihre Wandlungs- oder Optionsrechte ausüben oder soweit Wandlungs- bzw. Optionspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.'

Der Bericht des Vorstands ist in Ziffer II. 4. 'Zu Punkt 7 der Tagesordnung (Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente))' im Anschluss an diese Tagesordnung zu finden.

Neuwahl von mehreren Mitgliedern des Aufsichtsrats

Mit dem Schluss der ordentlichen Hauptversammlung am 25. März 2021 endet die Amtszeit aller 10 Aufsichtsratsmitglieder der Arbeitnehmer sowie von vier der 10 von der Hauptversammlung zu wählenden Aufsichtsratsmitgliedern. Mit diesem Zeitpunkt beginnt die Amtszeit der neu zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder. Die Amtszeit der von der Hauptversammlung zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder dauert bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das am 30. September 2024 endende Geschäftsjahr beschließt, also voraussichtlich bis zum Jahr 2025.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 7 Abs. 1 Satz 3, Satz 1 Nr. 3 MitbestG in Verbindung mit § 11 Abs. 1 Satz 1 der Satzung der TUI AG aus je 10 Mitgliedern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer zusammen. Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der Anteilseignervertreter nicht an Wahlvorschläge gebunden. Gemäß § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG müssen bei einem aus 20 Mitgliedern bestehenden Aufsichtsrat jeweils mindestens sechs Sitze von Frauen und Männern besetzt sein. Der Gesamterfüllung nach § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG, wonach sich der Mindestanteil an Frauen und Männern von je 30 % auf den Aufsichtsrat insgesamt bezieht, ist nicht widersprochen worden.

Die Wahl der 10 Aufsichtsratsmitglieder der Arbeitnehmer fand bereits am 8. Oktober 2020 statt.

Für die vier zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre, deren Amtszeit endet, schlägt der Aufsichtsrat - gestützt auf einen entsprechenden Vorschlag des Nominierungsausschusses - vor, folgende Personen jeweils für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das am 30. September 2024 endende Geschäftsjahr beschließt, zu wählen, wobei in die Auswahl der Kandidatinnen unter Ziffer 1 und Ziffer 3 gemäß dem Rahmenvertrag zur Gewährung von Stabilisierungsmaßnahmen zwischen der Gesellschaft und dem Wirtschaftsstabilisierungsfonds vom 4. Januar 2021 auch der Wirtschaftsstabilisierungsfonds eingebunden wurde:

Dr. Jutta Dönges, Geschäftsführerin der Finanzagentur GmbH, Frankfurt am Main, Deutschland, wohnhaft in Frankfurt am Main, Deutschland

Prof. Dr. Edgar Ernst, Präsident der Deutschen Prüfstelle für Rechnungslegung (DPR), Berlin, Deutschland, wohnhaft in Bonn, Deutschland

Janina Kugel, Aufsichtsrätin & Senior Advisorin, München, Deutschland, wohnhaft in Unterföhring, Deutschland

Alexey Mordashov, Vorsitzender des Board of Directors der PAO Severstal, Cherepovets, Russland, wohnhaft in Moskau, Russland

Es ist geplant, die Hauptversammlung über die Wahlvorschläge einzeln abstimmen zu lassen (Einzelwahl).

Die Vorschläge berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele, das im Hinblick auf seine Zusammensetzung verfolgte Diversitätskonzept und streben die Ausfüllung des Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an.

Der Aufsichtsrat ist überzeugt, dass er auch in der vorgeschlagenen neuen Zusammensetzung über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung seiner Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügt.

Von den Kandidatinnen und Kandidaten für den Aufsichtsrat erfüllt Herr Prof. Dr. Ernst in Anbetracht seiner langjährigen beruflichen Praxis die Voraussetzungen als Finanzexperte gemäß § 100 Absatz 5 AktG. Die Anforderungen zum Mindestanteil von Frauen und Männern gemäß § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG sind ebenfalls berücksichtigt.

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG sowie gemäß Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex:

Frau Dr. Jutta Dönges ist Mitglied in folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

Commerzbank AG (börsennotiert)

Deutsche Pfandbriefbank AG (börsennotiert)

Sie ist Mitglied in anderen vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

FMS Wertmanagement AöR (nicht börsennotiert)

Frau Dr. Jutta Dönges ist Geschäftsführerin der Finanzagentur GmbH und wird von der Anteilseignerseite des Aufsichtsrats nach dem Deutschen Corporate Governance Kodex als nicht unabhängig eingeschätzt; dies gilt auch mit Blick auf den UK Corporate Governance Code.

Herr Prof. Dr. Edgar Ernst ist Mitglied in folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

Metro AG (börsennotiert)

Vonovia SE (börsennotiert).

Er ist nicht Mitglied in anderen vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.

Der Aufsichtsrat hat nach eingehender Beratung beschlossen, Herrn Prof. Dr. Ernst für die erneute Wahl in den Aufsichtsrat vorzuschlagen, obwohl er die für den Aufsichtsrat der TUI AG beschlossene Regelaltersgrenze von 68 Jahren knapp überschritten hat. Herr Prof. Dr. Ernst verfügt insbesondere über vertiefte Kenntnisse auf den Gebieten Rechnungslegung und Abschlussprüfung, die in der gegenwärtigen herausfordernden Situation für die TUI AG besonders bedeutsam sind. Herr Prof. Dr. Ernst ist aufgrund seiner besonderen Expertise auch Vorsitzender des Prüfungsausschusses und Mitglied des vom Aufsichtsrat im vergangenen Jahr eingerichteten Sonderausschusses, der sich mit den Stabilisierungsmaßnahmen des Bundes befasst. Im Übrigen ist das durchschnittliche Alter der Aufsichtsratsmitglieder der TUI AG auch unter Berücksichtigung von Herrn Prof. Dr. Ernst verhältnismäßig gering.

Herr Prof. Dr. Ernst ist seit dem 9. Februar 2011 Mitglied des Aufsichtsrats der TUI AG. Nach dem UK Corporate Governance Code ist es ein Indikator für fehlende Unabhängigkeit, wenn ein Mitglied dem Aufsichtsrat seit mehr als neun Jahren angehört; nach dem Deutschen Corporate Governance Kodex liegt ein Indikator für fehlende Unabhängigkeit vom Vorstand und von der Gesellschaft vor, wenn ein Mitglied dem Aufsichtsrat seit mehr als zwölf Jahren angehört. Die Anteilseignerseite im Aufsichtsrat hat sich vor diesem Hintergrund eingehend damit befasst, wie sie die Unabhängigkeit von Herrn Prof. Dr. Ernst einschätzt. Insbesondere vor dem Hintergrund des beruflichen Werdegangs und der Tätigkeit von Herrn Prof. Dr. Ernst als Präsident der Deutschen Prüfstelle für Rechnungslegung ist die Anteilseignerseite zur Auffassung gelangt, dass Herr Prof. Dr. Ernst auch unter Berücksichtigung seiner Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat der TUI AG von derzeit etwas mehr als zehn Jahren die notwendige kritische Distanz zum Vorstand und zur Gesellschaft aufbringt, und schätzt ihn daher als unabhängig ein. Herr Prof. Dr. Ernst hat seine kritische Distanz zum Vorstand und zur Gesellschaft auch in der Vergangenheit gezeigt, insbesondere in seiner Funktion als Vorsitzender des Prüfungsausschusses.

Frau Janina Kugel ist Mitglied in folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

Pensions-Sicherungs-Verein Versicherungsverein auf Gegenseitigkeit (nicht börsennotiert)

Sie ist Mitglied in anderen vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Konecranes Plc (börsennotiert)

Die Anteilseignerseite schätzt Frau Kugel als unabhängig ein; dies gilt auch mit Blick auf den UK Corporate Governance Code. In die Auswahl von Frau Kugel wurde zwar auch der Wirtschaftsstabilisierungsfonds eingebunden. Der Wirtschaftsstabilisierungsfonds ist aber nicht kontrollierender Aktionär der TUI AG, sondern hat lediglich stille Einlagen geleistet, die in Aktien der TUI AG gewandelt werden können.

Herr Alexey Mordashov ist nicht Mitglied in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten. Er ist jedoch Mitglied in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

JSC 'Power Machines' (nicht börsennotiert)

JSC 'Severstal Management' (nicht börsennotiert)

Lenta PLC (börsennotiert)

Nord Gold S. E. (nicht börsennotiert)

PAO 'Severstal Management' (börsennotiert)

Herr Mordashov hält nach seiner letzten Stimmrechtsmitteilung indirekt ca. 30,1 % der stimmberechtigten Aktien der TUI AG. Nach Einschätzung des Aufsichtsrates bestehen im Übrigen keine nach Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex offen zu legenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zu Gesellschaften des TUI Konzerns, den Organen der TUI AG oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der TUI AG beteiligten Aktionär. Herr Mordashov wird von der Anteilseignerseite nach wie vor als nicht unabhängig eingeschätzt; dies gilt auch mit Blick auf den UK Corporate Governance Code.

Weitere Informationen zu den Kandidaten und den Kandidatinnen, insbesondere deren Lebensläufe, finden Sie auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.tuigroup.com/de-de/investoren/hauptversammlungen

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder

Das am 1. Januar 2020 in Kraft getretene Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie ('ARUG II') sieht umfangreiche Änderungen des Aktiengesetzes (AktG) insbesondere mit Blick auf die Vorstandsvergütung vor. Unter anderem hat die Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 1 AktG bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre über die Billigung eines vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder zu entscheiden, das bestimmten formalen Anforderungen entsprechen muss. Die Entscheidung der Hauptversammlung über die Billigung des Vergütungssystems hat empfehlenden Charakter. Ein Beschluss der Hauptversammlung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder gemäß den neuen gesetzlichen Regelungen ist erstmals in diesem Jahr erforderlich.

Letztmals beschloss die ordentliche Hauptversammlung am 11. Februar 2020 mit einer Mehrheit von 80,7 % der abgegebenen Stimmen, das zuletzt im Dezember 2019 vom Aufsichtsrat geänderte Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zu billigen. Inhaltlich setzte dieses Vergütungssystem bereits die wesentlichen neuen gesetzlichen Vorgaben für die Vorstandsvergütung um und berücksichtigte bereits einzelne neue Empfehlungen des am 9. Mai 2019 von der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex beschlossenen Entwurfs einer neuen Fassung des Deutschen Corporate Governance Kodex ('DCGK'). Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder, das der Hauptversammlung am 11. Februar 2020 zur Billigung vorlag, entsprach aber noch nicht allen insbesondere formalen Anforderungen der erstmals im Jahr 2021 anzuwendenden gesetzlichen Neuregelung. Daher hat der Aufsichtsrat am 26. Februar 2021 eine Beschreibung des Vergütungssystems beschlossen, die den nunmehr geltenden formalen Anforderungen entspricht. Inhaltlich entspricht dieses Vergütungssystem dem am 11. Februar 2020 gebilligten Vergütungssystem. Darüber hinaus gelten die Beschränkungen für die Vergütung der Vorstandsmitglieder gemäß dem Rahmenvertrag zur Gewährung von Stabilisierungsmaßnahmen, den die TUI AG am 4. Januar 2021 mit dem Wirtschaftsstabilisierungsfonds abgeschlossen und der den Rahmenvertrag vom 29. September 2020 abgelöst hat. Die aktuelle Fassung des Vergütungssystems berücksichtigt zudem die Empfehlungen der erst am 20. März 2020 nach der letzten Billigung des Vergütungssystems in Kraft getretenen Novelle des DCGK.

Vor diesem Hintergrund schlägt der Aufsichtsrat der Hauptversammlung vor, das in Ziffer III. 'Ergänzende Angaben zu Punkt 9 der Tagesordnung' im Anschluss an diese Tagesordnung zu findende Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der TUI AG zu billigen.

10.

Beschlussfassung über die Vergütung und das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats

Das ARUG II enthält auch neue Anforderungen an die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats. Gemäß § 113 Abs. 3 AktG n.F. hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre über die Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats zu beschließen. Dabei ist auch ein Beschluss zulässig, der die bestehende Vergütung bestätigt. Der Beschluss muss neuen formalen Vorgaben entsprechen. Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist aktuell in § 18 der Satzung der TUI AG geregelt.

§ 18 der Satzung der TUI AG lautet:

'§ 18

(1)

(2)

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Dreifache, seine Stellvertreter erhalten das Doppelte der Vergütung gemäß Absatz 1.

(3)

Die Mitglieder des Präsidiums, des Prüfungsausschusses und des Strategieausschusses erhalten für ihre Tätigkeit über die Vergütung nach Absatz 1 und Absatz 2 hinaus eine weitere, nach Ablauf des Geschäftsjahrs zahlbare Vergütung in Höhe von EUR 42.000,00. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält das Dreifache, der Vorsitzende des Strategieausschusses erhält das Doppelte dieser Vergütung.

(4)

Die Vergütung bezieht sich jeweils auf ein volles Geschäftsjahr. Für Teile eines Geschäftsjahrs oder Rumpfgeschäftsjahre wird die Vergütung anteilig gezahlt.

(5)

Die Mitglieder des Aufsichtsrats, des Präsidiums, des Nominierungsausschusses, des Prüfungsausschusses und des Strategieausschusses erhalten für die Teilnahme an den Sitzungen, unabhängig von deren Form, ein Sitzungsgeld in Höhe von EUR 1.000,00 je Sitzung.

(6)

Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (sog. D&O-Versicherung) einbezogen. Die Prämien hierfür entrichtet die Gesellschaft.'

Über die Regelungen zur Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats haben die Aktionäre der TUI AG zuletzt in der ordentlichen Hauptversammlung der TUI AG am 11. Februar 2020 beschlossen. Dabei wurden die Vergütungsregelungen inhaltlich nicht geändert. Vielmehr wurden lediglich redaktionelle Aktualisierungen vorgenommen. Die Vergütungsregelungen berücksichtigen die Empfehlungen und Anregungen des aktuellen Deutschen Corporate Governance Kodex für die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats. Ohne inhaltliche Änderung der Vergütung sollen daher die neuen formalen Vorgaben des ARUG II an die Darstellung in Form eines Vergütungssystems umgesetzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung daher vor, die bestehenden Vergütungsregelungen für die Mitglieder des Aufsichtsrats zu bestätigen und das in Ziffer IV. 'Ergänzende Angaben zu Punkt 10 der Tagesordnung' im Anschluss an diese Tagesordnung zu findende Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats der TUI AG zu beschließen.

11.

Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das am 30. September 2020 abgelaufene Geschäftsjahr

Nach dem ARUG II haben Vorstand und Aufsichtsrat unter anderem künftig jährlich gemäß § 162 AktG n.F. einen Vergütungsbericht zu erstellen, der bestimmten Anforderungen entsprechen muss. Dieser gesetzlich erforderliche Vergütungsbericht tritt an die Stelle des bisher auf eine Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017 zurückgehenden Vergütungsberichts. Der Abschlussprüfer hat zu prüfen, dass der Vergütungsbericht im Sinn des § 162 AktG alle gesetzlich vorgeschriebenen Angaben enthält, und darüber einen Prüfungsvermerk zu erstellen. Der vom Abschlussprüfer in diesem Sinn geprüfte Vergütungsbericht ist der Hauptversammlung zur Billigung vorzulegen. Die Entscheidung der Hauptversammlung über die Billigung des Vergütungsberichts hat empfehlenden Charakter. Vorstand und Aufsichtsrat haben im Vergütungsbericht für das laufende Geschäftsjahr zu erläutern, wie sie den Beschluss der Hauptversammlung über die Billigung des Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr berücksichtigt haben.

Die Neuregelungen des AktG zum Vergütungsbericht sind nach dem geltenden Übergangsrecht zwingend erstmals für das erste nach dem 31. Dezember 2020 beginnende Geschäftsjahr anzuwenden. Danach wäre der Hauptversammlung der TUI AG grundsätzlich erstmals im Jahr 2023 der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 zur Billigung vorzulegen. Vorstand und Aufsichtsrat haben aber die Möglichkeit, die Neuregelungen des AktG zum Vergütungsbericht freiwillig bereits früher anzuwenden. Vorstand und Aufsichtsrat machen von dieser Möglichkeit Gebrauch. Sie entsprechen damit zugleich einer vertraglichen Verpflichtung, die die TUI AG gegenüber dem Wirtschaftsstabilisierungsfonds im Rahmen der Gewährung von Stabilisierungsmaßnahmen gemäß dem Wirtschaftsstabilisierungsfondsgesetz übernommen hat. Der Vergütungsbericht enthält auch abstrakte Angaben zur Vergütung des Vorstands, in denen die Grundlagen für die Bemessung der Vergütung im abgelaufenen Geschäftsjahr 2020 - rein deskriptiv - beschrieben werden. Im Vergütungsbericht sind die Angaben gemäß § 162 Abs. 2 AktG n.F. nur zu machen, soweit sie bei der TUI AG im Geschäftsjahr 2020 tatsächlich vorlagen. Die im Vergütungsbericht enthaltenen abstrakten Grundlagen sind zu unterscheiden von dem unter Ziffer III. 'Ergänzende Angaben zu Punkt 9 der Tagesordnung' im Anschluss an diese Tagesordnung zu findendem Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor diesem Hintergrund vor, den in Ziffer V. 'Ergänzende Angaben zu Punkt 11 der Tagesordnung' im Anschluss an diese Tagesordnung gemeinsam mit dem Prüfungsvermerk zu findenden Vergütungsbericht zu billigen.

II.

BERICHTE DES VORSTANDS ZU DEN TAGESORDNUNGSPUNKTEN 5 BIS 7

Grundsätzliches

Bei Ausnutzung der in den Tagesordnungspunkten 5 bis 7 enthaltenen Ermächtigungen zur Durchführung von Kapitalmaßnahmen soll den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht eingeräumt werden; jedoch sollen für bestimmte Zwecke Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben bzw. veräußert werden können. Diese Möglichkeit soll jedoch - unter Berücksichtigung aller Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss für Aktien bzw. Schuldverschreibungen - auf ein Aktienvolumen von insgesamt 10 % des Grundkapitals beschränkt sein. Maßgeblich ist dabei entweder das zum 25. März 2021 oder das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien aus genehmigten Kapital vorhandene Grundkapital, je nachdem zu welchem dieser Zeitpunkte der Grundkapitalbetrag am geringsten ist. Als Bezugsrechtsausschluss ist es dabei auch anzusehen, wenn die Veräußerung bzw. Ausgabe in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt.

Die unter den Punkten 5 und 7 der Tagesordnung vorgeschlagenen Ermächtigungen sehen unter anderem die Möglichkeit vor, unter Ausnutzung der Regelungen des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG das Grundkapital der TUI AG zu erhöhen oder Schuldverschreibungen auszugeben und dabei jeweils das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, soweit die hierfür geltende gesetzliche Grenze von 10 % des Grundkapitals - insgesamt - nicht überschritten wird. Der Vorstand wird, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, bei sämtlichen auf die Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gestützten Ermächtigungen eine Ausnutzung nur in der Weise vornehmen, dass insgesamt die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorgesehene Grenze von 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Ermächtigungen bestehenden Grundkapitals während der Laufzeit der jeweiligen Ermächtigung bis zum Zeitpunkt von deren Ausnutzung eingehalten wird. Sollte das Grundkapital im Zeitpunkt der Ausnutzung der jeweiligen Ermächtigung geringer sein als zum Zeitpunkt der Beschlussfassungen, ist das geringere Grundkapital maßgeblich.

Unabhängig davon, ob die entsprechenden Ermächtigungen mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses einzeln oder kumuliert ausgenutzt werden, soll insgesamt die Grenze von 10 % des Grundkapitals für einen Bezugsrechtsauschluss nach den Regeln des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nicht überschritten werden. Die vorgeschlagenen Ermächtigungen mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG haben ausschließlich den Zweck, dem Vorstand die Möglichkeit zu geben, das in der konkreten Situation jeweils - unter Beachtung der Interessen der Aktionäre und der Gesellschaft - am besten geeignete Instrument zu nutzen, nicht jedoch, durch eine mehrfache Ausnutzung der verschiedenen Möglichkeiten des vereinfachten Bezugsrechtsausschlusses in den vorgesehenen Ermächtigungen das Bezugsrecht der Aktionäre über die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bestimmte Grenze von 10 % des Grundkapitals hinaus ausschließen zu können.

Der Beschlussvorschlag zu Punkt 6 der Tagesordnung sieht eine Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss vor, soweit die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, von Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen (einschließlich Forderungen) erfolgt. Jedoch darf der auf neue Aktien, für die das Bezugsrecht aufgrund dieser Ermächtigung ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag am Grundkapital zusammen mit dem anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf eigene Aktien oder auf neue Aktien aus genehmigtem Kapital entfällt oder auf den sich Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die nach Beginn 25. März 2021 unter Bezugsrechtsausschluss veräußert bzw. ausgegeben worden sind, 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten; maßgeblich ist entweder das zum 25. März 2021 als Zeitpunkt des Ermächtigungsbeschlusses oder das zum Zeitpunkt der Ausgabe bzw. Veräußerung der neuen Aktien vorhandene Grundkapital, je nachdem, zu welchem dieser Zeitpunkte der Grundkapitalbetrag am geringsten ist. Als Bezugsrechtsausschluss ist es dabei auch anzusehen, wenn die Veräußerung bzw. Ausgabe in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt. Entsprechende volumenmäßige Beschränkungen sind auch in den Beschlussvorschlägen zu den Tagesordnungspunkten 5 und 7 vorgesehen.

Zu Punkt 5 der Tagesordnung (genehmigtes Kapital über 109.939.363,00 €)

Die Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 9. Februar 2016 unter Tagesordnungspunkt 6 über 150.000.000,00 € endete am 8. Februar 2021. Um die Gesellschaft auch künftig in die Lage zu versetzen, ihre Eigenkapitalausstattung den sich ergebenen Erfordernissen flexibel anzupassen, wird vorgeschlagen, die Ermächtigung durch eine neue zu ersetzen. Der Vorstand soll daher für einen Zeitraum von fünf Jahren ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu 109.939.363,00 € zu erhöhen. Bei Ausnutzung dieses genehmigten Kapitals soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, wenn die neuen Aktien bei Barkapitalerhöhungen gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung versetzt die Gesellschaft in die Lage, Marktchancen in ihren verschiedenen Geschäftsfeldern schnell und flexibel zu nutzen und einen hierbei entstehenden Kapitalbedarf gegebenenfalls auch sehr kurzfristig zu decken. Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht dabei nicht nur ein zeitnäheres Agieren, sondern auch eine Platzierung der Aktien zu einem börsenkursnahen Preis, also ohne den bei Bezugsrechtsemissionen in der Regel erforderlichen größeren Abschlag. Dies führt zu höheren Emissionserlösen zum Wohle der Gesellschaft. Bei Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand den Abschlag so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Der Abschlag vom Börsenpreis zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieses genehmigten Kapitals wird jedoch keinesfalls mehr als 5 % des aktuellen Börsenkurses betragen.

Die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien dürfen insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung über diese Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung. Sollte das Grundkapital im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung geringer als am 25. März 2021 sein, ist das geringere Grundkapital maßgeblich. Auf diese Begrenzung ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie nach dem 25. März 2021 bis zur Ausnutzung der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen nach dem 25. März 2021 bis zur Ausnutzung der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.

Durch diese Vorgabe wird im Einklang mit der gesetzlichen Regelung dem Bedürfnis der Aktionäre nach einem Verwässerungsschutz für ihren Anteilsbesitz Rechnung getragen. Jeder Aktionär hat aufgrund der Begrenzung des Umfangs der bezugsrechtsfreien Kapitalerhöhung grundsätzlich die Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung seiner Anteilsquote erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse zu erwerben. Es ist daher sichergestellt, dass in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG die Vermögens- wie auch Stimmrechtsinteressen bei einer Ausnutzung dieses genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt bleiben, während der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden. Die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats wegen Spitzenbeträgen ermöglicht die erleichterte Abwicklung einer Bezugsrechtsemission, wenn sich Spitzenbeträge aufgrund des Emissionsvolumens oder zur Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben.

Zu Punkt 6 der Tagesordnung (genehmigtes Kapital über 417.000.000,00 €)

Das neue genehmigte Kapital i.H.v. 417.000.000,00 € wird vorgeschlagen, damit die TUI auch zukünftig in der Lage ist, ihre Eigenkapitalausstattung den geschäftlichen Erfordernissen jederzeit anzupassen. Der Vorstand sieht es als seine Pflicht an, dafür zu sorgen, dass die Gesellschaft - unabhängig von konkreten Ausnutzungsplänen - stets über ein angemessenes Instrumentarium für Zwecke der Kapitalbeschaffung verfügt. Da Entscheidungen über die Deckung eines Kapitalbedarfs in der Regel kurzfristig zu treffen sind, ist es wichtig, dass die Gesellschaft hierbei nicht vom Rhythmus der jährlichen Hauptversammlung abhängig ist. Mit dem Instrument des 'genehmigten Kapitals' hat der Gesetzgeber diesem Erfordernis Rechnung getragen. Als gängigste Anlässe für die Inanspruchnahme eines genehmigten Kapitals sind dabei die Stärkung der Eigenkapitalbasis und die Finanzierung von Beteiligungserwerben zu nennen.

Bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals durch Barkapitalerhöhungen haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht. Das Bezugsrecht kann auch mittelbar gewährt werden, indem die Aktien von einem oder mehreren Kreditinstituten bzw. diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre bei Ausgabe der neuen Aktien in bestimmten Fällen auszuschließen. Die Möglichkeit eines Ausschlusses des Bezugsrechts soll allerdings auf neue Aktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt 10 % des derzeitigen Grundkapitals, beschränkt sein. Zusätzlich hierzu soll durch eine entsprechende Klausel im Interesse der Aktionäre gewährleistet werden, dass die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses auch unter Berücksichtigung sämtlicher weiterer Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss auf ein Aktienvolumen von insgesamt 10 % des Grundkapitals beschränkt ist; maßgeblich ist entweder das zum 25. März 2021 oder das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandene Grundkapital, je nachdem, zu welchem dieser Zeitpunkte der Grundkapitalbetrag am geringsten ist. Als Bezugsrechtsausschluss ist es dabei auch anzusehen, wenn die Veräußerung bzw. Ausgabe in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt.

Das Bezugsrecht soll ausgeschlossen werden können, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von bestehenden und künftig begebenen Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien einzuräumen, wenn dies die Anleihebedingungen vorsehen. Solche Schuldverschreibungen haben in der Regel einen Verwässerungsschutz, wonach deren Inhabern bei nachfolgenden Aktienemissionen mit Bezugsrecht der Aktionäre anstelle einer Ermäßigung des Options- oder Wandlungspreises ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang eingeräumt werden kann, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflicht zustehen würde. Mit der Ermächtigung erhält der Vorstand die Möglichkeit, bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals gemäß § 4 Abs. 7 der Satzung unter sorgfältiger Abwägung der Interessen zwischen beiden Alternativen zu wählen. Sie werden damit so gestellt, als ob sie ihr Wandlungs- oder Optionsrecht bereits ausgeübt hätten bzw. eine Wandlungs- oder Optionspflicht erfüllt wäre. Dies hat den Vorteil, dass die Gesellschaft - im Gegensatz zu einem Verwässerungsschutz durch Reduktion des Wandlungs- bzw. Optionspreises - einen höheren Ausgabekurs für die bei der Wandlung oder Optionsausübung auszugebenden Aktien erzielen kann.

Ferner soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre ausnehmen können. Dies ermöglicht die Ausnutzung der Ermächtigung durch runde Beträge. Dadurch wird die Abwicklung einer Emission erleichtert. Die als so genannte 'freie Spitze' vom Bezugsrecht ausgenommenen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Das Bezugsrecht der Aktionäre soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen ausgeschlossen werden können. In diesem Fall wird der Vorstand von der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre nur bis zu einem Betrag von maximal 10 % des Grundkapitals Gebrauch machen; maßgeblich ist entweder das zum 25. März 2021 oder das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandene Grundkapital, je nachdem, zu welchem dieser Zeitpunkte der Grundkapitalbetrag am geringsten ist. Damit wird der Vorstand in die Lage versetzt, Aktien der Gesellschaft in geeigneten Einzelfällen zum Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen (beispielsweise Hotels, Schiffe oder Flugzeuge bzw. Forderungen) einzusetzen. Zum Teil werden als Gegenleistung für Übernahmen nicht Geld, sondern Aktien verlangt. Die Möglichkeit, Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung anzubieten, schafft damit einen Vorteil im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte sowie den notwendigen Spielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder anderen Vermögensgegenständen liquiditätsschonend zu nutzen. Auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur kann die Hingabe von Aktien sinnvoll sein. Der Gesellschaft erwächst dadurch kein Nachteil, denn die Emission von Aktien gegen Sachleistungen setzt voraus, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktie steht.

Der Vorstand soll dabei auch berechtigt sein, dieses genehmigte Kapital in Fällen, in denen die Gesellschaft sich z. B. zur Bezahlung eines Akquisitionsobjektes zunächst zu einer Geldleistung verpflichtet hat, auszunutzen, um Inhabern solcher (verbriefter oder unverbriefter) Geldforderungen gegen die Gesellschaft im Nachhinein anstelle der Geldzahlung ganz oder zum Teil Aktien der Gesellschaft zu gewähren. Die Gesellschaft erhält dadurch zusätzliche Flexibilität.

Weiterhin soll es möglich sein, aus diesem genehmigten Kapital - unter Ausschluss des Bezugsrechts - Wandlungs- oder Optionsrechte aus solchen Schuldverschreibungen zu bedienen bzw. Wandlungspflichten zu erfüllen, für die die Zeichner keine Bar-, sondern eine Sachleistung erbracht haben. Damit können auch Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten als Akquisitionswährung im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder anderen Vermögensgegenständen eingesetzt werden, was die Chancen für einen Zuschlag bei interessanten Akquisitionsgelegenheiten zusätzlich erhöht. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch macht. Er wird dies nur dann tun, wenn es nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.

Im Falle der konkreten Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigung wird der Vorstand der Hauptversammlung darüber berichten.

Zu Punkt 7 der Tagesordnung (Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente))

Die Ermächtigung des Vorstands vom 9. Februar 2016, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. eine Kombination dieser Instrumente) (zusammen nachfolgend auch 'Schuldverschreibungen') zu begeben, wurde durch Ausgabe einer Optionsschuldverschreibung an den Wirtschaftsstabilisierungfonds am 1. Oktober 2020 ausgenutzt.

Um der Gesellschaft vor dem Hintergrund der begebenen Optionsschuldverschreibung und der damit verbundenen Verwendung des bisherigen bedingten Kapitals auch zukünftig die erforderliche Flexibilität zur Nutzung dieses wichtigen Finanzierungsinstrumentes zu erhalten, wird der Hauptversammlung vorgeschlagen, eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen mit einem Gesamtnennbetrag von bis zu 2.000.000.000,00 € und ein neues bedingtes Kapital zu beschließen. Damit erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, flexibel auf die bei einer etwaigen Begebung herrschenden Marktbedingungen zu reagieren und so zum Vorteil der Gesellschaft und ihrer Aktionäre die bestmöglichen Finanzierungskonditionen zu erzielen. Das neu zu schaffende bedingte Kapital, das der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten aus der Ermächtigung dient, soll 109.939.363,00 € betragen.

Die Begebung von Schuldverschreibungen bietet für die TUI AG zusätzlich zu den klassischen Möglichkeiten der Fremd- und Eigenkapitalaufnahme die Möglichkeit, je nach Marktlage attraktive Finanzierungsalternativen am Kapitalmarkt zu nutzen und hierdurch die Voraussetzungen für die künftige geschäftliche Entwicklung zu schaffen. Die Einräumung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten eröffnet der Gesellschaft die zusätzliche Chance, dass ihr die durch Ausgabe von Schuldverschreibungen aufgenommenen Gelder zum Teil als Eigenkapital erhalten bleiben.

Die Emission von Schuldverschreibungen ermöglicht darüber hinaus die Aufnahme von Fremdkapital zu attraktiven Konditionen, das je nach Ausgestaltung der Anleihebedingungen sowohl für Bonitätsprüfungen als auch für bilanzielle Zwecke als Eigenkapital oder eigenkapitalähnlich eingestuft werden kann. Die erzielten Wandlungs- bzw. Optionsprämien sowie die Eigenkapitaleinstufung kommen der Kapitalbasis der Gesellschaft zugute und ermöglichen ihr so die Nutzung günstiger Finanzierungen. Die ferner vorgesehenen Möglichkeiten, neben der Einräumung von Wandlungs- oder Optionsrechten auch Wandlungs- oder Optionspflichten zu begründen bzw. Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen zu kombinieren, erweitert den Spielraum für die Ausgestaltung dieser Finanzierungsinstrumente. Da im Bereich der sog. hybriden Finanzierungsinstrumente mittlerweile Finanzierungsformen üblich sind, die auch eine unbegrenzte Laufzeit vorsehen, sieht die Ermächtigung die Möglichkeit vor, Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten zu begeben, die keine Laufzeitbegrenzung enthalten. Die Ermächtigung gibt der Gesellschaft zudem die erforderliche Flexibilität, die Schuldverschreibungen selbst oder über unmittelbare oder mittelbare Beteiligungsgesellschaften zu platzieren. Schuldverschreibungen können außer in Euro auch in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes ausgegeben werden.

Um das Spektrum der möglichen Kapitalmarktinstrumente, die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten verbriefen, auch entsprechend nutzen zu können, erscheint es sachgerecht, das zulässige Emissionsvolumen in der neu vorgeschlagenen Ermächtigung auf einen Gesamtnennbetrag von 2.000.000.000,00 € und das bedingte Kapital, das zur Erfüllung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten dient, auf 109.939.363,00 € festzulegen. Damit wird sichergestellt, dass dieser Ermächtigungsrahmen voll ausgenutzt werden kann. Die Anzahl der Aktien, die zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten aus einer Schuldverschreibung mit einem bestimmten Emissionsvolumen notwendig ist, hängt in der Regel vom Börsenkurs der TUI Aktie zum Zeitpunkt der Emission der Schuldverschreibung ab. Wenn bedingtes Kapital in ausreichendem Umfang zur Verfügung steht, ist die Möglichkeit zur vollständigen Ausnutzung des Ermächtigungsrahmens für die Begebung von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen gesichert.

Den Aktionären ist bei der Begebung von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen.

Sofern Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen (bzw. Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen) mit Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. -pflicht ausgegeben werden, soll der Vorstand in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ermächtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, wenn der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen ihren Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Das kann zweckmäßig sein, um günstige Börsensituationen rasch wahrnehmen und eine Schuldverschreibung schnell und flexibel zu attraktiven Konditionen am Markt platzieren zu können. Die Aktien- und Kreditmärkte sind volatil. Die Erzielung eines möglichst vorteilhaften Emissionsergebnisses hängt daher in verstärktem Maße davon ab, dass auf Marktentwicklungen kurzfristig reagiert werden kann. Günstige, möglichst marktnahe Konditionen können in der Regel nur festgesetzt werden, wenn die Gesellschaft nicht für einen zu langen Angebotszeitraum an sie gebunden ist. Bei Bezugsrechtsemissionen ist, um die Attraktivität der Konditionen und damit die Erfolgschancen der Emission für den ganzen Angebotszeitraum sicherzustellen, in der Regel ein nicht unerheblicher Sicherheitsabschlag erforderlich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit bei Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten der Konditionen dieser Anleihe) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität der Aktien und Kreditmärkte besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Anleihebedingungen und damit zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei der Gewährung eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit der Ausübung (Bezugsverhalten) eine alternative Platzierung bei Dritten erschwert bzw. mit zusätzlichem Aufwand verbunden. Schließlich kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf eine Veränderung der Marktverhältnisse reagieren, was zu einer für die Gesellschaft ungünstigen Kapitalbeschaffung führen kann.

Die Interessen der Aktionäre werden dadurch gewahrt, dass die Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem Marktwert ausgegeben werden. Der Marktwert ist zu ermitteln. Der Vorstand wird bei seiner Preisfestsetzung unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt den Abschlag vom Marktwert so gering wie möglich halten. Damit wird der rechnerische Marktwert eines Bezugsrechtes praktisch gegen null gehen, so dass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann. Unabhängig davon ist eine marktgerechte Konditionenfestsetzung und damit die Vermeidung einer nennenswerten Wertverwässerung im Falle der Durchführung eines Bookbuilding-Verfahrens gewährleistet. Bei diesem Verfahren werden die Schuldverschreibungen auf der Grundlage der von Investoren abgegebenen Kaufanträge festgelegt und so der Gesamtwert der Schuldverschreibung marktnah bestimmt. All dies stellt sicher, dass eine nennenswerte Verwässerung des Wertes der Aktien der Gesellschaft in Folge des Bezugsrechtsausschlusses nicht eintritt. Die Aktionäre haben zudem die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft zu annähernd gleichen Bedingungen durch Erwerb über die Börse aufrecht zu erhalten. Dadurch ist ihren Vermögensinteressen angemessen Rechnung getragen.

Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gilt nur für Schuldverschreibungen mit Rechten auf Aktien, auf die ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als 10 % entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung über diese Ermächtigung noch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung. Das vorstehende Ermächtigungsvolumen von 10 % des Grundkapitals verringert sich um den anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf Aktien entfällt oder auf den sich Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die nach Beginn des 25. März 2021 unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind. Diese Anrechnung geschieht im Interesse der Aktionäre an einer möglichst geringen Verwässerung ihrer Beteiligung.

Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. -pflicht ausgegeben werden sollen, ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d. h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Zudem ist erforderlich, dass die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen für vergleichbare Mittelaufnahmen entsprechen. Wenn die genannten Voraussetzungen erfüllt sind, resultieren aus dem Ausschluss des Bezugsrechts keine Nachteile für die Aktionäre, da die Genussrechte bzw. Gewinnschuldverschreibungen keine Mitgliedschaftsrechte begründen und auch keinen Anteil am Liquidationserlös oder am Gewinn der Gesellschaft gewähren. Zwar kann vorgesehen werden, dass die Verzinsung vom Vorliegen eines Jahresüberschusses, eines Bilanzgewinns oder einer Dividende abhängt. Hingegen wäre eine Regelung unzulässig, wonach ein höherer Jahresüberschuss, ein höherer Bilanzgewinn oder eine höhere Dividende zu einer höheren Verzinsung führen würde. Mithin werden durch die Ausgabe der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen also weder das Stimmrecht noch die Beteiligung der Aktionäre an der Gesellschaft und deren Gewinn verändert bzw. verwässert. Zudem ergibt sich infolge der marktgerechten Ausgabebedingungen, die für diesen Fall des Bezugsrechtsausschlusses verbindlich vorgeschrieben sind, kein nennenswerter Bezugsrechtswert.

Durch die vorstehenden Möglichkeiten des Ausschlusses des Bezugsrechts erhält die Gesellschaft die Flexibilität, günstige Kapitalmarktsituationen kurzfristig auszunutzen und sie wird in die Lage versetzt, ein niedriges Zinsniveau bzw. eine günstige Nachfragesituation flexibel und kurzfristig für eine Emission zu sichern. Im Gegensatz zu einer Emission von Schuldverschreibungen mit Bezugsrecht ergeben sich durch Wegfall der mit dem Bezugsrecht verbundenen Vorlaufzeit sowohl im Hinblick auf die Kosten der Mittelaufnahme als auch im Hinblick auf das Platzierungsrisiko entscheidende Vorteile. Mit einer bezugsrechtlosen Platzierung können der ansonsten erforderliche Sicherheitsabschlag ebenso wie das Platzierungsrisiko reduziert und die Mittelaufnahme zugunsten der Gesellschaft und ihrer Aktionäre in entsprechender Höhe verbilligt werden. Im Falle der Ausgabe von Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts, mit Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. -pflicht, beträgt der Wandlungs- bzw. Optionspreis für eine Aktie mindestens 60 % des Durchschnittskurses der TUI Aktien an der Frankfurter Wertpapierbörse (Xetra-Handel) oder der die Aktien vertretenden Depositary Interests an der London Stock Exchange an den zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Schuldverschreibungen. Sofern den Aktionären ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zusteht, wird alternativ die Möglichkeit eröffnet, den Wandlungs- bzw. Optionspreis für eine Aktie anhand des Durchschnittskurses der Aktien der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse (Xetra-Handel) oder der die Aktien vertretenden Depositary Interests an der London Stock Exchange während der Bezugsfrist mit Ausnahme der Tage der Bezugsfrist, die erforderlich sind, damit der Wandlungs- oder Optionspreis gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG fristgerecht bekannt gemacht werden kann, festzulegen, wobei dieser ebenfalls mindestens 60 % des Durchschnittskurses der TUI Aktien an der Frankfurter Wertpapierbörse (Xetra Handel) oder der die Aktien vertretenden Depositary Interests an der London Stock Exchange betragen muss.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen. Solche Spitzenbeträge können sich aus dem Betrag des jeweiligen Emissionsvolumens und zur Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Schuldverschreibungen werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in anderer Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Ein Ausschluss des Bezugsrechts erleichtert in diesem Fall die Abwicklung der Kapitalmaßnahme.

Weiterhin soll der Vorstand die Möglichkeit erhalten, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um den Inhabern von mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung einer Wandlungs- oder Optionspflicht zustünde. Dies bietet die Möglichkeit, anstelle einer Ermäßigung des Wandlungs- bzw. Optionspreises den Inhabern zu diesem Zeitpunkt bereits bestehender Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten ein Bezugsrecht als Verwässerungsschutz zu gewähren. Es entspricht dem Marktstandard, Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz auszustatten.

Die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann auch gegen Sachleistungen erfolgen, sofern das im Interesse der Gesellschaft liegt. In diesem Fall ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, sofern der Wert der Sachleistungen in einem angemessenen Verhältnis zu dem Marktwert der Schuldverschreibung steht. Dies eröffnet die Möglichkeit, Schuldverschreibungen in geeigneten Einzelfällen auch als Akquisitionswährung einzusetzen, beispielsweise im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Wirtschaftsgütern (beispielsweise Hotels, Schiffe oder Flugzeuge). So kann sich in Verhandlungen die Notwendigkeit ergeben, die Gegenleistung nicht in Geld, sondern in einer anderen Form bereit zu stellen. Die Möglichkeit, Schuldverschreibungen als Gegenleistung anzubieten, schafft damit einen Vorteil im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte sowie den notwendigen Spielraum, Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen liquiditätsschonend auszunutzen. Dies kann auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur sinnvoll sein. Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Begebung von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen (bzw. Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. -pflicht) gegen Sachleistungen mit Bezugsrechtsausschluss Gebrauch macht. Er wird dies nur dann tun, wenn dies im Interesse der Gesellschaft und damit der Aktionäre liegt.

Das vorgesehene neue bedingte Kapital dient dazu, die mit den Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen bzw. Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen begebenen Wandlungs- oder Optionsrechte zu bedienen oder Wandlungs- oder Optionspflichten auf Aktien der Gesellschaft zu erfüllen, soweit diese Schuldverschreibungen gegen bar ausgegeben wurden. Stattdessen können auch andere Erfüllungsformen eingesetzt werden.

Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen, die gegen Sachleistungen ausgegeben wurden, können indes nicht aus dem neuen bedingten Kapital bedient werden.

III.

ERGÄNZENDE ANGABEN ZU PUNKT 9 DER TAGESORDNUNG

Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der TUI AG

GRUNDZÜGE DES VERGÜTUNGSSYSTEMS FÜR DIE VORSTANDSMITGLIEDER DER TUI AG

Mit der Vergütung der Vorstandsmitglieder soll die Geschäftsstrategie der TUI AG und deren Umsetzung gefördert werden. Darüber hinaus soll ein Beitrag zur langfristigen und nachhaltigen Entwicklung geleistet werden, indem auf den langfristigen und nachhaltigen Unternehmenserfolg bezogene Leistungskriterien definiert und diese mit anspruchsvollen jährlichen und mehrjährigen Zielvorgaben versehen werden. Das Vergütungssystem setzt Anreize, die im Einklang mit dieser Unternehmensstrategie stehen und diese fördern:

Die Jahreserfolgsvergütung ('JEV') ist an den wirtschaftlichen Erfolgszielen Earnings before Taxes and Interest ('EBIT') und Free Cash Flow vor Dividenden ('Cash flow') ausgerichtet und berücksichtigt die individuelle Leistung der Vorstandsmitglieder durch einen individuellen Leistungsfaktor. Der individuelle Leistungsfaktor ist auch an Nachhaltigkeitszielen (Environmental, Social und Governance, 'ESG-Ziele') ausgerichtet. Die JEV soll die Vorstandsmitglieder dazu motivieren, während eines Geschäftsjahres anspruchsvolle und herausfordernde finanzielle, operative und strategische Ziele zu erreichen. Die Ziele spiegeln die Unternehmensstrategie wider und sind darauf gerichtet, den Unternehmenswert zu steigern. Die Anknüpfung an das um Währungseffekte bereinigte EBIT erlaubt es, die tatsächliche Managementleistung ohne Verzerrung durch währungsbereinigte Translationseffekte zu messen.

Um die Vergütung der Vorstandsmitglieder an der langfristigen Entwicklung der TUI AG auszurichten, nimmt die langfristige variable Vergütung einen wesentlichen Anteil an der Gesamtvergütung ein. Die langfristige variable Vergütung wird auf Basis virtueller Aktien mit vierjährigem Leistungszeitraum gewährt. Wirtschaftliches Erfolgsziel ist die Entwicklung der Earnings per Share ('EPS') der TUI AG während des Leistungszeitraums. Daneben hängt der Auszahlungsbetrag von der Entwicklung des Aktienkurses der TUI AG während des Leistungszeitraums ab. Der Unternehmenswert und der Wert für die Aktionäre wird langfristig gesteigert, indem ehrgeizige Ziele festgelegt werden, die eng mit dem Ertrag des Unternehmens, der Aktienkursentwicklung und der Dividende verknüpft sind.

Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder ist klar und verständlich gestaltet. Es entspricht den Vorgaben des Aktiengesetzes in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie vom 12. Dezember 2019 (BGBl. Teil I 2019, Nr. 50 vom 19. Dezember 2019) und berücksichtigt die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der am 20. März 2020 in Kraft getretenen Fassung.

Das Vergütungssystem gilt für alle aktuellen und künftigen Vorstandsmitglieder der TUI AG.

Während der Inanspruchnahme von Stabilisierungsmaßnahmen des Wirtschaftsstabilisierungsfonds findet das Vergütungssystem in abgewandelter Form Anwendung, um den Vergütungsvorgaben, die mit dem Wirtschaftsstabilisierungsfonds vereinbart wurden, zu entsprechen (dazu 2).

DAS VERGÜTUNGSSYSTEM IM EINZELNEN

Vergütungsbestandteile

Überblick über die Vergütungsbestandteile und deren relativen Anteil an der Vergütung

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus festen und variablen Bestandteilen zusammen. Feste Bestandteile der Vergütung der Vorstandsmitglieder sind grundsätzlich die monatlichen Gehaltszahlungen ('Festvergütung'), Nebenleistungen und die betriebliche Altersversorgung. Variable Bestandteile sind die Jahreserfolgsvergütung ('JEV') mit einem einjährigen Leistungszeitraum und der Long-Term Incentive Plan ('LTIP') mit einem vierjährigen Leistungszeitraum.

Vergütungsbestandteil

Bemessungsgrundlage / Parameter

Feste Vergütungsbestandteile

Festvergütung

jeweils zum Monatsende

Nebenleistungen

Insbesondere:

Privatnutzung des Dienstwagens einschließlich Fahrer in angemessenem Umfang auch zur privaten Nutzung; alternativ monatliche Fahrzeugpauschale in Höhe von derzeit EUR 1.500 brutto

Zuschuss zu Kranken- und Pflegeversicherung

Unfallversicherung

Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung ('D&O-Versicherung')

Betriebliche Altersversorgung (bAV)

Alternative 1: Festes jährliches Versorgungsentgelt

Alternative 2: Versorgungszusagen zur Alters-, Berufsunfähigkeits- und Hinterbliebenenversorgung

grundsätzlich mit Vollendung des 63. Lebensjahres

beitragsorientierte Leistungszusage

Variable Vergütungsbestandteile

Jahreserfolgsvergütung (JEV)

Plantyp:

Zielbonus

Begrenzung:

216 % des Zielbetrags

Leistungskriterien:

EBIT (75 %),

Cash flow (25 %)

Individueller Leistungsfaktor

Leistungszeitraum:

Das jeweilige Geschäftsjahr

Auszahlung:

In bar im Monat der Billigung und Prüfung des Konzernabschlusses des TUI-Konzerns für das jeweilige Geschäftsjahr

Long-Term Incentive Plan (LTIP)

Plantyp:

Performance Share Plan

Begrenzung:

240 % des Zielbetrags

Leistungskriterium:

EPS (100 %)

Performance Periode:

Vier Jahre vorwärtsgerichtet

Auszahlung:

In bar im Monat der Billigung und Prüfung des Konzernabschlusses des TUI-Konzerns des letzten Jahres der Performance-Periode

Der Aufsichtsrat legt auf Basis des Vergütungssystems für jedes Vorstandsmitglied eine konkrete Ziel-Gesamtvergütung fest, die in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage des Unternehmens steht und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt. Die Ziel-Gesamtvergütung setzt sich aus der Summe der für die Gesamtvergütung maßgeblichen Vergütungsbestandteile zusammen. Zur Gesamtvergütung gehören die Festvergütung, die JEV und der LTIP sowie die Nebenleistungen und die Service Cost im Rahmen der betrieblichen Altersversorgung. Bei der JEV und dem LTIP wird jeweils der Zielbetrag bei 100 % Zielerreichung zugrunde gelegt. Die relativen Anteile der festen und variablen Vergütungsbestandteile werden nachfolgend bezogen auf die Ziel-Gesamtvergütung dargestellt.

Feste Vergütung

(grds. Festvergütung
+ Nebenleistungen
+ bAV)

Variable Vergütung

JEV

LTIP

Vorstandsvorsitzender

ca. 30-40 %

ca. 20-30 %

ca. 35-45 %

Vorstandsmitglieder

ca. 35-50 %

ca. 15-25 %

ca. 30-45 %

Beim Vorstandsvorsitzenden liegt derzeit der Anteil der festen Vergütung (Festvergütung, Nebenleistungen und Aufwendungen für die betriebliche Altersversorgung) bei ungefähr 36 % der Ziel-Gesamtvergütung und der Anteil der variablen Vergütung bei ungefähr 64 % der Ziel-Gesamtvergütung. Dabei liegt der Anteil der JEV (Zielbetrag) an der Ziel-Gesamtvergütung bei ungefähr 26 % und der Anteil des LTIP (Zielbetrag) an der Ziel-Gesamtvergütung bei ungefähr 38 %.

Bei den Vorstandsmitgliedern liegt derzeit der Anteil der festen Vergütung (Festvergütung, Nebenleistungen und Aufwendungen für die betriebliche Altersversorgung) bei ungefähr 40-45 % der Ziel-Gesamtvergütung und der Anteil der variablen Vergütung bei ungefähr 55-60 % der Ziel-Gesamtvergütung. Dabei liegt der Anteil der JEV (Zielbetrag) an der Ziel-Gesamtvergütung bei ungefähr 21-22 % und der Anteil des LTIP (Zielbetrag) an der Ziel-Gesamtvergütung bei ungefähr 34-39 %.

Die genannten Anteile können für künftige Geschäftsjahre aufgrund der Entwicklung der Service Costs im Rahmen der betrieblichen Altersversorgung, des Aufwands der vertraglich zugesagten Nebenleistungen sowie für etwaige Neubestellungen abweichen.

Sondervereinbarungen zur Vergütung während der Inanspruchnahme von Stabilisierungsmaßnahmen

Am 29. September 2020 hat die TUI AG mit dem Wirtschaftsstabilisierungsfonds einen Rahmenvertrag zur Gewährung von Stabilisierungsmaßnahmen ('Rahmenvertrag I') abgeschlossen, der verschiedene Vorgaben für die Vergütung der Vorstandsmitglieder während der Inanspruchnahme von Stabilisierungsmaßnahmen festlegt. Die TUI AG hat mit allen Vorstandsmitgliedern entsprechende Änderungen der Dienstverträge vereinbart, die die nach diesem Vergütungssystem grundsätzlich zugesagten Leistungen an die mit dem Wirtschaftsstabilisierungsfonds vereinbarten Vergütungsvorgaben anpassen.

Am 4. Januar 2021 hat die TUI AG mit dem Wirtschaftsstabilisierungsfonds einen zweiten Rahmenvertrag zur Gewährung von Stabilisierungsmaßnahmen ('Rahmenvertrag II') abgeschlossen, der den Rahmenvertrag I ersetzt und gegenüber dem Rahmenvertrag I geänderte Vorgaben für die Vergütung der Vorstandsmitglieder während der Inanspruchnahme von Stabilisierungsmaßnahmen macht. Der Rahmenvertrag II regelt, dass den Vorstandsmitgliedern (unter Einbeziehung von etwaigen Konzernbezügen im Fall einer Doppelbeschäftigung, auch bei einer Gruppengesellschaft, die nicht wesentliche Gruppengesellschaft ist) Boni, andere variable oder vergleichbare Vergütungsbestandteile nicht gewährt werden und folglich nicht begründet werden dürfen, solange die TUI AG die Gesamtstabilisierungsmaßnahmen des Fonds in Anspruch nimmt. Ebenso dürfen Sonderzahlungen in Form von Aktienpaketen, Gratifikationen oder andere gesonderte Vergütungen neben dem Festgehalt, sonstige in das freie Ermessen der TUI AG gestellte Vergütungsbestandteile und rechtlich nicht gebotene Abfindung nicht gewährt und folglich nicht begründet werden. Solange nicht mindestens 75 % der Summe der stillen Einlagen I und II (einschließlich Kupons und etwaiger Zusatzvergütung), der Schuldverschreibungen sowie nach Maßgabe des Rahmenvertrags II durch den Fonds zu erwerben Aktien zurückgezahlt oder veräußert sind, werden die Vorstandsmitglieder der TUI AG keine Grundvergütung (unter Einbeziehung von etwaigen Konzernbezügen im Fall einer Doppelbeschäftigung, auch bei einer Gruppengesellschaft, die nicht Wesentliche Gruppengesellschaft ist) erhalten und folglich für sie nicht begründet werden, die über die Grundvergütung des Vorstandsmitglieds zum 31. Dezember 2019 hinausgeht. Für Vorstandsmitglieder die zum 31. Dezember 2019 noch nicht zum Vorstandsmitglied bestellt waren, gilt als Obergrenze die Grundvergütung von Vorstandsmitgliedern derselben Verantwortungsstufe zum 31. Dezember 2019.

Zur Erfüllung dieser Vergütungsvorgaben hat die TUI AG mit allen Vorstandsmitgliedern entsprechende Änderungen der Dienstverträge, die zur Umsetzung der Vergütungsvorgaben des Rahmenvertrags II abgeschlossen wurden, vereinbart.

Solange diese Vergütungsbeschränkungen greifen, sind die im Einzelnen dargestellten Vergütungsregelungen nur insoweit anwendbar, als sie von diesen Beschränkungen unberührt bleiben.

Feste Vergütungsbestandteile

3.1

Festvergütung

Die Vorstandsmitglieder erhalten eine Festvergütung. Die Festvergütung wird in zwölf gleichen Teilbeträgen jeweils am Monatsende ausbezahlt. Beginnt oder endet der Dienstvertrag im Verlauf des für die Zahlung der Vergütung maßgeblichen Geschäftsjahres, wird die Festvergütung für dieses Geschäftsjahr zeitanteilig bezahlt.

3.2

Betriebliche Altersversorgung

Die TUI AG gewährt Vorstandsmitgliedern für die Zwecke der betrieblichen Altersversorgung grundsätzlich ein festes jährliches Versorgungsentgelt in bar, das den Vorstandsmitgliedern zusätzlich zur Festvergütung einmal jährlich ausgezahlt wird. Mit dem Versorgungsentgelt können diese Vorstandsmitglieder ihre Altersversorgung eigenständig betreiben. Weitere Leistungen auf betriebliche Altersversorgung werden nicht gewährt.

Die TUI AG hat mit Vorstandsmitgliedern in der Vergangenheit eine Versorgungszusage für die Alters-, Berufsunfähigkeits- und Hinterbliebenenversorgung abgeschlossen, nach der die TUI AG wie bei einer beitragsorientierten Leistungszusage einen jährlichen Versorgungsbeitrag in vertraglich festgelegter Höhe auf ein Versorgungskonto gutschreibt. Die im Versorgungskonto gut geschriebenen und mit maximal fünf Prozentpunkten verzinsten Beiträge bilden das im Versorgungsfall zur Verfügung stehende Versorgungskapital. Der normale Pensionierungstag für die Altersversorgung ist der 1. des Monats, der auf die Vollendung des 63. Lebensjahrs folgt. Bei älteren Verträgen wurde noch ein früherer Pensionierungstag vorgesehen. Die TUI AG ist berechtigt, diese Versorgungszusage fortzuführen, wenn die Bestellung eines solchen Vorstandsmitglieds verlängert wird. Derzeit ist mit den Vorstandsmitgliedern Herrn Joussen, Frau Dr. Eller, Herrn Ebel und Herrn Rosenberger eine solche Versorgungszusage abgeschlossen.

3.3

Nebenleistungen

Der Aufsichtsrat der TUI AG kann den Mitgliedern des Vorstands vertraglich Nebenleistungen zusagen. Das sind derzeit z.B. folgende Leistungen:

Die TUI AG stellt den Vorstandsmitgliedern grundsätzlich einen Dienstwagen mit Fahrer, den diese in angemessenem Umfang auch für Privatfahrten nutzen dürfen. Alternativ haben die Vorstandsmitglieder die Wahl, eine monatliche Fahrzeugpauschale in Höhe von derzeit EUR 1.500 brutto in Anspruch zu nehmen.

Die Vorstandsmitglieder erhalten daneben typische Nebenleistungen wie z.B. Zuschüsse zu Kranken- und Pflegeversicherung. Zudem hat die TUI AG für sie eine Unfallversicherung abgeschlossen. Für Vorstandsmitglieder, die (auch) einen Dienstsitz im Ausland haben, können abweichende Regelungen mit Blick auf die nach ausländischem Recht zulässigen und/oder erforderlichen Versicherungen vereinbart werden. Derzeit bestehen Sonderregelungen mit dem Vorstandsmitglied Herrn Burling.

Die TUI AG schließt für die Mitglieder des Vorstands eine angemessene D&O-Versicherung ab für den Fall, dass ein oder mehrere Vorstandsmitglieder aufgrund von in Ausübung ihrer Tätigkeit begangenen Pflichtverletzung von einem Dritten oder von der TUI AG aufgrund gesetzlicher Haftpflichtbestimmungen privatrechtlich für einen Vermögensschaden in Anspruch genommen werden.

Soweit aktuellen Vorstandsmitgliedern weitere Nebenleistungen vertraglich zugesagt sind, ist der Aufsichtsrat berechtigt, diese Nebenleistungen auch bei einer Vertragsverlängerung zu gewähren. Solche Nebenleistungen sind insbesondere Kostenerstattungen und Ermäßigungen für Reisen/Flugreisen aus den Programmangeboten eines Anbieters, an dem die TUI AG eine Mehrheitsbeteiligung hält.

Variable Vergütungsbestandteile

Nachfolgend werden die variablen Vergütungsbestandteile detailliert beschrieben. Dabei wird verdeutlicht, welcher Zusammenhang zwischen der Erreichung der Leistungskriterien und den Auszahlungsbeträgen aus der variablen Vergütung besteht. Ferner wird erläutert, in welcher Form und wann die Vorstandsmitglieder über die gewährten variablen Vergütungsbeträge verfügen können.

4.1

Jahreserfolgsvergütung ('JEV')

Die JEV ist ein leistungsabhängiger Zielbonus und wird auf Grundlage von zwei Konzernkennzahlen und einem individuellen Leistungsfaktor, der auf der individuellen Leistung der Vorstandsmitglieder, der Leistung des Gesamtvorstands und der Erreichung von Stakeholder-Zielen basiert, bemessen. Der Leistungszeitraum ist das Geschäftsjahr der TUI AG. Dadurch sollen die Vorstandsmitglieder motiviert werden, während des Geschäftsjahres anspruchsvolle und herausfordernde finanzielle, operative und strategische Ziele zu erreichen, die die Unternehmensstrategie widerspiegeln und darauf gerichtet sind, den Unternehmenswert zu steigern.

Die JEV errechnet sich aus dem Zielerreichungsgrad (ermittelt aus dem gewichten Durchschnitt der Zielerreichung der maßgeblichen Konzernkennzahlen in Prozent) multipliziert mit einem individuellen Leistungsfaktor und dem im Dienstvertrag vereinbarten individuellen Zielbetrag.

Für jedes Vorstandsmitglied ist ein individueller Zielbetrag im Dienstvertrag vereinbart. Maßgebliche Konzernkennzahlen sind die Earnings before Taxes and Interest ('EBIT') auf Basis konstanter Wechselkurse und der Free Cash Flow vor Dividenden ('Cash flow'). Die Zielwerte für den einjährigen Leistungszeitraum für die Erfolgsziele EBIT und Cash flow werden vom Aufsichtsrat für das jeweilige Geschäftsjahr festgelegt. Die Konzernkennzahl EBIT wird mit 75 %, die Konzernkennzahl Cash Flow mit 25 % gewichtet.

Für die Konzernkennzahlen gelten folgende Definitionen:

Die Konzernkennzahl EBIT ist das ausgewiesene Konzernergebnis des TUI-Konzerns vor Zinsen und Ertragsteuern auf Basis konstanter Wechselkurse.

Die Konzernkennzahl Cash flow ist ein für die Zwecke der Berechnung der Vorstandsvergütung ermittelter sog. Free Cash flow vor Dividenden. Maßgeblich sind die in dem gebilligten und geprüften Konzernabschluss des TUI-Konzerns für das jeweilige Geschäftsjahr ausgewiesenen Werte. Soweit ein für die Ermittlung einer Konzernkennzahl maßgeblicher Wert nicht selbst im gebilligten und geprüften Konzernabschluss ausgewiesen wird, wird der Wert von der TUI AG ermittelt und von einem Wirtschaftsprüfer auf Richtigkeit geprüft.

Für die Zielerreichung der Konzernkennzahlen wird jeweils das tatsächliche Ergebnis (EBIT-Istwert bzw. Cash flow-Istwert) mit den jeweiligen Zielwerten verglichen und die prozentuale Abweichung bestimmt. Für die Konzernkennzahl EBIT wird dafür der Quotient (in Prozent) zwischen dem EBIT-Istwert und dem EBIT-Zielwert gebildet. Die Zielerreichung für den Cash flow wird anhand der Abweichung zum Cash flow-Zielwert ermittelt, wobei die Abweichung in Prozent des budgetierten EBIT on budget rates für das jeweilige Geschäftsjahr berechnet wird.

Für die Zielerreichung werden jeweils ein Schwellenwert, ein Zielwert und ein Maximalwert festgelegt. Wird der Schwellenwert nicht erreicht, beträgt die Zielerreichung 0 %. Wird der Schwellenwert erreicht, beträgt die Zielerreichung 50 %. Wird der Zielwert erreicht, beträgt die Zielerreichung 100 %. Wird der Maximalwert erreicht oder überschritten, beträgt die Zielerreichung 180 %. Zwischen Schwellen- und Zielwert sowie zwischen Ziel- und Maximalwert wird die Zielerreichung jeweils durch lineare Interpolation bestimmt. Die Zielerreichung wird kaufmännisch auf zwei Nachkommastellen gerundet.

Für die Konzernkennzahl EBIT gilt dabei Folgendes:

Die EBIT-Komponente in der JEV muss einen Schwellenwert von mindestens 75 % des Ergebnisziels (währungsbereinigt) erreichen (entspricht einer Zielerreichung von 50 %), um bonusrelevant zu werden.

Die Erreichung eines Ergebnisziels von 100 % entspricht einer Zielerreichung von 100 %.

Die Berücksichtigung endet bei einer Übererreichung von 115 % des (währungsbereinigten) Ergebnisziels (entspricht einer Zielerreichung von 180 %).

Für die Konzernkennzahl Cash flow gilt Folgendes:

Die Cash flow-Komponente in der JEV kann um -15 % (Schwellenwert) des budgetierten EBIT on budget rates vom Zielwert abweichen (entspricht einer Zielerreichung von 50 %), um bonusrelevant zu werden.

Eine Abweichung von 0 % (Zielwert) vom Cash flow-Zielwert entspricht einer Zielerreichung von 100 %.

Die Berücksichtigung endet bei einer positiven Abweichung von 15 % (Maximalwert) des budgetierten EBIT on budget rates vom Zielwert (entspricht einer Zielerreichung von 180 %).

Zudem hängt die JEV von einem individuellen Leistungsfaktor ab. Der Aufsichtsrat legt diesen individuellen Leistungsfaktor der JEV (0,8 bis 1,2) für jedes Vorstandsmitglied orientiert an der Erfüllung von drei Zielkategorien fest: Neben individuellen Leistungszielen fließen Leistungsziele für den Gesamtvorstand und die Stakeholder-Ziele in die Festlegung ein. Als Erfolgskriterium für Stakeholder-Ziele können insbesondere auch Gesundheitsschutz-, Sicherheits- und Umweltziele festgelegt werden. Der Aufsichtsrat achtet hier insbesondere darauf, dass der individuelle Leistungsfaktor an Nachhaltigkeitskriterien ausgerichtet wird und dementsprechend ESG-Ziele berücksichtigt. Der Aufsichtsrat legt die Ziele aus diesen drei Kategorien und deren Gewichtung zueinander für jedes Vorstandsmitglied für jedes Geschäftsjahr fest.

Nach Ende des Geschäftsjahrs ermittelt der Aufsichtsrat die Zielerreichung und errechnet den Auszahlungsbetrag für die JEV. Der Aufsichtsrat prüft, ob der berechnete Auszahlungsbetrag aufgrund eines Malustatbestands zu kürzen ist (dazu unter 4.3). Der Auszahlungsbetrag wird im Monat der Billigung und Prüfung des Konzernabschlusses des TUI-Konzerns für das maßgebliche Geschäftsjahr ausbezahlt. Der Auszahlungsbetrag aus der JEV ist auf maximal 216 % des Zielbetrags begrenzt.

Im Fall von außergewöhnlichen Ereignissen oder Entwicklungen hat der Aufsichtsrat das Recht, die Bedingungen der JEV nach billigem Ermessen sachgerecht anzupassen, um hierdurch seltenen Sondersituationen Rechnung zu tragen, die in den festgelegten Zielen nicht hinreichend erfasst waren. In diesen Fällen ist der Aufsichtsrat ebenfalls berechtigt, den Auszahlungsbetrag, der einem Vorstandsmitglied unter Berücksichtigung eines außergewöhnlichen Ereignisses oder einer außergewöhnlichen Entwicklung zustehen würde, auf den Betrag zu erhöhen oder zu verringern, der ihm ohne Berücksichtigung dieses außergewöhnlichen Ereignisses oder der außergewöhnlichen Entwicklung zustehen würde. Im Übrigen ist der Aufsichtsrat gemäß § 87 Abs. 1 Satz 3 AktG berechtigt, die JEV der Höhe nach zu begrenzen, um außerordentlichen Entwicklungen Rechnung zu tragen.

Im Falle eines unterjährigen Beginns oder Endes des Dienstverhältnisses im jeweiligen Geschäftsjahr wird der Zielbetrag pro rata temporis gekürzt. Dasselbe gilt für die Begrenzung des Auszahlungsbetrags aus der JEV. Im Fall eines Bad Leaver entfällt der Anspruch auf die JEV des betreffenden Leistungszeitraums ersatz- und entschädigungslos. Ein Bad Leaver Fall liegt vor, wenn der Dienstvertrag vor Ablauf des einjährigen Leistungszeitraums seitens der Gesellschaft außerordentlich aus einem vom Berechtigten zu vertretenden wichtigen Grund gekündigt oder vom Berechtigten ohne wichtigen Grund gekündigt wird.

4.2

Long-Term Incentive Plan ('LTIP')

Der LTIP ist eine mehrjährige variable Vergütung auf Basis virtueller Aktien mit vierjährigem Leistungszeitraum.

Für die Vorstandsmitglieder ist jeweils ein individueller Zielbetrag im Dienstvertrag festgelegt. Für jedes Geschäftsjahr werden den Vorstandsmitgliedern zu Beginn des Geschäftsjahres, also dem 1. Oktober eines jeden Jahres ('Gewährungsgeschäftsjahr'), eine vorläufige Anzahl virtueller Aktien der TUI AG zugeteilt. Der Zeitraum für die Messung der Erfolgsziele endet am 30. September des dritten, auf das Gewährungsgeschäftsjahr folgenden Geschäftsjahrs ('Leistungszeitraum'). Diese Anzahl virtueller Aktien stellt den Ausgangswert für die Ermittlung der leistungsabhängigen Auszahlung nach Ende des Leistungszeitraums dar. Die Anzahl der vorläufig zugeteilten virtuellen Aktien errechnet sich aus dem Quotienten aus dem im Dienstvertrag individuell vereinbarten Zielbetrag und dem durchschnittlichen XETRA-Aktienkurs der TUI AG (WKN: TUAG00) der 20 Börsenhandelstage vor dem ersten Tag des Gewährungsgeschäftsjahres. Ein Zahlungsanspruch entsteht erst mit Ablauf des vierjährigen Leistungszeitraums und ist davon abhängig, ob das entsprechende Erfolgsziel erreicht wurde.

Maßgebliches Erfolgsziel ist die durchschnittliche Entwicklung des EPS der TUI AG. Die durchschnittliche Entwicklung des EPS der TUI AG errechnet sich aus vier gleich zu gewichtenden Jahreswerten während des vierjährigen Leistungszeitraums in Prozent. Das EPS ist definiert als das im gebilligten und geprüften Konzernabschluss des TUI-Konzerns ausgewiesene pro forma bereinigte Ergebnis je Aktie aus fortzuführenden Geschäftsbereichen. Ein Jahreswert errechnet sich jeweils aus dem Quotienten des für das jeweilige Geschäftsjahr des Leistungszeitraums ausgewiesenen EPS und dem für das jeweilige Vorjahr ausgewiesenen EPS.

Der Zielerreichungsgrad (in Prozent) bestimmt sich aus der durchschnittlichen Entwicklung des EPS p.a. auf Grundlage der Jahreswerte (in Prozent). Neben der Entwicklung des EPS muss ein auf Basis absoluter EPS-Werte bestimmter Schwellenwert überschritten werden. Es gilt Folgendes:

Ein durchschnittlicher absoluter EPS-Wert von weniger als 50 % des absoluten Start-EPS-Werts entspricht einer Zielerreichung von 0 %.

Ein durchschnittlicher absoluter EPS-Wert von 50 % des absoluten Start-EPS-Werts entspricht einer Zielerreichung von 25 %.

Ein durchschnittlicher absoluter EPS-Wert von 50 % oder mehr des absoluten Start-EPS-Werts bis zu einer durchschnittlichen Steigerung p.a. von 5 % entspricht einer Zielerreichung von 25 % bis 100 %.

Eine durchschnittliche Steigerung p. a. von 5 % entspricht einer Zielerreichung von 100 %.

Eine durchschnittliche Steigerung p.a. von 5 % bis 10 % entspricht einer Zielerreichung von 100 % bis 175 %.

Eine durchschnittliche Steigerung p.a. von mehr als 10 % entspricht einer Zielerreichung von 175 %.

Bei einem durchschnittlichen absoluten EPS von 50 % oder mehr des absoluten Start-EPS bis zu einer durchschnittlichen Steigerung p.a. von 5 % wird die Zielerreichung zwischen 25 % und 100 %, bei einer durchschnittlichen Steigerung p.a. zwischen 5 % und 10 % oder darüber wird zwischen 100 % und 175 % linear interpoliert. Die Zielerreichung wird kaufmännisch auf zwei Nachkommastellen gerundet.

Abweichend hiervon legt der Aufsichtsrat, wenn der Vorjahreswert des EPS unter einem Betrag von EUR 0,50 liegt, für jedes darauf folgende Geschäftsjahr in dem Leistungszeitraum neue absolute Zielwerte für das EPS sowie Minimal- und Maximalwerte für die Bestimmung der prozentualen Zielerreichung fest.

Zur Ermittlung der finalen Anzahl virtueller Aktien wird der Zielerreichungsgrad am Ende des Leistungszeitraums mit der vorläufigen Anzahl virtueller Aktien multipliziert. Der Auszahlungsbetrag ergibt sich durch die Multiplikation der finalen Anzahl virtueller Aktien mit dem durchschnittlichen Xetra-Aktienkurs der TUI AG der 20 Börsentage vor Ablauf des Leistungszeitraums. Der Aufsichtsrat prüft, ob der Auszahlungsbetrag aufgrund eines Malustatbestands zu kürzen ist (dazu unter 4.3). Der so ermittelte Auszahlungsbetrag wird im Monat der Billigung und Prüfung des Konzernabschlusses des TUI Konzerns für das letzte Geschäftsjahr des Leistungszeitraums ausbezahlt. Der Auszahlungsbetrag aus dem LTIP ist auf maximal 240 % des Zielbetrags begrenzt.

Der Aufsichtsrat ist gem. § 87 Abs. 1 Satz 3 AktG berechtigt, Tranchen des LTIP der Höhe nach zu begrenzen, um außergewöhnlichen Entwicklungen Rechnung zu tragen. Für den Fall von Kapital- oder Strukturmaßnahmen sind entsprechende Anpassungen der Anzahl der zugeteilten virtuellen Aktien vorgesehen. Im Fall des Delisting wird der LTIP zum Stichtag des Delistings beendet.

Im Fall eines unterjährigen Beginns oder Endes des Dienstverhältnisses wird der Zielbetrag und damit die Anzahl der zugeteilten virtuellen Aktien, ggf. rückwirkend, pro rata temporis gekürzt. Der LTIP wird bei einer vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrags grundsätzlich nach den vereinbarten Zielen und Bedingungen fortgesetzt. Endet der Dienstvertrag dagegen vor Ablauf des Leistungszeitraums außerordentlich durch Kündigung der TUI AG aufgrund eines vom Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grund oder durch Kündigung durch das Vorstandsmitglied ohne wichtigen Grund, so verfallen sämtliche Ansprüche aus noch nicht ausbezahlten LTIP-Tranchen ersatz- und entschädigungslos.

4.3

Malus- und Clawbackregelung

Bei einem schwerwiegenden Verstoß eines Vorstandsmitglieds gegen die im Verhaltenskodex der TUI AG festgelegten Grundsätze oder gegen Sorgfaltspflichten bei der Leitung des Unternehmens während des Bemessungszeitraums eines variablen Vergütungsbestandteils - bei der JEV während des maßgeblichen einjährigen Bemessungszeitraums, bei dem LTIP während des jeweils maßgeblichen vierjährigen Bemessungszeitraums - kann der Aufsichtsrat den Auszahlungsbetrag aus der JEV und/oder den Auszahlungsbetrag aus dem LTIP nach pflichtgemäßem Ermessen im Einzelfall kürzen oder vollständig streichen ('Malus') bzw. ganz oder teilweise zurückfordern, wenn seit der Auszahlung noch nicht mehr als fünf Jahre vergangen sind ('Clawback'). Maßgeblich für die Streichung bzw. Rückforderung ist jeweils der Brutto-Betrag der jeweiligen Vergütungselemente. Ein Verstoß kann auch in einer schwerwiegenden Verletzung der Organisations- und Überwachungspflicht liegen. Sollte sich ein Verstoß in einem Jahr ereignen, welches in den Bemessungszeitraum mehrerer variabler Vergütungsbestandteile fällt, so können von der Entscheidung des Aufsichtsrats einzelne oder sämtliche Vergütungselemente erfasst werden, die in deren Bemessungszeitraum der Verstoß fällt.

Beispiel: Liegt im Geschäftsjahr 2023/24 ein Verstoß vor, können die JEV des Geschäftsjahres 2023/24 und die LTIP-Tranchen der Bemessungszeiträume 2020/21 bis 2023/24, 2021/22 bis 2024/25, 2022/23 bis 2025/26 und 2023/24 bis 2026/27 gekürzt oder vollständig gestrichen werden.

Bei seiner Entscheidung hat der Aufsichtsrat insbesondere die Schwere des Verstoßes sowie die Höhe des dadurch verursachten Vermögens- oder Reputationsschadens zu berücksichtigen.

II.

Maximalvergütung

Die für ein Geschäftsjahr insgesamt gewährte Vergütung der Vorstandsmitglieder, unabhängig vom Zeitpunkt ihrer Auszahlung, ist nach oben absolut begrenzt ('Maximalvergütung'). Zur Gesamtvergütung der TUI AG gehören die Festvergütung und die variablen Vergütungsbestandteile, Aufwendungen für die betriebliche Altersversorgung sowie die Nebenleistungen.

Für den Vorstandsvorsitzenden beträgt die Maximalvergütung EUR 7.500.000 brutto. Für ordentliche Vorstandsmitglieder beträgt die Maximalvergütung EUR 3.500.000 brutto.

Sollte die maximale Vergütung für ein Geschäftsjahr überschritten werden, wird der Auszahlungsbetrag des LTIP des betreffenden Geschäftsjahres entsprechend gekürzt.

Unabhängig von der festgesetzten Maximalvergütung sind zudem die Auszahlungsbeträge von JEV und LTIP relativ zum jeweiligen Zielbetrag auf 216 % bzw. 240 % begrenzt.

Die Vergütungsobergrenzen gelten pro rata temporis bei einem unterjährigen Ein- und Austritt während des laufenden Geschäftsjahres.

III.

Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte

Laufzeiten vergütungsbezogener Rechtsgeschäfte

1.1

Laufzeiten der Dienstverträge

Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder gelten für die Dauer der laufenden Bestellungen zum Vorstandsmitglied. In der Regel werden Vorstandsmitglieder bei einer Erstbestellung für drei Jahre bestellt. Der Wiederbestellungszeitraum beträgt maximal fünf Jahre.

Die Dienstverträge enden spätestens in dem Monat, in dem die Vorstandsmitglieder die Regelaltersgrenze in der gesetzlichen Rentenversicherung erreichen. Der Dienstvertrag endet in jedem Fall zum Ende des Quartals, in dem die dauerhafte Berufsunfähigkeit des Vorstandsmitglieds festgestellt wird.

Im Falle einer Beendigung der Bestellung ist die TUI AG zur Freistellung des Vorstandsmitglieds berechtigt. Auf die fortzuzahlende Vergütung muss sich das Vorstandsmitglied anderweitige Einkünfte gem. § 615 Satz 2 BGB anrechnen lassen.

1.2

Koppelungsklausel

Wird die Bestellung zum Vorstandsmitglied gemäß § 84 Abs. 3 AktG widerrufen, endet auch der Dienstvertrag. Ist der Widerrufsgrund nicht zugleich ein wichtiger Grund im Sinne des § 626 BGB, endet der Dienstvertrag erst mit Ablauf einer Frist von zwölf Monaten zum Monatsende bzw. mit dem Ende der Laufzeit des Dienstvertrags, sofern diese früher endet. Abweichend davon ist mit Vorstandsvorsitzenden Herrn Joussen derzeit eine Auslauffrist von 24 Monaten vereinbart.

1.3

Besondere Beendigungsregelungen im Ausnahmefall

Der Aufsichtsrat ist im Ausnahmefall berechtigt, mit Vorstandsmitgliedern Regelungen zu vereinbaren, wonach diese das Recht haben, vorzeitig ihr Amt niederzulegen und festzulegen, dass eine Niederlegung aus den vereinbarten Gründen keinen Bad Leaver Fall darstellen und daher nicht zu einem Verlust von variablen Vergütungsbestandteilen führen. Derzeit hat die TUI AG mit Blick auf die wirtschaftliche Ausgangssituation der Inanspruchnahme von Stabilisierungsmaßnahmen des Wirtschaftsstabilisierungsfonds solche Regelungen mit den Vorstandsmitgliedern Herrn Joussen und Herrn Burling getroffen.

Entlassungsentschädigungen

Zahlungen an Vorstandsmitglieder bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund dürfen den Wert der Vergütung für die Restlaufzeit des Dienstvertrags nicht überschreiten und in jedem Fall nicht mehr als zwei Jahresvergütungen umfassen (Abfindungs-Cap). Mit den Vorstandsmitgliedern können weitergehende Beschränkungen für Abfindungszahlungen vereinbart werden.

Die für die Berechnung des Abfindungs-Caps maßgebliche Jahresvergütung ist die Zieldirektvergütung (feste Vergütung, Zielbetrag der JEV und Zielbetrag des LTIP) des abgelaufenen Geschäftsjahrs und gegebenenfalls auch der voraussichtlichen Zieldirektvergütung für das laufende Geschäftsjahr maßgeblich.

Die Abfindung soll grundsätzlich auf eine etwaige Karenzentschädigung im Rahmen eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots angerechnet werden.

Grundsätzlich werden mit den Vorstandsmitgliedern keine Übergangsbezüge vereinbart. Soweit in Altverträgen Übergangsbezüge vereinbart wurden, ist der Aufsichtsrat im Einzelfall jedoch berechtigt, deren Fortgeltung zu vereinbaren.

IV.

Berücksichtigung der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer bei der Festsetzung des Vergütungssystems

Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig die Vergütung des Vorstands. Bei der Beurteilung der Angemessenheit der Vergütung berücksichtigt der Aufsichtsrat sowohl das Marktumfeld der TUI AG (horizontaler Vergleich bezogen auf die Vergütung für Vorstandsmitglieder) als auch die unternehmensinterne Vergütungsstruktur (vertikaler Vergleich). Für den Vergleich mit der Entwicklung der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer stellt der Aufsichtsrat auf die Belegschaft der TUI AG ab.

Der vertikale Vergleich nimmt Bezug auf das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Managements und der Gesamtbelegschaft der TUI AG. Das obere Management hat der Aufsichtsrat zu diesem Zweck abgegrenzt, indem er die leitenden Angestellten einbezieht. Für die Gesamtbelegschaft berücksichtigt der Aufsichtsrat die außertariflichen Mitarbeiter und Tarifmitarbeiter. Der Aufsichtsrat berücksichtigt die Entwicklung der Vergütungen der beschriebenen Gruppen und wie sich das Verhältnis im Zeitablauf entwickelt hat.

Verfahren zur Fest- und zur Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems

Der Aufsichtsrat beschließt ein klares und verständliches Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder. Das Präsidium ist zuständig, den Beschluss des Aufsichtsrats über das Vergütungssystem und die regelmäßige Überprüfung des Vergütungssystems vorzubereiten. Hierzu bereitet das Präsidium einen Bericht und einen Beschlussvorschlag vor. Der Aufsichtsrat überprüft das Vergütungssystem nach pflichtgemäßem Ermessen, spätestens aber alle vier Jahre. Dabei führt der Aufsichtsrat einen Marktvergleich durch und berücksichtigt insbesondere Veränderungen des Unternehmensumfelds, die wirtschaftliche Gesamtlage und Strategie des Unternehmens, Veränderungen und Trends der nationalen und internationalen Corporate Governance Standards und die Entwicklung der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer gemäß Ziffer B. IV. Bei Bedarf zieht der Aufsichtsrat externe Vergütungsexperten und andere Berater hinzu. Dabei achtet der Aufsichtsrat auf die Unabhängigkeit der externen Vergütungsexperten und Berater vom Vorstand und trifft Vorkehrungen, um Interessenkonflikte zu vermeiden.

Der Aufsichtsrat legt das von ihm beschlossene Vergütungssystem der Hauptversammlung bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens aber alle vier Jahre, zur Billigung vor. Billigt die Hauptversammlung das vorgelegte System nicht, legt der Aufsichtsrat der Hauptversammlung spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vor.

Das Vergütungssystem gilt für alle aktuellen Vorstandsmitglieder.

Der Aufsichtsrat und das Präsidium stellen durch geeignete Maßnahmen sicher, dass mögliche Interessenkonflikte der an den Beratungen und Entscheidungen über das Vergütungssystem beteiligten Aufsichtsratsmitglieder vermieden und gegebenenfalls aufgelöst werden. Dabei ist jedes Aufsichtsratsmitglied verpflichtet, Interessenkonflikte gegenüber dem Aufsichtsrat offenzulegen.

Der Aufsichtsrat kann vorübergehend von dem Vergütungssystem (Verfahren und Regelungen zur Vergütungsstruktur) und dessen einzelnen Bestandteilen sowie von den Bedingungen einzelner Vergütungsbestandteile abweichen oder neue Vergütungsbestandteile einführen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der TUI AG notwendig ist. Der Aufsichtsrat behält sich solche Abweichungen insbesondere für außergewöhnliche Umstände vor, wie zum Beispiel eine Wirtschafts- oder Unternehmenskrise. Bei einer Wirtschaftskrise kann der Aufsichtsrat insbesondere von den Planbedingungen der JEV und/oder des LTIP abweichen

IV.

ERGÄNZENDE ANGABEN ZU PUNKT 10 DER TAGESORDNUNG

Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats der TUI AG

Vergütungsbestandteile

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats besteht aus einer festen Vergütung, einer weiteren Vergütung für Mitgliedschaften in Ausschüssen und dem Sitzungsgeld.

Die feste Vergütung beträgt pro Geschäftsjahr EUR 270.000 für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats, EUR 180.000 für den oder die Stellvertreter des Vorsitzenden des Aufsichtsrats und EUR 90.000 für jedes andere Mitglied des Aufsichtsrats. Für ihre Tätigkeiten im Präsidium, dem Prüfungsausschuss und dem Strategieausschuss erhalten Mitglieder des Aufsichtsrats eine weitere Vergütung. Die Vergütung beträgt für den Vorsitzenden des Prüfungsausschusses EUR 126.000, für den Vorsitzenden des Strategieausschusses EUR 84.000. Für alle anderen Mitglieder des Präsidiums, des Prüfungsausschusses oder des Strategieausschusses beträgt die Vergütung jeweils EUR 42.000. Damit entspricht die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats auch der Empfehlung G.17 des Deutschen Corporate Governance Kodex, der zufolge der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats sowie des Vorsitzenden und der Mitglieder von Ausschüssen angemessen berücksichtigt werden soll.

Für die Teilnahme an einer Sitzung des Aufsichtsrats oder des Präsidiums, des Nominierungsausschusses, des Prüfungsausschusses und des Strategieausschusses erhält das jeweilige Mitglied des Aufsichtsrats unabhängig von deren Form ein Sitzungsgeld in Höhe von EUR 1.000.

Die feste Vergütung und die weitere Vergütung werden nach Ablauf des Geschäftsjahrs, für das die Vergütung gezahlt wird, fällig. Das Sitzungsgeld wird im Anschluss an die jeweilige Sitzung fällig. Für Teile eines Geschäftsjahrs oder Rumpfgeschäftsjahre wird die Vergütung anteilig gezahlt. Eine auf die Vergütung und auf Auslagen der Mitglieder des Aufsichtsrats ggf. zu entrichtende Umsatzsteuer erstattet die TUI AG.

Die TUI AG sorgt außerdem dafür, dass zu Gunsten der Mitglieder des Aufsichtsrats eine Vermögensschadens-Haftpflichtversicherung (sog. D&O-Versicherung) in angemessener Höhe besteht. Die Prämien hierfür entrichtet die TUI AG.

II.

Beitrag der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der TUI AG

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats berücksichtigt sowohl nach ihrer Struktur als auch nach ihrer Höhe die Anforderungen an das Amt eines Aufsichtsratsmitglieds der TUI AG insbesondere den damit verbundenen zeitlichen Aufwand sowie die damit verbundene Verantwortung. Die Vergütung ist marktüblich ausgestaltet und ihre Höhe steht - auch im Vergleich zur Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats anderer börsennotierter Unternehmen vergleichbarer Größe in Deutschland - in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben der Mitglieder des Aufsichtsrats und zur Lage der TUI AG. Die Vergütung ermöglicht es, geeignete und qualifizierte Kandidaten für das Amt als Aufsichtsratsmitglied zu gewinnen. Dadurch trägt die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats dazu bei, dass der Aufsichtsrat insgesamt seine Aufgaben zur Überwachung und Beratung des Vorstands sachgerecht und kompetent wahrnehmen kann. Auch die Beschränkung auf eine Festvergütung trägt diesen Aufgaben des Aufsichtsrats Rechnung. Die Beschränkung setzt für die Aufsichtsratsmitglieder einen Anreiz, bei der Wahrnehmung ihrer Überwachungs- und Beratungsaufgaben die Geschäftsführung des Vorstands angemessen zu hinterfragen, ohne sich dabei vorrangig an der Entwicklung operativer Kennziffern zu orientieren. Gemeinsam mit dem Vorstand fördert der Aufsichtsrat damit die Geschäftsstrategie sowie die langfristige Entwicklung der TUI AG. Die Beschränkung auf eine Festvergütung entspricht zudem der Anregung G.18 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex.

III.

Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems

Die Hauptversammlung setzt die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats auf Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat in der Satzung oder durch Beschluss fest. Aktuell ist die Vergütung in der Satzung festgesetzt.

Die Hauptversammlung beschließt mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats. Dabei ist auch ein Beschluss zulässig, der die bestehende Vergütung bestätigt. Zur Vorbereitung des Beschlusses der Hauptversammlung prüfen Vorstand und Aufsichtsrat jeweils, ob die Vergütung, insbesondere mit Blick auf ihre Höhe und Ausgestaltung, weiterhin im Interesse der TUI AG liegt und in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben der Mitglieder des Aufsichtsrats und zur Lage der TUI AG steht. Hierzu kann der Aufsichtsrat auch einen horizontalen Marktvergleich durchführen. Dabei kann sich der Aufsichtsrat von einem externen Vergütungsexperten beraten lassen. Bei Bedarf schlagen Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung eine geeignete Anpassung der Vergütung vor. Das Präsidium bereitet die Sitzungen und Beschlüsse des Aufsichtsrats über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats einschließlich des Vergütungssystems vor.

Die Vorbereitung und Vorlage von Beschlussvorschlägen zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder obliegt Vorstand und Aufsichtsrat gemäß der gesetzlichen Kompetenzordnung. Das führt zu einer gegenseitigen Kontrolle der beiden Organe.

ERGÄNZENDE ANGABEN ZU PUNKT 11 DER TAGESORDNUNG

Vorbemerkung: Der nachfolgende Vergütungsbericht ist vom 'Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder' zu unterscheiden, das im Anschluss an die Tagesordnung in Ziffer III. 'Ergänzende Angaben zu Punkt 9 der Tagesordnung' zu finden ist. Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder regelt die abstrakten Grundlagen für die Bemessung der Vergütung der Vorstandsmitglieder in zukünftigen Geschäftsjahren, erstmals ab dem laufenden Geschäftsjahr 2021. Der Vergütungsbericht enthält zwar auch abstrakte Grundlagen für die Bemessung der Vergütung. Er unterscheidet sich insoweit aber in zwei grundlegenden Punkten vom Vergütungssystem:

Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder bezieht sich auf die Zukunft. Die abstrakten Angaben im Vergütungsbericht beziehen sich hingegen auf die Vergangenheit, nämlich auf die Vergütung im jeweils abgelaufenen Geschäftsjahr.

Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder enthält verbindliche Regelungen, die der Aufsichtsrat bei der Festsetzung der Vorstandsvergütung zu beachten hat. Der Vergütungsbericht beschreibt hingegen lediglich die angewendeten Grundlagen, aus denen die konkrete Vergütung für das jeweilige Geschäftsjahr im Rückblick nachvollzogen werden kann.

Vergütungsbericht

Der Vergütungsbericht erläutert im Wesentlichen die Vergütung der Mitglieder des Vorstands der TUI AG sowie die satzungsgemäße Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats. Der Vergütungsbericht orientiert sich insbesondere an den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK), den Anforderungen des deutschen Handelsgesetzbuchs (HGB) sowie des deutschen Aktiengesetzes (AktG) und, soweit möglich, den Empfehlungen des UK Corporate Governance Code (UK CGC). Darüber hinaus enthält der Vergütungsbericht bereits die Angaben gemäß § 162 AktG in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II). Damit setzt die TUI AG die Vorgaben zum Vergütungsbericht um, die sich aus dem Rahmenvertrag zur Gewährung von Stabilisierungsmaßnahmen ergeben, den sie am 29. September 2020 mit dem Wirtschaftsstabilisierungsfonds abgeschlossen hat (Rahmenvertrag).

Die TUI AG ist als deutsche Aktiengesellschaft auch an der London Stock Exchange (LSE) gelistet. Soweit zwingende Regelungen zur Führungsstruktur und rechtliche Vorgaben einer deutschen Aktiengesellschaft betroffen sind, werden diese Regelungen in diesem Bericht entsprechend dargestellt und gegebenenfalls in Kontext zum UK CGC gesetzt.

Vergütung des Vorstands

BESTÄTIGUNG DES VERGÜTUNGSSYSTEMS DURCH DIE AKTIONÄRE

Nach Vorarbeiten im Geschäftsjahr 2019 beschloss der Aufsichtsrat der TUI AG im Dezember 2019 rückwirkend zum Beginn des Geschäftsjahres 2020, mithin zum 1. Oktober 2019, ein überarbeitetes Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands. Das Vergütungssystem in seiner überarbeiteten Form wurde von den Aktionären der TUI AG in der Hauptversammlung am 11. Februar 2020 ebenfalls rückwirkend zum Beginn des Geschäftsjahres 2020 gebilligt. Neben den gesetzlichen Erfordernissen wurden bei der Überarbeitung des Vergütungssystems die Empfehlungen des DCGK in der Fassung vom 7. Februar 2017 sowie des Entwurfs der neuen Fassung des DCGK mit Stand vom 9. Mai 2019 berücksichtigt.1 Darüber hinaus flossen auch die Empfehlungen des UK CGC sowie eine im Vereinigten Königreich abweichende Marktpraxis in die Überarbeitung ein.2 Vor dem Hintergrund einer geänderten Marktpraxis und weiterer Entwicklungen in der Ausgestaltung der Vorstandsvergütung seit der letzten grundlegenden Überarbeitung des Vergütungssystems wurde das Vergütungssystem für den Vorstand der TUI AG unter Einbeziehung und Berücksichtigung der vorgenannten Perspektiven überarbeitet und von den Aktionären der TUI AG gebilligt: Die definierten Leistungskennzahlen sind darauf ausgerichtet, die Interessen aller Stakeholder zu berücksichtigen und Wert für unsere Eigenkapital- und Fremdkapitalgeber zu schaffen. Bei der Überarbeitung des Vorstandsvergütungssystems wurde der Aufsichtsrat von renommierten, unabhängigen externen Vergütungsberatern der PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (PwC) unterstützt.

1 Die finale Fassung des neuen DCGK, die am 20. März 2020 im Bundesanzeiger veröffentlicht wurde, konnte bei der Überarbeitung im Dezember 2019 noch nicht berücksichtigt werden. Der Aufsichtsrat wird die finale Fassung des DCGK im Rahmen seines Beschlusses über das Vergütungssystem der Mitglieder des Vorstands und dessen Vorlage an die Hauptversammlung gemäß dem Aktiengesetz in der Fassung des ARUG II berücksichtigen.

2 Diese Aussage stellt keine Pflichtangabe dar und ist somit kein Gegenstand der Abschlussprüfung.

Die Überarbeitung des Vergütungssystems beinhaltete unter anderem andere Erfolgsziele für die kurzfristige variable Vergütung ('JEV'). Zudem entfällt bei der Berechnung der langfristigen variablen Vergütung ('LTIP') das Erfolgsziel Total Shareholder Return ('TSR'). Darüber hinaus enthält das überarbeitete Vergütungssystem nun auch Malus- und Clawback-Regelungen und trägt damit den Anforderungen im Vereinigten Königreich ansässiger Stakeholder und den geänderten Empfehlungen des DCGK im Besonderen Rechnung.

Wenngleich es in vielen den UK CGC anwendenden Gesellschaften übliche Praxis ist, war die TUI AG gemäß dem AktG in der bisher anzuwendenden Fassung vor dem ARUG II nicht zu einem jährlichen so genannten Say on Pay, einer Abstimmung der Aktionäre über das Vergütungssystem, verpflichtet. Um den Wünschen unserer in- und ausländischen Anteilseigner jedoch entgegenzukommen, hat der ehemalige Vorsitzende des Aufsichtsrats der TUI AG im Jahr 2018 angekündigt, das Vergütungssystem des Vorstands auf kommenden Hauptversammlungen für eine freiwillige und rechtlich nicht bindende Billigung durch die Aktionäre vorzulegen. Im Rahmen der Hauptversammlung 2020 hat die TUI AG hierfür eine Zustimmungsquote von 80,7 % erhalten. In dem folgenden Vergütungsbericht sind die zu erreichenden Ziele rückwirkend für das abgelaufene Geschäftsjahr 2020 näher erläutert, um den Stakeholdern die Möglichkeit zu geben, die dem Vergütungssystem zugrunde liegende Zielerreichung nachzuvollziehen.

Gemäß dem Aktiengesetz in der Fassung des ARUG II hat der Aufsichtsrat das Vergütungssystem künftig bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens aber alle vier Jahre zur Billigung vorzulegen. Der Aufsichtsrat hat eine solche Vorlage erstmals spätestens in der ersten ordentlichen Hauptversammlung vorzunehmen, die auf den 31. Dezember 2020 folgt. Das bisher bei der TUI AG in Anlehnung an den UK CGC freiwillig praktizierte Vorgehen entspricht diesen neuen Vorgaben bereits weitestgehend.

ALLGEMEINE GRUNDSÄTZE

Auf Empfehlung des Präsidiums legt der Aufsichtsrat gemäß § 87 Abs. 1 Satz 1 AktG die Vergütung der einzelnen Mitglieder des Vorstands fest. Zudem überprüft der Aufsichtsrat regelmäßig das Vergütungssystem für den Vorstand.

Zu weiteren Zuständigkeiten des Präsidiums siehe den Bericht des Aufsichtsrats ab Seite 14.

Dabei werden insbesondere folgende Grundsätze berücksichtigt:

Verständlichkeit und Transparenz

wirtschaftliche Lage, Erfolg und nachhaltige Entwicklung des Unternehmens

Verknüpfung des Aktionärsinteresses an Wertsteigerung und Gewinnausschüttung mit entsprechenden Leistungsanreizen für die Mitglieder des Vorstands

Wettbewerbsfähigkeit am Markt für hochqualifizierte Führungskräfte

Angemessenheit und Orientierung an Aufgaben, Verantwortung und Erfolg jedes einzelnen Mitglieds des Vorstands, auch in einem relevanten Umfeld von vergleichbaren internationalen Unternehmen unter Berücksichtigung der typischen Praxis in anderen großen deutschen Gesellschaften

Koppelung eines wesentlichen Teils der Gesamtvergütung an die Erreichung anspruchsvoller langfristiger Erfolgsziele

angemessenes Verhältnis zwischen der Höhe der Festvergütung und der erfolgsabhängigen Vergütung

Angemessenheit im horizontalen und vertikalen Vergleich (siehe Seite 144)

Das Ende 2019 vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem enthält zudem eine Malus- und Clawback-Regelung. Hiernach kann die Gesellschaft bei schwerwiegendem Verstoß des Berechtigten gegen die im Verhaltenskodex der Gesellschaft enthaltenen Grundsätze oder gegen Sorgfaltspflichten bei der Leitung des Unternehmens während des Bemessungszeitraums der entsprechenden variablen Vergütungsbestandteile die Auszahlungsbeträge kürzen, vollständig streichen bzw. nach Auszahlung ganz oder teilweise zurückfordern. Der Aufsichtsrat entscheidet hierüber im Einzelfall nach pflichtgemäßem Ermessen und hat in seiner Entscheidung insbesondere die Schwere des Verstoßes sowie die Höhe des dadurch verursachten Vermögens- oder Reputationsschadens zu berücksichtigen.

VERGÜTUNGSSYSTEM DES VORSTANDS IM GESCHÄFTSJAHR 2020

Im Geschäftsjahr 2020 bestand die Vergütung der Mitglieder des Vorstands aus: (1) einer Festvergütung, (2) einer leistungsabhängigen Jahreserfolgsvergütung (JEV), (3) virtuellen Aktien im Rahmen des Long Term Incentive Plan (LTIP), (4) Nebenleistungen und (5) Versorgungsleistungen.

Einzelheiten werden nachfolgend dargestellt:

FESTVERGÜTUNG

Ziel und Bezug zur Unternehmensstrategie

Zusammen mit den anderen Vergütungsbestandteilen bildet die Festvergütung die Grundlage dafür, dass die für die Entwicklung und Umsetzung der Unternehmensstrategie erforderlichen hochqualifizierten Mitglieder für den Vorstand gewonnen und gehalten werden können.

Die Vergütung soll den Fähigkeiten, der Erfahrung und den Aufgaben des einzelnen Mitglieds des Vorstands entsprechen.

Vorgehen

Für die Festsetzung der Festvergütung berücksichtigt der Aufsichtsrat insbesondere die einschlägigen und vorgenannten allgemeinen Grundsätze.

Die Festvergütung wird in zwölf gleichen Teilbeträgen jeweils am Monatsende ausbezahlt. Beginnt oder endet der Dienstvertrag im Verlauf des für die Zahlung der Vergütung maßgeblichen Geschäftsjahres, wird die Festvergütung für dieses Geschäftsjahr zeitanteilig gezahlt.

Die Bezüge wurden auch im Geschäftsjahr 2020 insbesondere überprüft, wenn Dienstverträge von Mitgliedern des Vorstands verlängert wurden. Sie können für die Laufzeit eines neuen Dienstvertrags im Rahmen des bestehenden Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands angepasst bzw. neu festgesetzt werden. Die Bezüge können ferner überprüft werden, wenn sich die Aufgaben oder die Verantwortung eines Mitglieds des Vorstands ändern.

LEISTUNGSABHÄNGIGE JAHRESERFOLGSVERGÜTUNG (JEV)

Ziel und Bezug zur Unternehmensstrategie

Die JEV soll Mitglieder des Vorstands dazu motivieren, während eines Geschäftsjahres anspruchsvolle und herausfordernde finanzielle, operative und strategische Ziele zu erreichen. Die Ziele spiegeln die Unternehmensstrategie wider und sind darauf gerichtet, den Unternehmenswert zu steigern. Insbesondere durch die Anknüpfung an das EBIT ist die einjährige variable Vergütung an die Zielerreichung einer wesentlichen Konzernkennzahl im jeweiligen Geschäftsjahr gekoppelt.

Vorgehen

Die JEV wird auf Grundlage von zwei Konzernkennzahlen und einem individuellen Leistungsfaktor, der auf der individuellen Leistung des Mitglieds des Vorstands, der Leistung des Gesamtvorstands und der Erreichung von Stakeholder-Zielen basiert, bemessen. Der Leistungszeitraum ist das Geschäftsjahr der TUI AG.

Für jedes Mitglied des Vorstands ist ein individueller Zielbetrag (Zielbetrag) im Dienstvertrag vereinbart. Erfolgsziele sind rückwirkend seit dem 1. Oktober 2019 die Earnings before Interest and Taxes (EBIT) auf Basis konstanter Wechselkurse und der Free Cash Flow vor Dividenden (Cash Flow). Die Zielwerte für den einjährigen Leistungszeitraum für die Erfolgsziele EBIT und Cash Flow werden vom Aufsichtsrat für das jeweilige Geschäftsjahr festgelegt.

Die Zielerreichungsgrade errechnen sich wie folgt:

2.1.

EARNINGS BEFORE INTEREST AND TAXES (EBIT)

Das EBIT wird auf Basis konstanter Wechselkurse ermittelt und mit einer Gewichtung von 75 % berücksichtigt. Damit berücksichtigt die JEV eine der wesentlichen Finanzkennzahlen der TUI AG, wie sie im Abschnitt 'Im Rahmen des Vorstandsvergütungssystems verwendete Konzernkennzahlen' definiert und ausgewiesen ist. Die Bereinigung um Währungseffekte erlaubt es, die tatsächliche Managementleistung ohne Verzerrung durch währungsbedingte Translationseffekte zu messen.

Die Erreichung eines Ergebnisziels von 100 % entspricht einer Zielerreichung von 100 %.

Die Berücksichtigung endet bei einer Übererreichung von 115 % des (währungsbereinigten) Ergebnisziels (entspricht einer Zielerreichung von 180 %).

Bei einem Quotienten zwischen 75 % und 100 % wird die Zielerreichung zwischen 50 % und 100 % und bei einem Quotienten zwischen 100 % und 115 % wird sie zwischen 100 % und 180 % linear interpoliert. Die Zielerreichung wird kaufmännisch auf zwei Nachkommastellen gerundet.

2.2.

CASH FLOW

Als zweite Konzernkennzahl findet eine Cash Flow-Größe Berücksichtigung, die mit einer Gewichtung von 25 % in die Berechnung einfließt. Der Free Cash Flow vor Dividenden für diese Zwecke errechnet sich aus dem im gebilligten und geprüften Konzernabschluss des TUI Konzerns ausgewiesenen unbereinigten Ergebnis vor Zinsen und Ertragsteuern (EBIT im gebilligten und geprüften Konzernabschluss des TUI Konzerns) auf Basis konstanter Wechselkurse zuzüglich der Differenz aus Abschreibungen und Zuschreibungen, zuzüglich der Veränderung des so genannten Betriebskapitals ('Working Capital'), abzüglich anderer nicht zahlungswirksamer Ergebnisbestandteile, abzüglich des Ergebnisses aus nach der Equity-Methode bewerteten Unternehmen, zuzüglich der von der TUI AG aus Beteiligungen erhaltenen Dividenden, abzüglich gezahlter Ertragsteuern und Zinsen, abzüglich geleisteter Einzahlungen in Pensionsfonds und abzüglich der Nettosach- und -finanzinvestitionen. Zum Working Capital im Sinne der Vorstandsvergütung zählen kurzfristige Vermögenswerte und Verbindlichkeiten, welche nicht Finanzmittel ('Cash'), Ertragsteueransprüche oder -verbindlichkeiten oder derivative Finanzinstrumente sind. Weiterhin sind verzinsliche Forderungen und Verbindlichkeiten sowie kurzfristige Rückstellungen für Pensionen nicht enthalten.

Die Zielerreichung für den Cash Flow wird anhand der Abweichung vom Cash Flow-Zielwert ermittelt, wobei die Abweichung in Prozent des budgetierten EBIT on Budget Rates für das jeweilige Geschäftsjahr berechnet wird.

Die Cash Flow-Komponente in der JEV kann um - 15 % des budgetierten EBIT on Budget Rates vom Zielwert abweichen (entspricht einer Zielerreichung von 50 %), um bonusrelevant zu werden.

Eine Abweichung von 0 % vom Cash Flow-Zielwert entspricht einer Zielerreichung von 100 %.

Die Berücksichtigung endet bei einer positiven Abweichung von 15 % des budgetierten EBIT on Budget Rates vom Zielwert (entspricht einer Zielerreichung von 180 %).

Bei einer 'negativen' Abweichung zwischen - 15 % und 0 % wird die Zielerreichung zwischen 50 % und 100 % und bei einer 'positiven' Abweichung zwischen 0 % und 15 % wird sie zwischen 100 % und 180 % linear interpoliert. Die Zielerreichung wird kaufmännisch auf zwei Nachkommastellen gerundet.

Zudem hängt die JEV von einem individuellen Leistungsfaktor ab. Der Aufsichtsrat legt diesen individuellen Leistungsfaktor der JEV (0,8 bis 1,2) für jedes Mitglied des Vorstands orientiert an der Erfüllung von drei Zielkategorien fest: Neben individuellen Leistungszielen fließen Leistungsziele für den Gesamtvorstand und die Stakeholder-Ziele in die Festlegung ein. Der Aufsichtsrat legt die Ziele aus diesen drei Kategorien und deren Gewichtung zueinander für jedes Mitglied des Vorstands und für jedes Geschäftsjahr fest.

Der sich aus der Multiplikation des jeweiligen Zielbetrags mit dem gewichteten Durchschnitt der Zielerreichungsgrade für das EBIT und den Cash Flow und dem individuellen Leistungsfaktor ergebende Betrag wird im Monat der Billigung und Prüfung des Konzernabschlusses des TUI Konzerns für das maßgebliche Geschäftsjahr ausbezahlt. Beginnt oder endet der Dienstvertrag im Verlauf des maßgeblichen Geschäftsjahres, bemisst sich der Anspruch auf Zahlung der JEV grundsätzlich zeitanteilig.

Darüber hinaus ist der Aufsichtsrat im Falle von außergewöhnlichen Ereignissen und Entwicklungen berechtigt, die Planbedingungen nach billigem Ermessen sachgerecht anzupassen. Hierdurch soll seltenen Sondersituationen Rechnung getragen werden, die in den festgelegten Zielen nicht ausreichend erfasst waren. Diese Sondersituationen umfassen jedoch nicht allgemein ungünstige Marktentwicklungen. Der Aufsichtsrat kann den Auszahlungsbetrag infolge einer außergewöhnlichen Entwicklung entsprechend erhöhen oder auch verringern. Die Begrenzung der maximalen Zielerreichung für die Konzernkennzahlen EBIT und Cash Flow auf jeweils 180 % findet auch bei der Anpassung der Planbedingungen Anwendung.

Obergrenze

Insgesamt ist die Auszahlung aus der JEV auf 216 % des Zielbetrags begrenzt. Es besteht folglich eine jährliche und für jedes Mitglied des Vorstands individuelle Obergrenze für die JEV, welche der Darstellung auf Seite 136 zu entnehmen ist.

Der Aufsichtsrat ist darüber hinaus gemäß § 87 Abs. 1 Satz 3 Halbsatz 2 AktG berechtigt, die JEV der Höhe nach zu begrenzen, um außergewöhnlichen Entwicklungen (zum Beispiel Unternehmensübernahmen, Veräußerung von Unternehmensteilen, Hebung stiller Reserven, externe Einflüsse) Rechnung zu tragen.

VIRTUELLE AKTIEN IM RAHMEN DES LONG TERM INCENTIVE PLAN (LTIP)

3.1.

FUNKTIONSWEISE DES AKTUELLEN LONG-TERM INCENTIVE PLAN (LTIP)

Ziel und Bezug zur Unternehmensstrategie

Der Unternehmenswert und der Wert für die Aktionäre (so genannter Shareholder Value) sollen langfristig gesteigert werden, indem ehrgeizige Ziele festgelegt werden, die eng mit dem Ertrag des Unternehmens, der Aktienkursentwicklung und der Dividende verknüpft sind. Durch die Anknüpfung an die Earnings per Share und die Entwicklung des Aktienkurses wird eine Kongruenz zwischen den Interessen und Erwartungen der Aktionäre und der Vorstandsvergütung hergestellt. Der Leistungszeitraum von vier Jahren trägt dazu bei, dass das Vorstandshandeln im laufenden Geschäftsjahr auch auf die langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet ist.

Vorgehen

Der LTIP besteht aus einem auf virtuellen Aktien beruhenden Programm und wird über eine Laufzeit von vier Jahren (Leistungszeitraum) bewertet. Die Gewährung erfolgt in jährlichen Tranchen.

Für die Mitglieder des Vorstands ist ein jeweils individueller Zielbetrag im Dienstvertrag festgelegt. Zu Beginn jedes Geschäftsjahres wird jedem Mitglied des Vorstands dem Zielbetrag entsprechend eine vorläufige Anzahl virtueller Aktien zugeteilt. Diese stellt den Ausgangswert für die Ermittlung der leistungsabhängigen Auszahlung nach Ende des Leistungszeitraums dar. Zur Festlegung dieser Anzahl wird der Zielbetrag durch den durchschnittlichen Xetra-Aktienkurs der TUI AG der dem Beginn des Leistungszeitraums (1. Oktober eines jeden Jahres) vorangegangenen 20 Börsentage geteilt. Ein Zahlungsanspruch entsteht erst mit Ablauf des vierjährigen Leistungszeitraums und ist davon abhängig, ob das entsprechende Erfolgsziel erreicht wurde.

3.1.1 EARNINGS PER SHARE (EPS)

Das für den LTIP maßgebliche Erfolgsziel ist die durchschnittliche Entwicklung des Ergebnisses pro Aktie (Earnings per Share - 'EPS'). Die Durchschnittsbetrachtung über den vierjährigen Leistungszeitraum basiert auf einem pro forma bereinigten Ergebnis je Aktie aus fortzuführenden Geschäftsbereichen, wie es im Geschäftsbericht ausgewiesen wird. Die durchschnittliche Entwicklung des EPS pro Jahr (in %) errechnet sich aus vier gleich zu gewichtenden Jahreswerten (in %). Ein Jahreswert errechnet sich jeweils aus dem Quotienten des aktuellen EPS und des EPS des Vorjahres. Der erste Jahreswert ('Start-EPS') ermittelt sich jeweils aus dem ersten EPS im Leistungszeitraum und dem letzten EPS vor Beginn des Leistungszeitraums.

Die Zielerreichung für die durchschnittliche Entwicklung des EPS p. a. auf Grundlage der Jahreswerte bestimmt sich wie folgt:

Ein durchschnittlicher absoluter EPS-Wert von weniger als 50 % des absoluten Start-EPS-Werts entspricht einer Zielerreichung von 0 %.

Ein durchschnittlicher absoluter EPS-Wert von 50 % des absoluten Start-EPS-Werts entspricht einer Zielerreichung von 25 %.

Ein durchschnittlicher absoluter EPS-Wert von 50 % oder mehr des absoluten Start-EPS-Werts bis zu einer durchschnittlichen Steigerung p. a. von 5 % entspricht einer Zielerreichung von 25 % bis 100 %.

Eine durchschnittliche Steigerung p. a. von 5 % entspricht einer Zielerreichung von 100 %.

Eine durchschnittliche Steigerung p. a. von 5 % bis 10 % entspricht einer Zielerreichung von 100 % bis 175 %.

Eine durchschnittliche Steigerung p. a. von mehr als 10 % entspricht einer Zielerreichung von 175 %.

Bei einem durchschnittlichen absoluten EPS von 50 % oder mehr des absoluten Start-EPS bis zu einer durchschnittlichen Steigerung p. a. von 5 % wird die Zielerreichung zwischen 25 % und 100 %, bei einer durchschnittlichen Steigerung p. a. zwischen 5 % und 10 % oder darüber wird die Zielerreichung zwischen 100 % und 175 % linear interpoliert. Die Zielerreichung wird kaufmännisch auf zwei Nachkommastellen gerundet.

Liegt der Vorjahreswert des EPS unter 0,50 €, legt der Aufsichtsrat für jedes darauf folgende Geschäftsjahr in dem Leistungszeitraum neue absolute Zielwerte für das EPS sowie Minimal- und Maximalwerte für die Bestimmung der prozentualen Zielerreichung fest.

Zur Ermittlung der finalen Anzahl virtueller Aktien wird der Zielerreichungsgrad zum Datum des Ablaufs des Leistungszeitraums mit der vorläufigen Anzahl virtueller Aktien multipliziert. Der Auszahlungsbetrag ergibt sich durch die Multiplikation der finalen Anzahl virtueller Aktien mit dem durchschnittlichen Xetra-Aktienkurs der TUI AG der 20 Börsentage vor Ablauf des Leistungszeitraums (30. September eines jeden Jahres). Der so ermittelte Auszahlungsbetrag wird im Monat der Billigung und Prüfung des Konzernabschlusses des TUI Konzerns für das maßgebliche Geschäftsjahr ausbezahlt. Beginnt oder endet der Dienstvertrag im Verlauf des für die Gewährung des LTIP maßgeblichen Geschäftsjahres, bemisst sich der Anspruch auf Zahlung des LTIP grundsätzlich zeitanteilig.

Im Fall einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln erhöht sich die vorläufige Anzahl virtueller Aktien im gleichen Verhältnis wie der Gesamtnennbetrag des Grundkapitals. Im Fall einer Kapitalherabsetzung ohne Rückzahlung von Einlagen verringert sich die vorläufige Anzahl virtueller Aktien im gleichen Verhältnis wie der Gesamtnennbetrag des Grundkapitals. Führt die TUI AG eine Kapitalerhöhung gegen Einlagen, eine Kapitalherabsetzung mit Rückzahlung von Einlagen oder eine sonstige Kapital- oder Strukturmaßnahme durch, die sich auf das Grundkapital auswirkt und eine nicht unerhebliche Beeinflussung des Werts der Aktie der TUI AG verursacht, so wird die vorläufige Anzahl virtueller Aktien ebenso angepasst. Über die Anpassung entscheidet der Aufsichtsrat nach billigem Ermessen, um positive wie negative Auswirkungen der Kapital- oder Strukturmaßnahme auf den Wert der virtuellen Aktien in angemessener Weise zu neutralisieren. Diese Regelungen gelten entsprechend bei Beeinflussung des Aktienkurses in Folge der Zahlung einer unüblich hohen Superdividende.

Obergrenze

Die maximale LTIP-Auszahlung wird auf 240 % des Zielbetrags je Leistungszeitraum begrenzt. Es besteht folglich eine jährliche und für jedes Mitglied des Vorstands individuelle Obergrenze für den LTIP, welche der Darstellung auf Seite 136 zu entnehmen ist. Der Aufsichtsrat ist darüber hinaus gemäß § 87 Abs. 1 Satz 3 Halbsatz 2 AktG berechtigt, den LTIP der Höhe nach zu begrenzen, um außergewöhnlichen Entwicklungen (zum Beispiel Unternehmensübernahmen, Veräußerung von Unternehmensteilen, Hebung stiller Reserven, externe Einflüsse) Rechnung zu tragen.

3.2.

FUNKTIONSWEISE DES BISHERIGEN LONG TERM INCENTIVE PLAN (LTIP)

3.2.1 LTIP-TRANCHEN AUS DEN GESCHÄFTSJAHREN 2018 UND 2019

Vor dem ab dem Geschäftsjahr 2020 gültigen Vergütungssystem hatte die Hauptversammlung am 11. Februar 2018 einem damals neuen Vergütungssystem rückwirkend zum 1. Oktober 2017 zugestimmt, welches in den Geschäftsjahren 2018 und 2019 entsprechend Anwendung fand. Innerhalb des vierjährigen Leistungszeitraums gelten die entsprechenden Regelungen für den LTIP für die in den Geschäftsjahren 2018 und 2019 zugeteilten Tranchen weiterhin fort.

Vorgehen

Der LTIP besteht aus einem auf virtuellen Aktien beruhenden Programm und wird über eine Laufzeit von vier Jahren (Leistungszeitraum) bewertet. Die Zuteilung erfolgte in jährlichen Tranchen.

Für die Mitglieder des Vorstands ist ein jeweils individueller Zielbetrag (Zielbetrag) im Dienstvertrag festgelegt. Zu Beginn jedes Geschäftsjahres wurde dem Zielbetrag entsprechend eine vorläufige Anzahl virtueller Aktien festgelegt. Diese stellt den Ausgangswert für die Ermittlung der leistungsabhängigen Auszahlung nach Ende des Leistungszeitraums dar. Zur Festlegung dieser Anzahl wurde der Zielbetrag durch den durchschnittlichen Xetra-Aktienkurs der TUI AG der dem Beginn des Leistungszeitraums (1. Oktober eines jeden Jahres) vorangegangenen 20 Börsentage geteilt. Ein Zahlungsanspruch entsteht erst mit Ablauf des vierjährigen Leistungszeitraums und ist davon abhängig, ob das entsprechende Erfolgsziel erreicht wurde.

3.2.1.1 TOTAL SHAREHOLDER RETURN (TSR)

Das Erfolgsziel zur Feststellung der Höhe des Auszahlungsbetrags nach Ablauf des Leistungszeitraums ist die Entwicklung des Total Shareholder Return (TSR) der TUI AG relativ zur Entwicklung des TSR des STOXX Europe 600 Travel & Leisure (Index). Der relative TSR wird mit einer Gewichtung von 50 % berücksichtigt. Der Zielerreichungsgrad wird in Abhängigkeit vom TSR-Rang der TUI AG im Vergleich zu den TSR-Werten der Unternehmen des Index über den Leistungszeitraum festgelegt. Zur Ermittlung des relativen TSR der TUI AG werden die jeweils festgestellten TSR-Werte der Vergleichsunternehmen in absteigender Reihenfolge sortiert. Der relative TSR der TUI AG wird als Perzentil (Prozentrang) ausgedrückt.

Der TSR stellt dabei die Summe aller Aktienkurssteigerungen plus die im Leistungszeitraum gezahlten Bruttodividenden dar. Für die Feststellung der Entwicklung der TSR-Werte für die TUI AG bzw. den Index wird auf Daten eines anerkannten Datenproviders zurückgegriffen (zum Beispiel Bloomberg, Thomson Reuters). Die Referenz für die Festlegung der Ränge ist die Zusammensetzung des Index am letzten Tag des Bezugszeitraums. Die Werte für diejenigen Unternehmen, die nicht während des gesamten Leistungszeitraums an einer Börse gelistet waren, werden zeitanteilig berücksichtigt. Die Zielerreichung (in %) bestimmt sich für den relativen TSR der TUI AG ausgehend von dem Perzentil wie folgt:

Ein Perzentil unterhalb des Medians entspricht einer Zielerreichung von 0 %.

Ein Perzentil entsprechend dem Median entspricht einer Zielerreichung von 100 %.

Ein Perzentil entsprechend dem Maximalwert entspricht einer Zielerreichung von 175 %.

Bei einem Perzentil zwischen dem Median und dem Maximalwert wird die Zielerreichung zwischen 100 % und 175 % linear interpoliert. Der Zielerreichungsgrad wird kaufmännisch auf zwei Nachkommastellen gerundet.

3.2.1.2 EARNINGS PER SHARE (EPS)

Zudem wird im LTIP die durchschnittliche Entwicklung der Earnings per Share (EPS) p. a. als weitere Konzernkennzahl mit einer Gewichtung von 50 % berücksichtigt. Die Durchschnittsbetrachtung über den vierjährigen Leistungszeitraum basiert auf einem pro forma bereinigten Ergebnis je Aktie aus fortzuführenden Geschäftsbereichen, wie es im Geschäftsbericht ausgewiesen wird. Die durchschnittliche Entwicklung des EPS pro Jahr (in %) errechnet sich aus vier gleich zu gewichtenden Jahreswerten (in %). Ein Jahreswert errechnet sich jeweils aus dem Quotienten des aktuellen EPS und des EPS des Vorjahres. Der erste Jahreswert ermittelt sich jeweils aus dem ersten EPS im Leistungszeitraum und dem letzten EPS vor Beginn des Leistungszeitraums.

Die Zielerreichung für die durchschnittliche Entwicklung des EPS p. a. auf Grundlage der Jahreswerte bestimmt sich wie folgt:

Eine durchschnittliche Steigerung p. a. unter 3 % entspricht einer Zielerreichung von 0 %.

Eine durchschnittliche Steigerung p. a. von 3 % entspricht einer Zielerreichung von 25 %.

Eine durchschnittliche Steigerung p. a. von 5 % entspricht einer Zielerreichung von 100 %.

Eine durchschnittliche Steigerung p. a. von 10 % oder darüber entspricht einer Zielerreichung von 175 %.

Bei einer durchschnittlichen Steigerung p. a. zwischen 3 % und 5 % wird die Zielerreichung zwischen 25 % und 100 %, bei einer durchschnittlichen Steigerung p. a. zwischen 5 % und 10 % oder darüber wird die Zielerreichung zwischen 100 % und 175 % linear interpoliert. Auch hier wird die Zielerreichung kaufmännisch auf zwei Nachkommastellen gerundet:

Der Zielerreichungsgrad (in %) errechnet sich aus dem Durchschnitt der jeweiligen Zielerreichung für die Erfolgsziele relativer TSR der TUI AG und EPS. Zur Ermittlung der finalen Anzahl virtueller Aktien wird der Zielerreichungsgrad zum Datum des Ablaufs des Leistungszeitraums mit der vorläufigen Anzahl virtueller Aktien multipliziert. Der Auszahlungsbetrag ergibt sich durch die Multiplikation der finalen Anzahl virtueller Aktien mit dem durchschnittlichen Xetra-Aktienkurs der TUI AG der 20 Börsentage vor Ablauf des Leistungszeitraums (30. September eines jeden Jahres). Beginnt oder endet der Dienstvertrag im Verlauf des für die Gewährung des LTIP maßgeblichen Geschäftsjahres, bemisst sich der Anspruch auf Zahlung des LTIP grundsätzlich zeitanteilig. Im Fall einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln erhöht sich die vorläufige Anzahl virtueller Aktien im gleichen Verhältnis wie der Gesamtnennbetrag des Grundkapitals. Im Fall einer Kapitalherabsetzung ohne Rückzahlung von Einlagen verringert sich die vorläufige Anzahl virtueller Aktien im gleichen Verhältnis wie der Gesamtnennbetrag des Grundkapitals. Führt die TUI AG eine Kapitalerhöhung gegen Einlagen, eine Kapitalherabsetzung mit Rückzahlung von Einlagen oder eine sonstige Kapital- oder Strukturmaßnahme durch, die sich auf das Grundkapital auswirkt und eine nicht unerhebliche Beeinflussung des Werts der Aktie der TUI AG verursacht, so wird die vorläufige Anzahl virtueller Aktien ebenso angepasst. Über die Anpassung entscheidet der Aufsichtsrat nach billigem Ermessen, um positive wie negative Auswirkungen der Kapital- oder Strukturmaßnahme auf den Wert der virtuellen Aktien in angemessener Weise zu neutralisieren. Diese Regelungen gelten entsprechend bei Beeinflussung des Aktienkurses infolge der Zahlung einer unüblich hohen Superdividende.

3.2.2 LTIP-TRANCHE AUS DEM GESCHÄFTSJAHR 2017

Für diejenigen Mitglieder des Vorstands, deren Dienstverträge bereits vor dem Geschäftsjahr 2018 bestanden, galt das vor dem 1. Oktober 2017 gültige Vergütungssystem in Bezug auf den LTIP im Geschäftsjahr 2020 parallel fort. Dies betraf lediglich die Tranche, die im Geschäftsjahr 2017 zugeteilt wurde. Aufgrund des vierjährigen Leistungszeitraums war diese Tranche grundsätzlich zum Ende des Geschäftsjahres 2020 auszuzahlen.3

3 Die aktiven Mitglieder des Vorstands haben jedoch auf die Auszahlung der im GJ 2017 zugeteilten Tranche des LTIP verzichtet (siehe dazu Seite 127 des Geschäftsberichts).

Vorgehen

Der LTIP bestand aus einem auf virtuellen Aktien beruhenden Programm und wurde über eine Laufzeit von vier Jahren (Leistungszeitraum) bewertet. Die Gewährung erfolgte in jährlichen Tranchen.

Für die Mitglieder des Vorstands war ein jeweils individueller Zielbetrag (Zielbetrag) im Dienstvertrag festgelegt. Zu Beginn jedes Geschäftsjahres wurde dem Zielbetrag entsprechend eine vorläufige Anzahl virtueller Aktien festgelegt. Diese stellte den Ausgangswert für die Ermittlung der leistungsabhängigen Auszahlung nach Ende des Leistungszeitraums dar. Zur Festlegung dieser Anzahl wurde der Zielbetrag durch den durchschnittlichen Xetra-Aktienkurs der TUI AG der dem Beginn des Leistungszeitraums (1. Oktober eines jeden Jahres) vorangegangenen 20 Börsentage geteilt. Ein Zahlungsanspruch entstand erst mit Ablauf des Leistungszeitraums und war davon abhängig, ob das entsprechende Erfolgsziel erreicht wurde.

Das Erfolgsziel zur Feststellung der Höhe des Auszahlungsbetrags nach Ablauf des Leistungszeitraums war die Entwicklung des Total Shareholder Return (TSR) der TUI AG relativ zur Entwicklung des TSR des STOXX Europe 600 Travel & Leisure (Index). Dabei wurde der Rang des TSR der TUI AG im Vergleich zu den Unternehmen des Index über den gesamten Leistungszeitraum betrachtet. Der TSR stellte dabei die Summe aller Aktienkurssteigerungen plus die im Leistungszeitraum gezahlten Bruttodividenden dar. Für die Feststellung der Entwicklung der TSR-Werte für die TUI AG bzw. den Index wurde auf Daten eines anerkannten Datenproviders zurückgegriffen (zum Beispiel Bloomberg, Thomson Reuters). Die Referenz für die Festlegung der Ränge war die Zusammensetzung des Index am letzten Tag des Bezugszeitraums. Die Werte für diejenigen Unternehmen, die nicht während des gesamten Leistungszeitraums an einer Börse gelistet waren, wurden zeitanteilig berücksichtigt. Der Zielerreichungsgrad wurde in Abhängigkeit vom TSR-Rang der TUI AG im Vergleich zu den TSR-Werten der Unternehmen des Index über den Leistungszeitraum festgelegt:

Ein TSR-Wert der TUI AG auf dem letzten oder vorletzten Rang des Index entsprach einer Zielerreichung von 0 %.

Ein TSR-Wert der TUI AG auf dem drittletzten Rang des Index entsprach einer Zielerreichung von 25 %.

Ein TSR-Wert der TUI AG im Median des Index entsprach einer Zielerreichung von 100 %.

Ein TSR-Wert der TUI AG auf dem dritten, zweiten oder ersten Rang des Index entsprach einer Zielerreichung von 175 %.

Zwischen dem drittletzten und dem dritten Rang wurde die Zielerreichung zwischen 25 % und 175 % entsprechend linear interpoliert. Der Zielerreichungsgrad wurde kaufmännisch auf zwei Nachkommastellen gerundet. Zur Zielerreichung für die LTIP-Tranche für das Geschäftsjahr 2017 siehe Seite 131 des Geschäftsberichts.

Zur Ermittlung der finalen Anzahl virtueller Aktien wurde der Zielerreichungsgrad zum Datum des Ablaufs des Leistungszeitraums mit der vorläufigen Anzahl virtueller Aktien multipliziert. Der Auszahlungsbetrag ergab sich durch die Multiplikation der finalen Anzahl virtueller Aktien mit dem durchschnittlichen Xetra-Aktienkurs der TUI AG der 20 Börsentage vor Ablauf des Leistungszeitraums (30. September eines jeden Jahres). Der so ermittelte Auszahlungsbetrag war grundsätzlich im Monat der Feststellung des Jahresabschlusses der TUI AG für das vierte Geschäftsjahr des Leistungszeitraums in bar auszubezahlen. Begann oder endete der Dienstvertrag im Verlauf des für die Gewährung des LTIP maßgeblichen Geschäftsjahres, bemaß sich der Anspruch auf Zahlung des LTIP grundsätzlich zeitanteilig.

3.3

ENTWICKLUNG DER STÜCKZAHL DER VIRTUELLEN AKTIEN DER AKTIVEN MITGLIEDER DES VORSTANDS IM GESCHÄFTSJAHR 2020

Stück

Zugang im Geschäftsjahr 2020 1

Friedrich Joussen

185.410

David Burling

93.212

Birgit Conix

93.212

Sebastian Ebel

93.212

Dr. Elke Eller

88.146

Frank Rosenberger

77.508

Abgang im Geschäftsjahr 2020 2

Friedrich Joussen

119.741

David Burling

40.453

Sebastian Ebel

40.453

Dr. Elke Eller

33.981

Frank Rosenberger

18.204

1 Vorbehaltlich des Abschnitts 'Vergütungsbeschränkungen aufgrund des Rahmenvertrags mit dem Wirtschaftsstabilisierungsfonds' beschriebenen Beschränkungen.
2 Der Abgang entspricht der Anzahl der für die im Geschäftsjahr 2020 endenden Tranche gewährten virtuellen Aktien. Auf die Auszahlung wurde verzichtet, siehe Seite 129.

3.4

AUFWAND FÜR DIE GEWÄHRUNG VIRTUELLER AKTIEN FÜR DEN LTIP DER AKTIVEN MITGLIEDER DES VORSTANDS GEMÄSS IFRS 2 IM GESCHÄFTSJAHR 2020

Aufwand für die Gewährung virtueller Aktien im Geschäftsjahr 2020 nach IFRS 2

Tsd. €

Anteil am Gesamt-
aufwand
Geschäftsjahr 2020

Anteil am Gesamt-
aufwand
Geschäftsjahr 2019

Friedrich Joussen

-1.190,4

-2.777,4

David Burling

-687,3

-695,8

Birgit Conix

-243,2

29,0

Sebastian Ebel

-607,2

-751,6

Dr. Elke Eller

-681,3

-529,0

Frank Rosenberger

-384,1

-151,6

Gesamt

-3.793,5

-4.876,4

Die Tabelle zeigt die individuellen Anteile am Gesamtaufwand aus der Zuführung zu den gemäß IFRS 2 zeitanteilig zu bildenden Rückstellungen für sämtliche während der Laufzeit der jeweiligen Dienstverträge zu gewährenden LTIP-Tranchen. Für die Ansprüche aus dem LTIP der TUI AG für aktive Mitglieder des Vorstands bestehen gemäß IFRS 2 Rückstellungen in Höhe von 2.083,9 Tsd. € (Vorjahr 5.877,4 Tsd.).

Insgesamt bestehen nach IFRS Rückstellungen in Höhe von 146 Tsd. € für Horst Baier, ausgeschieden aus dem Vorstand am 30. September 2018, von denen 47 Tsd. € als Verbindlichkeiten zu berücksichtigen sein werden (Verbindlichkeiten Vorjahr 0,0 Tsd. €).

Die Rückstellungen berücksichtigen den auf Seite 129 erläuterten freiwilligen Verzicht der Mitglieder des Vorstands auf Auszahlungen variabler Vergütungsbestandteile im Geschäftsjahr 2020.

NEBENLEISTUNGEN

Ziel und Bezug zur Unternehmensstrategie

Die Nebenleistungen sollen am Markt für hochqualifizierte Mitglieder des Vorstands wettbewerbsfähig sein, sodass geeignete Kandidaten für die Gesellschaft gewonnen und langfristig gehalten werden können. Ferner soll für die Mitglieder des Vorstands ein attraktives Arbeitsumfeld geschaffen werden.

Vorgehen

Mitglieder des Vorstands erhalten die folgenden Nebenleistungen:

bei Geschäftsreisen Erstattung der Reisekosten entsprechend den hierfür geltenden Reisekostenrichtlinien der TUI AG.

zweimal im Geschäftsjahr die Erstattung nachgewiesener Kosten (zum Beispiel durch Rechnungen) einer Reise oder einzelner Reisekomponenten, die in unmittelbarem zeitlichem Zusammenhang durchgeführt werden (Flug, Transfer im Zielgebiet, Unterkunft inklusive Ferienhäusern und -wohnungen, Kreuzfahrt, Mietwagen, Rundreise), aus den Programmen eines Anbieters, an dem die TUI AG eine Mehrheitsbeteiligung hält (§ 16 AktG), ohne Limitierung auf Programmart, Klasse oder Preis. Mitreisende Ehe-/Lebenspartner erhalten für diese Leistungen einen Nachlass von 50 %, mitreisende eigene Kinder sowie mitreisende Kinder von Ehe-/Lebenspartnern bis zum Wegfall eines Anspruchs auf Kindergeld oder auf eine vergleichbare staatliche Leistung nach einer ausländischen Rechtsordnung einen Nachlass von 100 % auf den regulären Reisepreis. Für Flüge (Einzelplatzgeschäft einer Fluggesellschaft, an der die TUI AG eine Mehrheitsbeteiligung im Sinne des § 16 AktG hält), die nicht Teil einer Reise sind, wird eine Ermäßigung von 75 % (mitreisende Ehe-/Lebenspartner, mitreisende Kinder bei Vorliegen der vorstehenden Voraussetzungen 50 %) gewährt.

einen angemessenen Dienstwagen mit Fahrer oder alternativ eine Fahrzeugpauschale in Höhe von 1,5 Tsd. € brutto monatlich.

Versicherungsschutz wird gemäß den in Deutschland und im Vereinigten Königreich geltenden Vereinbarungen gewährt und wie folgt angeboten:

Die TUI AG gewährt Herrn Joussen, Frau Conix, Herrn Ebel, Frau Dr. Eller und Herrn Rosenberger eine Unfallversicherung im üblichen Rahmen und zahlt die entsprechenden Versicherungsbeiträge während der Laufzeit ihrer Dienstverträge. Die Deckungssummen betragen für Herrn Joussen und Herrn Ebel 1.534 Tsd. € und für Frau Dr. Eller, Herrn Burling, Frau Conix und Herrn Rosenberger 1.500 Tsd. € im Todesfall und für Herrn Joussen und Herrn Ebel 3.218 Tsd. € und für Frau Dr. Eller, Herrn Burling, Frau Conix und Herrn Rosenberger 3.150 Tsd. € bei Invalidität. Ferner erhalten Herr Joussen, Frau Conix, Herr Ebel, Frau Dr. Eller und Herr Rosenberger einen Zuschuss zur Kranken- und Pflegeversicherung in der Höhe, in der er bei einem abhängig Beschäftigten zu zahlen wäre, maximal jedoch die Hälfte der jeweiligen Versicherungsprämie.

Herr Burling bleibt, soweit dies rechtlich zulässig ist, auf Kosten der TUI AG Begünstigter der britischen Risikolebensversicherungs-, Berufsunfähigkeits- und Krankenversicherungsprogramme.

Die TUI AG schließt zudem eine Strafrechtsschutzversicherung ab, die den Mitgliedern des Vorstands für die Verteidigung in Straf- und Ordnungswidrigkeitsverfahren Deckung bietet, wenn diesen eine Handlung oder Unterlassung in Ausübung ihrer Tätigkeit für die TUI AG zugrunde liegt. Zudem schließt die TUI AG für die Mitglieder des Vorstands eine angemessene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung ('D&O-Versicherung') ab - für den Fall, dass ein oder mehrere Mitglieder des Vorstands aufgrund von in Ausübung ihrer Tätigkeit begangenen Pflichtverletzungen von einem Dritten oder der Gesellschaft aufgrund gesetzlicher Haftpflichtbestimmungen privatrechtlich für einen Vermögensschaden in Anspruch genommen werden. Für die D&O-Versicherung gilt ein Selbstbehalt von 10 % des Schadens bis zur Höhe des Eineinhalbfachen der festen jährlichen Vergütung.

Betrag

Der Wert des Dienstwagens, der kostenlosen Reisen sowie der Versicherungsleistungen, die ein einzelnes Mitglied des Vorstands jährlich erhält, wird im Rahmen der auf Seite 136 aufgeführten Maximalvergütung als Nebenleistung berücksichtigt.

VERSORGUNGSLEISTUNGEN

Ziel und Bezug zur Unternehmensstrategie

Für die Entwicklung und Umsetzung der Unternehmensstrategie sollen dafür erforderliche hochqualifizierte Mitglieder des Vorstands gewonnen und gehalten werden. Die Versorgungsleistungen sollen am Markt für hochqualifizierte Mitglieder des Vorstands wettbewerbsfähig sein und ihnen im Ruhestand ein entsprechendes Versorgungsniveau bieten.

Vorgehen

Versorgungsleistungen werden in Form von Ruhegehältern an frühere Mitglieder des Vorstands gezahlt, die entweder die vorgesehene Altersgrenze erreicht haben oder dauerhaft arbeitsunfähig sind. Die Mitglieder des Vorstands haben nach Ausscheiden aus dem Vorstand keinen Anspruch auf Übergangsbezüge. Ausgenommen hiervon ist Herr Ebel, dem gemäß einem Altvertrag Übergangsbezüge zustehen.

Im Hinblick auf Ruhegehaltsansprüche gelten für Herrn Joussen, Herrn Ebel, Frau Dr. Eller und Herrn Rosenberger einerseits und für Herrn Burling und Frau Conix andererseits aufgrund der in Deutschland, Belgien und dem Vereinigten Königreich bestehenden Systeme unterschiedliche Grundsätze.

Herr Joussen, Herr Ebel, Frau Dr. Eller und Herr Rosenberger haben Anspruch auf Ruhegehälter gemäß den Versorgungszusagen für Mitglieder des Vorstands der TUI AG. Diese Mitglieder des Vorstands erhalten jährlich einen vertraglich vereinbarten Betrag, der auf ein für das jeweilige Mitglied des Vorstands bestehendes Versorgungskonto eingezahlt wird. Die Beiträge zur betrieblichen Altersversorgung von Herrn Joussen, Herrn Ebel und Frau Dr. Eller werden mit einem in der Versorgungszusage festgelegten Prozentsatz verzinst. Der Zinssatz beträgt 5 % p. a. Die jährliche Verzinsung für Herrn Rosenbergers Beiträge zur betrieblichen Altersversorgung wird von der Gesellschaft nach billigem Ermessen so festgelegt, dass sie 5 % nicht überschreitet. Die Auszahlung erfolgt nach Wahl des Bezugsberechtigten als Einmal-, Raten- oder Rentenzahlung. Die in den Dienstverträgen vorstehender Mitglieder des Vorstands vereinbarten Beträge sind:

Herr Joussen: 454,5 Tsd. € pro Jahr. Bei Herrn Joussen kann das Ruhegehalt mit Vollendung des 62. Lebensjahres ausgezahlt werden.

Herr Ebel: 207,0 Tsd. € pro Jahr. Bei Herrn Ebel kann das Ruhegehalt mit Vollendung des 62. Lebensjahres ausgezahlt werden.

Frau Dr. Eller: 230,0 Tsd. € pro Jahr. Bei Frau Dr. Eller kann das Ruhegehalt mit Vollendung des 63. Lebensjahres ausgezahlt werden.

Herr Rosenberger: 230,0 Tsd. € pro Jahr. Bei Herrn Rosenberger kann das Ruhegehalt mit Vollendung des 63. Lebensjahres ausgezahlt werden.

Scheiden Herr Joussen, Herr Ebel, Frau Dr. Eller oder Herr Rosenberger vor dem normalen Pensionierungstag wegen dauernder Berufsunfähigkeit aus der TUI AG aus, erhalten sie eine Berufsunfähigkeitsrente bis zur Wiedererlangung der Berufsfähigkeit, längstens bis zum Erreichen des normalen Pensionierungstags.

Ehegatten, Lebenspartner oder Lebensgefährten verstorbener Mitglieder des Vorstands erhalten unter bestimmten Bedingungen bis zu ihrem Lebensende oder ihrer Wiederverheiratung eine Hinterbliebenenrente von 60 % des Ruhegehalts. Kinder von verstorbenen Mitgliedern des Vorstands erhalten ein Waisengeld bis maximal zur Vollendung des 27. Lebensjahres. Halbwaisen erhalten 20 % des Ruhegehalts und Vollwaisen erhalten 25 %. Der Anspruch setzt voraus, dass das Kind die Anforderungen des § 32 Abs. 3, 4 Satz 1 Nr. 1 bis 3 und Abs. 5 Einkommensteuergesetz (EStG) erfüllt.

Herr Burling erhält einen festen jährlichen Betrag zum Zwecke der Altersversorgung in Höhe von 225,0 Tsd. € in bar ausgezahlt.

Frau Conix erhält einen festen jährlichen Betrag zum Zwecke der Altersversorgung in Höhe von 230,0 Tsd. € in bar ausgezahlt.

5.1.

PENSIONSRÜCKSTELLUNGEN FÜR DIE AKTUELLEN MITGLIEDER DES VORSTANDS UNTER DEN VERSORGUNGSZUSAGEN DER TUI AG

Die Pensionsverpflichtungen für aktive Mitglieder des Vorstands nach IAS 19 betrugen zum 30. September 2020 16.649,6 Tsd. € (zum Vorjahresstichtag 16.226,0 Tsd. €). Hiervon entfallen 5.721,7 Tsd. € (zum Vorjahresstichtag 6.085,8 Tsd. €) auf Ansprüche, die Herr Ebel im Rahmen seiner Tätigkeit für den TUI Konzern bis zum 31. August 2006 erdient hat. Die übrigen Ansprüche verteilen sich wie folgt:

Ruhegehälter der aktuellen Mitglieder des Vorstands unter dem Altersversorgungsplan der TUI AG

Zuführung zu/Auflösung von Pensionsrückstellungen

Barwert zum

Tsd. €

2020

2019

30.9.2020

30.9.2019

Friedrich Joussen

215,9

1.182,4

4.948,6

4.732,7

Sebastian Ebel

118,6

506,8

2.183,8

2.065,2

Dr. Elke Eller

249,3

505,2

1.781,2

1.531,9

Frank Rosenberger

203,8

698,9

2.014,2

1.810,4

Gesamt

787,6

2.893,3

10.927,8

10.140,2

Nach handelsrechtlichen Vorschriften betrugen die Pensionsverpflichtungen für aktive Mitglieder des Vorstands 13.105,9 Tsd. € (zum Vorjahresstichtag 11.158,1 Tsd. €); hiervon entfallen 4.105,8 Tsd. € (zum Vorjahresstichtag 3.693,9 Tsd. €) auf Ansprüche, die Herr Ebel im Rahmen seiner Tätigkeit im TUI Konzern bis zum 31. August 2006 erdient hat.

Für die Pensionsverpflichtungen von Herrn Ebel, Frau Dr. Eller und Herrn Rosenberger wurde gemäß vertraglicher Vereinbarung jeweils ein entsprechendes Vermögen treuhänderisch auf einen Treuhänder ausgelagert, um die Versorgungsrechte zu finanzieren und für den Sicherungsfall abzusichern.

5.2

PENSIONSZAHLUNGEN AN AUSGESCHIEDENE MITGLIEDER DES VORSTANDS

Für ehemalige Mitglieder des Vorstands und deren Hinterbliebene beliefen sich die gesamten Pensionszahlungen im Geschäftsjahr 2020 auf 6.055,3 Tsd. € (Vorjahr 6.016,0 Tsd. €). Davon entfielen im Geschäftsjahr 2020 874,1 Tsd. € auf den zum 31. März 2014 aus dem Vorstand ausgeschiedenen Michael Frenzel und 910,3 Tsd. € auf den zum 30. September 2018 ausgeschiedenen Horst Baier.4 Die übrigen Zahlungen entfielen auf ehemalige Mitglieder des Vorstands und ihre Hinterbliebenen, die vor mehr als zehn Jahren aus dem Vorstand der TUI AG ausgeschieden sind. Die Pensionsrückstellungen für ehemalige Mitglieder des Vorstands und deren Hinterbliebene beliefen sich am Bilanzstichtag bewertet nach IAS 19 auf 73.483,7 Tsd. € (Vorjahr 79.767,9 Tsd. €) - ohne die Ansprüche von Herrn Ebel, 5.721,7 Tsd. € (Vorjahr 6.085,8 Tsd. €), die er im Rahmen seiner Tätigkeit für den TUI Konzern vor dem 31. August 2006 erdient hat.

4 Herr Baier erhielt im GJ 2020 zudem eine Auszahlung aus dem LTIP in Höhe von 47 Tsd. €. Danach beträgt der relative Anteil der Pensionszahlung ca. 95,1 % der ihm im GJ 2020 gewährten Vergütung.

Nach handelsrechtlichen Vorschriften betrugen die Pensionsverpflichtungen für ehemalige Mitglieder des Vorstands und deren Hinterbliebene 65.552,6 Tsd. € (Vorjahr 67.102,1 Tsd. €) - ohne die Ansprüche von Herrn Ebel, 4.105,8 Tsd. € (Vorjahr 3.693,9 Tsd. €), die er im Rahmen seiner Tätigkeit für den TUI Konzern vor dem 31. August 2006 erdient hat.

VERGÜTUNGSOBERGRENZEN

Für die Vergütung der Mitglieder des Vorstands (Vergütungsbestandteile und Gesamtvergütung) für ein Geschäftsjahr gelten folgende Obergrenzen. Zu beachten ist hierbei, dass bei Überschreiten der vertraglich festgelegten Obergrenze der Gesamtvergütung im Zufluss der LTIP anteilig gekürzt wird.

Vergütungsobergrenzen

Tsd. €

Festvergütung1

JEV

LTIP

Maximale Gesamtvergütung2

Friedrich Joussen

1.100,0

2.743,2

4.392,0

7.500,0

David Burling

680,0

1.080,0

2.208,0

3.500,0

Birgit Conix

680,0

1.188,0

2.208,0

3.500,0

Sebastian Ebel

680,0

1.080,0

2.208,0

3.500,0

Dr. Elke Eller

680,0

1.177,2

2.208,0

3.500,0

Frank Rosenberger

600,0

1.004,4

1.836,0

3.500,0

1 Fester Betrag, keine Obergrenze
2 Vertraglich festgelegte Obergrenze für Gesamtvergütung (inkl. Festvergütung, JEV, LTIP, betrieblicher Altersvorsorge [bAV] und Nebenleistungen). Bei Überschreitung der vertraglich festgelegten Obergrenze für Gesamtvergütung im Zufluss wird der LTIP anteilig gekürzt.

Die Vergütungsobergrenzen wurden für das Geschäftsjahr 2020 eingehalten, ohne dass eine Kürzung von Vergütungsbestandteilen veranlasst war.

LEISTUNGEN FÜR DEN FALL DER VORZEITIGEN BEENDIGUNG DER VORSTANDSTÄTIGKEIT

Die bei vorzeitiger Beendigung seines Dienstvertrags ohne wichtigen Grund an ein Mitglied des Vorstands zu leistenden Zahlungen sind in dem Dienstvertrag von Herrn Joussen grundsätzlich auf den Wert von zwei Jahresvergütungen begrenzt. In den Dienstverträgen von Frau Conix und Herrn Rosenberger ist vereinbart, dass Zahlungen bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund - im Falle einer vorzeitigen Beendigung während des ersten Jahres nach Inkrafttreten des Dienstvertrags - nicht den Wert von zwei Jahresvergütungen und, im Falle einer vorzeitigen Beendigung nach Ablauf des ersten Jahres nach Inkrafttreten dieses Dienstvertrags, nicht den Wert von einer Jahresvergütung überschreiten dürfen (Abfindungs-Cap).

In den Dienstverträgen von Herrn Burling, Herrn Ebel und Frau Dr. Eller ist vereinbart, dass Zahlungen bei vorzeitiger Beendigung ihrer Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund nicht den Wert von einer Jahresvergütung überschreiten dürfen (Abfindungs-Cap).

Bei allen Mitgliedern des Vorstands wird nicht mehr als die Restlaufzeit des Dienstvertrags abgegolten. Für die Berechnung des Abfindungs-Caps wird auf die Zieldirektvergütung (feste Vergütung, Zielbetrag der JEV und Zielbetrag des LTIP) des abgelaufenen Geschäftsjahres und gegebenenfalls auch auf die voraussichtliche Zieldirektvergütung für das laufende Geschäftsjahr abgestellt, soweit sich aus Ziffer 4.2.3 Abs. 4 Satz 3 DCGK in der Fassung vom 7. Februar 2017 nicht ein geringerer Betrag ergibt. Wird der Dienstvertrag außerordentlich gekündigt, erhalten Mitglieder des Vorstands keine Leistungen.

Wird die Bestellung eines Mitglieds des Vorstands widerrufen, endet auch der jeweilige Dienstvertrag. Beruht der Widerruf nicht auf einem Grund, der zugleich einen wichtigen Grund für eine fristlose Kündigung des Dienstvertrags darstellt, endet der Dienstvertrag mit Ablauf einer Auslauffrist. Diese Auslauffrist beträgt grundsätzlich zwölf Monate. Mit Herrn Joussen ist eine Auslauffrist von 24 Monaten vereinbart.

Bei vorzeitiger Beendigung des Dienstvertrags werden die JEV und die Zahlungen aus dem LTIP wie folgt geregelt:

JEV:

Wird der Dienstvertrag vor Ablauf des einjährigen Leistungszeitraums seitens der Gesellschaft außerordentlich aus einem vom Mitglied des Vorstands zu vertretenden wichtigen Grund gekündigt oder kündigt das Mitglied des Vorstands ohne wichtigen Grund, verfällt der Anspruch auf eine Jahreserfolgsvergütung für den betreffenden Leistungszeitraum ersatz- und entschädigungslos.

In allen anderen Fällen einer vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrags vor Ablauf des einjährigen Leistungszeitraums wird die JEV zeitanteilig ausgezahlt.

LTIP:

Die Ansprüche aus dem LTIP verfallen für sämtliche noch nicht ausgezahlte Tranchen ersatz- und entschädigungslos, wenn der Dienstvertrag vor Ablauf des Leistungszeitraums seitens der TUI AG außerordentlich aus einem vom Mitglied des Vorstands zu vertretenden wichtigen Grund oder seitens des Mitglieds des Vorstands ohne wichtigen Grund gekündigt wird.

Wenn der Dienstvertrag vor Ablauf des Leistungszeitraums aus anderen Gründen endet, bleiben die Ansprüche aus dem LTIP für noch nicht ausgezahlte Tranchen erhalten. Die Tranche für das laufende Geschäftsjahr wird zeitanteilig reduziert. Die Ermittlung des Auszahlungsbetrags errechnet sich in gleicher Weise wie bei einer Fortsetzung des Dienstvertrags.

Mit Herrn Joussen und Herrn Burling ist vereinbart, dass sie ab dem 1. Juni 2022 mit einer Frist von drei Monaten zum 30. September 2022 ihre Ämter als Mitglieder des Vorstands einseitig niederlegen können, wobei JEV und LTIP vertragsgemäß ausgezahlt werden und nicht verfallen. Sollten Herr Joussen oder Herr Burling dieses Niederlegungsrecht ausüben, endet der jeweilige Dienstvertrag nach Ablauf einer Auslauffrist von 24 bzw. neun Monaten.

Die TUI AG ist berechtigt, die Mitglieder des Vorstands im Zusammenhang mit einer Beendigung des Dienstvertrags, insbesondere nach einer Kündigung dieses Dienstvertrags, unabhängig davon, durch welche Partei diese ausgesprochen wird, oder im Anschluss an den Abschluss eines Aufhebungsvertrags, ganz oder teilweise von der Pflicht zur Arbeitsleistung unter Fortzahlung der Vergütung freizustellen. Die Freistellung erfolgt zunächst unwiderruflich für die Dauer etwaiger noch bestehender Urlaubsansprüche, die damit erledigt sind. Im Anschluss daran bleibt die Freistellung bis zur Beendigung des Dienstvertrags aufrechterhalten. Sie ist widerruflich, falls im Zusammenhang mit der Abwicklung des Dienstverhältnisses Fragen bestehen oder eine vorübergehende Tätigkeit aus betrieblichen Gründen notwendig wird.

Der Dienstvertrag im Übrigen wird hiervon nicht berührt. Die Dienstverträge der Mitglieder des Vorstands enthalten keine so genannten Change of Control-Klauseln.

II.

VERGÜTUNGSBESCHRÄNKUNGEN AUFGRUND DES RAHMENVERTRAGS MIT DEM WIRTSCHAFTSSTABILISIERUNGSFONDS

Grundsatz

Am 29. September 2020 hat die TUI AG mit dem Wirtschaftsstabilisierungsfonds einen Rahmenvertrag zur Gewährung von Stabilisierungsmaßnahmen abgeschlossen, der verschiedene Vorgaben für die Vergütung der Mitglieder des Vorstands während der Inanspruchnahme von Stabilisierungsmaßnahmen festlegt. Danach darf jedes am 31. Dezember 2019 bereits bestellte Mitglied des Vorstands, solange nicht mindestens 75 % der Stabilisierungsmaßnahme zurückgeführt sind (unter Einbeziehung von etwaigen Konzernbezügen im Fall einer Doppelbeschäftigung bei einer anderen Gruppengesellschaft), keine Vergütung erhalten, die über die Grundvergütung dieses Mitglieds des Vorstands zum 31. Dezember 2019 hinausgeht. Ferner ist im Rahmenvertrag geregelt, dass die TUI AG, solange sie die Stabilisierungsmaßnahme in Anspruch nimmt, Mitgliedern des Vorstands unter Einbeziehung von etwaigen Konzernbezügen Boni, andere variable oder vergleichbare Vergütungsbestandteile oder Sonderzahlungen in Form von Aktienpaketen, Gratifikationen oder anderen gesonderten Vergütungen neben dem Festgehalt, sonstige in das freie Ermessen des Unternehmens gestellte Vergütungsbestandteile und Leistungen oder rechtlich nicht gebotene Abfindungen nicht gewähren wird.

Für Mitglieder des Vorstands, die zum Zeitpunkt der Gewährung der Stabilisierungsmaßnahme oder danach zum Mitglied des Vorstands bestellt werden, gilt als Obergrenze die Grundvergütung von Mitgliedern des Vorstands derselben Verantwortungsstufe zum 31. Dezember 2019.

Vorgehen

Die TUI AG hat mit allen Mitgliedern des Vorstands entsprechende Änderungen der Dienstverträge vereinbart, die die nach dem Vergütungssystem grundsätzlich zugesagten Leistungen an die mit dem Wirtschaftsstabilisierungsfonds vereinbarten Vergütungsbeschränkungen anpassen.

Durch die entsprechende Änderung der Dienstverträge und die Verzichtserklärungen der Mitglieder des Vorstands weicht die TUI AG von dem im Geschäftsjahr 2020 bestehenden Vergütungssystem mit Blick auf die Festvergütung, die Jahreserfolgsvergütung und den Long Term Incentive Plan ab. Die Abweichung liegt im Interesse der TUI AG und ist Voraussetzung dafür, dass die TUI AG bei Bedarf Stabilisierungsmaßnahmen gemäß dem Wirtschaftsstabilisierungsfondsgesetz in Anspruch nehmen kann. Neben dem freiwilligen Verzicht der aktiven Mitglieder des Vorstands und den vereinbarten Vergütungsbeschränkungen kam es im Geschäftsjahr 2020 nicht zu Abweichungen vom aktuell bestehenden Vergütungssystem.

III.

ÜBERBLICK: INDIVIDUELLE VERGÜTUNG DER MITGLIEDER DES VORSTANDS

TEILWEISER VERZICHT DER MITGLIEDER DES VORSTANDS AUF VERGÜTUNG IM GESCHÄFTSJAHR 2020

Im Rahmen der erstmaligen Beantragung von Staatshilfen aufgrund der dramatischen Auswirkungen der COVID-19-Pandemie auf den Geschäftsbetrieb der Gesellschaft haben sämtliche Mitglieder des Vorstands gegenüber der Gesellschaft einen freiwilligen Verzicht auf 30 % ihrer Festvergütung für die Monate April und Mai 2020 erklärt. Aufgrund besonderer nationaler Maßnahmen in Großbritannien hat Herr Burling auf die Auszahlung weiterer 30 % seiner Festvergütung für die Monate Juni und Juli 2020 verzichtet.

Darüber hinaus haben die Mitglieder des Vorstands im August 2020 gegenüber der KfW erklärt, trotz eines möglichen Anspruchs freiwillig auf sämtliche Auszahlungen aus den variablen Vergütungsbestandteilen JEV und LTIP zu verzichten. Tatsächlich hätten sich aus den zum 30. September 2020 auslaufenden LTIP-Tranchen für die Mitglieder des Vorstands folgende Auszahlungsbeträge ergeben:

Friedrich Joussen: 103 Tsd. €

David Burling: 34,8 Tsd. €

Sebastian Ebel: 34,8 Tsd. €

Dr. Elke Eller: 29,2 Tsd. €

Frank Rosenberger: 15,7 Tsd. €

Zudem haben alle Mitglieder des Vorstands seit März 2020 keine Urlaubsvergünstigungen in Anspruch genommen, die in den Dienstverträgen vereinbart sind.

INDIVIDUELLE VERGÜTUNG DER MITGLIEDER DES VORSTANDS FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2020 (GEMÄSS § 314 ABS. 1 NR. 6 A HGB)

Der in der folgenden Tabelle gezeigte Betrag für den LTIP entspricht dem beizulegenden Zeitwert der LTIP-Tranchen des jeweiligen Mitglieds des Vorstands zum Zeitpunkt der Gewährung im Sinn von § 314 Abs. 1 Nr. 6a Satz 1 HGB gemäß den Vorschriften des HGB über die jeweils gesamte Vertragslaufzeit. Die Werte der Festvergütung und der JEV hingegen spiegeln die Zuflusswerte des Geschäftsjahres 2020 wider.

Individuelle Vergütung der Mitglieder des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2020 (gemäß § 314 Abs. 1 Nr. 6 a HGB)

Tsd. €

Festvergütung1

JEV

LTIP

Gesamt 2020

Gesamt 2019

Friedrich Joussen

1.081,3

0,0

9.750,7

10.832,0

1.134,8

David Burling

638,0

0,0

3.675,3

4.313,3

709,1

Birgit Conix

664,2

0,0

664,2

682,1

Sebastian Ebel

664,0

0,0

664,0

680,0

Dr. Elke Eller

680,4

0,0

680,4

3.967,9

Frank Rosenberger

588,0

0,0

2.737,4

3.325,4

669,4

Gesamt

4.315,9

0,0

16.163,4

20.479,3

Gesamt Vorjahr

4.592,8

0,0

3.250,5

7.843,3

1 Inkl. Nebenleistungen (ohne Versicherungen aus Gruppenverträgen). Berücksichtigt freiwilligen Verzicht aller Mitglieder des Vorstands auf 30 % der Festvergütung für Mai und April sowie bei Herrn Burling weitere 30 % für die Monate Juni bis September aufgrund einer nationalen Maßnahme im Vereinigten Königreich.

ZIELERREICHUNG

Im Folgenden wird beschrieben, wie im Geschäftsjahr 2020 die Leistungskriterien angewendet und die Ziele für die variablen Vergütungsbestandteile erreicht wurden.

Die Multiplikation der Zielbeträge mit den gewichteten Zielerreichungsgraden für das EBIT sowie den Cash Flow und dem individuellen Leistungsfaktor ergibt den für die Auszahlung der JEV berücksichtigten Betrag je Mitglied des Vorstands.

Dabei orientieren sich die vom Aufsichtsrat festgelegten Zielwerte des EBIT und des Cash Flow der Höhe nach an der operativen Jahresplanung und stehen im Einklang mit der Finanzkommunikation.

In Bezug auf den individuellen Leistungsfaktor hat der Aufsichtsrat zu Beginn des Geschäftsjahres 2020 beschlossen, die individuellen Ziele vor dem Hintergrund des unternehmensweiten Transformationsprozesses zugunsten der Gesamtvorstandsziele zurückzustellen. So waren die weitere Umsetzung der Transformation durch Reduzierung der Komplexität in der Systemlandschaft aber auch operativ und der Ausbau der digitalen Plattform über alle Quellmärkte hinweg ein wesentlicher Bestandteil der Zielsetzung. Damit eng verknüpft hat der Aufsichtsrat Engagement-Ziele definiert, die insbesondere die Bindung und Beteiligung der Mitarbeiter und Führungskräfte sowie einen umfassenden Change Management-Prozess umfassen. Darüber hinaus haben die Mitglieder des Vorstands ambitionierte Nachhaltigkeitszielsetzungen erhalten. Darin finden unter anderem die Reduzierung von Umweltauswirkungen von Urlaubern sowie die Stärkung der positiven Auswirkungen des Tourismus in den jeweiligen Destinationen Berücksichtigung.

Aufgrund des freiwillig erklärten Verzichts der Mitglieder des Vorstands hat der Aufsichtsrat auf eine Feststellung der Zielerreichung für das EBIT und den Cash Flow verzichtet. Die Auswirkungen der COVID-19-Pandemie, die zu einer zwischenzeitlichen Einstellung des operativen Geschäftsbetriebs und zu einem erheblichen Liquiditätsengpass geführt haben, haben trotz eines buchungsstarken Geschäftsjahresbeginns und massiver Kosteneinsparmaßnahmen dazu geführt, dass keines der beiden Erfolgsziele im Geschäftsjahr 2020 hätte erreicht werden können.

Der Aufsichtsrat hat darüber hinaus auf die Festlegung des individuellen Leistungsfaktors verzichtet. Trotz des immensen Arbeitseinsatzes, den die außergewöhnlichen Herausforderungen des Geschäftsjahres 2020 den Mitgliedern des Vorstands abverlangt haben, haben sie überdurchschnittliches Engagement und Einsatzbereitschaft gezeigt, wobei die vereinbarten Ziele im Fokus blieben. Der Aufsichtsrat ist nach intensiver Erörterung und trotz der Verzichtserklärung der Mitglieder des Vorstands zu dem Schluss gekommen, dass die Ziele im Rahmen des technisch und operativ Möglichen und unter Berücksichtigung der besonderen Herausforderungen äußerst zufriedenstellend und teilweise noch vor dem Zeitplan erfüllt wurden.

Für die Auszahlung der LTIP-Tranche 2017 - 2020 maßgeblich wären die Bestimmungen des zum 1. Oktober 2017 abgelösten Vergütungssystems (Seite 117). Zugrunde zu legen wäre bei Gewährung der LTIPTranche ein durchschnittlicher Börsenkurs der TUI Aktie in Höhe von 12,36 €. Zum Ende des Leistungszeitraums lag ein durchschnittlicher Börsenkurs der TUI Aktie in Höhe von 3,44 € vor. Aufgrund des Zielerreichungsgrads des TSR-Rangs der TUI AG im Vergleich zu den TSR-Werten der Unternehmen des STOXX Europe 600 Travel & Leisure über den Leistungszeitraum ergibt sich beim LTIP eine Zielerreichung von 25 %. Aufgrund des freiwillig erklärten Verzichts erfolgt im Geschäftsjahr 2020 jedoch keine Auszahlung aus dem LTIP für die aktiven Mitglieder des Vorstands.

WEITERES

Den Mitgliedern des Vorstands wurden im Geschäftsjahr 2020, wie im Vorjahr, keine Kredite oder Vorschüsse gewährt.

Für ihre vom Aufsichtsrat während ihrer Vorstandstätigkeit im Geschäftsjahr 2020 genehmigten Tätigkeiten in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Aufsichtsgremien von Unternehmen (vgl. § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG), die nicht auf Grundlage einer Beteiligung der TUI AG an diesen Unternehmen ausgeübt wurden, erhielt Frau Dr. Eller 33,9 Tsd. € von der K+S AG und erwarb dort einen Anspruch in Höhe von 80,6 Tsd. €. Herr Joussen erhielt für sein Mandat im Aufsichtsrat der SIXT SE im Geschäftsjahr 2020 100,0 Tsd. €. Herr Ebel hat für seine Aufsichtsratsmandate bei der BRW Beteiligungs AG eine Vergütung in Höhe von 7,5 Tsd. € und bei der TCT GmbH eine Vergütung in Höhe von 20 Tsd. € erhalten. Diese Vergütungen wurden nicht auf die von der TUI AG gezahlte Vorstandsvergütung angerechnet.

ZUWENDUNGEN IM GESCHÄFTSJAHR 2020

Mit der nachfolgenden Tabelle werden gemäß Ziffer 4.2.5 Anlage Tabellen 1 und 2 DCGK in der Fassung vom 7. Februar 2017 die von der TUI AG im Sinn des DCGK a. F. 'gewährten Zuwendungen' gezeigt. Die zugrundeliegenden Empfehlungen für die Angabe solcher Tabellen über die im Sinn des DCGK a. F. 'gewährten Zuwendungen' sind zwar mit Inkrafttreten des neu gefassten DCGK am 20. März 2020 entfallen. Auch aus dem Aktiengesetz in der Fassung des ARUG II ergibt sich keine Vorgabe, entsprechende Angaben im Vergütungsbericht weiterhin aufzunehmen. Um unseren Aktionären einen besseren Vergleich mit den Angaben in den Vorjahren zu ermöglichen und den bisher erreichten Stand an Transparenz weiterhin aufrechtzuerhalten, haben Vorstand und Aufsichtsrat beschlossen, auch in den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2020 freiwillig die Angaben zu den im Sinn des DCGK a. F. 'gewährten Zuwendungen' erneut aufzunehmen. Die im Sinn des DCGK a. F. 'gewährten Zuwendungen' sind nicht gleichbedeutend mit der im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG 'gewährten und geschuldeten Vergütung':

'Gewährte Zuwendungen' im Sinn des DCGK a. F. sind - ohne Rücksicht auf den Zeitpunkt der Auszahlung - alle Vergütungsbestandteile, die einem Mitglied des Vorstands im Geschäftsjahr wenigstens dem Grunde nach zugesagt wurden und deren (zukünftige) Höhe zumindest geschätzt werden kann.

'Gewährte und geschuldete Vergütung' im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG ist hingegen nur eine im Geschäftsjahr faktisch betrachtet zugeflossene Vergütung oder eine Vergütung, die ausweislich der Entwurfsbegründung (BT-Drs. 19 / 9739, Seite 111) 'nach rechtlichen Kategorien fällig, aber (bisher) nicht zugeflossen' ist.

5.1

GEWÄHRTE ZUWENDUNGEN NACH DCGK A. F.

Die Tabelle der 'gewährten Zuwendungen' nach DCGK a. F. zeigt den jeweils im Geschäftsjahr zugeteilten Betrag. Die LTIP-Tranchen sind zum Zeitpunkt der Gewährung mit dem beizulegenden Zeitwert per 1. Oktober 2019 berücksichtigt. Durch Multiplikation des jeweiligen Zielbetrags der Mitglieder des Vorstands mit einem Zeitwertfaktor von 0,78 € je Euro wurde dieser ermittelt.

Gewährte Zuwendungen gemäß DCGK a.F.

Friedrich Joussen
Vorstandsvorsitzender,
seit 14. Februar 20131

David Burling
Mitglied des Vorstandes
seit 1. Juni 2015

Tsd. €

2019

2020

2020 (min.)

2020 (max.)

2019

2020

2020 (min.)

2020 (max.)

Festvergütung

1.100,0

680,0

Nebenleistungen2

52,8

36,3

29,1

26,1

Summe

1.152,8

1.136,3

709,1

706,1

Jahreserfolgsvergütung JEV

1.270,0

0,0

2.743,2

500,0

0,0

1.080,0

Mehrjährige variable Vergütung

LTIP (2019 - 2022)

2.122,8

1.067,2

LTIP (2020 - 2023)

1.427,4

0,0

4.392,0

717,6

0,0

2.208,0

Summe

4.545,6

3.833,7

1.136,3

8.271,5

2.276,3

1.923,7

706,1

3.994,1

Versorgungsaufwendungen3

635,7

628,3

225,0

Gesamtvergütung4

5.181,3

4.462,0

1.764,6

7.500,0

2.501,3

2.148,7

931,1

3.500,0

Gewährte Zuwendungen gemäß DCGK a.F.

Birgit Conix
Mitglied des Vorstands
seit 15. Juli 2018

Sebastian Ebel
Mitglied des Vorstandes
seit 12. Dezember 2014

Tsd. €

20192

2020

2020 (min.)

2020 (max.)

2019

2020

2020 (min.)

2020 (max.)

Festvergütung

680,0

Nebenleistungen2

20,1

18,2

18,0

Summe

700,1

698,2

698,0

Jahreserfolgsvergütung JEV

550,0

0,0

1.188,0

500,0

0,0

1.080,0

Mehrjährige variable Vergütung

LTIP (2019 - 2022)

1.067,2

LTIP (2020 - 2023)

717,6

0,0

2.208,0

717,6

0,0

2.208,0

Summe

2.317,3

1.965,8

698,2

4.094,2

2.265,2

1.915,6

698,0

3.986,0

Versorgungsaufwendungen3

230,0

288,9

285,9

Gesamtvergütung4

2.547,3

2.195,8

928,2

3.500,0

2.554,1

2.201,5

983,9

3.500,0

Gewährte Zuwendungen gemäß DCGK a.F.

Dr. Elke Eller
Mitglied des Vorstands/Arbeitsdirektorin
seit 15. Oktober 2015

Frank Rosenberger
Mitglied des Vorstandes
seit 1. Januar 2017

Tsd. €

2019

2020

2020 (min.)

2020 (max.)

2019

2020

2020 (min.)

2020 (max.)

Festvergütung

680,0

600,0

Nebenleistungen2

55,4

34,4

87,4

18,0

Summe

735,4

714,4

687,4

618,0

Jahreserfolgsvergütung JEV

545,0

0,0

1.177,2

465,0

0,0

1.004,4

Mehrjährige variable Vergütung

LTIP (2019 - 2022)

1.009,2

887,4

LTIP (2020 - 2023)

678,6

0,0

2.088,0

596,7

0,0

1.836,0

Summe

2.289,6

1.938,0

714,4

3.979,6

2.039,8

1.679,7

618,0

3.458,4

Versorgungsaufwendungen3

360,6

356,7

416,5

408,8

Gesamtvergütung4

2.650,2

2.294,7

1.071,1

3.500,0

2.456,3

2.088,5

1.026,8

3.500,0

1 Co-Vorstandsvorsitzender bis 9. Februar 2016; Mitglied des Vorstands seit 15. Oktober 2012.
2 Ohne Versicherungen aus Gruppenverträgen.
3 Für Herrn Joussen, Herrn Ebel, Frau Dr. Eller und Herrn Rosenberger Versorgungsaufwand nach IAS 19; für Herrn Burling und Frau Conix Zahlungen zur betrieblichen Altersvorsorge.
4 Bei Überschreitung der vertraglich festgelegten Obergrenze für Gesamtvergütung im Zufluss wird der LTIP anteilig gekürzt.

Die folgende Übersicht über die gewährte Gesamtvergütung für die Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2020 verdeutlicht die Verteilung der einzelnen Vergütungskomponenten im Verhältnis zueinander. Hervorzuheben ist, dass bei der Gewährung bereits der Anteil der variablen Bestandteile der Vergütung in einem nicht unerheblichen Maße Berücksichtigung findet: Die mehrjährige variable Vergütung fließt mit 41 % der gewährten Gesamtzuwendungen ein, die JEV mit 21 %. Feststellen lässt sich, dass sich die gewährten Gesamtzuwendungen für die Mitglieder des Vorstands zu 62 % aus variablen Vergütungsbestandteilen zusammensetzen.

5.2

'ZUFLUSS' GEMÄSS DCGK A. F. UND 'GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VERGÜTUNG' IM SINNE DES § 162 ABS. 1 SATZ 1 AKTG

Gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1, Satz 2 Nr. 1 AktG sind zudem alle festen und variablen Vergütungsbestandteile anzugeben, die den einzelnen Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2020 'gewährt und geschuldet' wurden. Im Wesentlichen entsprechen diese Angaben den bisher als 'Zufluss' im Sinn des DCGK a. F. auszuweisenden Angaben.

Zufluss gemäß DCGK a.F. und 'gewährte und geschuldete Vergütung' im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG

Friedrich Joussen
Vorstandsvorsitzender
seit 14. Februar 20131

David Burling
Mitglied des Vorstands
seit 1. Juni 2015

Birgit Conix
Mitglied des Vorstands
seit 15. Juli 2018

Tsd. €

2019

20192

2020

20202

2019

20192

2020

20202

2019

20192

2020

20202

Festvergütungen3

1.100,0

61,5 %

1.045,0

61,1 %

680,0

72,8 %

611,94

70,9 %4

680,0

73,1 %

646,0

72,2 %

Nebenleistungen5

52,8

3,0 %

36,3

2,0 %

29,1

3,1 %

26,1

3,0 %

20,1

2,2 %

18,2

2,0 %

Summe

1.152,8

64,5 %

1.081,3

63,1 %

709,1

75,9 %

638,0

73,9 %

700,1

75,3 %

664,2

74,2 %

Jahreserfolgsvergütung

0,0

0,0 %

0,0

0,0 %

0,0

0,0 %

0,0

0,0 %

0,0

0,0 %

0,0

0,0 %

Mehrjährige variable Vergütung

LTIP (2016-2019)

0,0

0,0 %

0,0

0,0 %

0,0

0,0 %

0,0

LTIP (2017-2020)

0,0

0,0 %

0,0

0,0 %

0,0

0,0 %

Sonstiges

0,0

0,0 %

0,0

0,0 %

0,0

0,0 %

0,0

0,0 %

0,0

0,0 %

0,0

0,0 %

Rückforderung gem. § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 4 AktG6

0,0

0,0 %

0,0

0,0 %

0,0

0,0 %

0,0

0,0 %

0,0

0,0 %

0,0

0,0 %

Summe

1.152,8

64,5 %

1.081,3

63,2 %

709,1

75,9 %

638,0

73,9 %

700,1

75,3 %

664,2

74,3 %

Versorgungsaufwendungen7

635,7

35,5 %

628,3

36,8 %

225,0

24,1 %

225,0

26,1 %

230,0

24,7 %

230,0

25,7 %

Gesamtvergütung

1.788,5

100 %

1.709,6

100 %

934,1

100 %

863,0

100 %

930,1

100 %

894,2

100 %

1 Co-Vorstandsvorsitzender bis 9. Februar 2016; Mitglied des Vorstands seit 15. Oktober 2012.
2 Die hier angegebenen relativen Anteile beziehen sich auf die im jeweiligen Geschäftsjahr 'gewährten und geschuldeten' Vergütungsbestandteile gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG. Sie beziehen damit alle im jeweiligen Geschäftsjahr tatsächlich zugeflossenen Leistungen ein, unabhängig davon, für welches Geschäftsjahr sie den Mitgliedern des Vorstands zugeflossen sind. Die hier angegeben relativen Anteile sind daher nicht mit den relativen Anteilen in der Beschreibung des Vergütungssystems gemäß § 87a Abs. 1 Nr. 3 AktG vergleichbar, die der Hauptversammlung zusammen mit diesem Vergütungsbericht vorgelegt werden. Die im Vergütungssystem angegebenen Anteile beziehen sich auf die jeweiligen Zielwerte.
3 Unter Berücksichtigung eines freiwilligen Verzichts auf 30 % der Festvergütung für die Monate April und Mai 2020.
4 Unter Berücksichtigung eines zusätzlichen freiwilligen Verzichts auf 30 % der Festvergütung für die Monate Juni und Juli 2020 aufgrund nationaler Maßnahmen im Vereinigten Königreich.
5 Ohne Versicherungen aus Gruppenverträgen.
6 Die Dienstverträge der Mitglieder des Vorstands enthalten - entsprechend dem vom Aufsichtsrat im Dezember 2019 beschlossenen Vergütungssystem - eine Malus- und Clawback-Regelung. Von dieser Regelung hat die TUI AG im GJ 2020 keinen Gebrauch gemacht.
7 Für Herrn Joussen, Herrn Ebel, Frau Dr. Eller und Herrn Rosenberger Dienstzeitaufwand nach IAS 19 und damit keine 'gewährte oder geschuldete Vergütung' im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG. Für Herrn Burling und Frau Conix Zahlungen zur betrieblichen Altersvorsorge und damit Bestandteil der 'gewährten und geschuldeten Vergütung' im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG.

Zufluss gemäß DCGK a.F. und 'gewährte und geschuldete Vergütung' im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG

Sebastian Ebel
Mitglied des Vorstands
seit 12. Dezember 2014

Dr. Elke Eller
Mitglied des Vorstands/ Arbeitsdirektorin
seit 15. Oktober 2015

Frank Rosenberger
Mitglied des Vorstands
seit 1. Januar 2017

Tsd. €

2019

20192

2020

20202

2019

20192

2020

20202

2019

20192

2020

20202

Festvergütungen3

680,0

68,9 %

646,0

68,0 %

680,0

62,0 %

646,0

62,3 %

600,0

54,4 %

570,0

57,2 %

Nebenleistungen5

18,0

1,8 %

18,0

1,8 %

55,4

5,1 %

34,4

3,3 %

87,4

7,9 %

18,0

1,8 %

Summe

698,0

70,7 %

664,0

69,9 %

735,4

67,1 %

680,4

65,6 %

687,4

62,3 %

588,0

59,0 %

Jahreserfolgsvergütung

0,0

0,0 %

0,0

0,0 %

0,0

0,0 %

0,0

0,0 %

0,0

0,0 %

0,0

0,0 %

Mehrjährige variable Vergütung

LTIP (2016-2019)

0,0

0,0 %

0,0

0,0 %

0,0

0,0 %

0,0

LTIP (2017-2020)

0,0

0,0 %

0,0

0,0 %

0,0

0,0 %

Sonstiges

0,0

0,0 %

0,0

0,0 %

0,0

0,0 %

0,0

0,0 %

0,0

0,0 %

0,0

0,0 %

Rückforderung gem. § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 4 AktG6

0,0

0,0 %

0,0

0,0 %

0,0

0,0 %

0,0

0,0 %

0,0

0,0 %

0,0

0,0 %

Summe

698,0

70,7 %

664,0

69,9 %

735,4

67,1 %

680,4

65,6 %

687,4

62,3 %

588,0

59,0 %

Versorgungsaufwendungen7

288,9

29,3 %

285,9

30,1 %

360,6

32,9 %

356,7

34,4 %

416,5

37,7 %

408,8

41,0 %

Gesamtvergütung

986,9

100 %

949,9

100 %

1.096,0

100 %

1.037,1

100 %

1.103,9

100 %

996,8

100 %

1 Co-Vorstandsvorsitzender bis 9. Februar 2016; Mitglied des Vorstands seit 15. Oktober 2012.
2 Die hier angegebenen relativen Anteile beziehen sich auf die im jeweiligen Geschäftsjahr 'gewährten und geschuldeten' Vergütungsbestandteile gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG. Sie beziehen damit alle im jeweiligen Geschäftsjahr tatsächlich zugeflossenen Leistungen ein, unabhängig davon, für welches Geschäftsjahr sie den Mitgliedern des Vorstands zugeflossen sind. Die hier angegeben relativen Anteile sind daher nicht mit den relativen Anteilen in der Beschreibung des Vergütungssystems gemäß § 87a Abs. 1 Nr. 3 AktG vergleichbar, die der Hauptversammlung zusammen mit diesem Vergütungsbericht vorgelegt werden. Die im Vergütungssystem angegebenen Anteile beziehen sich auf die jeweiligen Zielwerte.
3 Unter Berücksichtigung eines freiwilligen Verzichts auf 30 % der Festvergütung für die Monate April und Mai 2020.
4 David Burling: Unter Berücksichtigung eines zusätzlichen freiwilligen Verzichts auf 30 % der Festvergütung für die Monate Juni und Juli 2020 aufgrund nationaler Maßnahmen im Vereinigten Königreich.
5 Ohne Versicherungen aus Gruppenverträgen.
6 Die Dienstverträge der Mitglieder des Vorstands enthalten - entsprechend dem vom Aufsichtsrat im Dezember 2019 beschlossenen Vergütungssystem - eine Malus- und Clawback-Regelung.
Von dieser Regelung hat die TUI AG im GJ 2020 keinen Gebrauch gemacht.
7 Für Herrn Joussen, Herrn Ebel, Frau Dr. Eller und Herrn Rosenberger Dienstzeitaufwand nach IAS 19 und damit keine 'gewährte oder geschuldete Vergütung' im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG. Für Herrn Burling und Frau Conix Zahlungen zur betrieblichen Altersvorsorge und damit Bestandteil der 'gewährten und geschuldeten Vergütung' im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG.

Bei der kumulierten Betrachtung sowohl der Zuflüsse nach DCGK a. F. als auch der 'gewährten und geschuldeten Vergütung' im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG wird deutlich, dass für die aktiven1 Mitglieder des Vorstands keine Auszahlung aus variablen Vergütungsbestandteilen im Geschäftsjahr 2020 erfolgt:

5.3

SONSTIGE LEISTUNGEN AN AUSGESCHIEDENE MITGLIEDER DES VORSTANDS

Herr Baier, der zum 30. September 2018 aus dem Vorstand der TUI AG ausgeschieden ist, hat einen Anspruch auf Auszahlung aus der zum 30. September 2020 ausgelaufenen LTIP-Tranche aus dem Geschäftsjahr 2017. Dieser Anspruch beläuft sich auf 47 Tsd. €2 und gelangt im Dezember 2020 zur Auszahlung.

5.4

VERGLEICHENDE DARSTELLUNG DER JÄHRLICHEN VERÄNDERUNG DER VERGÜTUNG DER MITGLIEDER DES VORSTANDS MIT DER ERTRAGSENTWICKLUNG UND DER DURCHSCHNITTLICHEN VERGÜTUNG VON ARBEITNEHMERN DER TUI AG3

Die folgende Tabelle zeigt einen Vergleich der prozentualen Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands mit der Ertragsentwicklung der TUI AG und mit der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalentbasis gegenüber dem Vorjahr. Die in der Tabelle enthaltene Vergütung der Mitglieder des Vorstands bildet die im jeweiligen Geschäftsjahr tatsächlich zugeflossenen Beträge ab. Für aktive Mitglieder des Vorstands entsprechen diese Werte für das Geschäftsjahr 2020 den in der Tabelle 'Gewährte oder geschuldete Vergütung' im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG (Seite 133 - 134 des Geschäftsberichts) angegebenen Werten. Soweit Mitglieder des Vorstands in einzelnen Geschäftsjahren nur anteilig vergütet wurden, zum Beispiel aufgrund eines unterjährigen Eintritts, wurde die Vergütung für dieses Geschäftsjahr auf ein volles Jahr hochgerechnet, um die Vergleichbarkeit sicherzustellen.

1 Zu ehemaligen Mitgliedern des Vorstands siehe Seite 128 des Geschäftsberichts.
2 Herr Baier erhielt im GJ 2020 darüber hinaus Pensionszahlungen in Höhe von 910,3 Tsd. €. Danach beträgt der relative Anteil des LTIP ca. 4,9 % der ihm im GJ 2020 gewährten und geschuldeten Vergütung.
3 Der folgende Abschnitt stellt eine Pflichtangabe gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG in Verbindung mit § 26j Abs. 2 Satz 2 EGAktG dar und ist gemäß § 162 Abs. 3 Satz 2 AktG kein Gegenstand der Abschlussprüfung.

Die Ertragsentwicklung wird grundsätzlich anhand der Entwicklung des Jahresergebnisses der TUI AG gemäß § 275 Abs. 2 Nr. 17 HGB dargestellt. Da die Vergütung der Mitglieder des Vorstands auch maßgeblich von der Entwicklung von Konzernkennzahlen abhängig ist, wird darüber hinaus auch die Entwicklung des im Konzernabschluss ausgewiesenen bereinigten EBITA des TUI Konzerns angegeben.

Für den Vergleich mit der Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer wird auf die durchschnittliche Vergütung der Belegschaft der TUI AG abgestellt. Da die Arbeitnehmer- und Vergütungsstrukturen in den Tochtergesellschaften vielfältig sind, insbesondere bei Beschäftigten im Ausland, bietet es sich an, für den Vergleich der Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung nur auf die Belegschaft der TUI AG abzustellen. Diese Vergleichsgruppe wurde auch bei der Prüfung der Angemessenheit der Vergütung der Mitglieder des Vorstands herangezogen. Dabei wurde die Vergütung aller Arbeitnehmer, einschließlich der leitenden Angestellten im Sinne des § 5 Abs. 3 BetrVG, berücksichtigt. Soweit Arbeitnehmer zugleich eine Vergütung als Mitglied des Aufsichtsrats der TUI AG erhalten, wurde diese Vergütung nicht berücksichtigt.

Um die Vergleichbarkeit sicherzustellen, wurde die Vergütung von Teilzeitarbeitskräften auf Vollzeitäquivalente hochgerechnet.

Vergleich jährliche Veränderung der Vorstandsvergütung gemäß § 162 Abs. 1 Nr. 2

Jährliche Veränderung (in %)

2020 ggb. 2019

Vorstandsvergütung1

Friedrich Joussen

-5 %

David Burling

-15 %

Birgit Conix

-5 %

Sebastian Ebel

-5 %

Dr. Elke Eller

-5 %

Frank Rosenberger

-5 %

Horst Baier (CFO bis 30. September 2018)2

10 %

Michael Frenzel (CEO bis 31. März 2014)3

1 %

Ertragsentwicklung

Jahresergebnis (TUI AG)4

-1.994 %

EBITA (Konzern)5

-440 %

Durchschnittliche Vergütung der Mitarbeiter auf Vollzeitäquivalentbasis

Mitarbeiter der Gesellschaft

-2 %

1 'Gewährte und geschuldete' Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG (Festvergütung, JEV, LTIP, Nebenleistungen sowie festes jährliches Versorgungsentgelt für Frau Conix und Herrn Burling; 'Zuflusswerte').
2 Herr Baier erhielt im GJ 2019 eine Auszahlung aus seinem Pensionsplan, im GJ 2020 erhielt er eine Auszahlung aus seinem Pensionsplan und aus der LTIP-Tranche 2017 - 2020.
3 Herr Frenzel erhielt in den GJ 2019 und 2020 Auszahlungen aus seinem Pensionsplan.
4 Jahresergebnis im Sinn von § 275 Abs. 2 Nr. 17 HGB.
5 Bereinigtes EBITA des TUI Konzerns.

ÜBERPRÜFUNG DER ANGEMESSENHEIT DER VORSTANDSVERGÜTUNG UND DES RUHEGEHALTS

Der Aufsichtsrat hat nach Ablauf des Geschäftsjahres 2020 die jährliche Überprüfung der Vorstandsvergütung und der Ruhegehälter für das Geschäftsjahr 2020 vorgenommen. Er ist dabei zu dem Ergebnis gekommen, dass die Höhe der Vorstandsvergütung und die der Ruhegehälter aus rechtlicher Sicht angemessen im Sinne des § 87 Abs. 1 AktG sind.

Für die Bewertung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung und des Ruhegehalts nimmt der Aufsichtsrat regelmäßig auch externe Beratung in Anspruch. Hierbei wird aus einer unternehmensexternen Perspektive zum einen das Verhältnis von Höhe und Struktur der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt bewertet (Vertikalvergleich). Neben einer Status-quo-Betrachtung berücksichtigt der Vertikalvergleich auch die Entwicklung der Vergütungsrelationen im Zeitablauf. Zum anderen werden die Vergütungshöhe und -struktur anhand einer Positionierung der TUI AG in einem Vergleichsmarkt bewertet (Horizontalvergleich). Der Vergleichsmarkt besteht aus einer Kombination von DAX- und MDAX-Unternehmen, die in den Geltungsraum des Aktiengesetzes fallen, die zu verwandten Branchen gehören bzw. vergleichbare Kernmerkmale aufweisen und zu denen eine Ähnlichkeit hinsichtlich der Unternehmensgröße zum Stichtag der Betrachtung besteht. Der Horizontalvergleich umfasst neben der Festvergütung auch die kurz- und langfristigen Vergütungsbestandteile sowie die Höhe der betrieblichen Altersvorsorge.

Vergleichsunternehmen für die Bewertung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung*

Unternehmen

Börsensegment

Unternehmen

Börsensegment

Adidas AG

Dax

Hugo Boss AG

MDax

alstria office REIT-AG

Mdax

Infineon Technologies AG

Dax

Aurubis AG

Mdax

innogy SE

MDax

BASF SE

Dax

K+S AG

MDax

Bayer AG

Dax

KION GROUP AG

MDax

Bechtle AG

MDax

LANXESS AG

MDax

Beiersdorf AG

Dax

LEG Immobilien AG

MDax

Brenntag AG

Dax

Merck KGaA

Dax

Carl Zeiss Meditec AG

MDax

METRO AG

MDax

Continental AG

Dax

MorphoSys AG

MDax

Covestro AG

Dax

MTU Aero Engines AG

MDax

Daimler AG

Dax

Nemetschek SE

MDax

Delivery Hero AG

Dax

NORMA Group SE

MDax

Deutsche Euroshop AG

MDax

OSRAM Licht AG

MDax

Deutsche Lufthansa AG

Dax

ProSiebenSat.1 Media SE

MDax

Deutsche Post AG

Dax

Rheinmetall AG

MDax

Deutsche Telekom AG

MDax

RWE AG

Dax

Deutsche Wohnen AG

MDax

SAP SE

Dax

Drillisch AG

MDax

Sartorius AG

MDax

Dürr AG

MDax

Scout24 AG

MDax

E.ON SE

Dax

Siemens AG

Dax

Evonik Industries AG

MDax

Siltronic AG

MDax

Evotec AG

MDax

Software AG

MDax

Fielmann AG

MDax

Symrise AG

MDax

Fraport AG

MDax

TAG Immobilien AG

MDax

freenet AG

MDax

Telefónica Deutschland Holding AG

MDax

Fresenius Medical Care AG & Co KGaA

Dax

ThyssenKrupp AG

Dax

Fresenius SE & Co KGaA

Dax

Uniper SE

MDax

Fuchs Petrolub SE

MDax

United Internet AG

MDax

GEA Group AG

MDax

Volkswagen AG

Dax

Gerresheimer AG

MDax

Vonovia SE

Dax

HeidelbergCement AG

Dax

Wacker Chemie AG

MDax

Henkel AG & Co KGaA

Dax

Wirecard AG

Dax

HOCHTIEF AG

MDax

Zalando SE

MDax

* Diese stichtagsbezogene Tabelle stellt eine Angabe gemäß Ziffer G.3 DCGK in der Fassung vom 16. Dezember 2019 dar und ist kein Gegenstand der Abschlussprüfung.

Vor dem Hintergrund des freiwilligen Verzichts auf Anteile der Festvergütung sowie sämtliche variablen Vergütungsbestandteile wurde für die Vergütung des Geschäftsjahres 2020 kein entsprechendes Gutachten über die Angemessenheit der Vergütungshöhe für Mitglieder des Vorstands in Auftrag gegeben. Wie auch schon im Geschäftsjahr 2019 lag die Vergütung deutlich unterhalb der des Geschäftsjahres 2018, deren Angemessenheit wiederum begutachtet und bestätigt wurde. Die zugeflossene Vergütung, die sich für das Geschäftsjahr 2020 außer aus der Fixvergütung lediglich aus Nebenleistungen und Beiträgen zur Altersvorsorge zusammensetzt, war der Höhe nach der Hauptsammlung, die im Geschäftsjahr 2020 über das Vergütungssystem abgestimmt hat, weitestgehend bekannt.

Bezüge des Aufsichtsrats

Die Regelungen und Bezüge der Mitglieder des Aufsichtsrats ergeben sich aus § 18 der Satzung der TUI AG, die der Öffentlichkeit im Internet dauerhaft zugänglich ist. Die Aufsichtsratsvergütung wird in angemessenen Zeitabständen überprüft. Dabei werden der für die Ausübung des Amts zu erwartende Zeitaufwand und die Praxis in Unternehmen vergleichbarer Größe, Branche und Komplexität berücksichtigt.

Ziel und Bezug zur Unternehmensstrategie

Es sollen hochqualifizierte Mitglieder des Aufsichtsrats gewonnen und gehalten werden. Dadurch werden die Effizienz der Arbeit des Aufsichtsrats und die langfristige Entwicklung der TUI AG gefördert.

Vorgehen

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben dem Ersatz ihrer Auslagen, zu denen auch die auf ihre Bezüge entfallende Umsatzsteuer gehört, eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zu zahlende Vergütung in Höhe von 90,0 Tsd. € pro Geschäftsjahr. Der Vorsitzende erhält das Dreifache, seine Stellvertreter erhalten das Doppelte der festen Vergütung eines Mitglieds des Aufsichtsrats.

Für die Mitgliedschaft in den Ausschüssen des Aufsichtsrats (Präsidium, Prüfungsausschuss, Strategieausschuss, nicht aber Nominierungsausschuss) wird zusätzlich eine feste Vergütung in Höhe von 42,0 Tsd. € gezahlt. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält das Dreifache, der Vorsitzende des Strategieausschusses das Doppelte dieser Vergütung. Diese Vergütung wird ebenfalls nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres gezahlt.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten keine sonstigen Vergütungsbestandteile und keine Nebenleistungen. Die Vergütung bezieht sich jeweils auf ein volles Geschäftsjahr. Für Teile eines Geschäftsjahres oder Rumpfgeschäftsjahre wird die Vergütung anteilig gezahlt.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats und der Ausschüsse erhalten für die Teilnahme an den Sitzungen, unabhängig von deren Form, ein Sitzungsgeld von 1,0 Tsd. € je Sitzung.

Zudem werden die Mitglieder des Aufsichtsrats in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (so genannte D&O-Versicherung) einbezogen. Die Prämien hierfür entrichtet die Gesellschaft. Es besteht ein Selbstbehalt, in dessen Höhe sich die Aufsichtsratsmitglieder privat versichern können.

Obergrenze

Da sich die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats nicht aus variablen, sondern ausschließlich aus festen Bestandteilen zusammensetzt, entfällt die Notwendigkeit der Festlegung einer maximalen Gesamtvergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats. Das gilt auch gemäß den neuen Vorgaben des Aktiengesetzes in der Fassung des ARUG II. Diese neuen Vorgaben sehen die Festlegung einer Maximalvergütung ausdrücklich nur für die Mitglieder des Vorstands, nicht aber auch für die Mitglieder des Aufsichtsrats vor.

VERGÜTUNG DES AUFSICHTSRATS INSGESAMT

Vor dem Hintergrund der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie und der damit verbundenen wirtschaftlichen Folgen für die Gesellschaft haben die Mitglieder des Aufsichtsrats für die Monate April bis einschließlich September freiwillig auf 30 % ihrer Grundvergütung gemäß § 18 Abs. 1 der Satzung in der Fassung vom 11. Februar 2020 verzichtet.

Gewährte und geschuldete Vergütung des Aufsichtsrats insgesamt

Tsd. €

2020

2019

Festvergütung

1.853,4

2.158,1

Langfristige variable Vergütung

0,0

252,9

Festvergütung für Ausschusstätigkeit

1.064,0

1.084,4

Sitzungsgelder

418,0

354,0

Vergütung für Tätigkeiten im Aufsichtsrat der TUI AG

3.335,4

3.849,4

Vergütung für Aufsichtsmandate im Konzern

37,3

40,6

Gesamt

3.372,7

3.890,0

Erstattet wurden überdies Reisekosten und Auslagen in Höhe von 182,8 Tsd. € (Vorjahr 188,4 Tsd. €). Die Bezüge des Aufsichtsrats beliefen sich danach zusammen mit dem Reisekosten- und Auslagenersatz auf 3.555,5 Tsd. € (Vorjahr 4.078,4 Tsd. €).

GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VERGÜTUNG IM GESCHÄFTSJAHR 2020

Gewährte und geschuldete Vergütung des Aufsichtsrats individuell, 2020

Festvergütung1

Festvergütung für Ausschusstätigkeit

Sitzungsgelder

Vergütung für Aufsichtsratsmandate im Konzern

in Tsd. €

in %

in Tsd. €

in %

in Tsd. €

in %

in Tsd. €

in %

Gesamt

Dr. Dieter Zetsche
(Vorsitzender)

229,52

58,9

126,0

32,3

34,0

8,7

389,5

Frank Jakobi
(stellvertretender Vorsitzender)

166,5

57,6

93,83

32,4

29,0

10,0

289,3

Peter Long
(stellvertretender Vorsitzender)

153,02

50,0

126,0

41,2

27,0

8,8

306,0

Ingrid-Helen Arnold4

44,0

81,5

10,0

18,5

54,0

Andreas Barczewski

76,5

47,4

42,0

26,0

21,0

13,0

21,8

13,5

161,3

Peter Bremme

76,5

54,8

42,0

30,1

21,0

15,1

139,5

Prof. Dr. Edgar Ernst

76,5

28,4

168,0

62,3

25,0

9,3

269,5

Wolfgang Flintermann

76,5

84,5

14,0

15,5

90,5

María Garaña Corces4

44,0

83,0

9,0

17,0

53,0

Angelika Gifford

76,5

41,0

84,0

45,0

26,0

13,9

186,5

Valerie Gooding5

32,8

59,5

15,3

27,8

7,0

12,7

55,1

Stefan Heinemann7

12,3

86,0

2,0

14,0

14,3

Dr. Dierk Hirschel

76,5

54,8

42,0

30,1

21,0

15,1

139,5

Janis Kong5

32,8

59,5

15,3

27,8

7,0

12,7

55,1

Vladimir Lukin

76,5

63,1

26,86

22,1

18,0

14,8

121,3

Coline McConville

76,5

55,2

42,0

30,3

20,0

14,4

138,5

Alexey Mordashov

76,5

42,6

84,0

46,8

19,0

10,6

179,5

Michael Pönipp

76,5

45,6

51,83

30,9

24,0

14,3

15,5

9,2

167,8

Carola Schwirn

76,5

84,5

14,0

15,5

90,5

Anette Strempel

76,5

54,4

42,0

29,9

22,0

15,7

140,5

Ortwin Strubelt8

67,5

44,9

63,0

41,9

20,0

13,3

150,5

Joan Trían Riu

76,5

84,5

14,0

15,5

90,5

Stefan Weinhofer

76,5

84,5

14,0

15,5

90,5

Gesamt

1.853,4

1.064,0

418,0

37,3

3.372,7

1 Unter Berücksichtigung eines freiwilligen Verzichts auf 30 % der Festvergütung für die Monate April bis September 2020.
2 Festvergütung unter Berücksichtigung eines zusätzlichen freiwilligen Verzichts auf 30 % der Vergütung als Vorsitzender/stellvertretender Vorsitzender für die Monate April bis September 2020.
3 Zeitanteilige Darstellung der Ausschussvergütung ab dem 07. Juli 2020.
4 Zeitanteilige Darstellung aller Vergütungskomponenten ab dem 11. Februar 2020.
5 Zeitanteilige Darstellung aller Vergütungskomponenten bis zum 11. Februar 2020.
6 Zeitanteilige Darstellung der Ausschussvergütung ab dem 11. Februar 2020.
7 Zeitanteilige Darstellung aller Vergütungskomponenten ab dem 21. Juli 2020.
8 Zeitanteilige Darstellung aller Vergütungskomponenten bis zum 30. Juni 2020.

VERGLEICHENDE DARSTELLUNG DER JÄHRLICHEN VERÄNDERUNG DER VERGÜTUNG DER MITGLIEDER DES AUFSICHTSRATS MIT DER ERTRAGSENTWICKLUNG UND DER DURCHSCHNITTLICHEN VERGÜTUNG VON ARBEITNEHMERN DER TUI AG1

Die folgende Tabelle zeigt einen Vergleich der prozentualen Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats mit der Ertragsentwicklung der TUI AG und mit der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalentbasis gegenüber dem Vorjahr. Die in der Tabelle enthaltene Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats bildet die im jeweiligen Geschäftsjahr tatsächlich zugeflossenen Beträge ab. Für das Geschäftsjahr 2020 entsprechen diese Werte den in der Tabelle 'Gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne von § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG' (Seite 135 des Geschäftsberichts) angegebenen Werten. Soweit Mitglieder des Aufsichtsrats in einzelnen Geschäftsjahren nur anteilig vergütet wurden, zum Beispiel aufgrund eines unterjährigen Eintritts, wurde die Vergütung für dieses Geschäftsjahr auf ein volles Jahr hochgerechnet, um die Vergleichbarkeit sicherzustellen. Soweit Mitglieder des Aufsichtsrats früher dem Vorstand der TUI AG angehörten und hierfür eine Vergütung erhielten, wird diese in der vergleichenden Darstellung nicht berücksichtigt.

1 Der folgende Abschnitt stellt eine Pflichtangabe gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG dar und ist gemäß § 162 Abs. 3 Satz 2 AktG kein Gegenstand der Abschlussprüfung.

Die Ertragsentwicklung wird grundsätzlich anhand der Entwicklung des Jahresergebnisses der TUI AG gemäß § 275 Abs. 2 Nr. 17 HGB dargestellt. Da die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats auch maßgeblich von der Entwicklung von Konzernkennzahlen abhängig ist, wird darüber hinaus auch die Entwicklung des im Konzernabschluss ausgewiesenen bereinigten EBITA des TUI Konzerns angegeben.

Für den Vergleich mit der Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer wird auf die durchschnittliche Vergütung der Belegschaft der TUI AG abgestellt. Da die Arbeitnehmer- und Vergütungsstrukturen in den Tochtergesellschaften vielfältig sind, insbesondere bei Beschäftigten im Ausland, bietet es sich an, für den Vergleich der Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung nur auf die Belegschaft der TUI AG abzustellen. Diese Vergleichsgruppe wurde auch bei der Prüfung der Angemessenheit der Vergütung der Mitglieder des Vorstands herangezogen. Dabei wurde die Vergütung aller Arbeitnehmer, einschließlich der leitenden Angestellten im Sinne des § 5 Abs. 3 BetrVG, berücksichtigt. Bei der Vergütung der Arbeitnehmer wurden Vergütungen nicht berücksichtigt, die Arbeitnehmer als Mitglied des Aufsichtsrats der TUI AG erhalten. Um die Vergleichbarkeit sicherzustellen, wurde die Vergütung von Teilzeitarbeitskräften auf Vollzeitäquivalente hochgerechnet.

Vergleich jährliche Veränderung der Aufsichtsratsvergütung gemäß § 162 Abs. 1 Nr. 2 AktG

Jährliche Veränderung (in %)

2020 ggb. 2019

Aufsichtsratsvergütung2

Dr. Dieter Zetsche3

71 %

Frank Jakobi

0 %

Peter Long

-8 %

Ingrid-Helen Arnold4

n.a.

Andreas Barczewski

-15 %

Peter Bremme

-5 %

Prof. Dr. Edgar Ernst

-6 %

Wolfgang Flintermann

-10 %

María Garaña Corces4

n.a.

Angelika Gifford5

12 %

Valerie Gooding6

-8 %

Stefan Heinemann4

n.a.

Dr. Dierk Hirschel

-15 %

Janis Kong6

-6 %

Vladimir Lukin7

21 %

Coline McConville

-16 %

Alexey Mordashov

-8 %

Michael Pönipp

-7 %

Carola Schwirn

-21 %

Anette Strempel

-14 %

Ortwin Strubelt6

-11 %

Joan Trían Riu8

-10 %

Stefan Weinhofer

-10 %

Ertragsentwicklung

Jahresergebnis (TUI AG)9

-1.994 %

EBITA (Konzern)10

-440 %

Durchschnittliche Vergütung der Mitarbeiter auf Vollzeitäquivalentbasis

Mitarbeiter der Gesellschaft

-2 %

2 'Gewährte und geschuldete' Vergütung im Sinne von § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG (Festvergütung sowie variable Vergütung in GJ 2019 sofern anwendbar; 'Zuflusswerte').
3 Im GJ 2019 erst ab 23. Mai 2019 Vorsitzender des Aufsichtsrats, dementsprechend erhöhte Vergütung erst ab 23. Mai 2019.
4 Keine Angabe, da im GJ 2020 neu zum Mitglied des Aufsichtsrats bestellt.
5 Im GJ 2019 erst seit 23. Mai 2019 Mitglied im Präsidium, dementsprechend erhöhte Vergütung erst ab dem 23. Mai 2019.
6 Hochrechnung auf ganzjährliche Werte für GJ 2020 aufgrund unterjährigen Ausscheidens.
7 Hochrechnung auf ganzjährliche Werte für GJ 2019 aufgrund unterjähriger Bestellung, seit 12. Februar 2020 Mitglied des Prüfungsausschusses und dementsprechend erhöhte Vergütung ab dem 12. Februar 2020.
8 Hochrechnung auf ganzjährliche Werte für GJ 2019 aufgrund unterjähriger Bestellung.
9 Jahresergebnis im Sinne von § 275 Abs. 2 Nr. 17 HGB. 2019: 120 Mio. €; 2020: - 2.272,6 Mio. €.
10 Bereinigtes EBITA des TUI Konzerns. 2019: 893,3 Mio. €, 2020: - 3.032,8 Mio. €.

Abgesehen von den Arbeitsleistungen, die die Arbeitnehmervertreter im Rahmen ihrer Anstellungsverträge erbracht haben, haben die Mitglieder des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2020 keine persönlichen Leistungen, wie zum Beispiel Beratungs- oder Vermittlungsdienstleistungen, für die TUI AG oder deren Tochtergesellschaften erbracht und daher auch keine zusätzliche Vergütung aufgrund solcher Leistungen erhalten.

VERMERK DES UNABHÄNGIGEN WIRTSCHAFTSPRÜFERS
ÜBER DIE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS NACH § 162 ABS. 3 AKTG

An die TUI AG, Berlin und Hannover

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der TUI AG, Berlin und Hannover, für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2019 bis zum 30. September 2020 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des Entwurfs eines IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW EPS 870) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt 'Verantwortung des Wirtschaftsprüfers' unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Hannover, den 18. Februar 2021

Deloitte GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Christoph B. Schenk
Wirtschaftsprüfer

Dr. Hendrik Nardmann
Wirtschaftsprüfer

VI.

WEITERE ANGABEN UND HINWEISE

Auf der Grundlage von § 1 Abs. 2, Abs. 6 COVID-19-Gesetz hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Die Hauptversammlung findet unter physischer Anwesenheit von Versammlungsleiter, Mitgliedern des Vorstands und des mit der Niederschrift beauftragten Notars sowie den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft am Geschäftssitz der TUI AG, Karl-Wiechert-Allee 4, 30625 Hannover, statt. Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden nach Beschluss des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Einklang mit den gesetzlichen Regelungen im COVID-19-Gesetz gegebenenfalls - mit Ausnahme des Aufsichtsratsmitglieds, das die Versammlung leitet - der virtuellen Hauptversammlung nur im Wege der Bild- und Tonübertragung folgen.

Da die Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung auf der Grundlage des COVID-19-Gesetzes zu einigen Modifikationen beim Ablauf der Versammlung sowie den Rechten der Aktionäre führt, bitten wir unsere Aktionäre um besondere Beachtung der nachfolgenden Hinweise.

Anmeldung und Ausübung des Stimmrechts

Zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 21 Abs. 1 der Satzung die Aktionäre der Gesellschaft berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und für deren Aktienbestand bis zum Ablauf der Anmeldefrist am 18. März 2021, 24:00 Uhr (MEZ), bei der Gesellschaft die Aktionäre selbst oder ihre Vertreter zur Stimmrechtsausübung angemeldet wurden.

Gemäß § 67 Abs. 2 Satz 1 AktG bestehen im Verhältnis zur Gesellschaft Rechte und Pflichten aus Aktien nur für und gegen den im Aktienregister Eingetragenen.

Gemäß § 21 Abs. 2 Satz 2 der Satzung finden Löschungen und Neueintragungen im Aktienregister am Tag der Hauptversammlung und in den letzten sechs Tagen vor der Hauptversammlung nicht statt. Aktionäre, die spätestens zu Beginn des 13. März 2021 im Aktienregister eingetragen sind, erhalten von uns ein personalisiertes Anschreiben mit Hinweis auf die Tagesordnung und können sich oder ihre Vertreter anmelden:

schriftlich unter der Postanschrift

TUI AG
Aktionärsservice
Postfach 1460
61365 Friedrichsdorf

per Telefax unter der Nummer

+49 (0) 69 22 22 34 29 4

elektronisch unter der Internetadresse
(ab dem 5. März 2021)
(passwortgeschützter HV Online-Service)

www.tuigroup.com/de-de/investoren/hauptversammlungen

Aktionäre der TUI AG haben bei dieser Hauptversammlung die Möglichkeit, sich oder einen Vertreter elektronisch über das Internet anzumelden, das Stimmrecht per Briefwahl auszuüben oder den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft Vollmacht und Weisungen zu erteilen.

Der passwortgeschützte HV Online-Service steht ab dem 5. März 2021 unter

www.tuigroup.com/de-de/investoren/hauptversammlungen

zur Verfügung. Die für den Zugang zum passwortgeschützten HV Online-Service erforderliche Aktionärsnummer und die individuelle Zugangsnummer stehen auf der Rückseite des personalisierten Anschreibens. Aktionäre, die sich für den E-Mail-Versand registriert haben, verwenden als Zugang zum passwortgeschützten HV Online-Service bitte ihre gewählte Benutzerkennung und ihr Passwort.

Aktionäre, die nicht bereits zum Beginn des 13. März 2021 (MEZ), jedoch spätestens bis zum 18. März 2021, 24:00 Uhr (MEZ), im Aktienregister eingetragen sind, können sich oder ihre Vertreter ausschließlich schriftlich oder per Telefax unter der oben genannten Postanschrift beziehungsweise Faxnummer (eingehend bis spätestens zum 18. März 2021, 24:00 Uhr (MEZ), anmelden. Eine Anmeldung vor Erhalt des personalisierten Anschreibens ist, sofern der Aktionär nicht für den E-Mail-Versand registriert ist, ebenfalls ausschließlich schriftlich oder per Telefax unter der oben genannten Postanschrift beziehungsweise Faxnummer möglich.

Ist ein Intermediär im Aktienregister eingetragen, so kann er das Stimmrecht für Aktien, die ihm nicht gehören, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben.

Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung

Die gesamte Hauptversammlung kann von den im Aktienregister eingetragenen Aktionären über die Bild- und Tonübertragung im Internet über den passwortgeschützten HV Online-Service für Aktionäre der TUI AG verfolgt werden. Der passwortgeschützte HV Online-Service für Aktionäre ist unter folgender Internetadresse zugänglich:

www.tuigroup.com/de-de/investoren/hauptversammlungen

Im Aktienregister eingetragene Aktionäre können sich dort mit ihren Zugangsdaten, bestehend aus ihrer Aktionärsnummer und individuellen Zugangsnummer bzw. bei bereits zum E-Mail-Versand registrierten Aktionären bestehend aus ihrer gewählten Benutzerkennung und ihrem Passwort, anmelden und am Tag der Hauptversammlung ab 12:00 Uhr (MEZ) auf die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung zugreifen.

Die virtuelle Hauptversammlung ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG (elektronische Teilnahme).

Stimmabgabe durch Briefwahl

Aktionäre können ihr Stimmrecht im Wege der Briefwahl ausüben. In diesem Fall ist die Eintragung der angemeldeten Aktien im Aktienregister bis zum 18. März 2021, 24:00 Uhr (MEZ), und die rechtzeitige Anmeldung, also bis spätestens 18. März 2021, 24:00 Uhr (MEZ), erforderlich.

Die Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl kann schriftlich (Brief oder Telefax) oder im Wege der elektronischen Kommunikation (durch Eingabe in den passwortgeschützten HV Online-Service) erfolgen.

Bei schriftlicher Ausübung des Stimmrechts ist das den Aktionären mit der Einladung übersandte Formular zu verwenden, welches an die vorstehend unter Ziffer VI.1 genannte Postanschrift beziehungsweise Faxnummer bis zum 18. März 2021, 24:00 Uhr (MEZ), zu übermitteln ist.

Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der elektronischen Kommunikation ist der passwortgeschützte HV Online-Service unter

www.tuigroup.com/de-de/investoren/hauptversammlungen

zu nutzen.

Sofern sich Aktionäre zur Hauptversammlung über den passwortgeschützten HV Online-Service im Wege der Briefwahl anmelden ohne von ihrem Stimmrecht Gebrauch zu machen, gilt dies als Stimmenthaltung, solange und soweit sie von ihrem Stimmrecht keinen Gebrauch machen. Eine erstmalige Abgabe und eine Änderung der Stimmabgabe über den passwortgeschützten HV Online-Service sind nach fristgerechter Anmeldung und fristgerechter Wahl der Stimmrechtsform jeweils bis zu dem Zeitpunkt möglich, in dem der Versammlungsleiter am Tag der Hauptversammlung - nach vorheriger Ankündigung - mit der Abstimmung über die Tagesordnungspunkte beginnt.

Durch Aktionäre bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder sonstige in § 135 Abs. 8 AktG genannte Personen können ebenfalls die Briefwahl nach den vorstehend beschriebenen Regelungen unter Einhaltung der genannten Fristen nutzen.

Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte

Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind und für deren Aktienbestand rechtzeitig sie selbst oder ein Vertreter angemeldet wurde, haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, Stimmrechtsberater, die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft oder einen sonstigen Bevollmächtigten ihrer Wahl ausüben zu lassen. Auch Intermediäre, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater können das Stimmrecht ausschließlich durch Vollmacht und Weisung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder durch Briefwahl ausüben.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform und sind an die vorstehend unter Ziffer VI.1. genannte Postanschrift beziehungsweise Faxnummer bis zum 18. März 2021, 24:00 Uhr (MEZ), zu übermitteln. Ein Wechsel der Stimmrechtsform zur persönlichen Briefwahl bzw. der Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft kann durch den Aktionär nur bis zum 22. März 2021, 24:00 Uhr (MEZ), erfolgen.

Vollmachtsformulare finden sich außer in den personalisierten Anschreiben auch unter der Internetadresse

www.tuigroup.com/de-de/investoren/hauptversammlungen

Sofern Vertreter von Aktionären gegenüber der Gesellschaft ihre Bevollmächtigung nachzuweisen haben, also nicht der für Intermediäre, geschäftsmäßig Handelnde und Aktionärsvereinigungen geltenden Ausnahmevorschrift des § 135 AktG unterfallen, kann der Gesellschaft ein Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten auch elektronisch an die E-Mail-Adresse

tui.hv@linkmarketservices.de

übermittelt werden. Für die Bevollmächtigung und Stimmrechtsausübung von Intermediären, geschäftsmäßig Handelnden, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern und diesen gleichgestellten Personen gelten abweichend von dem Vorstehenden die speziellen Regelungen in § 135 AktG.

Diejenigen Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und diesen gleichgestellte Personen bzw. Institutionen, die am passwortgeschützten HV Online-Service der Gesellschaft teilnehmen, können auch gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten Verfahren unter

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bevollmächtigt werden.

Die Nutzung des passwortgeschützten HV Online-Service durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber Zugangsdaten erhält. Die Nutzung der persönlichen Zugangsdaten durch den Bevollmächtigten gilt zugleich als Nachweis der Bevollmächtigung.

Für die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter gelten die nachstehenden Besonderheiten.

Den rechtzeitig zur Hauptversammlung angemeldeten Aktionären der TUI AG wird angeboten, ihre Stimmrechte durch weisungsgebundene Mitarbeiter der Gesellschaft vertreten zu lassen. Die Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können mittels des Antwortbogens, der Bestandteil des personalisierten Anschreibens ist, oder des unter

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zu findenden Vollmachts- und Weisungsformulars, schriftlich oder per Telefax unter Verwendung der genannten Postanschrift beziehungsweise Faxnummer (siehe Ziffer VI.1) erteilt werden. Schriftlich oder per Telefax erteilte Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen bis zum 18. März 2021, 24:00 Uhr (MEZ), bei der Gesellschaft unter der unter Ziffer VI.1 genannten Postanschrift beziehungsweise Faxnummer eingegangen sein. Ein Wechsel der Stimmrechtsform von der Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur persönlichen Briefwahl oder zur Bevollmächtigung eines Dritten kann durch den Aktionär bis zum 22. März 2021, 24:00 Uhr (MEZ), erfolgen.

Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können nach fristgerechter Anmeldung bis zum 18. März 2021, 24:00 Uhr (MEZ), im passwortgeschützten HV Online-Service unter

www.tuigroup.com/de-de/investoren/hauptversammlungen

(wie unter Ziffer VI.1 beschrieben) erteilt werden. Weisungen oder Weisungsänderungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können elektronisch vorab, aber auch noch während der Hauptversammlung am 25. März 2021 jeweils bis zu dem Zeitpunkt erteilt werden, in dem der Versammlungsleiter am Tag der Hauptversammlung - nach vorheriger Ankündigung - mit der Abstimmung über die Tagesordnungspunkte beginnt. Die ordnungsgemäße Anmeldung zur Hauptversammlung ist hierfür unerlässlich.

Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind verpflichtet, gemäß den erteilten Weisungen abzustimmen. Ohne Weisungen wird von der Vollmacht kein Gebrauch gemacht; gilt dies als Stimmenthaltung. Sind Weisungen nicht eindeutig, enthalten sich die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zu den entsprechenden Tagesordnungspunkten der Stimme. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung stattfinden, gilt eine hierzu erteilte Weisung entsprechend für jeden einzelnen Unterpunkt. Die Stimmrechtsvertreter nehmen keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegen.

Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG, § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz

Aufgrund der Ausgestaltung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten, ohne elektronische Teilnahme der Aktionäre, ist das Antragsrecht der Aktionäre in der Hauptversammlung nach der Konzeption des COVID-19-Gesetzes rechtlich ausgeschlossen. Gegenanträge und Wahlvorschläge im Sinne der §§ 126 Abs. 1, 127 AktG sowie Verfahrensanträge können daher in der Hauptversammlung nicht gestellt werden; auch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter stehen hierfür nicht zur Verfügung.

Die Aktionäre haben aber die Möglichkeit, Gegenanträge und Wahlvorschläge vor der Hauptversammlung entsprechend §§ 126 Abs. 1, 127 AktG an die Gesellschaft zu übermitteln. Die Gesellschaft wird Gegenanträge und Wahlvorschläge auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlichen, sofern die gesetzlichen Voraussetzungen dafür vorliegen. Vorstand und Aufsichtsrat behalten sich vor, sich zu Gegenanträgen und Wahlvorschlägen, die die nachstehend beschriebenen Voraussetzungen erfüllen, während der Hauptversammlung zu äußern.

Sollen Gegenanträge zu Vorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung und Wahlvorschläge entsprechend §§ 126, 127 AktG vorab zugänglich gemacht werden, sind diese bis spätestens Mittwoch, den 10. März 2021, 24:00 Uhr (MEZ), ausschließlich an folgende Postanschrift beziehungsweise Faxnummer oder E-Mail-Adresse zu übermitteln:

TUI AG
Board Office
Karl-Wiechert-Allee 4
30625 Hannover
Telefax: + 49 (0)511 566-1996
E-Mail: gegenantraege.hv@tui.com

Anderweitig adressierte Anträge und Wahlvorschläge werden nicht nach §§ 126, 127 AktG zugänglich gemacht. Wir werden ordnungsgemäß und rechtzeitig eingehende, zugänglich zu machende Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, einer Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung veröffentlichen unter der Internetadresse

www.tuigroup.com/de-de/investoren/hauptversammlungen

Gemäß § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz gelten Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 bzw. § 127 AktG zugänglich zu machen sind, als in der Versammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist, das heißt, wenn die unter Ziffer VI.1. genannten Voraussetzungen für die Anmeldung und Ausübung des Stimmrechts erfüllt sind. Das Recht des Versammlungsleiters, im Rahmen der Abstimmung zuerst über die Vorschläge der Verwaltung abstimmen zu lassen, bleibt hiervon unberührt. Sollten die Vorschläge der Verwaltung mit der notwendigen Mehrheit angenommen werden, haben sich insoweit die Gegenanträge oder (abweichende) Wahlvorschläge erledigt.

Ergänzungsanträge gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von EUR 500.000 des Grundkapitals der Gesellschaft erreichen, können in gleicher Weise wie gemäß § 122 Abs. 1 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung ist an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft nach § 1 Abs. 3 Satz 4 COVID-19-Gesetz mindestens 14 Tage vor der Versammlung der Gesellschaft, d. h. bis spätestens Donnerstag, den 11. März 2021, 24:00 Uhr (MEZ), in schriftlicher Form zugehen. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens bei der Gesellschaft Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über das Ergänzungsverlangen halten. Wird dem Verlangen nicht entsprochen, steht den Antragstellern gemäß § 122 Abs. 3 AktG der Weg zu den Gerichten offen.

Ein Ergänzungsverlangen ist zu richten an:

TUI AG
Vorstand
Karl-Wiechert-Allee 4
30625 Hannover

Bekannt zu machende Ergänzungsverlangen werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem im Internet unter

www.tuigroup.com/de-de/investoren/hauptversammlungen

veröffentlicht.

Fragerecht gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz

Den Aktionären wird gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 COVID-19-Gesetz ein Fragerecht eingeräumt. Auf der Grundlage von § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 Halbsatz 2 COVID-19-Gesetz hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass Aktionäre ihre Fragen in deutscher Sprache bis spätestens Dienstag, den 23. März 2021, 24:00 Uhr (MEZ), über den passwortgeschützten HV Online-Service bei der Gesellschaft einreichen müssen.

Nur ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre können ihre Fragen über den passwortgeschützten HV Online-Service gemäß dem dort von der TUI AG festgelegten Verfahren unter

www.tuigroup.com/de-de/investoren/hauptversammlungen

einreichen.

Bei der Beantwortung von Fragen während der Hauptversammlung wird der Name des Fragestellers nur offengelegt (soweit Fragen individuell beantwortet werden), wenn mit der Übermittlung der Frage das Einverständnis und der Wunsch zur Offenlegung des Namens erklärt wurden. Gleiches gilt für eine etwaige Vorabveröffentlichung von Fragen und gegebenenfalls Antworten auf der Internetseite der Gesellschaft im Vorfeld der Hauptversammlung. Auch in diesem Fall wird der Name des Fragestellers nur offengelegt, wenn er mit Übersendung der Frage sein Einverständnis mit der Offenlegung seines Namens und einen entsprechenden Wunsch erklärt hat.

Widerspruchsrecht gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19-Gesetz

Aktionäre, die ihr Stimmrecht im Wege der Briefwahl (schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation) oder über die Erteilung von Vollmachten ausgeübt haben, haben die Möglichkeit, über den passwortgeschützten HV Online-Service gemäß dem dort von der TUI AG festgelegten Verfahren Widerspruch gegen die Beschlüsse der Hauptversammlung bei dem mit der Niederschrift der Hauptversammlung beauftragten Notar zu erklären. Die Übermittlung ist ab der Eröffnung der Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter möglich.

Informationen nach § 124a AktG und weitergehende Erläuterungen zu den Aktionärsrechten

Die Internetseite der TUI AG, über die die Informationen nach § 124a AktG und weitergehende Erläuterungen zu den Aktionärsrechten zugänglich sind, lautet wie folgt:

www.tuigroup.com/de-de/investoren/hauptversammlungen

Für weitere Informationen steht der TUI Aktionärsservice unter der Nummer (0800) 56 00 841 aus Deutschland oder + 49 (0) 6196 8870 701 aus dem Ausland vom 3. März 2021 bis einschließlich 25. März 2021, montags bis freitags, zwischen 8:00 Uhr und 18:00 Uhr (MEZ) mit Ausnahme von gesetzlichen Feiertagen zur Verfügung.

10.

Informationen zum Datenschutz für Aktionäre gemäß DSGVO

Gemäß der EU-Datenschutz-Grundverordnung gelten seit dem 25. Mai 2018 neue datenschutzrechtliche Vorschriften. Detaillierte Informationen, wie die TUI AG Ihre persönlichen Daten verarbeitet und was nach den anwendbaren Datenschutzgesetzen Ihre Rechte sind, können Sie hier einsehen:

www.tuigroup.com/de-de/investoren/aktie/datenschutz

11.

Hinweise für Inhaber von Depositary Interests

Inhaber von durch Link Market Services Trustees Limited ausgegebenen und auf Aktien der TUI AG bezogenen Depositary Interests ('DIs') können unter bestimmten Voraussetzungen selbst oder durch ihre Vertreter das Stimmrecht aus der entsprechenden Anzahl an den DIs zugrundeliegenden Aktien der TUI AG ausüben. Nähere Informationen, auch zu den notwendigen Voraussetzungen hierfür, sind in dem Einladungsschreiben und der kurzen Tabelle mit entsprechendem Internetlink enthalten, die - abhängig von der Übersendungspräferenz - den Inhabern der DIs ('DI Holder') von Link Market Services Trustees Limited durch die Drucker oder per E-Mail übermittelt werden.

DI Holder, die die virtuelle Hauptversammlung über die Webseite verfolgen möchten, sollen Link Market Services Trustees Limited unter der für die virtuelle Versammlung vorgesehenen Telefonnummer +44 (0) 371 277 1020 (während der Geschäftszeiten von Montag bis Freitag von 8:30 Uhr bis 17:30 Uhr (GMT) oder per E-Mail an Nominee.Enquiries@linkgroup.co.uk bis spätestens Mittwoch, 17. März 2021, 16:30 Uhr (GMT)), kontaktieren.

DI Holder, die Gegenanträge und/oder Wahlvorschläge übermitteln möchten, werden gebeten, bis spätestens Mittwoch, 10. März 2021, 16:30 Uhr (GMT), die Link Market Services Trustees Limited unter der Postanschrift Link Group, PXS, 10th Floor, Central Square, 29 Wellington Street, Leeds, LS1 4DL, Vereinigtes Königreich, oder per E-Mail an Nominee.Enquiries@Linkgroup.co.uk zu kontaktieren.

DI Holder, die Ergänzungsanträge übermitteln möchten, werden gebeten, bis spätestens Donnerstag, 11. März 2021, 16:30 Uhr (GMT), die Link Market Services Trustees Limited unter der vorgenannten Postanschrift oder E-Mail-Adresse zu kontaktieren.

DI Holder, die Fragen für die Hauptversammlung einreichen möchten, können dies tun, indem sie diese direkt per E-Mail an Link Market Services Trustees Limited an

Nominee.Enquiries@linkgroup.co.uk

bis spätestens Mittwoch, 17. März 2021, 16:30 Uhr (GMT), senden.

Sollten Sie Fragen bezüglich der von Ihnen gehaltenen DIs haben, kontaktieren Sie bitte Link Market Services Trustees Limited unter der Postanschrift Link Group, PXS, 10th Floor, Central Square, 29 Wellington Street, Leeds, LS1 4DL, Vereinigtes Königreich, oder per E-Mail an

Nominee.Enquiries@Linkgroup.co.uk

bis Mittwoch, 17. März 2021, 16:30 Uhr (GMT).

Berlin/Hannover, im März 2021

Der Vorstand

03.03.2021 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap.de

Sprache:

Deutsch

Unternehmen:

TUI AG

Karl-Wiechert-Allee 4

30625 Hannover

Deutschland

E-Mail:

dagmar.ufer@tui.com

Internet:

http://www.tui.com

Ende der Mitteilung

DGAP News-Service

1172948 03.03.2021

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