Nachricht

15:06 Uhr, 15.12.2021

DGAP-HV: thyssenkrupp AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 04.02.2022 in https://www.thyssenkrupp.com/de/investoren/hauptversammlung; https://www.thyssenkrupp.com/en/investors/annual-general-meeting mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

EQS Group

Erwähnte Instrumente

ThyssenKrupp AG
ISIN: DE0007500001Kopiert
Aktueller Kursstand: (XETRA)
VerkaufenKaufen

DGAP-News: thyssenkrupp AG

/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

thyssenkrupp AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 04.02.2022 in https://www.thyssenkrupp.com/de/investoren/hauptversammlung; https://www.thyssenkrupp.com/en/investors/annual-general-meeting mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

15.12.2021 / 15:06

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

thyssenkrupp AG Duisburg und Essen

- ISIN DE0007500001 - Einladung zur virtuellen Hauptversammlung

Wir laden Sie ein zur 23. ordentlichen Hauptversammlung der thyssenkrupp AG mit dem Sitz in Duisburg und Essen. Die Hauptversammlung findet statt am Freitag, dem 4. Februar 2022, 10:00 Uhr (mitteleuropäische Zeit - MEZ).

Leider können wir Sie auch in diesem Jahr nicht persönlich begrüßen. Trotz der bereits erreichten Fortschritte bei der Bekämpfung der COVID-19-Pandemie ist es weiterhin erforderlich, die Verbreitung des Coronavirus zu vermeiden und Abstand zu halten. Dabei ist es insbesondere unser Ziel, allen Beteiligten, vor allem unseren Aktionären, eine sichere Teilnahme an unserer Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Hauptversammlung wird deshalb erneut als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) abgehalten.

Die virtuelle Hauptversammlung wird live in Bild und Ton auf der Internetseite der Gesellschaft (www.thyssenkrupp.com/de/investoren/hauptversammlung/) und im InvestorPortal übertragen. Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können ihre Rechte - wie unter Ziffer VII. dieser Einladung im Einzelnen beschrieben - schriftlich oder über das InvestorPortal, das auf der Internetseite der Gesellschaft (www.thyssenkrupp.com/de/investoren/hauptversammlung/) zur Verfügung steht, ausüben.

Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist die Hauptverwaltung der thyssenkrupp AG, thyssenkrupp Allee 1, 45143 Essen.

Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der thyssenkrupp AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 30. September 2021, des zusammengefassten Lageberichts der thyssenkrupp AG und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2020/2021, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a und 315a Handelsgesetzbuch

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss, den Konzernabschluss und den zusammengefassten Lagebericht bereits gebilligt und den Jahres- und Konzernabschluss damit festgestellt. Somit entfällt eine Feststellung durch die Hauptversammlung. Jahresabschluss, Konzernabschluss und zusammengefasster Lagebericht, Bericht des Aufsichtsrats und Bericht des Vorstands mit den Erläuterungen übernahmerechtlicher Angaben sind der Hauptversammlung, ohne dass es nach dem Aktiengesetz einer Beschlussfassung bedarf, zugänglich zu machen. Diese Unterlagen können im Internet unter

www.thyssenkrupp.com/de/investoren/hauptversammlung/

eingesehen werden.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020/2021 amtierenden Mitgliedern des Vorstands die Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020/2021 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats die Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten

Nach Durchführung des gesetzlich vorgesehenen mehrstufigen Auswahlverfahrens für Abschlussprüfer hat der Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat empfohlen, der Hauptversammlung die KPMG Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, (KPMG) für eine etwaige prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzinformationen für das Geschäftsjahr 2022/2023 vorzuschlagen, die vor der ordentlichen Hauptversammlung 2023 erstellt werden.

Der Aufsichtsrat schlägt daher auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor:

Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Essen, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021/2022 und zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2021/2022 gewählt.

Die KPMG Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, wird zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2022/2023 gewählt, die vor der ordentlichen Hauptversammlung 2023 erstellt werden.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme Dritter ist und ihm keine Klauseln der in Artikel 16 Absatz 6 Abschlussprüfer-VO genannten Art auferlegt wurden. Der Prüfungsausschuss hat dem Aufsichtsrat empfohlen, der Hauptversammlung entweder KPMG oder die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zur Wahl als Abschluss- und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022/2023 (inkl. Zwischenfinanzberichte) vorzuschlagen, wobei eine begründete Präferenz für KPMG besteht.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts

Das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) sieht vor, dass Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften künftig gemäß § 162 Aktiengesetz jährlich einen Vergütungsbericht zu erstellen und diesen der Hauptversammlung zur Beschlussfassung über dessen Billigung vorzulegen haben. Diese Verpflichtung trifft die thyssenkrupp AG erstmalig für den Vergütungsbericht des Geschäftsjahres 2021/2022 und die Hauptversammlung 2023. Inhaltlich erfüllt jedoch das neue, von der Hauptversammlung 2021 mit einer Mehrheit von 96,70 % des vertretenen Kapitals gebilligte Vorstandsvergütungssystem bereits vollständig die Anforderungen des ARUG II. Daher hat die thyssenkrupp AG von der Möglichkeit Gebrauch gemacht, die erweiterten Vorgaben des ARUG II im Interesse der Konsistenz der angewandten gesetzlichen Regelungen freiwillig bereits für den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2020/2021 anzuwenden. Der Vergütungsbericht wurde durch den Abschlussprüfer der thyssenkrupp AG geprüft und mit einem Prüfungsvermerk versehen.

Den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2020/2021 und den Vermerk über dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer finden Sie unter Ziffer II. dieser Einladung, im Geschäftsbericht für das Geschäftsjahr 2020/2021 und unter

www.thyssenkrupp.com/de/unternehmen/management/corporate-governance/verguetungsbericht.html

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2020/2021 zu billigen.

Beschlussfassung über die Schaffung eines genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss und die entsprechende Satzungsänderung

Um die Gesellschaft in die Lage zu versetzen, auf künftige Entwicklungen zu reagieren und ihren Finanzbedarf schnell und flexibel decken zu können, soll ein genehmigtes Kapital in Höhe von bis zu 300.000.000 € geschaffen werden. Das neue genehmigte Kapital orientiert sich an der Ausgestaltung des früheren genehmigten Kapitals, welches von der Hauptversammlung 2014 verabschiedet wurde. Allerdings soll die Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss bei Ausnutzung des genehmigten Kapitals gegen Bar- und/oder Sacheinlagen nun auf insgesamt lediglich 10 % des Grundkapitals beschränkt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Schaffung eines genehmigten Kapitals

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital bis zum 3. Februar 2027 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu 300.000.000 € - entsprechend ca. 18,8 % des derzeitigen Grundkapitals - durch Ausgabe von bis zu 117.187.500 auf den Inhaber lautende Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmal oder in Teilbeträgen mehrmals, auch gleichzeitig in verschiedenen Tranchen, zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Das Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Absatz 5 Satz 1 Aktiengesetz mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden Fällen auszuschließen:

soweit es zum Ausgleich von Spitzenbeträgen, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, erforderlich ist;

soweit dies erforderlich ist, um denjenigen, denen Options- oder Wandlungsrechte zustehen oder Options- oder Wandlungspflichten auferlegt sind, ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder bei Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde;

bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises, die möglichst zeitnah zur Platzierung der Aktien erfolgen soll, nicht wesentlich unterschreitet;

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen.

Der anteilige Betrag der aufgrund der vorstehenden Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen gegen Bar- und/oder Sacheinlagen ausgegebenen Aktien darf insgesamt 10 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung noch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung überschreiten. Soweit nach Wirksamwerden dieser Ermächtigung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, ist dies auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals anzurechnen. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts aus anderen Ermächtigungen begebenen Rechten, die zum Bezug von Aktien berechtigen oder verpflichten, ausgegeben werden oder auszugeben sind.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten Kapital festzulegen.

Satzungsänderung

In § 5 der Satzung (Grundkapital und Aktien) wird der folgende neue Absatz 5 eingefügt:

'(5)

Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital bis zum 3. Februar 2027 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu 300.000.000 € durch Ausgabe von bis zu 117.187.500 auf den Inhaber lautende Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmal oder in Teilbeträgen mehrmals, auch gleichzeitig in verschiedenen Tranchen, zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Das Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Absatz 5 Satz 1 Aktiengesetz mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden Fällen auszuschließen:

soweit es zum Ausgleich von Spitzenbeträgen, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, erforderlich ist;

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen.

Der anteilige Betrag der aufgrund der vorstehenden Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen gegen Bar- und/oder Sacheinlagen ausgegebenen Aktien darf insgesamt 10 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung noch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung überschreiten. Soweit nach Wirksamwerden dieser Ermächtigung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, ist dies auf die 10 %-Grenze anzurechnen. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts aus anderen Ermächtigungen begebenen Rechten, die zum Bezug von Aktien berechtigen oder verpflichten, ausgegeben werden oder auszugeben sind. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten Kapital festzulegen.'

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 5 Absatz 1, 2 und des neu zu schaffenden Absatzes 5 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des genehmigten Kapitals und, falls das genehmigte Kapital bis zum 3. Februar 2027 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt sein sollte, nach Fristablauf der Ermächtigung anzupassen.

Beschlussfassung über eine Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen, zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie zur Schaffung eines bedingten Kapitals und der entsprechenden Satzungsänderung

Die Gesellschaft verfügt gegenwärtig nicht über eine Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen. Um der Gesellschaft zukünftig im Bedarfsfall Flexibilität im Hinblick auf weitere Finanzierungsmöglichkeiten zu eröffnen, soll eine Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen mit einem entsprechenden bedingten Kapital geschaffen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und Gewinnschuldverschreibungen mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses

aa) Allgemeines

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 3. Februar 2027 einmalig oder in Teilbeträgen mehrmals, auch gleichzeitig in verschiedenen Tranchen, nachrangige oder nicht nachrangige auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen sowie Kombinationen dieser Instrumente (zusammen nachfolgend 'Schuldverschreibungen') im Gesamtnennbetrag von bis zu 2.000.000.000 € mit oder ohne Laufzeitbeschränkung auszugeben und bei Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen deren Inhabern oder Gläubigern Options- oder Wandlungsrechte beziehungsweise Options- oder Wandlungspflichten für auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu 250.000.000 € - entsprechend ca. 15,7 % des derzeitigen Grundkapitals - nach näherer Maßgabe der Bedingungen dieser Schuldverschreibungen zu gewähren oder aufzuerlegen. Die Ausgabe der Schuldverschreibungen kann gegen Bar- oder Sachleistungen erfolgen.

Schuldverschreibungen können außer in Euro auch - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert des zulässigen Gesamtnennbetrages - in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Für die Bestimmung des zulässigen Gesamtnennbetrages ist jeweils der Nennbetrag der Schuldverschreibungen am Tag der Entscheidung über ihre Begebung in Euro umzurechnen.

Die Schuldverschreibungen können auch durch mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. Aktiengesetz verbundene Unternehmen (nachfolgend 'Konzernunternehmen') ausgegeben werden; für diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern oder Gläubigern dieser Schuldverschreibungen Options- oder Wandlungsrechte beziehungsweise Options- oder Wandlungspflichten für auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren oder aufzuerlegen sowie weitere, für die erfolgreiche Begebung der Schuldverschreibungen erforderliche oder nützliche Erklärungen abzugeben und Handlungen vorzunehmen.

bb) Options- und Wandelschuldverschreibungen

Die Schuldverschreibungen können in Teilschuldverschreibungen eingeteilt werden.

Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Schuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber oder Gläubiger nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft berechtigen. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis auch durch Übertragung von Schuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Soweit sich Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Options- oder Anleihebedingungen, gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können.

Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber oder Gläubiger der Schuldverschreibungen das Recht beziehungsweise, sofern eine Wandlungspflicht vorgesehen ist, übernehmen sie die Pflicht, ihre Schuldverschreibungen gemäß den Wandelanleihebedingungen in auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft umzutauschen. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrages oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrages einer Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft. Es kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner können eine in bar zu leistende Zuzahlung und die Zusammenlegung oder ein Ausgleich für nicht wandlungsfähige Spitzen festgesetzt werden. Die Anleihebedingungen können ferner ein variables Wandlungsverhältnis und eine Bestimmung des Wandlungspreises (vorbehaltlich des nachfolgend bestimmten Mindestpreises) innerhalb einer vorgegebenen Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Kurses der Stückaktien der Gesellschaft während der Laufzeit der Anleihe vorsehen.

cc) Ersetzungsbefugnis

Die Anleihebedingungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, im Falle der Wandlung oder Optionsausübung nicht neue Stückaktien zu gewähren, sondern einen Geldbetrag zu zahlen, der für die Anzahl der anderenfalls zu liefernden Aktien dem volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Stückaktien der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während einer in den Anleihebedingungen festzulegenden Frist entspricht. Die Anleihebedingungen können auch vorsehen, dass die Schuldverschreibung, die mit Options- oder Wandlungsrechten beziehungsweise Options- oder Wandlungspflichten verbunden ist, nach Wahl der Gesellschaft statt in neue Aktien aus bedingtem Kapital in bereits existierende Aktien der Gesellschaft oder einer anderen börsennotierten Gesellschaft gewandelt wird, oder das Optionsrecht durch Lieferung solcher Aktien erfüllt werden kann. Die Anleihebedingungen können auch eine Kombination dieser Erfüllungsformen vorsehen.

Die Anleihebedingungen können ferner das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der Schuldverschreibung, die mit Options- oder Wandlungsrechten beziehungsweise Options- oder Wandlungspflichten verbunden ist (dies umfasst auch eine Fälligkeit wegen Kündigung), den Inhabern oder Gläubigern ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages Stückaktien der Gesellschaft oder einer anderen börsennotierten Gesellschaft zu gewähren.

dd) Options - oder Wandlungspflicht

Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können Options - oder Wandlungspflichten zum Ende der Laufzeit (oder zu einem früheren Zeitpunkt oder einem bestimmten Ereignis) vorsehen. Im Falle von Schuldverschreibungen mit Wandlungspflicht kann in den Schuldverschreibungsbedingungen vorgesehen werden, dass die Gesellschaft berechtigt ist, eine etwaige Differenz zwischen dem Nennbetrag der Schuldverschreibung und einem in den Bedingungen näher zu bestimmenden Börsenpreis der Aktien zum Zeitpunkt der Pflichtwandlung multipliziert mit dem Umtauschverhältnis ganz oder teilweise in bar auszugleichen.

ee) Options- und Wandlungspreis

Der jeweils festzusetzende Options- oder Wandlungspreis für eine Stückaktie der Gesellschaft muss mit Ausnahme der Fälle, in denen eine Ersetzungsbefugnis oder eine Wandlungspflicht vorgesehen ist, mindestens 80 % des volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurses der Stückaktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder in einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) (nachfolgend 'elektronischer Handel') an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten zehn Börsentagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Ausgabe der Schuldverschreibung, die mit Options- oder Wandlungsrechten beziehungsweise Options- oder Wandlungspflichten ausgestattet ist, betragen. Wird das Bezugsrecht nicht ausgeschlossen, kann dagegen auf mindestens 80 % des volumengewichteten durchschnittlichen Börsenkurses der Stückaktien der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während der Börsenhandelstage, an denen die Bezugsrechte an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt werden, mit Ausnahme der beiden letzten Börsenhandelstage des Bezugsrechtshandels, abgestellt werden.

In den Fällen einer Ersetzungsbefugnis und Wandlungspflicht muss der Options- oder Wandlungspreis nach näherer Maßgabe der Bedingungen mindestens entweder den oben genannten Mindestpreis (80 %) betragen oder dem volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Stückaktien der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse an mindestens drei Börsenhandelstagen unmittelbar vor der Ermittlung des Options- oder Wandlungspreises nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibung entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises (80 %) liegt.

§§ 9 Absatz 1 und 199 Aktiengesetz bleiben unberührt.

ff) Verwässerungsschutz und Anpassungsmechanismen

Die Ermächtigung umfasst auch die Möglichkeit, nach näherer Maßgabe der jeweiligen Schuldverschreibungsbedingungen in bestimmten Fällen Verwässerungsschutz zu gewähren beziehungsweise Anpassungen vorzunehmen. Verwässerungsschutz beziehungsweise Anpassungen können insbesondere vorgesehen werden, wenn es während der Laufzeit der Schuldverschreibungen zu Kapitalveränderungen bei der Gesellschaft kommt (etwa einer Kapitalerhöhung beziehungsweise Kapitalherabsetzung oder einem Aktiensplit), aber auch in Zusammenhang mit Dividendenzahlungen, der Begebung weiterer Schuldverschreibungen, Umwandlungsmaßnahmen sowie im Fall anderer Ereignisse mit Auswirkungen auf den Wert der Options- und/oder Wandlungsrechte beziehungsweise Options- oder Wandlungspflichten oder Umtauschrechte, die während der Laufzeit der Schuldverschreibungen eintreten (wie zum Beispiel einer Kontrollerlangung durch einen Dritten). Verwässerungsschutz beziehungsweise Anpassungen können insbesondere durch Einräumung von Bezugsrechten, durch Veränderung des Options- oder Wandlungspreises sowie durch die Veränderung oder Einräumung von Barkomponenten vorgesehen werden.

gg) Bezugsrecht und Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss

Bei der Ausgabe der Schuldverschreibungen steht den Aktionären das gesetzliche Bezugsrecht zu. Das Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt werden, dass die Schuldverschreibungen von Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Absatz 5 Satz 1 Aktiengesetz mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Werden die Schuldverschreibungen von einem Konzernunternehmen ausgegeben, hat die Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre der Gesellschaft sicherzustellen.

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden Fällen auszuschließen:

soweit es zum Ausgleich von Spitzenbeträgen, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, erforderlich ist;

soweit es erforderlich ist, um denjenigen, denen bereits zuvor ausgegebene Options- oder Wandlungsrechte zustehen oder Options- oder Wandlungspflichten auferlegt sind, ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder bei Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde;

bei gegen Barzahlung ausgegebenen Schuldverschreibungen, sofern der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet;

bei gegen Sachleistung ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten beziehungsweise Options- oder Wandlungspflichten, sofern der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zu dem nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen steht.

Von den vorstehenden Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts darf der Vorstand nur Gebrauch machen, soweit die aufgrund der Options- oder Wandlungsrechte beziehungsweise Options- oder Wandlungspflichten auszugebenden Aktien in Summe einen anteiligen Betrag von 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung noch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigungen. Soweit während der Laufzeit dieser Ermächtigungen von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, ist dies auf die 10 %-Begrenzung anzurechnen. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts aus anderen Ermächtigungen begebenen Rechten, die zum Bezug von Aktien berechtigen oder verpflichten, ausgegeben werden oder auszugeben sind.

Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Options- oder Wandlungsrechte beziehungsweise Options- oder Wandlungspflichten ausgegeben werden sollen, wird der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestaltet sind, das heißt keine Mitgliedschaft in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Außerdem müssen in diesem Fall die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte und Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen entsprechen.

hh) Durchführungsermächtigung

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen, Options- oder Wandlungsrechte beziehungsweise Options- oder Wandlungspflichten sowie im vorgenannten Rahmen den Options- oder Wandlungspreis zu bestimmen oder im Einvernehmen mit den Organen des die Schuldverschreibung begebenden Konzernunternehmens festzulegen.

Schaffung eines bedingten Kapitals

Das Grundkapital wird um bis zu 250.000.000 € durch Ausgabe von bis zu 97.656.250 auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (bedingtes Kapital). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien bei Ausübung von Wandlungs- und/oder Optionsrechten (oder bei Erfüllung entsprechender Options- oder Wandlungspflichten) oder bei Ausübung eines Wahlrechts der Gesellschaft, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren, an die Inhaber oder Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten, Gewinnschuldverschreibungen sowie Kombinationen dieser Instrumente, die bis zum 3. Februar 2027 von der Gesellschaft oder einem Konzernunternehmen ausgegeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehenden Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- oder Wandlungspreises.

Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Options- und/oder Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird oder zur Wandlung und/oder Optionsausübung verpflichtete Inhaber oder Gläubiger ihre Verpflichtung zur Wandlung beziehungsweise Optionsausübung erfüllen oder soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren und soweit nicht eigene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden. Die ausgegebenen neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil. Soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung neuer Aktien abweichend von § 60 Absatz 2 Aktiengesetz festlegen.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

Satzungsänderung

In § 5 der Satzung (Grundkapital und Aktien) wird folgender neuer Absatz 6 eingefügt:

'(6)

Das Grundkapital ist um bis zu 250.000.000 € eingeteilt in bis zu Stück 97.656.250 auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (bedingtes Kapital). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber oder Gläubiger von Options- und/oder Wandlungsrechten oder die zur Wandlung und/oder Optionsausübung Verpflichteten aus Options- und/oder Wandelanleihen, Genussrechten, Gewinnschuldverschreibungen sowie Kombinationen dieser Instrumente, die bis zum 3. Februar 2027 von der Gesellschaft oder einem mit dieser im Sinne der §§ 15 ff. Aktiengesetz verbundenen Unternehmen ausgegeben werden, von ihren Options- und/oder Wandlungsrechten Gebrauch machen oder ihre Verpflichtung zur Wandlung und/oder Optionsausübung erfüllen, oder, soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren und soweit nicht eigene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- oder Wandlungspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil. Soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung neuer Aktien abweichend von § 60 Absatz 2 Aktiengesetz festlegen.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.'

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung des § 5 Absatz 1, 2 und den neu zu schaffenden Absatz 6 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe der Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Falle der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraumes sowie im Falle der Nichtausnutzung des bedingten Kapitals nach Ablauf sämtlicher Fristen für die Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten beziehungsweise für die Erfüllung von Options- oder Wandlungspflichten.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien auch unter Ausschluss eines Andienungs- oder Bezugsrechts sowie Ermächtigung zur Einziehung erworbener eigener Aktien und Kapitalherabsetzung

Zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien bedarf die Gesellschaft gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 Aktiengesetz, soweit nicht gesetzlich ausdrücklich zugelassen, einer besonderen Ermächtigung durch die Hauptversammlung. Da die von der Hauptversammlung am 30. Januar 2015 für die maximale Dauer von fünf Jahren beschlossene Ermächtigung zwischenzeitlich ausgelaufen ist und die Gesellschaft auch zukünftig in der Lage sein soll, eigene Aktien zu erwerben und anschließend zu verwenden, soll der Hauptversammlung ein neuer Ermächtigungsbeschluss vorgeschlagen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen folgenden Beschluss vor:

Der Vorstand wird ermächtigt, gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 Aktiengesetz bis zum 3. Februar 2027 eigene Aktien mit einem auf diese entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder - falls dieser Wert niedriger ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Dabei dürfen die gemäß dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, die diese bereits erworben hat und sich noch im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr gemäß §§ 71d und 71e Aktiengesetz zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt einen anteiligen Betrag am jeweiligen Grundkapital von mehr als 10 % des jeweiligen Grundkapitals ausmachen.

Der Erwerb kann nach Wahl des Vorstands über die Börse oder mittels eines öffentlichen Kaufangebots erfolgen, wobei ein öffentliches Kaufangebot auch mittels einer Aufforderung zur Abgabe von Angeboten erfolgen kann.

aa)

Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Erwerbspreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den am Börsenhandelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.

bb)

Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot, darf der angebotene und zu zahlende Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Schlusskurse im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsenhandelstagen vor dem Tag der Entscheidung des Vorstands über das Angebot beziehungsweise über die Annahme von Angeboten der Aktionäre um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.

Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines Kaufangebots beziehungsweise der Veröffentlichung einer Aufforderung zur Abgabe von Angeboten erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses vom gebotenen Kaufpreis oder den Grenzwerten der Kaufpreisspanne beziehungsweise von einer im Zusammenhang mit einer Aufforderung zur Abgabe von Angeboten festgesetzten Preisspanne, so kann das Kaufangebot beziehungsweise die Preisspanne angepasst werden. Der maßgebliche Referenzzeitraum ist in diesem Fall die drei Börsentage vor dem Tag der Entscheidung des Vorstands über die Anpassung.

Sofern die Anzahl der zum Kauf angedienten beziehungsweise angebotenen Aktien der Gesellschaft das insgesamt zum Erwerb vorgesehene Volumen übersteigt, kann der Erwerb im Verhältnis der jeweils angedienten beziehungsweise angebotenen Aktien je Aktionär (Andienungsquote) statt im Verhältnis der Beteiligung der andienenden beziehungsweise anbietenden Aktionäre an der Gesellschaft (Beteiligungsquote) erfolgen. Darüber hinaus kann zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien kaufmännisch gerundet werden. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen (bis zu 150 Stück angedienter Aktien je Aktionär) kann vorgesehen werden. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen.

Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die auf Grund dieser Ermächtigung erworben wurden, zu allen gesetzlich zugelassenen Zwecken zu verwenden, insbesondere zu den folgenden Zwecken:

aa)

Die Aktien können zur Erfüllung von Options- und/oder Wandlungsrechten beziehungsweise Options- und/oder Wandlungspflichten aus von der Gesellschaft oder von Konzernunternehmen begebenen Options- oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen sowie Kombinationen dieser Instrumente verwendet werden.

bb)

Bei einer Veräußerung eigener Aktien durch ein Angebot an alle Aktionäre kann der Vorstand den Inhabern oder Gläubigern der von der Gesellschaft oder von einem Konzernunternehmen ausgegebenen Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf die Aktien in dem Umfang gewähren, wie es ihnen nach Ausübung eines Options- oder Wandlungsrechts beziehungsweise nach Erfüllung einer Options- oder Wandlungspflicht zustehen würde.

cc)

Die Aktien können mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Sachleistung angeboten und übertragen werden, insbesondere auch im Zusammenhang mit Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen (inkl. Ansprüchen gegen die Gesellschaft oder gegen Konzernunternehmen).

dd)

Die Aktien können mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Barleistung (auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an die Aktionäre) veräußert werden, wenn der Veräußerungspreis den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Der rechnerische Anteil am Grundkapital, der auf die so verwendeten Aktien entfällt, darf insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten. Maßstab ist dafür der Zeitpunkt der Beschlussfassung oder - falls dieser Wert geringer ist - der Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben oder veräußert werden und zur Bedienung von Options- oder Wandelschuldverschreibungen abgegeben werden beziehungsweise auszugeben sind, die ihrerseits unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben werden oder auszugeben sind.

ee)

Die Aktien können Personen zur Erfüllung von Verpflichtungen der Gesellschaft oder eines Konzernunternehmens aus Belegschaftsaktien- oder sonstigen Vergütungsprogrammen (Belegschaftsaktienprogramme) verwendet werden, indem die eigenen Aktien unter diesen Belegschaftsaktienprogrammen bezugsberechtigten Personen zum Erwerb angeboten oder übertragen werden, die in einem Arbeits- oder Anstellungsverhältnis mit der Gesellschaft oder einem Konzernunternehmen stehen oder standen sowie an Organmitglieder von Konzernunternehmen. § 71 Absatz 1 Nr. 2 Aktiengesetz bleibt unberührt.

ff)

Die Aktien können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedürfen. Die Einziehung kann im Wege der Kapitalherabsetzung oder ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen Betrages der übrigen Stückaktien am Grundkapital erfolgen. Der Vorstand ist in diesem Fall zur entsprechenden Anpassung der Angaben zur Zahl der Aktien und des Grundkapitals in der Satzung ermächtigt.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien im Rahmen der Regelungen zu verwenden, die mit Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft zur Vorstandsvergütung vereinbart wurden oder werden. Insbesondere können sie den Mitgliedern des Vorstands zum Erwerb angeboten, zugesagt und übertragen werden, wobei das Vorstandsanstellungs- oder Organverhältnis zum Zeitpunkt des Angebots, der Zusage oder der Übertragung bestehen muss.

Das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese eigenen Aktien wird insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen unter lit. c) aa) bis ee) oder lit. d) verwendet werden. Darüber hinaus kann der Vorstand im Falle der Veräußerung der eigenen Aktien durch Angebot an alle Aktionäre das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge ausschließen.

Die vorstehenden Ermächtigungen können ganz oder in Teilen, einmal oder mehrfach, durch die Gesellschaft, Konzernunternehmen oder für Rechnung der Gesellschaft oder Konzernunternehmen handelnde Dritte ausgeübt werden. Zudem können erworbene eigene Aktien auch auf Konzernunternehmen übertragen werden.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Einsatz von Derivaten im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 Aktiengesetz sowie zum Ausschluss des Andienungs- und Bezugsrechts

In Ergänzung zu der unter Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 Aktiengesetz soll eine Ermächtigung erteilt werden, eigene Aktien auch unter Einsatz von Derivaten zu erwerben und entsprechende Derivatgeschäfte abzuschließen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen folgenden Beschluss vor:

In Ergänzung zu der unter Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien nach § 71 Absatz 1 Nr. 8 Aktiengesetz darf der Erwerb von Aktien der Gesellschaft außer auf den dort beschriebenen Wegen auch unter Einsatz von Derivaten durchgeführt werden beziehungsweise dürfen Derivate eingesetzt werden, bei denen sich die Gesellschaft zum Erwerb eigener Aktien verpflichtet. Es können dazu Optionen veräußert werden, die die Gesellschaft zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft bei Ausübung der Option verpflichten (Put-Option), und Optionen erworben und ausgeübt werden, die der Gesellschaft das Recht vermitteln, Aktien der Gesellschaft bei Ausübung der Option zu erwerben (Call-Option). Ferner können Terminkaufverträge abgeschlossen werden, bei denen zwischen dem Abschluss des Kaufvertrages und der Lieferung der erworbenen Aktien mehr als zwei Börsenhandelstage liegen (Terminkäufe). Schließlich können Aktien der Gesellschaft unter Einsatz einer Kombination aus Put- und Call-Optionen sowie Terminkäufen erworben werden (Put-Optionen, Call-Optionen, Terminkäufe sowie deren Kombinationen zusammen nachfolgend 'Derivate').

Die Ermächtigung kann ganz oder teilweise, einmalig oder in mehreren, auch unterschiedlichen Transaktionen durch die Gesellschaft, durch Konzernunternehmen oder durch für ihre oder deren Rechnung handelnde Dritte ausgenutzt werden.

Der Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten ist dabei insgesamt auf Aktien mit einem auf diese entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital von höchstens 5 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder - falls dieser Betrag geringer ist - des zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals beschränkt. Die Begrenzung gilt zusätzlich zu den unter lit. a) der unter Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagenen Ermächtigung genannten, auf das Grundkapital bezogenen Grenzen; auf die dortigen Grenzen sind eigene Aktien anzurechnen, die in Ausübung der unter diesem Tagesordnungspunkt 9 vorgeschlagenen Ermächtigung erworben werden.

Die Derivate sind mit Kreditinstituten oder nach § 53 Absatz 1 Satz 1 oder § 53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 Kreditwesensgesetz tätigen Unternehmen oder einem Konsortium solcher Kreditinstitute oder Unternehmen abzuschließen.

Die Derivate sind so auszugestalten, dass sichergestellt ist, dass die Derivate nur mit Aktien bedient werden, die unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes der Aktionäre erworben wurden; dem genügt der Erwerb der Aktien über die Börse.

Die Laufzeit der einzelnen Derivate darf jeweils höchstens 18 Monate betragen und muss so gewählt werden, dass der Erwerb der Aktien in Ausübung oder Erfüllung des Derivats nicht nach dem 3. Februar 2027 erfolgen kann.

Der bei Ausübung der Put-Option beziehungsweise bei Fälligkeit des Terminkaufs zu zahlende Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten, aber unter Berücksichtigung einer erhaltenen beziehungsweise gezahlten Optionsprämie) darf den Durchschnitt der Schlusskurse im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsenhandelstagen vor Abschluss des betreffenden Optionsgeschäfts oder Terminkaufs nicht um mehr als 10 % über- oder unterschreiten.

Werden eigene Aktien unter Einsatz von Derivaten unter Beachtung der vorstehenden Regelungen erworben, ist ein Recht der Aktionäre, solche Derivate mit der Gesellschaft abzuschließen, ausgeschlossen. Ein Recht der Aktionäre auf Abschluss von Derivatgeschäften besteht auch insoweit nicht, als beim beabsichtigten Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten ein bevorrechtigtes Angebot für den Abschluss von Derivatgeschäften bezogen auf geringere Stückzahlen an Aktien vorgesehen wird.

Aktionäre haben ein Recht auf Andienung ihrer Aktien an der Gesellschaft nur, soweit die Gesellschaft ihnen gegenüber aus individuell abgeschlossenen Derivatgeschäften zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht ist ausgeschlossen.

Für die Verwendung eigener Aktien, die unter Einsatz von Derivaten erworben werden, gelten die unter Tagesordnungspunkt 8 von der Hauptversammlung festgelegten Regelungen entsprechend (inkl. Bezugsrechtsausschluss).

10.

Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages

Die thyssenkrupp AG und die thyssenkrupp Holding Germany GmbH (nachfolgend 'TK HG') haben am 12. November 2021 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen. Dieser Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag hat folgenden wesentlichen Inhalt:

TK HG unterstellt ihre Leitung der thyssenkrupp AG (§ 1 Absatz 1 des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages). Die thyssenkrupp AG ist demgemäß berechtigt, der Geschäftsführung der TK HG hinsichtlich der Leitung der TK HG Weisungen zu erteilen (§ 1 Absatz 2 des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages).

TK HG ist verpflichtet, ihren ganzen Gewinn, der entsprechend allen Vorschriften des § 301 Aktiengesetz in seiner jeweils gültigen Fassung abgeführt werden kann, an die thyssenkrupp AG abzuführen (§ 2 Absatz 1 1. Unterabsatz des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages).

TK HG darf mit Zustimmung der thyssenkrupp AG Beträge aus dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen einstellen, soweit dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Diese Beträge kann TK HG den anderen Gewinnrücklagen in Folgejahren entnehmen und als Gewinn abführen (§ 2 Absatz 1 2. Unterabsatz des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages). Die Abführung von Erträgen aus der Auflösung von anderen Gewinnrücklagen, die vor Beginn des Vertrages gebildet wurden, und von Kapitalrücklagen ist ausgeschlossen (§ 2 Absatz 1 3. Unterabsatz des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages).

Die thyssenkrupp AG ist gegenüber TK HG zur Verlustübernahme entsprechend allen Vorschriften des § 302 Aktiengesetz in seiner jeweils gültigen Fassung verpflichtet (§ 2 Absatz 2 des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages).

Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag wird mit der Eintragung seines Bestehens in das Handelsregister der TK HG wirksam und gilt, mit Ausnahme des Weisungsrechts gemäß § 1 des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages, für die Zeit ab dem 1. Oktober 2021 (§ 3 Absatz 1 des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages). Der Vertrag kann erstmals zum Ablauf des 30. September 2026 unter Einhaltung einer Frist von 3 Monaten ordentlich gekündigt werden und verlängert sich, wenn er nicht gekündigt wird, bei gleicher Kündigungsfrist jeweils bis zum Ende des folgenden Geschäftsjahres (§ 3 Absatz 2 des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages).

Jede Vertragspartei hat das Recht, den Vertrag aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist jederzeit zu kündigen. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere dann vor, wenn die thyssenkrupp AG beziehungsweise verbundene Unternehmen der thyssenkrupp AG i.S.d. §§ 15 ff. Aktiengesetz aufgrund einer Veräußerung oder Einbringung von Geschäftsanteilen der TK HG oder aus einem sonstigen Rechtsgrund nicht mehr mit Mehrheit an der TK HG beteiligt sind, die thyssenkrupp AG verschmolzen wird, die thyssenkrupp AG oder TK HG gespalten oder liquidiert wird oder an der TK HG i.S.d. § 307 Aktiengesetz erstmals ein außenstehender Gesellschafter beteiligt wird (§ 3 Absatz 3 des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages).

Die thyssenkrupp AG ist direkt zu 100 % an der TK HG beteiligt. Aus diesem Grund muss der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag weder Ausgleichszahlungen noch Abfindungen für außenstehende Gesellschafter vorsehen.

Der Vorstand der thyssenkrupp AG und die Geschäftsführer der TK HG haben jeweils einen gemeinsamen Bericht gemäß § 293a Aktiengesetz erstattet. Der gemeinsame Bericht ist zusammen mit den weiteren zu veröffentlichenden Unterlagen vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der thyssenkrupp AG zugänglich.

Die Gesellschafterversammlung der TK HG hat dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag am 1. Dezember 2021 bereits zugestimmt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der thyssenkrupp Holding Germany GmbH zuzustimmen.

II.

Vergütungsbericht (Tagesordnungspunkt 5)

Im nachfolgenden Vergütungsbericht nach § 162 Aktiengesetz (AktG) werden die Vergütungen der gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der thyssenkrupp AG im Geschäftsjahr 2020 / 2021 dargestellt und erläutert.

Um die Einordnung der gemachten Angaben zu erleichtern und das Verständnis zu fördern, werden auch die im Geschäftsjahr 2020 / 2021 geltenden Vergütungssysteme für den Vorstand und den Aufsichtsrat in ihren Grundzügen dargestellt. Ausführliche Informationen dazu finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.thyssenkrupp.com

> Unternehmen > Management > Corporate Governance > Vergütungssystem / Vergütungsbericht.

Rückblick auf das Vergütungsjahr 2020 / 2021

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder

Das aktuelle System der Vergütung für die Mitglieder des Vorstands der thyssenkrupp AG wurde vom Aufsichtsrat - nach Vorbereitung durch den Personalausschuss - in Übereinstimmung mit §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG beschlossen und von der Hauptversammlung am 5. Februar 2021 mit einer Mehrheit von 96,70 % des vertretenen Kapitals gebilligt. Eine Gegenüberstellung der wesentlichen Merkmale des aktuellen und des bisherigen Systems ist unter dem obengenannten Link auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Aufsichtsratsmitglieder

Das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat, das in § 14 der Satzung geregelt ist, wurde von der Hauptversammlung am 5. Februar 2021 mit einer Mehrheit von 99,71 % des vertretenen Kapitals ebenfalls gebilligt. Damit wurde das am 17. Januar 2014 durch die Hauptversammlung beschlossene System ohne Veränderungen bestätigt.

Anwendung des Vorstandsvergütungssystems im Geschäftsjahr 2020 / 2021

Die laufenden Vorstandsdienstverträge der aktiven Vorstandsmitglieder wurden über entsprechende Änderungsvereinbarungen rückwirkend zum 1. Oktober 2020 angepasst, sodass das Vergütungssystem im Geschäftsjahr 2020 / 2021 für alle aktiven Vorstandsmitglieder zur Anwendung kam. Darüber hinaus wurden den Vorstandsmitgliedern im Sinne des § 162 AktG im Geschäftsjahr 2020 / 2021 einzelne Vergütungen gewährt, die in früheren Geschäftsjahren unter dem seinerzeit geltenden Vergütungssystem zugesagt worden waren. Diese Vergütungen werden im Folgenden, sofern einschlägig, ebenfalls dargestellt und erläutert.

Der Personalausschuss überprüft regelmäßig die Angemessenheit und Üblichkeit der Vergütung der Vorstandsmitglieder und schlägt dem Aufsichtsrat bei Bedarf Anpassungen vor, um innerhalb des geltenden Rahmens ein marktübliches und zugleich wettbewerbsfähiges Vergütungspaket für die Vorstandsmitglieder sicherzustellen. Die Angemessenheit wurde zuletzt im Zuge der Erarbeitung des aktuellen Vorstandsvergütungssystems von einem unabhängigen externen Vergütungsexperten überprüft. Dabei wurde die Vergütung der thyssenkrupp Vorstandsmitglieder unter Berücksichtigung der Größenkriterien Umsatz, Mitarbeiter und Marktkapitalisierung den Unternehmen des DAX und MDAX gegenübergestellt; mit Blick auf die laufende Transformation wurden auch verschiedene Szenarien für die Herauslösung weiterer Geschäftsfelder aus der Gruppe berücksichtigt. Im Ergebnis ist die Vergütung der thyssenkrupp Vorstandsmitglieder auch unter Berücksichtigung der laufenden Portfolio-Anpassungen weiterhin marktüblich. Die Angemessenheitsprüfung der Vorstandsvergütung innerhalb der Gruppe erfolgt jährlich anhand der Entwicklung der Vorstandsvergütung im Vergleich zur Entwicklung der Vergütung des oberen Führungskreises, definiert als die beiden Managementebenen unterhalb des Vorstands, und zur Entwicklung der Vergütung der Belegschaft insgesamt, definiert als Durchschnittsvergütung der Vollzeitbeschäftigten der Gruppe in Deutschland.

In Übereinstimmung mit dem geltenden Vergütungssystem hat der Aufsichtsrat konkrete Zielvergütungen für jedes Vorstandsmitglied festgelegt. Die Zielvergütungen der Vorstandsmitglieder sind im Geschäftsjahr 2020 / 2021 gegenüber dem Vorjahr nicht angepasst worden. Auch für das Geschäftsjahr 2021 / 2022 ist keine Anpassung der Zielvergütungen geplant.

Ferner hat der Aufsichtsrat für jedes Vorstandsmitglied die Leistungskriterien in Bezug auf die erfolgsabhängigen, variablen Vergütungsbestandteile für das Geschäftsjahr 2020 / 2021 festgelegt, sofern sich diese nicht bereits direkt aus dem geltenden Vergütungssystem ergeben.

Beim Short Term Incentive (STI) haben unter anderem die positive Umsatzentwicklung, die stark von der Markterholung abhängig ist, und Restrukturierungen in allen Geschäften dazu geführt, dass die zu Beginn des Berichtsjahres gesetzten Ziele der finanziellen Leistungskriterien für das Geschäftsjahr 2020 / 2021 übertroffen werden konnten. In Bezug auf die individuelle Leistung wurden die vom Aufsichtsrat gesetzten Ziele in Summe zu 100 % erreicht. Die im Geschäftsjahr 2020 / 2021 fällig gewordene Auszahlung aus der für das Geschäftsjahr 2017 / 2018 aufgelegten Tranche des Long Term Incentive (LTI) beläuft sich auf gut 53 % des Zielwerts.

Von den im Vergütungssystem gemäß den rechtlichen Vorgaben verankerten Möglichkeiten, vorübergehend vom Vergütungssystem abzuweichen oder bei Vorliegen bestimmter Umstände Anpassungen bei der Zielerreichung vorzunehmen, hat der Aufsichtsrat im abgelaufenen Geschäftsjahr keinen Gebrauch gemacht.

Anwendung des Vergütungssystems für den Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2020 / 2021

Das gegenüber den Vorjahren unveränderte Vergütungssystem für den Aufsichtsrat wurde vollständig wie in § 14 der Satzung der Gesellschaft geregelt angewendet.

Die Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2020 / 2021

Überblick über die Ausgestaltung des Vergütungssystems des Vorstands

Das Vergütungssystem entspricht den Anforderungen des Aktiengesetzes, insbesondere den Anforderungen des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II), und orientiert sich an den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019. Das Vergütungssystem des Vorstands ist ein wichtiges Element der Ausrichtung der Gruppe und trägt wesentlich zur Förderung der Geschäftsstrategie und Steigerung der operativen Performance und damit zum langfristigen Erfolg der Gruppe bei. Es soll eine erfolgreiche und nachhaltige Unternehmensführung unterstützen; daher ist die Vergütung der Vorstandsmitglieder an die kurz- und langfristige Entwicklung der Gruppe gekoppelt. Durch die Wahl geeigneter Leistungskriterien werden gleichzeitig wichtige Anreize für die Umsetzung der strategischen Neuausrichtung der Gruppe gesetzt.

Dies beinhaltet, dass sich die Vergütung der Vorstandsmitglieder aus erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Elementen zusammensetzt. Die Zielgesamtvergütung des Vorstands besteht aus Festvergütung, Versorgungsentgelt bzw. betrieblicher Altersversorgung, Nebenleistungen, Zielbetrag des Short Term Incentive (STI) und Zielbetrag des Long Term Incentive (LTI). Hierbei handelt es sich überwiegend um erfolgsabhängige Vergütungselemente; Ziel ist hier, den Leistungsgedanken des Vergütungssystems zu stärken. Der Anteil des Zielbetrags des eine Laufzeit von vier Jahren umfassenden LTI an der Zielgesamtvergütung übersteigt den des STI. Damit wird sichergestellt, dass die variable Vergütung, die sich aus dem Erreichen langfristig orientierter Ziele ergibt, den Anteil aus kurzfristig orientierten Zielen übersteigt, und die Vergütungsstruktur somit insgesamt auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung ausgerichtet ist.

In der Tabelle auf der folgenden Seite werden die grundlegenden Bestandteile des Vergütungssystems sowie deren Ausgestaltung dargestellt. Die Bestandteile und ihre konkrete Anwendung im Geschäftsjahr 2020 / 2021 werden im Folgenden im Detail erläutert.

Gesamtübersicht Vergütungsbestandteile

VERGÜTUNGSBESTANDTEIL

Bemessungsgrundlage/Parameter

Erfolgsunabhängige Vergütung

Festvergütung

Die Festvergütung der Vorstandsmitglieder wird monatlich anteilig als Gehalt gezahlt

Nebenleistungen

Dienstwagen, Sicherheitsleistungen, Versicherungsprämien und Vorsorgeuntersuchungen als Regelleistung; weitere einmalige oder zeitlich begrenzte (Übergangs-) Leistungen bei Neueintritten mit ausdrücklichem Beschluss des Aufsichtsrats möglich

Betriebliche Altersversorgung

Versorgungsentgelt

Seit dem 01.10.2019 neu bestellte Vorstandmitglieder erhalten anstatt einer Zusage einer betrieblichen Altersversorgung ein jährlich in bar auszuzahlendes Versorgungsentgelt zur Eigenvorsorge. Besitzstandswahrung für Altzusagen.

Erfolgsabhängige Vergütung

Short-Term Incentive (STI)

Zielbonusmodell
Basis für die Zielerreichung:

70 % finanzielle Leistungskriterien der Gruppe:

35 % Jahresüberschuss, 35 % Free Cashflow vor M & A

30 % individuelle Leistung

(operative und strategische Ziele im Zusammenhang mit der Transformation von thyssenkrupp)

Aufsichtsrat legt finanzielle Ziele auf Basis der Jahresplanung und Kriterien der individuellen Leistung pro Geschäftsjahr fest
Cap: 200 % des Zielbetrags

Long-Term Incentive (LTI)

Aktienbezogene Langfristvergütung
Laufzeit: 4 Jahre
Basis für die Zielerreichung:

30 % relativer TSR (Ranking gegenüber den im Index STOXX(R) Europe 600 Basic Resources enthaltenen Einzelwerten)

40 % ROCE

30 % nichtfinanzielle Nachhaltigkeitsziele

Cap: 200 % des Zielbetrags

Sonstige Vergütungsregelungen

Share Ownership Guidelines (SOG)

Verpflichtung, Aktien der Gesellschaft im Wert eines Jahresfestgehalts (brutto) zu erwerben und zu halten
Bis dieser Betrag erreicht ist, müssen Vorstandsmitglieder jährlich mindestens 25 % des Nettobetrags der mit Ablauf des Geschäftsjahres ausgezahlten erfolgsabhängigen Vergütung (STI + LTI) in Aktien der Gesellschaft investieren

Maximalvergütung

Begrenzung der für ein Geschäftsjahr gewährten Gesamtvergütung gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG:

Vorstandsvorsitzende: 9,0 Mio €

Ordentliche Vorstandsmitglieder: 4,5 Mio €

Abfindungs-Cap

Abfindungszahlungen von maximal zwei Jahresvergütungen; Vergütung für die Vertragsrestlaufzeit darf nicht überschritten werden

Malus- und Clawback Regelung

Malus:
Bei schwerwiegendem Verstoß gegen geltendes Recht oder interne Richtlinien kann der Aufsichtsrat die variablen Vergütungsbestandteile (STI/LTI) für den jeweiligen Bemessungszeitraum teilweise reduzieren oder vollständig entfallen lassen
Clawback:
Möglichkeit des Aufsichtsrats der Rückforderung bereits ausgezahlter variabler Vergütungen bei nachträglichem Bekanntwerden eines Malus-Tatbestandes oder bei einem fehlerhaften Konzernabschluss (Differenzbetrag)

Erfolgsunabhängige Vergütungsbestandteile

Festvergütung

Die Festvergütung der Vorstandsmitglieder wird monatlich in gleichen Teilbeträgen gezahlt und stellt für die Vorstandsmitglieder ein sicheres und planbares Einkommen dar. Die aktuelle jährliche Festvergütung beträgt 1.340.000 € für die Vorstandsvorsitzende und 700.000 € für ordentliche Vorstandsmitglieder.

Nebenleistungen

Zusätzlich zur Festvergütung erhalten die Vorstandsmitglieder Nebenleistungen in Form von Sachbezügen; dies sind als Regelleistung ein Personenkraftwagen mit Fahrer zur dienstlichen und privaten Nutzung, Sicherheitsleistungen sowie Versicherungsprämien und medizinische Vorsorgeuntersuchungen. Prinzipiell stehen diese allen Vorstandsmitgliedern gleichermaßen zu, die Höhe variiert je nach persönlicher Situation.

Von der im Vergütungssystem vorgesehenen Möglichkeit, in bestimmten Einzelfällen für einen begrenzten Zeitraum weitere Leistungen zu gewähren, hat der Aufsichtsrat im vergangenen Geschäftsjahr keinen Gebrauch gemacht.

Versorgungsentgelt und betriebliche Altersversorgung

Wie für alle seit dem 1. Oktober 2019 neu bestellten Vorstandsmitglieder festgelegt, erhalten Martina Merz und Dr. Klaus Keysberg anstelle einer betrieblichen Altersversorgung ein Versorgungsentgelt in Form eines festen jährlichen Geldbetrags zur Eigenvorsorge. Dieser beläuft sich für ein ordentliches Vorstandsmitglied auf 280.000 € und für die Vorstandsvorsitzende auf 536.000 € pro Jahr und wird jeweils im Dezember ausgezahlt. Dadurch wird den Vorstandsmitgliedern ermöglicht, sich eigenverantwortlich und nach eigenem Ermessen um ihre Altersvorsorge zu kümmern; im Gegenzug entfällt die langfristige finanzielle Belastung für thyssenkrupp bei Bildung von Rückstellungen zur Finanzierung einer betrieblichen Altersversorgung.

Mit Dr. Klaus Keysberg ist zusätzlich vereinbart, dass die im Zuge seiner früheren Tätigkeit in der thyssenkrupp-Gruppe erworbene Altersversorgungszusage nach den Regeln der 'Leistungsordnung C des Essener Verbandes' (im Folgenden LO C-Zusage) unverändert fortgeführt wird. Diese wird als lebenslanges Ruhegeld ausgezahlt, wenn Dr. Klaus Keysberg entweder das Ruhestandsalter erreicht hat oder dauerhaft arbeitsunfähig ist.

Als zum 1. Februar 2013 erstmals bestelltes Vorstandsmitglied hat Oliver Burkhard auf Grundlage einer beitragsorientierten Regelung in den Vorjahren Leistungen aus einer betrieblichen Altersversorgung zugesagt bekommen, die ihm ebenfalls lebenslang als Ruhegeld ausgezahlt werden, wenn er das Ruhestandsalter erreicht hat oder dauerhaft arbeitsunfähig ist. Die Höhe des späteren Ruhegelds definiert sich über den Erwerb jährlicher Versorgungsbausteine und wächst damit über die Dauer der Dienstzeit schrittweise an. Das dabei vereinbarte maximale Ruhegeldniveau in Höhe von 350.000 € p.a. wurde im Jahr 2019 erreicht, so dass für den Aufbau diese Zusage seither keine laufenden Rückstellungen mehr anfallen.

Das Ruhestandsalter ist im Fall von Dr. Klaus Keysberg das vollendete 63. Lebensjahr und im Fall von Oliver Burkhard das vollendete 60. Lebensjahr, sofern zu diesem Zeitpunkt kein Dienstverhältnis mit der Gesellschaft mehr besteht. Wenn der Vorstandsvertrag von Dr. Klaus Keysberg nach Vollendung des 60. Lebensjahres, aber vor Vollendung des 63. Lebensjahres endet, weil das Dienstverhältnis nach dem 31. Juli 2024 nicht verlängert wird, kann die Altersleistung bereits ab Beendigung des Vorstandsvertrags in Anspruch genommen werden, sofern Dr. Klaus Keysberg nicht eine ihm angebotene Verlängerung zu gleichwertigen oder für ihn günstigeren Bedingungen ablehnt oder die Nichtverlängerung auf einem vom ihm verschuldeten wichtigen Grund beruht.

Laufende Ruhegeldzahlungen werden im Fall von Oliver Burkhard um 1 % pro Jahr erhöht und im Fall der LO C-Zusage von Dr. Klaus Keysberg vom Essener Verband regelmäßig überprüft und gegebenenfalls den veränderten Verhältnissen angepasst.

Die Hinterbliebenenversorgung sieht bei den Ruhegeldzusagen eine Zahlung von 60 % des Ruhegelds für den Ehe- bzw. Lebenspartner und von 20 % für jedes unterhaltsberechtigte Kind vor; sie beträgt insgesamt maximal 100 % des regulären Ruhegeldanspruchs.

Die aufgewandten oder zurückgestellten Beträge sowie die Barwerte der Altersversorgungszusagen für die zum 30. September 2021 amtierenden Vorstandsmitglieder stellen sich wie folgt dar:

BETRIEBLICHE ALTERSVERSORGUNG DES VORSTANDS 2020 / 2021

Martina Merz

Oliver Burkhard

Dr. Klaus Keysberg1)

Vorsitzende des Vorstands
seit 01.10.2019

Ordentliches Vorstandsmitglied
seit 01.02.2013

Ordentliches Vorstandsmitglied
seit 01.10.2019

alle Werte in Tsd €

2019 / 2020

2020 / 2021

2019 / 2020

2020 / 2021

2019 / 2020

2020 / 2021

Beträge nach IFRS

Versorgungsaufwand

360

157

Barwert der Verpflichtung

11.819

11.271

360

486

Beträge nach HGB

Versorgungsaufwand

503

109

Barwert der Verpflichtung

7.312

8.428

2.693

3.178

1) Wie oben dargestellt ist mit Dr. Klaus Keysberg zusätzlich vereinbart, dass die im Zuge seiner früheren Tätigkeit in der thyssenkrupp-Gruppe erworbene Altersversorgungszusage nach den Regeln der 'Leistungsordnung C des Essener Verbandes' unverändert fortgeführt wird. Die im Rahmen dieser Zusage in der Vergangenheit erworbenen Ansprüche sind bei den Angaben zum Versorgungsaufwand und zum Barwert der Verpflichtung nach HGB mit zu berücksichtigen, während die entsprechenden Angaben nach IFRS ausschließlich auf die im Zuge der Fortführung der Zusage während der Vorstandstätigkeit neu erworbenen Ansprüche abstellen.

Erfolgsabhängige Vergütungsbestandteile

Short-Term Incentive (STI) 2020 / 2021

Funktionsweise

Der STI ist das kurzfristige variable Vergütungselement; es hat eine Laufzeit von einem Jahr. Die Höhe des STI bemisst sich zu 70 % an der Entwicklung zweier gleichgewichteter finanzieller Kernsteuerungsgrößen der Gruppe - des Jahresüberschusses und des Free Cashflow vor M & A - und zu 30 % an individuellen Leistungszielen.

Die Auszahlung aus dem STI berechnet sich wie folgt:

Der maximale Auszahlungsbetrag aus dem STI ist insgesamt auf 200 % des Zielwerts begrenzt. Es gibt keine garantierte Mindestzielerreichung; die Auszahlung kann daher auch komplett entfallen.

Beitrag zur langfristigen Entwicklung der Gruppe

Der STI soll die fortlaufende Umsetzung der operativen Ziele sicherstellen, deren Erreichung als Grundlage für die langfristige Entwicklung der Gruppe von wesentlicher Bedeutung ist. Dabei betonen die finanziellen Leistungskriterien Jahresüberschuss und Free Cashflow vor M & A die konsequente Steigerung der Leistungsfähigkeit aller Geschäfte. Sie setzen Anreize in den Bereichen, in denen der größte Hebel zur Verbesserung des Cashflows erwartet wird. Im Hinblick auf die strategische Neuausrichtung von thyssenkrupp wird die Steigerung der Profitabilität der Geschäftsbereiche incentiviert.

Zusätzlich kann über die Berücksichtigung der individuellen Leistung ein Schwerpunkt auf kollektive und individuelle Transformations- und Turnaround-Ziele gelegt werden, um so einen noch stärkeren Anreiz für den erfolgreichen Umbau von thyssenkrupp zu setzen.

Finanzielle Leistungskriterien

Zu Beginn des Geschäftsjahres hat der Aufsichtsrat die Ziel- und Schwellenwerte für die beiden finanziellen Leistungskriterien beschlossen. Der Zielwert des jeweiligen finanziellen Leistungskriteriums ist aus der Unternehmensplanung abgeleitet und entspricht einer Zielerreichung von 100 %. Der untere Schwellenwert beträgt 0 %, die Zielerreichung ist auf einen oberen Schwellenwert von 200 % begrenzt.

Für das Geschäftsjahr 2020 / 2021 gelten im Hinblick auf die jeweiligen finanziellen Ziele die im Folgenden dargestellten Zielerreichungskurven.

In Bezug auf die für das Geschäftsjahr 2020 / 2021 maßgeblichen finanziellen Leistungskriterien hat der Aufsichtsrat nach Abschluss des Geschäftsjahres folgende Zielerreichungen festgestellt:

STI 2020 / 2021 ZIELERREICHUNG DER FINANZIELLEN LEISTUNGSKRITERIEN

Leistungskriterium

Schwellenwert für 0 % Zielerreichung

Zielwert für 100 % Zielerreichung

Schwellenwert für 200 % Zielerreichung

Ergebnis 2020 / 2021

Zielerreichung in %

Jahresüberschuss (Mio €)

- 1.775

- 1.183

- 25

197,9

Free Cashflow vor M&A (Mio €)

- 2.211

- 1.474

- 1.273

113,6

Individuelle Leistungskriterien

Um die individuelle Leistung der Vorstandsmitglieder zu bewerten, hat der Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2020 / 2021 die in der folgenden Tabelle aufgeführten Ziele festgelegt. Diese orientieren sich nicht nur an operativen, sondern vor allem an strategischen Aspekten und gelten für alle Vorstandsmitglieder gemeinsam. Damit soll der Anspruch unterstrichen werden, dass der gegenüber den Vorjahren auf drei Mitglieder verkleinerte Vorstand bewusst als Team agiert, das die vom Aufsichtsrat vorgegebenen Prioritäten gemeinsam angeht. Des Weiteren hat der Aufsichtsrat bewusst auf eine im Vorhinein vorgegebene Gewichtung der Ziele verzichtet, um Unterschiede in Bezug auf die tatsächliche Relevanz nach Ablauf des Geschäftsjahres sachgemäß berücksichtigen zu können. Die maximale Zielerreichung der individuellen Leistung beträgt ebenfalls 200 %.

Nach Ablauf des Geschäftsjahres hat der Aufsichtsrat auf Grundlage der erzielten Ergebnisse die zugehörigen Zielerreichungen festgelegt, die ebenfalls der untenstehenden Tabelle zu entnehmen sind. Auch hier hat der Aufsichtsrat den Vorstand bewusst als Team betrachtet und die Zielerreichungen für alle drei Vorstandsmitglieder gemeinsam festgelegt.

STI 2020 / 2021 - ERREICHUNG DER INDIVIDUELLEN ZIELE

Ziel

Bewertungsrelevante Kriterien

Erfolge 2020 / 2021

Zielerreichung
2020 / 2021

Transformation & Performance

Entwicklung Tracking Tool für die Transformation

Regelmäßige Berichterstattung gegenüber Aufsichtsrat und Öffentlichkeit entlang der Transformationskurve, inklusive Deep-dives zu ausgewählten Themen

100 %

Entwicklung Tracking Tool für die operative Performance

Monatliches Reporting für alle wesentlichen finanziellen KPIs ergänzt durch wöchentliches Liquiditätsmonitoring in der Corona-Krise, quartalsweises Reporting auf Maßnahmenebene (insbesondere Restrukturierungen) und Performance Discussions mit Fokus auf Ergebnis-/ Werthebeln

Portfolio-Maßnahmen

Erreichung einer entscheidungsfähigen Lösung für Steel Europe unter Aufrechterhaltung eines ausreichend breiten Optionenraums

Abschlussprüfung des Optionenraumes mit Strategen und Finanzinvestoren abgeschlossen - zuletzt Gespräche mit Liberty Steel beendet; sukzessive Schaffung der Voraussetzungen zur Verselbstständigung des Stahlbereichs und parallele Weiterentwicklung der 'Stahlstrategie 20-30'

90 %

Transaktionen im Segment MT:
Fortschritt der Transaktionen ggü. Zeitplan / Veräußerungserlös ggü. Potenzial

Verkauf (Signing) des Mining-, Infrastructure- und Carbon Components-Geschäfts sowie für das Edelstahlwerk im italienischen Terni (AST); Umsetzung der Schließung von Grobblech

People & Culture

Steuerung erforderlicher Personalmaßnahmen zur Krisenbewältigung (Anpassungen, Flexibilisierung und Kosten)

Corona-Schutzmaßnahmen (inkl. Impfkampagne) konsequent umgesetzt; situationsbezogene Steuerung von Kurzarbeit (bis zu 30.000 MA) und sukzessive Umsetzung der mit den Sozialpartnern vereinbarten Restrukturierungen (bis zu 12.000 FTE)

110 %

Implementierung eine repräsentativen Messsystems (Mikrozensus) zur Messung der Mitarbeiterzufriedenheit im Transformationsprozess und darüber hinaus

Globaler 'Employee Pulse Check' als neues und schnelles Feedback-Format zur Mitarbeiterzufriedenheit und wichtigen Treibern für Veränderung erstmals durchgeführt und etabliert

Konzept, Zeit-und Maßnahmenplan sowie erste Schritte zur Entwicklung einer nachhaltigen performance-orientierten Führungskultur

Weiterentwickelter HR-Performance-Management-Ansatz, der die Vereinbarung und Erreichung individueller Leistungs- und Entwicklungsziele mit Start zum GJ 2021 / 2022 in einem gemeinsamen Prozess vereint; neue Formate zur Kommunikation (klar:text) und für die Zusammenarbeit (lean & agile)

gesamt

100 %

Zielerreichung STI 2020 / 2021

Für das Geschäftsjahr 2020 / 2021 ergibt sich für den STI damit die folgende Gesamtzielerreichung:

STI 2020 / 2021 ZUSAMMENFASSUNG

Zielbetrag (€)

Zielerreichung Jahresüberschuss
(Gewichtung: 35 %)

Zielerreichung FCF vor M&A
(Gewichtung: 35 %)

Zielerreichung Individuelle Leistung
(Gewichtung: 30 %)

Gesamt-
zielerreichung

Auszahlungs-
betrag (€)

Martina Merz

1.250.000

197,9 %

113,6 %

100,0 %

139,0 %

1.737.813

Oliver Burkhard

680.000

197,9 %

113,6 %

100,0 %

139,0 %

945.370

Dr. Klaus Keysberg

680.000

197,9 %

113,6 %

100,0 %

139,0 %

945.370

Die Beträge, die sich aus der obenstehenden Tabelle ergeben, werden im Dezember 2021 an die Vorstandsmitglieder ausgezahlt; sie werden daher im Sinne von § 162 Abs. 1 AktG der im Geschäftsjahr 2021 / 2022 gewährten und geschuldeten Vergütung zugerechnet.

Auszahlungen aus dem Short-Term Incentive (STI) und der Sondervergütung für das Geschäftsjahr 2019 / 2020

Die im Geschäftsjahr 2020 / 2021 gewährte und geschuldete Vergütung nach § 162 Abs. 1 AktG umfasst dagegen den STI für das Geschäftsjahr 2019 / 2020, der im Dezember 2020 zur Auszahlung fällig gewesen wäre, sowie die im Dezember 2020 an die Vorstandsmitglieder ausgezahlte Sondervergütung.

Short-Term Incentive (STI) für das Geschäftsjahr 2019 / 2020

Der STI für das Geschäftsjahr 2019 / 2020 basiert auf dem damals gültigen Vergütungssystem. Die Zielerreichung bemisst sich nach der Entwicklung der drei Kennzahlen Ergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT), Free Cashflow vor M & A (FCF vor M & A) und Gesamtkapitalrentabilität (ROCE) der Gruppe für das jeweilige Geschäftsjahr sowie zusätzlich einem Bonus-Malus-Faktor, um weitere nichtfinanzielle strategische Zielsetzungen zu berücksichtigen; s. dazu auch die detaillierten Ausführungen im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2019 / 2020.

Die Geschäftsentwicklung von thyssenkrupp war im Geschäftsjahr 2019 / 2020 maßgeblich von den Auswirkungen der Corona-Pandemie beeinträchtigt. Infolgedessen wurden die gesetzten Schwellenwerte für EBIT, Free Cashflow vor M & A und ROCE allesamt nicht erreicht; die daraus resultierende Zielerreichung beläuft sich somit auf 0 %. Die Vorstandsmitglieder haben daher im Dezember 2020 keine STI-Auszahlung für das Geschäftsjahr 2019 / 2020 erhalten.

Sondervergütung für das Geschäftsjahr 2019 / 2020

Wie dargestellt haben die Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2019 / 2020 keine STI-Auszahlung erhalten. Gleichwohl hat der Vorstand im Geschäftsjahr 2019 / 2020 Außergewöhnliches geleistet: Unter den erschwerten Bedingungen der Corona-Pandemie wurde der Verkauf von thyssenkrupp Elevator zügig zum 31. Juli 2020 vollzogen und dabei ein hervorragender Erlös erzielt. Damit konnten die Bilanzkennzahlen erheblich verbessert und der weitere Umbau des Unternehmens ermöglicht werden; diesen hat der auf drei Mitglieder verkleinerte Vorstand unter der Führung von Martina Merz neben der akuten Krisenbewältigung konsequent weiter vorangetrieben. Der Aufsichtsrat hat daher in der Sitzung am 18. November 2020 entschieden, diese besonderen Leistungen über die im damaligen Vergütungssystem vorgesehene Möglichkeit der Gewährung einer einmaligen Sondervergütung zu würdigen. Diese Sondervergütung belief sich für Martina Merz auf 500.000 € sowie für Oliver Burkhard und Dr. Klaus Keysberg auf je 200.000 € und wurde im Dezember 2020 an die Vorstandsmitglieder ausgezahlt.

Über die Gewährung dieser Sondervergütung wurde im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2019 / 2020 sowie auf der Hauptversammlung am 5. Februar 2021 ausführlich berichtet.

Ausblick auf die individuellen Ziele für den STI 2021 / 2022

Für das Geschäftsjahr 2021 / 2022 hat der Aufsichtsrat die folgenden individuellen Ziele für den STI festgelegt, die wiederum für alle Vorstandsmitglieder gemeinsam gelten:

Schaffung der Voraussetzungen und Vorbereitung der Entscheidungsgrundlagen für eine mögliche Verselbstständigung von Steel Europe

Fortsetzung der Portfoliomaßnahmen inklusive Adressieren von Wachstumsfeldern im Rahmen der Entwicklung von 'Future tk'

Weiterentwicklung der Performance - Themenfelder (u.a. Verbesserung der innerjährlichen Prognose-Qualität, Fortsetzung Restrukturierungsmaßnahmen sowie weitere Verstärkung der Performance - Führungskultur)

Weitere Gestaltung und Etablierung einer zukunftsorientierten Arbeitskultur ('new ways of working') sowie stärkere Fokussierung in der Arbeitgeber-Außendarstellung auf Technologie- und Innovationsthemen zur Gewinnung und Bindung von Talenten und Potenzialen

Long-Term Incentive (LTI) 2020 / 2021

Funktionsweise

Das zweite erfolgsabhängige Vergütungselement ist der LTI, der mit einer Performance-Periode von vier Jahren auf eine langfristige Anreizwirkung ausgerichtet ist. Der LTI ist zudem aktienbasiert ausgestaltet; hierdurch werden die Interessen des Vorstands und die der Aktionäre noch besser in Einklang miteinander gebracht.

Der LTI wird in jährlichen Tranchen ausgegeben. Vor Ausgabe der jeweils neuen Tranche legt der Aufsichtsrat anspruchsvolle Ziel- und Schwellenwerte für die folgenden drei additiv verknüpften Leistungskriterien fest, sofern sich diese nicht bereits direkt aus dem geltenden Vergütungssystem ergeben:

relativer Total Shareholder Return (TSR) (Gewichtung 30 %).

Return on Capital Employed (ROCE) (Gewichtung 40 %).

Nachhaltigkeit (Gewichtung 30 %).

Die Ziel- und Schwellenwerte bleiben über die gesamte vierjährige Laufzeit der Tranche gültig; während der vierjährigen Laufzeit stellt der Aufsichtsrat nach Ablauf eines jeden Geschäftsjahres fest, ob und in welchem Umfang die Ziele erreicht worden sind (Details zur Bestimmung der jährlichen Zielerreichungsgrade finden sich weiter unten).

Zu Beginn jeder Tranche wird den Vorstandsmitgliedern eine bestimmte Anzahl virtueller Aktien zunächst vorläufig zugeteilt. Diese wird ermittelt durch Division des Ausgangswerts (Zielbetrag) durch den durchschnittlichen Kurs der thyssenkrupp Aktie, berechnet als das arithmetische Mittel der Schlusskurse an den letzten 30 Börsenhandelstagen vor Beginn des Geschäftsjahres, für das die jeweilige LTI Tranche begeben wird; dabei wird kaufmännisch auf ganze Stücke auf- oder abgerundet. Die vorläufig zugeteilte Anzahl virtueller Aktien kann somit von Jahr zu Jahr schwanken.

Die Anzahl virtueller Aktien, die den Vorstandsmitgliedern nach Ablauf der vierjährigen Performance-Periode final zugeteilt wird, bestimmt sich unter Berücksichtigung der Gewichtung der Leistungskriterien als das arithmetische Mittel der vier jahresbezogenen Zielerreichungsgrade. Diese Gesamtzielerreichung wird mit der Anzahl der vorläufig zugeteilten virtuellen Aktien multipliziert, um die finale Anzahl der erdienten virtuellen Aktien zu berechnen.

Um den finalen Auszahlungsbetrag zu bestimmen, wird die am Ende der Performance-Periode erreichte finale Anzahl virtueller Aktien mit dem durchschnittlichen Kurs der thyssenkrupp-Aktie, berechnet als das arithmetische Mittel der Schlusskurse an den letzten 30 Börsenhandelstagen des letzten Geschäftsjahres der vierjährigen Performance-Periode, multipliziert. Anstelle einer Barauszahlung kann der LTI durch Entscheidung des Aufsichtsrats auch ganz oder teilweise in Aktien der thyssenkrupp AG gewährt werden.

Die tatsächliche Auszahlung aus dem LTI berechnet sich damit wie folgt:

Der so errechnete Auszahlungsbetrag ist auf 200 % des LTI-Zielbetrags begrenzt.

Beitrag zur langfristigen Entwicklung der Gruppe

Der Aktienbezug des LTI ermöglicht die Teilhabe der Vorstandsmitglieder an der relativen und absoluten Entwicklung des Aktienkurses, sodass die Ziele des Managements und die Interessen der Aktionäre noch stärker in Einklang miteinander gebracht werden. Hierdurch erhält der Vorstand einen Anreiz, den Unternehmenswert langfristig und nachhaltig zu steigern. Mit der Implementierung des relativen Total Shareholder Return wird zudem ein externes, auf den Kapitalmarkt ausgerichtetes Leistungskriterium genutzt, das einen Vergleich mit relevanten Wettbewerbern ermöglicht. Dadurch wird ein Anreiz zur langfristigen Outperformance der Wettbewerber gesetzt.

Der ROCE als weiteres finanzielles Leistungskriterium dient der Portfoliooptimierung und setzt die Anreize so, dass vornehmlich die profitablen Geschäfte von thyssenkrupp weitergeführt werden. Dadurch wird unsere Leistungsfähigkeit zusätzlich gestärkt.

Die Berücksichtigung nicht-finanzieller Nachhaltigkeitskriterien im LTI betont unsere soziale und ökologische Verantwortung sowie unser Ziel einer nachhaltigen Unternehmensentwicklung.

Zugeteilte virtuelle Aktien für die im Geschäftsjahr 2020 / 2021 aufgelegte LTI-Tranche

Für die im Geschäftsjahr 2020 / 2021 aufgelegte LTI-Tranche wurden den Vorstandsmitgliedern insgesamt 728.242 virtuelle Aktien (Wertrechte) vorläufig zugeteilt:

LTI-TRANCHE 2020 / 2021 - ZUTEILUNG

LTI-Zielbetrag (€)

Zuteilungskurs (€)
(ø Kurs der thyssenkrupp Aktie)

Anzahl vorläufig zugeteilter virtueller Aktien

Anzahl maximal möglicher virtueller Aktien
(200 % Zielerreichung)

Martina Merz

2.000.000

5,63

355.240

710.480

Oliver Burkhard

1.050.000

5,63

186.501

373.002

Dr. Klaus Keysberg

1.050.000

5,63

186.501

373.002

Finanzielle Leistungskriterien für die im Geschäftsjahr 2020 / 2021 aufgelegte LTI-Tranche

Die nachfolgend dargestellten Ziel- und Schwellenwerte für die beiden Leistungskriterien relativer Total Shareholder Return (TSR) und Return on Capital Employed (ROCE) gelten über die gesamte vierjährige Laufzeit der Tranche:

Beim relativen TSR sind die Ziel- und Schwellenwerte für den Vergleich der Performance von thyssenkrupp mit der TSR-Performance der Unternehmen des STOXX(R) Europe 600 Basic Resources bereits im geltenden Vergütungssystem fest verankert. Die TSR-Performance berechnet sich pro Geschäftsjahr anhand der Aktienkursentwicklung zuzüglich ausgeschütteter Dividenden. Für den Start- und den Endwert wird der durchschnittliche Aktienkurs, berechnet als das arithmetische Mittel der Schlusskurse an den letzten 30 Börsenhandelstagen vor Beginn bzw. vor Ende des Geschäftsjahres, herangezogen. Auf dieser Grundlage wird die TSR-Performance aller Unternehmen einschließlich thyssenkrupp in eine Rangfolge gebracht. Die Zielerreichung bestimmt sich sodann aus der Positionierung von thyssenkrupp auf der obenstehenden Zielerreichungskurve, gemessen als Perzentilrang, wobei bei Zwischenwerten auf das jeweils volle Perzentil aufgerundet wird.

Der Zielwert und die Schwellenwerte für den ROCE wurden vom Aufsichtsrat vor Beginn der Zuteilung der Tranche 2020 / 2021 auf Grundlage der jeweiligen Renditeerwartungen festgelegt. Die Zielerreichung wird für jedes Geschäftsjahr während der vierjährigen Performance-Periode im Vergleich zum vor Beginn der Tranche festgelegten Zielwert gemessen und anhand der obenstehenden Zielerreichungskurve festgestellt.

Nachhaltigkeitsziele für die im Geschäftsjahr 2020 / 2021 aufgelegte LTI-Tranche

Neben den finanziellen Leistungskriterien TSR-Performance und ROCE werden zu 30 % Nachhaltigkeitsziele berücksichtigt, die im Rahmen der Unternehmenssteuerung bei thyssenkrupp als sogenannte Indirekt Finanzielle Ziele (IFTs) formuliert sind. Dafür hat der Aufsichtsrat vor Ausgabe der Tranche 2020 / 2021 aus einem Kriterienkatalog zwei je gleich gewichtete, konkrete Nachhaltigkeitsziele/IFTs im Sinne von Leistungskriterien ausgewählt, die über die vierjährige Performance-Periode für die Tranche maßgeblich sind:

Reduktion der Unfallrate auf 2,5 pro 1 Mio Arbeitsstunden innerhalb der Gruppe bis 2023 / 2024 (Gewichtung 15 %).

Steigerung des Anteils von Frauen in Führungspositionen innerhalb der Gruppe auf 15 % bis 2023 / 2024 (Gewichtung 15 %).

Die Nachhaltigkeitsziele sind mittels konkret messbarer Kennzahlen formuliert, für die der Aufsichtsrat die folgenden Ziel- und Schwellenwerte beschlossen hat, die für die gesamte vierjährige Laufzeit der Tranche gelten. Die Zielerreichung wird jahresbezogen über den vierjährigen Performance-Zeitraum innerhalb einer Spannweite zwischen 0 und 200 % gemessen.

Jahresbezogene Zielerreichungsgrade der Leistungskriterien für die im Geschäftsjahr 2020 / 2021 aufgelegte LTI-Tranche

Wie dargestellt, werden die Zielerreichungen der für den LTI zugrunde gelegten Leistungskriterien jahresbezogen ermittelt. Für das Geschäftsjahr 2020 / 2021 hat der Aufsichtsrat folgende Zielerreichungen festgestellt:

LTI 2020 / 2021 - 2023 / 2024: JAHRESBEZOGENE ZIELERREICHUNG 2020 / 2021

Leistungskriterium

Gewichtung

Schwellenwert für 0 % Zielerreichung

Zielwert für 100 % Zielerreichung

Schwellenwert für 200 % Zielerreichung

Ergebnis 2020 / 2021

Zielerreichung

Relativer Total Shareholder Return (Perzentil)

30 %

176,0 %

Return on Capital Employed (%)

40 %

0,0

4,0

8,5

3,362

84,1 %

Unfallrate pro 1 Mio Arbeitsstunden

15 %

3,4

2,8

2,4

2,6

150,0 %

Anteil von Frauen in Führungspositionen (%)

15 %

12,2

120,0 %

Gesamt

100 %

126,9 %

Auszahlung aus dem Long-Term Incentive (LTI) 2017 / 2018

Im Geschäftsjahr 2020 / 2021 wurde die Tranche des LTI zur Auszahlung fällig, die für das Geschäftsjahr 2017 / 2018 begeben wurde und die auf dem damals gültigen Vergütungssystem basiert. Ausschlaggebende Faktoren waren hier die Wertgenerierung - gemessen an der Kennzahl thyssenkrupp Value Added (tkVA) - sowie die Entwicklung des Kurses der thyssenkrupp Aktie. Die Laufzeit der Tranche 2017 / 2018 begann zum 1. Oktober 2017 und umfasste insgesamt vier Geschäftsjahre (dreijähriger tkVA-Performance-Zeitraum und Aktienkursentwicklung im 1. Quartal des darauffolgenden Geschäftsjahres). Siehe dazu auch die detaillierten Ausführungen im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2017 / 2018.

Für das Leistungskriterium tkVA hatte der Aufsichtsrat einen Zielwert von 0 € festgelegt. Nach Ablauf des Performance-Zeitraums leitet sich der zugehörige Auszahlungsbetrag damit wie folgt her:

Aufgrund des erreichten tkVA und der Aktienkursentwicklung wurden an die untenstehend aufgeführten gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Vorstands im Januar 2021 die folgenden Beträge ausgezahlt:

LTI-TRANCHE 2017 / 2018 - ZUSAMMENFASSUNG

Ausgangswert (€)

Ø Aktienkurs Q1 GJ 2017 / 2018 (€)

Anzahl vorläufig zugeteilter virtueller Aktien

tkVA-Zielerreichung

Anzahl endgültig zugeteilter virtueller Aktien

Ø Aktienkurs Q1 GJ 2020 / 2021 (€)

Auszahlungs-
betrag (€)

Gegenwärtige Mitglieder des Vorstands

Oliver Burkhard

950.000

23,20

40.948

229,8 %

94.099

5,40

508.134,60

Frühere Mitglieder des Vorstands

Guido Kerkhoff

1.050.000

23,20

45.259

229,8 %

104.005

5,40

561.627,00

Dr. Donatus Kaufmann

950.000

23,20

40.948

229,8 %

94.099

5,40

508.134,60

Dr. Heinrich Hiesinger

1.528.767

23,20

65.895

229,8 %

151.427

5,40

817.705,80

Martina Merz und Dr. Klaus Keysberg haben dem Vorstand der thyssenkrupp AG im Geschäftsjahr 2017 / 2018 noch nicht angehört, sodass sie aus der damals für den Vorstand aufgelegten Tranche auch keine Auszahlungen erhalten haben.

Ausblick auf die Nachhaltigkeitsziele für die LTI-Tranche 2021 / 2022

Für die im Geschäftsjahr 2021 / 2022 aufzulegende LTI-Tranche mit Laufzeit 2021 / 2022 bis 2024 / 2025 hat der Aufsichtsrat folgende Nachhaltigkeitsziele ausgewählt:

Reduktion der Emissionsintensität um jährlich je 1 t CO2 Äquivalent pro 1 Mio € Umsatz auf Gruppenebene (ohne Steel Europe und AST) bis 2024 / 2025 (Gewichtung 15 %).

Steigerung der produzierten Menge bilanziell klimaneutralen Stahls bei Steel Europe von 20.000 t im Geschäftsjahr 2021 / 2022 auf 500.000 t im Geschäftsjahr 2024 / 2025 (Gewichtung 15 %).

Die obenstehenden Nachhaltigkeitsziele gelten für die gesamte vierjährige Laufzeit der Tranche mit der Maßgabe, dass das Ziel 'Steigerung der produzierten Menge bilanziell klimaneutralen Stahls' mit Wirkung für künftige Geschäftsjahre ab einer möglichen Herauslösung des Segments Steel Europe aus der Gruppe entfällt und die Reduktion der Emissionsintensität das alleinige Nachhaltigkeitsziel für die verbleibende Laufzeit der LTI-Tranche darstellen soll. Eine ausführliche Erläuterung der Ermittlungsmethode sowie der jährlichen Ziel- und Schwellenwerte erfolgt mit Offenlegung der jahresbezogenen Zielerreichung im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 / 2022.

Sonstige Vergütungsregelungen

Aktienhaltevorschriften (Share Ownership Guidelines)

Alle Vorstandsmitglieder sind verpflichtet, thyssenkrupp Aktien insgesamt im Wert eines Jahresfestgehalts (brutto) zu erwerben und diese für die Dauer ihrer Bestellung zu halten. Hierdurch werden die Interessen des Vorstands sowie der Aktionäre noch weiter angeglichen, und die nachhaltige und langfristige Entwicklung von thyssenkrupp wird zusätzlich honoriert. Der jährliche Mindestinvestitionsbetrag beträgt 25 % der Nettoauszahlung aus den erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteilen (STI und LTI), bis das vorgesehene Investitionsvolumen erreicht ist. Maßgeblich für die Erfüllung der Aktienerwerbs- und Haltepflicht ist der Kaufpreis zum Zeitpunkt des Erwerbs. Mit Martina Merz ist abweichend vereinbart, dass sich die Aktienerwerbsverpflichtung innerhalb ihres aktuellen Bestellungszeitraums vom 1. April 2020 bis zum 31. März 2023 aufgrund der bei Konzeption des Programms unterstellten fünfjährigen Bestellperiode anteilig auf drei Fünftel eines vollen Jahresfestgehalts (brutto) belaufen soll, was einem Gesamtbetrag von 804.000 € entspricht.

Die Vorstandsmitglieder waren berechtigt, vorhandene Bestandsaktien einzubringen. Von dieser Möglichkeit wurde wie folgt Gebrauch gemacht:

AKTIENHALTEVORSCHRIFTEN: 2020 / 2021 EINGEBRACHTE BESTANDSAKTIEN

im GJ 2020 / 2021 eingebracht

Status quo per 30.09.2021

Anzahl Aktien

Angerechneter Wert (€)1)

Anzahl Aktien im Depot

Getätigte Investitionen (€)

in % der Aktienhaltevorschrift

Martina Merz

Oliver Burkhard

14.530

181.769

14.530

181.769

Dr. Klaus Keysberg

1) Die Aktien wurden von Oliver Burkhard im Februar und Mai 2019 nach den Regeln des damaligen Aktienerwerbsprogramms erworben und gemäß Regelwerk mit dem Kaufpreis zum Zeitpunkt des Erwerbs auf die Aktienhalteverpflichtung angerechnet.

Regulär erworben werden Aktien nach dem geltenden Programm erstmals im Geschäftsjahr 2021 / 2022 aus dem im Dezember 2021 für das Geschäftsjahr 2020 / 2021 gezahlten STI sowie aus der im Januar 2022 fälligen Auszahlung aus der für das Geschäftsjahr 2018 / 2019 ausgegebenen LTI-Tranche. Über die im Zuge dessen getätigten Investitionen und den Grad der Erfüllung der Verpflichtungen wird nachfolgend im Vergütungsbericht 2021 / 2022 berichtet.

Einhaltung der Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder ist in zweierlei Hinsicht begrenzt. Zum einen sind für die erfolgsabhängigen Bestandteile jeweils Höchstgrenzen festgelegt, die sich im aktuellen Vergütungssystem sowohl für den STI als auch für den LTI auf je 200 % des Zielbetrags belaufen. Für die in den früheren Geschäftsjahren bis einschließlich 2019 / 2020 zugesagten erfolgsabhängigen Vergütungen liegt die maximale Auszahlung dagegen weiterhin bei 200 % des Zielbetrags für den STI und 250 % des Zielbetrags für den LTI. Diese Höchstgrenzen wurden in Bezug auf die im Geschäftsjahr 2020 / 2021 gewährten und geschuldeten erfolgsabhängigen Vergütungen in allen Fällen eingehalten, wie den nachfolgenden Tabellen zu entnehmen ist:

EINHALTUNG DER MAXIMALVERGÜTUNGEN BEI DER IM GESCHÄFTSJAHR 2020 / 2021 GEWÄHRTEN UND GESCHULDETEN ERFOLGSABHÄNGIGEN VERGÜTUNG DER GEGENWÄRTIGEN VORSTANDSMITGLIEDER

Martina Merz

Oliver Burkhard

Dr. Klaus Keysberg

Vorstandsvorsitzende
seit 01.10.2019

Ordentliches Vorstandsmitglied
seit 01.02.2013

Ordentliches Vorstandsmitglied
seit 01.10.2019

in Tsd €

Zielvergütung

Max.

Auszahlung

Zielvergütung

Max.

Auszahlung

Zielvergütung

Max.

Auszahlung

Einjährige variable Vergütung

STI 2019 / 2020

1.250

2.500

680

1.360

680

1.360

Mehrjährige variable Vergütung

LTI 2017 / 2018 - 2020 / 2021

950

2.375

508

EINHALTUNG DER MAXIMALVERGÜTUNGEN BEI DER IM GESCHÄFTSJAHR 2020 / 2021 GEWÄHRTEN UND GESCHULDETEN ERFOLGSABHÄNGIGEN VERGÜTUNG DER FRÜHEREN VORSTANDSMITGLIEDER

Guido Kerkhoff

Dr. Donatus Kaufmann

Dr. Heinrich Hiesinger

Ordentliches Vorstandsmitglied
01.04.2011 - 12.07.2018
Vorsitzender des Vorstands
13.07.2018 - 30.09.2019

Ordentliches Vorstandsmitglied
01.02.2014 - 30.09.2019

Stellv. Vorsitzender des Vorstands
01.10.2010 - 20.01.2011
Vorsitzender des Vorstands
21.01.2011 - 06.07.2018

in Tsd €

Zielvergütung

Max.

Auszahlung

Zielvergütung

Max.

Auszahlung

Zielvergütung

Max.

Auszahlung

Mehrjährige variable Vergütung

LTI 2017 / 2018 - 2020 / 2021

1.050

2.625

562

950

2.375

508

1.529

3.822

818

Zum anderen hat der Aufsichtsrat gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine Maximalvergütung festgelegt, die den tatsächlich zufließenden Gesamtbetrag der für ein bestimmtes Geschäftsjahr gewährten Vergütung (bestehend aus Jahresfestvergütung, Versorgungsentgelt bzw. Altersversorgung, Nebenleistungen, Auszahlung aus STI und Auszahlung aus LTI) beschränkt. Für die Vorstandsvorsitzende beläuft sich die Maximalvergütung auf 9,0 Mio €, für die ordentlichen Vorstandsmitglieder auf je 4,5 Mio €. Diese Maximalvergütung kann stets erst rückwirkend überprüft werden, wenn die Auszahlung aus der für das jeweilige Geschäftsjahr aufgelegten LTI-Tranche getätigt ist. Im Geschäftsjahr 2020 / 2021 ist die Auszahlung aus der LTI-Tranche für das Geschäftsjahr 2017 / 2018 erfolgt, für welches auch schon im damaligen Vergütungssystem eine gleich definierte Maximalvergütung festgelegt war. Auch diese wurde in allen Fällen von den im Geschäftsjahr 2017 / 2018 amtierenden Vorstandsmitgliedern eingehalten, wie der folgenden Tabelle zu entnehmen ist:

EINHALTUNG DER MAXIMALVERGÜTUNGEN BEI DER FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2017 / 2018 ZUGESAGTEN GESAMTVERGÜTUNG DER GEGENWÄRTIGEN UND FRÜHEREN VORSTANDSMITGLIEDER

Oliver Burkhard

Guido Kerkhoff

Dr. Donatus Kaufmann

Dr. Heinrich Hiesinger

Ordentliches Vorstandsmitglied
seit 01.02.2013

Ordentliches Vorstandsmitglied
01.04.2011 - 12.07.2018
Vorsitzender des Vorstands
13.07.2018 - 30.09.2019

Ordentliches Vorstandsmitglied
01.02.2014 - 30.09.2019

Stellv. Vorsitzender des Vorstands
01.10.2010 - 20.01.2011
Vorsitzender des Vorstands
21.01.2011 - 06.07.2018

alle Werte in Tsd €

Zielvergütung

Maximalvergütung

Zufluss

Zielvergütung

Maximalvergütung

Zufluss

Zielvergütung

Maximalvergütung

Zufluss

Zielvergütung1)

Maximalvergütung1)

Zufluss

Erfolgsunabhängige Vergütung

Festvergütung
2017 / 2018

700

700

700

700

700

700

1.027

1.027

Nebenleistungen
2017 / 2018

142

142

Versorgungsentgelt
2017 / 2018

Summe

757

757

744

744

757

757

1.169

Einjährige variable Vergütung

STI 2017 / 2018

630

1.260

448

680

1.360

484

630

1.260

448

955

1.911

556

Mehrjährige variable Vergütung

LTI 2017 / 2018 - 2020 / 2021

950

2.375

508

1.050

2.625

562

950

2.375

508

1.529

3.822

818

Summe

2.337

4.392

1.713

2.474

4.729

1.790

2.337

4.392

1.713

3.653

6.902

2.543

Altersversorgung

Versorgungsaufwand
2017 / 2018

924

924

610

610

280

280

1.543

1.543

Gesamtvergütung

3.261

4.500

2.637

3.084

4.500

2.400

2.617

4.500

1.993

5.196

6.898

4.086

1) Aufgrund des unterjährigen Ausscheidens von Dr. Heinrich Hiesinger wurden die Ziel- und die Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2017 / 2018 zeitanteilig abgegrenzt.

Leistungen bei Vertragsbeendigung

Abfindungsregelungen

In den Vorstandsdienstverträgen sind Abfindungsregelungen vereinbart, die den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex entsprechen. Im Falle einer vorzeitigen Beendigung des Dienstverhältnisses vor Ablauf der vereinbarten Vertragsdauer auf Veranlassung der Gesellschaft kann das Vorstandsmitglied eine Ausgleichszahlung erhalten.

Die Höhe der Ausgleichszahlung bestimmt sich in den ab 1. Oktober 2019 abgeschlossenen Dienstverträgen nach der Summe des Jahresfestgehalts und des tatsächlich ausgezahlten STI für das abgelaufene Geschäftsjahr sowie des Jahresfestgehalts und des voraussichtlichen STI für das laufende Geschäftsjahr, in dem der Vorstandsdienstvertrag endet, beträgt aber nicht mehr als die Summe der Jahresfestgehälter und der voraussichtlichen STI-Leistungen für die Restlaufzeit des Vorstandsdienstvertrags. Sonstige Bezüge wie insbesondere Altersvorsorgeaufwendungen, LTI und Sachleistungen werden nicht berücksichtigt.

Davon abweichend besteht für Oliver Burkhard als vor dem 1. Oktober 2019 erstmals bestelltes Vorstandsmitglied die Regelung, dass sich die Parteien auf die Höhe einer etwaigen Ausgleichszahlung im Anlassfall einigen, wobei eine solche Zahlung keinesfalls die im Folgenden genannten Höchstgrenzen übersteigen darf: Eine Ausgleichsleistung beträgt höchstens die Summe des Wertes aus dem Zweifachen des zuletzt gültigen Jahresfestgehalts, dem tatsächlich ausgezahlten STI für das abgelaufene Geschäftsjahr sowie dem voraussichtlichen STI für das laufende Geschäftsjahr, in dem der Vorstandsdienstvertrag endet, und dem Zweifachen des zuletzt gültigen Zielbetrags des LTI. Ist der Wert dieser vorgenannten Leistungen für die Restlaufzeit des Vorstandsdienstvertrags geringer als diese Summe, ist dieser geringere Wert die Höchstgrenze.

Nachvertragliches Wettbewerbsverbot

Ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot ist derzeit in den Vorstandsdienstverträgen nicht vereinbart.

Change of Control

In den seit 1. April 2020 abgeschlossenen Vorstandsdienstverträgen (Martina Merz) sind keine Zusagen für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrags durch das Vorstandsmitglied infolge eines Kontrollwechsels (Change of Control) vereinbart.

Vor dem 1. April 2020 abgeschlossene Vorstandsdienstverträge (Oliver Burkhard, Dr. Klaus Keysberg) beinhalten entsprechende Zusagen, nach denen im Falle eines Unternehmenskontrollwechsels die Vorstandsmitglieder das Recht haben, innerhalb eines Zeitraums von sechs Monaten ab dem Kontrollwechsel mit einer Frist von drei Monaten zum Monatsende ihr Amt als Mitglied des Vorstands aus wichtigem Grund niederzulegen und ihren Dienstvertrag zu kündigen (Sonderkündigungsrecht). Bei Ausübung des Sonderkündigungsrechts gelten Abfindungsregeln, die vorsehen, dass Zahlungen im Zusammenhang mit der Beendigung der Vorstandstätigkeit aufgrund eines Kontrollwechsels zwei Jahresvergütungen, jedoch beschränkt auf Festgehalt und STI, nicht überschreiten und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergüten. Das Sonderkündigungsrecht und der Anspruch auf Abfindung bestehen nicht, wenn es sich um einen Kontrollwechsel durch die Alfried Krupp von Bohlen und Halbach-Stiftung handelt.

Malus/Clawback

Bei schwerwiegenden Verstößen von Vorstandsmitgliedern gegen geltendes Recht oder die jeweils geltenden gesellschafts- oder gruppeninternen Vorgaben und Richtlinien hat der Aufsichtsrat die Möglichkeit, noch nicht ausgezahlte variable Vergütungsbestandteile teilweise zu reduzieren oder vollständig entfallen zu lassen sowie - bei nachträglichem Bekanntwerden - bereits ausgezahlte variable Vergütungsbestandteile ganz oder teilweise zurückzufordern. Letzteres gilt auch im Falle einer Auszahlung variabler Vergütungsbestandteile auf Grundlage eines fehlerhaften Konzernabschlusses für den aufgrund einer korrigierten Festsetzung festgestellten Differenzbetrag.

Der Aufsichtsrat hat im vergangenen Geschäftsjahr keinen Anlass festgestellt, um von der im Vergütungssystem vorgesehenen Möglichkeit Gebrauch zu machen, variable Vergütungsbestandteile zu reduzieren, vollständig entfallen zu lassen oder zurückzufordern.

Leistungen Dritter

Im vergangenen Geschäftsjahr wurden keinem Vorstandsmitglied Leistungen von einem Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied zugesagt oder gewährt.

Vergütung für Aufsichtsratsmandate innerhalb und außerhalb der thyssenkrupp-Gruppe

Eine Vergütung für die Wahrnehmung von Aufsichtsratsmandaten innerhalb der thyssenkrupp-Gruppe wurde im vergangenen Geschäftsjahr keinem Vorstandsmitglied gewährt. Dasselbe gilt für die Wahrnehmung von externen Aufsichtsratsmandaten im Zusammenhang mit der Vorstandstätigkeit und im Interesse von thyssenkrupp.

Individualisierte Offenlegung der Vergütung des Vorstands

Zielvergütung und Ist-Vergütung der gegenwärtigen Vorstandsmitglieder für das abgelaufene Geschäftsjahr

Die folgende Tabelle stellt die jeweilige Zielvergütung der amtierenden Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2020 / 2021 dar. Diese umfasst die für das Geschäftsjahr zugesagte Zielvergütung, die im Falle einer Zielerreichung von 100 % gewährt wird, ergänzt um die Angaben der individuell erreichbaren Minimal- und Maximalvergütungen. Darüber hinaus wird zusätzlich als Ist-Vergütung der Zufluss für das Geschäftsjahr gemäß der im DCGK in der Fassung vom 7. Februar 2017 gegebenen Definition angegeben. Diese Ist-Vergütung umfasst die im Geschäftsjahr ausbezahlte Festvergütung, die im Geschäftsjahr angefallenen Nebenleistungen, das für das Geschäftsjahr geschuldete Versorgungsentgelt, die Auszahlung aus dem für das Geschäftsjahr 2020 / 2021 zugesagten STI im Dezember 2021 und die Auszahlung dem für das Geschäftsjahr 2017 / 2018 ausgegebenen LTI im Januar 2021. Für die laufenden Altersversorgungszusagen wird zusätzlich der für das Geschäftsjahr angefallene Versorgungsaufwand nach IFRS berücksichtigt.

ZIELVERGÜTUNG UND ZUFLUSS NACH DCGK (2017) FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2020 / 2021

Martina Merz

Oliver Burkhard

Dr. Klaus Keysberg

Vorstandsvorsitzende seit 01.10.2019

Ordentliches Vorstandsmitglied seit 01.02.2013

Ordentliches Vorstandsmitglied seit 01.10.2019

alle Werte in Tsd €

Zielvergütung

Minimalvergütung

Maximalvergütung

Zufluss

Zielvergütung

Minimalvergütung

Maximalvergütung

Zufluss

Zielvergütung

Minimalvergütung

Maximalvergütung

Zufluss

Erfolgsunabhängige Vergütung

Festvergütung 2020 / 2021

1.340

1.340

700

700

700

700

Nebenleistungen 2020 / 2021

121

121

Versorgungsentgelt 2020 / 2021

536

536

280

280

Summe

1.900

1.900

775

775

1.101

1.101

Einjährige variable Vergütung

STI 2020 / 2021

1.250

2.500

1.738

680

1.360

945

680

1.360

945

Mehrjährige variable Vergütung

LTI 2017 / 2018-2020 / 2021

508

LTI 2020 / 2021-2023 / 2024

2.000

4.000

1.050

2.100

1.050

2.100

Summe

5.150

1.900

8.400

3.638

2.505

775

4.235

2.228

2.831

1.101

4.561

2.046

Altersversorgung

Versorgungsaufwand 2020 / 2021

157

157

Sonstiges

Gesamtvergütung

5.150

1.900

9.000

3.638

2.506

776

4.500

2.229

2.988

1.258

4.500

2.203

Im abgelaufenen Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung der gegenwärtigen Vorstandsmitglieder nach § 162 AktG

Die folgende Tabelle stellt die den gegenwärtigen Vorstandsmitgliedern im abgelaufenen Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten festen und variablen Vergütungsbestandteile einschließlich des jeweiligen relativen Anteils nach § 162 AktG dar. Es handelt sich dabei um die im Geschäftsjahr ausbezahlte Jahresfestvergütung, die im Geschäftsjahr angefallenen Nebenleistungen, das im Geschäftsjahr ausbezahlte Versorgungsentgelt, den im Geschäftsjahr 2020 / 2021 ausbezahlten STI sowie die Sondervergütung für das Geschäftsjahr 2019 / 2020 und den im Geschäftsjahr 2017 / 2018 ausgegebenen LTI, die beide ebenfalls im Geschäftsjahr 2020 / 2021 ausbezahlt wurden. Laufende Aufwendungen für Altersversorgungzusagen bleiben bei dieser Betrachtung definitionsgemäß außer Ansatz.

IM GESCHÄFTSJAHR 2020 / 2021 GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VERGÜTUNG DER GEGENWÄRTIGEN MITGLIEDER DES VORSTANDS

Martina Merz

Oliver Burkhard

Dr. Klaus Keysberg

Vorsitzende des Vorstands
seit 01.10.2019

Ordentliches Vorstandsmitglied seit 01.02.2013

Ordentliches Vorstandsmitglied seit 01.10.2019

2019 / 2020

2020 / 2021

2019 / 2020

2020 / 2021

2019 / 2020

2020 / 2021

in Tsd €

in %

in Tsd €

in %

in Tsd €

in %

in Tsd €

in %

in Tsd €

in %

in Tsd €

in %

Erfolgsunabhängige Vergütung

Festvergütung

1.307

1.340

683

700

683

700

Nebenleistungen

121

Versorgungsentgelt

134

536

280

Summe

1.534

100

1.900

762

775

834

100

1.101

Einjährige variable Vergütung

STI 2018 / 2019

STI 2019 / 2020

Mehrjährige variable Vergütung

LTI 2016 / 2017 -
2019 / 2020

192

LTI 2017 / 2018 -
2020 / 2021

508

Summe

1.534

100

1.900

954

100

1.283

834

100

1.101

Sonstiges

Sondervergütung 2019 / 2020

500

200

Gesamtvergütung

1.534

100

2.400

100

954

100

1.483

100

834

100

1.301

100

Im abgelaufenen Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung der früheren Vorstandsmitglieder

Die folgende Tabelle enthält die den früheren Mitgliedern des Vorstands, die Ihre Tätigkeit innerhalb der letzten zehn Geschäftsjahre beendet haben, im abgelaufenen Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten festen und variablen Vergütungsbestandteile einschließlich des jeweiligen relativen Anteils nach § 162 AktG:

IM GESCHÄFTSJAHR 2020 / 2021 GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VERGÜTUNG DER FRÜHEREN MITGLIEDER DES VORSTANDS

Guido Kerkhoff

Dr. Donatus Kaufmann

Dr. Heinrich Hiesinger

Ralph Labonte

Edwin Eichler

Dr. Jürgen Claassen

Ordentliches Vorstandsmitglied
01.04.2011 - 12.07.2018
Vorsitzender des Vorstands
13.07.2018 - 30.09.2019

Ordentliches Vorstandsmitglied
01.02.2014 - 30.09.2019

Stellv. Vorsitzender des Vorstands
01.10.2010 - 20.01.2011
Vorsitzender des Vorstands
21.01.2011 - 06.07.2018

Ordentliches Vorstandsmitglied
01.01.2003 - 31.03.2013

Ordentliches Vorstandsmitglied
01.10.2002 - 31.12.2012

Ordentliches Vorstandsmitglied
21.01.2011 - 31.12.2012

2020 / 2021

in Tsd €

in %

in Tsd €

in %

in Tsd €

in %

in Tsd €

in %

in Tsd €

in %

in Tsd €

in %

Erfolgsunabhängige Vergütung

Festvergütung 2020 / 2021

Nebenleistungen 2020 / 2021

Versorgungsentgelt 2020 / 2021

Summe

Einjährige variable Vergütung

STI 2018 / 2019

STI 2019 / 2020

Mehrjährige variable Vergütung

LTI 2016 / 2017 - 2019 / 2020

LTI 2017 / 2018 - 2020 / 2021

562

100

508

100

818

Summe

562

100

508

100

818

Sonstiges

Bezug Altersversorgung

670

375

444

100

222

100

Auszahlung DC1)

288

Gesamtvergütung

562

100

508

100

1.488

100

663

100

444

100

222

100

1) Deferred Compensation: Durch Entgeltumwandlung zusätzlich erworbene Versorgungsbezüge.

Die Vergütung des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2020 / 2021

Grundlagen des Vergütungssystems für den Aufsichtsrat

Das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat ist in § 14 der Satzung geregelt und gibt sowohl den abstrakten als auch den konkreten Rahmen für die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder vor. Hierdurch ist gewährleistet, dass die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder stets dem von der Hauptversammlung beschlossenen Vergütungssystem entspricht.

Gemäß § 14 der Satzung haben die Aufsichtsratsmitglieder Anspruch auf eine feste Vergütungskomponente sowie ein Sitzungsgeld. Die Höhe der (Fest-)Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats bemisst sich nach den Aufgaben des Mitglieds im Aufsichtsrat bzw. dessen Ausschüssen. Die Vergütungsregelung berücksichtigt damit insbesondere auch die Vorgaben des DCGK. Durch die Festvergütung, die Vergütung zusätzlicher Ausschusstätigkeit, Sitzungsgelder und den Verzicht auf eine erfolgsabhängige Aufsichtsratsvergütung soll insbesondere auch die Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder gefördert werden. Durch die sachdienliche Ausübung der Kontroll- und Beratungstätigkeit des Aufsichtsrats soll die langfristige Entwicklung der Gesellschaft gefördert werden.

Ausgestaltung und Anwendung des Vergütungssystems des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2020 / 2021

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben der Erstattung ihrer Auslagen eine jährliche Grundvergütung in Höhe von 50.000 €. Für den Aufsichtsratsvorsitzenden beträgt die jährliche Vergütung 200.000 € und für seinen Stellvertreter 150.000 €. Damit ist auch die Übernahme von Mitgliedschaften und Vorsitzen in Ausschüssen abgegolten.

Die übrigen Aufsichtsratsmitglieder erhalten für die Mitgliedschaft in einem Ausschuss - mit Ausnahme des nach § 27 Abs. 3 MitbestG gebildeten Vermittlungsausschusses und des Prüfungsausschusses - einen Zuschlag von 12.500 € auf die jährliche Grundvergütung, der jeweilige Vorsitzende des Ausschusses einen Zuschlag von 25.000 €. Jedes Mitglied des Prüfungsausschusses erhält einen Zuschlag in Höhe von 20.000 € auf die jährliche Grundvergütung, der Vorsitzende des Prüfungsausschusses einen Zuschlag von 40.000 €.

Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss nur für einen Teil des Geschäftsjahres angehören, erhalten eine zeitanteilige Vergütung.

Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats und der Ausschüsse ein Sitzungsgeld in Höhe von 500 € für jede Sitzungsteilnahme als Präsenzsitzung, Telefon- oder Videokonferenz oder entsprechende Zuschaltung.

Im Geschäftsjahr 2020 / 2021 wurde das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat in allen Aspekten wie in § 14 der Satzung der Gesellschaft geregelt angewendet. Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben im Berichtsjahr keine weiteren Vergütungen bzw. Vorteile für persönlich erbrachte Leistungen, insbesondere Beratungs- und Vermittlungsleistungen, erhalten. Den Aufsichtsratsmitgliedern wurden darüber hinaus weder Kredite noch Vorschüsse gewährt noch wurden zu ihren Gunsten Haftungsverhältnisse eingegangen.

Individualisierte Offenlegung der Vergütung des Aufsichtsrats

Die folgende Tabelle stellt die den gegenwärtigen und früheren Aufsichtsratsmitgliedern im abgelaufenen Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten festen und variablen Vergütungsbestandteile einschließlich des jeweiligen relativen Anteils nach § 162 AktG dar. Gemäß § 14 Abs. 7 der Satzung der Gesellschaft ist die Aufsichtsratsvergütung insgesamt nach Ablauf des Geschäftsjahres fällig. Im Ausweis für das Geschäftsjahr 2020 / 2021 handelt es sich demzufolge um die im Geschäftsjahr 2020 / 2021 ausbezahlte Grundvergütung für die Aufsichtsratstätigkeit und die Vergütung für Ausschussmitgliedschaften im Geschäftsjahr 2019 / 2020. Das Sitzungsgeld wird dagegen unmittelbar am jeweiligen Monatsende ausbezahlt, sodass sich der zugehörige Ausweis auf die Sitzungsteilnahme im Geschäftsjahr 2020 / 2021 bezieht. Eine Ausnahme besteht für Friederike Helfer, die das Sitzungsgeld auf eigenen Wunsch erst nach Ablauf des Geschäftsjahres mit der übrigen Aufsichtsratsvergütung erhält.

Die nachfolgende Tabelle zeigt die auf die einzelnen Mitglieder entfallende Vergütung:

IM GESCHÄFTSJAHR 2020 / 2021 GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VERGÜTUNG DER GEGENWÄRTIGEN UND FRÜHEREN MITGLIEDER DES AUFSICHTSRATS

Festvergütung1)

Vergütung für Ausschusstätigkeit1)

Sitzungsgeld2)

Vergütung aus Mandaten bei Tochterunternehmen der thyssenkrupp AG3)

Gesamtvergütung

in €

in %

in €

in %

in €

in %

in €

in %

in €

in %

Gegenwärtige Mitglieder des Aufsichtsrats

Prof. Dr.-Ing. Siegfried Russwurm, Vorsitzender

200.000

18.000

218.000

100

Jürgen Kerner, stellv. Vorsitzender

112.500

17.000

129.500

100

Birgit A. Behrendt

37.500

2.000

39.500

100

Stefan Erwin Buchner

1.000

100

1.000

100

Dr. Wolfgang Colberg

50.000

2.000

52.000

100

Prof. Dr. Dr. h. c. Ursula Gather

50.000

25.000

5.000

80.000

100

Angelika Gifford

45.833

2.000

47.833

100

Dr. Bernhard Günther

37.500

58.125

16.500

112.125

100

Achim Hass

50.000

2.000

5.400

57.400

100

Friederike Helfer

37.500

33.750

7.500

78.750

100

Tanja Jacquemin

50.000

20.000

4.500

74.500

100

Daniela Jansen

1.000

100

1.000

100

Barbara Kremser-Bruttel

50.000

2.000

7.700

59.700

100

Dr. Ingo Luge

45.833

18.750

5.000

69.583

100

Tekin Nasikkol

8.333

2.083

4.000

4.500

18.916

100

Peter Remmler

50.000

12.500

4.000

16.500

83.000

100

Dirk Sievers

50.000

57.500

17.000

124.500

100

Dr. Verena Volpert

4.000

100

4.000

100

Friedrich Weber

50.000

2.000

5.450

57.450

100

Isolde Würz

50.000

2.000

52.000

100

Frühere Mitglieder des Aufsichtsrats

Markus Grolms (stellv. Vorsitzender bis 31.01.2020)

50.000

100

50.000

100

Dr. Ingrid Hengster (bis 30.09.2020)

50.000

100

50.000

100

Susanne Herberger (bis 31.07.2020)

41.667

10.417

49.167

101.251

100

Dr. Norbert Kluge (bis 05.02.2021)

50.000

1.000

51.000

100

Prof. Dr. Bernhard Pellens (bis 31.01.2020)

16.667

25.833

42.500

100

Carola v. Schmettow (bis 31.01.2020)

16.667

4.167

20.834

100

Dr. Lothar Steinebach (bis 05.02.2021)

50.000

20.000

1.500

71.500

100

Jens Tischendorf (bis 31.01.2020)

16.667

15.000

31.667

100

Insgesamt

1.266.667

303.125

121.000

88.717

1.779.509

1) Festvergütung und Vergütung für Ausschusstätigkeit: Gewährt und geschuldet in 2020 / 2021 für die Aufsichtsratstätigkeit im vorvergangenen Geschäftsjahr 2019 / 2020. Vgl. obenstehende Erläuterung.

2) Sitzungsgeld: Gewährt und geschuldet in 2020 / 2021 für die Aufsichtsratstätigkeit im Geschäftsjahr 2020 / 2021. Vgl. obenstehende Erläuterung.

3) Vergütung aus Mandaten bei Tochterunternehmen der thyssenkrupp AG: Zuordnung der im Geschäftsjahr 2020 / 2021 gewährten und geschuldeten Vergütung wie unter Fn. 1) und 2).

Die Arbeitnehmervertreter, die Mitglied in einer Gewerkschaft sind, haben erklärt, ihre Vergütung nach den Richtlinien des Deutschen Gewerkschaftsbundes an die Hans-Böckler-Stiftung abzuführen.

Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung

Die folgende vergleichende Darstellung stellt die jährliche Veränderung der gewährten und geschuldeten Vergütung der gegenwärtigen und früheren Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder, der Ertragsentwicklung der Gesellschaft und der Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis dar, wobei für Letztere auf die durchschnittlichen Löhne und Gehälter der Mitarbeiter aller Unternehmen der Gruppe in Deutschland im jeweiligen Geschäftsjahr abgestellt wird. Die interne Vergleichsgruppe wird bewusst auf Deutschland beschränkt, zum einen wegen des externen Vergleichs der thyssenkrupp Vorstandsvergütung mit der der Unternehmen des DAX und MDAX und zum anderen, weil hier die meisten Mitarbeiter beschäftigt sind.

VERGLEICHENDE DARSTELLUNG DER VERGÜTUNGS- UND ERTRAGSENTWICKLUNG FÜR DIE MITGLIEDER DES VORSTANDS

Gewährte und geschuldete Vergütung 2020 / 2021

Gewährte und geschuldete Vergütung 2019 / 2020

Veränderung 2020 / 2021 ggü. 2019 / 2020

Veränderung 2019 / 2020 ggü. 2018 / 2019

Veränderung 2018 / 2019 ggü. 2017 / 2018

Veränderung 2017 / 2018 ggü. 2016 / 2017

Veränderung 2016 / 2017 ggü. 2015 / 2016

in Tsd €

in Tsd €

in %

in Tsd €

in %

in Tsd €

in %

in Tsd €

in %

in Tsd €

in %

Gegenwärtige Mitglieder des Vorstands

Martina Merz

2.400

1.534

866

1.534

Oliver Burkhard

1.483

954

529

- 895

- 48

- 767

- 29

- 117

- 4

753

Dr. Klaus Keysberg

1.301

834

467

834

Frühere Mitglieder des Vorstands

Guido Kerkhoff

562

7.150

- 6.588

- 92

4.619

182

- 85

- 3

- 346

- 12

445

Dr. Donatus Kaufmann

508

2.170

- 1.662

- 77

335

- 584

- 24

425

637

Dr. Heinrich Hiesinger

1.488

405

1.083

267

- 2.201

- 84

- 6.028

- 70

2.837

714

Ralph Labonte

663

645

277

- 284

- 44

- 812

- 56

Edwin Eichler

444

443

257

144

179

- 485

Dr. Jürgen Claassen

222

221

125

- 693

Arbeitnehmer

Ø Arbeitnehmer in Dtl.

- 2

- 4

Ertragsentwicklung

Jahresüberschuss der Gruppe (Mio €)

- 25

9.592

- 9.617

9.852

- 320

651

- 852

Jahresüberschuss der thyssenkrupp AG (Mio €)

- 651

- 289

- 362

1.518

- 3.386

1.520

- 102

VERGLEICHENDE DARSTELLUNG DER VERGÜTUNGS- UND ERTRAGSENTWICKLUNG FÜR DIE MITGLIEDER DES AUFSICHTSRATS

Gewährte und geschuldete Vergütung 2020 / 2021

Gewährte und geschuldete Vergütung 2019 / 2020

Veränderung 2020 / 2021 ggü. 2019 / 2020

Veränderung 2019 / 2020 ggü. 2018 / 2019

Veränderung 2018 / 2019 ggü. 2017 / 2018

Veränderung 2017 / 2018 ggü. 2016 / 2017

Veränderung 2016 / 2017 ggü. 2015 / 2016

in €

in €

in %

in €

in %

in €

in %

in €

in %

in €

in %

Gegenwärtige Mitglieder des Aufsichtsrats

Prof. Dr.-Ing. Siegfried Russwurm

218.000

61.250

156.750

256

56.750

1.261

4.500

Jürgen Kerner

129.500

16.000

113.500

709

16.000

Birgit A. Behrendt

39.500

3.500

36.000

1.029

3.500

Stefan Erwin Buchner

1.000

Dr. Wolfgang Colberg

52.000

48.667

3.333

40.667

508

8.000

Prof. Dr. Dr. h. c. Ursula Gather

80.000

84.500

- 4.500

- 5

16.833

60.667

867

7.000

Angelika Gifford

47.833

5.000

42.833

857

5.000

Dr. Bernhard Günther

112.125

18.500

93.625

506

18.500

Achim Hass

57.400

60.400

- 3.000

- 5

- 14.000

- 19

23.304

48.696

2.029

2.400

Friederike Helfer

78.750

Tanja Jacquemin

74.500

78.000

- 3.500

- 4

1.000

35.666

38.334

1.917

Daniela Jansen

1.000

Barbara Kremser-Bruttel

59.700

46.033

13.667

35.533

1.184

3.000

Dr. Ingo Luge

69.583

7.000

62.583

894

7.000

Tekin Nasikkol

18.916

24.148

- 5.232

- 22

- 28.417

- 54

- 2.435

- 4

35.833

187

18.667

3.733

Peter Remmler

83.000

86.500

- 3.500

- 4

750

- 750

- 1

2.750

1.250

Dirk Sievers

124.500

135.000

- 10.500

- 8

100.000

286

35.000

Dr. Verena Volpert

4.000

Friedrich Weber

57.450

60.600

- 3.150

- 5

1.300

- 1.300

- 2

2.650

650

Isolde Würz

52.000

55.000

- 3.000

- 5

1.000

- 1.000

- 2

2.500

17.167

Frühere Mitglieder des Aufsichtsrats

Markus Grolms

50.000

159.000

- 109.000

- 69

- 25.000

- 14

16.500

40.250

36.750

Dr. Ingrid Hengster

50.000

55.000

- 5.000

- 9

1.000

- 1.000

- 2

2.500

13.000

Susanne Herberger

101.251

85.250

16.001

- 250

- 11.333

- 12

- 7.167

- 7

Dr. Norbert Kluge

51.000

55.000

- 4.000

- 7

1.500

- 1.500

- 3

2.500

500

Prof. Dr. Bernhard Pellens

42.500

168.708

- 126.208

- 75

16.541

35.167

7.000

2.500

Carola v. Schmettow

20.834

66.000

- 45.166

- 68

- 2.750

- 4

9.750

6.500

500

Dr. Lothar Steinebach

71.500

86.333

- 14.833

- 17

3.708

- 375

2.500

1.000

Jens Tischendorf

31.667

100.000

- 68.333

- 68

14.750

13.250

5.500

16.167

Arbeitnehmer

Ø Arbeitnehmer in Dtl.

64.689

62.229

2.460

- 2.294

- 4

991

1.281

918

Ertragsentwicklung

Jahresüberschuss der Gruppe (Mio €)

- 25

9.592

- 9.617

9.852

- 320

651

- 852

Jahresüberschuss der thyssenkrupp AG (Mio €)

- 651

- 289

- 362

1.518

- 3.386

1.520

- 102

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

An die thyssenkrupp AG, Duisburg und Essen

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der thyssenkrupp AG, Duisburg und Essen, für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2020 bis zum 30. September 2021 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt 'Verantwortung des Wirtschaftsprüfers' unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Essen, den 15. November 2021

PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Harald Kayser
Wirtschaftsprüfer

Michael Preiß
Wirtschaftsprüfer

III.

Bericht des Vorstands gemäß § 203 Absatz 2 Satz 2 Aktiengesetz in Verbindung mit § 186 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz zu Tagesordnungspunkt 6

Bericht des Vorstands gemäß § 203 Absatz 2 Satz 2 Aktiengesetz in Verbindung mit § 186 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz über die vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei einer Verwendung des genehmigten Kapitals:

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 6 vor, den Vorstand zu ermächtigen, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 3. Februar 2027 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu 300.000.000 € durch Ausgabe von bis zu 117.187.500 neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmal oder in Teilbeträgen mehrmals, auch gleichzeitig in verschiedenen Tranchen, zu erhöhen (genehmigtes Kapital).

Das neue genehmigte Kapital soll sich grundsätzlich an den bewährten Regelungen des früheren genehmigten Kapitals orientieren, das von der Hauptversammlung 2014 beschlossen wurde. Allerdings soll sich das Volumen nun auf maximal 300.000.000 € beschränken (gegenüber maximal 370.000.000 € bei dem 2014 beschlossenen genehmigten Kapital) und der Bezugsrechtsausschluss für Kapitalerhöhungen gegen Bar- und/oder Sacheinlagen auf insgesamt 10 % des Grundkapitals beschränkt werden (gegenüber 20 % bei dem 2014 beschlossenen genehmigten Kapital).

Mit dem vorgeschlagenen genehmigten Kapital wird der Vorstand der thyssenkrupp AG in einem angemessenen Rahmen in die Lage versetzt, die Eigenkapitalausstattung der thyssenkrupp AG gerade auch im Hinblick auf die von ihm verfolgte Weiterentwicklung und Transformation des Unternehmens mit dem Ziel der nachhaltigen Leistungsfähigkeit sowie weiterer strategischer Ziele wie der gezielten Ausweitung von Geschäftsaktivitäten in dynamischen Märkten jederzeit den geschäftlichen Erfordernissen anzupassen und im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel zu handeln. Dazu muss die Gesellschaft unabhängig von konkreten Ausnutzungsplänen stets über die notwendigen Instrumente der Kapitalbeschaffung verfügen. Da Entscheidungen über die Deckung eines Kapitalbedarfs in der Regel kurzfristig zu treffen sind, ist es wichtig, dass die Gesellschaft hierbei nicht davon abhängig ist, eine Direktkapitalerhöhung durch die nur einmal jährlich stattfindende ordentliche Hauptversammlung beschließen zu lassen. Mit dem Instrument des genehmigten Kapitals hat der Gesetzgeber diesem Erfordernis Rechnung getragen. Gängige Anlässe für die Inanspruchnahme eines genehmigten Kapitals sind die Stärkung der Eigenkapitalbasis und die Finanzierung von Beteiligungserwerben.

Bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht. Die Aktien können im Rahmen dieses gesetzlichen Bezugsrechts den Aktionären auch mittelbar gewährt werden. Die Aktien werden dann von einem oder mehreren Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Absatz 5 Satz 1 Aktiengesetz mit der Verpflichtung übernommen, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Daneben soll der Vorstand in den in der vorgeschlagenen Ermächtigung genannten und nachfolgend erläuterten Fällen ermächtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen.

Bezugsrechtsausschluss bei Spitzenbeträgen

Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausübung der vorgeschlagenen Ermächtigung durch runde Beträge. Ein solcher sinnvoller und marktüblicher Ausschluss erleichtert die technische Abwicklung des Bezugsrechts. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Bezugsrechtsausschluss für ausstehende Options- oder Wandlungsrechte beziehungsweise Options- oder Wandlungspflichten

Darüber hinaus soll das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen werden können, soweit es erforderlich ist, um bestehende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (zusammen nachfolgend 'Schuldverschreibungen') nach Maßgabe der jeweiligen Ausgabebedingungen mit Aktien bedienen zu können. Der Bezugsrechtsausschluss zu Gunsten von Inhabern und Gläubigern von Optionsscheinen und Wandelschuldverschreibungen erlaubt, diese an der Kapitalerhöhung in dem Maße teilnehmen zu lassen, in dem sie berechtigt wären, hieran teilzunehmen, wenn sie aufgrund ihrer Options- oder Wandlungsrechte beziehungsweise ihrer Options- oder Wandlungspflichten Aktien bezogen hätten. Sie werden damit so gestellt, als ob sie ihre Options- oder Wandlungsrechte bereits ausgeübt beziehungsweise ihre Options- oder Wandlungspflichten erfüllt worden wären. Hierdurch wird einer Verwässerung infolge der Kapitalerhöhung entgegengewirkt. Ein solcher Verwässerungsschutz ist in der Regel bereits in den entsprechenden Ausgabebedingungen der Schuldverschreibungen vorgesehen, um Investorenerwartungen zu entsprechen und eine bessere Platzierung am Kapitalmarkt und somit einen in der Regel höheren Ausgabepreis für die bei Wandlung oder Optionsausübung auszugebenden Aktien zu erreichen. Dies kann jedoch nur dann erreicht werden, wenn das Bezugsrecht der Aktionäre für diesen Fall ausgeschlossen wird. Der Bezugsrechtsausschluss ermöglicht daher eine optimale Finanzierungsstruktur der Gesellschaft und liegt somit im Interesse ihrer Aktionäre.

Bezugsrechtsausschluss bei Barkapitalerhöhungen gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz

Schließlich soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei Barkapitalerhöhungen das Bezugsrecht ausschließen können, wenn die neuen Aktien zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung dient dem Interesse der Gesellschaft an der Erzielung eines bestmöglichen Ausgabepreises bei der Ausgabe der neuen Aktien. Der Verzicht auf die zeitaufwändige Abwicklung des Bezugsrechts ermöglicht nicht nur, dass ein etwaiger Eigenkapitalbedarf aus sich kurzfristig bietenden Marktchancen für die Geschäftsfelder der Gesellschaft zeitnah und kostengünstig gedeckt werden kann, sondern erfahrungsgemäß auch eine Platzierung der Aktien zu einem börsenkursnahen Preis, also ohne den bei Bezugsrechtsemissionen in der Regel erforderlichen Abschlag. Dies führt zu höheren Emissionserlösen zum Wohl der Gesellschaft. Zusätzlich kann mit einer solchen Platzierung die Gewinnung neuer Aktionärsgruppen im In- und Ausland erreicht werden. Bei Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand den Abschlag so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Die Abweichung vom Börsenpreis zum Zeitpunkt der Ausnutzung wird keinesfalls mehr als 5 % des dann aktuellen Börsenpreises betragen. Die Aktionäre haben auf Grund des börsenkursnahen Ausgabepreises der neuen Aktien grundsätzlich auch die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch Erwerb der erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse aufrechtzuerhalten.

Bezugsrechtsausschluss bei Sachkapitalerhöhungen

Das Bezugsrecht der Aktionäre soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats ferner bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen ausgeschlossen werden können. Damit wird der Vorstand in die Lage versetzt, Aktien der Gesellschaft in geeigneten Einzelfällen zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen, anderen Wirtschaftsgütern oder Ansprüchen (einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzernunternehmen) einzusetzen. In Verhandlungen kann sich die Notwendigkeit oder eine vorteilhafte Gelegenheit ergeben, als Gegenleistung nicht oder nicht nur Geld, sondern Aktien anzubieten. Die Möglichkeit, Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung anbieten zu können, kann insbesondere im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte Vorteile bieten und den ggf. notwendigen Spielraum schaffen, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen oder anderen Wirtschaftsgütern (inkl. Ansprüchen) liquiditätsschonend zu nutzen. Auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur kann die Hingabe von Aktien sinnvoll sein. Die Ermächtigung ermöglicht der thyssenkrupp AG, in geeigneten Fällen auch größere Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen zu erwerben, soweit dies im Interesse der thyssenkrupp AG und damit ihrer Aktionäre liegt. Der Gesellschaft erwächst dadurch kein Nachteil, denn die Emission von Aktien gegen Sachleistung setzt voraus, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht.

Beschränkung des Gesamtumfangs bezugsrechtsfreier Kapitalerhöhungen

Die insgesamt unter den vorstehend erläuterten Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen sowohl gegen Bareinlagen, als auch gegen Sacheinlagen ausgegebenen Aktien dürfen 10 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung noch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung überschreiten. Diese Vorgabe im Ermächtigungsbeschluss stellt sicher, dass auch im Falle einer späteren Kapitalherabsetzung die 10 %-Höchstgrenze eingehalten wird.

Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals - entsprechend der gesetzlichen Wertung des § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz in Bezug auf Barkapitalerhöhungen - werden Aktien angerechnet, die ebenfalls unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder begeben werden oder zu begeben sind. Durch diesen Anrechnungsmechanismus wird der Gesamtumfang einer bezugsrechtsfreien Ausgabe von Aktien aus dem genehmigten Kapital und darüber hinaus bei der bezugsrechtsfreien Veräußerung eigener Aktien und der bezugsrechtsfreien Begebung von Options- und Wandelschuldverschreibungen beschränkt. Die Beschränkung des Gesamtumfangs bezugsrechtsfreier Kapitalerhöhungen sichert also die Aktionäre zusätzlich gegen eine Verwässerung ihrer Beteiligungen ab, indem ihre Beteiligungsquote auch bei einer Kombination von Kapitalmaßnahmen und der Veräußerung eigener Aktien und/oder der Ausgabe von Schuldverschreibungen so weit wie möglich erhalten bleibt.

Ausnutzung des genehmigten Kapitals

Konkrete Pläne für eine Ausnutzung des genehmigten Kapitals bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn ein solcher Ausschluss des Bezugsrechts nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.

Der Vorstand wird der jeweils nächsten Hauptversammlung über eine etwaige Ausnutzung der Ermächtigung berichten.

IV.

Bericht des Vorstands gemäß § 221 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz in Verbindung mit § 186 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz zu Tagesordnungspunkt 7

Bericht des Vorstands gemäß § 221 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz in Verbindung mit § 186 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz über die vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen der Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und Gewinnschuldverschreibungen:

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 7 eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen und Schaffung eines neuen bedingten Kapitals vor. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht vor, dass Options- und Wandelschuldverschreibungen, Genussrechte, Gewinnschuldverschreibungen sowie von Kombinationen dieser Instrumente (zusammen nachfolgend 'Schuldverschreibungen') im Gesamtnennbetrag von bis zu 2.000.000.000 € mit Options- und Wandlungsrechten beziehungsweise Options- oder Wandlungspflichten auf Aktien der Gesellschaft ausgegeben werden können. Dafür sollen auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu 250.000.000 € ausgegeben werden können. Sie soll die nachfolgend noch näher erläuterten Möglichkeiten der Gesellschaft zur Finanzierung ihrer Aktivitäten erweitern und dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats insbesondere bei Eintritt günstiger Kapitalmarktbedingungen den Weg zu einer im Interesse der Gesellschaft liegenden flexiblen und zeitnahen Finanzierung eröffnen. Die Ermächtigung ist bis zum 3. Februar 2027 befristet.

Vorteile des Finanzierungsinstruments

Eine angemessene Kapitalausstattung ist eine wesentliche Grundlage für die Geschäftsentwicklung und einen erfolgreichen Marktauftritt des Unternehmens. Durch die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann die Gesellschaft je nach aktueller Marktlage attraktive Finanzierungsmöglichkeiten und -konditionen nutzen, um dem Unternehmen Kapital mit niedriger Verzinsung zufließen zu lassen. Die erzielten Wandel- und/oder Optionsprämien kommen der Gesellschaft zugute. Ferner können durch die Begebung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, gegebenenfalls in Verbindung mit anderen Instrumenten wie einer Kapitalerhöhung, neue Investorenkreise erschlossen werden.

Aus Gründen der Flexibilität soll die Gesellschaft die Schuldverschreibungen auch über Konzernunternehmen begeben und je nach Marktlage den deutschen Kapitalmarkt oder internationale Kapitalmärkte in Anspruch nehmen und die Schuldverschreibungen außer in Euro auch in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes ausgeben können.

Die Bedingungen der Schuldverschreibungen sollen auch eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt beziehungsweise Umtauschrechte der emittierenden Gesellschaft oder der thyssenkrupp AG, insbesondere Rechte zur Ersetzung der darunter ursprünglich geschuldeten Leistung durch Aktien der Gesellschaft (auch als Andienungsrecht, Ersetzungsbefugnis beziehungsweise Tilgungswahlrecht) vorsehen können. Dies erweitert die Spielräume für die Ausgestaltung derartiger Finanzierungsinstrumente. Darüber hinaus soll auch die Emission von Schuldverschreibungen ermöglicht werden, bei denen die emittierende Gesellschaft oder die thyssenkrupp AG nach Begebung der Schuldverschreibung durch Erklärung gegenüber den Schuldverschreibungsgläubigern ein Umtauschrecht ausüben kann, infolgedessen ganz oder teilweise statt der ursprünglich in der Schuldverschreibung verbrieften Leistung Aktien der Gesellschaft zu liefern sind. Durch diese Gestaltungsoption kann auf Veränderungen der Rahmenbedingungen zwischen Begebung und dem Laufzeitende einer solchen Schuldverschreibung flexibel und liquiditätsschonend reagiert werden.

Ausgabepreis

Der Ausgabepreis für die neuen Aktien muss mit Ausnahme der Fälle, in denen eine Ersetzungsbefugnis oder eine Options- oder Wandlungspflicht vorgesehen ist, mindestens 80 % des zeitnah zur Ausgabe der Schuldverschreibungen ermittelten Börsenkurses der Aktien der Gesellschaft entsprechen. Durch die Möglichkeit eines Zuschlags (der sich abhängig von der Laufzeit der Schuldverschreibung erhöhen kann) wird die Voraussetzung dafür geschaffen, dass die Bedingungen der Schuldverschreibungen den jeweiligen Kapitalmarktverhältnissen im Zeitpunkt ihrer Ausgabe Rechnung tragen können.

In den Fällen der Ersetzungsbefugnis und der Wandlungspflicht muss der Ausgabepreis der neuen Aktien nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen mindestens entweder den oben genannten Mindestpreis betragen oder dem volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Aktien der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse an mindestens drei Börsenhandelstagen unmittelbar vor der Ermittlung des Wandlungs-/Optionspreises entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises (80 %) liegt. § 9 Absatz 1 sowie § 199 Absatz 2 Aktiengesetz bleiben jedoch unberührt.

Bezugsrecht der Aktionäre

Den Aktionären steht grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu (§ 221 Absatz 4 in Verbindung mit § 186 Absatz 1 Aktiengesetz). Um die Abwicklung zu erleichtern, können die Schuldverschreibungen von Kreditinstituten oder anderen Unternehmen im Sinne von § 186 Absatz 5 Satz 1 Aktiengesetz mit der Verpflichtung übernommen werden, den Aktionären die Schuldverschreibungen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand kann jedoch mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht in den in der vorgeschlagenen Ermächtigung genannten und nachfolgend erläuterten Fällen ausschließen.

Bezugsrechtsausschluss bei Spitzenbeträgen

Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausübung der erbetenen Ermächtigung durch runde Beträge. Ein solcher sinnvoller und marktüblicher Ausschluss erleichtert die technische Abwicklung des Bezugsrechts. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Bezugsrechtsausschluss für ausstehende Options- und Wandelschuldverschreibungen

Der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber beziehungsweise Gläubiger von Wandlungs- und/oder Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft beziehungsweise entsprechender Wandlungs- und/oder Optionspflichten aus Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder Konzernunternehmen auf der Grundlage anderer Ermächtigungen ausgegeben wurden oder werden, dient dazu, diesen zum Ausgleich von Verwässerungen Bezugsrechte auf Schuldverschreibungen in dem Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach Ausübung dieser Rechte beziehungsweise Erfüllung dieser Pflichten zustünden. Der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber beziehungsweise Gläubiger von bereits ausgegebenen Schuldverschreibungen hat den Vorteil, dass der Wandlungs-/Optionspreis für die bereits ausgegebenen und mit einem eigenen Verwässerungsschutz ausgestatteten Schuldverschreibungen nicht ermäßigt zu werden braucht. Dadurch können die Schuldverschreibungen zu Gunsten eines höheren Mittelzuflusses in mehreren Tranchen attraktiver platziert werden.

Bezugsrechtsausschluss bei gegen Barzahlung ausgegebene Schuldverschreibungen

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn die Ausgabe der Schuldverschreibungen gegen Barzahlung zu einem Kurs erfolgt, der den Marktwert dieser Anleihen nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige Marktsituationen sehr kurzfristig und schnell zu nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen bei der Festlegung von Zinssatz, Options- beziehungsweise Wandlungspreis und Ausgabepreis der Options- beziehungsweise Wandelschuldverschreibungen zu erreichen. Eine marktnahe Konditionenfestsetzung und reibungslose Platzierung wäre bei Wahrung des Bezugsrechts nicht möglich. Zwar gestattet § 186 Absatz 2 Aktiengesetz eine Veröffentlichung des Ausgabepreises (und damit der Konditionen der Schuldverschreibung) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Anleihekonditionen und so deshalb zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit über seine Ausübung die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet beziehungsweise mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige beziehungsweise ungünstige Marktverhältnisse reagieren, sondern ist rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für die Gesellschaft ungünstigen Eigenkapitalbeschaffung führen können.

Bezugsrechtsausschluss bei Sachleistungen

Ferner soll die Möglichkeit bestehen, das Bezugsrecht auszuschließen, soweit Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten beziehungsweise Options- oder Wandlungspflichten gegen Sachleistungen ausgegeben werden. Damit soll dem Vorstand ermöglicht werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Schuldverschreibungen in geeigneten Einzelfällen als Akquisitionswährung einzusetzen, insbesondere im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen oder anderen Wirtschaftsgütern (inkl. Ansprüchen). In Verhandlungen kann sich die Notwendigkeit oder eine vorteilhafte Gelegenheit ergeben, als Gegenleistung nicht oder nicht nur Geld, sondern Schuldverschreibungen anzubieten. Die Möglichkeit, Schuldverschreibungen als Gegenleistung anbieten zu können, kann insbesondere im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte Vorteile bieten und den ggf. notwendigen Spielraum schaffen, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen oder anderen Wirtschaftsgütern (inkl. Ansprüchen) liquiditätsschonend zu nutzen. Auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur kann die Begebung von Schuldverschreibungen sinnvoll sein. Der Gesellschaft erwächst dadurch kein Nachteil, denn die Emission von Schuldverschreibungen gegen Sachleistung setzt voraus, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Schuldverschreibungen steht.

Beschränkung des Gesamtumfangs

Die insgesamt unter den vorstehenden Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts auszugebende Anzahl von Schuldverschreibungen ist auf diejenige Anzahl von Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten beziehungsweise Options- oder Wandlungspflichten auf Aktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital, der insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung noch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung, beschränkt. Auf diese Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals - entsprechend der nach § 221 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz sinngemäß geltenden gesetzlichen Wertung des § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz - werden Aktien angerechnet, die ebenfalls unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder begeben werden oder zu begeben sind. Durch diesen Anrechnungsmechanismus wird der Gesamtumfang einer bezugsrechtsfreien Ausgabe von Aktien aus dem genehmigten Kapital und darüber hinaus bei der bezugsrechtsfreien Veräußerung eigener Aktien und der bezugsrechtsfreien Begebung von Options- und Wandelschuldverschreibungen beschränkt. Die Beschränkung des Gesamtumfangs bezugsrechtsfreier Kapitalerhöhungen sichert also die Aktionäre zusätzlich gegen eine Verwässerung ihrer Beteiligungen ab, indem ihre Beteiligungsquote auch bei einer Kombination von Kapitalmaßnahmen und der Veräußerung eigener Aktien und/oder der Ausgabe von Schuldverschreibungen so weit wie möglich erhalten bleibt.

Bezugsrechtsausschluss bei Genussrechten und Gewinnschuldverschreibungen

Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Options- oder Wandlungsrechte beziehungsweise Options- oder Wandlungspflicht ausgegeben werden sollen, ist der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, das heißt keine Mitgliedschaft in der Gesellschaft und keine Beteiligung am Liquidationserlös begründen sowie die Höhe der Verzinsung nicht auf der Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Zwar kann vorgesehen werden, dass die Verzinsung vom Vorliegen eines Jahresüberschusses, eines Bilanzgewinns oder einer Dividende abhängt. Eine Regelung, wonach ein höherer Jahresüberschuss, ein höherer Bilanzgewinn oder eine höhere Dividende zu einer höheren Verzinsung führt, ist hingegen unzulässig. Zudem ist erforderlich, dass die Verzinsung und der Ausgabebetrag den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen entsprechen.

Wenn die genannten Voraussetzungen erfüllt sind, resultieren aus dem Ausschluss des Bezugsrechts keine Nachteile für die Aktionäre, da die Genussrechte beziehungsweise Gewinnschuldverschreibungen weder eine Mitgliedschaft in der Gesellschaft begründen, noch einen Anteil am Liquidationserlös oder am Gewinn der Gesellschaft gewähren. Zudem ergibt sich aus den marktgerechten Ausgabebedingungen, die für den Bezugsrechtsausschluss vorgeschrieben sind, kein nennenswerter Bezugsrechtswert.

Ausnutzung

Konkrete Pläne für eine Ausnutzung der Ermächtigung bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Ausgabe der Schuldverschreibungen sowie ggf. von der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch macht. Er wird dies nur dann tun, wenn die Ausnutzung dieser Ermächtigung nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.

Der Vorstand wird in der jeweils nächsten Hauptversammlung über eine etwaige Ausnutzung der Ermächtigung berichten.

Bericht des Vorstands gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 Aktiengesetz in Verbindung mit § 186 Absatz 3 und 4 Aktiengesetz zu Tagesordnungspunkt 8

Der Vorstand soll unter Tagesordnungspunkt 8 dazu ermächtigt werden, eigene Aktien gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 Aktiengesetz zu erwerben und zu verwenden.

Erwerb eigener Aktien und Ausschluss eines Andienungsrechts

Der Vorstand soll für den Zeitraum von fünf Jahren - also bis zum 3. Februar 2027 - ermächtigt werden, Aktien der Gesellschaft im Umfang von bis zu 10 % des Grundkapitals zu erwerben und zu verwenden und damit den gesetzlichen Rahmen für solche Ermächtigungen vollständig ausnutzen zu können. Maßgeblich für die Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals ist das Grundkapital im Zeitpunkt der vorgeschlagenen Beschlussfassung, oder - sofern dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung der Ermächtigung.

Die eigenen Aktien sollen über die Börse, mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erworben werden können.

Bei einem öffentlichen Kaufangebot oder einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann es dazu kommen, dass die von den Aktionären angebotene Anzahl an Aktien die von der Gesellschaft nachgefragte Anzahl an Aktien übersteigt. In diesem Fall muss eine Zuteilung nach Quoten erfolgen. Hierbei soll es nach Maßgabe der vorgeschlagenen Ermächtigung möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleinerer Verkaufsangebote oder kleinerer Teile von Verkaufsangebote bis zu maximal 150 Stück Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung des Aktienrückkaufs zu erleichtern.

Im Übrigen kann die Repartierung nach dem Verhältnis der angebotenen Aktien (Andienungsquoten) statt nach Beteiligungsquoten erfolgen, um das Zuteilungsverfahren zu vereinfachen. Schließlich soll eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können. Die Erwerbsquote und die Anzahl der von einzelnen andienenden Aktionären zu erwerbenden Aktien können deshalb so gerundet werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen. Der Vorstand hält einen hierin liegenden Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts der Aktionäre für sachlich gerechtfertigt, gegenüber den Aktionären für angemessen und im Interesse der Gesellschaft für geboten.

Verwendung eigener Aktien

Die Ermächtigung umfasst auch die Verwendung eigener Aktien, die nachfolgend näher beschrieben wird, insbesondere soweit die erworbenen eigenen Aktien auch unter Ausschluss des Bezugsrechts verwendet werden dürfen:

Die Ermächtigung sieht vor, dass die eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zur Erfüllung von Optionsrechten oder -pflichten und/oder Umtauschrechten oder -pflichten von Inhabern von durch die Gesellschaft oder von Konzernunternehmen ausgegebenen Options- oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen sowie Kombinationen dieser Instrumente verwendet werden können. Es kann zweckmäßig sein, anstelle neuer Aktien aus einer Kapitalerhöhung ganz oder teilweise eigene Aktien zur Erfüllung der Optionsrechte oder -pflichten oder Umtauschrechte oder -pflichten einzusetzen.

Bei einer Veräußerung der eigenen Aktien durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre soll der Vorstand berechtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist erforderlich, um eine Abgabe erworbener eigener Aktien im Wege eines Veräußerungsangebots an die Aktionäre technisch durchführbar zu machen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen eigenen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Die Veräußerung der eigenen Aktien kann auch gegen Sachleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgen. Die Gesellschaft wird dadurch in die Lage versetzt, eigene Aktien unmittelbar oder mittelbar als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Zusammenhang mit dem (ggf. auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Wirtschaftsgütern oder Ansprüchen (inkl. Ansprüchen gegen die Gesellschaft oder gegen Konzernunternehmen) anbieten zu können. In Verhandlungen kann sich die Notwendigkeit oder eine vorteilhafte Gelegenheit ergeben, als Gegenleistung nicht oder nicht nur Geld, sondern eigene Aktien als Gegenleistung anzubieten. Diese Möglichkeit kann insbesondere im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte Vorteile bieten und den ggf. notwendigen Spielraum schaffen, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Wirtschaftsgütern oder Ansprüchen liquiditätsschonend zu nutzen. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts Rechnung. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand darauf achten, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden.

Der Beschlussvorschlag enthält ferner die Ermächtigung, die erworbenen eigenen Aktien gegen Barleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts zu veräußern. Dies ist auch außerhalb der Börse möglich, beispielsweise an einen oder mehrere institutionelle Investoren oder zur Erschließung neuer Investorenkreise. Voraussetzung dafür ist, dass die Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung wird von der in § 71 Absatz 1 Nr. 8 Aktiengesetz in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird einen eventuellen Abschlag vom Börsenpreis nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglichst niedrig bemessen. Der Abschlag vom Börsenpreis zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung wird keinesfalls mehr als 5 % des aktuellen Börsenpreises betragen. Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in diesem Zusammenhang gilt mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz veräußerten Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung noch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Auf die Begrenzung von 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben werden beziehungsweise auszugeben sind. Mit dieser Beschränkung und dem Umstand, dass sich der Ausgabepreis am Börsenkurs zu orientieren hat, werden die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre angemessen gewahrt. Die Aktionäre haben grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch Kauf von Aktien der Gesellschaft über die Börse aufrechtzuerhalten. Die Ermächtigung liegt im Interesse der Gesellschaft, weil sie ihr zu größerer Flexibilität verhilft. Sie ermöglicht es insbesondere, Aktien auch gezielt an Kooperationspartner auszugeben.

Eigene Aktien sollen auch Mitarbeitern der Gesellschaft und ihrer Konzernunternehmen sowie Organmitgliedern von Konzernunternehmen zum Erwerb angeboten werden können (Mitarbeiteraktien). Die Ausgabe eigener Aktien an diese Personen, in der Regel unter der Auflage einer mehrjährigen angemessenen Sperrfrist, liegt im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre, da hierdurch die Identifikation der Berechtigten mit dem Unternehmen gefördert wird. Zugleich können das Verständnis und die Bereitschaft zur Übernahme größerer, vor allem wirtschaftlicher Mitverantwortung gestärkt werden. Die Ausgabe der Aktien ermöglicht auch Gestaltungen mit langfristiger Anreizwirkung, bei denen positive wie auch negative Entwicklungen Berücksichtigung finden können. Die Aktien sollen einen Anreiz geben, auf eine dauerhafte Wertsteigerung für das Unternehmen zu achten. Um entsprechende Mitarbeiteraktien ausgeben zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden. Bei der Bemessung des von den Berechtigten zu entrichtenden Kaufpreises kann eine bei Mitarbeiteraktien übliche und am Unternehmenserfolg orientierte angemessene Vergünstigung gewährt werden.

Zurückerworbene eigene Aktien sollen auch im Rahmen der Regelungen verwendet werden können, die mit Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft als Vergütungsbestandteil für deren Tätigkeit vereinbart wurden oder werden. Auch insoweit ist ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erforderlich. Die Einzelheiten der Vergütung für die Vorstandsmitglieder werden vom Aufsichtsrat festgelegt. Dabei können variable Vergütungsbestandteile gewährt werden, die einen Anreiz für eine langfristige, auf Nachhaltigkeit angelegte Unternehmensführung setzen, indem beispielsweise ein Teil der variablen Vergütung statt in bar in Aktien oder in Zusagen auf Aktien, die auch mit einer Sperrfrist verbunden werden können, gewährt wird. Zudem können variable Vergütungsbestandteile an bestimmte Erfolgsziele geknüpft werden.

Das von der Hauptversammlung am 5. Februar 2021 mit einer Mehrheit von 96,70 % des vertretenen Grundkapitals gebilligte Vorstandsvergütungssystem sieht als variable erfolgsabhängige Vergütung einen Short-Term Incentive mit einer Laufzeit von einem Jahr (STI) sowie einen Long-Term Incentive mit einer Laufzeit von vier Jahren (LTI) vor. Während sich der STI am Jahresüberschuss und dem Free Cashflow vor M&A als finanzielle Kernsteuerungsgröße sowie an der individuellen Leistung der Vorstandsmitglieder bemisst, ist der LTI aktienbasiert ausgestaltet. Dabei basiert der LTI grundsätzlich auf virtuellen Aktien. Im Rahmen der Abrechnung des LTI nach dessen Performance Periode können jedoch anstelle einer Barauszahlung auf Entscheidung des Aufsichtsrats auch ganz oder teilweise Aktien der Gesellschaft gewährt werden. Soweit der Aufsichtsrat von dieser Möglichkeit Gebrauch macht, können hierzu zuvor erworbene eigene Aktien verwendet werden. Vertiefende Informationen zum Vergütungssystem des Vorstands sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.thyssenkrupp.com/de/unternehmen/management/corporate-governance/verguetungsbericht.html

veröffentlicht.

Die Entscheidung über die jeweils gewählte Gestaltung und Bedienungsart für die Verwendung von eigenen Aktien im Rahmen von Mitarbeiter- und Organvergütungen treffen der Aufsichtsrat zu den im Rahmen der Vorstandsvergütung eingesetzten Aktien sowie der Vorstand zu den übrigen Aktien.

Die auf Grund dieses Ermächtigungsbeschlusses erworbenen eigenen Aktien können ferner von der Gesellschaft ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung eingezogen werden. Entsprechend § 237 Absatz 3 Nr. 3 Aktiengesetz kann die Hauptversammlung der Gesellschaft die Einziehung ihrer voll eingezahlten Stückaktien beschließen, auch ohne dass damit eine Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft erforderlich wird. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht neben der Einziehung mit Kapitalherabsetzung diese Alternative ausdrücklich vor. Durch eine Einziehung der eigenen Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich automatisch der rechnerische Anteil der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft. Der Vorstand soll daher für diesen Fall auch ermächtigt werden, die erforderlich werdende Änderung der Satzung hinsichtlich der sich durch eine Einziehung verändernden Zahl der Stückaktien vorzunehmen.

Ausnutzung

Konkrete Pläne zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von den Ermächtigungen Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn die Ausnutzung dieser Ermächtigungen nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.

Der Vorstand wird die jeweils nächste Hauptversammlung über eine etwaige Ausnutzung der Ermächtigung unterrichten.

VI.

Bericht des Vorstands gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 Aktiengesetz in Verbindung mit § 186 Absatz 3 und 4 Aktiengesetz zu Tagesordnungspunkt 9

Neben der unter Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien soll der Gesellschaft auch der Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten ermöglicht werden. Durch diese zusätzliche, in der Praxis vieler börsennotierter Unternehmen mittlerweile etablierte Handlungsalternative werden die Möglichkeiten der Gesellschaft erweitert, den Erwerb eigener Aktien in optimaler Weise zu strukturieren.

Derivate und deren Einsatz

Der Einsatz von Put-Optionen, Call-Optionen und Terminkäufen sowie eine Kombination dieser Instrumente (nachfolgend 'Derivate') kann - auch im Zusammenspiel mit nicht unter diese Ermächtigung fallenden, anderweitig zulässigen Transaktionen - im Vergleich zu einem direkten Erwerb vorteilhaft sein, beispielsweise zur finanzwirtschaftlichen Optimierung einer Erwerbsstrategie.

Die Ermächtigung führt nicht zu einer Ausweitung der unter Tagesordnungspunkt 8 vorgesehenen Höchstgrenze von bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals. Sie eröffnet lediglich weitere Erwerbsmöglichkeiten verbunden mit einer zusätzlichen Höchstgrenze für den Einsatz von Derivaten beim Erwerb eigener Aktien in Höhe von maximal 5 % des Grundkapitals.

Die Laufzeit der Derivate muss so gewählt werden, dass der Erwerb der Aktien in Ausübung der Optionen oder in Erfüllung von Terminkäufen nicht nach dem 3. Februar 2027 erfolgen kann. Damit soll die Ermächtigung zwar grundsätzlich den gesetzlich möglichen Rahmen von fünf Jahren nutzen, allerdings mit der Einschränkung, dass die Laufzeit der einzelnen Optionen und der Terminkäufe jeweils 18 Monate nicht übersteigen darf. Dies stellt sicher, dass Verpflichtungen aus den einzelnen Optionsgeschäften und Terminkäufen zeitlich angemessen begrenzt werden und die Gesellschaft nach Auslaufen der Ermächtigung nach § 71 Absatz 1 Nr. 8 Aktiengesetz keine eigenen Aktien auf dieser Grundlage erwerben kann.

Die Gesellschaft räumt dem Erwerber einer Put-Option das Recht ein, Aktien der Gesellschaft zu einem in der Put-Option festgelegten Preis (Ausübungspreis) an die Gesellschaft zu verkaufen. Für dieses Recht erhält die Gesellschaft eine Optionsprämie, die unter Berücksichtigung unterschiedlicher Parameter - unter anderem Ausübungspreis und Laufzeit der Option, Volatilität der Aktien der Gesellschaft - dem Wert des durch die Put-Option eingeräumten Veräußerungsrechts entspricht. Übt der Erwerber die Put-Option aus, so vermindert die von ihm gezahlte Optionsprämie den von der Gesellschaft für den Erwerb der Aktien insgesamt erbrachten Gegenwert. Die Ausübung der Put-Option ist für den Erwerber der Put-Option nur dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs der Aktie zum Zeitpunkt der Ausübung der Put-Option unter dem Ausübungspreis liegt, denn in diesem Fall kann der Erwerber die Aktie zu dem höheren Ausübungspreis verkaufen. Aus Sicht der Gesellschaft bietet der Einsatz von Put-Optionen umgekehrt den Vorteil, dass der Ausübungspreis bereits bei Abschluss des Optionsgeschäfts festgelegt wird, während die Liquidität erst am Ausübungstag abfließt. Übt der Erwerber die Option nicht aus, weil der Aktienkurs am Ausübungstag über dem Ausübungspreis liegt, kann die Gesellschaft auf diese Weise zwar keine eigenen Aktien erwerben, ihr verbleibt jedoch die vereinnahmte Optionsprämie.

Erwirbt die Gesellschaft eine Call-Option, so erhält sie gegen Zahlung einer Optionsprämie das Recht, eine zuvor festgelegte Anzahl von eigenen Aktien zu einem zuvor fest vereinbarten Preis (Ausübungspreis) vom Verkäufer der Option zu kaufen. Die Ausübung der Call-Option ist für die Gesellschaft in dem Fall wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs der Aktie über dem Ausübungspreis liegt, denn in diesem Fall kann die Gesellschaft die Aktien zu dem niedrigeren Ausübungspreis vom Verkäufer erwerben. Durch den Erwerb von Call-Optionen kann die Gesellschaft zum Beispiel Kursrisiken eingrenzen, wenn sie selbst zur Übertragung von Aktien zu einem späteren Zeitpunkt verpflichtet ist, etwa im Rahmen von Umtauschrechten aus Wandelschuldverschreibungen.

Beim Terminkauf erwirbt die Gesellschaft die Aktien nach der Vereinbarung mit einem Terminverkäufer zu einem bestimmten, in der Zukunft liegenden Termin zu dem bei Abschluss des Terminkaufs festgelegten Preis. Der Abschluss von Terminkäufen kann für die Gesellschaft sinnvoll sein, wenn sie einen Bedarf an eigenen Aktien zum Termin zu einem bestimmten Preisniveau sichern will.

Der bei Ausübung der Put-Option beziehungsweise bei Fälligkeit des Terminkaufs zu zahlende Ausübungs- beziehungsweise Erwerbspreis je Aktie darf den Durchschnitt der Schlusskurse der im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsenhandelstagen vor Abschluss des betreffenden Optionsgeschäfts oder Terminkaufs nicht um mehr als 10 % über- oder unterschreiten, jeweils ohne Erwerbsnebenkosten, aber unter Berücksichtigung einer erhaltenen beziehungsweise gezahlten Optionsprämie.

Durch die Verpflichtung, Optionen und andere Derivate nur mit Kreditinstituten oder gleichgestellten Unternehmen zu vereinbaren und dabei sicherzustellen, dass die Optionen und andere Derivate nur mit Aktien bedient werden, die unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes erworben wurden, wird ausgeschlossen, dass Aktionäre beim Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten benachteiligt werden. Durch die beschriebene Festlegung des Ausübungs- beziehungsweise Erwerbspreises sowie durch die Verpflichtung auf den Gleichbehandlungsgrundsatz, etwa durch Erwerb über die Börse, wird ausgeschlossen, dass Aktionäre durch einen solchen Erwerb eigener Aktien wirtschaftlich benachteiligt werden. Da die Gesellschaft einen fairen Marktpreis vereinnahmt beziehungsweise zahlt, erleiden die an den Derivatgeschäften nicht beteiligten Aktionäre keine wesentlichen wertmäßigen Nachteile. Dies entspricht insoweit der Stellung der Aktionäre bei einem Aktienrückkauf über die Börse, bei dem ebenfalls nicht alle Aktionäre tatsächlich Aktien an die Gesellschaft verkaufen können. Insofern ist es, auch unter dem § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz zugrundeliegenden Rechtsgedanken gerechtfertigt, dass den Aktionären kein Recht zustehen soll, solche Derivatgeschäfte mit der Gesellschaft abzuschließen. Ohne den Ausschluss eines etwaigen Bezugs- und Andienungsrechts wäre es kaum möglich oder gar praktisch nicht durchführbar, Derivatgeschäfte kurzfristig, wirtschaftlich sinnvoll und mit für solche Derivate geeigneten Gegenparteien abzuschließen.

Den Aktionären der Gesellschaft soll ein Recht auf Andienung ihrer Aktien beim Rückkauf eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten nur zustehen, soweit die Gesellschaft aus den jeweiligen Optionen gerade ihnen gegenüber zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist. Anderenfalls könnten Derivate für den Rückerwerb eigener Aktien nicht eingesetzt, und die damit für die Gesellschaft verbundenen Vorteile nicht realisiert werden.

Der Vorstand hält die Ermächtigung zur Nichtgewährung beziehungsweise Einschränkung eines etwaigen Rechts der Aktionäre zum Abschluss solcher Derivate mit der Gesellschaft sowie eines etwaigen Andienungsrechts der Aktionäre nach Abwägung der Interessen der Aktionäre und der Interessen der Gesellschaft aufgrund der Vorteile, die sich aus dem Einsatz von Derivaten für die Gesellschaft ergeben können, daher für gerechtfertigt.

Verwendung der eigenen Aktien

Im Hinblick auf die Verwendung der unter Einsatz von Derivaten erworbenen eigenen Aktien bestehen keine Unterschiede zu den in Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagenen Verwendungsmöglichkeiten. Hinsichtlich der Rechtfertigung des Bezugsrechtsausschlusses der Aktionäre bei der Verwendung der Aktien wird daher auf den Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8 verwiesen.

Ausnutzung

Konkrete Pläne für eine Ausnutzung der Ermächtigung zum Einsatz von Derivaten beim Erwerb eigener Aktien bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn die Ausnutzung dieser Ermächtigung nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.

Der Vorstand wird die nächste Hauptversammlung über eine etwaige Ausnutzung der Ermächtigung informieren.

VII.

Weitere Angaben zur Einberufung

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der virtuellen Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft in 622.531.741 Stückaktien eingeteilt. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der virtuellen Hauptversammlung keine eigenen Aktien, so dass die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien 622.531.741 Stück beträgt.

Informationen zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung

Vor dem Hintergrund der weiter anhaltenden COVID-19-Pandemie hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die ordentliche Hauptversammlung am 4. Februar 2022, wie im Vorjahr, auf Grundlage des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 in der Fassung des Aufbauhilfegesetzes vom 15. September 2021 (nachfolgend 'COVID-19-Gesetz') als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten in der Hauptverwaltung der Gesellschaft in der thyssenkrupp Allee 1 in 45143 Essen abzuhalten.

Dies führt zu Modifikationen in den Abläufen der Hauptversammlung und bei den Rechten der Aktionäre gegenüber einer Präsenzhauptversammlung. Die gesamte Hauptversammlung wird am 4. Februar 2022 ab 10:00 Uhr MEZ im Internet unter

www.thyssenkrupp.com/de/investoren/hauptversammlung

vollständig in Bild und Ton übertragen. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) ist hingegen ausgeschlossen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Eine elektronische Teilnahme an der Versammlung im Sinne von § 118 Absatz 1 Satz 2 Aktiengesetz ist nicht möglich. Den Aktionären wird ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt. Schließlich können Aktionäre, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, ebenfalls im Wege der elektronischen Kommunikation Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zur Niederschrift erklären.

Im Hinblick auf die Besonderheiten der virtuellen Hauptversammlung bitten wir Sie um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Anmeldung, zur Ausübung des Stimmrechts und zu den weiteren Aktionärsrechten.

Voraussetzungen für die Ausübung von Aktionärsrechten im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung und insbesondere die Ausübung des Stimmrechts

Zur Ausübung von Aktionärsrechten im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung und insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Personen berechtigt, die zu Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d. h. am 14. Januar 2022, 00:00 Uhr MEZ (Nachweisstichtag), Aktionäre der Gesellschaft sind und sich fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden. Die Anmeldung muss zusammen mit einem auf den Nachweisstichtag erstellten Nachweis des Aktienbesitzes durch das depotführende Institut in deutscher oder englischer Sprache in Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch) oder einem Nachweis gemäß § 67c Absatz 3 Aktiengesetz spätestens bis zum 28. Januar 2022, 24:00 Uhr MEZ, bei der nachstehend genannten Anmeldestelle eingehen.

Anmeldestelle:

thyssenkrupp AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Üblicherweise übernehmen die depotführenden Institute die erforderliche Anmeldung und die Übermittlung des Nachweises des Anteilsbesitzes für ihre Kunden. Die Aktionäre werden daher gebeten, sich möglichst frühzeitig an ihr jeweiliges depotführendes Institut zu wenden. Nach Eingang der Anmeldung mit beigefügtem Nachweis des Anteilsbesitzes erhalten die teilnahmeberechtigten Aktionäre die Anmeldebestätigung von der Anmeldestelle, auf denen die erforderlichen Zugangsdaten für das InvestorPortal aufgedruckt sind.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes rechtzeitig erbracht hat. Der Umfang des Stimmrechts ergibt sich dabei ausschließlich aus dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht stimmberechtigt, soweit sie sich insoweit nicht bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.

Hinweise zum Datenschutz

Wenn Sie sich für die Hauptversammlung anmelden oder eine Stimmrechtsvollmacht erteilen, erheben wir personenbezogene Daten über Sie und/oder über Ihren Bevollmächtigten. Dies geschieht, um Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen.

Die thyssenkrupp AG verarbeitet Ihre Daten als Verantwortlicher unter Beachtung der Bestimmungen der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze. Einzelheiten zum Umgang mit Ihren personenbezogenen Daten und zu Ihren Rechten gemäß der DSGVO finden Sie im Internet auf der Internetseite zur Hauptversammlung unter:

www.thyssenkrupp.com/de/investoren/hauptversammlung/.

InvestorPortal

Für Zwecke der Durchführung der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung von Aktionärsrechten stellt die Gesellschaft auf ihrer Internetseite unter

www.thyssenkrupp.com/de/investoren/hauptversammlung/

ein internetgestütztes Hauptversammlungssystem (InvestorPortal) zur Verfügung. Nach fristgerechter Anmeldung zur Hauptversammlung erhalten angemeldete Aktionäre per Post eine Anmeldebestätigung, auf der die Zugangsdaten zum InvestorPortal abgedruckt sind. Mit diesen Zugangsdaten können sich die Aktionäre im InvestorPortal anmelden und nach Maßgabe der nachstehenden Ausführungen ihre Aktionärsrechte im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung ausüben. Die Ausübung von Aktionärsrechten auf anderem Wege - wie nachstehend ebenfalls beschrieben - bleibt hiervon unberührt. Das InvestorPortal wird voraussichtlich ab dem 14. Januar 2022 freigeschaltet.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Aktionäre können ihre Stimmen mittels Briefwahl abgeben. Dies setzt eine rechtzeitige Anmeldung des Aktionärs, wie unter vorstehender Ziffer VII.3. beschrieben, voraus. Zur Stimmabgabe durch Briefwahl steht den Aktionären das auf der Anmeldebestätigung abgedruckte Formular zur Verfügung. Die per Briefwahl abgegebenen Stimmen müssen bis einschließlich 2. Februar 2022, 24:00 Uhr MEZ bei der Gesellschaft unter der in der vorstehenden Ziffer VII.3. angegebenen Adresse eingegangen sein.

Briefwahlstimmen können ferner elektronisch im InvestorPortal der Gesellschaft über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.thyssenkrupp.com/de/investoren/hauptversammlung/

abgegeben werden. Die Stimmabgabe durch Briefwahl über das InvestorPortal ist auch noch während der virtuellen Hauptversammlung möglich, muss jedoch spätestens bis zu dem vom Versammlungsleiter im Rahmen der Abstimmung festgelegten Zeitpunkt erfolgt sein.

Für Widerruf oder Änderung der abgegebenen Briefwahlstimmen sowie das Verhältnis zwischen abgegebenen Briefwahlstimmen und der Vollmachtserteilung (mit Weisungen) an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft gelten die Regelungen in Ziffer VII.6. Weitere Einzelheiten zur Briefwahl können die Aktionäre den Erläuterungen im Briefwahlformular beziehungsweise dem InvestorPortal auf der Internetseite (www.thyssenkrupp.com/de/investoren/hauptversammlung/) entnehmen.

Verfahren für die Stimmabgabe bei Stimmrechtsvertretung

Bevollmächtigung eines Dritten

Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder einen sonstigen Dritten ausüben lassen.

Auch in diesem Fall ist für eine rechtzeitige Anmeldung des Aktionärs wie unter vorstehender Ziffer VII.3. beschrieben, Sorge zu tragen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch), wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung noch ein sonstiger von § 135 Aktiengesetz erfasster Intermediär noch eine andere diesen nach § 135 Absatz 8 Aktiengesetz gleichgestellte Person oder Institution zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt wird. Zur Erteilung der Vollmacht kann das auf der Anmeldebestätigung abgedruckte Formular verwendet werden. Die Vollmacht kann unter Verwendung der Daten der Anmeldebestätigung auch über das InvestorPortal der Gesellschaft erteilt werden. Bei Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen, sonstigen von § 135 Aktiengesetz erfassten Intermediären oder anderen diesen nach § 135 Absatz 8 Aktiengesetz gleichgestellten Personen oder Institutionen sind Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind. Bitte beachten Sie, dass auch bevollmächtigte Dritte nicht physisch an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen können und diese zur Wahrnehmung der ihnen übertragenen Rechte die Zugangsdaten zum InvestorPortal benötigen

Bevollmächtigung von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft

Außerdem wird rechtzeitig angemeldeten Aktionären (siehe Ziffer VII.3.) angeboten, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bei den Abstimmungen unter Erteilung von Weisungen vertreten zu lassen. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können ebenfalls über das InvestorPortal der Gesellschaft erteilt werden.

Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, die außerhalb des InvestorPortals erteilt werden, müssen der Gesellschaft in Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch) bis einschließlich 2. Februar 2022, 24:00 Uhr MEZ, unter der in der vorstehenden Ziffer VII.3. angegebenen Adresse zugehen. Unter Nutzung des InvestorPortals können Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter noch während der virtuellen Hauptversammlung, spätestens jedoch bis zu dem vom Versammlungsleiter im Rahmen der Abstimmung festgelegten Zeitpunkt, erteilt, geändert oder widerrufen werden.

Übertragung der Hauptversammlung im Internet

Alle Aktionäre der thyssenkrupp AG sowie auf Anordnung des Versammlungsleiters auch die interessierte Öffentlichkeit können die Hauptversammlung am 4. Februar 2022 ab 10:00 Uhr MEZ in voller Länge live im Internet unter

www.thyssenkrupp.com/de/investoren/hauptversammlung

verfolgen. Die Eröffnung der Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter sowie die Rede der Vorstandsvorsitzenden stehen auch nach der Hauptversammlung als Aufzeichnung zur Verfügung.

Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung gemäß § 122 Absatz 2 Aktiengesetz

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 € am Grundkapital erreichen (letzteres entspricht 195.313 Stückaktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Ergänzungsverlangen müssen an den Vorstand der Gesellschaft gerichtet sein und der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung schriftlich zugehen, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind. Letztmöglicher Zugangstermin ist also der 4. Januar 2022, 24:00 Uhr MEZ. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.

Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse:

Vorstand der thyssenkrupp AG
Investor Relations (HV)
thyssenkrupp Allee 1
45143 Essen

oder in elektronischer Form gemäß § 126a des Bürgerlichen Gesetzbuches per

E-Mail: hv-antrag@thyssenkrupp.com

Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten.

Auf § 70 Aktiengesetz wird hingewiesen.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Absatz 1 und 127 Aktiengesetz

Jeder Aktionär hat das Recht, Gegenanträge gegen die Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung und Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern, an die nachstehende Anschrift zu übersenden.

thyssenkrupp AG
Investor Relations (HV)
thyssenkrupp Allee 1
45143 Essen
Telefax: +49 201 845-6900365

E-Mail: hv-antrag@thyssenkrupp.com

Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge sind der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung zu übermitteln, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, spätestens also bis zum 20. Januar 2022, 24:00 Uhr MEZ.

Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft fristgerecht zugegangen sind, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen zugänglich zu machenden Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung über das Internet unter

www.thyssenkrupp.com/de/investoren/hauptversammlung/

unverzüglich veröffentlicht.

Während der virtuellen Hauptversammlung können Gegenanträge und Vorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern oder Aufsichtsratsmitgliedern zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten nicht gestellt werden.

Nach §§ 126 und 127 Aktiengesetz zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge gelten gemäß § 1 Absatz 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz als in der virtuellen Hauptversammlung als gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist. Das Recht des Versammlungsleiters, zuerst über die Vorschläge der Verwaltung abstimmen zu lassen, bleibt hiervon unberührt.

Auf § 70 Aktiengesetz wird hingewiesen.

10.

Fragerecht der Aktionäre

Den Aktionären wird gemäß § 1 Absatz 2 Satz 1 Nr. 3 Satz 2 COVID-19-Gesetz ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt. Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, dass Fragen bis spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also bis spätestens 2. Februar 2022, 24:00 Uhr MEZ, im Wege der elektronischen Kommunikation über das InvestorPortal der Gesellschaft unter

www.thyssenkrupp.com/de/investoren/hauptversammlung

von Aktionären oder ihren Bevollmächtigten eingereicht werden können. Eine anderweitige Form der Übermittlung ist ausgeschlossen. Nach Ablauf der Frist können keine Fragen eingereicht oder gestellt werden.

Der Vorstand entscheidet gemäß § 1 Absatz 2 Satz 2 des COVID-19-Gesetzes nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet. Bitte beachten Sie, dass ausschließlich Fragen in deutscher Sprache berücksichtigt werden. Bei der Beantwortung von Fragen werden die Namen der Fragesteller nur dann offengelegt, wenn diese bei Übersendung ihrer Fragen dies ausdrücklich erklären.

11.

Möglichkeit zur Einreichung von Beiträgen vor der Hauptversammlung

Aufgrund der Konzeption der virtuellen Hauptversammlung haben Aktionäre nicht die Möglichkeit, sich in der Hauptversammlung mit Redebeiträgen zur Tagesordnung zu äußern. Den Aktionären, die ordnungsgemäß legitimiert sind und sich zur Hauptversammlung angemeldet haben, wird daher - über die Vorgaben des § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz hinaus - die Möglichkeit eingeräumt, vor der Hauptversammlung Beiträge mit Bezug zur Tagesordnung, die einem Redebeitrag in der Hauptversammlung entsprechen, zur Veröffentlichung auf der Internetseite der Gesellschaft einzureichen. Pro Aktionär wird maximal ein Beitrag veröffentlicht; reicht ein Aktionär mehrere Beiträge ein, wird der jeweils letzte veröffentlicht.

Aktionäre können der Gesellschaft ihre Beiträge in Textform oder als Video bis Freitag, 28. Januar 2022, 24:00 Uhr MEZ, elektronisch über das InvestorPortal in deutscher Sprache übermitteln. Der Umfang eines Beitrages soll 10.000 Zeichen bzw. - im Fall von Video-Beiträgen - zwei Minuten nicht überschreiten. Beiträge per Video sind nur zulässig, wenn der Aktionär oder ein Bevollmächtigter darin selbst auftritt und spricht.

Ein Rechtsanspruch auf die Veröffentlichung eines Beitrages besteht nicht. Die Gesellschaft behält sich insbesondere vor, Beiträge nicht zu veröffentlichen, die keinen Bezug zur Tagesordnung der Hauptversammlung haben bzw. die in Inhalt und Darstellung einem zulässigen Redebeitrag in der Hauptversammlung nicht entsprechen, deren Umfang 10.000 Zeichen bzw. - im Fall von Video-Beiträgen - zwei Minuten überschreitet, die nicht bis zu dem vorstehend genannten Zeitpunkt eingereicht wurden, die einen beleidigenden, strafrechtlich relevanten, offensichtlich falschen oder irreführenden Inhalt haben, oder die Werbezwecke verfolgen.

In den eingereichten Beiträgen enthaltene Anträge, Wahlvorschläge oder Fragen von Aktionären werden nicht berücksichtigt. Diese sind jeweils ausschließlich in den unter den vorstehenden Ziffern VII.8. bis VII.10. beschriebenen Wegen einzureichen.

Alle nach Maßgabe dieser Bestimmung ordnungsgemäß eingereichten Beiträge werden ab Montag, 31. Januar 2022, bis zum Ende der Hauptversammlung unter

www.thyssenkrupp.com/de/investoren/hauptversammlung

unter Nennung des Namens des einreichenden Aktionärs veröffentlicht.

12.

Erklärung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung

Aktionären, die ihr Stimmrecht im Wege der Briefwahl oder durch Bevollmächtigte ausgeübt haben, wird die Möglichkeit eingeräumt, Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu erklären. Widerspruch kann während der gesamten Dauer der Hauptversammlung bis zum Ende der Hauptversammlung über das InvestorPortal erklärt werden. Entsprechende Erklärungen können über das InvestorPortal abgegeben werden. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können keine Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll des die Hauptversammlung beurkundenden Notars erklären.

13.

Veröffentlichungen auf der Internetseite gemäß § 124a Aktiengesetz / Ergänzende Informationen

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen stehen auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.thyssenkrupp.com/de/investoren/hauptversammlung/

zur Verfügung. Dort werden nach der Hauptversammlung auch die festgestellten Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.

Die Einladung ist am 15. Dezember 2021 im Bundesanzeiger bekannt gemacht worden.

Duisburg und Essen, im Dezember 2021

thyssenkrupp AG

Der Vorstand

15.12.2021 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap.de

Sprache:

Deutsch

Unternehmen:

thyssenkrupp AG

ThyssenKrupp Allee 1

45143 Essen

Deutschland

E-Mail:

Rainer.Hecker@thyssenkrupp.com

Internet:

https://www.thyssenkrupp.com

ISIN:

DE0007500001

Börsen:

Regulierter Markt in Düsseldorf, Frankfurt (Prime Standard); Freiverkehr in Berlin, Hamburg, Hannover, München, Stuttgart

Ende der Mitteilung

DGAP News-Service

1258346 15.12.2021

WKN	Long/Short	KO	Hebel	Laufzeit	Bid	Ask

Keine Ergebnisse gefunden

Zur Produktsuche

DGAP-HV: thyssenkrupp AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 04.02.2022 in https://www.thyssenkrupp.com/de/investoren/hauptversammlung; https://www.thyssenkrupp.com/en/investors/annual-general-meeting mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Erwähnte Instrumente

Passende Produkte

Gold - Mehr als 100 USD im Gewinn (wer der Prognose vom 7.11. folgte)

Fibonacci - das Power Tool für Profis (mit Karin Roller)

Bitcoin-Prognose: "Geht nicht zur Uni, kauft lieber 0,1 BTC"

Europäische Autobauer im perfekten Sturm?

BlackRock und Co. sammeln 3,3 Milliarden US-Dollar ein

RIOT PLATFORMS - Krypto-Aktie mit kurzer Zündschnur

PORSCHE - Neues Allzeittief - und endlich eine Erholungschance?

BITCOIN - Trump-Rally MASSIV und BRUTAL gut

Small Cap kauft Aktien zurück - Ist das die Einstiegschance?

Keine Chance, dass alles funktioniert

US-Aktie nach Zahlen vor Verhundertfachung und neuen Rekordhochs

Das könnte Dich auch interessieren

Passender Service

Mehr von EQS Group zu den erwähnten Instrumenten

EQS-AFR: thyssenkrupp AG: Vorabbekanntmachung über die Veröffentlichung von Quartalsberichten und Quartals-/Zwischenmitteilungen

EQS-Adhoc: thyssenkrupp AG: thyssenkrupp AG passt Gesamtjahresprognose für das Geschäftsjahr 2023/24 an

EQS-AFR: thyssenkrupp AG: Vorabbekanntmachung über die Veröffentlichung von Finanzberichten gemäß § 114, 115, 117 WpHG

EQS-Adhoc: thyssenkrupp AG: thyssenkrupp und die EP Corporate Group schließen strategische Partnerschaft

EQS-DD: thyssenkrupp AG: Ilse Henne, Kauf