DGAP-HV: Telefónica Deutschland Holding AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 21.05.2019 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-News: Telefónica Deutschland Holding AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

Telefónica Deutschland Holding AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 21.05.2019 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

09.04.2019 / 15:03

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

Telefónica Deutschland Holding AG München WKN: A1J5RX
ISIN: DE000A1J5RX9

Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre ein zu der am 21. Mai 2019 um 10.00 Uhr (MESZ)
in der Alten Kongresshalle, Am Bavariapark 14, 80339 München, Deutschland,

stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung.

I.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Telefónica Deutschland Holding AG und des gebilligten Konzernabschlusses nebst zusammengefasstem Lagebericht, jeweils zum 31. Dezember 2018, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Absatz 1, 315a Absatz 1 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats jeweils für das Geschäftsjahr 2018

Die vorgenannten Unterlagen sowie der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns können im Internet unter

www.telefonica.de

im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung eingesehen werden.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

'Der im festgestellten Jahresabschluss der Telefónica Deutschland Holding AG
zum 31. Dezember 2018 ausgewiesene Bilanzgewinn in Höhe von

EUR

1.542.382.293,55

wird wie folgt verwandt:

Ausschüttung einer Dividende in Höhe von EUR 0,27 je dividendenberechtigter
Aktie, insgesamt

EUR

803.129.848,11

Gewinnvortrag

EUR

739.252.445,44

Die Dividende ist am dritten auf die Hauptversammlung folgenden Geschäftstag, d.h. am 24. Mai 2019, zur Auszahlung fällig."

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

'Den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2018 wird Entlastung für diesen Zeitraum erteilt."

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

'Den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2018 wird Entlastung für diesen Zeitraum erteilt."

5.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019 sowie des Prüfers zur etwaigen prüferischen Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2019 und etwaiger sonstiger unterjähriger Finanzinformationen

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

'a)

Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Frankfurt am Main (Geschäftsstelle München) wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019 sowie zum Prüfer für die etwaige prüferische Durchsicht des im Halbjahresfinanzbericht zum 30. Juni 2019 enthaltenen verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts sowie zum Prüfer für die etwaige prüferische Durchsicht etwaiger zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen im Sinne von § 115 Abs. 7 WpHG des Geschäftsjahres 2019 bestellt."

'b)

Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Frankfurt am Main (Geschäftsstelle München) wird zum Prüfer für die etwaige prüferische Durchsicht etwaiger zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen im Sinne von § 115 Abs. 7 WpHG des Geschäftsjahres 2020 bestellt, sofern eine solche prüferische Durchsicht vor der nächsten Hauptversammlung erfolgt."

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission).

6.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Das von der Hauptversammlung vom 9. Mai 2017 als Vertreterin der Anteilseigner gewählte Mitglied des Aufsichtsrats Frau Eva Castillo Sanz hat ihr Amt als Aufsichtsratsmitglied mit Wirkung zum Ablauf des 25. Mai 2018 niedergelegt. Die Wahl von Frau Eva Castillo Sanz als Vertreterin der Anteilseigner im Aufsichtsrat erfolgte für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2021 beschließt. Durch Beschluss des Amtsgerichts München vom 7. Juni 2018 wurde Frau María García-Legaz Ponce als Nachfolgerin der ausgeschiedenen Frau Eva Castillo Sanz als Vertreterin der Anteilseigner zum Aufsichtsratsmitglied der Gesellschaft bestellt.

Des Weiteren hat das von der Hauptversammlung vom 9. Mai 2017 als Vertreter der Anteilseigner gewählte Mitglied des Aufsichtsrats Herr Enrique Medina Malo sein Amt als Aufsichtsratsmitglied mit Wirkung zum Ablauf des 24. Juli 2018 niedergelegt. Die Wahl von Herrn Enrique Medina Malo als Vertreter der Anteilseigner im Aufsichtsrat erfolgte für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2021 beschließt. Durch Beschluss des Amtsgerichts München wurde Herr Pablo de Carvajal González mit Wirkung zum 25. Juli 2018 als Nachfolger des ausgeschiedenen Herrn Enrique Medina Malo als Vertreter der Anteilseigner zum Aufsichtsratsmitglied der Gesellschaft bestellt.

Frau María García-Legaz Ponce und Herr Pablo de Carvajal González sollen nunmehr durch die Hauptversammlung als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat der Gesellschaft gewählt werden.

Gemäß § 11 Abs. 1 der Satzung besteht der Aufsichtsrat der Telefónica Deutschland Holding AG aus 16 Mitgliedern und setzt sich gemäß §§ 96 Abs. 1 und Abs. 2, 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 7 Abs. 1 des Mitbestimmungsgesetzes vom 4. Mai 1976 (MitbestG) aus acht von der Hauptversammlung und acht von den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern sowie zu mindestens 30 % aus Frauen und zu mindestens 30 % aus Männern zusammen. Der Mindestgeschlechteranteil ist grundsätzlich vom Aufsichtsrat insgesamt zu erfüllen. Die Seite der Anteilseignervertreter hat jedoch der Gesamterfüllung gemäß § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG widersprochen. Der Mindestanteil für diese Wahlen ist daher von der Seite der Anteilseigner und der Seite der Arbeitnehmer getrennt zu erfüllen und beträgt jeweils mindestens zwei Frauen und mindestens zwei Männer.

Dem Aufsichtsrat gehören zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung dieser Hauptversammlung auf der Seite der Anteilseigner vier Frauen und vier Männer an. Auf der Grundlage der Getrennterfüllung ist das Mindestanteilsgebot damit auf Anteilseignerseite derzeit erfüllt und wäre nach der Wahl der beiden vorgeschlagenen Kandidaten auch weiterhin erfüllt.

Wenn ein von der Hauptversammlung gewähltes Aufsichtsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus dem Aufsichtsrat ausscheidet, so erfolgt nach § 11 Abs. 2 Satz 3 der Satzung die Wahl eines Nachfolgers für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds, sofern die Hauptversammlung keine abweichende Amtszeit beschließt.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

'a)

Frau María García-Legaz Ponce,
wohnhaft in Madrid, Spanien,
Chief of Staff (Leitung des Büros des CEOs (Vorstandsvorsitzenden)) der Telefónica, S.A., Madrid, Spanien,
wird als Vertreterin der Anteilseigner zum Mitglied des Aufsichtsrats der Telefónica Deutschland Holding AG gewählt.

Die Wahl erfolgt mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 21. Mai 2019 für die restliche Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds Eva Castillo Sanz, d.h., für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2021 beschließt."

'b)

Herr Pablo de Carvajal González,
wohnhaft in Madrid, Spanien,
Leiter der Rechtsabteilung (General Counsel) und globaler Leiter des Bereichs Regulierung (Global Head Regulatory Affairs) der Telefónica, S.A., Madrid, Spanien,
wird als Vertreter der Anteilseigner zum Mitglied des Aufsichtsrats der Telefónica Deutschland Holding AG gewählt.

Die Wahl erfolgt mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 21. Mai 2019 für die restliche Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds Enrique Medina Malo, d.h., für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2021 beschließt."

Die vorgenannten Wahlvorschläge stützen sich auf die Empfehlung des Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats und berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele sowie das vom Aufsichtsrat erarbeitete Kompetenzprofil für das Gesamtgremium; sie stehen zudem im Einklang mit dem von der Gesellschaft verfolgten Diversitätskonzept.

Es ist beabsichtigt, über die Wahl der vorgeschlagenen Kandidaten im Wege der Einzelwahl abzustimmen.

Die Lebensläufe von Frau María García-Legaz Ponce und Herrn Pablo de Carvajal González, die jeweils insbesondere über relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen Auskunft geben, sind vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an unter

www.telefonica.de

im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung zugänglich.

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG

zu a)

Frau María García-Legaz Ponce ist im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung dieser Hauptversammlung in keinen anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und in keinen vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen Mitglied.

zu b)

Herr Pablo de Carvajal González ist im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung dieser Hauptversammlung in keinen anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und in keinen vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen Mitglied.

Angaben gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 5 bis 8 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017

Der Aufsichtsrat hat sich bei Frau García-Legaz Ponce und Herrn de Carvajal González jeweils vergewissert, dass sie den für das Aufsichtsratsmandat zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können.

Gemäß der Empfehlung in Ziffer 5.4.1 Abs. 6 bis 8 des Deutschen Corporate Governance Kodex werden die nach Einschätzung des Aufsichtsrats für die Wahlentscheidung relevanten persönlichen und geschäftlichen Beziehungen der vorgeschlagenen Kandidaten zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft und einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär wie folgt offengelegt:

zu a)

Frau María García-Legaz Ponce ist als Chief of Staff (Leitung des Büros des CEOs (Vorstandsvorsitzenden)) sowie als Mitglied des Exekutivkomittees (Executive Committee) bei der Telefónica, S.A., Madrid, Spanien, der mittelbaren Mehrheitsaktionärin der Telefónica Deutschland Holding AG, tätig. Frau María García-Legaz Ponce hält Aktien an der Telefónica, S.A., Madrid, Spanien, und nimmt an einem Mitarbeiterbeteiligungsprogramm der Telefónica, S.A., Madrid, Spanien, teil.

zu b)

Herr Pablo de Carvajal González ist als Leiter der Rechtsabteilung (General Counsel) und globaler Leiter des Bereichs Regulierung (Global Head Regulatory Affairs) sowie als Mitglied des Exekutivkomittees (Executive Committee) bei der Telefónica, S.A., Madrid, Spanien, der mittelbaren Mehrheitsaktionärin der Telefónica Deutschland Holding AG, tätig. Herr Pablo de Carvajal González hält Aktien an der Telefónica, S.A., Madrid, Spanien, und nimmt an einem Mitarbeiterbeteiligungsprogramm der Telefónica, S.A., Madrid, Spanien, teil.

7.

Beschlussfassung über die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2014/I, über die Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen und anderen Instrumenten mit Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss sowie über die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2019/I nebst entsprechenden Satzungsänderungen

Die von der Hauptversammlung am 11. Februar 2014 unter Tagesordnungspunkt 3 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen und anderen Instrumenten ist mit Ablauf des 10. Februar 2019 ausgelaufen. Der Vorstand der Gesellschaft hat von dieser Ermächtigung keinen Gebrauch gemacht, so dass auch das korrespondierende Bedingte Kapital 2014/I nicht mehr benötigt wird. Das Bedingte Kapital 2014/I soll daher aufgehoben und der Vorstand erneut und in gleichem Umfang zur Begebung von Wandelschuldverschreibungen und anderen Instrumenten ermächtigt sowie ein neues Bedingtes Kapital 2019/I geschaffen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

'a)

Aufhebung des Bedingten Kapitals 2014/I

Das von der Hauptversammlung am 11. Februar 2014 unter Tagesordnungspunkt 3 beschlossene, in § 4 Absatz 4 der Satzung geregelte Bedingte Kapital 2014/I in Höhe von EUR 558.472.700,00 wird aufgehoben.

b)

Ermächtigung zur Begebung von Wandelschuldverschreibungen und anderen Instrumenten und zum Bezugsrechtsausschluss

Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum Ablauf des 20. Mai 2024 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals auf den Inhaber und/oder den Namen lautende (i) Wandelschuldverschreibungen und/oder (ii) Optionsschuldverschreibungen und/oder (iii) Wandelgenussrechte und/oder (iv) Optionsgenussrechte und/oder (v) Genussrechte und/oder (vi) Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend (i) bis (iv) gemeinsam 'Finanzinstrumente' und (i) bis (vi) gemeinsam 'Instrumente') im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 3.000.000.000,00 (in Worten: drei Milliarden Euro) mit einer Laufzeit von längstens 15 Jahren zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Finanzinstrumenten Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf neue, auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu insgesamt EUR 558.472.700,00 (in Worten: fünfhundertachtundfünfzig Millionen vierhundertzweiundsiebzigtausend siebenhundert Euro) nach näherer Maßgabe der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen bzw. der Wandel- bzw. Optionsgenussrechtsbedingungen zu gewähren. Zur Ermächtigung im Einzelnen:

Die Instrumente können gegen bar und/oder Sachleistung begeben werden. Die Instrumente können außer in Euro auch - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden.

Die Instrumente können auch durch Gesellschaften, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar eine Mehrheitsbeteiligung hält (nachstehend 'Konzernunternehmen'), begeben werden, wenn ihre Ausgabe im Finanzierungsinteresse des Telefónica Deutschland Konzerns liegt. In diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die Instrumente zu übernehmen und den Inhabern bzw. Gläubigern solcher Finanzinstrumente Wandlungsrechte bzw. Optionsrechte auf neue, auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren.

Die Instrumente werden in jeweils unter sich gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen bzw. Teilgenussrechte eingeteilt.

Optionsrecht. Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen bzw. Optionsgenussrechten werden jeder Teilschuldverschreibung bzw. jedem Teilgenussrecht ein oder mehrere Optionsschein(e) beigefügt, die den Inhaber bzw. Gläubiger nach näherer Maßgabe der vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft berechtigen. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis bei von der Gesellschaft ausgegebenen Optionsschuldverschreibungen oder Optionsgenussrechten auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen bzw. Teilgenussrechten und ggf. bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen (Bruchteile von Aktien) nach Maßgabe der Optionsbedingungen - ggf. gegen Zuzahlung - zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert oder in Geld ausgeglichen werden. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung bzw. Teilgenussrecht zu beziehenden Aktien darf den Nennbetrag der Optionsschuldverschreibungen bzw. Optionsgenussrechte nicht übersteigen. §§ 9 Absatz 1 und 199 Absatz 2 AktG bleiben unberührt. Die Laufzeit der Optionsrechte darf höchstens 15 Jahre betragen.

Wandlungsrecht und Umtauschverhältnis. Im Falle der Ausgabe von auf den Inhaber lautenden Wandelschuldverschreibungen bzw. Wandelgenussrechten erhalten die Inhaber - ansonsten die Gläubiger - der Teilschuldverschreibungen bzw. Teilgenussrechte das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen bzw. -genussrechte nach näherer Maßgabe der vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegenden Wandelanleihe- bzw. Wandelgenussrechtsbedingungen in neue, auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft umzutauschen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung bzw. eines Teilgenussrechts durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine neue, auf den Namen lautende Stückaktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrages einer Teilschuldverschreibung bzw. eines Teilgenussrechts durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine neue, auf den Namen lautende Stückaktie der Gesellschaft ergeben. Es kann vorgesehen werden, dass das Umtauschverhältnis variabel und der Wandlungspreis innerhalb einer festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses während der Laufzeit oder während eines bestimmten Zeitraums innerhalb der Laufzeit festgesetzt wird. Das Umtauschverhältnis kann in jedem Fall auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung oder ein Ausgleich in bar für nicht wandlungsfähige Spitzen festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden Stückaktien darf den Nennbetrag der Teilwandelschuldverschreibung bzw. des Teilgenussrechts nicht übersteigen, §§ 9 Absatz 1 und 199 Absatz 2 AktG bleiben unberührt.

Wandlungspflicht. Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch solche auf den Inhaber bzw. Gläubiger lautende Wandelschuldverschreibungen bzw. Wandelgenussrechte begeben, bei denen die Inhaber bzw. Gläubiger der Wandelschuldverschreibungen bzw. Wandelgenussrechte nach näherer Maßgabe der Wandelanleihe- bzw. Wandelgenussrechtsbedingungen während oder am Ende des Wandlungszeitraums verpflichtet sind, die Wandelschuldverschreibungen bzw. Wandelgenussrechte in neue, auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft umzutauschen. Für diese Finanzinstrumente mit Wandlungspflicht gelten die vorstehenden Regelungen zum Wandlungsrecht und zum Umtauschverhältnis.

Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten, Ersetzungsbefugnis. Ferner können die Anleihe- bzw. Genussrechtsbedingungen vorsehen, dass im Falle der Wandlung bzw. Optionsausübung die Gesellschaft den Wandlungsberechtigten bzw. Optionsinhabern nicht neue, auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft aus bedingtem Kapital gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt, der nach näherer Maßgabe der Anleihe- bzw. Genussrechtsbedingungen dem Durchschnittspreis der Aktien der Gesellschaft in der Schlussauktion im Xetra-Handel (oder einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten zehn Handelstage vor Erklärung der Wandlung bzw. Ausübung des Optionsrechts entspricht. Die Anleihe- bzw. Genussrechtsbedingungen können ferner vorsehen, dass (i) die Wandelschuldverschreibungen bzw. Wandelgenussrechte statt in neue, auf den Namen lautende Stückaktien aus bedingtem Kapital in bereits existierende Aktien der Gesellschaft gewandelt werden können bzw. die Optionsrechte durch Lieferung solcher Aktien erfüllt werden können oder (ii) die Bezugsaktien im Rahmen einer Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital geschaffen werden können.

Bezugspreis. Der jeweils festzusetzende Wandlungs- bzw. Optionspreis für eine Aktie der Gesellschaft (Bezugspreis) muss auch bei einem variablen Umtauschverhältnis bzw. einem variablen Wandlungs- bzw. Optionspreis entweder (a) mindestens 80 % des durchschnittlichen Schlussauktionspreises der von der Gesellschaft begebenen Aktien gleicher Ausstattung im Xetra-Handel (oder einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) (i) an den zehn Handelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Finanzinstrumente oder (ii) an den fünf Handelstagen unmittelbar vor der öffentlichen Bekanntgabe eines Angebots zur Zeichnung von Finanzinstrumenten oder (iii) an den fünf Handelstagen unmittelbar vor der Abgabe der Annahmeerklärung durch die Gesellschaft nach einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Zeichnungsangeboten betragen oder (b) mindestens 80 % des durchschnittlichen Schlussauktionspreises der von der Gesellschaft begebenen Aktien gleicher Ausstattung im Xetra-Handel (oder einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) während der Tage, an denen die Bezugsrechte auf die Finanzinstrumente an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main gehandelt werden, mit Ausnahme der fünf letzten Handelstage des Bezugsrechtshandels, entsprechen. §§ 9 Absatz 1 und 199 AktG bleiben unberührt.

Sofern die Anleihe- bzw. Genussrechtsbedingungen eine Wandlungspflicht vorsehen oder die Gesellschaft berechtigen, nach Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts einen Geldbetrag zu zahlen statt Aktien zu liefern, können die Anleihe- bzw. Genussrechtsbedingungen vorsehen, dass der Wandlungs- bzw. Optionspreis entweder den vorstehend unter (a) und (b) dargestellten alternativen Anforderungen entspricht oder (c) mindestens dem arithmetischen Mittelwert der Schlussauktionspreise der von der Gesellschaft begebenen Aktien gleicher Ausstattung im Xetra-Handel (oder einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten zehn Handelstagen vor (i) dem Tag der Endfälligkeit des Finanzinstruments oder (ii) dem Tag, an dem der zur Wandlung Verpflichtete sein Wandlungsrecht ausüben muss, oder (iii) dem Tag, an dem das Wandlungsrecht als ausgeübt gilt; der sich hiernach ergebende Wandlungs- bzw. Optionspreis kann auch unter dem Mindestpreis gemäß (a) bzw. (b) liegen. §§ 9 Absatz 1 und 199 AktG bleiben auch in diesem Fall unberührt.

Verwässerungsschutz. Wenn die Gesellschaft während der Wandlungs- oder Optionsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts für ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen bzw. Wandel- oder Optionsgenussrechte begibt oder garantiert, bzw. sonstige Optionsrechte gewährt und den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandlungs- oder Optionsrechten kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. der Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde, können die Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen bzw. Wandel- oder Optionsgenussrechtsbedingungen vorsehen, dass der Wandlungs- bzw. Optionspreis unbeschadet der §§ 9 Absatz 1 und 199 Absatz 2 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel (i) durch Zahlung eines entsprechenden Betrags in Geld durch die Gesellschaft bei Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts oder Erfüllung einer Wandlungspflicht oder (ii) durch Herabsetzung der Zuzahlung angepasst werden kann. Statt einer Zahlung in bar bzw. einer Herabsetzung der Zuzahlung kann auch - soweit möglich - das Umtauschverhältnis durch Division mit dem ermäßigten Wandlungspreis/Optionspreis angepasst werden.

Die Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen bzw. Wandel- oder Optionsgenussrechtsbedingungen können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung, eines Aktiensplits oder einer Sonderdividende sowie sonstiger Maßnahmen, die zu einer Verwässerung des Werts der Wandlungs- bzw. Optionsrechte führen können, eine Anpassung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte vorsehen; §§ 9 Absatz 1 und 199 AktG bleiben unberührt. Im Übrigen kann für den Fall eines Wechsels der Kontrolle im Sinne von § 29 Absatz 2 WpÜG eine Verkürzung der Laufzeit des Finanzinstruments und/oder der Optionsausübungs- oder Wandlungsfrist und/oder eine Anpassung des Wandlungs- bzw. Optionspreises vorgesehen werden.

Bezugsrecht und Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts. Den Aktionären kann das gesetzliche Bezugsrecht auch dergestalt eingeräumt werden, dass die Instrumente von einem oder mehreren Kreditinstituten und/oder einem oder mehreren Unternehmen im Sinne des § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten, übernommen werden.

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre der Gesellschaft auf die Instrumente ganz oder teilweise auszuschließen,

*

für Spitzenbeträge;

*

wenn die Instrumente gegen Sachleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen ausgegeben werden;

*

soweit es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von dann ausstehenden Optionsrechten, Wandelschuldverschreibungen und Wandelgenussrechten ein Bezugsrecht auf Wandelschuldverschreibungen bzw. Optionsschuldverschreibungen bzw. Wandelgenussrechte bzw. Optionsgenussrechte bzw. Genussrechte bzw. Gewinnschuldverschreibungen in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde;

*

sofern Finanzinstrumente gegen bar ausgegeben werden und der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Teilschuldverschreibungen bzw. Teilgenussrechte nach auf der Basis pflichtgemäßer Prüfung gebildeter Auffassung des Vorstands nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss besteht jedoch nur für Teilschuldverschreibungen bzw. Teilgenussrechte mit einem Wandlungs- bzw. Optionsrecht bzw. einer Wandlungspflicht auf Aktien, auf die ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung; für die Frage des Ausnutzens der 10 %-Grenze ist der Ausschluss des Bezugs- bzw. Erwerbsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen.

Werden die Instrumente von einem Konzernunternehmen ausgegeben, hat die Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre sicherzustellen, wobei auch in diesem Fall das Bezugsrecht nach Maßgabe der vorstehenden Ermächtigungen ausgeschlossen werden kann.

Weitere Ausstattung der Instrumente. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Instrumente, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Stückelung, Wandlungs- bzw. Optionspreis, Wandlungs- bzw. Optionszeitraum, Laufzeit und Kündigungsrechte, festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Instrumente begebenden Beteiligungsgesellschaften festzulegen.

c)

Schaffung eines Bedingten Kapitals 2019/I

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 558.472.700,00 (in Worten: fünfhundertachtundfünfzig Millionen vierhundertzweiundsiebzigtausend siebenhundert Euro) durch Ausgabe von bis zu 558.472.700 (in Worten: fünfhundertachtundfünfzig Millionen vierhundertzweiundsiebzigtausend siebenhundert) neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2019/I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Gewährung von auf den Namen lautenden Stückaktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Finanzinstrumenten, die gemäß der vorstehenden Ermächtigung unter lit. b) bis zum Ablauf des 20. Mai 2024 von der Gesellschaft oder Gesellschaften, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar eine Mehrheitsbeteiligung hält ('Konzernunternehmen'), begeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung dient nach Maßgabe der Wandelanleihebedingungen bzw. Wandelgenussrechtsbedingungen auch der Ausgabe von auf den Namen lautenden Stückaktien an Inhaber bzw. Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen bzw. Wandelgenussrechten, die mit Wandlungspflichten ausgestattet sind. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem gemäß lit. b) jeweils festzulegenden Wandlungs- bzw. Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen wie von diesen Rechten Gebrauch gemacht wird oder wie die zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen und soweit nicht eigene Aktien oder Aktien aus genehmigtem Kapital zur Bedienung dieser Rechte zur Verfügung gestellt werden oder ein Barausgleich gewährt wird. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder durch Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil; abweichend hiervon kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das im Zeitpunkt der Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder der Erfüllung von Wandlungspflichten noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

d)

Satzungsänderung

§ 4 Absatz 4 der Satzung erhält folgenden neuen Wortlaut:

'(4)

Das Grundkapital ist um bis zu EUR 558.472.700,00 (in Worten: fünfhundertachtundfünfzig Millionen vierhundertzweiundsiebzigtausend siebenhundert Euro) durch Ausgabe von bis zu 558.472.700 (in Worten: fünfhundertachtundfünfzig Millionen vierhundertzweiundsiebzigtausend siebenhundert) neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2019/I). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie

*

die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandlungsrechten oder Optionsscheinen, die den von der Gesellschaft oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 21. Mai 2019 bis zum Ablauf des 20. Mai 2024 etwaig ausgegebenen Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen bzw. Wandel- oder Optionsgenussrechten beigefügt sind, von ihren Wandlungs- bzw. Optionsrechten Gebrauch machen oder

*

die zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger der von der Gesellschaft oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 21. Mai 2019 bis zum Ablauf des 20. Mai 2024 etwaig ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen bzw. Wandelgenussrechten ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen und

*

soweit nicht eigene Aktien oder Aktien aus genehmigtem Kapital zur Bedienung dieser Options- bzw. Wandlungsrechte zur Verfügung gestellt werden oder ein Barausgleich gewährt wird.

Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder durch Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil; abweichend hiervon kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das im Zeitpunkt der Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder der Erfüllung von Wandlungspflichten noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.'

e)

Ermächtigung des Aufsichtsrats zur Satzungsanpassung

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung von § 4 Absatz 1, Absatz 2 und Absatz 4 der Satzung (Höhe und Einteilung des Grundkapitals, Bedingtes Kapital 2019/I) entsprechend der jeweiligen Ausgabe von Aktien aus dem Bedingten Kapital 2019/I anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Änderungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt für den Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen bzw. Wandel- bzw. Optionsgenussrechten nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie für den Fall der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals 2019/I nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Wandlungs- und Optionsrechten.'

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7

Zu Tagesordnungspunkt 7 hat der Vorstand den folgenden schriftlichen Bericht gemäß § 221 Absatz 4 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die vorgeschlagenen Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss erstattet:

'Eine angemessene Kapitalausstattung ist eine wesentliche Grundlage für die Entwicklung der Gesellschaft. Ein wichtiges Instrument der Finanzierung sind Wandel- und Optionsschuldverschreibungen, Wandel- und Optionsgenussrechte, Genussrechte und Gewinnschuldverschreibungen, durch deren Begebung die Gesellschaft je nach Marktlage Finanzierungsmöglichkeiten nutzen kann, um der Gesellschaft zunächst zinsgünstiges Fremdkapital zufließen zu lassen oder die Kapitalstruktur zu optimieren.

Die von der Hauptversammlung am 11. Februar 2014 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser Instrumente ist am 10. Februar 2019 ausgelaufen. Der Vorstand der Gesellschaft hat von dieser Ermächtigung keinen Gebrauch gemacht, so dass auch das korrespondierende Bedingte Kapital 2014/I nicht mehr benötigt wird. Es soll daher das Bedingte Kapital 2014/I aufgehoben, eine neue Ermächtigung beschlossen und ein neues Bedingtes Kapital 2019/I geschaffen werden. Die Kerndaten der Ermächtigung vom 11. Februar 2014, insbesondere Anzahl der Options-/und Wandlungsrechte und damit der Umfang der bedingten Kapitalerhöhung sowie Laufzeit der Schuldverschreibungen bzw. des Genussrechtskapitals, bleiben unverändert; entsprechendes gilt im Wesentlichen für die Vorgaben zum Wandlungs- bzw. Optionspreis (Bezugspreis) der Aktien.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 7 daher vor, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats (i) Wandelschuldverschreibungen und/oder (ii) Optionsschuldverschreibungen und/oder (iii) Wandelgenussrechte und/oder (iv) Optionsgenussrechte und/oder (v) Genussrechte und/oder (vi) Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend (i) bis (iv) gemeinsam 'Finanzinstrumente' und (i) bis (vi) gemeinsam 'Instrumente') im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 3.000.000.000,00 zu begeben. Mit den Finanzinstrumenten können Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf bis zu 558.472.700 neue, auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft gewährt werden. Der Wandlungs- bzw. Optionspreis darf jeweils einen Mindestbezugspreis je Aktie nicht unterschreiten, dessen Berechnungsgrundlagen genau angegeben sind.

Diese Ermächtigung zur Emission von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Wandel- und/oder Optionsgenussrechten, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen sowie von Kombinationen dieser Instrumente versetzt die Gesellschaft in die Lage, sich Kapital auch durch Ausgabe von Schuldverschreibungen bzw. Genussrechten beschaffen zu können, die mit Options- oder Wandlungsrechten auf Aktien der Gesellschaft ausgestattet sind. Gleichzeitig soll es auch möglich sein, Wandelschuldverschreibungen bzw. Wandeloptionsrechte zu begeben, die mit einer Wandlungspflicht auf Aktien der Gesellschaft ausgestattet sind. Darüber hinaus soll es der Gesellschaft auch ermöglicht werden, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen auszugeben. Grundsätzlich besteht ein Bezugsrecht der Aktionäre auf die Instrumente. Um die Abwicklung zu erleichtern, soll auch von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden können, dass die Instrumente von einem oder mehreren Kreditinstituten und/oder einem oder mehreren Unternehmen im Sinne des § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Der Gesellschaft soll durch die Möglichkeit der Begebung von Instrumenten Flexibilität in der Finanzierung eingeräumt werden. Um diesen Spielraum im Interesse der Gesellschaft optimal nutzen zu können, soll der Vorstand ermächtigt werden, in bestimmten Fällen mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Instrumente auszuschließen. Die vorgeschlagenen Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss liegen im Interesse der Gesellschaft, sind erforderlich, geeignet und angemessen. Im Einzelnen:

1.

Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in Bezug auf Spitzenbeträge

Der Vorstand wird zunächst ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergebende Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausgabe von Instrumenten unter Wahrung eines praktikablen Bezugsverhältnisses und erleichtert damit die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre.

2.

Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen etc.

Das Bezugsrecht der Aktionäre kann ferner auch ausgeschlossen werden, wenn die Instrumente gegen Sachleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen ausgegeben werden. Dies soll den Vorstand in die Lage versetzen, Instrumente auch als Akquisitionswährung einsetzen zu können, um in geeigneten Fällen im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen solche Sachleistungen gegen Ausgabe von solchen Instrumenten der Gesellschaft erwerben zu können. Unternehmenserweiterungen, die durch einen Unternehmens- oder Beteiligungserwerb erfolgen, erfordern in der Regel schnelle Entscheidungen. Durch die vorgesehene Ermächtigung kann der Vorstand auf dem nationalen oder internationalen Markt rasch und flexibel auf vorteilhafte Angebote oder sich ansonsten bietende Gelegenheiten reagieren und Möglichkeiten zur Unternehmenserweiterung durch den Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen gegen Begebung von Instrumenten im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre ausnutzen. Der Vorstand wird jeweils im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Begebung der Instrumente unter Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen soll, wenn sich Möglichkeiten zum Erwerb von Vermögensgegenständen, insbesondere Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen konkretisieren. Er wird das Bezugsrecht der Aktionäre nur dann ausschließen, wenn dies im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt.

3.

Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in Zusammenhang mit dem Verwässerungsschutz bereits begebener Options- und Wandlungsrechte

Des Weiteren wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auch insoweit ausschließen zu können, wie es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von dann ausstehenden Optionsrechten, Wandelschuldverschreibungen und Wandelgenussrechten ein Bezugsrecht auf Instrumente in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde. Dieser weiteren Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht zur Gewährung eines Verwässerungsschutzes an die Inhaber bzw. Gläubiger der von der Gesellschaft dann ausgegebenen Finanzinstrumente auszuschließen, liegen die folgenden Erwägungen zugrunde:

Den Inhabern bzw. Gläubigern der von der Gesellschaft oder einer Beteiligungsgesellschaft zu begebenden Finanzinstrumente wird üblicherweise ein Verwässerungsschutz gewährt, wenn die Gesellschaft während der Wandlungs- bzw. Optionsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder das Grundkapital aus Gesellschaftsmitteln erhöht oder weitere Instrumente begibt bzw. sonstige Optionsrechte gewährt etc. In der Kapitalmarktpraxis wird der Verwässerungsschutz entweder durch Anpassung der Wandel- oder Optionsbedingungen (Zahlung eines Ausgleichsbetrags in bar, Herabsetzung eines etwaigen Zuzahlungsbetrags bzw. Anpassung des Umtauschverhältnisses) oder durch die Einräumung eines Bezugsrechts auf die neuen Instrumente gewährt. Welche der beiden Möglichkeiten angebracht ist, entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats zeitnah vor Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe weiterer Instrumente.

Um nicht von vornherein auf die erste Alternative (Zahlung eines Ausgleichsbetrags in bar, Herabsetzung eines etwaigen Zuzahlungsbetrags bzw. Anpassung des Umtauschverhältnisses) beschränkt zu sein, soll der Vorstand ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre auf die neuen Instrumente mit Zustimmung des Aufsichtsrats insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, um Inhabern von bereits ausgegebenen Finanzinstrumenten in dem Umfang ein Bezugsrecht einzuräumen, wie es ihnen zustände, wenn sie von ihrem Umtausch- oder Optionsrecht vor der Ausgabe der neuen Instrumente Gebrauch gemacht hätten. Die unter Ausschluss des Bezugsrechts an Inhaber von Finanzinstrumenten auszugebenden neuen Instrumente werden an diese jeweils zu denselben Konditionen ausgegeben, wie sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug angeboten werden.

4.

Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss analog § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG

Das Bezugsrecht kann durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch ausgeschlossen werden, soweit die jeweilige Ausgabe der Finanzinstrumente zu einem Kurs erfolgt, der ihren theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Durch diesen Ausschluss des Bezugsrechts erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige Börsensituationen auch kurzfristig wahrzunehmen und die Finanzinstrumente im Rahmen einer Privatplatzierung oder eines öffentlichen Angebots zu begeben. Durch die Modalitäten dieses Bezugsrechtsausschlusses werden die Interessen der Aktionäre gewahrt.

Das Volumen der auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts begebenen Finanzinstrumente durch Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts zu beziehenden Aktien ist auf 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt, wobei auf den geringeren der beiden folgenden Beträge abzustellen ist: den Grundkapitalnennbetrag im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung oder den Grundkapitalnennbetrag im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung. Auf diese Gesamtzahl werden angerechnet (i) diejenigen eigenen Aktien und Aktien aus Genehmigtem Kapital und Bezugs- oder Wandlungsrechte aufgrund anderer Ermächtigungen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder in entsprechender Anwendung dieser Vorschrift veräußert oder ausgegeben werden, sowie (ii) diejenigen Aktien, die in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Andienungsrechts der Aktionäre erworben wurden. Dadurch sind die Aktionäre vor einer Verwässerung ihrer Beteiligungsquote geschützt.

Vor einer wirtschaftlichen Verwässerung ihrer Beteiligung sind die Aktionäre dadurch geschützt, dass die Finanzinstrumente zu einem Preis ausgegeben werden müssen, der ihren theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Um diese Anforderungen einzuhalten, wird der Vorstand den Marktwert der Finanzinstrumente sorgfältig, ggf. unter Einschaltung einer Investmentbank oder Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, ermitteln. Der Vorstand wird bei seiner Preisfestsetzung unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt den Abschlag vom Marktwert so gering wie möglich halten. Aufgrund der in der Ermächtigung vorgesehenen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unter dem rechnerischen Marktwert tendiert der Wert des (ausgeschlossenen) Bezugsrechts gegen Null, d.h., den Aktionären entsteht nahezu kein wirtschaftlicher Nachteil durch einen Bezugsrechtsausschluss, zumal sie ihre quotale Beteiligung durch Zukauf von Aktien an der Börse aufrecht erhalten können. Unabhängig von dieser Prüfung durch den Vorstand kann sich eine marktgerechte Festsetzung der Konditionen und damit die Vermeidung einer nennenswerten Wertverwässerung auch durch die Durchführung eines Bookbuilding-Verfahrens ergeben. Bei diesem Verfahren werden die Instrumente nicht zu einem festen Ausgabepreis angeboten; vielmehr wird der Ausgabepreis bzw. werden einzelne Bedingungen der Instrumente wie z.B. Zinssatz und Wandlungs- bzw. Optionspreis auf der Grundlage der von den Investoren abgegebenen Kaufanträge festgelegt. Auf diese Weise wird der Gesamtwert der Instrumente marktnah bestimmt."

II.

Weitere Angaben und Hinweise zur Hauptversammlung

Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 2.974.554.993,00 und ist eingeteilt in 2.974.554.993 Stückaktien. Die Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte beträgt 2.974.554.993. Diese Angaben beziehen sich auf den Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einberufung im Bundesanzeiger.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Die Teilnahmebedingungen bestimmen sich nach den §§ 121 ff. AktG und §§ 23 und 25 der Satzung. Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig angemeldet haben und am Anmeldeschlusstag, d.h. am 14. Mai 2019, 24.00 Uhr (MESZ), im Aktienregister eingetragen sind.

Die Anmeldung muss der Gesellschaft spätestens am 14. Mai 2019, 24.00 Uhr (MESZ), unter folgender Adresse zugehen:

Telefónica Deutschland Holding AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland

oder E-Mail: namensaktien@linkmarketservices.de

oder Telefax: +49-(0)89-21027-288

oder elektronisch unter Nutzung des Internetservice zur Hauptversammlung unter der Internetadresse

www.telefonica.de

im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung.

Die Anmeldung bedarf der Textform und kann auch per Telefax oder E-Mail oder elektronisch über den Internetservice übermittelt werden. Zur Erleichterung der Anmeldung wird den Aktionären zusammen mit den Mitteilungen gemäß § 125 AktG sowie auf an die vorgenannte Anschrift, E-Mail-Adresse oder Telefax-Nummer gerichtetes Verlangen ein Anmeldeformular übersandt. Für die Nutzung des Internetservice zur Hauptversammlung unter

www.telefonica.de

im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung ist eine Zugangsberechtigung erforderlich. Die notwendigen Angaben für den Zugang (Aktionärsnummer und Zugangspasswort) werden den Aktionären mit den Mitteilungen gemäß § 125 AktG zugesandt.

Wir weisen darauf hin, dass am Tag der Hauptversammlung und in den letzten sechs Tagen vor dem Tag der Hauptversammlung, d.h. vom 15. Mai 2019, 0.00 Uhr (MESZ), bis einschließlich 21. Mai 2019, 24.00 Uhr (MESZ), Löschungen und Eintragungen im Aktienregister nicht erfolgen. Der Handel der Aktien ist nicht eingeschränkt, die Aktien sind nicht geblockt.

Wir weisen darauf hin, dass nach rechtzeitiger Anmeldung Eintrittskarten übermittelt werden, sofern sich die Aktionäre bei der Anmeldung nicht für die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter entschieden haben. Die Eintrittskarten sind lediglich organisatorisches Hilfsmittel und keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts.

Verfahren für die Stimmrechtsabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre können ihr Stimmrecht und ihre sonstigen Rechte in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Erteilung und Widerruf der Vollmacht bedürfen ebenso wie der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB), wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung noch diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG oder § 135 Abs. 10 AktG in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen, Institute oder Unternehmen bevollmächtigt werden. Der Nachweis der Bevollmächtigung kann der Gesellschaft auch per E-Mail unter folgender E-Mail-Adresse übermittelt werden:

namensaktien@linkmarketservices.de

Zusammen mit der Eintrittskarte sowie auf an

Telefónica Deutschland Holding AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland

oder E-Mail: namensaktien@linkmarketservices.de

oder Telefax: +49-(0)89-21027-288

gerichtetes Verlangen wird den Aktionären ein Formular übersandt, das sie zur Erteilung der Vollmacht verwenden können. Dieses Formular steht auch zum Download unter

www.telefonica.de

im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung bereit. Zudem kann die Vollmacht dort unter Nutzung des Internetservice zur Hauptversammlung elektronisch erteilt werden. Die für die Nutzung des Internetservice erforderlichen Zugangsdaten (Aktionärsnummer und Zugangspasswort) werden den Aktionären mit den Mitteilungen gemäß § 125 AktG zugesandt.

Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen sowie diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG oder § 135 Abs. 10 AktG in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen, Institute und Unternehmen können für ihre eigene Bevollmächtigung abweichende Regelungen vorsehen. Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine der diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG oder § 135 Abs. 10 AktG in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Personen, Institute oder Unternehmen bevollmächtigen wollen, werden daher gebeten, sich mit dem zu Bevollmächtigenden über das Verfahren der Vollmachtserteilung und die möglicherweise geforderte Form der Vollmacht rechtzeitig abzustimmen.

Wir bieten unseren Aktionären an, zu dieser Hauptversammlung die von der Gesellschaft benannten, an die Weisungen der Aktionäre gebundenen Stimmrechtsvertreter auch bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Einzelheiten hierzu ergeben sich aus den Unterlagen, die den Aktionären gemäß § 125 AktG zugesandt werden. Darüber hinaus stehen den Aktionären auch unter der Internetadresse

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im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sowie ein Formular zur Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zur Verfügung. Zudem können Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter dort elektronisch unter Nutzung des Internetservice zur Hauptversammlung erteilt werden. Die Einzelheiten hierzu, insbesondere die für die Nutzung des Internetservice erforderlichen Zugangsdaten, ergeben sich aus den Unterlagen, die den Aktionären gemäß § 125 AktG zugesandt werden. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern bereits vor der Hauptversammlung Vollmacht und Weisungen erteilen möchten, müssen die Vollmacht und Weisungen bis spätestens 20. Mai 2019, 18.00 Uhr (MESZ), (Zugang) an

Telefónica Deutschland Holding AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland

oder E-Mail: namensaktien@linkmarketservices.de

oder Telefax: +49-(0)89-21027-288

übermitteln oder die Vollmacht und Weisungen bis zu dem vorgenannten Zeitpunkt unter Nutzung des Internetservice zur Hauptversammlung unter

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im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung erteilen. Die Möglichkeit der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter durch Übermittlung der Vollmacht und Weisungen an die E-Mail-Adresse

namensaktien@linkmarketservices.de

steht darüber hinaus noch bis zum Beginn der Hauptversammlung (21. Mai 2019, 10.00 Uhr (MESZ)) zur Verfügung. Für einen Widerruf der Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder die Änderung von Weisungen im Vorfeld der Hauptversammlung gelten die vorstehenden Angaben zu den Möglichkeiten der Übermittlung und zu den Fristen entsprechend.

Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären

Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben gemäß § 122 Abs. 2 AktG in Verbindung mit § 122 Abs. 1 Satz 3 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Bei der Berechnung dieser 90 Tage bestehen nach § 70 AktG bestimmte Anrechnungsmöglichkeiten, auf die ausdrücklich hingewiesen wird. Bei der Fristberechnung sind ferner die Bestimmungen des § 121 Abs. 7 AktG entsprechend anzuwenden.

Ein solches Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also bis spätestens 20. April 2019, 24.00 Uhr (MESZ), zugehen. Wir bitten, derartige Verlangen an

Telefónica Deutschland Holding AG
- Vorstand -
Georg-Brauchle-Ring 50
80992 München
Deutschland

zu übersenden.

Gemäß § 126 Abs. 1 AktG kann jeder Aktionär der Gesellschaft einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung übermitteln. Ein Gegenantrag ist nach näherer Maßgabe von § 126 Abs. 1 und 2 AktG auf der Internetseite zugänglich zu machen, wenn er der Gesellschaft unter der nachfolgend bekannt gemachten Adresse mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also bis spätestens 6. Mai 2019, 24.00 Uhr (MESZ), zugegangen ist.

Jeder Aktionär kann außerdem nach näherer Maßgabe von § 127 AktG einen Wahlvorschlag zur Wahl des Abschlussprüfers und/oder zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern machen. Ein Wahlvorschlag ist nach näherer Maßgabe von §§ 127, 126 Abs. 1 und 2 AktG auf der Internetseite zugänglich zu machen, wenn er der Gesellschaft unter der nachfolgend bekannt gemachten Adresse mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also bis spätestens 6. Mai 2019, 24.00 Uhr (MESZ), zugegangen ist.

Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten:

Telefónica Deutschland Holding AG
Investor Relations
Georg-Brauchle-Ring 50
80992 München
Deutschland

oder Telefax: +49-(0)89-2442-2000

oder E-Mail: hauptversammlung@telefonica.com

Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Nähere Informationen zu den Rechten gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1 und 127 AktG stehen den Aktionären unter

www.telefonica.de

im Bereich Investor Relations/ Hauptversammlung zur Verfügung. Zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären werden unter der vorgenannten Internetadresse zugänglich gemacht.

Auskunftsrecht

Wir weisen darauf hin, dass gemäß § 131 Abs. 1 AktG jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, über die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben ist, soweit diese Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.

Nähere Informationen zu den Auskunftsrechten gemäß § 131 Abs. 1 AktG stehen den Aktionären unter

www.telefonica.de

im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung zur Verfügung.

Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft

Unter

www.telefonica.de

im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung sind die gemäß § 124a AktG zu veröffentlichenden Informationen zugänglich.

Anfragen

Zur Erleichterung der Vorbereitung der Hauptversammlung und zur Sicherstellung einer möglichst schnellen Reaktion der Gesellschaft auf Anfragen zur Hauptversammlung bitten wir, Anfragen ausschließlich zu richten an:

Telefónica Deutschland Holding AG
Investor Relations
Georg-Brauchle-Ring 50
80992 München
Deutschland

oder Telefax: +49-(0)89-2442-2000

oder E-Mail: hauptversammlung@telefonica.com

Information zum Datenschutz für Aktionäre

Ihre personenbezogenen Daten werden für die im Aktiengesetz vorgeschriebene Führung des Aktienregisters, zur Kommunikation mit Ihnen als Aktionär sowie zur Durchführung unserer Hauptversammlungen verarbeitet. Darüber hinaus werden Ihre Daten für damit in Zusammenhang stehende Zwecke und zur Erfüllung weiterer gesetzlicher Pflichten (z.B. Nachweis- oder Aufbewahrungspflichten) verwendet. Nähere Informationen zum Datenschutz finden Sie unter

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im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung.

Die Telefónica Deutschland Holding AG sendet Ihnen diese Informationen auf Anforderung auch in gedruckter Form zu.

München, im April 2019

Telefónica Deutschland Holding AG

Der Vorstand

09.04.2019 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
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797723 09.04.2019