DGAP-HV: Telefónica Deutschland Holding AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 17.05.2018 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-News: Telefónica Deutschland Holding AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

Telefónica Deutschland Holding AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 17.05.2018 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

05.04.2018 / 15:05 

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
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Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 2.974.554.993,00 und ist eingeteilt in 2.974.554.993 Stückaktien. Die Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte beträgt 2.974.554.993. Diese Angaben beziehen sich auf den Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einberufung im Bundesanzeiger.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Die Teilnahmebedingungen bestimmen sich nach den §§ 121 ff. AktG und §§ 23 und 25 der Satzung. Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig angemeldet haben und am Anmeldeschlusstag, d.h. am 10. Mai 2018, 24.00 Uhr (MESZ), im Aktienregister eingetragen sind.

Die Anmeldung muss der Gesellschaft spätestens am 10. Mai 2018, 24.00 Uhr (MESZ), unter folgender Adresse zugehen:

Die Anmeldung bedarf der Textform und kann auch per Telefax oder E-Mail oder elektronisch über den Internetservice übermittelt werden. Zur Erleichterung der Anmeldung wird den Aktionären zusammen mit den Mitteilungen gemäß § 125 AktG sowie auf an die vorgenannte Anschrift, E-Mail-Adresse oder Telefax-Nummer gerichtetes Verlangen ein Anmeldeformular übersandt. Für die Nutzung des Internetservice zur Hauptversammlung unter www.telefonica.de im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung ist eine Zugangsberechtigung erforderlich. Die notwendigen Angaben für den Zugang (Aktionärsnummer und Zugangspasswort) werden den Aktionären mit den Mitteilungen gemäß § 125 AktG zugesandt.

Wir weisen darauf hin, dass am Tag der Hauptversammlung und in den letzten sechs Tagen vor dem Tag der Hauptversammlung, d.h. vom 11. Mai 2018, 0.00 Uhr (MESZ), bis einschließlich 17. Mai 2018, 24.00 Uhr (MESZ), Löschungen und Eintragungen im Aktienregister nicht erfolgen. Der Handel der Aktien ist nicht eingeschränkt, die Aktien sind nicht geblockt.

Wir weisen darauf hin, dass nach rechtzeitiger Anmeldung Eintrittskarten übermittelt werden, sofern sich die Aktionäre bei der Anmeldung nicht für die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter entschieden haben. Die Eintrittskarten sind lediglich organisatorisches Hilfsmittel und keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts.

Verfahren für die Stimmrechtsabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre können ihr Stimmrecht und ihre sonstigen Rechte in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Erteilung und Widerruf der Vollmacht bedürfen ebenso wie der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB), wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung noch diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG oder § 135 Abs. 10 AktG in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen, Institute oder Unternehmen bevollmächtigt werden. Der Nachweis der Bevollmächtigung kann der Gesellschaft auch per E-Mail unter folgender E-Mail-Adresse übermittelt werden: namensaktien@linkmarketservices.de.

Zusammen mit der Eintrittskarte sowie auf an

gerichtetes Verlangen wird den Aktionären ein Formular übersandt, das sie zur Erteilung der Vollmacht verwenden können. Dieses Formular steht auch zum Download unter

im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung bereit. Zudem kann die Vollmacht dort unter Nutzung des Internetservice zur Hauptversammlung elektronisch erteilt werden. Die für die Nutzung des Internetservice erforderlichen Zugangsdaten (Aktionärsnummer und Zugangspasswort) werden den Aktionären mit den Mitteilungen gemäß § 125 AktG zugesandt.

Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen sowie diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG oder § 135 Abs. 10 AktG in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen, Institute und Unternehmen können für ihre eigene Bevollmächtigung abweichende Regelungen vorsehen. Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine der diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG oder § 135 Abs. 10 AktG in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Personen, Institute oder Unternehmen bevollmächtigen wollen, werden daher gebeten, sich mit dem zu Bevollmächtigenden über das Verfahren der Vollmachtserteilung und die möglicherweise geforderte Form der Vollmacht rechtzeitig abzustimmen.

Wir bieten unseren Aktionären an, zu dieser Hauptversammlung die von der Gesellschaft benannten, an die Weisungen der Aktionäre gebundenen Stimmrechtsvertreter auch bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Einzelheiten hierzu ergeben sich aus den Unterlagen, die den Aktionären gemäß § 125 AktG zugesandt werden. Darüber hinaus stehen den Aktionären auch unter der Internetadresse

im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sowie ein Formular zur Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zur Verfügung. Zudem können Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter dort elektronisch unter Nutzung des Internetservice zur Hauptversammlung erteilt werden. Die Einzelheiten hierzu, insbesondere die für die Nutzung des Internetservice erforderlichen Zugangsdaten, ergeben sich aus den Unterlagen, die den Aktionären gemäß § 125 AktG zugesandt werden. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern bereits vor der Hauptversammlung Vollmacht und Weisungen erteilen möchten, müssen die Vollmacht und Weisungen bis spätestens 16. Mai 2018, 18.00 Uhr (MESZ), (Zugang) an

übermitteln oder die Vollmacht und Weisungen bis zu dem vorgenannten Zeitpunkt unter Nutzung des Internetservice zur Hauptversammlung unter

im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung erteilen. Die Möglichkeit der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter durch Übermittlung der Vollmacht und Weisungen an die E-Mail-Adresse

steht darüber hinaus noch bis zum Beginn der Hauptversammlung (17. Mai 2018, 10.00 Uhr (MESZ)) zur Verfügung. Für einen Widerruf der Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder die Änderung von Weisungen im Vorfeld der Hauptversammlung gelten die vorstehenden Angaben zu den Möglichkeiten der Übermittlung und zu den Fristen entsprechend.

Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären

Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben gemäß § 122 Abs. 2 AktG in Verbindung mit § 122 Abs. 1 Satz 3 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Bei der Berechnung dieser 90 Tage bestehen nach § 70 AktG bestimmte Anrechnungsmöglichkeiten, auf die ausdrücklich hingewiesen wird. Bei der Fristberechnung sind ferner die Bestimmungen des § 121 Abs. 7 AktG entsprechend anzuwenden.

Ein solches Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also bis spätestens 16. April 2018, 24.00 Uhr (MESZ), zugehen. Wir bitten, derartige Verlangen an

zu übersenden.

Gemäß § 126 Abs. 1 AktG kann jeder Aktionär der Gesellschaft einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung übermitteln. Ein Gegenantrag ist nach näherer Maßgabe von § 126 Abs. 1 und 2 AktG auf der Internetseite zugänglich zu machen, wenn er der Gesellschaft unter der nachfolgend bekannt gemachten Adresse mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also bis spätestens 2. Mai 2018, 24.00 Uhr (MESZ), zugegangen ist.

Jeder Aktionär kann außerdem nach näherer Maßgabe von § 127 AktG einen Wahlvorschlag zur Wahl des Abschlussprüfers und/oder zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern machen. Ein Wahlvorschlag ist nach näherer Maßgabe von §§ 127, 126 Abs. 1 und 2 AktG auf der Internetseite zugänglich zu machen, wenn er der Gesellschaft unter der nachfolgend bekannt gemachten Adresse mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also bis spätestens 2. Mai 2018, 24.00 Uhr (MESZ), zugegangen ist.

Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten:

Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Nähere Informationen zu den Rechten gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1 und 127 AktG stehen den Aktionären unter

im Bereich Investor Relations/ Hauptversammlung zur Verfügung. Zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären werden unter der vorgenannten Internetadresse zugänglich gemacht.

Auskunftsrecht

Wir weisen darauf hin, dass gemäß § 131 Abs. 1 AktG jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben ist, soweit diese Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Außerdem ist zu Tagesordnungspunkt 7 gemäß § 293g Abs. 3 AktG jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft auch über alle für den Abschluss des Beherrschungsvertrages wesentliche Angelegenheiten der Telefónica Germany Management GmbH zu geben.

Nähere Informationen zu den Auskunftsrechten gemäß § 131 Abs. 1 AktG und § 293g Abs. 3 AktG stehen den Aktionären unter

im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung zur Verfügung.

Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft

Unter www.telefonica.de im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung sind die gemäß § 124a AktG zu veröffentlichenden Informationen zugänglich.

Anfragen

Zur Erleichterung der Vorbereitung der Hauptversammlung und zur Sicherstellung einer möglichst schnellen Reaktion der Gesellschaft auf Anfragen zur Hauptversammlung bitten wir, Anfragen ausschließlich zu richten an:

München, im April 2018 

Telefónica Deutschland Holding AG

Der Vorstand

Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Telefónica Deutschland Holding AG und des gebilligten Konzernabschlusses nebst zusammengefasstem Lagebericht, jeweils zum 31. Dezember 2017, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Absatz 1, 315a Absatz 1 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats jeweils für das Geschäftsjahr 2017 

Die vorgenannten Unterlagen sowie der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns können im Internet unter

im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung eingesehen werden.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die Dividende ist am dritten auf die Hauptversammlung folgenden Geschäftstag, d.h. am 23. Mai 2018, zur Auszahlung fällig.'

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018 sowie des Prüfers zur etwaigen prüferischen Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs 2018 und sonstiger unterjähriger Finanzinformationen

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission).

Wahl zum Aufsichtsrat

Das von der Hauptversammlung vom 9. Mai 2017 als Vertreter der Anteilseigner gewählte Mitglied des Aufsichtsrats Herr Ángel Vilá Boix hat sein Amt als Aufsichtsratsmitglied mit Wirkung zum 4. Oktober 2017 niedergelegt. Die Wahl von Herrn Ángel Vilá Boix als Vertreter der Anteilseigner im Aufsichtsrat erfolgte für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2021 beschließt.

Durch Beschluss des Amtsgerichts München vom 16. Oktober 2017 ist Herr Julio Estebán Linares López als Nachfolger des ausgeschiedenen Herrn Ángel Vilá Boix als Vertreter der Anteilseigner zum Aufsichtsratsmitglied der Gesellschaft bestellt worden und soll nunmehr durch die Hauptversammlung als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat der Gesellschaft gewählt werden.

Gemäß § 11 Abs. 1 der Satzung besteht der Aufsichtsrat der Telefónica Deutschland Holding AG aus 16 Mitgliedern und setzt sich gemäß §§ 96 Abs. 1 und Abs. 2, 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 7 Abs. 1 des Mitbestimmungsgesetzes vom 4. Mai 1976 (MitbestG) aus acht von der Hauptversammlung und acht von den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern sowie zu mindestens 30 % aus Frauen und zu mindestens 30 % aus Männern zusammen. Der Mindestgeschlechteranteil ist grundsätzlich vom Aufsichtsrat insgesamt zu erfüllen. Die Seite der Anteilseignervertreter hat jedoch der Gesamterfüllung gemäß § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG aufgrund eines mit Mehrheit gefassten Beschlusses gegenüber der Aufsichtsratsvorsitzenden widersprochen. Der Mindestanteil für diese Wahl ist daher von der Seite der Anteilseigner und der Seite der Arbeitnehmer getrennt zu erfüllen und beträgt jeweils mindestens zwei Frauen und mindestens zwei Männer.

Dem Aufsichtsrat gehören zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung dieser Hauptversammlung auf der Seite der Anteilseigner vier Frauen und vier Männer an. Auf der Grundlage der Getrennterfüllung ist das Mindestanteilsgebot damit auf Anteilseignerseite derzeit erfüllt und wäre nach der Wahl des vorgeschlagenen Kandidaten auch weiterhin erfüllt.

Wenn ein von der Hauptversammlung gewähltes Aufsichtsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus dem Aufsichtsrat ausscheidet, so erfolgt nach § 11 Abs. 2 Satz 3 der Satzung die Wahl eines Nachfolgers für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds, sofern die Hauptversammlung keine abweichende Amtszeit beschließt.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Der vorgenannte Wahlvorschlag stützt sich auf die Empfehlung des Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats, berücksichtigt die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und strebt die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an; er steht zudem im Einklang mit dem von der Gesellschaft verfolgten Diversitätskonzept. Der Aufsichtsrat hat im Rahmen der Festlegung der Ziele für seine Zusammensetzung im Hinblick auf die Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder vorgesehen, dass die Amtszeit von Mitgliedern des Aufsichtsrats regelmäßig mit der Hauptversammlung enden soll, die auf das Erreichen des 75. Lebensjahres eines Mitglieds folgt, außer die Erfahrung eines einzelnen Mitglieds ist von besonderer Bedeutung für die Gesellschaft und der Aufsichtsrat stimmt einer solchen Ausnahme zu. Julio Estebán Linares López wurde im Dezember 1945 geboren, so dass die vorgeschlagene Amtszeit zu einer Überschreitung der Regelaltersgrenze führt. Der Aufsichtsrat misst der Mitgliedschaft von Herrn Linares López im Aufsichtsrat der Gesellschaft jedoch aufgrund seiner mehrere Jahrzehnte umspannenden Erfahrung aus Führungspositionen in den verschiedensten Bereichen der Telekommunikationsindustrie besondere Bedeutung zu und möchte auf diese Erfahrungen auch in Zukunft und über das Erreichen seines 75. Lebensjahres hinaus nicht verzichten. Der Aufsichtsrat hat dementsprechend im Hinblick auf die Wahl von Julio Estebán Linares López einer Ausnahme von der Regelaltersgrenze zugestimmt und beschlossen, ihn für die volle verbleibende Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds zur Wahl in den Aufsichtsrat vorzuschlagen.

Der Lebenslauf von Herrn Julio Estebán Linares López, der insbesondere über relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen Auskunft gibt, ist vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an unter www.telefonica.de im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung zugänglich.

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG

Herr Julio Estebán Linares López ist im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung dieser Hauptversammlung in keinen anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten, aber in folgenden vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen Mitglied:

Angaben gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 5 bis 8 des Deutschen Corporate Governance Kodex

Der Aufsichtsrat hat sich bei Herrn Linares López vergewissert, dass er den für das Aufsichtsratsmandat zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann.

Gemäß der Empfehlung in Ziffer 5.4.1 Abs. 6 bis 8 des Deutschen Corporate Governance Kodex werden die nach Einschätzung des Aufsichtsrats für die Wahlentscheidung relevanten persönlichen und geschäftlichen Beziehungen des vorgeschlagenen Kandidaten zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft und einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär wie folgt offengelegt:

Herr Julio Estebán Linares López ist Mitglied des Verwaltungsrats (Board of Directors) und Vorsitzender des Strategiekomitees der Telefónica Brasil, S.A., São Paulo, Brasilien, nicht-exekutiver Direktor der Telefónica de España, S.A.U., Madrid, Spanien, und nicht-exekutiver Direktor der Telefónica Móviles España, S.A.U., Madrid, Spanien, die jeweils verbundene Unternehmen unserer mittelbaren Mehrheitsaktionärin Telefónica, S.A., Madrid, Spanien, sind. Er ist zudem Mitglied des Kuratoriums (Member of the Board of Trustees) der Telefónica Foundation (Fundación Telefónica), Madrid, Spanien. Herr Julio Estebán Linares López hält Aktien an der Telefónica S.A., Madrid, Spanien.

Beschlussfassung über die Zustimmung zum Beherrschungsvertrag zwischen der Telefónica Deutschland Holding AG und der Telefónica Germany Management GmbH

Die Telefónica Deutschland Holding AG als herrschende Gesellschaft (Organträgerin) und die Telefónica Germany Management GmbH mit Sitz in München (Organgesellschaft), eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der Telefónica Deutschland Holding AG, haben am 6. März 2018 einen Beherrschungsvertrag abgeschlossen.

Der Beherrschungsvertrag hat folgenden wesentlichen Inhalt:

Da die Telefónica Deutschland Holding AG alleinige Gesellschafterin der Telefónica Germany Management GmbH ist, besteht keine Verpflichtung zu Ausgleichszahlungen oder Abfindungen für außenstehende Gesellschafter (§§ 304, 305 AktG); aus dem gleichen Grund bedarf der Beherrschungsvertrag auch keiner Prüfung durch einen Vertragsprüfer (§ 293b Abs. 1 AktG).

Der Beherrschungsvertrag wird nur mit Zustimmung der Hauptversammlung der Telefónica Deutschland Holding AG und Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Telefónica Germany Management GmbH und erst, wenn sein Bestehen in das Handelsregister der Telefónica Germany Management GmbH eingetragen worden ist, wirksam.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Ab der Einberufung der Hauptversammlung sind folgende Unterlagen über die Internetseite der Telefónica Deutschland Holding AG unter

im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung zugänglich:

Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der vorgenannten Unterlagen zugesandt. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung der Telefónica Deutschland Holding AG zugänglich sein.

Beschlussfassung über eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln, eine anschließende ordentliche Kapitalherabsetzung, die Wiederherabsetzung des Bedingten Kapitals 2014/I und damit verbundene Satzungsänderungen

Die Gesellschaft verfügt ausweislich ihres Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2017 über eine Kapitalrücklage in Höhe von EUR 4.832.539.244,82. Dabei handelt es sich um eine gebundene Kapitalrücklage im Sinne von § 272 Abs. 2 Nr. 1 HGB. Diese unterliegt strengen aktienrechtlichen Verwendungsbeschränkungen, die u.a. einer Ausschüttung dieser Beträge im Rahmen von Dividendenzahlungen entgegenstehen.

Um ein effizientes und kapitalmarktgerechtes Eigenkapitalmanagement zu ermöglichen und die Voraussetzungen für eine flexible Dividendenpolitik zu schaffen, soll die gebundene Kapitalrücklage in Höhe eines Teilbetrages von EUR 4.535.097.828,00 in eine freie Kapitalrücklage (§ 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB) umgewandelt werden.

Die Umwandlung der gebundenen Kapitalrücklage in eine freie Kapitalrücklage erfordert ein mehrstufiges, einheitlich durchzuführendes Verfahren: Zunächst ist über eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln zu beschließen. Dabei werden EUR 4.535.097.828,00 aus der Kapitalrücklage in Grundkapital umgewandelt und das Grundkapital ohne Ausgabe neuer Stückaktien um diesen Betrag erhöht. Anschließend wird das erhöhte Grundkapital im Wege einer ordentlichen Kapitalherabsetzung um den zuvor beschlossenen Kapitalerhöhungsbetrag und damit wieder auf den ursprünglichen Betrag reduziert, ohne dass die Aktienzahl verändert wird. Die ordentliche Kapitalherabsetzung erfolgt zum Zweck der Einstellung des Herabsetzungsbetrages in die freie Kapitalrücklage (§ 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB).

Gemäß § 218 AktG erhöht sich das Bedingte Kapital 2014/I infolge der Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln kraft Gesetzes im gleichen Verhältnis wie das Grundkapital, mithin von EUR 558.472.700,00 auf EUR 1.409.937.317,30. Aufgrund der anschließenden Kapitalherabsetzung soll auch das Bedingte Kapital 2014/I wieder auf den ursprünglichen Betrag herabgesetzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

'Den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2017 wird Entlastung für diesen Zeitraum erteilt.'

'Den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2017 wird Entlastung für diesen Zeitraum erteilt.'

Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Frankfurt am Main (Geschäftsstelle München) wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018 sowie zum Prüfer für die etwaige prüferische Durchsicht des im Halbjahresfinanzbericht zum 30.06.2018 enthaltenen verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts sowie zum Prüfer für die etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen im Sinne von § 115 Abs. 7 WpHG des Geschäftsjahres 2018 bestellt.

Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Frankfurt am Main (Geschäftsstelle München) wird zum Prüfer für die etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen im Sinne von § 115 Abs. 7 WpHG des Geschäftsjahres 2019 bestellt, sofern eine solche prüferische Durchsicht vor der nächsten Hauptversammlung erfolgt.'

'Herr Julio Estebán Linares López,
wohnhaft in Madrid, Spanien,
Mitglied des Verwaltungsrats (Board of Directors) der Telefónica Brasil, S.A., São Paulo, Brasilien,

wird als Vertreter der Anteilseigner zum Mitglied des Aufsichtsrats der Telefónica Deutschland Holding AG gewählt.

Die Wahl erfolgt für die restliche Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds Ángel Vilá Boix, d.h., bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2021 beschließt.'

Mitglied des Verwaltungsrats (Board of Directors) und Vorsitzender des Strategiekomitees der Telefónica Brasil, S.A., São Paulo, Brasilien,

nicht-exekutiver Direktor der Telefónica de España, S.A.U., Madrid, Spanien,

nicht-exekutiver Direktor der Telefónica Móviles España, S.A.U., Madrid, Spanien.

Die Telefónica Germany Management GmbH unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der Telefónica Deutschland Holding AG. Die Telefónica Deutschland Holding AG ist demgemäß berechtigt, der Geschäftsführung der Telefónica Germany Management GmbH hinsichtlich der Leitung ihres Unternehmens uneingeschränkt Weisungen zu erteilen. Die Weisungsbefugnis kann von der Telefónica Deutschland Holding AG allgemein oder auf den Einzelfall bezogen ausgeübt werden. Eine Weisung, den Beherrschungsvertrag aufrechtzuerhalten, zu ändern oder zu beenden, darf die Telefónica Deutschland Holding AG nicht erteilen. Weisungen bedürfen der Schriftform. Die Telefónica Germany Management GmbH ist im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften verpflichtet, die Weisungen der Telefónica Deutschland Holding AG zu befolgen.

Während der Vertragslaufzeit ist die Telefónica Deutschland Holding AG berechtigt, jederzeit Einsicht in die Bücher und Bilanzen der Telefónica Germany Management GmbH zu nehmen. Die Geschäftsführung der Telefónica Germany Management GmbH ist verpflichtet, der Telefónica Deutschland Holding AG über alle geschäftlichen Angelegenheiten Auskunft zu geben.

Unbeschadet des Weisungsrechts der Telefónica Deutschland Holding AG obliegen die Geschäftsführung und die Vertretung der Telefónica Germany Management GmbH weiterhin der Geschäftsführung der Telefónica Germany Management GmbH.

Verlustübernahme: Die Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung gelten entsprechend.

Der Beherrschungsvertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Hauptversammlung der Telefónica Deutschland Holding AG sowie der Gesellschafterversammlung der Telefónica Germany Management GmbH geschlossen. Er wird wirksam mit Eintragung in das Handelsregister der Telefónica Germany Management GmbH.

Der Beherrschungsvertrag gilt unbefristet. Er kann unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von drei Monaten nur zum Ende des Geschäftsjahres der Telefónica Germany Management GmbH ordentlich gekündigt werden.

Das Recht zur Kündigung des Beherrschungsvertrags aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. Zur Kündigung aus wichtigem Grund sind die Parteien insbesondere berechtigt, wenn (a) wegen einer Anteilsveräußerung oder aus anderen Gründen die Voraussetzungen einer finanziellen Eingliederung der Telefónica Germany Management GmbH in die Telefónica Deutschland Holding AG im steuerrechtlichen Sinne nach Vollzug der jeweiligen Maßnahme nicht mehr vorliegen, (b) die Telefónica Deutschland Holding AG die Beteiligung an der Telefónica Germany Management GmbH in ein anderes Unternehmen einbringt oder anderweitig überträgt, oder (c) die Telefónica Deutschland Holding AG oder die Telefónica Germany Management GmbH verschmolzen, gespalten oder liquidiert wird.

Die Kündigung des Beherrschungsvertrages bedarf der Schriftform.

Änderungen und Ergänzungen des Beherrschungsvertrages bedürfen der Zustimmung der Hauptversammlung der Telefónica Deutschland Holding AG und der Gesellschafterversammlung der Telefónica Germany Management GmbH. Die Zustimmung der Telefónica Germany Management GmbH muss einstimmig vorliegen und bedarf der Eintragung im Handelsregister der Telefónica Germany Management GmbH. Weiterhin bedürfen Änderungen und Ergänzungen des Beherrschungsvertrages der Schriftform, sofern nicht notarielle Beurkundung vorgeschrieben ist. Dies gilt auch für eine Aufhebung des Schriftformerfordernisses.

Der Beherrschungsvertrag enthält eine sogenannte salvatorische Klausel. Sollte eine Bestimmung des Beherrschungsvertrages ganz oder teilweise unwirksam, undurchführbar oder undurchsetzbar sein oder werden, werden die Wirksamkeit, Durchführbarkeit und Durchsetzbarkeit der übrigen Bestimmungen des Beherrschungsvertrages hiervon nicht berührt. Die Parteien verpflichten sich, an Stelle der unwirksamen, undurchführbaren oder undurchsetzbaren Bestimmung eine wirksame, durchführbare und durchsetzbare Bestimmung zu vereinbaren, die dem von den Parteien mit der unwirksamen, undurchführbaren oder undurchsetzbaren Bestimmung verfolgten wirtschaftlichen Zweck am nächsten kommt. Entsprechendes gilt, wenn der Beherrschungsvertrag eine Regelungslücke enthalten sollte.

'Dem Beherrschungsvertrag zwischen der Telefónica Deutschland Holding AG und der Telefónica Germany Management GmbH vom 6. März 2018 wird zugestimmt.'

Beherrschungsvertrag zwischen der Telefónica Deutschland Holding AG und der Telefónica Germany Management GmbH vom 6. März 2018;

die Jahres- und Konzernabschlüsse der Telefónica Deutschland Holding AG für die Geschäftsjahre 2015, 2016 und 2017;

die zusammengefassten Lageberichte für die Telefónica Deutschland Holding AG und den Konzern für die Geschäftsjahre 2015, 2016 und 2017;

die Jahresabschlüsse der Telefónica Germany Management GmbH für die Geschäftsjahre 2015, 2016 und 2017 (Aufgrund der Inanspruchnahme der Erleichterungsvorschrift des § 264 Abs. 3 HGB für die Geschäftsjahre 2016 und 2017 wurde für diese beiden Geschäftsjahre kein Anhang erstellt. Als kleine Kapitalgesellschaft war die Telefónica Germany Management GmbH für die Geschäftsjahre 2015, 2016 und 2017 gemäß § 264 Abs. 1 Satz 4 HGB zudem von der Pflicht zur Aufstellung eines Lageberichts befreit.);

der gemeinsame Bericht des Vorstands der Telefónica Deutschland Holding AG und der Geschäftsführung der Telefónica Germany Management GmbH zum Beherrschungsvertrag nach § 293a AktG.

Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln

'Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 2.974.554.993,00 wird nach den Vorschriften des Aktiengesetzes über die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln (§§ 207 ff. AktG) um EUR 4.535.097.828,00 auf EUR 7.509.652.821,00 erhöht durch Umwandlung eines Teilbetrages in Höhe von EUR 4.535.097.828,00 der in der Bilanz zum 31. Dezember 2017 ausgewiesenen Kapitalrücklage in Grundkapital. Die Kapitalerhöhung erfolgt ohne Ausgabe neuer Aktien durch Erhöhung des auf jede Stückaktie entfallenden rechnerischen Anteils am Grundkapital der Gesellschaft.

Diesem Beschluss wird der vom Vorstand und Aufsichtsrat festgestellte Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 2017 zu Grunde gelegt. Dieser Jahresabschluss wurde von der PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Frankfurt am Main (Geschäftsstelle München) geprüft und mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen.

Der Vorstand wird ermächtigt, die näheren Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung festzulegen.

§ 4 Abs. 1 Satz 1 der Satzung (Grundkapital) wird mit Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister der Gesellschaft wie folgt neu gefasst:

Der Vorstand wird angewiesen, die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln gemäß diesem Buchstabe a) nur dann und in der Reihenfolge nur vor der unter nachfolgendem Buchstabe b) vorgeschlagenen Kapitalherabsetzung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, wenn die Hauptversammlung beiden Beschlüssen gemäß Buchstabe a) und Buchstabe b) unter diesem Tagesordnungspunkt 8 zugestimmt hat.'

Ordentliche Kapitalherabsetzung

'Das Grundkapital der Gesellschaft wird nach den Vorschriften des Aktiengesetzes über die ordentliche Kapitalherabsetzung (§§ 222 ff. AktG) von EUR 7.509.652.821,00 um EUR 4.535.097.828,00 auf EUR 2.974.554.993,00 herabgesetzt. Die Kapitalherabsetzung erfolgt durch Verringerung des auf jede Stückaktie entfallenden rechnerischen Anteils am Grundkapital zum Zweck der Einstellung des Herabsetzungsbetrages in Höhe von EUR 4.535.097.828,00 in die freie Kapitalrücklage (§ 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB) der Gesellschaft.

Der Vorstand wird ermächtigt, die näheren Einzelheiten der Durchführung der Kapitalherabsetzung festzulegen.

§ 4 Abs. 1 Satz 1 der Satzung (Grundkapital) wird mit Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung der Kapitalherabsetzung in das Handelsregister der Gesellschaft wie folgt neu gefasst:

Der Vorstand wird angewiesen, die Kapitalherabsetzung gemäß diesem Buchstabe b) nur dann zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, wenn die Hauptversammlung beiden Beschlüssen gemäß Buchstabe a) und Buchstabe b) unter diesem Tagesordnungspunkt 8 zugestimmt hat, und bei der Anmeldung der Kapitalherabsetzung sicherzustellen, dass diese nur nach erfolgter Eintragung der unter vorstehendem Buchstabe a) vorgeschlagenen Kapitalerhöhung in das zuständige Handelsregister eingetragen wird.'

Wiederherabsetzung des Bedingten Kapitals 2014/I

'Das in Folge der Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln gemäß Buchstabe a) dieses Tagesordnungspunkts 8 kraft Gesetzes (§ 218 AktG) auf EUR 1.409.937.317,30 erhöhte Bedingte Kapital 2014/I wird hiermit um EUR 851.464.617,30 wieder auf den Betrag von EUR 558.472.700,00 herabgesetzt.

§ 4 Abs. 4 Satz 1 der Satzung (Grundkapital) erhält dementsprechend mit Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung der Herabsetzung des Bedingten Kapitals 2014/I in das Handelsregister der Gesellschaft folgende Fassung:

Der Vorstand wird angewiesen, bei der Anmeldung der Herabsetzung des Bedingten Kapitals 2014/I gemäß diesem Buchstabe c) zur Eintragung in das Handelsregister sicherzustellen, dass die Eintragung erst nach erfolgter Eintragung der Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln gemäß Buchstabe a) dieses Tagesordnungspunkts 8, der Eintragung des kraft Gesetzes nach § 218 AktG erhöhten Bedingten Kapitals 2014/I und der Eintragung der Kapitalherabsetzung gemäß Buchstabe b) dieses Tagesordnungspunkts 8 erfolgt.'

'Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 7.509.652.821,- (in Worten: sieben Milliarden fünfhundertneun Millionen sechshundertzweiundfünfzigtausend achthunderteinundzwanzig Euro).'

'Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 2.974.554.993,- (in Worten: zwei Milliarden neunhundertvierundsiebzig Millionen fünfhundertvierundfünfzigtausend neunhundertdreiundneunzig Euro).'

'Das Grundkapital ist um bis zu EUR 558.472.700,00 (in Worten: fünfhundertachtundfünfzig Millionen vierhundertzweiundsiebzigtausend siebenhundert Euro) durch Ausgabe von bis zu 558.472.700 (in Worten: fünfhundertachtundfünfzig Millionen vierhundertzweiundsiebzigtausend siebenhundert) auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2014/I).'

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