DGAP-HV: RWE Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 27.04.2017 in Essen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-News: RWE Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

RWE Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 27.04.2017 in Essen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

14.03.2017 / 15:05 

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
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Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,

am Donnerstag, dem 27. April 2017, 10.00 Uhr, findet in der Grugahalle in 45131 Essen, Norbertstraße 2, unsere ordentliche Hauptversammlung statt, zu der wir Sie einladen.

Tagesordnung

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 des Aktiengesetzes festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung entfällt daher.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der RWE Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2016 wie folgt zu verwenden:

Seit dem 1. Januar 2017 wird ein Anspruch der Aktionäre auf die Dividende am dritten auf die Hauptversammlung folgenden Geschäftstag fällig (§ 58 Absatz 4 Satz 2 des Aktiengesetzes).

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2016 Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2016 Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

Gemäß § 120 Absatz 4 des Aktiengesetzes kann die Hauptversammlung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder beschließen. In seiner Sitzung am 16. September 2016 hat der Aufsichtsrat für den Vorstand ein neues Vergütungssystem mit Wirkung ab dem 1. Oktober 2016 verabschiedet. Das seit dem 1. Oktober 2016 geltende System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder wird im Einzelnen im Vergütungsbericht dargestellt. Dieser findet sich im Geschäftsbericht der RWE Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2016 auf den Seiten 62 bis 71. Der Geschäftsbericht ist über die Internetseite www.rwe.com ('Hauptversammlung 2017') zugänglich und liegt während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus.

Das Vergütungssystem soll der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

Das im Vergütungsbericht dargestellte, seit dem 1. Oktober 2016 geltende System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder wird gebilligt.

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor, die

zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2017 zu wählen.

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor, die

für die prüferische Durchsicht der verkürzten Abschlüsse und der Zwischenlageberichte als Teile des Halbjahresfinanzberichts und der Quartalsberichte 2017 zu wählen.

Frau Maria van der Hoeven hat ihr Amt als Mitglied des Aufsichtsrats mit Wirkung zum Ablauf des 14. Oktober 2016 niedergelegt. Das Amtsgericht Essen hat am 10. Oktober 2016 Frau Mag. Dr. h.c. Monika Kircher an Stelle von Frau van der Hoeven nach § 104 Absatz 2 und Absatz 3 Nr. 2 des Aktiengesetzes zum Mitglied des Aufsichtsrats der Anteilseigner bestellt.

Außerdem wird Frau Martina Koederitz ihr Amt als Mitglied des Aufsichtsrats vor der Hauptversammlung niederlegen. Der Vorstand behält sich vor, beim Amtsgericht Essen den Antrag zu stellen, Frau Ute Gerbaulet an Stelle von Frau Koederitz nach § 104 Absatz 2 und Absatz 3 Nr. 2 des Aktiengesetzes zum Mitglied des Aufsichtsrats der Anteilseigner zu bestellen.

Die gerichtliche Bestellung von Frau Kircher zum Mitglied des Aufsichtsrats der Anteilseigner soll durch eine Wahl der Hauptversammlung ersetzt werden. Entsprechendes gilt für Frau Gerbaulet, sofern es vor der Hauptversammlung noch zu einer gerichtlichen Bestellung kommt.

Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Absatz 1, 101 Absatz 1 des Aktiengesetzes, § 7 Absatz 1 Satz 1 Nr. 3 des Mitbestimmungsgesetzes und § 8 Absatz 1 der Satzung aus zehn von der Hauptversammlung und zehn von den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern zusammen. Nach § 96 Absatz 2 des Aktiengesetzes sind mindestens 30 % der Aufsichtsratspositionen - das entspricht mindestens sechs Sitzen - mit Frauen und mindestens 30 %, somit mindestens sechs weitere Sitze, mit Männern zu besetzen. Der Erfüllung des Mindestanteils durch den Aufsichtsrat als Gesamtgremium (Gesamterfüllung) wurde durch die Seite der Anteilseignervertreter widersprochen. Daher ist der Mindestanteil von 30 % Frauen und 30 % Männern sowohl von der Seite der Anteilseigner als auch der Seite der Arbeitnehmer getrennt zu erfüllen, so dass auf jeder dieser beiden Seiten mindestens drei Positionen mit Frauen und drei Positionen mit Männern zu besetzen sind. Da die Positionen der als Aufsichtsratsmitglieder ausgeschiedenen Frauen wiederum mit Frauen besetzt werden sollen, bleibt die Geschlechterquote durch diese Nachwahlen unberührt.

Die vorgenannten Wahlvorschläge stützen sich auf die Empfehlungen des Nominierungsausschusses und berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele.

Der Aufsichtsrat hat sich gemäß Ziffer 5.4.1 Absatz 4 des Deutschen Corporate Governance Kodex vergewissert, dass die zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidatinnen den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen zwischen den vorgeschlagenen Kandidatinnen und der RWE Aktiengesellschaft, deren Konzernunternehmen, den Organen der RWE Aktiengesellschaft oder einem wesentlich an der RWE Aktiengesellschaft beteiligten Aktionär keine maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen im Sinne der Ziffer 5.4.1 Absatz 5-7 des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Die RWE Downstream Beteiligungs GmbH - eine 100 %ige, unmittelbare Tochtergesellschaft der RWE Aktiengesellschaft - und die RWE Aktiengesellschaft haben am 12. Dezember 2016 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geschlossen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

Dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 12. Dezember 2016 zwischen der RWE Aktiengesellschaft als Organträgerin und der RWE Downstream Beteiligungs GmbH als Organgesellschaft wird zugestimmt.

Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (nachfolgend 'der Vertrag') wird insbesondere zu dem Zweck geschlossen, eine ertragsteuerliche Organschaft zu begründen.

Der Vertrag hat im Wesentlichen folgenden Inhalt:

Der Vertrag ist in einem gemeinsamen Bericht des Vorstands der RWE Aktiengesellschaft und der Geschäftsführung der RWE Downstream Beteiligungs GmbH gemäß § 293a Absatz 1 des Aktiengesetzes näher erläutert und begründet.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung ist das Grundkapital der Gesellschaft in 614.745.499 Aktien eingeteilt. Davon sind 575.745.499 Stück Stammaktien, die 575.745.499 Stimmrechte gewähren, sowie 39.000.000 Stück Vorzugsaktien ohne Stimmrecht.

Zu den vorgenannten Tagesordnungspunkten sind nur Stammaktionäre stimmberechtigt.

Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts

Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen oder das Stimmrecht ausüben wollen, müssen sich spätestens bis zum 20. April 2017, 24.00 Uhr MESZ, unter der nachstehenden Adresse

bei der Gesellschaft anmelden. Die Aktionäre müssen außerdem die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Dazu bedarf es eines besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes durch das depotführende Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut, dass sie zu Beginn des 6. April 2017 (d. h. 0.00 Uhr MESZ) ('Nachweisstichtag') Aktionär der Gesellschaft waren. Wie die Anmeldung muss auch der Nachweis des Anteilsbesitzes der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse spätestens am 20. April 2017, 24.00 Uhr MESZ, zugehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform und müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes rechtzeitig erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts ergeben sich dabei ausschließlich aus dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich insoweit nicht bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.

Aktionäre, die rechtzeitig eine Eintrittskarte für die Teilnahme an der Hauptversammlung bei ihren depotführenden Instituten angefordert haben, brauchen in der Regel nichts weiter zu veranlassen. Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen durch das depotführende Institut vorgenommen.

Bevollmächtigung eines Dritten

Aktionäre können ihr Stimmrecht und ihre sonstigen Rechte nach entsprechender Vollmachtserteilung auch durch einen Bevollmächtigten, beispielsweise ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Dritten, ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind Anmeldung des Aktionärs und Nachweis des Anteilsbesitzes fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen grundsätzlich der Textform. Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und andere der in § 135 Absätze 8 und 10 des Aktiengesetzes gleichgestellten Institute, Unternehmen oder Personen können für ihre eigene Bevollmächtigung abweichende Regelungen für die Form der Vollmacht vorgeben. Nach dem Gesetz muss die Vollmacht in diesen Fällen einem bestimmten Bevollmächtigten erteilt und von diesem nachprüfbar festgehalten werden; die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Wir bitten daher Aktionäre, sich in einem solchen Fall rechtzeitig mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.

Aktionäre, die einen sonstigen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereithält. Es findet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte ('Vollmacht an Dritte', gekennzeichnet mit A), die dem Aktionär, der rechtzeitig eine Eintrittskarte angefordert hat, von seinem depotführenden Institut zugesandt wird. Wir bitten, das ausgefüllte Vollmachtsformular durch die bevollmächtigte Person zusammen mit der Eintrittskarte am Tag der Hauptversammlung an den Anmeldeschaltern vorlegen zu lassen.

Eine Vollmacht kann darüber hinaus sowohl im Vorfeld der Hauptversammlung als auch noch während ihres Verlaufs, spätestens bis zum Beginn der Abstimmungen, elektronisch via Internet erteilt werden. Den Zugang erhalten die Aktionäre über die Internetseite der Gesellschaft unter www.rwe.com. Über den Link 'Hauptversammlung 2017' werden die Aktionäre zum internetgestützten Vollmachtsystem weitergeleitet. Zur elektronischen Vollmachtserteilung bedarf es der Informationen auf der Eintrittskarte. Die vorangegangenen Erläuterungen gelten entsprechend für einen eventuellen Widerruf der Vollmacht.

Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Außerdem bieten wir den Aktionären in diesem Jahr wieder an, sich durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter - Judith Asiama und Sabina Mathur, beide RWE Supply & Trading GmbH - bei den Abstimmungen vertreten zu lassen. Den Stimmrechtsvertretern müssen eine Vollmacht und Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.

Vor der Hauptversammlung können Vollmacht und Stimmrechtsweisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter unter Verwendung des hierfür auf der Rückseite der Eintrittskarte vorgesehenen Formulars ('Vollmacht an von der RWE AG benannte Stimmrechtsvertreter', gekennzeichnet mit B) erteilt werden. Die Eintrittskarte ist in diesem Fall mit dem ausgefüllten Vollmachtsformular B bis spätestens zum Ablauf des 25. April 2017 (Eingang maßgeblich) an folgende Anschrift zu übermitteln:

Darüber hinaus besteht die Möglichkeit, vor und während der Hauptversammlung, spätestens bis zum Beginn der Abstimmungen, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter über das Internet zu bevollmächtigen und den Stimmrechtsvertretern über das Internet Weisungen zu erteilen. Den Zugang erhalten die Aktionäre über die Internetseite der Gesellschaft unter www.rwe.com. Über den Link 'Hauptversammlung 2017' werden die Aktionäre zum internetgestützten Vollmacht- und Weisungssystem weitergeleitet. Um dieses System zu nutzen, bedarf es der Informationen auf der Eintrittskarte. Die vorangegangenen Erläuterungen gelten entsprechend für einen eventuellen Widerruf von Vollmacht und Weisungen.

Aktionäre, die persönlich oder durch einen Dritten an der Hauptversammlung teilnehmen, können sich bei den Abstimmungen durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter vertreten lassen, indem sie diesen an den als 'Stimmrechtsvertretung' gekennzeichneten Schaltern im Foyer oder am Ausgang ihre Vollmacht und Weisungen erteilen. Diese Möglichkeit steht den Aktionären unabhängig davon offen, ob sie anschließend die Hauptversammlung verlassen oder weiter an ihr teilnehmen wollen.

Auch im Fall einer Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter sind Anmeldung des Aktionärs und Nachweis des Anteilsbesitzes fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Absatz 2, 126 Absatz 1, 127, 131 Absatz 1 des Aktiengesetzes

Ergänzungsverlangen (§ 122 Absatz 2 des Aktiengesetzes)

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Ergänzungsverlangen müssen an den Vorstand der Gesellschaft gerichtet sein und der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung schriftlich zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist also Montag, der 27. März 2017, 24.00 Uhr MESZ. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.

Ergänzungsverlangen werden nur berücksichtigt, wenn die Antragsteller nachweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens hinsichtlich des Mindestaktienbesitzes Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über das Verlangen halten (vgl. § 122 Absatz 2 Satz 1 i. V. m. § 122 Absatz 1 Satz 3 des Aktiengesetzes).

Etwaige Ergänzungsverlangen bitten wir, an folgende Adresse zu übermitteln:

Anträge von Aktionären (§ 126 Absatz 1 des Aktiengesetzes)

Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung einen Gegenantrag mit Begründung gegen die Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung zu stellen. Gegenanträge, die der Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen Adresse mindestens 14 Tage vor der Versammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also bis spätestens Mittwoch, den 12. April 2017, 24.00 Uhr MESZ, zugegangen sind, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung über die Internetseite www.rwe.com ('Hauptversammlung 2017') zugänglich gemacht (vgl. § 126 Absatz 1 Satz 3 des Aktiengesetzes).

In § 126 Absatz 2 des Aktiengesetzes nennt das Gesetz Gründe, bei deren Vorliegen ein Gegenantrag und dessen Begründung nicht zugänglich gemacht werden müssen. Diese sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.rwe.com ('Hauptversammlung 2017') beschrieben.

Für die Übermittlung von Gegenanträgen (nebst Begründung) ist folgende Adresse maßgeblich:

Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht berücksichtigt.

Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.

Wahlvorschläge von Aktionären (§ 127 des Aktiengesetzes)

Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern (TOP 8) oder von Abschlussprüfern (TOP 6 und 7) zu machen.

Wahlvorschläge von Aktionären, die der Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen Adresse mindestens 14 Tage vor der Versammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also bis spätestens Mittwoch, den 12. April 2017, 24.00 Uhr MESZ, zugegangen sind, werden einschließlich des Namens des Aktionärs und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung über die Internetseite www.rwe.com ('Hauptversammlung 2017') zugänglich gemacht. Wahlvorschläge von Aktionären werden nur zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person und, im Falle des Vorschlags zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern, Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten (vgl. § 127 Satz 3 i. V. m. § 124 Absatz 3 Satz 4 und § 125 Absatz 1 Satz 5 1. Halbsatz des Aktiengesetzes). Anders als Gegenanträge im Sinne von § 126 Absatz 1 des Aktiengesetzes brauchen Wahlvorschläge nicht begründet zu werden.

Nach § 127 Satz 1 i. V. m. § 126 Absatz 2 des Aktiengesetzes gibt es weitere Gründe, bei deren Vorliegen Wahlvorschläge nicht zugänglich gemacht werden müssen. Diese sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.rwe.com ('Hauptversammlung 2017') beschrieben.

Für die Übermittlung von Wahlvorschlägen ist folgende Adresse maßgeblich:

Anderweitig adressierte Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.

Auskunftsrecht des Aktionärs (§ 131 Absatz 1 des Aktiengesetzes)

Nach § 131 Absatz 1 des Aktiengesetzes ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen (vgl. § 131 Absatz 1 Satz 2 und Satz 4 des Aktiengesetzes).

Unter bestimmten, in § 131 Absatz 3 des Aktiengesetzes näher ausgeführten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern. Eine Darstellung der Voraussetzungen, unter denen der Vorstand die Auskunft verweigern darf, findet sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse www.rwe.com ('Hauptversammlung 2017').

Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind auf der Internetseite der Gesellschaft über www.rwe.com ('Hauptversammlung 2017') abrufbar.

Essen, im März 2017 

Mit freundlichen Grüßen

RWE Aktiengesellschaft

Der Vorstand

Ergänzende Informationen zu Punkt 8 der Tagesordnung:
Nachwahlen zum Aufsichtsrat

Mag. Dr. h.c. Monika Kircher, Pörtschach (Österreich)
geboren 1957 in Spittal an der Drau (Österreich)
Nationalität: österreichisch

Senior Director Industrial Affairs bei Infineon Technologies Austria AG

Ausbildung: Studium der Handelswissenschaften an der Wirtschaftsuniversität Wien mit Abschluss Magistra, Doktoratsstudium an der UAM México City

Beruflicher Werdegang:

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Ute Gerbaulet, Düsseldorf
geboren 1968 in Jülich
Nationalität: deutsch

Persönlich haftende Gesellschafterin, Bankhaus Lampe KG

Ausbildung: Studium der Betriebswirtschaftslehre an der Universität des Saarlandes, Saarbrücken, und an der University of Michigan Business School Ann Arbor, USA

Beruflicher Werdegang:

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der RWE Aktiengesellschaft und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2016 sowie des zusammengefassten Lageberichts für die RWE Aktiengesellschaft und den Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 

Verwendung des Bilanzgewinns

Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016 

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 

Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017 

PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Frankfurt am Main,
Zweigniederlassung Essen,

Wahl des Prüfers für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts und der Quartalsberichte 2017 

PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Frankfurt am Main,
Zweigniederlassung Essen,

Nachwahlen zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

Frau Mag. Dr. h.c. Monika Kircher, Pörtschach (Österreich),
Senior Director Industrial Affairs bei Infineon Technologies Austria AG,

mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2020 beschließt, als Aufsichtsratsmitglied der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen.

Frau Mag. Dr. h.c. Kircher ist Mitglied folgender gesetzlich zu bildender Aufsichtsräte oder vergleichbarer in- und ausländischer Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

Frau Ute Gerbaulet, Düsseldorf,
Persönlich haftende Gesellschafterin, Bankhaus Lampe KG,

mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2020 beschließt, als Aufsichtsratsmitglied der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen.

Frau Gerbaulet ist Mitglied folgender gesetzlich zu bildender Aufsichtsräte oder vergleichbarer in- und ausländischer Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Austrian Airlines AG

Siemens AG Österreich

Andritz AG

Kärntner Energieholding Beteiligungs GmbH (Vorsitz)

KELAG-Kärntner Elektrizitäts-AG

Gerry Weber AG

NRW.Bank

Zustimmung zum Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags

Die RWE Downstream Beteiligungs GmbH unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der RWE Aktiengesellschaft. Die RWE Aktiengesellschaft ist demgemäß berechtigt, der Geschäftsführung der RWE Downstream Beteiligungs GmbH hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen.

Die RWE Downstream Beteiligungs GmbH verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn an die RWE Aktiengesellschaft abzuführen. Abzuführen ist - vorbehaltlich einer Bildung oder Auflösung von Rücklagen nach nachstehend geschilderten Regelungen - der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr und einen etwaigen nach § 268 Absatz 8 des Handelsgesetzbuchs ausschüttungsgesperrten Betrag.

Die RWE Downstream Beteiligungs GmbH kann mit Zustimmung der RWE Aktiengesellschaft Beträge aus dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen einstellen, sofern dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer des Vertrags gebildete andere Gewinnrücklagen nach § 272 Absatz 3 des Handelsgesetzbuchs sind auf Verlangen der RWE Aktiengesellschaft aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von anderen Gewinnrücklagen nach § 272 Absatz 3 des Handelsgesetzbuchs, die vor Beginn des Vertrags gebildet wurden, ist ausgeschlossen.

Die Vorschriften des § 301 des Aktiengesetzes in ihrer jeweils gültigen Fassung sind entsprechend anzuwenden.

Die Verpflichtung zur Gewinnabführung gilt erstmals für den ganzen Gewinn des am 1. Januar 2017 beginnenden Geschäftsjahres der RWE Downstream Beteiligungs GmbH. Wenn die Eintragung des Vertrags in das Handelsregister der RWE Downstream Beteiligungs GmbH nicht bis zum Ablauf des 31. Dezember 2017 erfolgt, gilt die Verpflichtung erstmals für den ganzen Gewinn des im Jahr der Eintragung in das Handelsregister beginnenden Geschäftsjahres der RWE Downstream Beteiligungs GmbH.

Die RWE Aktiengesellschaft ist gegenüber der RWE Downstream Beteiligungs GmbH entsprechend den Vorschriften des § 302 des Aktiengesetzes in ihrer jeweils gültigen Fassung zur Verlustübernahme verpflichtet.

Der Vertrag wurde unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der RWE Downstream Beteiligungs GmbH und der Hauptversammlung der RWE Aktiengesellschaft abgeschlossen. Die Gesellschafterversammlung der RWE Downstream Beteiligungs GmbH hat dem Vertrag bereits am 14. Dezember 2016 zugestimmt.

Der Vertrag wird mit der Eintragung in das Handelsregister der RWE Downstream Beteiligungs GmbH wirksam und gilt - mit Ausnahme des zuvor bezeichneten Weisungsrechts der RWE Aktiengesellschaft - rückwirkend ab Beginn des Geschäftsjahres der RWE Downstream Beteiligungs GmbH, für das nach den vorstehenden Regelungen die Verpflichtung zur Gewinnabführung erstmals gilt.

Der Vertrag wird fest abgeschlossen für die Zeit bis zum Ablauf von fünf Zeitjahren ab Beginn des Geschäftsjahres der RWE Downstream Beteiligungs GmbH, für das nach den Regeln des Vertrages die Verpflichtung zur Gewinnabführung erstmals gilt. Falls die RWE Downstream Beteiligungs GmbH ein vom Kalenderjahr abweichendes Geschäftsjahr einführen sollte, verlängert sich die Laufzeit bis zum Ende des Geschäftsjahres, das im Zeitpunkt des Ablaufs der Festlaufzeit läuft. Der Vertrag verlängert sich unverändert jeweils um ein Jahr, falls er nicht spätestens sechs Monate vor seinem Ablauf von einem Vertragspartner gekündigt wird.

Das Recht zur Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Die RWE Aktiengesellschaft ist insbesondere zur Kündigung aus wichtigem Grund berechtigt, wenn sie nicht mehr mehrheitlich an der RWE Downstream Beteiligungs GmbH beteiligt ist oder sich zur Abgabe der Anteilsmehrheit verpflichtet hat. Die Kündigung kann fristlos, auf einen beliebigen Zeitpunkt zwischen Eingehung der Verpflichtung und Übertragung oder zum Ende des bei Eingehung der Übertragungsverpflichtung oder bei Übertragung laufenden Geschäftsjahres der RWE Downstream Beteiligungs GmbH erfolgen.

RWE Aktiengesellschaft
c/o Commerzbank AG
GS-MO 3.1.1 General Meetings
60261 Frankfurt am Main
(Telefax: +49 69 136 26351)

oder per E-Mail an:
hv-eintrittskarten@commerzbank.com

RWE Aktiengesellschaft
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Telefax: +49 89 30903-74675 

RWE Aktiengesellschaft
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Opernplatz 1 
45128 Essen

oder in elektronischer Form gemäß § 126a des Bürgerlichen Gesetzbuches per E-Mail an:

HV2017.Ergaenzungsantraege@rwe.com

RWE Aktiengesellschaft
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Opernplatz 1 
45128 Essen

oder per Telefax: +49 201 12-16 640 

oder per E-Mail an:
HV2017.Antraege@rwe.com

RWE Aktiengesellschaft
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45128 Essen

oder per Telefax: +49 201 12-16 640 

oder per E-Mail an:
HV2017.Antraege@rwe.com

Austrian Airlines AG

Siemens AG Österreich

Andritz AG

Kärntner Energieholding Beteiligungs GmbH (Vorsitz)

KELAG-Kärntner Elektrizitäts-AG

Gerry Weber AG

NRW.Bank

Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen