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15:05 Uhr, 26.03.2021

DGAP-HV: Nordex SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 05.05.2021 in Hamburg (virtuell) mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

Nordex SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 05.05.2021 in Hamburg (virtuell) mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

26.03.2021 / 15:05

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

Nordex SE Rostock ISIN DE000A0D6554

Sehr geehrte Aktionärin, sehr geehrter Aktionär,

wir berufen hiermit die ordentliche Hauptversammlung unserer Gesellschaft als virtuelle Hauptversammlung am Mittwoch, dem 5. Mai 2021, um 10.00 Uhr (MESZ), ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten ein. Die virtuelle Hauptversammlung wird aus einem Konferenzraum am Sitz des Vorstands,
Langenhorner Chaussee 600, 22419 Hamburg, im Internet übertragen.

Vor dem Hintergrund der andauernden Corona-Pandemie wird auch die diesjährige ordentliche Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten durchgeführt. Bitte beachten Sie hierzu die Hinweise zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung unter IV. dieser Einberufung.

Tagesordnung und Vorschläge zur Beschlussfassung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2020, des zu einem Bericht zusammengefassten Lageberichts und Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2020 mit dem Bericht des Aufsichtsrats sowie dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB

Die genannten Unterlagen sind mit Ausnahme des festgestellten Jahresabschlusses Bestandteil des Geschäftsberichts 2020. Sämtliche vorgenannten Unterlagen sind über unsere Internetseite unter

http://ir.nordex-online.com/websites/Nordex/German/7000/ hauptversammlung.html

zugänglich. Sie werden in der Hauptversammlung näher erläutert werden.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; damit ist der Jahresabschluss festgestellt. Die Hauptversammlung hat zu diesem Tagesordnungspunkt 1 daher keinen Beschluss zu fassen.

Beschlussfassung über die Gewinnverwendung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss der Nordex SE für das Geschäftsjahr 2020 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 5.974.037,92 in die anderen Gewinnrücklagen einzustellen.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Neuwahl der Aufsichtsratsmitglieder

Nach Art. 40 Abs. 3 Satz 1 SE-VO, § 17 Abs. 1 und Abs. 3 SEAG i.V.m. § 10 Abs. 1 der Satzung der Nordex SE besteht der Aufsichtsrat aus sechs Mitgliedern, die sämtlich von der Hauptversammlung zu wählen sind. Die Mandate sämtlicher aktueller Aufsichtsratsmitglieder enden mit Ablauf der Hauptversammlung.

Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf einen Vorschlag des Präsidiums als Nominierungsausschuss - vor,

Frau Connie Hedegaard, Kopenhagen, Dänemark, Vorsitzende des OECD Round Table für nachhaltige Entwicklung;

Herrn Jan Klatten, München, Deutschland, geschäftsführender Gesellschafter der momentum Beteiligungsgesellschaft mbH;

Herrn Juan Muro-Lara Girod, Madrid, Spanien, Leiter Corporate Development & Investor Relations Officer der Acciona S.A.;

Herrn Rafael Matteo Alcalá, Teruel, Spanien, Vorstandsvorsitzender (Chief Executive Officer) der Acciona Energía S.A.U.;

Herrn Martin Rey, Traunstein, Deutschland, Rechtsanwalt und geschäftsführender Gesellschafter der Maroban GmbH; und

Herrn Professor Dr.-Ing. Wolfgang Ziebart, Starnberg, Deutschland, Unternehmensberater, ehemaliger Group Engineering Director der Jaguar Land Rover Automotive PLC, Großbritannien und Vorstandsvorsitzender der Infineon AG, ehemaliges Mitglied des Vorstands der Continental AG und der BMW AG,

jeweils für einen Zeitraum bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2025 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen. Lebensläufe der Kandidaten sind nachstehend unter II. 1. sowie auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats entscheiden zu lassen.

Es bestehen folgende gemäß Ziffer C. 13 des Deutschen Corporate Governance Kodex offenzulegende persönliche oder geschäftliche Beziehungen von Kandidaten zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär:

(1)

Dem zur Wiederwahl vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglied Jan Klatten sind 4,79 % der Stimmrechte über die folgenden von ihm und ihm nahestehenden Personen kontrollierten Unternehmen Ventus Venture Fund GmbH & Co. Beteiligungs KG, momentum Beteiligungsgesellschaft mbH und momentum-capital Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH wertpapierhandelsrechtlich zuzurechnen. Er ist zudem über die momentum infra 1 GmbH zu 44,2 % an der C&C Wind Sp.z.o.o. beteiligt, an der auch die Gesellschaft zu 40 % indirekt beteiligt ist und die die Gesellschaft im Geschäftsjahr 2015 mit der Lieferung und Errichtung von weiteren Windkraftanlagen für die Erweiterung des von der C&C Wind Sp.z.o.o. betriebenen Windparks beauftragt hat. Er gehört dem Aufsichtsrat der Gesellschaft seit 2005 an.

(2)

Das zur Wiederwahl vorgeschlagene Aufsichtsratsmitglied Juan Muro-Lara Girod ist Chief Strategy & Corporate Development Officer der Acciona S.Avon Acciona S.A., der größten Aktionärin der Gesellschaft mit einer Beteiligung in Höhe von gegenwärtig 33,63 %.

(3)

Das zur Wiederwahl vorgeschlagene Aufsichtsratsmitglied Rafael Matteo Alcalá ist Vorstandsvorsitzender der Acciona Energía S.A.U., einer im alleinigen Anteilsbesitz von Acciona S.A. stehenden Gesellschaft. Acciona Energía S.A.U. und/oder mit dieser verbundene Unternehmen unterhalten vertragliche Beziehungen zu Corporación Nordex Energy Spain S.L., einer 100 %-igen Tochtergesellschaft der Nordex SE.

(4)

Das zur Wiederwahl vorgeschlagene Aufsichtsratsmitglied Professor Dr.-Ing. Wolfgang Ziebart gehört dem Aufsichtsrat der Gesellschaft seit Februar 2009 an.

(5)

Das zur Wiederwahl vorgeschlagene Aufsichtsratsmitglied Martin Rey gehört dem Aufsichtsrat der Gesellschaft seit 2005 an.

Angaben zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Connie Hedegaard:

Vorsitzende des Board der KR Foundation

Vorsitzende des Board der Universität von Arhus

Vorsitzende des dänischen grünen Think Tank CONCITO

Vorsitzende des OECD Round Table für nachhaltige Entwicklung

Vorsitzende des Board der Berlingske Media A/S

Mitglied des Board of Directors der Danfoss A/S

Mitglied des Board of Directors der CADELER A/S

Mitglied des Nachhaltigkeitsbeirats der Volkswagen AG

Juan Muro-Lara Girod:

Chief Strategy & Corporate Development Officer der Acciona S.A.

Mitglied des Board of Directors der Acciona Energía Internacional, S.A.

Mitglied des Board of Directors der Acciona Global Renewables, S.A.

Stellvertretender Vorsitzender des Board of Directors der Bestinver Gestión, S.A. SGIIC

Vorsitzender des Board of Directors der Bestinver Pensiones EGFP, S.A.

Mitglied des Board of Directors der Bestinver Sociedad de Valores, S.A.

Stellvertretender Vorsitzender des Board of Directors der Bestinver, S.A.

Stellvertretender Vorsitzender des Board of Directors der Fidentis Gestión, S.A. SGIIC

Vorsitzender des Board of Directors der Fidentis Equities, Sociedad de Valores, S.A.

Mitglied des Board of Directors der Grupo Bodegas Palacio, S.A.

Rafael Matteo Alcalá:

Vorsitzender des Board of Directors der Acciona Energía Internacional, S.A.

Mitglied des Board of Directors der Acciona Energía, S.A

Mitglied des Board of Directors der Acciona Energy Australia Global Pty Ltd

Mitglied des Board of Directors der Acciona Energy Oceania Construction Pty Ltd

Mitglied des Board of Directors der Acciona Energy Oceania Pty Ltd*

Vorsitzender des Board of Directors der Acciona Global Renewables, S.A.

Vorsitzender des Board of Directors der AT Operadora Puerto Libertad, S.A.P.I. De C.V.

Vorsitzender des Board of Directors der AT Solar I, S.A.P.I. De C.V.

Vorsitzender des Board of Directors der AT Solar II, S.A.P.I. De C.V.

Vorsitzender des Board of Directors der AT Solar III, S.A.P.I. De C.V.

Vorsitzender des Board of Directors der AT Solar V, S. De R.L. De C.V.

Mitglied des Board of Directors der Corporación Acciona Energías Renovables, S.L.

Mitglied des Board of Directors der Desarrollo De Energías Renovables De Navarra, S.A.

Mitglied des Board of Directors der Energías Renovables Mediterráneas, S.A.

Mitglied des Board of Directors der Eólicas Mare Nostrum, S.L.

Vorsitzender des Board of Directors der Iniciativas Energéticas Renovables, S.L.

Mitglied des Board of Directors der Operador Del Mercado Ibérico De Energía-Polo Español, S.A.

Vorsitzender des Board of Directors der Tuto Energy I, S.A.P.I De C.V.

Vorsitzender des Board of Directors der Tuto Energy II, S.A.P.I. De C.V.

Martin Rey:

Geschäftsführender Gesellschafter der Babcock & Brown GmbH

Mitglied des Board of Directors der BayWa r.e. LLC

Mitglied des Aufsichtsrats der Kommunalkredit Austria AG

Mitglied des Advisory Board der Groenleven B.V.

Vorsitzender des Aufsichtsrats der clearvise AG

Vorsitzender des Advisory Board der O2 Power Ltd.

Professor Dr.-Ing. Wolfgang Ziebart:

Mitglied des Board of Directors der Veoneer, Inc.

Mitglied des Aufsichtsrats der Webasto SE

Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Nach § 113 Abs. 3 AktG in der durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12. Dezember 2019 geänderten Fassung ist bei börsennotierten Gesellschaften mindestens alle vier (4) Jahre durch die Hauptversammlung ein Beschluss über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zu fassen. Die erstmalige Beschlussfassung hat bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung, die auf den 31. Dezember 2020 folgt, zu erfolgen.

Die derzeit geltende, in § 18 der Satzung der Nordex SE enthaltene Vergütungsregelung für den Aufsichtsrat geht zurück auf einen Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 2. Juni 2015. Ausgehend von dem nachfolgend unter II. 2 beschriebenen System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder soll die derzeitige Regelung in § 18 der Satzung in Ansehung von § 113 Abs. 3 AktG bestätigt werden.

Der Aufsichtsrat und der Vorstand schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die in § 18 der Satzung der Gesellschaft geregelte Vergütung des Aufsichtsrats und das zugrundeliegende unter II. 2 der Einberufung beschriebene Vergütungssystem des Aufsichtsrats werden hiermit nach § 113 Abs. 3 AktG bestätigt..

Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder

Durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12. Dezember 2019 wurde § 120a AktG neu eingeführt, der vorsieht, dass die Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier (4) Jahre, über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder beschließt. Die erstmalige Beschlussfassung über das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder hat spätestens in der ordentlichen Hauptversammlung 2021 zu erfolgen.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Das unter II. 3 der Einberufung beschriebene, vom Aufsichtsrat mit Wirkung zum 19. März 2021 beschlossene Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Nordex SE wird hiermit nach § 120a Abs. 1 AktG gebilligt.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen und Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals I und entsprechende Satzungsänderung und Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals I

Das bisher bestehende Genehmigte Kapital I beläuft sich nach einer teilweisen Ausnutzung vom 1. Dezember 2020 noch auf EUR 15.522.041,00. Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts auf Aktien mit einem Anteil am Grundkapital in Höhe von 10 % des Grundkapitals wurde im Zuge dieser Ausnutzung verbraucht. Um sicherzustellen, dass die Gesellschaft auch zukünftig jederzeit in der Lage ist, ihre Eigenkapitalausstattung nach den sich ergebenden Erfordernissen und Möglichkeiten flexibel und nachhaltig anpassen zu können, wird vorgeschlagen, ein neues Genehmigtes Kapital I in Höhe von EUR 23.469.751,00 (20 % des aktuellen Grundkapitals) mit einer Laufzeit von drei Jahren und erneuter Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss zu schaffen.

Das neue Genehmigte Kapital I sieht erneut eine Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss für Bar- und Sachkapitalerhöhung in Höhe von insgesamt bis zu 10 % des aktuellen Grundkapitals vor. Weiterhin sollen dabei - wie schon in der außerordentlichen Hauptversammlung am 16. Juli 2020 beschlossen - aus sämtlichen der Gesellschaft zur Verfügung stehenden Genehmigten Kapitalia unter Anrechnung von neuen Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht oder zur Bedienung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen von Führungskräften und Mitgliedern der Geschäftsführung von Unternehmen der Nordex-Gruppe ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, nur neue Aktien mit einem Gesamtanteil am Grundkapital in einer Höhe von maximal 40 % des Grundkapitals ausgeben werden können. Hierfür soll nunmehr das bei der Beschlussfassung in dieser Hauptversammlung vom 5. Mai 2021 bestehende Grundkapital in Höhe von EUR 117.348.759 maßgeblich sein, die Höchstgrenze nunmehr also bei 46.939.503 neuen Aktien liegen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

Der Vorstand wird bis zum Ablauf des 4. Mai 2024 ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmalig insgesamt um bis zu EUR 23.469.751,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien zu erhöhen ('Genehmigtes Kapital I'). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Gemäß Art. 5 SE-VO i.V.m. § 186 Abs. 5 AktG können die neuen Aktien auch von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten ('mittelbares Bezugsrecht').

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen einmalig oder mehrmalig auszuschließen,

aa)

für Spitzenbeträge; oder

bb)

wenn der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht auf Basis dieser Ermächtigung ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder - sofern dieser Betrag niedriger ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigt ('Höchstbetrag'), und:

bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenkurs der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festsetzung des Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreitet (Art. 5 SE-VO i.V.m. § 203 Abs. 1 und 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG); oder

die neuen Aktien, insbesondere zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen, Forderungen oder sonstigen Vermögensgegenständen, gegen Sacheinlage gewährt werden.

Auf den vorstehenden Höchstbetrag sind Aktien anzurechnen, die (i) während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen in direkter oder entsprechender Anwendung des Art. 5 SE-VO i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG von der Gesellschaft ausgegeben oder veräußert werden oder (ii) zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des Art. 5 SE-VO i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Eine Anrechnung, die nach dem vorstehenden Satz wegen der Ausübung von Ermächtigungen (i) zur Ausgabe von neuen Aktien gemäß Art. 5 SE-VO i.V.m. § 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 1, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (ii) zur Veräußerung von eigenen Aktien gemäß Art. 5 SE-VO i.V.m. § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (iii) zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen gemäß Art. 5 SE-VO i.V.m. § 221 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt ist, entfällt mit Wirkung für die Zukunft, wenn und soweit die jeweilige(n) Ermächtigung(en), deren Ausübung die Anrechnung bewirkte(n), von der Hauptversammlung unter Beachtung der gesetzlichen Vorschriften erneut erteilt wird bzw. werden.

Die Ausgabe von neuen Aktien aufgrund dieser Ermächtigung ist nur zulässig, solange unter Anrechnung von neuen Aktien, die zuvor während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer nach Art. 5 SE-VO i.V.m. § 202 AktG erteilter Ermächtigungen (genehmigte Kapitalia) ausgegeben werden, sowie unter Anrechnung von neuen Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht oder zur Bedienung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen von Führungskräften und Mitgliedern der Geschäftsführung von Unternehmen der Nordex-Gruppe ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen bzw. Bezugsrechte zuvor während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben bzw. gewährt werden, eine Anzahl an neuen Aktien von 46.939.503 (entsprechend einem Anteil am Grundkapital in Höhe von EUR 46.939.503,00) nicht überschritten wird.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus diesem Genehmigten Kapital I einschließlich des weiteren Inhalts der jeweiligen Aktienrechte und der Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand insbesondere mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung neuer Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG, auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr, festlegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 4 der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals I und, falls das Genehmigte Kapital I bis zum Ablauf des 4. Mai 2024 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt worden sein sollte, nach Ablauf der Ermächtigung des Vorstands anzupassen.

§ 4 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

'(2)

Der Vorstand ist bis zum Ablauf des 4. Mai 2024 ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmalig insgesamt um bis zu EUR 23.469.751,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien zu erhöhen (' Genehmigtes Kapital I '). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Gemäß Art. 5 SE-VO i.V.m. § 186 Abs. 5 AktG können die neuen Aktien auch von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (' mittelbares Bezugsrecht ').

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen einmalig oder mehrmalig auszuschließen,

aa)

für Spitzenbeträge; oder

bb)

die neuen Aktien, insbesondere zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen, Forderungen oder sonstigen Vermögensgegenständen, gegen Sacheinlage gewährt werden.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus diesem Genehmigten Kapital I einschließlich des weiteren Inhalts der jeweiligen Aktienrechte und der Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats insbesondere die Gewinnbeteiligung neuer Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG, auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr, festlegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung des § 4 der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals I und, falls das Genehmigte Kapital I bis zum Ablauf des 4. Mai 2024 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt worden sein sollte, nach Ablauf der Ermächtigung des Vorstands anzupassen.'

Die in der außerordentlichen Hauptversammlung vom 16. Juli 2020 erteilte Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals durch Ausgabe von neuen Aktien aus dem Genehmigten Kapital I, die in Höhe von EUR 15.522.041,00 noch nicht ausgenutzt ist, wird mit Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung des unter lit. a) zu beschließenden neuen Genehmigten Kapitals I aufgehoben.

Beschlussfassung über die Neufassung eines Genehmigten Kapital III mit der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss sowie entsprechende Satzungsänderung und die Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals II sowie Umbenennung des bisherigen Genehmigten Kapitals III in Genehmigtes Kapital II

Die Hauptversammlung vom 4. Juni 2019 hatte ein neues Genehmigtes Kapital II in Höhe von EUR 2.900.000,00 geschaffen mit dem Zweck, die Ausgabe von Belegschaftsaktien zu ermöglichen. Vom Genehmigten Kapital II ist bisher kein Gebrauch gemacht worden. Ein Genehmigtes Kapital III in Höhe von EUR 3.500.000,00 soll an seine Stelle treten, welches zukünftig zusätzlich auch für die Umwandlung von Gehaltsansprüchen von Arbeitnehmern und Vorstandsmitgliedern in neue Aktien verwendet werden kann. Das bestehende, von der außerordentlichen Hauptversammlung vom 16. Juli 2020 beschlossene Genehmigte Kapital III soll in Genehmigtes Kapital II umbenannt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Umbenennung des Genehmigten Kapitals III in Genehmigtes Kapital II nebst entsprechender Satzungsänderung

aa)

Das von der außerordentlichen Hauptversammlung vom 16. Juli 2020 beschlossene Genehmigte Kapital III wird in Genehmigtes Kapital II umbenannt.

bb)

§ 4 Abs. 4 der Satzung wird zu § 4 Abs. 3 der Satzung und dessen erster Satz und letzter Unterabsatz werden entsprechend wie folgt geändert:

'Der Vorstand wird bis zum Ablauf des 15. Juli 2023 ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmalig insgesamt um bis zu EUR 16.002.103,00 gegen Bareinlage durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien zu erhöhen ('Genehmigtes Kapital II')..'

'Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus diesem Genehmigten Kapital II einschließlich des weiteren Inhalts der jeweiligen Aktienrechte und der Bedingungen der Aktienausgabe festzusetzen. Soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats insbesondere die Gewinnbeteiligung neuer Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG, auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr, festlegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 4 der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals II und, falls das Genehmigte Kapital II bis zum Ablauf des 15. Juli 2023 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt worden sein sollte, nach Ablauf der Ermächtigung anzupassen.'

Schaffung des Genehmigten Kapitals III

Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 4. Mai 2024 mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 3.500.000,00 zu erhöhen ('Genehmigtes Kapital III').

Hierbei steht den Aktionären grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht zu. Gemäß § 5 SE-VO i.V.m. § 186 Abs. 5 AktG können die neuen Aktien auch von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen einmalig oder mehrmalig auszuschließen. Ein Bezugsrechtsausschluss ist nur in folgenden Fällen zulässig:

um bis zu insgesamt 1.500.000 Aktien als Belegschaftsaktien an Führungskräfte und Mitarbeiter der Nordex SE und der von ihr abhängigen Unternehmen im In- und Ausland ('Nordex-Gruppe') und an Mitglieder von Geschäftsführungen von Unternehmen der Nordex-Gruppe, die nicht Mitglieder des Vorstands der Nordex SE sind, auszugeben,

um bis zu insgesamt 1.000.000 Aktien an Vorstandsmitglieder der Nordex SE gegen Sacheinlage in Gestalt von Boni-, Tantieme- und vergleichbaren Vergütungsansprüchen gegenüber der Nordex SE auszugeben,

um bis zu insgesamt 1.000.000 Aktien an Führungskräfte der Nordex-Gruppe gegen Sacheinlage in Gestalt von Boni-, Tantieme- und vergleichbaren Vergütungsansprüchen gegenüber der Nordex SE oder verbundenen Unternehmen auszugeben, und

zum Ausgleich von Spitzenbeträgen.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals III und, falls das Genehmigte Kapital III bis zum 4. Mai 2024 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt sein sollte, nach Fristablauf der Ermächtigung anzupassen.

Satzungsänderung zur Schaffung des Genehmigten Kapitals III

§ 4 der Satzung wird wie folgt geändert:

aa)

§ 4 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

'Der Vorstand ist ermächtigt, bis zum 4. Mai 2024 mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmalig insgesamt um bis zu EUR 3.500.000,- gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien zu erhöhen ('Genehmigtes Kapital III').

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen einmalig oder mehrmalig auszuschließen. Ein Bezugsrechtsausschluss ist nur in folgenden Fällen zulässig:

um bis zu insgesamt 1.500.000 Aktien als Belegschaftsaktien an Führungskräfte und Mitarbeiter der Nordex SE und der von ihr abhängigen Unternehmen im In- und Ausland ('Nordex-Gruppe') und an Mitglieder von Geschäftsführungen von Unternehmen der Nordex-Gruppe, die nicht Mitglieder des Vorstands der Nordex SE sind, auszugeben,

zum Ausgleich von Spitzenbeträgen.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung des § 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals III und, falls das Genehmigte Kapital III bis zum 4. Mai 2024 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt sein sollte, nach Fristablauf der Ermächtigung anzupassen.'

Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals II

Die in der Hauptversammlung vom 4. Juni 2019 erteilte Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals durch Ausgabe von neuen Aktien aus dem Genehmigten Kapital II, die in voller Höhe von EUR 2.900.000,00 noch nicht ausgenutzt ist, wird mit Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung des unter lit. b) und c) zu beschließenden neuen Genehmigten Kapitals III aufgehoben.

10.

Beschlussfassung über eine Änderung der zu TOP 2 und 3 der außerordentlichen Hauptversammlung vom 16. Juli 2020 gefassten Beschlüsse zum Genehmigten Kapital III und zur Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht zwecks Anhebung der 40 %igen Höchstgrenze für die Ausgabe neuer Aktien

Die 40 %ige Höchstgrenze für die Ausgabe von neuen Aktien, die auf alle Genehmigten Kapitalia und auf neue Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht oder zur Bedienung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen von Führungskräften und Mitgliedern der Geschäftsführung von Unternehmen der Nordex-Gruppe ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, nach dem Inhalt der jeweiligen Beschlussfassung anwendbar ist, soll - entsprechend den Beschlussvorschlägen zu TOP 8 und 9 - an das aktuelle Grundkapital angepasst und folglich auf 46.939.503 neue Aktien angehoben werden. Dabei soll die Ausgabe von neuen 10.668.068 Aktien aus dem bisherigen Genehmigten Kapital I im Dezember 2020 hierauf nicht mehr angerechnet werden. Zu diesem Zweck sind Beschlussfassungen über die Änderungen des in der außerordentlichen Hauptversammlung vom 16. Juli 2020 zu TOP 2 beschlossenen Genehmigten Kapitals III und der zu TOP 3 erteilten Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und Wandelschuldverschreibungen erforderlich.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

Beschlussfassung zur Erhöhung der Höchstgrenze im Rahmen des Genehmigten Kapitals II (vormals Genehmigtes Kapital III)

aa)

Die Ausgabe von neuen Aktien aufgrund der im Rahmen des von der außerordentlichen Hauptversammlung vom 16. Juli 2020 beschlossenen Genehmigten Kapitals III (zukünftig infolge der zu TOP 9 lit. a) bb) zu beschließenden Änderung: Genehmigtes Kapital II) erteilten Ermächtigung ist nur zulässig, solange unter Anrechnung von neuen Aktien, die zuvor seit der Änderung dieser Ermächtigung durch Beschlussfassung der Hauptversammlung vom 5. Mai 2021 aufgrund anderer dem Vorstand nach Art. 5 SE-VO i.V.m. § 202 AktG erteilter Ermächtigungen (genehmigte Kapitalia) ausgegeben werden, sowie unter Anrechnung von neuen Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht oder zur Bedienung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen von Führungskräften und Mitgliedern der Geschäftsführung von Unternehmen der Nordex-Gruppe ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen bzw. Bezugsrechte zuvor während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben bzw. gewährt werden, insgesamt eine Anzahl an neuen Aktien von 46.939.503 (entsprechend einem Anteil am Grundkapital in Höhe von EUR 46.939.503,00) nicht überschritten wird.

bb)

Der dritte Absatz von § 4 Abs. 4 (zukünftig infolge der zu TOP 9 lit. a) bb) zu beschließenden Änderung: § 4 Abs. 3) der Satzung wird entsprechend wie folgt geändert:

'Die Ausgabe von neuen Aktien aufgrund dieser Ermächtigung ist nur zulässig, solange unter Anrechnung von neuen Aktien, die zuvor seit der Änderung dieser Ermächtigung durch Beschlussfassung der Hauptversammlung vom 5. Mai 2021 aufgrund anderer dem Vorstand nach Art. 5 SE-VO i.V.m. § 202 AktG erteilter Ermächtigungen (genehmigte Kapitalia) ausgegeben werden, sowie unter Anrechnung von neuen Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht oder zur Bedienung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen von Führungskräften und Mitgliedern der Geschäftsführung von Unternehmen der Nordex-Gruppe ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen bzw. Bezugsrechte zuvor während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben bzw. gewährt werden, insgesamt eine Anzahl an neuen Aktien von 46.939.503 (entsprechend einem Anteil am Grundkapital in Höhe von EUR 46.939.503,00) nicht überschritten wird.'

Beschlussfassung zur Änderung der von der außerordentlichen Hauptversammlung vom 16. Juli 2020 zu TOP 3 erteilten Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und Wandelschuldverschreibungen zwecks Erhöhung der Höchstgrenze und korrespondierende Satzungsänderung zum Bedingten Kapital I

aa)

Die von der außerordentlichen Hauptversammlung vom 16. Juli 2020 zu TOP 3 erteilte Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und Wandelschuldverschreibungen wird unter lit. a) aa) 2. Absatz des zu TOP 3 gefassten Beschlusses wie folgt neu gefasst:

'Die Ausgabe von Schuldverschreibungen auf Basis dieser Ermächtigung ist nur zulässig, solange die Zahl an Aktien, hinsichtlich derer durch die Ausgabe von Schuldverschreibungen ein Options- oder Wandlungsrecht oder eine Wandlungspflichtpflicht begründet wird, unter Anrechnung von Aktien, die zuvor seit der Änderung dieser Ermächtigung durch Beschluss der Hauptversammlung vom 5. Mai 2021 aus genehmigten Kapitalia ausgegeben werden, sowie unter Anrechnung von Aktien, die zur Bedienung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen von Führungskräften und Mitgliedern der Geschäftsführung von Unternehmen der Nordex-Gruppe ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Bezugsrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung gewährt werden, insgesamt eine Aktienanzahl von 46.939.503 (entsprechend einem Anteil am Grundkapital in Höhe von EUR 46.939.503,00) nicht überschreitet.'

bb)

§ 4 Abs. 5 S. 2 der Satzung wird entsprechend wie folgt geändert:

'Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber oder Gläubiger von Options- oder Wandlungsrechten oder die zur Wandlung Verpflichteten aus gegen Bareinlage ausgegebenen Options- oder Wandelanleihen, die von der Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung des Vorstands durch Hauptversammlungsbeschluss vom 16. Juli 2020, diese geändert durch Hauptversammlungsbeschluss vom 5. Mai 2021, bis zum Ablauf des 15. Juli 2023 ausgegeben oder garantiert werden, von ihren Options- oder Wandlungsrechten Gebrauch machen oder, soweit sie zur Wandlung verpflichtet sind, ihre Verpflichtung zur Wandlung erfüllen, oder, soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren, soweit nicht jeweils ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden.'

11.

Beschlussfassung über die Neufassung der Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten (Aktienoptionsplan 2021) und des korrespondierenden Bedingten Kapitals II sowie über die damit verbundene Satzungsänderung sowie über die Aufhebung der bisherigen Ermächtigung und des bisherigen Bedingten Kapitals II

Die Hauptversammlung vom 4. Juni 2019 hat eine Ermächtigung zur Ausgabe von Bezugsrechten an Arbeitnehmer ('Aktienoptionsplan 2019') sowie ein korrespondierendes Bedingtes Kapital II beschlossen. Der Kreis der Bezugsberechtigten beschränkt sich nach der Beschlussfassung auf bei der Gesellschaft und bei abhängigen Gesellschaften angestellte Führungskräfte der 1. und 2. Führungsebene unterhalb des Vorstands. Von dieser Ermächtigung ist bisher kein Gebrauch gemacht worden. Die Ermächtigung soll in Höhe von EUR 3.500.000 und unter Vergrößerung des Kreises der Bezugsberechtigten und zeitlicher Verlängerung neu gefasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen mit Bezugsrecht auf Aktien

Der Vorstand der Gesellschaft wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum Ablauf des 4. Mai 2026, nicht jedoch vor Eintragung des Bedingten Kapitals II im Handelsregister, in einmal oder mehrmals jährlich auszugebenden Tranchen bis zu 3.500.000 Bezugsrechte auf insgesamt bis zu 3.500.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien an der Gesellschaft ('Gesamtvolumen') nach Maßgabe der nachfolgenden Bedingungen ('Aktienoptionsplan 2021') zu gewähren.

Die Bezugsrechte (auch 'Aktienoptionen') sind ausschließlich zum Bezug durch die nachfolgend festgesetzten Bezugsberechtigten bestimmt. Die Aktienoptionen können auch von einem Kreditinstitut übernommen werden mit der Verpflichtung, sie nach Weisung der Gesellschaft an Bezugsberechtigte zu übertragen, die allein zur Ausübung der Bezugsrechte berechtigt sind.

Die Ausgabe von Bezugsrechten auf Basis dieser Ermächtigung ist nur zulässig, solange die Zahl an Aktien, hinsichtlich derer ein Bezugsrecht begründet wird, unter Anrechnung von neuen Aktien, die zuvor während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer nach Art. 5 SE-VO i.V.m. § 202 AktG erteilter Ermächtigungen (genehmigte Kapitalia) ausgegeben werden, sowie unter Anrechnung von neuen Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen zuvor während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben bzw. gewährt werden, eine Anzahl an neuen Aktien von 46.939.503 (entsprechend einem Anteil am Grundkapital in Höhe von EUR 46.939.503,00) nicht überschreitet.

Für die Ausgabe von Aktienoptionen im Rahmen des Aktienoptionsplans 2021 gilt:

Bezugsberechtigte und Aufteilung

Im Rahmen des Aktienoptionsplanes 2021 werden Bezugsrechte an Führungskräfte und Arbeitnehmer der Gesellschaft und Führungskräfte und Arbeitnehmer verbundener Unternehmen, die im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft gemäß §§ 15 ff. AktG stehen ('Nordex-Gruppe') sowie an Mitglieder von Geschäftsführungen von Unternehmen der Nordex-Gruppe ausgegeben. Die Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands ist nicht vorgesehen.

Das Gesamtvolumen der Bezugsrechte wird wie folgt auf die einzelnen Gruppen der Bezugsberechtigten aufgeteilt:

(i)

für bei der Gesellschaft angestellte Arbeitnehmer: bis zu 525.000 Bezugsrechte, davon 157.500 Bezugsrechte für Führungskräfte der ersten beiden Ebenen unterhalb des Vorstands,

(ii)

für Mitglieder der Geschäftsführungen abhängiger Unternehmen der Gesellschaft im In- und Ausland, die nicht auch dem Vorstand der Gesellschaft angehören, und soweit sie nicht unter (i) erfasst sind: bis zu 525.000 Bezugsrechte, davon 315.000 Bezugsrechte für Führungskräfte der ersten beiden Ebenen unterhalb des Vorstands, und

(iii)

für bei abhängigen Unternehmen der Gesellschaft angestellte Arbeitnehmer im In- und Ausland, soweit nicht unter (i) oder (ii) erfasst: bis zu 2.450.000 Bezugsrechte, davon 490.000 Bezugsrechte für Führungskräfte der ersten beiden Ebenen unterhalb des Vorstands.

Der genaue Kreis der Berechtigten innerhalb der vorstehend bezeichneten Gruppen und der genaue Umfang der ihnen jeweils zum Bezug anzubietenden Aktienoptionen werden durch den Vorstand der Gesellschaft festgelegt, der sich hierbei auch an der individuellen Leistung der Berechtigten und deren Leistungsvermögen orientieren kann.

Aktienoptionen, welche nach Maßgabe der Optionsbedingungen (z.B. aufgrund Austritts des Berechtigten aus dem Unternehmen) verfallen oder infolge Kündigung zurückgegeben werden, können an andere Bezugsberechtigte wieder ausgegeben werden. Dabei darf die Anzahl der im Umlauf befindlichen Aktienoptionen zu keinem Zeitpunkt Stück 3.500.000 Aktienoptionen überschreiten.

Bezugsrecht

Die Aktienoptionen gewähren dem Inhaber das Recht zum Bezug von auf den Inhaber lautenden stimmberechtigten Stückaktien der Gesellschaft. Dabei gewährt jede Aktienoption das Recht auf den Bezug von je einer Aktie der Gesellschaft gegen Zahlung des Ausübungspreises wie nachfolgend unter Ziffer 6) definiert. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausübung der Bezugsrechte noch kein Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass die Gesellschaft dem Bezugsberechtigten in Erfüllung des Bezugsrechts wahlweise anstelle von neuen Aktien unter Inanspruchnahme des Bedingten Kapitals II auch eigene Aktien oder Aktien aus einem zukünftig zu diesem Zweck geschaffenen genehmigten Kapital oder aus einem zukünftig zu diesem Zweck geschaffenen weiteren bedingten Kapital gewähren kann.

Die Optionsbedingungen können darüber hinaus auch ein Recht der Gesellschaft vorsehen, wahlweise zur Erfüllung der Bezugsrechte einen Barausgleich zu leisten. Der Barausgleich entspricht dem Differenzbetrag zwischen dem Ausübungspreis und dem Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) am Tag der Ausübung des Bezugsrechts.

Erwerbszeiträume

Die Gewährung der Bezugsrechte ist auf vier Zeitfenster im Geschäftsjahr beschränkt ('Erwerbszeiträume'). Aktienoptionen können ausgegeben werden jeweils innerhalb eines Zeitraums von 15 Börsenhandelstagen an der Frankfurter Wertpapierbörse jeweils beginnend mit dem dritten Börsenhandelstag nach Veröffentlichung des Jahresabschlusses oder des Quartalsberichts für das erste, zweite (Halbjahresfinanzbericht) und dritte Quartal eines Geschäftsjahres. Die Ausgabe von Aktienoptionen ist jeweils ausgeschlossen, soweit der jeweilige Erwerbszeitraum in einen Zeitraum fällt, der mit dem 30. Kalendertag vor dem Tag der Veröffentlichung eines Zwischenberichts (Quartals- oder Halbjahresfinanzbericht) oder Jahresabschlussberichts beginnt und jeweils mit dem zweiten Börsenhandelstag an der Frankfurter Wertpapierbörse nach dem jeweiligen Tag der Bekanntgabe endet, jeweils einschließlich.

Der Tag der Zuteilung der Bezugsrechte ('Ausgabetag') wird durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bestimmt. Sofern der Beschluss über die Ausgabe nicht innerhalb eines Erwerbszeitraums gefasst wird, gilt als Ausgabetag der erste Tag des nächsten auf den Tag des Beschlusses folgenden Erwerbszeitraums. Beschränkungen hinsichtlich des Erwerbs bzw. der Ausgabe von Aktienoptionen, die sich aus dem Gesetz ergeben, bleiben unberührt.

Wartezeit und Laufzeit

Die Aktienoptionen können erst nach Ablauf der Wartezeit ausgeübt werden. Die Wartezeit beginnt mit dem jeweiligen Ausgabetag und endet mit Beginn des ersten Ausübungszeitraums nach Ablauf von vier Jahren nach dem jeweiligen Ausgabetag. Die Laufzeit der Aktienoptionen beginnt mit dem Ausgabetag und endet nach Ablauf von sechs Jahren.

Ausübungszeiträume

Die Ausübung der Bezugsrechte ist auf zwei Zeitfenster im Geschäftsjahr beschränkt ('Ausübungszeiträume'). Die Aktienoptionen können während ihrer Laufzeit und nach Ablauf der jeweiligen Wartezeit in Ausübungszeiträumen, die jeweils 30 Börsenhandelstage an der Frankfurter Wertpapierbörse betragen und jeweils mit Beginn des dritten Börsenhandelstages nach dem Tag der Veröffentlichung des Jahresabschlusses sowie des Halbjahresfinanzberichts ausgeübt werden. Auch innerhalb der Zeiträume, in denen die Ausübung gemäß der Optionsbedingungen zulässig ist, bleiben Ausübungsbeschränkungen, die sich aus dem Gesetz, der Marktmissbrauchsverordnung oder der Insiderrichtlinie der Nordex-Gruppe ergeben, unberührt und sind von den Bezugsberechtigten zu beachten.

Die Aktienoptionen können auch während eines Ausübungszeitraums während folgender Ausübungssperrfristen nicht ausgeübt werden:

(i)

im Zeitraum, der mit dem Tag beginnt, an dem die Gesellschaft ein Angebot an ihre Aktionäre zum Bezug von neuen Aktien oder Schuldverschreibungen oder sonstigen Wertpapieren mit Wandel- oder Optionsrechten im Bundesanzeiger veröffentlicht, und mit dem Tag endet, an dem die bezugsberechtigten Aktien der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse erstmals "ex-Bezugsrecht" notiert werden, und

(ii)

im Zeitraum, der mit dem Tag beginnt, an dem die Gesellschaft die Ausschüttung einer Sonderdividende im Bundesanzeiger veröffentlicht, und mit dem Tag endet, an dem die dividendenberechtigten Aktien der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse erstmals "ex-Dividende" notiert werden.

Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats weitere Ausübungssperrfristen festlegen.

Der jeweils durch die Ausübungssperrfrist betroffene Ausübungszeitraum verlängert sich um die entsprechende Anzahl von Börsenhandelstagen unmittelbar nach dem Ende der Ausübungssperrfrist. Bezugserklärungen, die der Gesellschaft (Bezugsstelle) innerhalb eines Ausübungszeitraums, aber während der Ausübungssperrfrist zugehen, gelten als an dem ersten Tag nach Ablauf der Ausübungssperrfrist abgegeben.

Ausübungspreis

Die Bezugsrechte werden ohne Gegenleistung gewährt. Bei Ausübung der Bezugsrechte ist für jedes ausgeübte Bezugsrecht ein Ausübungspreis zu zahlen. Der Ausübungspreis für eine Aktie der Gesellschaft entspricht dem ungewichteten arithmetischen Mittel der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor dem Ausgabetag der jeweiligen Aktienoptionen. Mindestausübungspreis ist jedoch in jedem Fall der geringste Ausgabebetrag im Sinne von § 9 Abs. 1 AktG.

Die Optionsbedingungen können für den Fall, dass während der Laufzeit der Aktienoptionen unter Einräumung eines Bezugsrechts an die Aktionäre das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe neuer Aktien erhöht wird oder eigene Aktien abgegeben werden oder Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft begeben werden, eine Ermäßigung des Ausübungspreises in dem Verhältnis vorsehen, in dem der Durchschnittskurs des den Aktionären zustehenden Bezugsrechts an allen Handelstagen an der Frankfurter Wertpapierbörse zu dem Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse am letzten Börsentag vor Bezugsrechtsabschlag steht. Die Anpassung entfällt, wenn den Inhabern der Aktienoptionen ein Bezugsrecht eingeräumt wird, welches dem Bezugsrecht der Aktionäre entspricht. Die Optionsbedingungen können ferner eine Anpassung des Ausübungspreises und/oder der Bezugsrechte für den Fall von Kapitalmaßnahmen (Aktienzusammenlegung oder -split, Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln, Kapitalherabsetzung) während der Laufzeit der Aktienoptionen vorsehen.

Die Entscheidung über eine Anpassung obliegt dem Vorstand.

Erfolgsziel

Nach Ablauf der Wartezeit können die Aktienoptionen ausgeübt werden, wenn das Erfolgsziel erreicht worden ist.

Voraussetzung für die Ausübung ist, dass der jeweils maßgebliche Referenzkurs (wie nachfolgend definiert) den Ausübungspreis gemäß Ziffer 6) um mindestens 15 Prozent übersteigt ('Erfolgsziel').

'Maßgeblicher Referenzkurs" ist das ungewichtete arithmetische Mittel der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor dem Tag der Ausübung des Optionsrechts.

Sollte das Erfolgsziel in der Zeit zwischen Ablauf der jeweiligen Wartezeit bis zum Ablauf der Laufzeit der Bezugsrechte nicht erreicht werden, verfallen die jeweils ausgegebenen Bezugsrechte vollständig und entschädigungslos.

Nichtübertragbarkeit sowie Verfall und Kündigung der Aktienoptionen

Die Aktienoptionen sind nicht übertragbar, sondern können nur durch den Bezugsberechtigten ausgeübt werden. Die Optionsbedingungen können jedoch vorsehen, dass sie von Todes wegen auf den oder die jeweiligen Erben des Bezugsberechtigten übergehen.

Das Bezugsrecht aus den Aktienoptionen darf nur ausgeübt werden, solange der Inhaber der Aktienoptionen in einem ungekündigten Arbeits- bzw. Dienstverhältnis mit der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen steht. Abweichend hiervon können Bezugsrechte, für die zum Zeitpunkt der Beendigung des Arbeits- bzw. Dienstverhältnisses die Wartezeit bereits abgelaufen ist, von dem Inhaber noch binnen einer Nachlauffrist von sechs Monaten nach der Beendigung des Arbeitsverhältnisses ausgeübt werden, soweit sie nach den Bestimmungen dieser Ermächtigung auch ausübbar sind; danach verfallen sie entschädigungslos.

Aktienoptionen, für die zum Zeitpunkt der Beendigung des Arbeits- bzw. Dienstverhältnisses die Wartezeit noch nicht abgelaufen ist, verfallen entschädigungslos zu diesem Zeitpunkt. Für die Fälle des Ruhestands, der Berufs- oder Erwerbsunfähigkeit, des einvernehmlichen Ausscheidens aus dem Arbeits- bzw. Dienstverhältnis und/oder für sonstige Härtefälle können Sonderregelungen vorgesehen werden. Die vorstehenden Regelungen gelten unabhängig davon, aus welchem rechtlichen oder tatsächlichen Grund auch immer die Beendigung des Arbeits- bzw. Dienstverhältnisses erfolgt.

Die Optionsbedingungen können im Rahmen des gesetzlich Zulässigen vorsehen, dass die Gesellschaft die Aktienoptionen einer bezugsberechtigten Person entschädigungslos kündigen kann, wenn über das Vermögen der betreffenden Person ein Insolvenzverfahren eröffnet oder die Eröffnung mangels Masse abgelehnt wird, von einem Gläubiger der betreffenden Person die Zwangsvollstreckung in seine Aktienoptionen betrieben wird oder die betreffende Person wesentliche Pflichten ihres Arbeits- bzw. Dienstvertrags oder der Optionsvereinbarung verletzt oder das Arbeits- bzw. Dienstverhältnis von der Gesellschaft bzw. ihrem verbundenen Unternehmen aus wichtigem Grund, personenbedingt oder verhaltensbedingt außerordentlich gekündigt wird; in den genannten Fällen der Kündigung entfallen die Aktienoptionen, auch soweit die Wartezeit schon abgelaufen ist, mit sofortiger Wirkung entschädigungslos; die vorgenannte Nachlauffrist ist nicht anwendbar.

Sollte ein Berechtigter nach Ausgabe von Aktienoptionen, aber vor Ablauf der Wartezeit seine wöchentliche Regelarbeitszeit verkürzen (Teilzeitarbeit), so können die Optionsbedingungen vorsehen, dass an dem Tag, an dem die verkürzte wöchentliche Regelarbeitszeit beginnt, ein solcher Teil der diesem Berechtigten gewährten Bezugsrechte aus Aktienoptionen, für die die Wartezeit noch nicht abgelaufen ist, entschädigungslos verfällt, der der verkürzten wöchentlichen Regelarbeitszeit im Verhältnis zur wöchentlichen Regelarbeitszeit bei Ausgabe der Aktienoptionen sowie dem Zeitraum der Geltung dieser verkürzten wöchentlichen Regelarbeitszeit im Verhältnis zum Gesamtzeitraum der Wartezeit entspricht.

Entsprechendes gilt für Zeiträume, während derer das Arbeits- bzw. Dienstverhältnis eines Berechtigten ohne Fortzahlung der Bezüge ruht (z.B. Elternzeit, Zeiten langfristiger Erkrankung, unbezahlter Urlaub); die Optionsbedingungen können insofern vorsehen, dass ein solcher Teil der diesem Berechtigten gewährten Bezugsrechte aus Aktienoptionen, für die die Wartezeit noch nicht abgelaufen ist, entschädigungslos verfällt, der der Dauer des Zeitraums, für den das Arbeits- bzw. Dienstverhältnis ohne Fortzahlung der Bezüge ruht, im Verhältnis zum Gesamtzeitraum der Wartezeit entspricht. Sofern die Optionsbedingungen dies vorsehen, ist für solche Zeiträume außerdem der Ablauf der Wartezeit gehemmt, d.h. solche Zeiträume werden für die Vollendung der Wartezeit nicht berücksichtigt und die Wartezeit verlängert sich entsprechend.

Der Vorstand ist jedoch berechtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats einer ausscheidenden, bezugsberechtigten Person abweichend von den vorstehenden Regelungen die Bezugsrechte ganz oder teilweise weiter zu gewähren. Entsprechendes gilt in den vorgenannten Fällen der Kündigung von Aktienoptionen sowie im Falle der Verkürzung der wöchentlichen Regelarbeitszeit oder des ruhenden Arbeits- bzw. Dienstverhältnisses.

Im Übrigen können die Optionsbedingungen neben der Wartezeit weitere, gestaffelte Wartezeiten ('Vesting-Perioden') vorsehen, welche bestimmen, wann die Aktienoptionen unverfallbar werden ('Vesting'); ein Verfall bzw. eine Kündigungsmöglichkeit gemäß vorstehender Regelungen ist damit gegebenenfalls nach näherer Ausgestaltung in den Optionsbedingungen schon nach Ablauf der jeweiligen Vesting-Perioden, und nicht erst nach Ablauf der Wartezeit ausgeschlossen.

Weitere Regelungen

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Optionsbedingungen sowie der Ausgabe und Ausstattung der Bezugsaktien festzulegen.

Sämtliche Steuern im Zusammenhang mit den Bezugsrechten oder einem Verkauf der Aktien an der Gesellschaft durch die Bezugsberechtigten tragen die Bezugsberechtigten.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat werden der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des Aktienoptionsplanes 2021 und die den Bezugsberechtigten eingeräumten Bezugsrechte berichten.

Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals II

Für die Bedienung der unter dem Aktienoptionsplan 2021 gewährten Bezugsrechte wird folgendes neues Bedingtes Kapital II geschaffen:

Das Grundkapital der Gesellschaft wird gemäß § 192 Abs. 2 Nr. 3 AktG um bis zu EUR 3.500.000,- durch Ausgabe von bis zu 3.500.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht ('Bedingtes Kapital II'). Das Bedingte Kapital II dient ausschließlich der Bedienung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen von Arbeitnehmern der Gesellschaft und den Unternehmen der Nordex-Gruppe im In- und Ausland sowie von Mitgliedern von Geschäftsführungen von Unternehmen der Nordex-Gruppe, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 5. Mai 2021 in der Zeit bis zum 4. Mai 2026 gewährt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der ausgegebenen Bezugsrechte von diesen Gebrauch machen und die Gesellschaft nicht in Erfüllung dieser Bezugsrechte eigene Aktien oder einen Barausgleich gewährt. Die Ausgabe der Aktien aus dem Bedingten Kapital II erfolgt zu dem jeweiligen nach Maßgabe von lit. a), Ziffer 6) dieses Beschlusses festzulegenden Ausübungspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausübung der Bezugsrechte noch kein Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung zu bestimmen.

Ermächtigung zur Satzungsanpassung

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Bedingten Kapital II zu ändern. Entsprechendes gilt im Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Bezugsrechten (Aktienoptionen) nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie im Fall der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals II nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Bezugsrechten.

Satzungsänderung

§ 4 Abs. 6 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

'Das Grundkapital der Gesellschaft ist gemäß § 192 Abs. 2 Nr. 3 AktG um bis zu EUR 3.500.000,- durch Ausgabe von bis zu 3.500.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (' Bedingtes Kapital II '). Das Bedingte Kapital II dient ausschließlich der Bedienung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen von Arbeitnehmern der Gesellschaft und den Unternehmen der Nordex-Gruppe im In- und Ausland sowie von Mitgliedern von Geschäftsführungen von Unternehmen der Nordex-Gruppe, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 5. Mai 2021 in der Zeit bis zum 4. Mai 2026 gewährt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der ausgegebenen Bezugsrechte von diesen Gebrauch machen und die Gesellschaft nicht in Erfüllung dieser Bezugsrechte eigene Aktien oder einen Barausgleich gewährt. Die Ausgabe der Aktien aus dem Bedingten Kapital II erfolgt zu dem jeweiligen nach Maßgabe des Beschlusses der Hauptversammlung vom 5. Mai 2021 festzulegenden Ausübungspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausübung der Bezugsrechte noch kein Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung zu bestimmen.'

Aufhebung der bisherigen Ermächtigung und des bisherigen Bedingten Kapitals II

Der Ermächtigungsbeschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 4. Juni 2019 zum Aktienoptionsplan 2019 sowie die Beschlussfassung über das Bedingte Kapital II werden hiermit mit Wirkung der Eintragung des zu lit. b) und d) neu beschlossenen neuen Bedingten Kapitals II aufgehoben.

12.

Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Gewinnabführungsvertrages mit der im Wege eines grenzüberschreitenden Formwechsels der Nordex Energy B.V. umzuwandelnden Tochtergesellschaft in Firma Nordex International GmbH

Die Nordex Energy B.V. ist eine 100 %ige Tochtergesellschaft der Nordex SE. Es ist beabsichtigt, dass die Nordex Energy B.V. noch im laufenden Geschäftsjahr 2021 im Wege des grenzüberschreitenden Formwechsels in eine GmbH in Firma Nordex International GmbH umgewandelt und ihren statutarischen Sitz nach Hamburg verlegen wird. Gegenstand des Unternehmens der Nordex International GmbH wird die Entwicklung und der Vertrieb umweltfreundlicher Energieerzeugungsanlagen, insbesondere von Windkraftanlagen und ihren Komponenten, sowie Serviceleistungen in diesem Zusammenhang sein. Ferner wird Gegenstand des Unternehmens die Planung und Entwicklung von weltweiten Projekten für den Betrieb von umweltfreundlichen Energieerzeugungsanlagen, insbesondere von Windkraftanlagen, sowie die Finanzierung solcher Projekte. Sie verwirklicht den Gegenstand des Unternehmens auch durch das Halten und Verwalten von Beteiligungen an Gesellschaften im In- und Ausland, zu deren Gegenstand insbesondere der Vertrieb umweltfreundlicher Energieerzeugungsanlagen gehört.

Unmittelbar nach Wirksamwerden dieses grenzüberschreitenden Formwechsels (aber mit wirtschaftlicher / steuerlicher Wirkung zum Beginn des Wirtschaftsjahres 2021) soll zwischen der Nordex SE als Obergesellschaft (Organträger) und der zukünftigen Nordex International GmbH, die mit der gegenwärtigen Nordex Energy BV personenidentisch ist, als Untergesellschaft (Organgesellschaft) der im Entwurf vorgelegte Gewinnabführungsvertag abgeschlossen werden, der folgenden wesentlichen Inhalt hat:

Die Nordex International GmbH ist verpflichtet, entsprechend den Regelungen der § 301 ff. AktG in der jeweils geltenden Fassung während der Vertragsdauer ihren ganzen Gewinn ihrer Handelsbilanz an die Nordex SE abzuführen. Gewinn ist - vorbehaltlich der Bildung oder Auflösung von Rücklagen - der gesamte ohne Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert um einen etwaigen handelsrechtlichen Verlustvortrag aus dem Vorjahr sowie den nach § 268 Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrten Betrag. Dabei darf die Gewinnabführung den entsprechend § 301 AktG in seiner jeweils aktuellen Fassung zu berechnenden Höchstbetrag nicht übersteigen.

Die Nordex International GmbH kann mit Zustimmung der Nordex SE Beträge aus dem Jahresüberschuss - mit Ausnahme gesetzlicher Rücklagen - nur insoweit in die Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, wie dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Voraussetzung für eine solche Rücklagenbildung ist, dass die steuerliche Anerkennung der durch den Gewinnabführungsvertrag begründeten ertragsteuerlichen Organschaft nicht gefährdet ist. Während der Dauer dieses Gewinnabführungsvertrages gebildete andere Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) sind auf Verlangen der Nordex SE entsprechend § 301 AktG in seiner jeweils geltenden Fassung aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht jeweils zum Schluss eines Geschäftsjahres der Nordex International GmbH ('Bilanzstichtag') und wird zu diesem Zeitpunkt fällig. Der Anspruch ist ab diesem Zeitpunkt jährlich mit einem Zinssatz von 200 Basispunkten über dem jeweiligen Ein-Monats EURIBOR p.a., mindestens jedoch in Höhe von 2 %, zu verzinsen.

Ausgeschlossen ist die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von Gewinnrücklagen, die vor Inkrafttreten des Gewinnabführungsvertrages entstanden sind, sowie die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von vor oder während der Laufzeit dieses Vertrages gebildeten Kapitalrücklagen nach § 272 Abs. 2 HGB. Die Gewinnausschüttung aus der Auflösung solcher vorvertraglichen anderen Gewinnrücklagen sowie solcher vor oder während der Laufzeit dieses Vertrages gebildeten Kapitalrücklagen nach § 272 Abs. 2 HGB außerhalb dieses Vertrags ist zulässig.

Die Nordex SE verpflichtet sich gegenüber der Nordex International GmbH für die Dauer des Gewinnabführungsvertrages zur Verlustübernahme entsprechend den Bestimmungen des § 302 AktG in der jeweils geltenden Fassung. Der Ausgleichsanspruch der Nordex International GmbH entsteht am Bilanzstichtag und wird zu diesem Zeitpunkt fällig. Der Anspruch ist ab diesem Zeitpunkt jährlich mit einem Zinssatz von 200 Basispunkten über dem jeweiligen Ein-Monats EURIBOR p.a., mindestens jedoch in Höhe von 2 %, zu verzinsen.

Der Jahresabschluss der Nordex International GmbH ist vor seiner Feststellung der Nordex SE zur Kenntnisnahme, Prüfung und Abstimmung vorzulegen. Der Jahresabschluss der Nordex International GmbH ist vor dem Jahresabschluss der Nordex SE zu erstellen und festzustellen. Endet das Geschäftsjahr der Nordex International GmbH zugleich mit dem Geschäftsjahr der Nordex SE, so ist das zu übernehmende Ergebnis der Nordex International GmbH im Jahresabschluss der Nordex SE für das gleiche Geschäftsjahr zu berücksichtigen.

Der Gewinnabführungsvertrag, der unverzüglich nach Wirksamwerden des grenzüberschreitenden Formwechsels der Nordex Energy BV in die Nordex International GmbH abgeschlossen werden wird, ist mit Eintragung in das Handelsregister der Nordex International GmbH wirksam und gilt rückwirkend ab dem Beginn des Geschäftsjahres, in dem der Abschluss des Gewinnabführungsvertrags durch Eintragung im Handelsregister der Nordex International GmbH wirksam wird.

Der Gewinnabführungsvertrag kann erstmals mit Wirkung zum Ablauf einer Dauer von sechs (Zeit-)Jahren nach dem Beginn des Geschäftsjahres der Nordex International GmbH, in dem der Abschluss des Gewinnabführungsvertrags wirksam wird, mit einer Frist von sechs Monaten gekündigt werden, soweit nicht ein wichtiger Grund vorliegt, d.h. frühestens zum Ablauf des 31. Dezember 2026. Wird der Gewinnabführungsvertrag nicht fristgemäß gekündigt, so verlängert er sich nach Ablauf der vorgenannten Frist um jeweils ein Jahr. Auch nach Ablauf der vorgenannten Frist kann der Gewinnabführungsvertrag mit einer Frist von sechs Monaten vor seinem Ablauf gekündigt werden.

Als wichtiger Grund für die vorzeitige Kündigung kann im Einzelfall insbesondere angesehen werden:

die Veräußerung oder Übertragung von sämtlichen Anteilen oder von Teilen der Anteile an der Nordex International GmbH;

eine Partei dieses Vertrags wird nach den Vorschriften des Umwandlungsgesetzes im Wege der Verschmelzung oder Spaltung umgewandelt;

eine Partei dieses Vertrags wird liquidiert;

die steuerliche Anerkennung der körper- und ertragsteuerlichen Organschaft nach Maßgabe dieses Vertrags wird durch Steuerbescheid oder Urteil bestands- bzw. rechtskräftig versagt oder droht auf Grund von Anweisungen der Finanzverwaltung versagt zu werden; oder

andere wichtige Gründe im Sinne von R 14.5 Abs. (6) KStR 2015 (Körperschaftsteuerrichtlinien 2015) oder einer dieser Richtlinie nachfolgenden Bestimmung.

Endet der Vertrag, hat Nordex SE den Gläubigern der Nordex International GmbH nach Maßgabe von § 303 AktG Sicherheit zu leisten.

Der Hauptversammlung der Nordex SE wird dieser noch abzuschließende Vertrag zur Zustimmung nach § 293 AktG vorgelegt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Dem Abschluss des im Entwurf vorgelegten Gewinnabführungsvertrags zwischen der Nordex SE als Obergesellschaft und der aus der Nordex Energy BV im Wege der grenzüberschreitenden Formwechsels hervorgehenden Nordex International GmbH als Untergesellschaft wird zugestimmt.

13.

Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Gewinnabführungsvertrages mit der im Wege einer Abspaltung aus der Nordex Energy SE & Co. KG entstehenden Tochtergesellschaft in Firma Nordex Germany GmbH

Die Nordex Germany GmbH wird im Wege der Abspaltung zur Neugründung des dem Betrieb Vertrieb Deutschland zuzuordnenden Vermögens aus der Nordex Energy SE & Co. KG als Tochtergesellschaft der Nordex SE, an der auch die Nordex Beteiligungen GmbH zu 1/25.000 als weitere Gesellschafterin der Nordex Energy SE & Co KG beteiligt sein wird, entstehen. Die Spaltungsplan soll Ende April 2021 beurkundet werden, die Eintragung der Abspaltung zur Neugründung ist für Mai 2021 angestrebt. Die Abspaltung erfolgt mit steuerlicher und wirtschaftlicher Rückwirkung zum 31. Dezember 2020, 24 Uhr, bzw. zum 1. Januar 2021, 0:00 Uhr. Gegenstand des Unternehmens ist die Entwicklung, die Herstellung und der Vertrieb umweltfreundlicher Energieerzeugungsanlagen, insbesondere von Windkraftanlagen und ihren Komponenten, sowie Serviceleistungen in diesem Zusammenhang in Deutschland. Ferner ist Gegenstand des Unternehmens die Planung und Entwicklung von Projekten für den Betrieb von umweltfreundlichen Energieerzeugungsanlagen, insbesondere von Windkraftanlagen, in Deutschland. Die Gesellschaft kann andere Unternehmen gleicher oder verwandter Art gründen, erwerben oder sich an ihnen beteiligen.

Unmittelbar nach Wirksamwerden dieser Abspaltung (aber mit wirtschaftlicher / steuerlicher Wirkung zum Beginn des Wirtschaftsjahres 2021) soll zwischen der Nordex SE als Obergesellschaft (Organträger) und der zukünftigen Nordex Germany GmbH als Untergesellschaft (Organgesellschaft) der im Entwurf vorgelegte Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen werden, der folgenden wesentlichen Inhalt hat:

Die Nordex Germany GmbH ist verpflichtet, entsprechend den Regelungen der § 301 ff. AktG in der jeweils geltenden Fassung während der Vertragsdauer ihren ganzen Gewinn ihrer Handelsbilanz an die Nordex SE abzuführen. Gewinn ist - vorbehaltlich der Bildung oder Auflösung von Rücklagen - der gesamte ohne Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert um einen etwaigen handelsrechtlichen Verlustvortrag aus dem Vorjahr sowie den nach § 268 Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrten Betrag. Dabei darf die Gewinnabführung den entsprechend § 301 AktG in seiner jeweils aktuellen Fassung zu berechnenden Höchstbetrag nicht übersteigen.

Die Nordex Germany GmbH kann mit Zustimmung der Nordex SE Beträge aus dem Jahresüberschuss - mit Ausnahme gesetzlicher Rücklagen - nur insoweit in die Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, wie dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Voraussetzung für eine solche Rücklagenbildung ist, dass die steuerliche Anerkennung der durch den Gewinnabführungsvertrag begründeten ertragsteuerlichen Organschaft nicht gefährdet ist. Während der Dauer dieses Gewinnabführungsvertrages gebildete andere Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) sind auf Verlangen der Nordex SE entsprechend § 301 AktG in seiner jeweils geltenden Fassung aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht jeweils zum Schluss eines Geschäftsjahres der Nordex Germany GmbH ('Bilanzstichtag') und wird zu diesem Zeitpunkt fällig. Der Anspruch ist ab diesem Zeitpunkt jährlich mit einem Zinssatz von 200 Basispunkten über dem jeweiligen Ein-Monats EURIBOR p.a., mindestens jedoch in Höhe von 2 %, zu verzinsen.

Die Nordex SE verpflichtet sich gegenüber der Nordex Germany GmbH für die Dauer des Gewinnabführungsvertrages zur Verlustübernahme entsprechend den Bestimmungen des § 302 AktG in der jeweils geltenden Fassung. Der Ausgleichsanspruch der Nordex Germany GmbH entsteht am Bilanzstichtag und wird zu diesem Zeitpunkt fällig. Der Anspruch ist ab diesem Zeitpunkt jährlich mit einem Zinssatz von 200 Basispunkten über dem jeweiligen Ein-Monats EURIBOR p.a., mindestens jedoch in Höhe von 2 %, zu verzinsen.

Der Jahresabschluss der Nordex Germany GmbH ist vor seiner Feststellung der Nordex SE zur Kenntnisnahme, Prüfung und Abstimmung vorzulegen. Der Jahresabschluss der Nordex Germany GmbH ist vor dem Jahresabschluss der Nordex SE zu erstellen und festzustellen. Endet das Geschäftsjahr der Nordex Germany GmbH zugleich mit dem Geschäftsjahr der Nordex SE, so ist das zu übernehmende Ergebnis der Nordex Germany GmbH im Jahresabschluss der Nordex SE für das gleiche Geschäftsjahr zu berücksichtigen.

Der Gewinnabführungsvertrag, der unverzüglich nach Wirksamwerden der Abspaltung der Nordex Germany GmbH aus der Nordex Energy SE & Co. KG abgeschlossen werden wird, ist mit Eintragung in das Handelsregister der Nordex Germany GmbH wirksam und gilt rückwirkend ab dem Beginn des Geschäftsjahres, in dem der Abschluss des Gewinnabführungsvertrags durch Eintragung im Handelsregister der Nordex Germany GmbH wirksam wird.

Der Gewinnabführungsvertrag kann erstmals mit Wirkung zum Ablauf einer Dauer von fünf (Zeit-)Jahren nach dem Beginn des Geschäftsjahres der Nordex Germany GmbH, in dem der Abschluss des Gewinnabführungsvertrags wirksam wird, mit einer Frist von sechs Monaten gekündigt werden, soweit nicht ein wichtiger Grund vorliegt, d.h. frühestens zum Ablauf des 31. Dezember 2025. Wird der Gewinnabführungsvertrag nicht fristgemäß gekündigt, so verlängert er sich nach Ablauf der Fünfjahresfrist um jeweils ein Jahr. Nach Ablauf der Fünfjahresfrist kann der Gewinnabführungsvertrag mit einer Frist von sechs Monaten vor seinem Ablauf gekündigt werden.

Da die weitere Gesellschafterin der Nordex Germany GmbH, die Nordex Beteiligungen GmbH, ihrerseits eine 100 %ige Tochtergesellschaft der Nordex SE ist und zudem ihre Beteiligung an der Nordex Germany GmbH wirtschaftlich der Nordex SE kraft Treuhandvertrags zuzurechnen ist, gilt sie nicht als außenstehende Gesellschafterin, so dass es einer vertraglichen Abfindungs- und Ausgleichsregelung im Sinne der §§ 304, 305 AktG nicht bedarf. Die Nordex Beteiligungen GmbH hat gleichwohl dem Vertragsabschluss zugestimmt.

Als wichtiger Grund für die vorzeitige Kündigung kann im Einzelfall insbesondere angesehen werden:

die Veräußerung oder Übertragung von sämtlichen Anteilen oder von Teilen der Anteile an der Nordex Germany GmbH; oder

eine Partei dieses Vertrags wird nach den Vorschriften des Umwandlungsgesetzes im Wege der Verschmelzung oder Spaltung umgewandelt;

eine Partei dieses Vertrags wird liquidiert;

andere wichtige Gründe im Sinne von R 14.5 Abs. (6) KStR 2015 (Körperschaftsteuerrichtlinie 2015) oder einer dieser Richtlinie nachfolgenden Bestimmung.

Endet der Vertrag, hat Nordex SE den Gläubigern der Nordex Germany GmbH nach Maßgabe von § 303 AktG Sicherheit zu leisten.

Der Hauptversammlung der Nordex SE wird dieser noch abzuschließende Vertrag zur Zustimmung nach § 293 AktG nunmehr vorgelegt. Die Gesellschafterversammlung der Nordex Germany GmbH wird dem Abschluss des Gewinnabführungsvertrags ebenfalls zustimmen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Dem Abschluss des im Entwurf vorgelegten Gewinnabführungsvertrags zwischen der Nordex SE als Obergesellschaft und der aus der Nordex Energy SE & Co. KG im Wege der Abspaltung zur Neugründung hervorgehenden Nordex Germany GmbH als Untergesellschaft wird zugestimmt.

14.

Satzungsänderungen zur Anpassung an Rechtsänderungen und Ermöglichung von Beschlussfassungen des Aufsichtsrats unter Nutzung moderner Kommunikationstechniken

Die Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts wurden durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12. Dezember 2019 geändert. Bei Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften ist nach dem geänderten § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG zukünftig für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts der Nachweis des Letztintermediäres gemäß dem neu eingefügten § 67c Abs. 3 AktG ausreichend. Nach § 67c Abs. 3 AktG hat der Letztintermediär dem Aktionär für die Ausübung seiner Rechte in der Hauptversammlung auf Verlangen über dessen Anteilsbesitz unverzüglich einen Nachweis in Textform gemäß den Anforderungen nach Artikel 5 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 auszustellen oder diesen nach § 67c Abs. 1 AktG der Gesellschaft zu übermitteln. Die aktuelle Regelung in § 20 Abs. 2 Satz 2 der Satzung knüpft noch an die Formulierung des § 124 Abs. 4 Satz 1 AktG alter Fassung an, wonach ein durch das depotführende Institut in Textform erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes ausreicht.

Zudem sollen die Bestimmungen der Satzung zu Beschlussfassungen des Aufsichtsrats an die erweiterten Möglichkeiten moderner Kommunikationstechniken angepasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zur Änderung der Satzung der Gesellschaft zu fassen:

§ 13 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

'2.

Der Vorsitzende kann die Frist zwischen dem Tag der Einberufung und dem Tag der Sitzung in dringenden Fällen abkürzen. Die Einberufung kann schriftlich, fernmündlich, per Telefax oder mit Hilfe sonstiger gebräuchlicher Kommunikationsmittel (z.B. E-Mail) erfolgen.'

§ 14 Abs. 1 S. 2 der Satzung wird wie folgt neugefasst:

'Schriftliche, fernmündliche, per Telefax oder mit Hilfe sonstiger gebräuchlicher Kommunikationsmittel (z.B. per E-Mail oder Videokonferenz) durchgeführte Sitzungen und Beschlussfassungen oder die Teilnahme einzelner Mitglieder des Aufsichtsrats an Sitzungen und Beschlussfassungen unter Nutzung gebräuchlicher Kommunikationsmittel sind zulässig, wenn der Aufsichtsratsvorsitzende dies für den Einzelfall unter Beachtung einer angemessenen Frist bestimmt.'

§ 14 Abs. 3 S. 3 der Satzung wird wie folgt neugefasst:

'Bei einer schriftlich, fernmündlich, per Telefax oder mit Hilfe sonstiger gebräuchlicher Kommunikationsmittel (z.B. per E-Mail oder Videokonferenz) durchgeführten Beschlussfassung gelten diese Bestimmungen entsprechend.'

§ 20 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neugefasst:

'2.

Der Nachweis muss sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung beziehen. Ein in Textform nach § 126b BGB erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG ist ausreichend. Der Nachweis hat in deutscher oder englischer Sprache zu erfolgen.'

15.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021

Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses - vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer zu bestellen, und zwar für

(i)

das Geschäftsjahr 2021; sowie

(ii)

die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten gemäß §§ 115 Abs. 5; 117 Nr. 2 WpHG bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung für den Fall, dass sich der Vorstand für eine prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten entscheidet.

Die Empfehlung des Prüfungsausschusses war frei von ungebührlicher Einflussnahme Dritter; auch wurden dem Prüfungsausschuss keine Klauseln auferlegt, die die Auswahlmöglichkeiten der Hauptversammlung im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers oder einer bestimmten Prüfungsgesellschaft für die Durchführung der Abschlussprüfung bei der Gesellschaft auf bestimmte Kategorien oder Listen von Abschlussprüfern oder Prüfungsgesellschaften beschränken.

Informationen und Berichte an die virtuelle Hauptversammlung zu einzelnen Tagesordnungspunkten

Lebensläufe der zu den Tagesordnungspunkt 5 zu wählenden Aufsichtsratskandidaten

PROFESSOR DR.-ING. WOLFGANG ZIEBART, STARNBERG

Unternehmensberater

Prof. Dr.-Ing. Wolfgang Ziebart, geboren am 30. Januar 1950 und deutscher Staatsbürger, studierte Maschinenbau und promovierte an der Technischen Universität München. Ab 1977 war er in unterschiedlichen Positionen für die BMW AG tätig und verantwortete zuletzt im Vorstand die Bereiche Entwicklung und Einkauf. Ab dem Jahr 2000 war er im Vorstand der Continental AG für das Bremsen- und Elektronikgeschäft zuständig und wurde schließlich zum stellvertretenden Vorstandsvorsitzenden ernannt. Von 2004 bis 2008 war Herr Prof. Dr.-Ing. Ziebart CEO der Infineon Technologies AG und leitete u. a. die Trennung des Unternehmens vom Speichergeschäft ein. Anschließend folgte eine Tätigkeit als Group Engineering Director bei Jaguar Land Rover Automotive.

Prof. Dr.-Ing. Ziebart ist aktuell Vorsitzender des Aufsichtsrats, Vorsitzender des Präsidiums und Mitglied des Strategie und Technikausschusses der Gesellschaft. Er ist außerdem Mitglied des Aufsichtsrats der Veoneer, Inc., Schweden (börsennotiert), und der Webasto SE, Deutschland (nicht börsennotiert).

Prof. Dr.-Ing. Ziebart wurde erstmals am 28. Februar 2009 in den Aufsichtsrat der Nordex SE berufen.

JAN KLATTEN, MÜNCHEN

Geschäftsführender Gesellschafter der momentum Beteiligungsgesellschaft mbH

Jan Klatten, geboren am 14. Januar 1955 und deutscher Staatsbürger, studierte Schiffbau an der Universität Hamburg und Betriebswirtschaft an der Sloan School of Management des M.I.T. Er war 15 Jahre lang in leitender Funktion in der Automobilindustrie tätig und machte sich 1991 als Unternehmer selbstständig. Herr Klatten ist Geschäftsführer der momentum Beteiligungsgesellschaft mbH, der momentum-capital Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH, der momentum infra2 GmbH, der momentum infra 4 Verwaltungs GmbH und der Ventus Fonds Verwaltungs GmbH.

Herr Klatten ist aktuell Vorsitzender des Strategie- und Technikausschusses sowie Mitglied des Präsidiums des Aufsichtsrats der Gesellschaft.

Herr Klatten wurde erstmals am 10. Juni 2005 in den Aufsichtsrat der Nordex SE berufen.

CONNIE HEDEGAARD, KOPENHAGEN / DÄNEMARK

Vorsitzende OECD Round Table für nachhaltige Entwicklung

Connie Hedegaard, geboren am 15. September 1960, ist dänische Staatsbürgerin. Sie hat einen Master of Science in Geschichte und Literaturwissenschaften. Sie war Mitglied des dänischen Parlaments von 1984 bis 1990 und von 2005 bis 2010 sowie dänische Ministerin für Umwelt (2004 - 2007) und anschließend für Klima und Energie (2007 - 2009). Von 2010-2014 war sie Europäische Kommissarin für Klimapolitik. Sie ist Vorsitzende des OECD Round Table für nachhaltige Entwicklung und seit 2015 Vorsitzende der internationalen Umweltstiftung KR Foundation. Seit Herbst 2016 ist sie Mitglied des Nachhaltigkeitsbeirats der Volkswagen AG. Darüber hinaus ist sie seit Februar 2017 Vorsitzende des Vorstands der Universität Århus, Vorsitzende des Board der Berlingske Media A/S (nicht börsennotiert) und Vorsitzende des Verwaltungsrats der dänischen Vereinigung CONCITO mit Sitz in Kopenhagen, einer Denkfabrik auf dem Gebiet der Reduktion von Treibhausgasen.

Frau Hedegaard ist aktuell Mitglied des Prüfungsausschusses des Aufsichtsrats der Gesellschaft. Außerdem ist sie Mitglied des Verwaltungsrats der Danfoss A/S, Dänemark (nicht börsennotiert), und der CADELER A/S, Dänemark (börsennotiert).

Frau Hedegaard wurde erstmals am 10. Mai 2016 in den Aufsichtsrat der Nordex SE berufen.

JUAN MURO-LARA GIROD, MADRID / SPANIEN

Chief Strategy & Corporate Development Officer der Acciona S.A.

Juan Muro-Lara, geboren am 4. September 1967 und spanischer Staatsbürger, hat einen Abschluss in Business Administration & Management des Colegio Universitario de Estudios Financieros (CUNEF) in Madrid, Spanien. Seine berufliche Karriere begann er im Bereich Bilanzierung der Banco de España. Von 1990 bis 1992 war er Vorstandsassistent des CFO der Afisa S.A., danach für die Investment Bank UBS in London und Madrid tätig, zuletzt als Executive Director. 2005 wechselte er dann auf seine jetzige Position im Acciona-Konzern.

Herr Muro-Lara ist aktuell stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats, Mitglied des Präsidiums sowie Mitglied des Prüfungsausschusses der Gesellschaft. Er ist außerdem Vorsitzender des Board of Directors der Bestinver Pensiones EGFP, S.A. und der Fidentis Equities, Sociedad de Valores, S.A., stellvertretender Vorsitzender des Board of Directors der Bestinver Gestión, S.A. SGIIC, der Bestinver, S.A. und der Fidentiis Gestión, S.A. SGIIC, sowie Mitglied des Board of Directors bei den Gesellschaften Acciona Energía Internacional, S.A., Acciona Global Renewables, S.A., Bestinver Sociedad de Valores, S.A., und der Grupo Bodegas Palacio, S.A. in Spanien.

Herr Muro-Lara wurde erstmals am 10. Mai 2016 in den Aufsichtsrat der Nordex SE berufen.

RAFAEL MATEO ALCALA, TERUEL / SPANIEN

CEO Acciona Energía S.A.U.

Rafael Mateo, geboren am 26. April 1959 und spanischer Staatsbürger, hat Wirtschaftsingenieurwesen an der School of Industrial Engineering an der Universität von Zaragoza, Spanien, studiert. Sein Studium schloss er 1982 mit Auszeichnung ab. 1987 absolvierte er ein General Management Programm an der IESE Business School sowie 1995 ein Management Programm an der INSEAD Business School. Seine berufliche Karriere begann er 1982 beim spanischen Versorgungsunternehmen endesa, S.A., für das er bis 2009 mehrere leitende Positionen bekleidete. Ab 2005 war er Geschäftsführer von endesa Chile und im Anschluss, bis 2009, CEO von endesa latinoamerica S.A. 2010 wechselte er in den Acciona-Konzern, seit 2013 ist er CEO der Acciona Energía S.A.U.

Herr Mateo ist aktuell Mitglied im Strategie- und Technikausschuss des Aufsichtsrats der Gesellschaft. Außerdem ist er Vorsitzender des Aufsichtsrats von Acciona Energía International, Spanien, sowie Mitglied in Verwaltungsgremien diverser Tochtergesellschaften des Acciona-Konzernverbunds.

Herr Mateo wurde erstmals am 10. Mai 2016 in den Aufsichtsrat der Nordex SE berufen.

MARTIN REY, TRAUNSTEIN

Rechtsanwalt und geschäftsführender Gesellschafter der Maroban GmbH sowie der Babcock & Brown GmbH

Martin Rey, geboren am 23. Februar 1957 und deutscher Staatsbürger, studierte Rechtswissenschaften in Bonn und Betriebswirtschaftslehre an der Fernuniversität Hagen. Er bekleidete eine Vielzahl von leitenden Positionen bei der Bayerischen Vereinsbank AG sowie der Bayerischen Hypo- und Vereinsbank AG, zuletzt die des Bereichsvorstands. Danach war Herr Rey als Mitglied des Board zuständig für die Region Europa, Mittlerer Osten und Afrika bei Babcock & Brown, Sydney, einem global agierenden Investment- und Beratungsunternehmen. Außerdem war er tätig als Mitglied des Board bei Knight Infrastructure B.V. und Chairman von Sword Infrastructure I B.V., Niederlande, als Board-Mitglied der Brisa Auto-Estradas de Portugal, als Vorsitzender des Aufsichtsrats bei Renerco Renewable Energy Concepts AG, als Mitglied des Aufsichtsrats der debis AirFinance B.V. sowie als stv. Aufsichtsratsvorsitzender der AKA Ausfuhrkredit-Gesellschaft mbH.

Herr Rey ist tätig als Industrial Advisor für die Fonds von EQT Partners, Schweden, sowie als Mitglied des Investment-Committee für die IST Investmentstiftung für Personalvorsorge, Schweiz.

Herr Rey ist aktuell Vorsitzender des Prüfungsausschusses des Aufsichtsrats der Gesellschaft. Er ist darüber hinaus Mitglied des Board of Directors der BayWa r.e. LLC, USA, Mitglied des Advisory Board der Groenleven B.V., Niederlande, sowie Vorsitzender des Advisory Board der O2 Power Ltd., Singapur/Delhi, Indien. Er ist schließlich Vorsitzender des Aufsichtsrats der clearvise AG (vormals: ABO Invest AG) sowie Mitglied des Aufsichtsrats, Mitglied des Prüfungsausschusses und Vorsitzender des Kreditausschusses des Aufsichtsrats der Kommunalkredit Austria AG, Österreich.

Herr Rey wurde erstmals am 10. Juni 2005 in den Aufsichtsrat der Nordex SE berufen.

Beschreibung des Vergütungssystems für die Aufsichtsratsmitglieder (Tagesordnungspunkt 6)

Das System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder richtet sich nach den gesetzlichen Vorgaben und berücksichtigt deutsche und internationale Corporate-Governance-Vorgaben, insbesondere diejenigen des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats soll insgesamt ausgewogen sein und in einem angemessenen Verhältnis zu Verantwortung und Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder und zur Lage der Gesellschaft stehen, wobei auch die Vergütungsregelungen anderer börsennotierter Gesellschaften berücksichtigt werden sollen. Zugleich soll sie die Übernahme eines Mandats als Mitglied oder Vorsitzender des Aufsichtsrats hinreichend attraktiv erscheinen lassen, um hervorragende Mandatsträger gewinnen und halten zu können. Dies ist Voraussetzung für eine bestmögliche Überwachung und Beratung des Vorstands, die wiederum einen wesentlichen Beitrag für eine erfolgreiche Geschäftsstrategie und den langfristigen Erfolg der Gesellschaft leistet.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats sollen weiterhin eine Festvergütung erhalten, um die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats zu stärken, eine objektive und neutrale Wahrnehmung der Beratungs- und Überwachungsfunktion sowie unabhängige Personal- und Vergütungsentscheidungen zu ermöglichen.

Eine variable Vergütung ist nicht vorgesehen. Denn der Umfang der Arbeitsbelastung und des Haftungsrisikos der Aufsichtsratsmitglieder entwickelt sich in aller Regel nicht parallel zum geschäftlichen Erfolg des Unternehmens beziehungsweise zur Ertragslage der Gesellschaft. Vielmehr wird häufig gerade in schwierigen Zeiten, in denen eine variable Vergütung unter Umständen zurückgeht, eine besonders intensive Wahrnehmung der Beratungs- und Überwachungsfunktion durch die Aufsichtsratsmitglieder erforderlich sein.

Entsprechend der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex wird der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden durch entsprechende zusätzliche Vergütung angemessen berücksichtigt. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte der Grundvergütung eines einfachen Aufsichtsratsmitglieds. Auch die Ausschussmitgliedschaften und der Vorsitz in diesen Ausschüssen wird angemessen berücksichtigt.

Schließlich werden die Mitglieder des Aufsichtsrats in eine im Interesse und auf Kosten der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung einbezogen. Außerdem erstattet die Gesellschaft jedem Aufsichtsratsmitglied seine Auslagen sowie die auf seine Bezüge entfallende Umsatzsteuer.

Die Regelungen zur Vergütung sowie das Vergütungssystem sollen regelmäßig durch den Aufsichtsrat auf ihre Angemessenheit hin überprüft werden, wobei auch externe Vergütungsexperten hinzugezogen werden können. Mindestens alle vier (4) Jahre sowie im Fall von Vorschlägen zur Änderung der Vergütungsregelungen fasst die Hauptversammlung Beschluss über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder. Die Hauptversammlung kann das jeweils bestehende System der Aufsichtsratsvergütung bestätigen oder einen Beschluss zur Änderung fassen. Entsprechende Beschlussvorschläge an die Hauptversammlung werden gemäß der gesetzlich geregelten Kompetenzordnung von Vorstand und Aufsichtsrat unterbreitet, sodass es zu einer gegenseitigen Kontrolle der beiden Organe kommt. Die Entscheidung über die letztendliche Ausgestaltung des Vergütungssystems ist der Hauptversammlung zugewiesen.

Das konkrete Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats ergibt sich damit aus dem unverändert anwendbaren § 18 der Satzung und lautet wie folgt:

'§ 18
Vergütung

(1)

Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält neben dem Ersatz der ihm bei der Ausübung seiner Amtstätigkeit entstehenden Auslagen für jedes volle Geschäftsjahr seiner Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste Vergütung in Höhe von EUR 30.000,00.

(2)

Für die Mitgliedschaft in einem vom Aufsichtsrat gebildeten Ausschuss erhält jedes Aufsichtsratsmitglied eine zusätzliche feste Vergütung in Höhe von 3.000,00 für jedes volle Geschäftsjahr seiner Zugehörigkeit zum Ausschuss.

(3)

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte, sein Stellvertreter das Eineinhalbfache der festen Vergütung nach Abs. 1; der Vorsitzende eines Ausschusses erhält das Doppelte der festen Vergütung nach Abs. 2.

(4)

Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahrs dem Aufsichtsrat bzw. einem Ausschuss angehört haben, erhalten für jeden angefangenen Monat ihrer Tätigkeit ein Zwölftel der ihnen für die jeweilige Mitgliedschaft zustehenden Vergütung.

(5)

Zu dem Auslagenersatz und den Vergütungen gemäß Abs. (1) bis (4) werden anfallende Umsatzsteuern (Mehrwertsteuern) erstattet. Soweit die Gesellschaft für die Mitglieder des Aufsichtsrates eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) für Organmitglieder abschließt und sich der Versicherungsschutz auch auf die Mitglieder des Aufsichtsrats erstreckt, trägt die Gesellschaft die Versicherungsprämie hierfür.

Die Vergütung ist nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahrs zu zahlen.'

Beschreibung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder (Tagesordnungspunkt 7)

Vergütungssystem für den Vorstand der Nordex SE

Leitlinien und Grundsätze des Vergütungssystems

Die Nordex Group entwickelt, produziert und vertreibt Onshore-Windenergieanlagen, also Turbinen zur Erzeugung von Windenergie an Land, die weltweit errichtet werden. Ihre Serviceorganisation betreut derzeit weltweit über 8.383 Windenergieanlagen mit einer Nennleistung von 21,0 Gigawatt. Die Produkte und Dienstleistungen der Nordex Group sind damit bereits heute wesentlicher Teil der umwelt- und klimaschonenden Stromerzeugung.

Die Geschäftsstrategie der Nordex SE zielt darauf ab, ein wettbewerbsfähiges und globales Unternehmen mit langfristig nachhaltiger und positiver Zukunftsperspektive zu schaffen. Mit innovativen Produkten soll die Dekarbonisierung der Wirtschaft vorangetrieben und ein relevanter Beitrag zum Kampf gegen den Klimawandel geleistet werden. Dabei soll auch der Wert des Unternehmens für seine Anteilseigner nachhaltig gesteigert werden. Der Erfolg dieser Entwicklung wird anhand finanzieller und nichtfinanzieller Leistungskriterien gemessen und entsprechend auch im Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder (im Folgenden das Vergütungssystem) berücksichtigt. Die Ausgestaltung der Vergütung soll den Vorständen wirkungsvolle Anreize geben, die Geschäftsstrategie erfolgreich umzusetzen. Deshalb soll die Vergütung für die Vorstandsmitglieder der Nordex SE variable Anteile enthalten, welche das Erreichen der gesetzten Ziele honorieren und welche bei Zielverfehlungen entsprechend reduziert werden und unter Umständen sogar vollständig entfallen. Dadurch soll ein klarer Zusammenhang zwischen Unternehmenserfolg und Vergütung hergestellt werden.

Bei der Ausgestaltung der Vorstandsvergütung berücksichtigt der Aufsichtsrat insbesondere die folgenden Grundsätze:

Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems

2.1

Fest- und Umsetzung des Vergütungssystems

Das Vergütungssystem wird gemäß §§ 87 Abs. 1, § 87a Abs. 1, 107 Abs. 3 S. 7 Aktiengesetz (AktG) vom Aufsichtsrat festgelegt. Der Aufsichtsrat wird hierbei durch das Präsidium unterstützt, das als Personal- und Nominierungsausschuss Vorschläge und Empfehlungen zur Struktur und Weiterentwicklung des Vergütungssystems erarbeitet.

Über einen Vertikalvergleich (s. Ziff. 3.2.2) werden die Vergütungsbedingungen der im Inland beschäftigten Arbeitnehmer der Nordex SE und ihrer deutschen Konzernunternehmen bei der Festsetzung der Vorstandsvergütung berücksichtigt; eine darüber hinaus gehende Berücksichtigung sonstiger Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer der Nordex SE bzw. ihrer weltweiten Konzerngesellschaften erfolgt bei der Festsetzung des Vergütungssystems nicht.

Im Hinblick auf die Vermeidung potenzieller Interessenkonflikte werden bei der Fest- und Umsetzung sowie Überprüfung des Vergütungssystems die generellen Anforderungen des Aktiengesetzes sowie des Deutschen Corporate Governance Kodex in der am 16. Dezember 2019 beschlossenen Fassung (DCGK) berücksichtigt.

Bei der Festsetzung des Vergütungssystems kann bei Bedarf auch auf externe Berater zurückgegriffen werden. Im Rahmen der Mandatierung von Vergütungsberatern wird auf deren Unabhängigkeit geachtet.

Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wird der Hauptversammlung gem. § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG zur Billigung vorgelegt. Sollte die Hauptversammlung das Vergütungssystem nicht billigen, wird spätestens der nächsten ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zum Beschluss vorgelegt.

Das vorliegende Vergütungssystem gilt für alle nach dem 19. März 2021 neu abzuschließende Vorstandsanstellungsverträge oder zu verlängernde Vorstandsanstellungsverträge. Die mit zu diesem Zeitpunkt bereits bestellten Vorstandsmitgliedern geschlossenen Anstellungsverträge gelten im Rahmen der gesetzlichen Übergangsregelungen unberührt bis zu einer etwaigen Vertragsverlängerung fort, können jedoch einvernehmlich an die Regelungen dieses Vergütungssystems angepasst werden.

2.2

(Regelmäßige) Überprüfung des Vergütungssystems

Der Aufsichtsrat überprüft - gestützt auf die Vorbereitung und Empfehlungen des Präsidiums - das Vergütungssystem für den Vorstand regelmäßig in Bezug auf Anpassungs- und Weiterentwicklungsbedürfnisse. Im Falle wesentlicher Änderungen, spätestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung erneut zur Billigung vorgelegt.

Festlegung der Vergütung des Vorstands

Den Vorgaben des Aktiengesetzes folgend achtet der Aufsichtsrat bei der Festlegung der Vergütung der Vorstandsmitglieder darauf, dass diese jeweils in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der Gesellschaft steht, auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung des Unternehmens ausgerichtet ist und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt.

3.1

Angemessenheit

Bei der Festlegung der Höhe der Zielgesamtvergütung werden die Funktion und der Verantwortungsbereich der einzelnen Vorstandsmitglieder berücksichtigt. Der Aufsichtsrat kann daher nach pflichtgemäßem Ermessen funktionsspezifische Differenzierungen bei der Vergütung der Vorstandsmitglieder vornehmen, bei denen Kriterien wie Marktüblichkeit, Erfahrung des Vorstandsmitglieds, Dauer der Zugehörigkeit zum Vorstand und verantwortetes Vorstandsressort berücksichtigt werden.

3.2

Üblichkeit

Zur Beurteilung der Üblichkeit der Vorstandsvergütung wird sowohl die horizontale Kompatibilität zu Vergleichsunternehmen als auch die vertikale Kompatibilität zu den Vergütungsstrukturen der in Deutschland beschäftigten Belegschaft der Nordex SE und ihrer deutschen Konzernunternehmen berücksichtigt.

3.2.1

Horizontaler Vergleich

Im horizontalen - externen - Vergleich wird zur Beurteilung der Marktüblichkeit eine im Hinblick auf die Marktstellung der Nordex SE (insbesondere Branche, Größe (Umsatz, Mitarbeiterzahl weltweit, Marktkapitalisierung), Land (Sitz der Hauptverwaltung und globale Ausrichtung)) geeignete Gruppe von Unternehmen herangezogen (Peer-Group). Hierbei handelt es sich um weitere Unternehmen aus einschlägigen Börsensegmenten (derzeit MDAX, SDAX oder RENIXX) sowie eine Vergleichsgruppe bestehend aus internationalen börsennotierten Unternehmen aus der Energie- und Maschinenbaubranche und vergleichbarer Branchen.

3.2.2

Vertikaler Vergleich

Im Rahmen des vertikalen Vergleichs wird die Relation der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises im Sinne der ersten und zweiten Führungsebene unterhalb des Vorstands, sowie der relevanten Gesamtbelegschaft berücksichtigt. Als relevante Gesamtbelegschaft werden für Zwecke des Vertikalvergleichs alle im Inland beschäftigten Arbeitnehmer der Nordex SE und ihrer deutschen Konzernunternehmen betrachtet. Der Aufsichtsrat berücksichtigt dabei neben den aktuellen Relationen der Vergütung der beiden Vergleichsgruppen zur Vorstandsvergütung auch die Entwicklung der Vergütungen der beschriebenen Gruppen im zeitlichen Verlauf.

Komponenten, Struktur und Begrenzung der Vergütung des Vorstands

4.1

Komponenten und Struktur

4.1.1

Vergütungskomponenten

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder besteht aus fixen (nachfolgend auch Festvergütung) und variablen (nachfolgend auch variable Vergütung) Bestandteilen.

Die Festvergütung wird unabhängig vom Erfolg der Nordex SE gewährt und besteht aus dem Jahresgrundgehalt sowie Sach- und sonstigen Bezügen (nachfolgend auch Nebenleistungen).

Die variable Vergütung besteht einerseits aus einer kurzfristigen variablen Vergütung in Form eines sogenannten Short Term Incentive (nachfolgend auch STI) mit einjähriger Bemessungsgrundlage. Andererseits ist eine langfristige variable Vergütung mit einer mehrjährigen Bemessungsgrundlage als sogenannter Long Term Incentive (nachfolgend auch LTI) vorgesehen.

4.1.2

Relative Anteile der Vergütungskomponenten

Das Jahresgrundgehalt bildet zusammen mit STI und LTI jeweils bei einem Zielerreichungsgrad von 100 % zuzüglich des Werts der Nebenleistungen die Zielgesamtvergütung eines Vorstandsmitglieds.

In Bezug auf die Zielgesamtvergütung eines Vorstandsmitglieds überwiegen grundsätzlich die variablen Vergütungsbestandteile im Verhältnis zu den fixen Vergütungsbestandteilen.

Unter den variablen Vergütungsbestandteilen wiederum überwiegt in der Zielvergütungsstruktur (d.h. bei 100 % Zielerreichung) der Anteil der langfristigen variablen Vergütung.

Das Jahresgrundgehalt bildet zusammen mit dem STI und LTI jeweils bei 100 % Zielerreichung - jedoch ohne Berücksichtigung von Nebenleistungen - die Zieldirektvergütung. Das Jahresgrundgehalt beträgt je nach Vorstandsmitglied etwa zwischen 30 % und 45 % der Zieldirektvergütung eines Vorstandsmitglieds, während die variable Vergütung demnach etwa 70 % bis 55 % der Zieldirektvergütung entspricht.

Der Anteil aller festen Vergütungsbestandteile an der Zielgesamtvergütung für ein Jahr beträgt je nach Vorstandsmitglied zwischen etwa 31 % und etwa 46 %, während die variablen Vergütungskomponenten (STI und LTI bei 100 % Zielerreichung) zwischen etwa 69 % und etwa 54 % der Zielgesamtvergütung ausmachen.

Die relativen Anteile der fixen und variablen Vergütungsbestandteile im Verhältnis zur Zielgesamt- bzw. Zieldirektvergütung können sich bei den einzelnen Vorstandsmitgliedern u.a. mit Blick auf das Ressort, die Verantwortung und die Aufgaben der Vorstandsmitglieder unterscheiden.

Die Nebenleistungen wurden für Zwecke der vorgenannten Angaben in Höhe von insgesamt pauschal 5 % des jeweiligen Jahresgrundgehalts als Teil der festen Vergütungsbestandteile angesetzt. Aufgrund der schwankenden Bewertung der Nebenleistungen können sich geringfügige Verschiebungen der vorgenannten relativen Anteile um wenige Prozentpunkte ergeben.

4.2

Überblick über das Vergütungssystem

Die nachfolgende Grafik gibt einen Überblick über die regelmäßigen Komponenten des Vergütungssystems:

Der jeweilige Zweck und die vertraglichen Ausgestaltungen aller Vergütungskomponenten können auch noch einmal zusammenfassend der Übersichtstabelle in Anlage 1 entnommen werden.

4.3

Maximalvergütung

Die variablen Vergütungsbestandteile sind jeweils der Höhe nach begrenzt. Die Auszahlung des STI ist auf 200 % des Zielbetrags begrenzt. Der Auszahlungsbetrag des LTI ist auf 300 % des Zielbetrags begrenzt.

Zusätzlich hat der Aufsichtsrat eine betragsmäßige Obergrenze für die Summe aller Vergütungsbestandteile, die einem Vorstandsmitglied für die Vorstandstätigkeit für ein Jahr zufließen können, festgelegt (nachfolgend auch Maximalvergütung). Diese besteht aus der Festvergütung sowie allen kurzfristigen und langfristigen variablen Vergütungsbestandteilen. Bei der Festlegung der Maximalvergütung ist u.a. mit Blick auf mögliche Schwankungen oder künftige Anpassungen von Vergütungsbestandteilen ein gewisser Spielraum berücksichtigt worden. Die festgelegte Maximalvergütung ist daher nicht deckungsgleich mit der Summe der auf der Grundlage der Anstellungsverträge vereinbarten maximal erreichbaren Bezüge. Die in diesem Vergütungssystem festgelegte Maximalvergütung entbindet den Aufsichtsrat nicht von einer Überprüfung der Angemessenheit der konkreten Vergütungsobergrenzen bei der individuellen Vergütungsfestsetzung. Darüber hinaus bildet die Maximalvergütung auch kein jährlich zu verteilendes Budget ab, sondern stellt eine finanzielle Obergrenze dar, die vom Aufsichtsrat bei der Festlegung der Vergütung der Vorstandsmitglieder nicht überschritten werden darf.

Die Maximalvergütung für den Vorstandsvorsitzenden wird mit EUR 5 Mio. brutto p.a. festgelegt. Für die übrigen Vorstandsmitglieder beträgt die Maximalvergütung jeweils EUR 3,5 Mio. brutto p.a. Der Aufsichtsrat hat sich für die Festlegung der Maximalvergütung an dem Median der Maximalvergütungen der zum Zeitpunkt der Erarbeitung des Vergütungssystems von MDAX-Unternehmen veröffentlichten Vergütungssysteme orientiert.

Auszahlungen aus dem LTI nach näherer Maßgabe eines sogenannten Performance Share Unit Plan (nachfolgend auch PSUP) werden dabei dem Jahr der Gewährung der zugrunde liegenden Tranche an sogenannten Performance Share Units (nachfolgend auch PSU) zugerechnet. Nebenleistungen werden mit dem steuerlichen geldwerten Vorteil angesetzt. Sollte die Summe der Leistungen für ein Geschäftsjahr die festgelegte Maximalvergütung übersteigen, so wird der Auszahlungsbetrag unter dem PSUP für das betreffende Geschäftsjahr um den übersteigenden Betrag gekürzt.

Eventuelle Abfindungszahlungen bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit und sonstige Sonderleistungen, die nicht als Gegenleistung für die Dienste des Vorstandsmitglieds dienen, aber vom Aufsichtsrat anlassbezogen gewährt werden können (z.B. Umzugskosten, Ausgleichszahlungen für Bonusverluste beim Vorarbeitgeber, Karenzentschädigung), fließen nicht in die Maximalvergütung ein und werden durch diese nicht begrenzt. Etwaige Leistungen an die Vorstandsmitglieder von Dritten, die nicht Tochtergesellschaften der Nordex SE sind (z.B. von Aktionären), fließen ebenfalls nicht in die Maximalvergütung ein und unterliegen nicht den Vorgaben dieses Vergütungssystems. Deren Offenlegung nach § 162 Abs. 2 Nr. 1 AktG bleibt davon unberührt.

Vergütungskomponenten im Detail

5.1

Festvergütung

5.1.1

Jahresgrundgehalt

Das Jahresgrundgehalt ist eine feste, auf das Kalenderjahr bezogene Barvergütung, welche in zwölf gleichen monatlichen Raten ausgezahlt wird.

5.1.2

Nebenleistungen

Jedes Vorstandsmitglied erhält zudem marktübliche Sach- und sonstige Bezüge als Nebenleistungen. Zu den Nebenleistungen zählen:

Privatnutzung eines von der Gesellschaft gestellten Dienstwagens entsprechend der Nordex-internen Dienstwagenregelung mit einer festgelegten monatlichen Leasingrate oder nach Wahl des Vorstandsmitglieds Nutzung eines wirtschaftlich vergleichbaren Mietwagenabonnements. Die Privatnutzung des Dienstwagens wird als geldwerter Vorteil versteuert, die Steuer trägt das Vorstandsmitglied. Die mit dem Betrieb des Dienstwagens verbundenen Kosten werden von der Nordex SE getragen.

Zuschüsse zu Beiträgen einer privaten Kranken- und Pflegeversicherung bis zur Höhe des Arbeitgeberanteils zur gesetzlichen Kranken- und Pflegeversicherung.

Fortzahlung der Vergütung im Krankheitsfall für sechs Monate.

Im Todesfall Fortzahlung des Jahresgrundgehalts anteilig für bis zu sechs Monate.

Abschluss einer Unfallversicherung für das Vorstandsmitglied gegen dienstliche und private Unfälle.

Einbeziehung in den Versicherungsschutz der von der Gesellschaft abgeschlossenen (marktüblichen) D&O-Versicherung (unter Berücksichtigung des gesetzlich vorgesehenen Selbstbehalts) ggfs. nebst Strafrechtsschutz.

Die Nebenleistungen stehen allen Vorstandsmitgliedern grundsätzlich in gleicher Weise zu, sie können jedoch im Einzelfall je nach der persönlichen Situation und Inanspruchnahme, insbesondere in der Höhe, variieren. Der Aufsichtsrat kann andere oder zusätzliche marktübliche Nebenleistungen, wie bei Neueintritten beispielsweise die Übernahme von Kosten für einen zusätzlichen Wohnsitz am Dienstort, gewähren.

5.2

Variable Vergütung

5.2.1

Kurzfristige variable Vergütung: STI

Für den STI ist vertraglich ein bestimmter Zielbetrag vorgesehen, der dem Auszahlungsbetrag bei 100 %-iger Zielerreichung entspricht. Die konkrete Höhe des STI ist abhängig von zwei gleichgewichteten Leistungskriterien, zum einen (i) der Erreichung eines bestimmten für den Gesamtvorstand festgelegten finanziellen Unternehmensziels und zum anderen (ii) der Leistungsbewertung des Vorstandsmitglieds auf Basis bestimmter individueller Leistungskriterien. Das finanzielle Unternehmensziel basiert auf der Entwicklung einer Profitabilitätskennzahl (EBITDA, EBIT oder EBT), die der Aufsichtsrat vor Beginn des Geschäftsjahres festlegt. Die individuellen Leistungskriterien beinhalten nicht-finanzielle Leistungskriterien anknüpfend an operative Steuerungskennzahlen, die auch die Grundlagen der künftigen Unternehmensentwicklung in den Blick nehmen (Auftragseingang, Qualitäts- und Produktkosten), und können auch Ziele aus den Bereichen Arbeitssicherheit und -schutz oder aus den Bereichen Umwelt, Soziales und gute Unternehmensführung (nachfolgend auch ESG-Ziele) umfassen, soweit diese nicht bereits für die Bemessung des LTI herangezogen werden. Neben den nicht-finanziellen individuellen Leistungskriterien können die für die Vorstandsmitglieder festgelegten individuellen Leistungskriterien für alle oder einzelne Vorstandsmitglieder auch ergänzende finanzielle Ziele bezogen auf Kenngrößen der Kapitalbindung (Working-Capital-Quote) und/oder Free Cash Flow beinhalten. Die individuellen Leistungskriterien werden vom Aufsichtsrat vor Beginn des relevanten Geschäftsjahres festgelegt. Die Ziele und die damit verbundenen Leistungskriterien werden grundsätzlich insgesamt aus der Unternehmensplanung abgeleitet, wodurch eine Verknüpfung des STI mit der Unternehmensstrategie sichergestellt ist.

Gewichtung / Bestimmung der Zielerreichung

Die Zielerreichung in Bezug auf das finanzielle Unternehmensziel und die Zielerreichung hinsichtlich der individuellen Leistungsziele werden mit gleichem Gewicht berücksichtigt. Die Gewichtung der Einzelziele im Rahmen der individuellen Leistungskriterien wird vom Aufsichtsrat im Rahmen der Festlegung der Leistungskriterien bestimmt.

Bei messbaren Leistungskriterien werden ein Zielwert und ein Zielkorridor mit einem Minimal- und einem Maximalwert festgelegt, mit Hilfe derer der Zielerreichungsgrad festgestellt wird. Bei Erreichen des Zielwertes beträgt der Zielerreichungsgrad jeweils 100 %, bei Erreichen oder Unterschreiten des Minimalwertes beträgt der Zielerreichungsgrad 0 % und bei Erreichen oder Überschreiten des Maximalwertes beträgt der Zielerreichungsgrad 200 %. Bei Erreichen eines Wertes zwischen dem Minimal- und dem Zielwert sowie zwischen dem Ziel- und dem Maximalwert wird der Zielerreichungsgrad durch lineare Interpolation bestimmt. Die Zielkorridore und die dazugehörigen Zielerreichungskurven können unter Berücksichtigung der allgemeinen Geschäftsentwicklung von dem Aufsichtsrat mit Wirkung für die Zukunft angepasst werden.

Sofern eine Messbarkeit der Zielerreichung ausnahmsweise nicht vorgesehen ist, bestimmt der Aufsichtsrat den Zielerreichungsgrad innerhalb eines Zielkorridors von 0 % bis 200 % nach pflichtgemäßem Ermessen. In dem Fall, dass eine Beurteilung nach pflichtgemäßem Ermessen erfolgt, achtet der Aufsichtsrat auf eine nachvollziehbare Bewertung.

Unter Berücksichtigung der jeweiligen Einzelzielerreichungsgrade und der Gewichtung der Leistungskriterien zueinander, wird der Gesamtzielerreichungsgrad für ein Geschäftsjahr festgestellt. Ausgehend von dem im Anstellungsvertrag festgelegten Zielbetrag wird mit Hilfe des Gesamtzielerreichungsgrades die Höhe des STI berechnet, wobei der Auszahlungsbetrag in jedem Fall auf 200 % des Zielbetrags begrenzt ist.

Gesamtzielerreichungsgrad in % =

(0,5 x Zielerreichungsgrad finanzielles Unternehmensziel in %) + (0,5 x Zielerreichungsgrad individuelle Leistungsziele in %)

STI-Auszahlungsbetrag =

Individuell vertraglich festgelegter STI-Zielbetrag x Gesamtzielerreichungsgrad in % (begrenzt auf 200 % STI-Zielbetrag)

Der STI wird mit dem Gehaltslauf des auf die ordentliche Hauptversammlung der Nordex SE folgenden Monats im jeweiligen Folgejahr ausgezahlt.

5.2.2

Langfristige variable Vergütung: LTI

Das LTI wird auf Basis von virtuellen Aktien nach Maßgabe des jeweils anwendbaren PSUP gewährt. Im Anstellungsvertrag wird jedem Vorstandsmitglied ein bestimmter Zielbetrag p.a. in Aussicht gestellt, auf dessen Grundlage jedem Vorstandsmitglied abhängig vom Aktienkurs der Aktie der Nordex SE (nachfolgend auch Nordex-Aktie) für jedes Geschäftsjahr jeweils eine Tranche, d.h. eine bestimmte Anzahl PSU, zugeteilt wird. Abhängig vom Erreichen der vom Aufsichtsrat im Vorhinein festgelegten Leistungskriterien wird nach Ablauf einer vierjährigen Performanceperiode die Endzahl der PSU bestimmt und diese wiederum abhängig vom Aktienkurs der Nordex-Aktie zum Ablauf der Performanceperiode in einen Auszahlungsbetrag umgerechnet.

Leistungskriterien

Die für den LTI-Auszahlungsbetrag maßgebliche Anzahl PSU für eine Tranche ist abhängig von einem aktienkursbasierten Ziel (nachfolgend auch Kapitalmarktziel) sowie von LTI-ESG-Zielen als nicht-finanziellen Nachhaltigkeitszielen.

Als Kapitalmarktziel wird der sog. Relative Total Shareholder Return (nachfolgend auch RTSR) herangezogen. Der RTSR als Kapitalmarkziel dient dazu, besondere Anreize zu einer nachhaltig positiven Wertentwicklung zu setzen. Zu diesem Zwecke wird der RTSR der Nordex-Aktie innerhalb der Performanceperiode mit dem arithmetischen Mittel der Entwicklung geeigneter Referenzindizes während dieser Periode verglichen. Als Referenzindizes kommen dafür gängige und öffentlich zugängliche Aktienindizes (DAX, MDAX, TecDAX oder RENIXX) oder geeignete Referenzwerte von internationalen börsennotierten Unternehmen im Bereich der erneuerbaren Energien in Betracht, die der Aufsichtsrat für diese Zwecke vor Beginn einer jeweiligen Performanceperiode definiert.

Im Rahmen der LTI-ESG-Ziele legt der Aufsichtsrat nicht-finanzielle Nachhaltigkeitsziele aus dem Bereich Umwelt, Soziales und gute Unternehmensführung (namentlich in Bezug auf Diversity, CO2-Emissionen, ISS-ESG Rating und/oder MSCI-Rating) fest. Die LTI-ESG-Ziele aus dem Katalog der vorgenannten Bereiche können von Performanceperiode zu Performanceperiode variieren. Dabei wird ein besonderes Augenmerk auf die Transparenz und Messbarkeit der Ziele gelegt.

Bemessungszeitraum

Der Bemessungszeitraum für den LTI beträgt insgesamt vier Jahre (nachfolgend auch Performanceperiode).

Zielerreichung / Gewichtung

Sowohl für die LTI-ESG-Ziele als auch das Kapitalmarktziel (RTSR) werden ambitionierte Zielerreichungskurven in einer Bandbreite von 0 % bis 200 % festgelegt. Der Aufsichtsrat definiert zu Beginn einer jeden Performanceperiode für jedes messbare Leistungskriterium einen Zielwert, bei dem die Zielerreichung 100 % beträgt. Zudem wird für die messbaren Leistungskriterien grundsätzlich ein Minimal- und Maximalwert definiert. Erreicht oder unterschreitet der tatsächlich erreichte Wert den Minimalwert, beträgt die Zielerreichung 0 %. Ab einem Wert, der dem Maximalwert entspricht, ist die Zielerreichung auf 200 % begrenzt. Zwischen dem Minimalwert und dem Zielwert sowie zwischen dem Zielwert und dem Maximalwert wird die Zielerreichung durch lineare Interpolation bestimmt.

Bei nicht messbaren Leistungskriterien bzw. -zielen bestimmt der Aufsichtsrat den Zielerreichungsgrad innerhalb eines Zielkorridors von 0 % bis 200 % nach pflichtgemäßem Ermessen nach Ablauf der Performanceperiode und achtet dabei auf eine nachvollziehbare Bewertung.

Die LTI-ESG-Ziele und das Kapitalmarktziel sind additiv verknüpft, wobei die ESG-Ziele mit 20 % und das Kapitalmarktziel entsprechend mit 80 % gewichtet werden. Die Summe der entsprechend gewichteten einzelnen Zielerreichungsgrade der Leistungskriterien ergibt damit einen Gesamtzielerreichungsgrad. Der Aufsichtsrat bestimmt die Leistungskriterien und die Gewichtung innerhalb der LTI-ESG-Ziele vor Beginn einer Performanceperiode in Abhängigkeit von den aktuellen strategischen Zielen der Gesellschaft und einer entsprechenden Priorisierung.

Systematik PSUP

Die Anfangszahl der PSU einer Tranche entspricht dem Zielbetrag dividiert durch den durchschnittlichen Schlusskurs der Nordex-Aktie an den letzten 20 Börsenhandelstagen vor Beginn der Performanceperiode, kaufmännisch auf das nächste volle Stück gerundet. Die endgültige Anzahl an PSU am Ende der vierjährigen Performanceperiode ist abhängig von der Erreichung der beschriebenen finanziellen und nicht-finanziellen Leistungskriterien.

Nach Ablauf der jeweiligen Performanceperiode wird die Anfangszahl der PSU der Tranche mit dem Gesamtzielerreichungsgrad multipliziert und kaufmännisch auf das nächste volle Stück gerundet. Diese Multiplikation ergibt die Endzahl der PSU der Tranche. Die Endzahl der PSU wird mit dem durchschnittlichen Schlusskurs der Nordex-Aktie an den letzten 20 Handelstagen vor Ende der Performanceperiode multipliziert. Diese Multiplikation ergibt den LTI-Auszahlungsbetrag (brutto) in bar.

Der LTI-Auszahlungsbetrag für jede Tranche von PSU nach dem PSUP kann nicht mehr als 300 % des Zielbetrags der betreffenden Tranche betragen.

Der LTI-Auszahlungsbetrag, wird mit dem Gehaltslauf des auf die ordentliche Hauptversammlung der Nordex SE folgenden Monats in dem jeweils auf das Ende der Performanceperiode folgenden Jahr nach Wahl der Gesellschaft in Aktien oder in Geld ausgezahlt.

5.2.3

Außergewöhnliche Entwicklungen

Außergewöhnliche Entwicklungen während einer Performanceperiode kann der Aufsichtsrat in Bezug auf alle variablen Vergütungsbestandteile nach billigem Ermessen berücksichtigen; dies kann zu einer Erhöhung oder Verminderung der jeweiligen variablen Vergütung führen, wobei die jeweils maßgebliche Begrenzung des Auszahlungsbetrags auch durch eine solche Anpassung nicht überschritten werden kann. Außergewöhnliche unterjährige Entwicklungen in diesem Sinne sind Sondersituationen, die in den festgelegten Zielen nicht hinreichend erfasst sind und auf außerhalb des Einflussbereichs der Gesellschaft liegenden Rahmenbedingungen beruhen. In Betracht kommen insbesondere untypisch weitreichende Änderungen der wirtschaftlichen Rahmenbedingungen, Inflation, wesentliche Änderungen der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden, Ergebnisrückgang wegen Reputationsverlusts der gesamten Branche (z.B. durch Skandal bei einem Mitbewerber), Schäden aufgrund extremer Naturkatastrophen und wesentliche Schwankungen der Wechselkurse, sofern diese oder ihre konkreten Auswirkungen nicht vorhersehbar waren und sie dazu geführt haben, dass die maßgeblichen Ziele gänzlich ohne eigenes Zutun des Vorstands erreicht oder übertroffen wurden (Windfallprofits / Zufallsgewinne) bzw. verfehlt wurden. Hingegen gelten schwankende Marktentwicklungen grundsätzlich nicht als außergewöhnliche Entwicklungen. Die Herabsetzungsmöglichkeit gemäß § 87 Abs. 2 AktG bleibt daneben unberührt.

5.2.4

Malus & Clawback

Die Anstellungsverträge der Vorstandsmitglieder enthalten Malus- und Clawback-Regelungen, die in bestimmten Fällen eine Herabsetzung bzw. Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile nach billigem Ermessen des Aufsichtsrats ermöglichen. Diese Möglichkeit besteht, wenn ein Vorstandsmitglied nachweislich seine Pflichten in einer Weise verletzt, die eine rechtswirksame außerordentliche Kündigung ermöglicht, oder ein Vorstandsmitglied nachweislich vorsätzlich oder grob fahrlässig gegen seine wesentlichen Sorgfaltspflichten nach § 93 AktG verstößt.

Werden variable Vergütungsbestandteile auf Basis fehlerhafter Daten, z. B. eines fehlerhaften Konzernabschlusses festgesetzt oder ausgezahlt, so kann der Aufsichtsrat die Festsetzung korrigieren bzw. bereits ausgezahlte Vergütungsbestandteile zurückfordern.

Eine Rückforderung ist in den vorstehend genannten Fällen bis zum Ablauf von drei Jahren nach der Auszahlung des variablen Vergütungsbestandteils möglich.

Aktienhalteverpflichtung / Reinvestition

Die Vorstandsmitglieder sind dazu verpflichtet, ein Eigeninvestment in Nordex-Aktien vorzunehmen, das einem Betrag in Höhe von 100 % ihres Jahresgrundgehalts (brutto) entspricht (dieser Betrag nachfolgend auch Investitionsbetrag). Der mit dem Investitionsbetrag zu erwerbende Aktienbestand ist über eine Reinvestition von mindestens 25 % des STI-Auszahlungsbetrags (netto) ratierlich aufzubauen, bis der Investitionsbetrag erreicht ist. Maßgeblich für die Erfüllung der Aktienerwerbs- und Haltepflicht ist der Kaufpreis zum Zeitpunkt des jeweiligen Erwerbs. Die erworbenen Aktien sind während der Dauer der Vorstandstätigkeit und zweier weiterer Jahre nach deren Beendigung zu halten.

Mit der Investitionsverpflichtung der Vorstände werden die Interessen des Vorstands und der Aktionäre noch weiter angeglichen und außerdem wird die langfristig erfolgreiche Entwicklung der Gesellschaft zusätzlich incentiviert.

Drittvergütung

Mit dem Jahresgrundgehalt sind grundsätzlich alle Ämter der Vorstandsmitglieder für die Gesellschaft und die mit ihr verbundenen Unternehmen (insbesondere konzerninterne Aufsichtsratsmandate) sowie sonstige auf Wunsch des Aufsichtsrates ausgeübte Aufsichtsratsmandate und ähnliche Ämter in Gesellschaften, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar beteiligt ist, sowie Tätigkeiten in Verbänden und ähnlichen Zusammenschlüssen, denen die Gesellschaft aufgrund ihrer geschäftlichen Betätigung angehört, abgegolten. Sofern ein Vorstandsmitglied eine Vergütung für die Tätigkeit als Aufsichtsrats-, Beirats- oder Verwaltungsratsmitglied von Unternehmen erhält, an denen die Gesellschaft mit mindestens 25 % beteiligt ist, wird diese grundsätzlich auf das Jahresgrundgehalt gemäß diesem Vergütungssystem angerechnet. Bei Vergütungen für die Wahrnehmung konzernfremder Aufsichtsratsmandate und vergleichbarer Ämter entscheidet der Aufsichtsrat im Einzelfall, ob und inwieweit diese auf die Vergütung gemäß diesem Vergütungssystem anzurechnen sind.

Laufzeit und Beendigung der Vorstandstätigkeit

8.1

Vertragslaufzeit und Bestelldauer

Die Anstellungsverträge werden jeweils für die Dauer der Bestellungsperiode geschlossen. Diese beträgt in der Regel für eine Erstbestellung drei Jahre und für jede weitere Bestellung regelmäßig drei bis fünf Jahre. Eine ordentliche Kündigungsmöglichkeit ist im Einklang mit dem Aktiengesetz in den Anstellungsverträgen nicht vorgesehen; das beiderseitige Recht zur fristlosen Kündigung des Anstellungsvertrags aus wichtigem Grund bleibt unberührt.

Anstellungsverträge enden ferner, wenn das Vorstandsmitglied während der Laufzeit des Anstellungsvertrages dauernd arbeitsunfähig wird; in diesem Fall endet der Anstellungsvertrag mit dem Ende des Quartals, in dem die dauernde Arbeitsunfähigkeit festgestellt worden ist, spätestens jedoch mit dem regulären Ende des Anstellungsverhältnisses. Außerdem ist die Gesellschaft im Fall des Widerrufs der Bestellung des Vorstandsmitglieds berechtigt, den Anstellungsvertrag ohne wichtigen Grund vorzeitig unter Einhaltung einer Kündigungsfrist nach § 622 Abs. 2 BGB zu kündigen (nachfolgend auch Koppelungsklausel).

8.2

Leistungen bei (vorzeitiger) Beendigung

8.2.1

Abfindung

Für etwaige Fälle vorzeitiger Beendigung sehen die Anstellungsverträge vor, dass etwaige Abfindungszahlungen auf eine maximale Höhe von zwei Jahresvergütungen bzw. die Vergütung der Restlaufzeit des Anstellungsvertrags begrenzt sind (nachfolgend auch Abfindungs-Cap).

Für die Berechnung des Abfindungs-Caps wird dabei in den Anstellungsverträgen auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahrs und gegebenenfalls auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abgestellt. Bei Vorliegen eines wichtigen Grundes zur außerordentlichen Kündigung des Anstellungsvertrags durch die Gesellschaft wird gemäß den Anstellungsverträgen keine Abfindung gezahlt.

8.2.2

Zahlung variabler Vergütung bei vorzeitiger Beendigung

STI

Endet der Anstellungsvertrag eines Vorstandsmitglieds unterjährig, erfolgt eine zeitanteilige Kürzung des STI, wobei Bemessungskriterien und -zeitraum unberührt bleiben.

In bestimmten vorzeitigen Beendigungssituationen (nachfolgend auch Bad-Leaver-Gründe) entfällt der STI für das Geschäftsjahr der Beendigung ersatzlos.

LTI

Endet der Anstellungsvertrag eines Vorstandsmitglieds durch Zeitablauf, Tod oder Invalidität, wird die Anfangszahl PSU, die für das Jahr, in dem der Anstellungsvertrag endet, gewährt wurde, zeitanteilig um 1/12 für jeden Monat, den das Anstellungsverhältnis vor dem Ende des betreffenden Jahrs endet, gekürzt. Eine Kürzung der übrigen Tranchen findet nicht statt und die Bemessungskriterien und -zeiträume bleiben im Übrigen unberührt. Eine Ausnahme gilt im Falle einer vorzeitigen Beendigung des Anstellungsertrags wegen Todes oder dauerhafter Dienstunfähigkeit, dann können PSU, die unter dem PSUP gewährt wurden und deren vierjährige Performanceperiode noch nicht abgelaufen ist, ausnahmsweise vorzeitig in einen Auszahlungsbetrag umgerechnet und ausgezahlt werden.

Endet der Anstellungsvertrag vor Ende einer Performanceperiode, differenziert der PSUP nach der Art der Beendigungsgründe (nachfolgend auch Bad- und Good-Leaver-Gründe). Im Falle von Bad-Leaver-Gründen verfallen sämtliche Rechte und Anwartschaften aus dem PSUP mit sofortiger Wirkung und ohne Entschädigung. Hiervon ausgenommen sind die Ansprüche des Vorstandsmitglieds aus PSUs, die sich in dem Zeitpunkt, in dem der Anstellungsvertrag endet, nicht mehr in der Performanceperiode befinden.

8.2.3

Versorgungszahlungen

Die Anstellungsverträge können vorsehen, dass, wenn das Vorstandsmitglied während der Laufzeit des Anstellungsverhältnisses verstirbt, die Hinterbliebenen Anspruch auf Fortzahlung des anteiligen Jahresgrundgehalts für den Sterbemonat und für bis zu sechs folgende Kalendermonate haben.

8.3

Nachvertragliches Wettbewerbsverbot

Mit Vorstandsmitgliedern kann ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot für die Dauer von bis zu 24 Monaten vereinbart werden. Für diesen Zeitraum wird in dem Fall eine von Fall zu Fall in der Wettbewerbsverbotsvereinbarung festzulegende angemessene Entschädigung (nachfolgend auch Karenzentschädigung) gewährt. Bei Vereinbarung eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots sehen die Anstellungsverträge vor, dass etwaige Abfindungszahlungen aus Anlass einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit (vgl. Ziffer 8.2.1) vollständig auf die Karenzentschädigung angerechnet werden.

Abweichungen aufgrund Vorgaben der Bürgschaftsentscheidung

Die Nordex SE hat einen Betriebsmittelkredit aufgenommen, für den der Bund, das Land Mecklenburg-Vorpommern und die Freie und Hansestadt Hamburg (nachfolgend auch öffentliche Bürgen) bürgen. Die Bürgschaftsentscheidung (nachfolgend auch Bürgschaftsentscheidung) enthält verschiedene Auflagen für die Vergütung des Vorstands der Nordex SE, die bestimmte Abweichungen von diesem Vergütungssystem erfordern. Die Bürgschaftsentscheidung gibt u.a. Folgendes vor:

'3. Während der Laufzeit der parallelen Bundes-/Landesbürgschaft dürfen Organmitgliedern des Kreditnehmers (unter Einbeziehung von etwaigen Konzernbezügen im Fall einer Doppelbeschäftigung) Boni, andere variable oder vergleichbare Vergütungsbestandteile nicht gewährt werden. Ebenso dürfen Sonderzahlungen in Form von Aktienpaketen, Gratifikationen oder andere gesonderte Vergütungen neben dem Festgehalt, sonstige in das freie Ermessen des Unternehmens gestellte Vergütungsbestandteile und rechtlich nicht gebotene Abfindungen nicht gewährt werden.

Solange nicht mindestens 75 % des verbürgten Kredites endgültig zurückgeführt sind, darf kein Organmitglied des Kreditnehmers eine Grundvergütung (unter Einbeziehung von etwaigen Konzernbezügen im Fall einer Doppelbeschäftigung) erhalten, die über die Grundvergütung des Mitglieds zum 31. Dezember 2019 hinausgeht.'

Die Gesellschaft beachtet diese Vorgaben.

10.

Vorübergehende Abweichungen

Der Aufsichtsrat kann in außergewöhnlichen Fällen vorübergehend von dem Vergütungssystem abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen stellen ausdrücklich keine außergewöhnlichen Fälle in diesem Sinne dar. Weitreichende und außergewöhnliche Änderungen der Wirtschaftssituation, zum Beispiel durch eine schwere Wirtschaftskrise, können außergewöhnliche Fälle in diesem Sinne sein. Ferner kann hierzu unter anderem die Angleichung des Vergütungssystems bei einer signifikant veränderten Unternehmensstrategie zur Sicherstellung einer passenden Anreizsetzung gehören.

Eine Abweichung von dem Vergütungssystem ist nur durch einen entsprechenden Aufsichtsratsbeschluss auf Vorschlag des Präsidiums möglich, der die außergewöhnlichen Umstände und die Notwendigkeit einer Abweichung feststellt. Zudem muss auch im Fall einer Abweichung von dem bestehenden Vergütungssystem die Vergütung weiterhin auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet sein und darf deren finanzielle Leistungsfähigkeit nicht überfordern.

Die vorübergehende Abweichungsmöglichkeit vom Vergütungssystem des Vorstands ist auf die folgenden Bestandteile begrenzt: die Höhe der festgelegten Maximalvergütung, die Festlegung der Leistungskriterien für den STI und den LTI, Bandbreiten der möglichen Zielerreichungen der einzelnen Elemente der variablen Vergütung und zeitweilige Aufwendungen für außergewöhnliche Neben- und Sonderleistungen sowie die relativen Anteile der fixen und variablen Vergütungsbestandteile. Sollte es nicht ausreichen, die Anreizwirkung der Vorstandsvergütung durch eine Anpassung der bestehenden Vergütungsbestandteile wiederherzustellen, hat der Aufsichtsrat bei außergewöhnlichen Entwicklungen unter den gleichen Voraussetzungen die Möglichkeit, vorübergehend zusätzliche Vergütungsbestandteile zu gewähren.

ANLAGE 1 Das Vergütungssystem im Überblick

Erfolgsunabhängige Komponenten (Festvergütung)

Vergütungskomponente

Zweck

Vertragliche Gestaltung

Jahresgrundgehalt

Sicherung eines angemessenen Einkommens

Berücksichtigung von Ressort, Aufgaben und Erfahrung des Vorstandsmitglieds

Fixe vertraglich vereinbarte Vergütung, die in zwölf gleichen Monatsraten ausbezahlt wird

Nebenleistungen

Kostenübernahme / Nachteilsausgleich

Sach- und sonstige Bezüge; im Wesentlichen die Gewährung der privaten Inanspruchnahme eines Dienstwagens oder alternativ eines Mietwagenabonnements; Zuschüsse zu Kranken- und Pflegeversicherung; Vorhalten einer Unfallversicherung; Einbeziehung in eine für die Gesellschaft abgeschlossene D&O-Versicherung (ggfs. einschließlich Strafrechtsschutz) sowie Fortzahlung der Vergütung bei Krankheit oder Tod

Erfolgsabhängige Vergütungsregelungen (variable Vergütung)

Vergütungskomponente

Zweck

Vertragliche Gestaltung

Kurzfristige variable Vergütung

Erreichen der finanziellen Unternehmensziele für das laufende Geschäftsjahr

Typ

STI (Auszahlung in bar)

Förderung der Unternehmensstrategie

Bemessungszeitraum

Geschäftsjahr

Anreiz für das Erreichen operativer Unternehmenskennzahlen

Begrenzung / STI-Cap

200 % der Zielerreichung

200 % des Zielbetrags bei Auszahlung

Leistungskriterien

Mit einer Gewichtung von 50 %: Unternehmenskennzahlenbasiertes finanzielles Unternehmensziel bezogen auf das jeweilige Geschäftsjahr gemessen auf Basis einer Profitabilitätskennzahl (EBITDA, EBIT oder EBT) nach Festlegung durch den Aufsichtsrat

Mit einer Gewichtung von 50 %: Individuelle Leistungskriterien auf Basis von im Unternehmen verwendeter Steuerungskennzahlen (Auftragseingang, Qualitäts- und Produktkosten oder Arbeitssicherheit und -schutz) sowie ggf. ESG-Zielen und ergänzenden finanziellen Leistungskriterien (Kapitalbindung (Working-Capital-Quote) und/oder Free Cash Flow)

Die konkreten Leistungskriterien und die Gewichtung der individuellen Leistungskriterien zueinander werden für jedes Geschäftsjahr neu festgelegt

Anpassungsmöglichkeit bei außergewöhnlichen Entwicklungen

Anpassung durch Herabsetzung oder Erhöhung nach billigem Ermessen bei außergewöhnlichen Entwicklungen möglich, jedoch begrenzt durch STI-Cap

Auszahlung

Im folgenden Geschäftsjahr mit dem Gehaltslauf des auf die Hauptversammlung folgenden Monats

Langfristige variable Vergütung

Anreiz, Unternehmenswert nachhaltig zu steigern

Typ

Virtueller (vorwärtsgerichteter) PSUP

Angleichung an die Aktionärsinteressen

Bemessungszeitraum

Vier Jahre

Orientierung an der Kapitalmarktentwicklung der Nordex-Aktie im Vergleich zu einem Vergleichsindex

Begrenzung / LTI-Cap

200 % der Zielerreichung

300 % des Zielbetrags bei Auszahlung

Leistungskriterien

Mit einer Gewichtung von 80 %: Performance der Nordex-Aktie als Kapitalmarktziel, gemessen auf Basis des RTSR gegenüber einer geeigneten Vergleichsgruppe oder einem geeigneten Vergleichsindex

Mit einer Gewichtung von 20 %: LTI-ESG-Ziele (Diversity, CO2-Emissionen, ISS-ESG Rating und/oder MSCI-Rating)

Gewichtung der Leistungskriterien innerhalb der LTI-ESG-Ziele bestimmt der Aufsichtsrat in Abhängigkeit von den aktuellen strategischen Zielen und entsprechender Priorisierung

Anpassungsmöglichkeit bei außergewöhnlichen Entwicklungen

Anpassung durch Herabsetzung oder Erhöhung nach billigem Ermessen bei außergewöhnlichen Entwicklungen möglich, jedoch begrenzt durch LTI-Cap

Auszahlung

Im Rahmen der statutarischen Voraussetzungen nach Wahl der Gesellschaft Auszahlung in Aktien oder in Geld mit der Gehaltsabrechnung des Monats, der auf die Hauptversammlung des auf das Ende der Performanceperiode folgenden Geschäftsjahres folgt

Sonstige Vergütungsregelungen

Vergütungskomponente

Zweck

Vertragliche Gestaltung

Maximalvergütung

Effektive Begrenzung der zugesagten Vergütung für ein Geschäftsjahr

Die Maximalvergütung für den Vorstandsvorsitzenden wird mit EUR 5 Mio. brutto p.a. festgelegt Für die übrigen Vorstandsmitglieder beträgt die Maximalvergütung jeweils EUR 3,5 Mio. brutto p.a.

Malus und Clawback

Anreiz zu regelgerechtem Verhalten

Bereinigung fehlerhafter Grundlagen

Teilweise oder vollständige Reduzierung (Malus) bzw. Rückforderung (Clawback) der variablen Vergütung bei Festlegung der variablen Vergütung auf fehlerhafter Datengrundlage bzw. bei vorsätzlicher oder grob fahrlässiger Pflichtverletzung

Eine Rückforderung ist bis zum Ablauf von drei Jahren nach der Auszahlung des variablen Vergütungsbestandteils möglich

Aktienhalteverpflichtung / Reinvestition

Nachhaltige Angleichung an Aktionärsinteressen

Die Vorstandsmitglieder werden verpflichtet, Aktien der Gesellschaft im Wert von insgesamt einem Jahresgrundgehalt (brutto) zu erwerben und diese für die Dauer ihrer Bestellung und während zweier weiterer Jahre nach deren Beendigung zu halten. Dabei gilt ein jährlicher Mindestinvestitionsbetrag in Höhe von 25 % der Nettoauszahlung aus dem STI, bis das vollständige Investitionsvolumen erreicht ist

Vertragsbeendigung

Beendigungstatbestände neben Ablauf der regulären Bestellperiode

Koppelungsklausel: Im Fall des Widerrufs der Bestellung des Vorstandsmitglieds ist die Gesellschaft berechtigt, den Anstellungsvertrag ohne wichtigen Grund vorzeitig unter Wahrung der jeweils nach § 622 Abs. 2 BGB einschlägigen Kündigungsfrist zu kündigen

Wird das Vorstandsmitglied während der Laufzeit des Anstellungsvertrages dauernd arbeitsunfähig, endet der Anstellungsvertrag mit dem Ende des Quartals, in dem die dauernde Arbeitsunfähigkeit festgestellt worden ist

Leistungen bei vorzeitiger Vertragsbeendigung

Begrenzung unangemessen hoher Abfindungen / Leistungen bei (vorzeitiger) Vertragsbeendigung

Anstellungsverträge sehen eine Begrenzung von etwaigen Abfindungszahlungen vor, wonach eine Abfindung den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrages vergüten darf

Verfallregelungen für Bad Leaver-Konstellationen in Bezug auf ausstehende Tranchen unter PSUP bzw. Zahlungen und dem STI

Karenzentschädigung bei nachvertraglichem Wettbewerbsverbot

Entschädigung für Wettbewerbsenthaltsamkeit, wenn im Interesse der Gesellschaft ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot vereinbart wird

Nachvertragliches Wettbewerbsverbot kann für bis zu 24 Monate vereinbart werden

In diesem Fall wird eine angemessene Karenzentschädigung für die Dauer der nachvertraglichen Wettbewerbsverbots gewährt

Bei Vereinbarung eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots sehen die Anstellungsverträge vor, dass etwaige Abfindungszahlungen vollständig auf die Karenzentschädigung angerechnet werden

Bericht des Vorstands gemäß Art. 52 Unterabs. 2 Alt. 1 SE-VO i.V.m. §§ 203 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 8 zu den Gründen der Ermächtigung des Vorstands zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre

Der Vorstand hat zu Punkt 8 der Tagesordnung gemäß Art. 52 Unterabs. 2 Alt. 1 SE-VO i.V.m. § 203 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG der Hauptversammlung einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für das vorgeschlagene Genehmigte Kapital I erstattet. Der Bericht wird mit seinem wesentlichen Inhalt wie folgt bekannt gemacht:

Gründe für die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss

Das Genehmigte Kapital I umfasst eine Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in bestimmten Fällen über den Ausschluss des Bezugsrechts zu entscheiden. Die erbetene Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, soll die Gesellschaft in die Lage versetzen, auf sich im Markt ergebende Erfordernisse flexibel und zeitnah reagieren zu können.

Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge bei dem Genehmigten Kapital I ist erforderlich, um ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Vorstand und Aufsichtsrat halten den Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen Gründen für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.

Das Bezugsrecht soll bei Ausnutzung des Genehmigten Kapitals I ausgeschlossen werden können, wenn die Anforderungen für einen Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG i.V.m. Art. 5 SE-VO erfüllt sind. Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses soll den Vorstand in die Lage versetzen, mit Genehmigung des Aufsichtsrats kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Eine derartige Kapitalerhöhung führt wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit erfahrungsgemäß zu einem höheren Mittelzufluss als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre und erspart Transaktionskosten. Sie liegt somit im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre. Eine Wertverwässerung der Altaktionäre wird durch die Festlegung des Ausgabebetrags in Nähe des Börsenkurses vermieden. Zwar kann es bei einer Ausnutzung dieser Ermächtigung zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der bereits vorhandenen Aktionäre kommen, welche allerdings durch die 10 %-Schwelle in der Höhe begrenzt ist. Diese 10 % Schwelle gilt einheitlich für sämtliche aufgrund der im Rahmen des Genehmigten Kapitals I erteilten Ermächtigungen für Bezugsrechtsausschlüsse. Sie findet also sowohl bei Barkapitalerhöhungen und bei Sachkapitalerhöhungen jeweils unter Bezugsrechtsausschluss insgesamt der Höhe nach nur einmal Anwendung. Aktionäre, die ihre relative Beteiligungsquote und ihren relativen Stimmrechtsanteil halten möchten, haben die Möglichkeit, die hierfür erforderliche Aktienzahl über die Börse zu erwerben.

Zum weiteren Schutz der Aktionäre vor Einflussverlust und Wertverwässerung ist die Ermächtigung für einen Bezugsrechtsausschluss dadurch begrenzt, dass andere Kapitalmaßnahmen, die wie eine bezugsrechtslose Barkapitalerhöhung wirken, auf den Höchstbetrag von 10 % des Grundkapitals angerechnet werden, bis zu dem eine Barkapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss nach Art. 5 SE-VO i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgen kann. So sieht die Ermächtigung vor, dass neue oder zuvor erworbene eigene Aktien, die während der Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder entsprechend Art. 5 SE-VO i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden, den Höchstbetrag ebenso reduzieren, wie eine zukünftige Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen gegen Bareinlagen, soweit das Bezugsrecht der Aktionäre entsprechend Art. 5 SE-VO i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird.

Einschränkend sieht der Beschlussvorschlag unter Tagesordnungspunkt 8 vor, dass eine Anrechnung, die nach vorstehender Regelung wegen der Ausübung von Ermächtigungen (i) zur Ausgabe von neuen Aktien gemäß Art. 5 SE-VO i.V.m. § 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 1, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (ii) zur Veräußerung von eigenen Aktien gemäß Art. 5 SE-VO i.V.m. § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (iii) zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen gemäß Art. 5 SE-VO i.V.m. § 221 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt ist, mit Wirkung für die Zukunft wieder entfällt, wenn und soweit die jeweilige(n) Ermächtigung(en), deren Ausübung die Anrechnung bewirkte(n), von der Hauptversammlung unter Beachtung der gesetzlichen Vorschriften erneut erteilt wird bzw. werden. Denn in diesem Fall bzw. in diesen Fällen hat die Hauptversammlung erneut über die Möglichkeit zu einem erleichterten Bezugsrechtsausschluss entschieden, so dass der Grund der Anrechnung wieder entfallen ist. Soweit (i) erneut neue Aktien unter erleichtertem Ausschluss des Bezugsrechts nach Maßgabe eines anderen satzungsmäßigen genehmigten Kapitals, (ii) erneut Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen unter erleichtertem Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder (iii) erneut eigene Aktien unter erleichtertem Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden können, soll diese Möglichkeit auch wieder für das Genehmigte Kapital I bestehen. Mit Inkrafttreten der neuen Ermächtigung zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss fällt nämlich die durch die Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien bzw. zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen bzw. die durch die Veräußerung eigener Aktien entstandene Sperre hinsichtlich des Genehmigten Kapitals I weg. Die Mehrheitsanforderungen an einen solchen Beschluss sind mit denen eines Beschlusses über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals I mit der Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss identisch. Deshalb ist - soweit die gesetzlichen Anforderungen eingehalten werden - in der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Schaffung (i) einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien gemäß Art. 5 SE-VO i.V.m. § 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 1, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG (also eines neuen genehmigten Kapitals), (ii) einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen gemäß Art. 5 SE-VO i.V.m. § 221 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder (iii) einer neuen Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien gemäß Art. 5 SE-VO i.V.m. § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugleich auch eine Bestätigung hinsichtlich des Ermächtigungsbeschlusses über die Ausgabe neuer Aktien aus den Genehmigtem Kapital I gemäß Art. 5 SE-VO i.V.m. § 203 Abs. 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu sehen. Im Falle einer erneuten Ausübung einer Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in direkter oder entsprechender Anwendung von Art. 5 SE-VO i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt die Anrechnung erneut.

Der Vorstand soll ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen, Forderungen oder sonstigen Vermögensgegenständen auszuschließen. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts soll dem Zweck dienen, den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen (einschließlich Forderungen) gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft zu ermöglichen. Die Gesellschaft muss im globalen Wettbewerb in der Lage sein, schnell und flexibel Unternehmen, Unternehmensteile und Beteiligungen oder sonstige Vermögensgegenstände zur Verbesserung ihrer Wettbewerbsposition zu erwerben. Die im Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft optimale Umsetzung dieser Möglichkeit besteht im Einzelfall darin, den Erwerb eines Unternehmens, eines Unternehmensteils und einer Beteiligung oder eines sonstigen Vermögensgegenstands über die Gewährung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft durchzuführen. Dies ist eine übliche Form der Akquisition(-sfinanzierung). Die Praxis zeigt, dass die Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte oder potentielle strategische Partner als Gegenleistung für eine Veräußerung oder strategische Beteiligung häufig die Verschaffung von stimmberechtigten Aktien der Gesellschaft verlangen. Um auch solche Unternehmen, Unternehmensteile und Beteiligungen oder sonstige Vermögensgegenstände erwerben zu können, muss die Gesellschaft die Möglichkeit haben, eigene Aktien als Gegenleistung zu gewähren und ihr Grundkapital unter Umständen sehr kurzfristig gegen Sacheinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu erhöhen. Außerdem wird es der Gesellschaft so ermöglicht, derartige Vermögensgegenstände zu erwerben, ohne dabei über Gebühr die eigene Liquidität in Anspruch nehmen zu müssen. Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss soll der Gesellschaft die notwendige Flexibilität geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen schnell und flexibel ausnutzen zu können. Zwar kommt es bei einem Bezugsrechtsausschluss zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der bereits vorhandenen Aktionäre. Bei Einräumung eines Bezugsrechts wäre aber der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen gegen Gewährung von Aktien nicht möglich und die damit für die Gesellschaft und die Aktionäre verbundenen Vorteile nicht erreichbar. Konkrete Erwerbsvorhaben, für die von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht werden soll, bestehen zurzeit nicht. Wenn sich die Möglichkeit zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen konkretisiert, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von dem Genehmigten Kapital I zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen gegen Ausgabe neuer Aktien Gebrauch machen soll. Er wird dies nur dann tun, wenn der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenstände im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Nur wenn diese Voraussetzung gegeben ist, wird auch der Aufsichtsrat seine erforderliche Zustimmung erteilen. Zur Vermeidung einer übermäßigen Anteilsverwässerung findet dabei der Höchstbetrag von 10 % des Grundkapitals unter Berücksichtigung der unter lit. b) beschriebenen Anrechnungspflichten ebenfalls Anwendung.

Über die Einzelheiten der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals I wird der Vorstand in der Hauptversammlung berichten, die auf eine etwaige Ausgabe von Aktien der Gesellschaft aus dem Genehmigten Kapital I folgt.

Aufgrund der vorstehenden Ausführungen ist die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in den vorstehend unter Buchstaben a) bis c) genannten Fällen in den umschriebenen Grenzen erforderlich und im Interesse der Gesellschaft geboten.'

Bericht des Vorstands gemäß Art. 52 Unterabs. 2 Alt. 1 SE-VO i.V.m. §§ 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2; 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 9

Der Vorstand hat zu Punkt 9 der Tagesordnung gemäß Art. 52 Unterabs. 2 Alt. 1 SE-VO i.V.m. §§ 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2; 186 Abs. 4 Satz 2 AktG der Hauptversammlung einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen des hier vorgeschlagenen neuen Genehmigten Kapitals III erstattet. Der Bericht wird mit seinem wesentlichen Inhalt wie folgt bekannt gemacht:

'Grundsätzlich soll den Aktionären bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals III ein Bezugsrecht eingeräumt werden. Um die Abwicklung zu erleichtern, kann dies auch in der Weise erfolgen, dass die neuen Aktien an ein Kreditinstitut mit der Verpflichtung ausgeben werden, den Aktionären die neuen Aktien entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht, §§ 203 Abs. 1 Satz 1, 186 Abs. 5 AktG).

Die erbetene Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, soll die Gesellschaft in die Lage versetzen, auf sich am Markt ergebende Erfordernisse in folgenden Fällen flexibel und zeitnah reagieren zu können:

Das Bezugsrecht soll für den Fall ausgeschlossen werden können, dass die Gesellschaft beabsichtigt, bis zu 1,5 Millionen Belegschaftsaktien an Führungskräfte und Mitarbeiter der Gesellschaft und der von ihr abhängigen Unternehmen im In- und Ausland ('Nordex-Gruppe') sowie an Mitglieder von Geschäftsführungen von Unternehmen der Nordex-Gruppe, die nicht Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft sind und an die Gesellschaft gebunden werden sollen ('Begünstigte'), auszugeben.

Im Gegensatz zu Aktienoptionen haben bei solchen Programmen die Begünstigten bereits bei Erwerb der Aktien ein gewisses Eigeninvestment zu leisten und werden Aktionäre der Gesellschaft; das ist für die Wahrnehmung der Incentivierung bei den Begünstigten von besonderer Bedeutung. Die Begünstigten sind mit ihrem Eigeninvestment den gleichen Kursschwankungen und Risiken ausgesetzt, wie andere Aktionäre der Gesellschaft, während bei Aktienoptionen vor allem die Chance einer zukünftigen Kursentwicklung im Vordergrund steht.

Ein solcher Belegschaftsaktienplan kann auch mit eigenen, am Markt zurück gekauften Aktien durchgeführt werden, was jedoch zu einer in der jeweiligen Situation möglicherweise nicht gewollten Belastung der Liquidität der Gesellschaft führen könnte und im Übrigen nur dann zulässig wäre, wenn im Erwerbszeitpunkt eine Rücklage in Höhe der Aufwendungen möglich wäre, ohne dabei das Grundkapital oder eine nach Gesetz oder Satzung zu bildende Rücklage zu mindern. Daher ist es nach Auffassung des Vorstands vorzugswürdig, zur Durchführung eines solchen Belegschaftsaktienplans ein entsprechendes genehmigtes Kapital zu schaffen.

Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss soll die Gesellschaft in die Lage versetzen, einen Belegschaftsaktienplan als ein langfristig angelegtes Instrument zur Motivation und Bindung von Mitarbeitern und Führungskräften einzusetzen. Bei einem solchen Belegschaftsaktienplan werden Vorstand und Aufsichtsrat darauf achten, dass der Ausgabepreis in einem angemessenen Verhältnis zu dem von den Begünstigten zu erbringenden Eigeninvestment und der jeweiligen Gesamtvergütung steht. Zudem ist die mit einer Ausnutzung einhergehende Anteilsveräußerung angesichts des begrenzten Volumens von 1,5 Millionen Aktien verhältnismäßig gering.

Zudem soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, dem damit bezogen auf die Zeichnung durch Vorstandsmitglieder das Letztentscheidungsrecht zusteht, das Bezugsrecht bei der Ausgabe von jeweils bis zu 1 Millionen Aktien an Vorstandsmitglieder der Nordex SE sowie an Führungskräfte der Nordex-Gruppe gegen Sacheinlage in Gestalt von Boni-, Tantieme- und sonstigen Vergütungsansprüchen gegenüber der Gesellschaft oder verbundenen Unternehmen auszuschließen. Damit soll die Möglichkeit eröffnet werden, dass den vorbezeichneten Personen insbesondere variable Vergütungsbestandteile nicht in bar ausgezahlt wird, sondern in neue Aktien an der Gesellschaft von den Mitarbeitern reinvestiert wird. Auch insoweit werden Vorstand und Aufsichtsrat darauf achten, dass der Ausgabebetrag in einem angemessenen Verhältnis zu den von den Begünstigten zu erbringenden Eigeninvestment zu der jeweiligen Gesamtvergütung steht, und wird sich im Fall von Vorstandsmitgliedern allein am Börsenkurs orientieren. Eine derartige Umwandlung von Gehaltsansprüchen in neue Aktien der Gesellschaft ist auch aus Sicht der Gesellschaft vorteilhaft und rechtfertigt den Bezugsrechtsausschluss, da sie die Gesellschaft zum einen liquiditätssparend die Auszahlung der Vergütung erspart, sowie die Mitarbeiter durch ihr Eigeninvestment unternehmerisch für die Gesellschaft incentiviert. Zudem ist die mit einer Ausnutzung einhergehende Anteilsveräußerung angesichts des begrenzten Volumens von insgesamt zwei Millionen Aktien verhältnismäßig gering.

Der Vorstand soll ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge bei Ausnutzung des Genehmigten Kapitals ist erforderlich, um ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis und die erleichterte Abwicklung einer Bezugsrechtsemission gewährleisten zu können, wenn sich aufgrund des Emissionsvolumens oder zur Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses Spitzenbeträge ergeben. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der hierbei möglicherweise entstehende Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.

Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des zulasten der Aktionäre eintretenden Verwässerungseffektes für sachlich gerechtfertigt und für angemessen.'

II.

Zugängliche Unterlagen

Vom Zeitpunkt der Einberufung der virtuellen Hauptversammlung an sind unter

http://ir.nordex-online.com/websites/Nordex/German/7000/ hauptversammlung.html

folgende Unterlagen für die Aktionäre zugänglich:

der festgestellte Jahresabschluss und der gebilligte Konzernabschluss der Nordex SE für das Geschäftsjahr 2020;

der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2020;

der zu einem Bericht zusammengefasste Lagebericht und Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2020 mit dem Bericht des Aufsichtsrats sowie dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1; 315a Abs. 1 HGB;

der Bericht des Vorstands gemäß Art. 52 Unterabs. 2 Alt. 1 SE-VO i.V.m. §§ 203 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 8 zu den Gründen der Ermächtigung des Vorstands zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Rahmen des Genehmigten Kapitals I;

der Bericht des Vorstands gemäß Art. 52 Unterabs. 2 Alt. 1 SE-VO i.V.m. §§ 203 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 9 zu den Gründen der Ermächtigung des Vorstands zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Rahmen des Genehmigten Kapitals III;

der Bericht des Vorstands betreffend die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals I zur Schaffung von 10.668.068 neuen Aktien der Nordex SE gegen Bareinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts;

der Entwurf eines Gewinnabführungsvertrags zwischen der Nordex SE und der zukünftigen Nordex International GmbH (bisher: Nordex Energy B.V.);

die weiteren Jahres- und Konzernabschlüsse der Nordex SE sowie die zusammengefassten Lageberichte für die Nordex SE und den Konzern für die Geschäftsjahre 2018 und 2019;

die Jahresabschlüsse der Nordex Energy B.V. für die Geschäftsjahre 2017, 2018 und 2019;

der gemeinsame Bericht des Vorstands der Nordex SE und der Geschäftsführung der Nordex Energy B.V. nach §§ 295 Abs. 1, 293a AktG;

der Entwurf eines Gewinnabführungsvertrags zwischen der Nordex SE und der zukünftigen Nordex Germany GmbH (abzuspalten aus der Nordex Energy SE & Co. KG);

die Jahresabschlüsse der Nordex Energy GmbH für die Geschäftsjahre 2018, 2019 sowie der Nordex Energy SE & Co. KG für das Geschäftsjahr 2020 (von der Pflicht zur Aufstellung eines Anhangs und eines Lageberichts waren die Gesellschaften jeweils für diese Geschäftsjahre gemäß § 264 Abs. 3 HGB befreit); sowie

der gemeinsame Bericht des Vorstands der Nordex SE und der Geschäftsführung der Nordex Energy SE & Co. KG als Rechtsvorgängerin der zukünftigen Nordex Germany GmbH nach §§ 295 Abs. 1, 293a AktG.

Neben diesen Unterlagen sind von der Einberufung an unter

http://ir.nordex-online.com/websites/Nordex/German/7000/ hauptversammlung.html

ebenso die gemäß § 124a AktG zu veröffentlichenden Informationen sowie weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG zugänglich. Nach der Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse unter derselben Internetadresse bekannt gegeben.

III.

Weitere Angaben und Hinweise zur Teilnahme und Stimmrechtsausübung

Virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten

Gemäß § 1 Abs. 1, Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (COVID-19-Gesetz) in Verbindung mit § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird und die Aktionäre an der Hauptversammlung im Wege der elektronischen Kommunikation teilnehmen und ihre Stimmen abgeben. Die Hauptversammlung findet unter Anwesenheit des Vorsitzenden des Aufsichtsrats und des Vorsitzenden des Vorstands sowie weiterer Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats - teils unter Hinzuschaltung durch Videokonferenz - in einem Konferenzraum der Nordex SE in der Langenhorner Chaussee 600, 22419 Hamburg, statt. Ein mit der Niederschrift der Hauptversammlung beauftragter Notar wird dort ebenfalls anwesend sein.

Die Hauptversammlung wird vollständig in Bild und Ton im Internet in dem passwortgeschützten Online-Portal zur virtuellen Hauptversammlung ('Investor-Portal') übertragen, erreichbar über einen Link unter

http://ir.nordex-online.com/websites/Nordex/German/7000/ hauptversammlung.html

Angemeldete Aktionäre können die gesamte virtuelle Hauptversammlung am 5. Mai 2021 in diesem Investor-Portal verfolgen. Für den Zugang bedarf es der Zugangskarte, auf der die erforderlichen Login-Daten aufgedruckt sind. Der Bericht des Vorstands steht nach der Hauptversammlung auch für die interessierte Öffentlichkeit unter der genannten Internetseite zur Verfügung.

Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung 2021 als virtuelle Hauptversammlung nach Maßgabe des COVID-19-Gesetzes führt zu Modifikationen in den Abläufen der Hauptversammlung sowie bei den Rechten der Aktionäre. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre wird über elektronische Kommunikation (elektronische Briefwahl) sowie Vollmachtserteilung ermöglicht. Den Aktionären wird die Ausübung des Fragerechts im Wege der elektronischen Kommunikation ermöglicht und Aktionäre, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, können über elektronische Kommunikation Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung erheben.

Wir bitten unsere Aktionäre um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Anmeldung zur Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu weiteren Aktionärsrechten.

Teilnahme durch Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich spätestens bis zum Ablauf des siebten Tages vor der Hauptversammlung, demnach bis zum Ablauf des 28. April 2021, 24:00 Uhr MESZ, (letzter Anmeldetag) in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache bei der Gesellschaft unter der folgenden Adresse unter Nachweis ihres Aktienbesitzes angemeldet haben:

Nordex SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 (0)89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Der Nachweis des Aktienbesitzes muss sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung, demnach auf den Beginn des Mittwoch, den 14. April 2021, 0:00 Uhr MESZ, (Nachweisstichtag) beziehen. Ein in Textform (§ 126b BGB) erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch einen Letztintermediär ist ausreichend. Der Nachweis hat in deutscher oder englischer Sprache zu erfolgen.

Der Nachweisstichtag ist das maßgebliche Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und/oder stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für eine eventuelle Dividendenberechtigung.

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft erhalten die teilnahmeberechtigten Aktionäre Zugangskarten, auf denen die Zahl ihrer Stimmen verzeichnet und die erforderlichen Login-Daten für das Investor-Portal abgedruckt sind.

Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung sowie Ausübung des Stimmrechts und weiterer Rechte über das Investor-Portal

Gemäß § 1 Abs. 1, Abs. 2 COVID-19-Gesetz in Verbindung mit § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird und die Aktionäre an der Hauptversammlung im Wege der elektronischen Kommunikation teilnehmen und ihre Stimmen abgeben.

Aktionäre können am Tag der Hauptversammlung nach Maßgabe dieser unter IV. gegebenen Hinweise über das Investor-Portal an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen, indem sie die Übertragung der virtuellen Hauptversammlung in Bild und Ton verfolgen. Sie können über die dort vorgesehenen Auswahlfelder auch ihre Stimmrechte ausüben und Bevollmächtigungen zur Ausübung des Stimmrechts erteilen. Das Investor-Portal ist unter

http://ir.nordex-online.com/websites/Nordex/ German/7000/hauptversammlung.html

zugänglich. Die Fragemöglichkeit wird unter 7. und die Möglichkeit zur Erklärung eines Widerspruchs unter 8. erläutert.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten oder mittels elektronischer Briefwahl

Stimmrechtsrechtsausübung durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre, die nicht selbst an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht und ihre versammlungsbezogenen Rechte in der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten ausüben lassen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine fristgerechte Anmeldung und ein fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes - wie vorstehend beschrieben - erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Aktionäre können einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl zur Ausübung von Stimmrechten und ihrer sonstigen Rechte in der Hauptversammlung bevollmächtigen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Für die Bevollmächtigung bitten wir unsere Aktionäre, das auf der Zugangskarte vorgesehene Vollmachtsformular oder das im Investor-Portal abrufbare Vollmachtsformular zu verwenden. Ein Vollmachtsformular wird den Aktionären auf Verlangen auch von der Gesellschaft übersandt.

Bei der Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach § 135 AktG gleichgestellten Person oder Institution gelten Besonderheiten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.

Aktionäre können auch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen. Auch in diesem Jahr bieten wir unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zur Ausübung ihres Stimmrechts zu bevollmächtigen. Soweit die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen dazu eine Vollmacht und in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Soweit zu einzelnen Tagesordnungspunkten keine Weisung erteilt wird, werden sich die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter der Stimme enthalten. Die von der Gesellschaft im Investor-Portal unter

http://ir.nordex-online.com/websites/Nordex/German/7000/hauptversammlung.html

zur Verfügung gestellten Vollmachtsformulare sehen die Möglichkeit vor, Weisungen zu erteilen.

Bevollmächtigungen unter Verwendung des Vollmachtsformulars, auch solche an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, müssen der Gesellschaft, eingehend spätestens bis zum Ablauf des 4. Mai 2021 (24:00 Uhr MESZ), an folgende Adresse übermittelt oder an die nachfolgend angegebene Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse (z. B. als eingescannte Datei im pdf-Format) gesendet werden:

Nordex SE
Hauptversammlung 2021
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 (0)89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Erfolgt die Bevollmächtigung nicht unter fristgerechter Übermittlung wie vorstehend beschrieben über das Vollmachtsformular, gilt mit Blick auf eine gegenüber dem Bevollmächtigten erteilte Bevollmächtigung das Folgende: Durch Verwendung des Investor-Portals erklärt der Bevollmächtigte, dass er ordnungsgemäß bevollmächtigt wurde. In diesem Fall ist der Gesellschaft ein Nachweis der Bevollmächtigung bis zum 4. Mai 2021 um 24:00 Uhr MESZ (Eingang bei der Gesellschaft) zu übermitteln. Für die Übermittlung dieses Nachweises bitten wir darum, die vorstehend genannte Telefax-Nummer bzw. E-Mail-Adresse zu verwenden.

Aktionäre können außerdem über das Investor-Portal Vollmachten an Dritte und die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilen. Bevollmächtigungen, Vollmachtsnachweise sowie die Erteilung von Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können über das Investor-Portal auch über den 4. Mai 2021 hinaus, auch während der Hauptversammlung, noch bis zur Schließung der Abstimmungen durch den Versammlungsleiter übermittelt, widerrufen und geändert werden.

Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl

Die Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch elektronische Briefwahl ausüben. Auch im Falle der elektronischen Briefwahl über das Investor-Portal während der Hauptversammlung ist eine fristgerechte Anmeldung und Übersendung des Nachweises des Anteilsbesitzes, wie vorstehend erläutert, erforderlich.

Briefwahlstimmen können ausschließlich im Wege elektronischer Kommunikation über das Investor-Portal bis zur Schließung der Abstimmungen durch den Versammlungsleiter abgegeben, also übermittelt, widerrufen oder geändert werden. Um die Briefwahlstimmen mittels Investor-Portal übermitteln zu können, bedarf es der Zugangskarte, auf der die erforderlichen Login-Daten aufgedruckt sind.

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß Art. 56 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von EUR 500.000,- am Grundkapital erreichen - das entspricht mindestens 500.000 Stückaktien -, können schriftlich (§ 126 BGB) verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das schriftliche Verlangen ist an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft bis zum Ablauf des 4. April 2021 (24:00 Uhr MESZ) zugegangen sein. Aktionäre werden gebeten, die folgende Postanschrift zu verwenden:

Nordex SE, - Vorstand -, Langenhorner Chaussee 600, 22419 Hamburg.

Bekanntmachungspflichtige Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens bei der Gesellschaft im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden auch im Internet unter

http://ir.nordex-online.com/websites/Nordex/ German/7000/hauptversammlung.html

zugänglich gemacht.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126, 127 AktG

Aktionäre können entsprechend §§ 126 Abs. 1, 127 AktG der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge übersenden. Zugänglich zu machende Gegenanträge, Wahlvorschläge und sonstige Anfragen von Aktionären zur Hauptversammlung sind ausschließlich zu richten an:

Nordex SE, - Rechtsabteilung -
Langenhorner Chaussee 600
22419 Hamburg
Telefax: +49-(0)40-30030-1555
E-Mail: hv2021@nordex-online.com

Bis spätestens zum Ablauf des 20. April 2021 (24:00 Uhr MESZ) bei dieser Adresse eingegangene und zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge werden einschließlich des Namens des Aktionärs und - bei Gegenanträgen - zugänglich zu machender Begründungen im Internet unter

http://ir.nordex-online.com/websites/Nordex/German/7000/ hauptversammlung.html

unverzüglich veröffentlicht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Die Gesellschaft ist unter bestimmten, in §§ 127 Satz 1, 126 Abs. 2 AktG geregelten Voraussetzungen nicht verpflichtet, einen Gegenantrag und dessen Begründung zugänglich zu machen. Dies ist der Fall,

soweit sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde,

wenn der Gegenantrag zu einem gesetz- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde,

wenn die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben oder wenn sie Beleidigungen enthält,

wenn ein auf denselben Sachverhalt gestützter Gegenantrag des Aktionärs bereits zu einer Hauptversammlung der Gesellschaft nach § 125 AktG zugänglich gemacht worden ist,

wenn derselbe Gegenantrag des Aktionärs mit wesentlich gleicher Begründung in den letzten fünf Jahren bereits zumindest zwei Hauptversammlungen der Gesellschaft nach § 125 AktG zugänglich gemacht worden ist und in der Hauptversammlung weniger als der 20. Teil des vertretenen Grundkapitals für ihn gestimmt hat,

wenn der Aktionär zu erkennen gibt, dass er an der Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich nicht vertreten lassen wird, oder

wenn der Aktionär in den letzten zwei Jahren in zwei Hauptversammlungen einen von ihm mitgeteilten Gegenantrag nicht gestellt hat oder nicht hat stellen lassen.

Die Begründung eines zulässigen Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen hat.

Für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern gelten die vorstehenden Ausführungen sinngemäß mit der Maßgabe, dass der Wahlvorschlag nicht begründet werden muss (§ 127 AktG). Ein Wahlvorschlag braucht nach § 127 AktG auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn der Wahlvorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des zur Wahl vorgeschlagenen Prüfers bzw. Aufsichtsratsmitglieds und beim Vorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern nicht zusätzlich die Angaben zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält.

Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge gelten als in der Hauptversammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.

Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation

Gemäß § 1 Abs. 1, Abs. 2 COVID-19-Gesetz wird den Aktionären die Ausübung ihres Fragerechts im Wege der elektronischen Kommunikation ermöglicht. Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats bestimmt, dass Fragen bis spätestens einen Tag vor der Versammlung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen sind.

Zur virtuellen Hauptversammlung angemeldete Aktionäre können ihre Fragen bis

Montag, 3. Mai 2021 (24:00 Uhr MESZ),

der Gesellschaft ausschließlich über das Investor-Portal (vgl. 1.) übermitteln. Später eingehende Fragen werden nicht berücksichtigt. Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Fragen gestellt werden.

Der Vorstand wird nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen entscheiden, wie er die Fragen beantwortet. Im Rahmen der Beantwortung von Fragen wird der Name des die Frage übermittelnden Aktionärs nur genannt, wenn dieser ausdrücklich bei der Übermittlung das Einverständnis zur Offenlegung erklärt hat.

Möglichkeit des Widerspruchs gegen Beschlüsse der Hauptversammlung

Aktionären, die ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Kommunikation oder über Vollmachtserteilung ausgeübt haben, wird die Möglichkeit eingeräumt, Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu erklären. Entsprechende Erklärungen können - eine Stimmabgabe vorausgesetzt - von der Eröffnung der virtuellen Hauptversammlung an bis zu der Schließung der Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter ausschließlich über das Investor-Portal (siehe 1.) abgegeben werden.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 117.348.759,00 und ist eingeteilt in 117.348.759 Aktien, die jeweils eine Stimme gewähren. Eigene Aktien hält die Gesellschaft zu diesem Zeitpunkt nicht.

Hamburg, im März 2021

Nordex SE

Der Vorstand

Informationen zum Datenschutz für Aktionäre

Die Nordex SE verarbeitet als Verantwortliche im Sinne des Datenschutzrechtes personenbezogene Daten ihrer Aktionäre und deren Stimmrechtsvertreter. Diese Daten umfassen insbesondere den Namen, die Anschrift, den Sitz/Wohnort, eine etwaige E-Mail-Adresse, die jeweilige Aktienanzahl, die Besitzart der Aktien und Nummer der Zugangskarte, die Erteilung und den Widerruf etwaiger Stimmrechtsvollmachten, die Stimmabgabe sowie im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung eingereichte Fragen. Je nach Lage des Falls kommen auch weitere personenbezogene Daten in Betracht. Der Zweck der Datenverarbeitung ist die Erfüllung ihrer gesetzlichen Pflichten durch die Nordex SE und die Organisation und Abwicklung der virtuellen Hauptversammlung, um den Aktionären und Aktionärsvertretern die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung ihrer Rechte vor und während der virtuellen Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Datenverarbeitung ist für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und der Stimmrechtsausübung im Wege der elektronischen Kommunikation oder der Bevollmächtigung zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Artikel 6 Abs. 1 S. 1 lit. c der DSGVO. Die Daten werden gelöscht, sobald der jeweilige Zweck für die Verarbeitung entfällt und der Löschung keine Aufbewahrungspflichten entgegenstehen. Eine Aufbewahrung darüber hinaus kann erfolgen, wenn dies gesetzlich geboten ist oder die Gesellschaft ein berechtigtes Interesse an der Speicherung hat (z.B. im Falle gerichtlicher oder außergerichtlicher Streitigkeiten anlässlich der Hauptversammlung).

Die Nordex SE bedient sich externer Dienstleister (z.B. HV-Agenturen, Banken, Notar, Rechtsanwälten) für die Ausrichtung der Hauptversammlung und wird diesen zur Erfüllung ihrer Tätigkeiten, soweit erforderlich, auch personenbezogene Daten zugänglich machen. Die Dienstleister dürfen diese personenbezogenen Daten der Aktionäre ausschließlich im Auftrag der Nordex SE und nicht zu eigenen Zwecken verarbeiten und müssen die Daten vertraulich behandeln. Mit diesen Dienstleistern wird - sofern gesetzlich erforderlich - ein Auftragsverarbeitungsvertrag gemäß Artikel 28 DSGVO geschlossen. Eine Datenübermittlung in Drittländer oder an internationale Organisationen erfolgt nicht.

Ihnen, unseren Aktionären, steht das Recht auf Auskunft nach Artikel 15 DSGVO sowie - bei Vorliegen der jeweiligen gesetzlichen Voraussetzungen - auf Berichtigung nach Artikel 16 DSGVO, auf Löschung nach Artikel 17 DSGVO, auf Einschränkung der Verarbeitung nach Artikel 18 DSGVO, auf Widerspruch nach Artikel 21 DSGVO sowie auf Datenübertragbarkeit nach Artikel 20 DSGVO zu.

Diese Rechte können Sie gegenüber dem Verantwortlichen geltend machen.

Zum externen betrieblichen Datenschutzbeauftragten wurde bestellt:

Dr. Uwe Schläger
datenschutz nord GmbH
Konsul-Smidt-Straße 88
28217 Bremen
office@datenschutz-nord.de

Darüber hinaus besteht ein Beschwerderecht bei der Datenschutzaufsichtsbehörde nach Artikel 77 DSGVO.

26.03.2021 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
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