DGAP-HV: MorphoSys AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 17.05.2018 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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MorphoSys AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 17.05.2018 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

10.04.2018 / 15:09 

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
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Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am Donnerstag, den 17. Mai 2018, um 10:00 Uhr, im Konferenzzentrum München, Hanns-Seidel-Stiftung, Lazarettstr. 33, 80636 München, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

Der Vorstand erstattet der für den 17. Mai 2018 einberufenen Hauptversammlung der Gesellschaft gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG den vorliegenden schriftlichen Bericht zu der unter Tagesordnungspunkt 6 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2017-II sowie Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2018-I mit der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss.

Im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft eingeteilt in 29.420.785 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 319.387 eigene Aktien. Hieraus stehen ihr keine Rechte zu. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung somit 29.101.398 Stück.

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 17 Abs. 1 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung nachweisen. Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung müssen der Gesellschaft in deutscher oder englischer Sprache spätestens bis zum Ablauf des

unter folgender Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zugehen (z.B. als eingescannte Datei z.B. im pdf-Format):

Für den Nachweis der Berechtigung reicht ein in Textform (§ 126b BGB) erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut aus. Der Nachweis muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d. h. auf den

beziehen.

Die Better Orange IR & HV AG ist für die Anmeldung und den Nachweis des Anteilsbesitzes die Empfangsbevollmächtigte der Gesellschaft.

Nach fristgerechter Anmeldung einschließlich Eingang des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt bzw. am Versammlungsort hinterlegt. Die Eintrittskarten sind lediglich organisatorische Hilfsmittel und keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte für die Teilnahme an der Hauptversammlung bei ihrem depotführenden Institut anzufordern.

Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat. Personen, die zum Record Date noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt, es sei denn, sie lassen sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen (siehe unten Ziffer VI. 'Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte'). Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Record Date veräußern. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilbesitzes einher. Der Nachweisstichtag ist kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung.

Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder einen sonstigen Dritten, ausüben lassen. Auch im Falle einer Bevollmächtigung sind eine fristgemäße Anmeldung zur Hauptversammlung und ein fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich (siehe oben Ziffer IV. 'Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts'). Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen nach § 135 Abs. 8 AktG oder nach § 135 Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt wird, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB).

Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 Abs. 8 AktG oder nach § 135 Abs. 10 i.V.m § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen besteht ein Formerfordernis weder nach dem Gesetz noch nach der Satzung. Möglicherweise verlangt jedoch in diesen Fällen ein zu Bevollmächtigender eine besondere Form der Vollmacht, da er diese gemäß § 135 Abs. 1 Satz 2 AktG (gegebenenfalls in Verbindung mit § 135 Abs. 8 AktG oder § 135 Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG) nachprüfbar festhalten muss. Wir bitten daher die Aktionäre, sich in diesem Fall mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.

Der Nachweis der Bevollmächtigung kann noch am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten am Versammlungsort erbracht werden.

Ferner kann der Nachweis der Bevollmächtigung, aus organisatorischen Gründen jedoch spätestens bis Ablauf des

auch an folgende Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse (z.B. als eingescannte Datei z.B. im pdf-Format) übermittelt werden:

Die Better Orange IR & HV AG ist für den Nachweis der Bevollmächtigung die Empfangsbevollmächtigte der Gesellschaft.

Ein Formular gemäß § 48 Abs. 1 Nr. 5 WpHG, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, welche den Aktionären nach der form- und fristgerechten Anmeldung einschließlich Eingang des Nachweises des Anteilsbesitzes (siehe oben Ziffer IV. 'Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts') zugeschickt wird, und steht auch im Internet unter

zum Download zur Verfügung.

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, sich entsprechend ihren Weisungen durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Diese üben das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus und sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Die Stimmrechtsvertreter nehmen keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.

Weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung sowie ein Formular, das zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft verwendet werden kann, werden den Aktionären nach der form- und fristgerechten Anmeldung einschließlich Eingang des Nachweises des Anteilsbesitzes (siehe oben Ziffer IV. 'Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts') zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt und stehen auch im Internet unter

zum Download zur Verfügung. Der Nachweis der Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft mit den Weisungen soll aus organisatorischen Gründen spätestens mit Ablauf des

bei folgender Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse (z.B. als eingescannte Datei z.B. im pdf-Format)

oder elektronisch per Internet unter

unter dem Punkt 'Stimmrechtsvertretung (Online-Voting-System)' eingegangen sein.

Die Better Orange IR & HV AG ist für die Stimmrechtsvertretung die Empfangsbevollmächtigte der Gesellschaft.

Darüber hinaus haben an der Hauptversammlung teilnehmende Aktionäre und Aktionärsvertreter auch während der Hauptversammlung die Möglichkeit, die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft mit der weisungsgebundenen Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (dies entspricht 1.471.039 Stückaktien) oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 am Grundkapital der Gesellschaft (dies entspricht 500.000 Stückaktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der MorphoSys AG zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum Ablauf des

unter folgender Adresse zugehen:

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten, wobei § 70 AktG bei der Berechnung der Aktienbesitzzeit Anwendung findet. Der Tag des Zugangs des Verlangens ist nicht mitzurechnen. Eine Verlegung von einem Sonntag, einem Sonnabend oder einem Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht. Die §§ 187 bis 193 BGB sind nicht entsprechend anzuwenden.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem im Internet unter

veröffentlicht und den Aktionären mitgeteilt.

Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern übersenden. Gegenanträge (nebst einer etwaigen Begründung), Wahlvorschläge und sonstige Anfragen von Aktionären zur Hauptversammlung sind ausschließlich an die nachstehende Adresse zu richten:

Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Die Better Orange IR & HV AG ist für die Gegenanträge und Wahlvorschläge die Empfangsbevollmächtigte der Gesellschaft.

Bis 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, also bis spätestens zum Ablauf des

bei vorstehender Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse mit Nachweis der Aktionärseigenschaft eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge einschließlich des Namens des Aktionärs sowie zugänglich zu machender Begründungen werden nach ihrem Eingang den anderen Aktionären im Internet unter

zugänglich gemacht, sofern die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht zur Veröffentlichung gemäß § 126 AktG erfüllt sind. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Der Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern muss gemäß § 127 Satz 2 AktG nicht begründet werden. Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen braucht der Vorstand einen Wahlvorschlag unter anderem auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten enthält. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern müssen auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn ihnen keine Angaben zu der Mitgliedschaft der vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG beigefügt sind.

Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie während der Hauptversammlung mündlich gestellt werden.

Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten bzw. Wahlvorschläge zur Wahl des Aufsichtsrats sowie zur Wahl des Abschlussprüfers auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.

Jedem Aktionär oder Aktionärsvertreter ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und nicht ein gesetzliches Recht zur Verweigerung der Auskunft besteht.

Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen und auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich zu stellen. Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen.

Nach § 19 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft ist der Vorsitzende der Versammlung ermächtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken.

Die Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und Informationen gemäß § 124a AktG, Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen und weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG stehen auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zur Verfügung. Sämtliche der Hauptversammlung gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen liegen ebenfalls in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus.

Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der gleichen Internetadresse bekannt gegeben.

Planegg, im April 2018 

MorphoSys AG

Der Vorstand

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2017 nebst Lageberichten einschließlich des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB

Die vorstehenden Unterlagen liegen in den Geschäftsräumen der MorphoSys AG in der Semmelweisstraße 7, 82152 Planegg, zur Einsichtnahme der Aktionäre aus und stehen auch im Internet unter

zum Download bereit. Sie werden den Aktionären auf Anfrage auch zugesandt. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Beschlussfassung ist daher zu diesem Tagesordnungspunkt nicht erforderlich.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017 

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018 

Obwohl die MorphoSys AG noch nicht verpflichtet war, eine öffentliche Ausschreibung für die Abschlussprüfung gemäß dem Abschlussprüferreformgesetz durchzuführen, wurde auf freiwilliger Basis eine öffentliche Ausschreibung für die Abschlussprüfung 2018 durchgeführt. Der Prüfungsausschuss hat den entsprechenden Prozess begleitet und als Ergebnis dem Aufsichtsrat eine Empfehlung ausgesprochen.

Dies vorausgeschickt, schlägt der Aufsichtsrat auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, erneut die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschluss- und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018 sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts gemäß § 115 Abs. 5 WpHG zum 30. Juni 2018 zu wählen.

Nähere Informationen zur durchgeführten öffentlichen Ausschreibung sowie zum vorgeschlagenen Abschlussprüfer sind im Internet unter

zu finden.

Beschlussfassung über die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern

Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 95, 96 Abs. 1 AktG und § 8 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft zusammen und besteht aus sechs Mitgliedern. Die Gesellschaft unterliegt nicht der Mitbestimmung. Somit setzt sich der Aufsichtsrat ausschließlich aus Aktionärsvertretern zusammen. Gemäß § 102 Abs. 1 AktG und § 8 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft werden die Aufsichtsratsmitglieder höchstens für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, bestellt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.

Mit Beendigung der Hauptversammlung am 17. Mai 2018 endet die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder Dr. Gerald Möller sowie Dr. Marc Cluzel. Des Weiteren hat Herr Klaus Kühn sein Aufsichtsratsmandat mit Wirkung zum Ende der Hauptversammlung am 17. Mai 2018 niedergelegt; seine Amtszeit würde regulär erst mit Beendigung der Hauptversammlung, welche über die Entlastung des Aufsichtsrats für das zweite Geschäftsjahr nach dem Beginn seiner Amtszeit beschließt (also voraussichtlich die ordentliche Hauptversammlung 2020), enden. Die Aufsichtsratsmitglieder Dr. Frank Morich und Wendy Johnson sind nicht neu zu bestellen, da deren Amtszeit erst mit Beendigung der Hauptversammlung, welche über die Entlastung des Aufsichtsrats für das zweite Geschäftsjahr nach dem Beginn ihrer Amtszeit beschließt, endet (also voraussichtlich die ordentliche Hauptversammlung 2020). Ferner ist das Aufsichtsratsmitglied Frau Krisja Vermeylen nicht neu zu bestellen, da ihre Amtszeit erst mit Beendigung der Hauptversammlung, welche über die Entlastung des Aufsichtsrats für das erste Geschäftsjahr nach dem Beginn ihrer Amtszeit beschließt, endet (also voraussichtlich die ordentliche Hauptversammlung 2019). Daher sind drei Aufsichtsratsmitglieder neu zu wählen. Die Hauptversammlung ist bei der Wahl des Aufsichtsrats nicht an Wahlvorschläge gebunden.

Herr Dr. Gerald Möller hat erklärt, nicht wieder für den Aufsichtsrat kandidieren zu wollen. Herr Dr. Marc Cluzel steht jedoch für eine Wiederwahl zur Verfügung. Dies vorausgeschickt, schlägt der Aufsichtsrat gemäß dem Vorschlag seines Vergütungs- und Ernennungsausschusses vor, Herrn Dr. Marc Cluzel, Herrn Dr. George Golumbeski sowie Herrn Michael Brosnan mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 17. Mai 2018 zu Aufsichtsratsmitgliedern zu wählen. Die Bestellung von Herrn Dr. Marc Cluzel erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, welche über die Entlastung des Aufsichtsrats für das zweite Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit (also voraussichtlich die ordentliche Hauptversammlung 2021) beschließt. Die Bestellung von Herrn Dr. George Golumbeski sowie Herrn Michael Brosnan erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, welche über die Entlastung des Aufsichtsrats für das nächste Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit (also voraussichtlich die ordentliche Hauptversammlung 2020) beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird jeweils nicht mitgerechnet.

Mandate:

Die zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten sind bei keinen Gesellschaften Mitglied eines gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats. Sie sind jedoch bei den nachfolgend aufgeführten Gesellschaften Mitglied eines vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremiums eines Wirtschaftsunternehmens.

Ausführliche Lebensläufe der vorgeschlagenen Kandidaten stehen im Internet unter

zur Ansicht zur Verfügung.

Der Aufsichtsrat hat sich gemäß Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex vergewissert, dass die vorgeschlagenen Kandidaten jeweils den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats steht keiner der vorgeschlagenen Kandidaten in einer nach Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur MorphoSys AG oder zu deren Konzernunternehmen oder den Organen der MorphoSys AG. Herr Dr. George Golumbeski hat einen Beratervertrag mit der MorphoSys AG, der jedoch mit Ablauf des 30. April 2018 und damit vor seiner eventuellen Wahl im Rahmen der Hauptversammlung 2018 enden wird. Eine offenzulegende persönliche oder geschäftliche Beziehung zu einem wesentlich an der MorphoSys AG beteiligten Aktionär im Sinne der Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex kommt nicht in Betracht, da die MorphoSys AG keinen solchen Aktionär hat.

Die Wahlvorschläge berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und streben die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an. Zuletzt wurden die Ziele und das Kompetenzprofil vom Aufsichtsrat am 26. Juli 2017 beschlossen und sind einschließlich des Stands der Umsetzung im Corporate Governance Bericht zum Geschäftsjahr 2017 veröffentlicht. Dieser ist im Geschäftsbericht 2017 enthalten.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Wahl der vorgeschlagenen Personen als Aufsichtsratsmitglieder entscheiden zu lassen.

Gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird darauf hingewiesen, dass Herr Dr. Marc Cluzel als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden soll.

Herr Michael Brosnan erfüllt die gesetzlichen Voraussetzungen des § 100 Abs. 5 Halbsatz 1 AktG als Mitglied des Aufsichtsrats mit Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung oder Abschlussprüfung und genügt als unabhängiger Finanzexperte in der ihm zugedachten Funktion als Vorsitzender des Prüfungsausschusses des Aufsichtsrats den Anforderungen gemäß Ziffer 5.3.2 des Deutschen Corporate Governance Kodex. Sämtliche zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten sowie auch die nicht zur Wiederwahl anstehenden Aufsichtsratsmitglieder sind mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, vertraut.

Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2017-II sowie die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2018-I mit der Möglichkeit zum Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts; Satzungsänderung

Das bislang bestehende Genehmigte Kapital 2017-II gemäß § 5 Abs. 5 der Satzung, welches gemäß Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 17. Mai 2017 unter Tagesordnungspunkt 6 geschaffen und voraussichtlich bis zur ordentlichen Hauptversammlung 2018 teilweise ausgenutzt werden wird (siehe Ad Hoc-Mitteilungen vom 22. März 2018 und vom 9. April 2018), soll neu beschlossen werden. Aus diesem Grund soll das gesamte bestehende Genehmigte Kapital 2017-II der Gesellschaft aufgehoben und ein neues Genehmigtes Kapital 2018-I in Höhe von 11.768.314,00 EUR, d.h. 40 % des derzeitigen Grundkapitals, geschaffen werden. Die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2017-II soll nur wirksam werden, wenn das Genehmigte Kapital 2018-I wirksam an seine Stelle tritt. Dabei soll jedoch die Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen gegen Bar- und/oder Sacheinlagen aus sämtlichen genehmigten und bedingten Kapitalia unter Einbeziehung der nachfolgend aufgeführten Anrechnungen auf insgesamt 20 % des Grundkapitals beschränkt werden. Auf die vorgenannte 20 %-Grenze sind anzurechnen (i) unter Bezugsrechtsausschluss veräußerte eigene Aktien, (ii) Aktien, die aufgrund sonstiger genehmigter Kapitalia unter Bezugsrechtsausschluss ausgegeben werden, sowie (iii) Aktien, die zur Bedienung von unter Bezugsrechtsausschluss ausgegebenen Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ausgegeben werden (jedoch bei (i) und (iii) jeweils ohne Berücksichtigung von Bezugsrechtsausschlüssen aufgrund von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen).

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, Folgendes zu beschließen:

Herr Dr. Marc Cluzel,
wohnhaft in Montpellier, Frankreich,
ausgeübter Beruf: selbständiger Unternehmensberater für die Branchen Life Sciences und Healthcare

Herr Dr. George Golumbeski,
wohnhaft in Far Hills, New Jersey, USA,
ausgeübter Beruf: bis 16. April 2018 Executive Vice President & Executive Advisor for Innovation bei der Celgene Corporation, Summit, New Jersey, USA; ab 17. April 2018 selbständiger Unternehmensberater für die Branchen Life Sciences und Healthcare

Herr Michael Brosnan,
wohnhaft in Westford, Massachusetts, USA,
ausgeübter Beruf: Chief Financial Officer der Fresenius Medical Care Management AG, Bad Homburg

Herr Dr. Marc Cluzel

Herr Dr. George Golumbeski

Herr Michael Brosnan

Moleac Pte. Ltd., Singapur (nicht börsennotiert), Mitglied des Board of Directors

BioSight Ltd., Lod, Israel (nicht börsennotiert), Vorsitzender des Board of Directors

BlackThorn Therapeutics, Inc., San Francisco, CA, USA (nicht börsennotiert), Vorsitzender des Board of Directors

Carrick Therapeutics Ltd., Dublin, Irland (nicht börsennotiert), Mitglied des Board of Directors

Enanta Pharmaceuticals, Inc., Watertown, MA, USA (börsennotiert), Mitglied des Board of Directors

KSQ Therapeutics, Inc., Cambridge, MA, USA (nicht börsennotiert), Mitglied des Board of Directors

PMV Pharmaceuticals, Inc., Cranberry, NJ, USA (nicht börsennotiert), Mitglied des Board of Directors

Shattuck Labs, Inc., Austin, TX, USA (nicht börsennotiert), Mitglied des Board of Directors

Tizona Therapeutics, Inc., San Francisco, CA, USA (nicht börsennotiert), Mitglied des Board of Directors

Tusk Therapeutics Ltd., Stevenage, Vereinigtes Königreich (nicht börsennotiert), Mitglied des Board of Directors

Acceleron Pharma Inc., Cambridge, MA, USA (börsennotiert), Mitglied des Board of Directors

Fresenius Medical Care Holdings, Inc., Waltham, MA, USA (nicht börsennotiert; Konzernmandat), Mitglied des Board of Directors

Vifor Fresenius Medical Care Renal Pharma Ltd., Glattbrugg, Schweiz (nicht börsennotiert; Konzernmandat), Mitglied des Board of Administration

Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2017-II; Satzungsänderung

Das Genehmigte Kapital 2017-II gemäß § 5 Abs. 5 der Satzung wird, soweit diese Ermächtigung zum Zeitpunkt der Eintragung des gemäß lit. b) und lit. c) beschlossenen Genehmigten Kapitals 2018-I im Handelsregister noch nicht ausgenutzt wurde, mit Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung des gemäß lit. b) und lit. c) beschlossenen Genehmigten Kapitals 2018-I im Handelsregister aufgehoben.

Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2018-I

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 30. April 2023 (einschließlich) das Grundkapital der Gesellschaft gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmalig um insgesamt bis zu 11.768.314,00 EUR durch die Ausgabe von bis zu 11.768.314 neuen und auf den Inhaber lautende Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018-I).

Bei Kapitalerhöhungen steht den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch berechtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen:

Die insgesamt aufgrund der vorstehenden Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen gegen Bar- und/oder Sacheinlagen ausgegebenen Aktien dürfen unter Einbeziehung der nachfolgend aufgeführten Anrechnungen 20 % des Grundkapitals - berechnet auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigungen oder der Ausübung der Ermächtigungen, je nachdem, welcher Betrag niedriger ist - nicht überschreiten. Auf die vorgenannte 20 %-Grenze sind anzurechnen (i) nach Wirksamwerden dieser Ermächtigungen unter Bezugsrechtsausschluss veräußerte eigene Aktien (soweit sie nicht zur Bedienung von Ansprüchen von Vorstandsmitgliedern und/oder Mitarbeitern aus Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen dienen), (ii) Aktien, die aufgrund sonstiger genehmigter Kapitalia, die zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigungen bestehen, unter einem Bezugsrechtsausschluss während der Wirksamkeit dieser Ermächtigungen ausgegeben werden, sowie (iii) Aktien, die zur Bedienung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, deren Ermächtigungsgrundlagen zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigungen bestehen, während der Wirksamkeit dieser Ermächtigungen auszugeben sind, sofern die Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben worden sind (soweit sie nicht zur Bedienung von Ansprüchen von Vorstandsmitgliedern und/oder Mitarbeitern aus Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen dienen).

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen.

Satzungsänderung

§ 5 Abs. 5 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

Anmeldung des neuen Genehmigten Kapitals 2018-I zum Handelsregister

Der Vorstand wird angewiesen, das Genehmigte Kapital 2018-I erst dann zur Eintragung in das zuständige Handelsregister anzumelden, nachdem die in den Ad Hoc-Mitteilungen vom 22. März 2018 und vom 9. April 2018 angekündigte Börseneinführung (Listing) in den USA durch Eintragung der entsprechenden Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2017-II in das Handelsregister durchgeführt wurde, spätestens jedoch am 1. Oktober 2018.

im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, soweit dies zur Vermeidung von Spitzenbeträgen erforderlich ist; oder

im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen; oder

im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, soweit die neuen Aktien im Zuge einer Börseneinführung an einer ausländischen Wertpapierbörse platziert werden.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 30. April 2023 (einschließlich) das Grundkapital der Gesellschaft gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmalig um insgesamt bis zu 11.768.314,00 EUR durch Ausgabe von bis zu 11.768.314 neuen und auf den Inhaber lautende Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018-I).

Bei Kapitalerhöhungen steht den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch berechtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen:

Die insgesamt aufgrund der vorstehenden Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen gegen Bar- und/oder Sacheinlagen ausgegebenen Aktien dürfen unter Einbeziehung der nachfolgend aufgeführten Anrechnungen 20 % des Grundkapitals - berechnet auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigungen oder der Ausübung der Ermächtigungen, je nachdem, welcher Betrag niedriger ist - nicht überschreiten. Auf die vorgenannte 20 %-Grenze sind anzurechnen (i) nach Wirksamwerden dieser Ermächtigungen unter Bezugsrechtsausschluss veräußerte eigene Aktien (soweit sie nicht zur Bedienung von Ansprüchen von Vorstandsmitgliedern und/oder Mitarbeitern aus Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen dienen), (ii) Aktien, die aufgrund sonstiger genehmigter Kapitalia, die zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigungen bestehen, unter einem Bezugsrechtsausschluss während der Wirksamkeit dieser Ermächtigungen ausgegeben werden, sowie (iii) Aktien, die zur Bedienung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, deren Ermächtigungsgrundlagen zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigungen bestehen, während der Wirksamkeit dieser Ermächtigungen auszugeben sind, sofern die Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben worden sind (soweit sie nicht zur Bedienung von Ansprüchen von Vorstandsmitgliedern und/oder Mitarbeitern aus Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen dienen).

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen.'

im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, soweit dies zur Vermeidung von Spitzenbeträgen erforderlich ist; oder

im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen; oder

im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, soweit die neuen Aktien im Zuge einer Börseneinführung an einer ausländischen Wertpapierbörse platziert werden.

Anlass für die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2017-II und für die Schaffung des neuen Genehmigten Kapitals 2018-I

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das Genehmigte Kapital 2017-II - soweit zum Zeitpunkt der Eintragung des Genehmigten Kapitals 2018-I noch nicht ausgenutzt - aufzuheben und die Verwaltung zur Ausgabe neuer Aktien der Gesellschaft auf Grundlage eines neuen Genehmigten Kapitals 2018-I zu ermächtigen. Dabei wird der Vorstand angewiesen, das Genehmigte Kapital 2018-I erst dann zur Eintragung in das zuständige Handelsregister anzumelden, nachdem die in den Ad Hoc-Mitteilungen vom 22. März 2018 und vom 9. April 2018 angekündigte Börseneinführung (Listing) in den USA durch Eintragung der entsprechenden Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2017-II in das Handelsregister durchgeführt wurde, spätestens jedoch am 1. Oktober 2018.

Das bislang bestehende Genehmigte Kapital 2017-II gemäß § 5 Abs. 5 der Satzung, welches gemäß Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 17. Mai 2017 unter Tagesordnungspunkt 6 geschaffen und voraussichtlich bis zur ordentlichen Hauptversammlung 2018 teilweise ausgenutzt werden wird (siehe Ad Hoc-Mitteilungen vom 22. März 2018 und vom 9. April 2018), soll neu beschlossen werden, um der Gesellschaft auch weiterhin die nötige Flexibilität einzuräumen. Aus diesem Grund soll das gesamte Genehmigte Kapital 2017-II der Gesellschaft aufgehoben und ein neues Genehmigtes Kapital 2018-I geschaffen werden, welches die Verwaltung der Gesellschaft ermächtigt, bis zum 30. April 2023 (einschließlich) einmalig oder mehrmalig das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu insgesamt 11.768.314,00 EUR, d.h. 40 % des derzeitigen Grundkapitals, gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 11.768.314 neuen und auf den Inhaber lautende Stückaktien zu erhöhen. Damit würden sich sämtliche genehmigte Kapitalia der Gesellschaft (das gemäß Tagesordnungspunkt 5 der Hauptversammlung vom 17. Mai 2017 beschlossene Genehmigte Kapital 2017-I und dieses neu zu beschließende Genehmigte Kapital 2018-I) auf insgesamt 14.684.291,00 EUR und damit auf 49,9 % des Grundkapitals in Höhe von derzeit 29.420.785,00 EUR belaufen. Die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2017-II soll nur wirksam werden, wenn das Genehmigte Kapital 2018-I wirksam an seine Stelle tritt. Das Genehmigte Kapital 2017-I bleibt hiervon unberührt.

Neues Genehmigtes Kapital 2018-I und damit verbundene Vorteile für die Gesellschaft

Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2018-I soll den Vorstand in die Lage versetzen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats auf Finanzierungserfordernisse im Zusammenhang mit der Umsetzung von strategischen und/oder operativen Entscheidungen flexibel reagieren zu können. Gerade in der aktuellen volkswirtschaftlichen Situation ist ein schnelles und flexibles Instrument zur Finanzierung erforderlich und im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre (z.B. zur Ermöglichung des Erwerbs von Unternehmensbeteiligungen). Das vorgeschlagene neue Genehmigte Kapital 2018-I soll es dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats in einem im Verhältnis zum Genehmigten Kapital 2017-II (dieses läuft am 30. April 2022 aus und wird voraussichtlich bis zur ordentlichen Hauptversammlung teilweise ausgenutzt werden) zeitlich und vom Volumen her leicht erweitertem Umfang ermöglichen, kurzfristig neues Eigenkapital für die Gesellschaft zu beschaffen, um z.B. Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen, Patente, andere gewerbliche Schutzrechte, Lizenzrechte oder eine einen Betrieb bildende Gesamtheit von Wirtschaftsgütern gegen Gewährung von Aktien zu erwerben. Ein solcher Vorratsbeschluss ist sowohl national als auch international üblich.

Um diesen Bedürfnissen gerecht zu werden, soll das bereits bestehende Genehmigte Kapital 2017-II durch ein neues Genehmigtes Kapital 2018-I ersetzt werden. Der Vorstand soll dadurch länger als bisher und in einem leicht erweiterten Umfang die Möglichkeit erhalten, mit Zustimmung des Aufsichtsrats und im Rahmen der gesetzlichen Vorgaben nach § 202 Abs. 3 AktG in flexibler Weise Aktien der Gesellschaft zur Verfügung zu haben.

Ausschluss des Bezugsrechts

Der Beschlussvorschlag sieht eine Ermächtigung zum Ausschluss des bei Ausnutzung von genehmigtem Kapital grundsätzlich bestehenden Bezugsrechts der Aktionäre für bestimmte, im Beschlussvorschlag im Einzelnen aufgezählte Zwecke vor:

Die insgesamt aufgrund der vorstehenden Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen sowohl gegen Bareinlagen als auch gegen Sacheinlagen ausgegebenen Aktien dürfen 20 % des Grundkapitals - berechnet auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigungen oder der Ausübung der Ermächtigungen, je nachdem, welcher Betrag niedriger ist - nicht überschreiten. Dabei werden auf diese 20 %-Grenze Aktien angerechnet, die unter Bezugsrechtsausschluss nach anderen Ermächtigungen, die ausdrücklich genannt werden, veräußert oder begeben werden oder zu begeben sind. Auf die vorgenannte 20 %-Grenze sind anzurechnen (i) nach Wirksamwerden dieser Ermächtigungen unter Bezugsrechtsausschluss veräußerte eigene Aktien (soweit sie nicht zur Bedienung von Ansprüchen von Vorstandsmitgliedern und/oder Mitarbeitern aus Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen dienen), (ii) Aktien, die aufgrund sonstiger genehmigter Kapitalia, die zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigungen bestehen, unter einem Bezugsrechtsausschluss während der Wirksamkeit dieser Ermächtigungen ausgegeben werden, sowie (iii) Aktien, die zur Bedienung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, deren Ermächtigungsgrundlagen zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigungen bestehen, während der Wirksamkeit dieser Ermächtigungen auszugeben sind, sofern die Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben worden sind (soweit sie nicht zur Bedienung von Ansprüchen von Vorstandsmitgliedern und/oder Mitarbeitern aus Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen dienen).

Durch diese Kapitalgrenze wird der Gesamtumfang einer bezugsrechtsfreien Ausgabe von Aktien aus genehmigtem und bedingtem Kapital und darüber hinaus einer bezugsrechtsfreien Veräußerung eigener Aktien beschränkt. Die Aktionäre sind auf diese Weise zusätzlich gegen eine Verwässerung ihrer Beteiligungsquote abgesichert. Aktien, die zur Bedienung von Ansprüchen von Vorstandsmitgliedern und/oder Mitarbeitern aus Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen dienen und bezugsrechtsfrei ausgegeben werden, unterfallen jedoch nicht der Anrechnung, da der Verwässerungseffekt für die Aktionäre gering ist und den Aktionären in diesem Zusammenhang ohnehin kein Bezugsrecht zusteht.

Der maximale Bezugsrechtsausschluss aufgrund des Genehmigten Kapitals 2018-I umfasst 20 % des Grundkapitals der Gesellschaft.

Unter Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des zulasten der Aktionäre eintretenden Verwässerungseffekts für sachlich gerechtfertigt und angemessen.

Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018-I berichten.

Im Fall einer Barkapitalerhöhung ist der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß lit. b) aa) sowie lit. c) aa) des Tagesordnungspunktes 6 erforderlich, um - wie auch bisher im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2017-II - Spitzenbeträge zu vermeiden. Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für die Verwertung von Aktienspitzen ist erforderlich, um bei einer Kapitalerhöhung in jedem Fall ein praktikables Bezugsverhältnis darstellen zu können, und dient also nur dazu, die Ausnutzung des genehmigten Kapitals mit runden Beträgen zu ermöglichen. Spitzen entstehen, wenn infolge des Bezugsverhältnisses oder des Betrags der Kapitalerhöhung nicht alle neuen Aktien gleichmäßig auf die Aktionäre verteilt werden können. Ohne diese Ermächtigung würde in diesen Fällen die technische Durchführung der Kapitalerhöhung erschwert. Die Kosten eines Bezugsrechtshandels für die Aktienspitzen stehen in keinem Verhältnis zum Vorteil für die Aktionäre. Die durch den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre für die Spitzen entstandenen bezugsrechtsfreien neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse (wenn möglich) oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Aktienspitzen gering.

Im Fall einer Sachkapitalerhöhung ist der Ausschluss des Bezugsrechts gemäß lit. b) bb) sowie lit. c) bb) des Tagesordnungspunktes 6 erforderlich, um - wie auch bisher im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2017-II - die mit dieser Kapitalmaßnahme verfolgten Ziele zu erreichen. Die Gesellschaft soll beispielsweise in die Lage versetzt werden, durch den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder von Wirtschaftsgütern (vor allem gewerblichen Schutzrechten) weiter zu wachsen und ihre Wettbewerbsfähigkeit zu stärken.

Wesentlicher Bestandteil der der Gesellschaft gehörenden gewerblichen Schutzrechte sind ihre Antikörper-Bibliotheken (HuCAL(R) und Ylanthia(R)), zu deren Erstellung und Nutzung die Gesellschaft ihrerseits bestimmter Nutzungsrechte an Rechten Dritter (Lizenzen) bedarf. So wurde in der Vergangenheit bereits der Erwerb von Lizenzrechten, die für den Unternehmenszweck der Gesellschaft von besonderer Bedeutung waren, durch eine Sachkapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss erfolgreich finanziert und damit das Technologie-Portfolio der Gesellschaft wertsteigernd erweitert. Dies trug in der Vergangenheit zur Steigerung des Börsenkurses der Aktien der Gesellschaft bei, wovon auch die Aktionäre profitierten und wodurch der Ausschluss ihres Bezugsrechts kompensiert wurde. Auch für die Entwicklungsprogramme der Gesellschaft kann der Erwerb von Lizenzen nötig sein. Um in Zukunft an dieser Unternehmensstrategie festhalten zu können, ist die vorgeschlagene Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2017-II und die Schaffung des im Vergleich dazu zeitlich als auch vom Umfang her erweiterten Genehmigten Kapitals 2018-I sinnvoll (zugleich soll aber die Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen gegen Bar- und/oder Sacheinlagen im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2018-I auf insgesamt 20 % des Grundkapitals beschränkt bleiben - wie auch bisher im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2017-II). Dies gewährleistet den liquiditätsschonenden Erwerb insbesondere von Unternehmensbeteiligungen und gewerblichen Schutzrechten, so dass die Marktposition der Gesellschaft weiter ausgebaut werden kann. Einen solchen Erwerb allein oder - sofern das genehmigte Kapital nicht ausreicht - teilweise mit Barmitteln zu finanzieren, ist bei bestimmten Transaktionen weder möglich noch sinnvoll, zumal auch die Verkäufer bzw. Lizenzgeber häufig darauf bestehen, als Gegenleistung Aktien zu erwerben, da dies für sie wirtschaftlich vorteilhaft sein kann.

Die Möglichkeit, ihre Aktien als Akquisitionswährung einzusetzen, gibt der Gesellschaft damit den notwendigen Spielraum, solche sich bietenden Akquisitionsgelegenheiten schnell und flexibel auszunutzen. Der Bezugsrechtsausschluss ist in diesen Fällen notwendig, da die Akquisitionen kurzfristig erfolgen müssen und in der Regel nicht von der nur einmal jährlich stattfindenden Hauptversammlung beschlossen werden können. Auch für die Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung fehlt in diesen Fällen wegen der gesetzlichen Fristen regelmäßig die Zeit. Es bedarf hierfür vielmehr eines genehmigten Kapitals, damit der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats schnell handeln kann.

Die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses gemäß lit. b) cc) sowie lit. c) cc) des Tagesordnungspunktes 6 soll - wie auch bisher im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2017-II - eine weitere Emission von Aktien der Gesellschaft an ausländischen Börsen ermöglichen, soweit dies die Marktverhältnisse zulassen und dem weiteren Wachstum der Gesellschaft dient. Durch den Bezugsrechtsausschluss soll also die Möglichkeit für eine weitere Notierung an einer ausländischen Börse geschaffen werden. Der Bezugsrechtsausschluss gewährleistet ein sinnvolles Platzierungsvolumen und die optimale Verwertung der neuen Aktien. Die Wahrung des Bezugsrechts der Aktionäre würde demgegenüber zu erheblichen technischen Schwierigkeiten bei der Platzierung der neuen Aktien führen und es verhindern, dass ein bestmöglicher Emissionspreis erzielt wird. Aufgrund einer dadurch international breiter gestreuten Finanzierungsbasis könnte die Gesellschaft gegen Kapitalmarktschwankungen besser geschützt und könnten lokale Veränderungen der Kapitalkosten bestmöglich neutralisiert werden. Eine solche internationale Anlegerstruktur würde eine höhere Marktliquidität begründen, die Abhängigkeit der Gesellschaft von einzelnen Investoren vermindern und feindliche Übernahmeversuche erschweren. Im internationalen Umfeld der Biotechnologie würde eine weitere Börsennotierung an einer ausländischen Börse zudem die Akquisition von Unternehmensbeteiligungen durch Aktientausch erleichtern.