DGAP-HV: MAN SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 22.05.2019 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-News: MAN SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

MAN SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 22.05.2019 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

15.04.2019 / 15:05

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
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MAN SE München

International Securities Identification Numbers (ISIN):

Stammaktien

DE0005937007

Vorzugsaktien ohne Stimmrecht

DE0005937031

Einladung zur 139. ordentlichen Hauptversammlung der Stammaktionäre und Vorzugsaktionäre
unserer Gesellschaft am Mittwoch, dem 22. Mai 2019, um 10.00 Uhr in München

Die Einberufung der Hauptversammlung, ihre Tagesordnung und die Vorschläge der Verwaltung zur Beschlussfassung sind im Bundesanzeiger vom 15. April 2019 wie folgt veröffentlicht:

Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,

wir laden Sie hiermit zu der am Mittwoch, dem 22. Mai 2019, um 10.00 Uhr, im MAN Truck Forum der MAN Truck & Bus SE, Dachauer Straße 570, 80995 München, stattfindenden 139. ordentlichen Hauptversammlung der MAN SE ein.

Tagesordnung

und Vorschläge zur Beschlussfassung für die 139. ordentliche Hauptversammlung der MAN SE am Mittwoch, dem 22. Mai 2019:

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der MAN SE und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2018 sowie des für die MAN SE und den MAN Konzern zusammengefassten Lageberichts für das Geschäftsjahr 2018 einschließlich des Berichts des Aufsichtsrats und des Corporate-Governance-Berichts

Die unter dem Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen enthalten auch den Vergütungsbericht, den erläuternden Bericht zu den Angaben nach § 289a Abs. 1, § 315a Abs. 1 HGB und den Bericht nach § 289 Abs. 4 HGB. Die Unterlagen sind im Internet unter

www.corporate.man.eu/hauptversammlung

zugänglich. Zudem werden diese Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein und näher erläutert werden. Zu dem Tagesordnungspunkt 1 ist keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahres- und Konzernabschluss gemäß den gesetzlichen Bestimmungen am 19. Februar 2019 gebilligt hat.

2.

Entlastung des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

3.

Entlastung des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

4.

Ergänzungswahl zum Aufsichtsrat

Herr Matthias Gründler legte mit Wirkung zum 17. Mai 2018 sein Mandat als Vertreter der Anteilseigner im Aufsichtsrat der MAN SE nieder. Gemäß § 104 Abs. 2 Satz 2, Abs. 3 Ziff. 2 AktG bestellte das Amtsgericht München mit Beschluss vom 5. November 2018 Frau Annette Danielski ergänzend und mit sofortiger Wirkung als Anteilseignervertreterin zum Mitglied des Aufsichtsrats der MAN SE. Diese ergänzende gerichtliche Bestellung wird nun durch die Wahl eines Vertreters der Anteilseigner zum Mitglied im Aufsichtsrat der MAN SE ersetzt.

Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß Art. 40 Abs. 2 und Abs. 3 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE), § 17 SE-Ausführungsgesetz, § 21 Abs. 3 SE-Beteiligungsgesetz, § 15.1 der Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der MAN SE vom 18. Februar 2009 sowie § 7 Abs. (1) der Satzung der MAN SE aus 16 Mitgliedern zusammen, und zwar aus acht Anteilseigner- und acht Arbeitnehmervertretern. Die acht Anteilseignervertreter sind gemäß § 7 Abs. (3) Satz 1 der Satzung der MAN SE von der Hauptversammlung zu wählen. Die acht Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat werden gemäß § 7 Abs. (3) Satz 2 der Satzung der MAN SE nach den Bestimmungen der nach dem SE-Beteiligungsgesetz geschlossenen Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE vom 18. Februar 2009 in den Aufsichtsrat berufen.

Gemäß § 17 Abs. 2 SE-Ausführungsgesetz muss sich der Aufsichtsrat bei einer börsennotierten SE, deren Aufsichtsrat aus derselben Anzahl von Anteilseigner- und Arbeitnehmervertretern besteht, aus mindestens 30 Prozent Frauen und mindestens 30 Prozent Männern zusammensetzen. Die Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat haben gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden der Gesamterfüllung widersprochen. Folglich ist der Aufsichtsrat sowohl auf Anteilseignerseite als auch auf Arbeitnehmerseite jeweils mit mindestens zwei Frauen und mindestens zwei Männern zu besetzen. Der nachfolgende Beschlussvorschlag genügt somit dem Mindestanteilsgebot des § 17 Abs. 2 SE-Ausführungsgesetz.

Der Wahlvorschlag steht im Einklang mit dem Kompetenzprofil des Aufsichtsrats, den Zielen, die sich der Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung gegeben hat, und dem Diversitätskonzept des Aufsichtsrats.

Dementsprechend schlägt der Aufsichtsrat auf Empfehlung des Nominierungsausschusses vor,

Frau Annette Danielski
Leinfelden-Echterdingen
geb. 10. Mai 1965 in Witzenhausen
Leiterin Group Finance der TRATON SE

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:
MAN Truck & Bus SE

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Keine

für die restliche Amtszeit der in der Hauptversammlung der MAN SE am 15. Juni 2016 für fünf Jahre, das Jahr gerechnet vom Ende einer ordentlichen Hauptversammlung bis zum Ende der nächsten, gewählten Anteilseignervertreter zum Mitglied des Aufsichtsrats der MAN SE zu wählen.

Weitere Angaben über die zur Wahl vorgeschlagene Aufsichtsratskandidatin sind im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt.

5.

Zustimmung zum Vergleich zwischen der Allianz Global Corporate & Specialty AG, der Zurich Insurance plc Niederlassung für Deutschland, der AIG Europe Ltd., der HDI Global SE, der CNA Insurance Company Limited, der Chubb European Group PLC und der MAN SE vom 27. August/6. September/9. November 2018

Die MAN SE war vom 31.12.2008, 12:00 Uhr mittags, bis 31.12.2009, 12:00 Uhr mittags, Versicherungsnehmerin einer 'D&O-Versicherung', die aus einem Grundvertrag über EUR 25.000.000,00 sowie zwei Exzedentenverträgen über EUR 35.000.000,00 und EUR 90.000.000,00 bestand. Durch den Deckungsvergleich zum Compliance-Fall ISAR wurden die gesamte Deckungsstrecke des Grundvertrags sowie EUR 17.500.000,00 aus der Deckungsstrecke des ersten Exzedentenvertrags verbraucht, so dass noch eine Deckungsstrecke von insgesamt EUR 107.500.000,00 zur Verfügung steht.

Die MAN SE hat am 27. August/6. September/9. November 2018 mit der Allianz Global Corporate & Specialty AG als führendem Versicherer des ersten Exzedentenvertrages und der Zurich Insurance plc Niederlassung für Deutschland als führendem Versicherer des zweiten Exzedentenvertrags eine einvernehmliche Regelung über haftungs- und deckungsrechtliche Ansprüche in Bezug auf den Komplex Ferrostaal/IPIC (siehe den nachstehenden, gemeinsamen Bericht von Vorstand und Aufsichtsrat zu Punkt 5 der Tagesordnung) für die Versicherungsperiode vom 31. Dezember 2008, 12:00 Uhr mittags, bis 31. Dezember 2009, 12:00 Uhr mittags, getroffen ('D&O-Vergleich Ferrostaal/IPIC').

Der D&O-Vergleich Ferrostaal/IPIC sieht vor, dass die Allianz Global Corporate & Specialty AG, die Zurich Insurance plc Niederlassung für Deutschland, die AIG Europe Ltd., die HDI Global SE, die CNA Insurance Company Limited und die Chubb European Group PLC als die am ersten und/oder zweiten Exzedentenvertrag beteiligten D&O-Versicherer an die MAN SE zur Regulierung von etwaig entstandenen Schäden aus oder im Zusammenhang mit dem Komplex Ferrostaal/IPIC als Teilschuldner eine Zahlung in Höhe von insgesamt EUR 19.493.750,00 leisten.

Der vollständige Wortlaut des D&O-Vergleichs Ferrostaal/IPIC ist in Anlage 1 zu dieser Einladung wiedergegeben. Anlage 1 ist Bestandteil dieser Einladung.

Der D&O-Vergleich Ferrostaal/IPIC bedarf hinsichtlich des darin enthaltenen Verzichts auf mögliche Schadensersatzansprüche gegen (frühere) Vorstandsmitglieder zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der MAN SE. Nähere Erläuterungen zum D&O-Vergleich Ferrostaal/IPIC finden sich in dem gemeinsamen Bericht von Aufsichtsrat und Vorstand zum Tagesordnungspunkt 5, der als Bestandteil dieser Einladung im Anschluss an die Tagesordnungspunkte aufgeführt und von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite

www.corporate.man.eu/hauptversammlung

zugänglich ist. Alle zu veröffentlichenden Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung zugänglich gemacht.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Dem Abschluss des D&O-Vergleichs Ferrostaal/IPIC zwischen der Allianz Global Corporate & Specialty AG, der Zurich Insurance plc Niederlassung für Deutschland, der AIG Europe Ltd., der HDI Global SE, der CNA Insurance Company Limited, der Chubb European Group PLC und der MAN SE vom 27. August/6. September/9. November 2018 wird zugestimmt.

6.

Wahl des Abschlussprüfers

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019 sowie zum Prüfer für eine Prüfung eines etwaigen Zwischenabschlusses für das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs 2019 zu wählen.

Weitere Angaben, Hinweise und Berichte

Angaben über die unter Tagesordnungspunkt 4 zur Wahl vorgeschlagene Aufsichtsratskandidatin

Annette Danielski, Leinfelden-Echterdingen,
Leiterin Group Finance der TRATON SE

Geburtsdatum:

10. Mai 1965

Staatsangehörigkeit:

Deutsch

Beruflicher Werdegang:

10/2018- heute

Leiterin des Bereichs Group Finance

TRATON SE, München

2017- 2018

TMK Controlling Unternehmen

Audi AG, Ingolstadt

2016-2017

Leiterin Produktions-, Entwicklungs- und Investitionscontrolling

Mercedes Benz Pkw-Werke und China JV

2012-2017

Bereichsleiterin Produktions- und Mitteleinsatzcontrolling

Powertrain Werke & Logistik Mercedes-Benz Pkw, Daimler AG, Stuttgart

2005-2011

Abteilungsleiterin Berichterstattung & Controlling

Daimler Trucks, Daimler AG, Stuttgart

2001-2004

Abteilungsleiterin Controlling Motoren und Antriebsstrang

Powertrain Nutzfahrzeuge, DaimlerChrysler AG, Untertürkheim

1999-2001

Teamleiterin: Business/Profit & Loss planning and reporting

Chrysler Trucks, DaimlerChrysler AG, Auburn Hills/Detroit

1988-1999

Verschiedene Finanz- und Controllingfunktionen

Ausbildung:

1988

Diplom in Betriebswirtschaft (FH) in Finanzen und Controlling

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:
MAN Truck & Bus SE*)

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Keine

Wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat bei der MAN SE:
Siehe Angaben zur beruflichen Tätigkeit und zu anderen Mandaten in Aufsichtsräten bzw. vergleichbaren Kontrollgremien

*) Konzernmandat

Gemeinsamer Bericht des Aufsichtsrats und des Vorstands zu Punkt 5 der Tagesordnung

Mit der unter Punkt 5 der Tagesordnung zur Abstimmung gestellten Vergleichsvereinbarung beabsichtigt die MAN SE, die rechtliche Aufarbeitung des Komplexes Ferrostaal/IPIC abzuschließen.

Hintergrund: Der Compliance-Fall 'ISAR'

Die MAN SE war vom 31.12.2008, 12:00 Uhr mittags, bis 31.12.2009, 12:00 Uhr mittags, Versicherungsnehmerin einer 'D&O-Versicherung', die aus einem Grundvertrag über EUR 25.000.000,00 sowie zwei Exzedentenverträgen über EUR 35.000.000,00 und EUR 90.000.000,00 bestand.

Die ordentliche Hauptversammlung 2014 stimmte zur Regulierung des Compliance-Falls 'ISAR' einem Vergleich zu, wonach die Allianz Global Corporate & Specialty AG, die AIG Europe Ltd., die HDI Gerling Industrie Versicherung AG (heute: HDI Global SE), die CNA Insurance Company Limited und die Chubb Insurance Company of Europe S. E. als die am Grundvertrag und am ersten Exzedentenvertrag beteiligten D&O-Versicherer zum Ausgleich etwaiger der MAN SE aus oder im Zusammenhang mit dem Compliance-Fall 'ISAR' entstandenen Schäden einen Betrag in Höhe von EUR 42.500.000,00 abzüglich der Kosten für die Inanspruchnahmen (Honorare der Anwälte der versicherten Personen) und etwaiger von den versicherten Personen zu tragenden Selbstbehalten zu leisten hatten ('Deckungsvergleich ISAR').

Von der Abgeltungswirkung des Deckungsvergleichs ISAR waren nach dessen Nr. 2.7 ausdrücklich nicht erfasst 'etwaige Pflichtverletzungen der versicherten Personen und daraus folgende Schäden der versicherten Gesellschaften aus oder im Zusammenhang mit dem Aufbau und der Überwachung der Compliance Organisation bei Ferrostaal oder einer etwaigen Einflussnahme auf diese und durch diese Organisation nicht verhinderte Bestechungsverdachtsfälle oder Bestechungsfälle bei Ferrostaal oder ihrer Tochter- und Beteiligungsgesellschaften und/oder wegen etwaiger weiterer Pflichtverletzungen jeglicher Art aus oder im Zusammenhang mit (oder als Folge der vorgenannten etwaigen Pflichtverletzungen) den Vertragsverhandlungen und dem Vertragsschluss der MAN und der MAN Ferrostaal Beteiligungs GmbH mit der IPIC Ferrostaal Holdings GmbH & Co. KG und durch die Rückabwicklung des Vertragsschlusses entstandene und noch entstehende, etwaige Vermögensnachteile für die MAN und oder die MAN Ferrostaal Beteiligungs GmbH' ('Komplex Ferrostaal/IPIC').

Ergänzend zum Deckungsvergleich ISAR wurden mit Zustimmung der ordentlichen Hauptversammlung 2014 Individualvergleiche mit den früheren Vorstandsmitgliedern der MAN SE Prof. Dr. Karlheinz Hornung, Hakan Samuelsson und Anton Weinmann abgeschlossen ('Individualvergleiche ISAR'). Lediglich der mit Herrn Samuelsson abgeschlossene Individualvergleich ISAR enthält eine Regelung zum Komplex Ferrostaal/IPIC und sieht insoweit in § 3.2 vor, dass die 'Haftung von Herrn Samuelsson für Ansprüche von MAN aus oder im Zusammenhang mit dem Komplex Ferrostaal / IPIC [.] summenmäßig auf die unter der D&O-Versicherung für die Versicherungsperiode 31. Dezember 2008 bis 31. Dezember 2009 verbleibende Deckungssumme in Höhe von EUR 107.500.000,00 beschränkt [wird]. MAN bleibt berechtigt, sämtliche den Betrag von EUR 107.500.000,00 übersteigenden Schäden zur Begründung des Anspruchs heranzuziehen'. Weiterhin wurde in § 3.3 des mit Herrn Samuelsson geschlossenen Individualvergleichs vereinbart, dass die Durchsetzung und Abwicklung von etwaigen Ansprüchen der MAN SE gegen Herrn Samuelsson wegen des Komplexes Ferrostaal/IPIC möglichst ausschließlich im Verhältnis zwischen der MAN SE und den D&O-Versicherern erfolgen solle. Zu diesem Zweck trat Herr Samuelsson alle ihm gegen die D&O-Versicherer zustehenden Deckungsansprüche an die MAN SE ab.

Der Komplex Ferrostaal/IPIC

Am 23.12.2008 schlossen die MAN SE und die MAN Ferrostaal Beteiligungs GmbH (eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der MAN SE, die im Jahr 2013 auf diese verschmolzen wurde) mit der IPIC Ferrostaal Holdings GmbH & Co. KG ('IPIC') einen auf die Übertragung sämtlicher Gesellschaftsanteile an der Ferrostaal AG gerichteten Kaufvertrag ab, auf dessen Grundlage die MAN SE bei Veräußerung sämtlicher Gesellschaftsanteile an der Ferrostaal AG einen Kaufpreis in Höhe von EUR 729.241.454,41 erlöst hätte.

Nachdem ein Teil der Gesellschaftsanteile übertragen worden war, verweigerte IPIC die Übernahme weiterer Gesellschaftsanteile und forderte die Rückabwicklung des gesamten Kaufvertrags. Zur Begründung stützte IPIC sich auf die Offenlegung schwerwiegender Compliance-Mängel und vor Vertragsschluss unerkannt gebliebener Korruptionshandlungen bei Ferrostaal, die schließlich zu mehreren staatsanwaltschaftlichen Verfahren und einer enormen Minderung des Werts der Ferrostaal-Anteile (insbesondere wegen Geldbußen, Steuernachzahlungen, Imageschäden und Kosten der internen Aufklärung) geführt haben.

Nach intensiven rechtlichen Auseinandersetzungen einschließlich eines Schiedsverfahrens betreffend die Rückabwicklung des Kaufvertrags einigten IPIC und die MAN SE sich am 28.11.2011 auf einen Vergleich, wonach der Verkauf von Ferrostaal rückabgewickelt wurde und die MAN SE von dem bereits vereinnahmten Kaufpreis in Höhe von EUR 454.521.073,00 einen Betrag in Höhe von EUR 350.000.000,00 zurückzuzahlen hatte. Darüber hinaus hatte die MAN SE die ihr entstandenen Kosten für anwaltliche Beratung und Vertretung im Zusammenhang mit dem Schiedsverfahren und dem Vergleichsabschluss in Höhe von EUR 7.592.878,85 zu tragen. Die MAN SE verkaufte durch Kaufvertrag vom 25./26.11.2011 sämtliche Gesellschaftsanteile an der (zwischenzeitlich umfirmierten) Ferrostaal AG an die MPC Industries GmbH ('MPC') und erlöste dafür einen Kaufpreis in Höhe von EUR 5.000.000,00.

Schadensberechnung und Schadensersatzforderung

Aufgrund des gescheiterten Verkaufs der Ferrostaal AG an IPIC und der anschließenden Veräußerung an MPC ergab sich für die MAN SE ein Schaden, der sich nach den zuletzt angestellten Berechnungen der mit der rechtlichen Aufarbeitung des Sachverhalts betrauten externen Rechtsanwälte auf einen Betrag in Höhe von EUR 465.759.634,64 belief. Dieser setzt sich zusammen aus dem entgangenen Mehrerlös aus dem Kaufvertrag mit IPIC in Höhe von insgesamt EUR 457.065.498,50 und den von der MAN SE zu tragenden Kosten der rechtlichen Auseinandersetzung mit IPIC, der Veräußerung an MPC und der Aufklärung des IPIC-Komplexes sowie der Rechtsverfolgung gegenüber den verantwortlichen Vorstandsmitgliedern und den D&O-Versicherern in Höhe von EUR 8.694.136,14.

Angesichts des erheblichen Schadens fasste der Aufsichtsrat der MAN SE entsprechend einer Empfehlung der externen Rechtsanwälte am 26.09.2014 den Beschluss, Herrn Samuelsson wegen einer Verletzung der ihm als Mitglied des Vorstands der MAN SE treffenden Organisations- und Überwachungspflicht hinsichtlich der Schäden aus und im Zusammenhang mit dem Komplex Ferrostaal/IPIC in Anspruch zu nehmen. Herr Samuelsson wies den durch externe Rechtsanwälte der MAN SE mit Schreiben vom 24.10.2014 erhobenen Schadensersatzanspruch mit Schreiben seiner Rechtsanwälte vom 11.11.2014 zurück.

Neben Herrn Samuelsson wurden zunächst keine weiteren Vorstandsmitglieder in Anspruch genommen. Allerdings haben - ebenso wie Herr Samuelsson - die früheren Vorstandsmitglieder Prof. Dr. Karlheinz Hornung und Dr. Matthias Mitscherlich jeweils bis zum Ablauf des 30.06.2019 auf die Erhebung der Verjährungseinrede gegen mögliche Schadensersatzansprüche der MAN SE wegen des Komplexes Ferrostaal/IPIC verzichtet. Gegen weitere (frühere) Vorstandsmitglieder der MAN SE kommen nach Einschätzung der durch die MAN SE mit dem Fall betrauten externen Rechtsanwälte wegen des Komplexes Ferrostaal/IPIC mangels Pflichtverletzung keine Schadensersatzansprüche in Betracht.

Verhandlungen mit den D&O-Versicherern und Vergleichsabschluss

An die Zurückweisung des von der MAN SE geltend gemachten Schadensersatzanspruchs durch Herrn Samuelsson schlossen sich umfangreiche Verhandlungen mit den D&O-Versicherern an. Diese lehnten schließlich mit Schreiben ihrer externen Rechtsanwälte im Juni 2016 jede Einstandspflicht ab. Zur Begründung beriefen die D&O-Versicherer sich im Wesentlichen auf das Fehlen einer Pflichtverletzung von Herrn Samuelsson, das Fehlen eines ersatzfähigen Schadens der MAN SE (insbesondere machten sie geltend, es handele sich um einen nicht ersatzfähigen sog. mittelbaren Schaden) sowie die fehlende Deckung eines etwaigen Schadensersatzanspruchs durch die D&O-Versicherung.

Nachdem die MAN SE den D&O-Versicherern am 20.07.2017 den Entwurf einer Klageschrift übersandt hatte, signalisierten die D&O-Versicherer im September 2017 erstmals Bereitschaft zum Abschluss eines Vergleichs in einer nach Einschätzung der externen anwaltlichen Berater der MAN SE angemessenen Höhe. Nach weiteren intensiven Verhandlungen hat die MAN SE schließlich am 9. November 2018 mit den am ersten und zweiten Exzedentenvertrag beteiligten D&O-Versicherern den mit dem Tagesordnungspunkt 5 zur Abstimmung vorgelegten Vergleich abgeschlossen.

Der Vergleich sieht vor, dass die sechs beteiligten D&O-Versicherer als Teilschuldner einen Betrag in Höhe von insgesamt EUR 19.493.750,00 an die MAN SE zahlen. Damit sind sämtliche Ansprüche der MAN SE und der weiteren versicherten Gesellschaften gegen die versicherten Personen sowie sämtliche Ansprüche der MAN SE, der weiteren versicherten Gesellschaften und der versicherten Personen gegen die D&O-Versicherer aus und im Zusammenhang mit dem Compliance-Fall 'ISAR' sowie dem Komplex Ferrostaal/IPIC und damit in Zusammenhang stehenden Schäden insgesamt abgegolten und erledigt. Sollten nach Abschluss des Vergleichs noch solche Ansprüche von versicherten Personen und/oder versicherten Gesellschaften und/oder sonstigen Dritten gegen die D&O-Versicherer geltend gemacht werden, ist die MAN SE grundsätzlich zur Freistellung der Versicherer von solchen Ansprüchen und sämtlichen dadurch bedingten Kosten und Auslagen verpflichtet. Der Vergleich sieht ferner vor, dass mit seiner Erfüllung die gesamte nach dem ISAR-Vergleich noch offene Deckungsstrecke der beiden Exzedentenverträge in Höhe von EUR 107.500.000,00 verbraucht ist.

Der Vergleich stand unter der aufschiebenden Bedingung der Zustimmung des Aufsichtsrats der MAN SE. Diese Bedingung ist mittlerweile eingetreten, nachdem der Aufsichtsrat seine Zustimmung mit Beschluss vom 22. November 2018 erklärt hat. Der Vergleich steht weiterhin unter der aufschiebenden Bedingung, dass die ordentliche Hauptversammlung der MAN SE ihm zustimmt und nicht eine Minderheit, deren Anteile zusammen zehn Prozent des jeweiligen Grundkapitals erreichen, zur Niederschrift Widerspruch erhebt.

Rechtliche Rahmenbedingungen des Vergleichs

Gemäß § 93 Abs. 4 Satz 3 AktG kann die MAN SE nur auf Ersatzansprüche gegen (ehemalige) Vorstandsmitglieder verzichten oder sich darüber vergleichen, wenn seit der Entstehung des Anspruchs drei Jahre vergangen sind, die Hauptversammlung zustimmt und nicht eine Minderheit, die mindestens zehn Prozent des Grundkapitals erreicht, zur Niederschrift Widerspruch erhebt. Der Zustimmungsbeschluss der Hauptversammlung bedarf der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Die Dreijahresfrist begann spätestens am 29.11.2011 nach Abschluss des Vergleichs über die Rückabwicklung des Kaufvertrags betreffend die Gesellschaftsanteile an der Ferrostaal AG, so dass sie spätestens mit dem 28.11.2014 geendet hat.

Die gesetzlichen Beschränkungen des § 93 Abs. 4 Satz 3 AktG erfassen den mit dem Tagesordnungspunkt 5 zur Abstimmung vorgelegten Vergleich, weil mit vollständigem Eingang des Vergleichsbetrags sämtliche Ansprüche der MAN SE und der weiteren versicherten Gesellschaften aus und im Zusammenhang mit dem Compliance-Fall 'ISAR' und dem Komplex Ferrostaal/IPIC gegen die versicherten Personen und damit auch gegen (frühere) Vorstandsmitglieder der MAN SE abgegolten und erledigt sein sollen.

Rechtliche Beurteilung des Vergleichs und Gesamtbewertung

Nach Einschätzung der mit der Durchsetzung etwaiger Schadensersatzansprüche wegen des Komplexes Ferrostaal/IPIC gegen (frühere) Vorstandsmitglieder der MAN SE beauftragten externen Rechtsanwälte stehen einem Abschluss des mit dem Tagesordnungspunkt 5 zur Abstimmung vorgelegten Vergleichs keine rechtlichen Bedenken entgegen, insbesondere sei er vom unternehmerischen Handlungsermessen des Vorstands und des Aufsichtsrats gemäß §§ 93, 116 AktG gedeckt. Diese Beurteilung beruht auf der Einschätzung der externen Rechtsanwälte, dass eine überwiegende Erfolgswahrscheinlichkeit nur hinsichtlich der von der MAN SE aufgewandten Kosten der Rechtsverfolgung in Höhe von rund EUR 9 Mio. bestehe, während hinsichtlich des auf den entgangenen Kauferlös aus dem gescheiterten Kaufvertrag mit IPIC gestützten Schadensersatzanspruchs ein deutlich überwiegendes Unterliegensrisiko gegeben sei.

Vor diesem Hintergrund sind der Vorstand und der Aufsichtsrat der MAN SE zu der Überzeugung gelangt, dass eine gerichtliche Geltendmachung der potentiellen Schadensersatzansprüche wegen des Komplexes Ferrostaal/IPIC gegen die insoweit als Anspruchsgegner in Frage kommenden früheren Vorstandsmitglieder der MAN SE (und die D&O-Versicherer) unternehmerisch nicht sinnvoll ist. Dies gilt umso mehr, als der Versuch einer streitigen Durchsetzung der potentiellen Schadensersatzansprüche aufwendige Gerichtsverfahren erfordern würde, die sich voraussichtlich über mehrere Instanzen erstrecken und einen Zeitraum von mehreren Jahren beanspruchen würden. Überdies wären diese Streitigkeiten auf Seiten der Gesellschaft mit erheblichen Kosten sowie Belastungen verbunden und würden sie voraussichtlich einen erheblichen Teil der zur Schadensregulierung zur Verfügung stehenden Vermögenswerte (Versicherungsleistungen und Privatvermögen) aufzehren. Damit wäre selbst im Falle eines letztinstanzlichen Obsiegens nicht gewährleistet, dass die MAN SE einen höheren Schadensersatz als bei Abschluss des mit dem Tagesordnungspunkt 5 zur Abstimmung vorgelegten Vergleichs erhielte. Aus dem vollständigen Verbrauch der verbliebenen Deckungsstrecke der beiden Exzedentenverträge ergibt sich kein gegenläufiger Abwägungsgesichtspunkt, weil keine weiteren Ansprüche bekannt sind, die von dieser Deckungsstrecke erfasst sein könnten.

Damit überwiegt nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat der MAN SE in der Gesamtschau das Interesse der Gesellschaft, die rechtliche Aufarbeitung des Komplexes Ferrostaal/IPIC durch den mit dem Tagesordnungspunkt 5 zur Abstimmung vorgelegten Vergleich abzuschließen. Vorstand und Aufsichtsrat der MAN SE schlagen deshalb der Hauptversammlung vor, dem Vergleich mit den D&O-Versicherern betreffend den Komplex Ferrostaal/IPIC zuzustimmen.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft 376.422.400 Euro und ist eingeteilt in 147.040.000 Stückaktien. Von den 147.040.000 Stückaktien sind 140.974.350 Stück Stammaktien und 6.065.650 Stück Vorzugsaktien. Jede Stammaktie gewährt eine Stimme. Mit den Vorzugsaktien ist satzungsgemäß kein Stimmrecht, aber ein Teilnahmerecht verbunden. Die Gesellschaft hat keine eigenen Aktien. Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung sind daher insgesamt 140.974.350 Stammaktien stimmberechtigt.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung gemäß § 15 der Satzung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bis spätestens zum Ablauf des 15. Mai 2019 (24.00 Uhr MESZ) bei der Gesellschaft angemeldet und dieser ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben.

Der Nachweis des Anteilsbesitzes, in der Regel vom depotführenden Institut erstellt, muss sich auf den Beginn des 1. Mai 2019 (0.00 Uhr MESZ) (Nachweisstichtag) beziehen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung bzw. zur Ausübung des Stimmrechts erbracht hat. Dies bedeutet, dass Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, weder an der Hauptversammlung teilnehmen können noch Stimmrechte in der Hauptversammlung haben. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien. Aktionäre, die ihre Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern, sind deshalb - bei rechtzeitiger Anmeldung und Vorlage des Nachweises des Anteilsbesitzes - im Verhältnis zur Gesellschaft gleichwohl zur Teilnahme an der Hauptversammlung und - soweit sie Stammaktionäre sind - zur Ausübung ihres Stimmrechts berechtigt.

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen jeweils der Textform (§ 126b BGB), haben in deutscher oder englischer Sprache zu erfolgen und müssen der Gesellschaft zugegangen sein. Wie die Anmeldung muss auch der Nachweis des Anteilsbesitzes der Gesellschaft zum Ablauf des 15. Mai 2019 (24.00 Uhr MESZ) unter der nachstehenden Adresse zugehen:

MAN SE
c/o Computershare Deutschland GmbH & Co. KG
Computershare Operations Center
80249 München
Fax: + 49 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Nach Eingang des Nachweises ihres Anteilsbesitzes und der Anmeldung bei der Gesellschaft unter der oben genannten Adresse werden den Aktionären bzw. den von ihnen benannten Vertretern Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, werden die Aktionäre gebeten, möglichst frühzeitig Eintrittskarten für die Teilnahme an der Hauptversammlung bei ihren depotführenden Instituten anzufordern. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen von dem jeweiligen depotführenden Institut an die Gesellschaft versendet. Aktionäre, die rechtzeitig eine Eintrittskarte für die Teilnahme an der Hauptversammlung bei ihren depotführenden Instituten angefordert haben, brauchen insoweit nichts weiter zu veranlassen.

Verfahren für die Stimmrechtsabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder einen sonstigen bevollmächtigten Dritten, ausüben lassen. Auch in diesen Fällen sind jeweils eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erforderlich.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB), wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen nach Art. 53 der SE-Verordnung i. V. m. § 135 Abs. 8 und Abs. 10 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt wird.

Bei der Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder diesen nach Art. 53 der SE-Verordnung i. V. m. § 135 Abs. 8 und Abs. 10 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen sind in der Regel Besonderheiten zu beachten. Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen gemäß Art. 53 der SE-Verordnung i. V. m. § 135 Abs. 8 und Abs. 10 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigen wollen, werden gebeten, etwaige Besonderheiten der Vollmachtserteilung bei den jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen und sich mit diesen abzustimmen.

Zur Vereinfachung der Vorbereitung der Hauptversammlung werden Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, gebeten, entweder, sofern dies das depotführende Institut anbietet, eine Eintrittskarte direkt auf den Namen des Vertreters ausstellen zu lassen oder für die Vollmachtserteilung das von der Gesellschaft zur Verfügung gestellte Vollmachtsformular zu verwenden. Das Vollmachtsformular sieht auch eine Unterbevollmächtigung vor. Es befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, welche den Aktionären bzw. den von ihnen benannten Vertretern nach Eingang des Nachweises ihres Anteilsbesitzes und der Anmeldung bei der Gesellschaft zugesandt wird.

Der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten kann dadurch erbracht werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die auf ihn ausgestellte Eintrittskarte oder die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist oder der Aktionär oder sein Vertreter den Nachweis elektronisch durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft an die oben genannte E-Mail-Adresse der Gesellschaft übermittelt.

Die Gesellschaft bietet den Aktionären zudem an, Vollmachten an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zu erteilen. Diesen müssen neben einer Vollmacht zudem auch Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Eine Ausübung der Stimmrechte durch die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nach eigenem Ermessen ist nicht möglich. Die Erteilung der Vollmachten an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ihr Widerruf sowie der Nachweis der Bevollmächtigung können vor der Hauptversammlung in Textform (§ 126b BGB) bis spätestens zum Ablauf des 20. Mai 2019 (24.00 Uhr MESZ) erteilt werden. Die Aktionäre werden gebeten, für die Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter das entsprechende Formular zu verwenden, welches auf der Eintrittskarte abgedruckt ist.

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Nähere Einzelheiten zur Teilnahme an der Hauptversammlung sowie zur Vollmachts- und Weisungserteilung erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt. Entsprechende Informationen sind auch im Internet unter

www.corporate.man.eu/hauptversammlung

zugänglich.

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß Art. 56 Satz 2 und 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile allein oder zusammen den zwanzigsten Teil (5 %) des Grundkapitals oder allein oder zusammen den anteiligen Betrag von 500.000 Euro erreichen (dies entspricht - aufgerundet auf die nächsthöhere volle Aktienzahl - 195.313 Aktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Ergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft schriftlich mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung - der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen -, also bis spätestens zum Ablauf des 21. April 2019 (24.00 Uhr MESZ), zugehen. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Die Aktionäre werden gebeten, entsprechende Ergänzungsverlangen an die folgende Adresse zu richten:

MAN SE
Vorstand
Hauptversammlung/FL
Dachauer Straße 641
80995 München

Fax: + 49 89 36098-68281
E-Mail: hv2019-antrag@man.eu

Bekanntzumachende Ergänzungsverlangen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse

www.corporate.man.eu/hauptversammlung

bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß Art. 53 der SE-Verordnung i. V. m. § 126 Abs. 1, § 127 AktG

Die Aktionäre können zudem Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung an die Gesellschaft stellen sowie Wahlvorschläge zur Ergänzungswahl zum Aufsichtsrat (Tagesordnungspunkt 4) oder zur Wahl des Abschlussprüfers (Tagesordnungspunkt 6) machen. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein; bei Wahlvorschlägen bedarf es einer Begründung nicht. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären zur Hauptversammlung sind jeweils ausschließlich an die oben angegebene Adresse zu richten, an die auch Ergänzungsanträge zur Tagesordnung zu richten sind. Anderweitig adressierte Gegenanträge und/oder Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die der Gesellschaft unter der vorstehend angegebenen Adresse mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung - der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen -, also bis spätestens zum Ablauf des 7. Mai 2019 (24.00 Uhr MESZ), zugegangen sind, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich über die Internetseite

www.corporate.man.eu/hauptversammlung

zugänglich gemacht (§ 126 Abs. 1 Satz 3, § 127 Satz 1 AktG).

Die Gesellschaft kann von einer Zugänglichmachung eines Gegenantrags und seiner Begründung sowie eines Wahlvorschlags absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände des § 126 Abs. 2 AktG vorliegt. Die Ausschlusstatbestände sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.corporate.man.eu/hauptversammlung

dargestellt. Wahlvorschläge werden zudem nur zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person und bei Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern die zusätzlichen Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten.

Gegenanträge sind im Übrigen nur dann gestellt, wenn sie während der Hauptversammlung mündlich gestellt werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, auch ohne vorherige fristgerechte Übermittlung von Gegenanträgen, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu verschiedenen Tagesordnungspunkten zu stellen, bleibt unberührt.

Auskunftsrechte gemäß Art. 53 der SE-Verordnung i. V. m. § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Generaldebatte zu stellen.

Gemäß § 16 Abs. (4) der Satzung der Gesellschaft kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht von Aktionären angemessen beschränken. Zudem ist der Vorstand berechtigt, in bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG geregelten Fällen die Auskunft zu verweigern. Die Tatbestände, in denen der Vorstand berechtigt ist, die Auskunft zu verweigern, sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.corporate.man.eu/hauptversammlung

dargestellt.

Weitergehende Erläuterungen auf der Internetseite der Gesellschaft und Veröffentlichungen in anderen Medien

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, einschließlich der erforderlichen Informationen nach § 124a AktG, Anträge von Aktionären sowie weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach Art. 56 Satz 2 und 3 SE-VO, Art. 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG sind ab Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.corporate.man.eu/hauptversammlung

abrufbar. Die zugänglich zu machenden Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung am 22. Mai 2019 zugänglich sein.

Die Einberufung der Hauptversammlung ist im Bundesanzeiger vom 15. April 2019 veröffentlicht und wurde solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der gesamten Europäischen Union verbreiten.

In der Anlage 2 zu dieser Einberufung sind die gemäß Datenschutzgrundverordnung erforderlichen Hinweise zum Datenschutz abgedruckt.

München, im April 2019

Der Vorstand

Anlage 1 D&O-Vergleich Ferrostaal/IPIC Vergleich zwischen

1.

Allianz Global Corporate & Specialty AG, Fritz-Schäffer-Straße 9, 81737 München, handelnd im eigenen Namen sowie namens und in Vollmacht der in Nr. 3 bis Nr. 6 genannten Unternehmen,

2.

Zurich Insurance plc Niederlassung für Deutschland (vormals Zurich Versicherung AG (Deutschland), Platz der Einheit 2, 60327 Frankfurt, handelnd im eigenen Namen sowie ebenfalls namens und in Vollmacht der in Nr. 3 bis Nr. 6 genannten Unternehmen,

3.

AIG Europe Ltd., Direktion für Deutschland (vormals AIG Europe S.A. und Chartis Europe S.A.), Mainzer Straße 46-50, 60311 Frankfurt,

4.

HDI Global SE (vormals HDI-Gerling Industrie Versicherung AG), HDI-Platz 1, 30659 Hannover,

5.

CNA Insurance Company Limited, Z. 1., Researchpark 110, B-1731 Zellik, Belgien,

6.

Chubb European Group Limited, Direktion für Deutschland (vormals Chubb Insurance Company of Europe S.E.), Lurgiallee 12, 60439 Frankfurt am Main,

- Nr. 1 bis Nr. 6 nachfolgend gemeinsam die 'Versicherer' genannt - und

7.

MAN SE, Dachauer Straße 641, 80995 München, handelnd im eigenen Namen sowie namens und in Vollmacht aller versicherten Gesellschaften und Personen des Organhaftpflichtversicherung-Exzedentenvertrages IHV 70/0493/7999069/509 vom 18.05.2009 und des Organhaftpflichtversicherung-Exzedentenvertrages Nr. 802.380.091.568 vom 05.06.2009.

- Nr. 1 bis Nr. 7 nachfolgend gemeinsam die 'Parteien' genannt -

1

Präambel

1.1

Die damals noch als MAN Aktiengesellschaft firmierende MAN SE (im Folgenden auch 'MAN') unterhielt ein Versicherungsprogramm über eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung von Unternehmensleitern für die Versicherungsperiode vom 31.12.2008, 12:00 Uhr mittags bis 31.12.2009, 12:00 Uhr mittags. Das Versicherungsprogramm besteht aus einem Grundvertrag über EUR 25 Mio. und zwei Exzedentenverträgen über EUR 35 Mio. sowie EUR 90 Mio.:

*

Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung von Unternehmensleitern zwischen der Allianz Global Corporate & Specialty AG (im Folgenden auch 'AGCS') und MAN (zum Zeitpunkt des Vertragsschlusses firmierend als MAN Aktiengesellschaft), mit der Versicherungsscheinnummer IHV 70/0493/7999020/509 vom 15.05.2009,

*

Organhaftpflichtversicherung-Exzedentenvertrag zwischen AGCS als führendem Versicherer und MAN (zum Zeitpunkt des Vertragsschlusses firmierend als MAN Aktiengesellschaft) mit der Policen-Nr. IHV 70/0493/7999069/509 vom 18.05.2009 ('1. Exzedentenvertrag') und

*

Organhaftpflichtversicherung-Exzedentenvertrag zwischen der Zurich Insurance plc., Niederlassung für Deutschland (im Folgenden auch 'Zurich'), vormals Zurich Versicherung Aktiengesellschaft (Deutschland), als führendem Versicherer und MAN (zum Zeitpunkt des Vertragsschlusses firmierend als MAN Aktiengesellschaft) mit der Policen-Nr. 802.380.091.568 vom 05.06.2009 ('2. Exzedentenvertrag').

1.2

Im Jahr 2009 leitete die Staatsanwaltschaft München I wegen des Verdachts von Bestechungszahlungen innerhalb der MAN-Gruppe Ermittlungsverfahren gegen Mitarbeiter und Organe von Tochter- und Beteiligungsgesellschaften der MAN ein. Gegen die MAN Nutzfahrzeuge AG und die damalige MAN Turbo AG (nunmehr MAN Diesel & Turbo SE) wurde am 10.12.2009 eine Geldbuße in Höhe von jeweils EUR 75,3 Mio. festgesetzt. Nach Ansicht von MAN führte u.a. die Zahlung dieser Geldbußen bei MAN zu Vermögensschäden. Weitere Vermögensnachteile seien MAN beispielsweise durch Steuernachzahlungen, durch Kosten für die interne Aufklärung und wegen der geleisteten Bestechungszahlungen selbst entstanden. Gegenüber verschiedenen Organen und Mitarbeitern des MAN-Konzerns (etwa mit Schreiben vom 26.07.2010 nebst Memorandum vom 21.07.2010 u.a.) wurden deshalb Schadensersatzansprüche in Höhe von etwa EUR 237 Mio. beziffert und geltend gemacht.

Entsprechend der Regelungen im Eckpunktepapier gemäß Email vom 09.02.2012 zwischen MAN und der AGCS, die AGCS dabei handelnd im eigenen Namen, als Versicherer des Grundvertrags und als führender Versicherer des ersten Exzedentenvertrags, wurde der vorstehende Sachverhalt als 'Compliance-Fall ISAR' bezeichnet.

1.3

Gegen Mitarbeiter und Organe der MAN Ferrostaal AG (zwischenzeitlich 'Ferrostaal AG', heute 'Ferrostaal GmbH', nachfolgend auch 'Ferrostaal'), einem ehemaligen Tochterunternehmen von MAN und deren Tochter MAN Ferrostaal Beteiligungs GmbH, wurden wegen des Verdachts von Bestechungszahlungen ebenfalls Ermittlungsverfahren eingeleitet. In Zusammenhang hiermit wurden von der heutigen Ferrostaal GmbH ehemalige Vorstandsmitglieder von MAN

1.3.1

als ehemalige Aufsichtsratsmitglieder von Ferrostaal nach §§ 116, 93 Abs. 2 Satz 1 AktG ('Inanspruchnahme von Ferrostaal-Organen nach § 116 AktG') und

1.3.2

auch in ihrer Eigenschaft als MAN-Vorstandsmitglieder nach § 309 Abs. 2 Satz 1 AktG in Anspruch genommen. Ihnen wurde von Ferrostaal u.a. mit Schriftsatz vom 30. Dezember 2010 im Güteverfahren in Stuttgart vorgeworfen, 'nach Übernahme einer Compliance- und Revisionsfunktion durch MAN als herrschendes Unternehmen nicht hinreichend darauf geachtet zu haben, dass die Geschäfte der Ferrostaal-Gruppe im Einklang mit den rechtlichen Erfordernissen durchgeführt wurden'. Letztere Thematik (Ziff. 1.3.2) wurde als 'Inanspruchnahme von MAN-Organen durch Ferrostaal nach § 309 AktG' bezeichnet.

1.4

Mit Vergleichsvereinbarung vom 26.09./04.10.2013 (sog. 'ISAR-Vergleich') wurde zwischen AGCS (handelnd im eigenen Namen sowie für die Versicherer zu 3. bis 6. als Versicherer des 1. Exzedentenvertrages) einerseits und MAN (handelnd im eigenen Namen und für alle versicherten Gesellschaften) andererseits, eine endgültige und abschließende Regelung des vorstehend erwähnten 'Compliance-FalIs ISAR' (Ziff. 1.2) und der Thematik der 'Inanspruchnahme von MAN-Organen durch Ferrostaal nach § 309 AktG' (Ziff. 1.3.2) getroffen. Die Versicherer verpflichteten sich gemäß Ziffer 2 des 'ISAR-Vergleichs', an MAN insgesamt EUR 42,5 Mio. zu zahlen, davon EUR 25 Mio. aus dem Grundvertrag und weitere EUR 17,5 Mio. aus dem 1. Exzedentenvertrag. Die genannten Sachverhalte (Ziff. 1.2: 'Compliance-Fall ISAR' und Ziff. 1.3.2: 'Inanspruchnahme von MAN-Organen durch Ferrostaal nach § 309 AktG') wurden der Versicherungsperiode vom 31.12.2008 (mittags) bis 31.12.2009 (mittags) zugeordnet. Die verbleibende Deckungssumme des Versicherungsprogramms für die Periode vom 31.12.2008 bis 31.12.2009 betrug demnach noch EUR 107,5 Mio.

1.5

Von der in Ziffer 2.2 im 'ISAR-Vergleich' zum 'Compliance-Fall ISAR' getroffenen Abgeltung ausdrücklich nicht erfasst waren nach dessen Ziffer 2.7 etwaige Pflichtverletzungen der versicherten Personen und daraus folgende Schäden der versicherten Gesellschaften jeglicher Art aus oder im Zusammenhang mit dem Aufbau und der Überwachung der Compliance-Organisation der Ferrostaal oder einer etwaigen Einflussnahme auf diese und durch diese Organisation nicht verhinderte Bestechungsverdachtsfälle oder Bestechungsfälle bei Ferrostaal oder ihrer Tochter- und Beteiligungsgesellschaften und/oder wegen etwaiger weiterer Pflichtverletzungen jeglicher Art aus oder im Zusammenhang mit (oder als Folge der vorgenannten etwaigen Pflichtverletzungen) den Vertragsverhandlungen und dem Vertragsschluss der MAN und der MAN Ferrostaal Beteiligungs GmbH mit der IPIC Ferrostaal Holdings GmbH & Co. KG und durch die Rückabwicklung des Vertragsschlusses entstandene und noch entstehende, etwaige Vermögensnachteile für die MAN und/oder die MAN Ferrostaal Beteiligungs GmbH ('Komplex Ferrostaal/IPIC').

Zum 'Komplex Ferrostaal/IPIC' nahm MAN den bis 2009 amtierenden Vorstandsvorsitzenden wegen angeblicher Verletzung von diesem obliegenden Sorgfaltspflichten nach § 93 Abs. 1 AktG unter dem 24.10.2014 in Höhe von EUR 577.313.260,26 in Anspruch. Die Ansprüche wurden von dem betroffenen ehemaligen Vorstandsvorsitzenden im November 2014 und von den Versicherern, zuletzt mit Schreiben der Rechtsanwälte Friedrich Graf von Westphalen im Juni 2016, insgesamt zurückgewiesen. Unter dem 20.07.2017 übermittelte MAN den Entwurf einer Klageschrift, in der u.a. behauptet wurde, dass MAN infolge der Verletzung von Organisationspflichten zumindest ein Schaden in Höhe von EUR 465.759.634,64 entstanden sei, der in Höhe der nach dem 'ISAR-Vergleich' verbleibenden Deckungsstrecke von EUR 107,5 Mio. zu ersetzen sei. Auch anderen versicherten Personen wurden von MAN angebliche Pflichtverletzungen vorgeworfen; diese haben Verjährungsverzichtserklärungen abgegeben und die Erklärungen mehrfach prolongiert.

1.6

Die Parteien beabsichtigen - ohne Präjudiz und ohne Anerkenntnis einer Rechtspflicht und unter Aufrechterhaltung ihrer jeweiligen Standpunkte - eine endgültige und abschließende Regelung des vorstehenden Gesamtkomplexes zu treffen.

Dies vorausgeschickt, vereinbaren die Parteien was folgt:

2

Vergleich

2.1

Die Versicherer zahlen binnen eines Monats nach Wirksamwerden des Vergleichs - jeweils als Einzelschuldner und damit nicht gesamtschuldnerisch - an MAN einen Betrag in Höhe von insgesamt EUR 19.493.750,00 (in Worten: neunzehnmillionenvierhundertdreiundneunzigtausendsiebenhundertfünzig Euro), davon

2.1.1

aus dem 1. Exzedentenvertrag

der Versicherer zu 1. (AGCS)

EUR 3.429.000,00,

der Versicherer zu 3. (AIG)

EUR 2.285.000,00,

der Versicherer zu 4. (HDI)

EUR 3.142.000,00,

der Versicherer zu 5. (CNA)

EUR 1.249.500,00,

der Versicherer zu 6. (Chubb)

EUR 430.000,00.

2.1.2

aus dem 2. Exzedentenvertrag

der Versicherer zu 1. (AGCS)

EUR 388.000,00,

der Versicherer zu 2. (Zurich)

EUR 3.889.000.00,

der Versicherer zu 3. (AIG)

EUR 1.667.000,00,

der Versicherer zu 4. (HDI)

EUR 1.555.000,00,

der Versicherer zu 5. (CNA)

EUR 347.250,00,

der Versicherer zu 6. (Chubb)

EUR 1.112.000,00.

Insgesamt entfallen also auf

den Versicherer zu 1. (AGCS)

EUR 3.817.000,00,

den Versicherer zu 2. (Zurich)

EUR 3.889.000.00,

den Versicherer zu 3. (AIG)

EUR 3.952.000,00,

den Versicherer zu 4. (HDI)

EUR 4.697.000,00,

den Versicherer zu 5. (CNA)

EUR 1.596.750,00,

den Versicherer zu 6. (Chubb)

EUR 1.542.000,00.

2.2

Mit Eingang der vollständigen Zahlung nach Ziff. 2.1 sind

2.2.1

sämtliche Ansprüche der MAN und der versicherten Gesellschaften gegen die versicherten Personen

2.2.2

sowie sämtliche Ansprüche der MAN, der versicherten Gesellschaften und der versicherten Personen gegen die Versicherer

aus und im Zusammenhang mit dem unter Ziff. 1.2 bis 1.5 dargestellten Compliance-Fall, insbesondere der 'Komplex Ferrostaal/IPIC', sowie damit in Zusammenhang stehende Schäden, seien Sachverhalte bekannt oder unbekannt, insgesamt abgegolten und erledigt.

Sollten nach Abschluss dieses Vergleiches aus oder im Zusammenhang mit dem unter Ziff. 1.2 bis 1.5 dargestellten Sachverhalt gleichwohl noch Ansprüche von versicherten Personen und/oder versicherten Gesellschaften und/oder sonstigen Dritten gegen den oder die Versicherer geltend gemacht werden, wird MAN den Versicherer bzw. die Versicherer von diesen Ansprüchen und sämtlichen hierdurch bedingten Kosten und Auslagen auf erstes Anfordern hin freistellen. Von dieser Freistellungsverpflichtung ausgenommen sind Ansprüche auf Erstattung von Abwehrkosten (auch im Rahmen der Deckung für drohende Ansprüche), die von versicherten Personen wegen des in Ziff. 1.2 - 1.5 beschriebenen Sachverhalts betreffend vor Unterzeichnung dieses Vergleichs liegende Abwehrmaßnahmen geltend gemacht werden; ebenso ausgenommen sind Ansprüche, die auf andere Rechtsgründe als das in Ziff. 1.1 genannte Versicherungsprogramm gestützt werden.

2.3

Die in Ziff. 1.2 ff. genannten Sachverhalte werden der Versicherungsperiode vom 31.12.2008 (mittags) bis 31.12.2009 (mittags) zugeordnet.

Die an sich verbleibenden Rest-Deckungsstrecken beider in Ziff. 1.1 angeführten Exzedentenverträge, Policen-Nr. IHV 70/0493/7999069/509 vom 18.05.2009 sowie Policen-Nr. 802.380.091.568 vom 05.06.2009, für die Periode vom 31.12.2008 bis 31.12.2009 gelten mit Erfüllung des Vergleichs iSd. Ziffer 2.2 als verbraucht. Die Parteien sind sich einig, dass weitere Deckungsansprüche über die in Ziff. 2.1 genannten Zahlungen hinaus für die Versicherungsperiode vom 31.12.2008 (mittags) bis 31.12.2009 (mittags) zugeordnet gegen die Versicherer nicht bestehen.

2.4

Dieser Vergleich wird wirksam, wenn den Vertragschließenden (MAN sowie AGCS und Zurich als führende Versicherer) jeweils eine allseitig unterzeichnete Originalausfertigung des Vergleichs zugegangen ist und die nachstehenden aufschiebenden Bedingungen eingetreten sind.

Dieser Vergleich steht unter der aufschiebenden Bedingung der Zustimmung des Aufsichtsrats der MAN. Die Bedingung gilt als eingetreten, sobald der Vorsitzende des Aufsichtsrats der MAN der AGCS und der Zurich schriftlich oder in Textform bestätigt hat, dass der Aufsichtsrat der MAN diesem Vergleich zugestimmt hat.

Dieser Vergleich steht weiter unter der aufschiebenden Bedingung, dass die ordentliche Hauptversammlung der MAN diesem Vergleich zustimmt und nicht eine Minderheit, deren Anteile zusammen zehn Prozent des jeweiligen Grundkapitals erreichen, zur Niederschrift Widerspruch erhebt. Die Bedingung gilt als eingetreten, sobald der Vorsitzende des Aufsichtsrats der MAN der AGCS und der Zurich schriftlich oder in Textform den Eintritt dieser Voraussetzung bestätigt hat.

2.5

Sollte eine Bestimmung dieses Vergleichs ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, oder sollte sich bei Durchführung dieses Vergleichs eine Lücke herausstellen, bleibt die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen hiervon unberührt. Anstelle der unwirksamen, undurchführbaren oder fehlenden Bestimmung soll eine angemessene und rechtlich gültige Bestimmung treten, die wirtschaftlich dem am nächsten kommt, was die Beteiligten gewollt haben oder gewollt hätten, wenn sie die Unwirksamkeit, Undurchführbarkeit oder Lückenhaftigkeit bedacht hätten.

2.6

Die Parteien verpflichten sich, diesen Vergleich vertraulich zu behandeln, es sei denn, sie sind zur Offenlegung gesetzlich verpflichtet, oder die Offenlegung dient der Durchführung dieses Vertrags. Etwaige Presseerklärungen werden nur im Einvernehmen zwischen der AGCS, Zurich und MAN abgegeben.

Anlage 2 - Information zum Datenschutz für Aktionäre

Die MAN SE, Dachauer Str. 641, 80995 München, verarbeitet als Verantwortlicher personenbezogene Daten der Aktionäre (Name und Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Eintrittskarte) sowie gegebenenfalls personenbezogene Daten der Aktionärsvertreter auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze. Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist für die Teilnahme an der Hauptversammlung der MAN SE rechtlich zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 (1) S. 1 lit. c) DS-GVO i.V.m. §§ 118 ff. AktG. Die MAN SE erhält die personenbezogenen Daten der Aktionäre in der Regel über die Anmeldestelle von dem Kreditinstitut, das die Aktionäre mit der Verwahrung ihrer Aktien beauftragt haben (sog. Depotbank).

Die von der MAN SE für die Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragten Dienstleister verarbeiten die personenbezogenen Daten der Aktionäre ausschließlich nach Weisung der MAN SE und nur soweit dies für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich ist. Alle Mitarbeiter der MAN SE und die Mitarbeiter der beauftragten Dienstleister, die Zugriff auf personenbezogene Daten der Aktionäre haben und/oder diese verarbeiten, sind verpflichtet, diese Daten vertraulich zu behandeln.

Darüber hinaus sind personenbezogene Daten von Aktionären bzw. Aktionärsvertretern, die an der Hauptversammlung teilnehmen, im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften (insbesondere das Teilnehmerverzeichnis, § 129 AktG) für andere Aktionäre und Aktionärsvertreter einsehbar.

Die MAN SE löscht die personenbezogenen Daten der Aktionäre im Einklang mit den gesetzlichen Regelungen, insbesondere wenn die personenbezogenen Daten für die ursprünglichen Zwecke der Erhebung oder Verarbeitung nicht mehr notwendig sind, die Daten nicht mehr im Zusammenhang mit etwaigen Verwaltungs- oder Gerichtsverfahren benötigt werden und keine gesetzlichen Aufbewahrungspflichten bestehen.

Unter den gesetzlichen Voraussetzungen haben die Aktionäre das Recht, Auskunft über ihre verarbeiteten personenbezogenen Daten zu erhalten und die Berichtigung oder Löschung ihrer personenbezogenen Daten oder die Einschränkung der Verarbeitung zu beantragen. Zudem steht den Aktionären ein Beschwerderecht bei den Aufsichtsbehörden zu. Werden personenbezogene Daten auf Grundlage von Art. 6 (1) S. 1 lit. f) DS-GVO verarbeitet, steht den Aktionären ebenfalls ein Widerspruchsrecht zu.

Für Anmerkungen und Rückfragen zu der Verarbeitung von personenbezogenen Daten erreichen Aktionäre den Datenschutzbeauftragten der MAN SE unter: Igor Rösch, Dachauer Str. 641, 80995 München, E-Mail: igor.roesch@man.eu.

Weitere Informationen zum Datenschutz erhalten Aktionäre auf der Internetseite der MAN SE unter

www.corporate.man.eu/hauptversammlung

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