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15:05 Uhr, 19.05.2021

DGAP-HV: MAN SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 29.06.2021 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

MAN SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 29.06.2021 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

19.05.2021 / 15:05

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

MAN SE München

International Securities Identification Numbers (ISIN):

Stammaktien

DE0005937007

Vorzugsaktien ohne Stimmrecht

DE0005937031

Einladung zur 141. ordentlichen Hauptversammlung der Stammaktionäre und Vorzugsaktionäre
unserer Gesellschaft am Dienstag, dem 29. Juni 2021, um 10.00 Uhr (MESZ)

Das am 28. März 2020 in Kraft getretene Gesetz über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (Bundesgesetzblatt I 2020, S. 570) vom 27. März 2020, zuletzt geändert durch das Gesetz zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht (Bundesgesetzblatt I 2020, S. 3328) vom 22. Dezember 2020, (C19-AuswBekG) eröffnet die Möglichkeit, Hauptversammlungen auch in diesem Jahr ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abzuhalten (virtuelle Hauptversammlung). Angesichts der auf absehbare Zeit andauernden COVID-19-Pandemie, der vom Bayerischen Staatsministerium für Gesundheit und Pflege insoweit beschlossenen Verhaltensregeln und des Ziels der Vermeidung von Gesundheitsrisiken für die Aktionäre, die internen und externen Mitarbeiter sowie die Organmitglieder der Gesellschaft hat der Vorstand der MAN SE mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, von der Möglichkeit der virtuellen Hauptversammlung Gebrauch zu machen.

Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,

wir laden Sie hiermit zu der am Dienstag, dem 29. Juni 2021, um 10.00 Uhr (MESZ) stattfindenden 141. ordentlichen Hauptversammlung der MAN SE ein. Die Versammlung findet ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten im MAN Bus Forum der MAN Truck & Bus SE, Dachauer Straße 568, 80995 München, statt. Die gesamte Versammlung wird nach § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1 C19-AuswBekG in Verbindung mit § 16 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft unter der Internetadresse

www.corporate.man.eu/hauptversammlung

für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre über das passwortgeschützte Online-Portal der Gesellschaft (Aktionärsportal) in Bild und Ton übertragen; diese Übertragung ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 Aktiengesetz (AktG) (vgl. die näheren Hinweise nach der Wiedergabe der Tagesordnung mit den Beschlussvorschlägen).

I. Tagesordnung

und Vorschläge zur Beschlussfassung für die 141. ordentliche Hauptversammlung der MAN SE am Dienstag, dem 29. Juni 2021:

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der MAN SE und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2020 sowie des für die MAN SE und den MAN Konzern zusammengefassten Lageberichts für das Geschäftsjahr 2020 einschließlich des Berichts des Aufsichtsrats

Die unter dem Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen enthalten auch den Vergütungsbericht, den erläuternden Bericht zu den Angaben nach § 289a, § 315a HGB1, den Bericht nach § 289 Abs. 4 HGB sowie die Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289f, § 315d HGB. Die Unterlagen sind im Internet unter

www.corporate.man.eu/hauptversammlung

zugänglich. Zudem werden diese Unterlagen während der Hauptversammlung zugänglich sein und näher erläutert werden. Zu dem Tagesordnungspunkt 1 ist keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahres- und Konzernabschluss gemäß den gesetzlichen Bestimmungen am 5. März 2021 gebilligt hat.

1 Die für Aktiengesellschaften mit Sitz in Deutschland maßgeblichen Vorschriften, insbesondere des HGB und des AktG, finden auf die Gesellschaft aufgrund der Verweisungsnormen der Art. 5, Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii), Art. 53 sowie Art. 61 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (SE-Verordnung) Anwendung, soweit sich aus spezielleren Vorschriften der SE-Verordnung nichts anderes ergibt.

Verwendung des Bilanzgewinns der MAN SE

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, vom Bilanzgewinn der MAN SE aus dem Geschäftsjahr 2020 in Höhe von 163.695.257,48 Euro

einen Teilbetrag von 15.507.178,50 Euro zur Zahlung einer Dividende von 0,11 Euro je dividendenberechtigter Stammaktie und

einen Teilbetrag von 667.221,50 Euro zur Zahlung einer Dividende von 0,11 Euro je dividendenberechtigter Vorzugsaktie

zu verwenden sowie den verbleibenden Betrag in Höhe von 147.520.857,48 Euro auf neue Rechnung vorzutragen.

Die Dividende soll am Freitag, dem 2. Juli 2021, ausgezahlt werden.

Entlastung des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

Entlastung des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

Wahl des Abschlussprüfers

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021 zu wählen.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 (Abschlussprüferverordnung) auferlegt wurde.

Neuwahlen zum Aufsichtsrat

Mit Beendigung der am 29. Juni 2021 stattfindenden Hauptversammlung endet die Amtszeit sämtlicher Mitglieder des Aufsichtsrats der MAN SE. Dementsprechend sind die Mitglieder des Aufsichtsrats neu zu wählen.

Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß Art. 40 Abs. 2 und Abs. 3 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (SE-Verordnung), § 17 SE-Ausführungsgesetz, § 21 Abs. 3 SE-Beteiligungsgesetz, § 15.1 der Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der MAN SE vom 18. Februar 2009 in der Fassung der Ergänzungsvereinbarung vom 1. Juni 2016 sowie § 7 Abs. (1) der Satzung der MAN SE aus 16 Mitgliedern zusammen, und zwar aus acht Anteilseigner- und acht Arbeitnehmervertretern. Die acht Anteilseignervertreter sind gemäß § 7 Abs. (3) Satz 1 der Satzung der MAN SE von der Hauptversammlung zu wählen. Die acht Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat werden gemäß § 7 Abs. (3) Satz 2 der Satzung der MAN SE nach den Bestimmungen der nach dem SE-Beteiligungsgesetz geschlossenen Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE vom 18. Februar 2009 in der Fassung der Ergänzungsvereinbarung vom 1. Juni 2016 in den Aufsichtsrat berufen.

Gemäß § 17 Abs. 2 SE-Ausführungsgesetz muss sich der Aufsichtsrat bei einer börsennotierten SE, deren Aufsichtsrat aus derselben Anzahl von Anteilseigner- und Arbeitnehmervertretern besteht, aus mindestens 30 Prozent Frauen und mindestens 30 Prozent Männern zusammensetzen. Der Mindestanteil ist gemäß § 1 Abs. 1.1 der Ergänzungsvereinbarung vom 1. Juni 2016 vom Aufsichtsrat insgesamt zu erfüllen, wenn nicht die Anteilseigner- oder Arbeitnehmervertreter vor der Wahl der Gesamterfüllung widersprechen. Die Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat haben gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden der Gesamterfüllung widersprochen. Folglich ist der Aufsichtsrat sowohl auf Anteilseignerseite als auch auf Arbeitnehmerseite jeweils mit mindestens zwei Frauen und mindestens zwei Männern zu besetzen. Der nachfolgende Beschlussvorschlag genügt somit dem Mindestanteilsgebot des § 17 Abs. 2 SE-Ausführungsgesetz.

Der Wahlvorschlag steht im Einklang mit dem Kompetenzprofil des Aufsichtsrats, den Zielen, die sich der Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung gegeben hat, und dem Diversitätskonzept des Aufsichtsrats.

Dementsprechend schlägt der Aufsichtsrat auf Empfehlung des Nominierungsausschusses vor, als Anteilseignervertreter folgende Personen für eine Amtszeit von jeweils fünf Jahren, das Jahr gerechnet vom Ende einer ordentlichen Hauptversammlung bis zum Ende der nächsten, zu Mitgliedern des Aufsichtsrats der MAN SE zu wählen:

Michael Behrendt
Hamburg
Vorsitzender des Aufsichtsrats der Hapag-Lloyd AG
Geburtsjahr: 1951

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

Barmenia Versicherungen a. G. (stellv. Vors.)
Barmenia Allgemeine Versicherungs-AG (stellv. Vors.)
Barmenia Krankenversicherung AG (stellv. Vors.)
Barmenia Lebensversicherung a. G. (stellv. Vors.)
ExxonMobil C. E. Holding GmbH
Hapag-Lloyd AG (Vors.)
MAN Energy Solutions SE
MAN Truck & Bus SE

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Keine

Annette Danielski
Leinfelden-Echterdingen
Leiterin Group Finance der TRATON SE
Geburtsjahr: 1965

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichts räten:

MAN Truck & Bus SE
Volkswagen Original Teile Logistik Beteiligungs-GmbH

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

MAN Latin America Indústria e Comércio de Veículos Ltda., Brasilien
Sinotruk (Hong Kong) Ltd., China

Matthias Gründler
Albershausen
Vorstandsvorsitzender der TRATON SE
Geburtsjahr: 1965

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

MAN Truck & Bus SE (Vorsitzender)
Volkswagen Financial Services AG

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

MAN Latin America Indústria e Comércio de Veículos Ltda., Brasilien
Scania AB, Schweden
Scania CV AB, Schweden
Sinotruk (Hong Kong) Ltd., China

Dr. Albert X. Kirchmann
Bodolz
Selbständiger Industrieberater
Geburtsjahr: 1956

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

MAN Truck & Bus SE
MCE Bank GmbH
TRATON SE

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Keine

Dr. Julia Kuhn-Piëch
Salzburg/Österreich
Selbständige Immobilienmanagerin
Geburtsjahr: 1981

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

AUDI AG
MAN Truck & Bus SE
TRATON SE

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Scania AB, Schweden
Scania CV AB, Schweden

Mag. Mark Philipp Porsche
Salzburg/Österreich
Geschäftsführer der F.A. Porsche Beteiligungen GmbH
Geburtsjahr: 1977

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

MAN Truck & Bus SE

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Familie Porsche AG Beteiligungsgesellschaft, Österreich
FAP Beteiligungen AG, Österreich
Scania AB, Schweden
Scania CV AB, Schweden
SEAT S.A., Spanien

Stephanie Porsche-Schröder
Lochau, Österreich
Mitglied des Aufsichtsrats der MAN SE
Geburtsjahr: 1978

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

MAN Truck & Bus SE

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Scania AB, Schweden
Scania CV AB, Schweden

Christian Schulz
Stuttgart
Vorstandsmitglied der TRATON SE (CFO)
Geburtsjahr: 1977

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

MAN Truck & Bus SE

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Navistar International Corporation, USA
Scania AB, Schweden
Scania CV AB, Schweden

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats sind alle der zur Wahl vorgeschlagenen Personen unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand im Sinne der Empfehlung C.7 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 (DCGK). Zudem sind zwei der zur Wahl vorgeschlagenen Personen nach Einschätzung des Aufsichtsrats unabhängig vom kontrollierenden Aktionär im Sinne der Empfehlung C.9 DCGK. Damit werden die in den Empfehlungen C.6, C.7 und C.9 DCGK vorgesehenen Mindestanteile unabhängiger Anteilseignervertreter erfüllt.

Die Einzelheiten und weitere Angaben über die zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidatinnen und -kandidaten sind im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelwahl über die Wahlen zum Aufsichtsrat abstimmen zu lassen.

Zudem wird darauf hingewiesen, dass Matthias Gründler im Fall seiner Wahl als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden soll.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder

Durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) wurde im Aktiengesetz unter anderem die Vorschrift des § 120a AktG ergänzt. § 120a Abs. 1 AktG sieht vor, dass die Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder beschließt.

Der Aufsichtsrat der MAN SE hat am 5. März 2021 ein Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder mit Wirkung zum 1. Januar 2021 beschlossen, das den Vorgaben des ARUG II entspricht und die Empfehlungen des DCGK berücksichtigt.

Das Vergütungssystem gilt für alle Vorstandsmitglieder, sofern die Gesellschaft ab dem Beschluss des Aufsichtsrats vom 5. März 2021 mit ihnen Dienstverträge abschließt oder verlängert. Aktuell verfügt kein Vorstandsmitglied über einen Dienstvertrag mit der Gesellschaft. Sämtliche Vorstandsmitglieder der Gesellschaft erbringen ihre Tätigkeit für die MAN SE auf der Grundlage von Dienstverträgen mit entweder der TRATON SE oder der MAN Truck & Bus SE.

Das neue Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder ist in der Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 7 im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt. Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor, dieses neue Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder gemäß § 120a AktG zu billigen.

Beschlussfassung über die Bestätigung der Vergütung und über das Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder

Gemäß § 113 Abs. 3 AktG in der seit 1. Januar 2020 gültigen Fassung hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre über die Vergütung und das Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder zu beschließen.

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist in § 12 der Satzung der MAN SE festgesetzt. § 12 der Satzung der MAN SE lautet:

§ 12 Vergütung

(1)

Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält neben der Erstattung der ihm bei der Ausübung des Amtes entstehenden Kosten eine jährliche feste Vergütung in Höhe von 35.000,00 Euro.

(2)

Zusätzlich erhält jedes Aufsichtsratsmitglied eine variable Vergütung (Tantieme) in Höhe von 175,00 Euro für je 0,01 Euro des in einem Geschäftsjahr erzielten Ergebnisses je Aktie, das über ein Ergebnis je Aktie von 0,50 Euro hinausgeht. Das Ergebnis je Aktie im Sinne von Satz 1 ist der Betrag, der sich auf der Grundlage des Konzernabschlusses des MAN Konzerns zum Stichtag aus dem Konzernergebnis nach Steuern der fortgeführten Geschäftsbereiche am Ende eines Geschäftsjahres und der Zahl der im Geschäftsjahresdurchschnitt in Umlauf befindlichen Stückaktien (Stammaktien und Vorzugsaktien) errechnet.

Die Tantieme ist begrenzt auf das Zweifache der festen Vergütung, die nach Abs. 1 im maßgeblichen Geschäftsjahr zu zahlen ist.

(3)

Dem Aufsichtsratsvorsitzenden steht der zweifache und seinen Stellvertretern jeweils der anderthalbfache Betrag der Vergütung nach Abs. 1 und Abs. 2 zu.

(4)

Jedes Mitglied eines Ausschusses des Aufsichtsrats erhält für seine Tätigkeit in einem Ausschuss jeweils eine zusätzliche jährliche Vergütung von 50 % der Vergütung nach Abs. 1, der Vorsitzende eines Ausschusses eine solche von 100 %. Dies gilt nicht für den Vorsitz und die Mitgliedschaft im Vermittlungsausschuss.

(5)

Vergütungen nach den vorstehenden Absätzen sind jeweils nachträglich und nach der Billigung des Konzernabschlusses zahlbar. Sind die Voraussetzungen für die Zahlung einer Vergütung oder eines Vergütungsbestandteils nach den vorstehenden Absätzen nur für einen Teil des maßgeblichen Zeitraums gegeben, so fällt die jeweilige Vergütung nur zeitanteilig an.

(6)

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für Sitzungen des Aufsichtsrats oder von Ausschüssen des Aufsichtsrats, in denen sie anwesend sind, ein Sitzungsgeld von jeweils 500 Euro.

(7)

Vergütungen und Auslagenersatz, die der Umsatzsteuer unterliegen, werden zuzüglich Umsatzsteuer gezahlt, wenn diese gesondert in Rechnung gestellt wird.

Vorstand und Aufsichtsrat sind nach eingehender Überprüfung zu dem Ergebnis gelangt, dass die Vergütungsregelungen für die Aufsichtsratsmitglieder dem Unternehmensinteresse der MAN SE dienen und angemessen sind.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung daher vor, die bestehenden Vergütungsregelungen für die Aufsichtsratsmitglieder zu bestätigen und das in der Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 8 im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckte Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats zu beschließen.

Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der MAN SE auf die TRATON SE als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß § 62 Absatz 5 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. AktG (verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out)

Gemäß Artikel 9 Absatz 1 lit. c) ii) SE-Verordnung i.V.m. § 62 Absatz 5 Umwandlungsgesetz (UmwG) und §§ 327a ff. AktG kann die Hauptversammlung einer übertragenden SE im Zusammenhang mit einer Verschmelzung auf eine übernehmende SE, der Aktien in Höhe von mindestens neun Zehnteln des Grundkapitals der übertragenden SE unmittelbar gehören (Hauptaktionär), die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen (verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out).

Von dieser Möglichkeit möchte die TRATON SE mit Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 246068, Gebrauch machen.

Die TRATON SE hält unmittelbar 138.742.290 der insgesamt 147.040.000 MAN-Aktien. Das entspricht rund 94,36 % des Grundkapitals der MAN SE und damit mehr als neun Zehnteln des Grundkapitals der MAN SE.

Mit Schreiben vom 28. Februar 2020 hat die TRATON SE dem Vorstand der MAN SE die Absicht mitgeteilt, die MAN SE als übertragenden Rechtsträger auf die TRATON SE als übernehmenden Rechtsträger zu verschmelzen, um die TRATON-Gesamtkonzernstruktur zu optimieren und die MAN-Gruppe vollständig in die TRATON GROUP zu integrieren. In diesem Schreiben teilte die TRATON SE auch ihre Absicht mit, Verhandlungen über den Abschluss eines entsprechenden Verschmelzungsvertrags mit der MAN SE aufzunehmen. Im Zusammenhang mit der Verschmelzung soll ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre der MAN SE gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung erfolgen. Zudem hat die TRATON SE in diesem Schreiben ein Verlangen im Sinne von § 62 Absatz 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327a Absatz 1 Satz 1 AktG an den Vorstand der MAN SE gerichtet, dass die Hauptversammlung der MAN SE innerhalb von drei Monaten nach Abschluss eines Verschmelzungsvertrags über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der MAN SE auf die TRATON SE als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließt.

Im Zusammenhang mit dem Übertragungsverlangen hat die TRATON SE der MAN SE des Weiteren mitgeteilt, dass sie die angemessene Barabfindung, die den Minderheitsaktionären als Gegenleistung für die Übertragung ihrer Aktien auf die TRATON SE zu gewähren ist, auf der Grundlage eines Bewertungsgutachtens der Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, vom 8. Mai 2021 ermittelt und am selben Tag auf EUR 70,68 je auf den Inhaber lautende Stammaktie (Stückaktie) der MAN SE und je auf den Inhaber lautende Vorzugsaktie ohne Stimmrecht (Stückaktie) der MAN SE festgesetzt hat.

Die TRATON SE hat dem Vorstand der MAN SE außerdem eine Erklärung der Commerzbank übermittelt, in der diese unbedingt und unwiderruflich die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtung der TRATON SE übernimmt, den Minderheitsaktionären nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der Gesellschaft unverzüglich die festgelegte Barabfindung in Höhe von EUR 70,68 je auf die TRATON SE übertragener Stammaktie der MAN SE sowie in Höhe von EUR 70,68 je auf die TRATON SE übertragener Vorzugsaktie ohne Stimmrecht der MAN SE zu zahlen.

Am 14. Mai 2021 haben die MAN SE und die TRATON SE einen notariell beurkundeten Verschmelzungsvertrag geschlossen, mit dem die MAN SE als übertragender Rechtsträger ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung nach Artikel 9 Absatz 1 lit. c) ii) der SE-Verordnung i.V.m. §§ 2 Nr. 1, 60 ff. UmwG auf die TRATON SE als übernehmender Rechtsträger überträgt. Der Verschmelzungsvertrag enthält die Angabe nach § 62 Absatz 5 Satz 2 UmwG, dass im Zusammenhang mit der Verschmelzung der MAN SE auf die TRATON SE die Minderheitsaktionäre der MAN SE ausgeschlossen werden. Die Wirksamkeit des Verschmelzungsvertrags steht unter der aufschiebenden Bedingung, dass der nachfolgend zur Beschlussfassung vorgeschlagene Beschluss der Hauptversammlung der MAN SE nach § 62 Absatz 5 Satz 1 UmwG i.V.m. § 327a Absatz 1 Satz 1 AktG über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der MAN SE auf die TRATON SE als Hauptaktionärin mit dem Vermerk nach § 62 Absatz 5 Satz 7 UmwG, dass dieser Übertragungsbeschluss erst gleichzeitig mit der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister am Sitz der TRATON SE wirksam wird, eingetragen wird. Die Verschmelzung ist als Konzernverschmelzung ohne Gegenleistung vorgesehen.

Die TRATON SE hat der Hauptversammlung der MAN SE einen schriftlichen Bericht erstattet, in dem die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre dargelegt und die Angemessenheit der Barabfindung erläutert und begründet werden.

Der vom Landgericht München I auf Antrag der TRATON SE als Hauptaktionärin ausgewählte und bestellte sachverständige Prüfer, die MAZARS GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Düsseldorf, hat die Angemessenheit der Barabfindung bestätigt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

'Die auf den Inhaber lautenden Stückaktien der übrigen Aktionäre der MAN SE (Minderheitsaktionäre) werden gemäß Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii) der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) i. V. m. § 62 Abs. 5 Umwandlungsgesetz und §§ 327a ff. Aktiengesetz gegen Gewährung einer von der TRATON SE mit Sitz in München (Hauptaktionärin) zu gewährenden angemessenen Barabfindung in Höhe von EUR 70,68 je auf den Inhaber lautende Stammaktie (Stückaktie) der MAN SE und je auf den Inhaber lautende Vorzugsaktie ohne Stimmrecht (Stückaktie) der MAN SE auf die Hauptaktionärin übertragen.'

Von der Einberufung der Hauptversammlung an können gemäß Artikel 9 Absatz 1 lit. c) ii) SE-Verordnung i. V. m. § 62 Absatz 5 Satz 3, Absatz 3 Satz 1, 63 Absatz 1 UmwG sowie § 62 Absatz 5 Satz 5 und Satz 8 UmwG i. V. m. § 327c Absatz 3 AktG die folgenden Unterlagen auf der Internetseite der MAN SE eingesehen werden:

der Entwurf des Übertragungsbeschlusses;

die Jahresabschlüsse der MAN SE, die Konzernabschlüsse und die zusammengefassten Lageberichte für die MAN SE und die MAN-Gruppe, jeweils für die Geschäftsjahre 2018, 2019 und 2020;

der von der TRATON SE in ihrer Eigenschaft als Hauptaktionärin der MAN SE gemäß § 62 Absatz 5 Satz 8 UmwG i. V. m. § 327c Absatz 2 Satz 1 AktG erstattete schriftliche Bericht über die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der MAN SE auf die TRATON SE sowie zur Erläuterung und Begründung der Angemessenheit der festgelegten Barabfindung vom 14. Mai 2021 einschließlich seiner Anlagen;

die Gewährleistungserklärung der COMMERZBANK Aktiengesellschaft mit Sitz in Frankfurt am Main, gemäß § 62 Absatz 5 Satz 8 UmwG, § 327b Absatz 3 AktG vom 8. Mai 2021;

der gemäß § 62 Absatz 5 Satz 8 UmwG i. V. m. § 327c Absatz 2 Satz 2 bis 4 AktG erstattete Prüfungsbericht des vom Landgericht München I ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfers MAZARS GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Düsseldorf, über die Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung anlässlich der beabsichtigten Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der MAN SE auf die TRATON SE vom 11. Mai 2021;

der Verschmelzungsvertrag zwischen der MAN SE als übertragender Gesellschaft und der TRATON SE als übernehmender Gesellschaft vom 14. Mai 2021;

die Jahresabschlüsse der TRATON SE, die Konzernabschlüsse und die zusammengefassten Lageberichte für die TRATON SE und die TRATON GROUP, jeweils für die Geschäftsjahre 2019 und 2020 sowie den Jahresabschluss der TRATON SE (vormals: Volkswagen Truck & Bus GmbH bzw. TRATON AG) für das Geschäftsjahr 2018. Über die gesetzlichen Pflichten hinaus und als Service für unsere Aktionäre werden zusätzlich auch die freiwillig im Rahmen des Börsengangs der Gesellschaft erstellten TRATON GROUP Konzernabschlüsse 2016 bis 2018 zugänglich gemacht, die allerdings nur in englischer Sprache zur Verfügung stehen;

der nach § 8 UmwG vorsorglich erstattete gemeinsame Verschmelzungsbericht der Vorstände der TRATON SE und der MAN SE vom 14. Mai 2021 einschließlich seiner Anlagen; und

der nach § 60 i. V. m. § 12 UmwG vorsorglich erstattete Prüfungsbericht des vom Landgericht München I ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfers MAZARS GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Düsseldorf, für beide an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträger über die Prüfung des Verschmelzungsvertrags zwischen der MAN SE als übertragender Gesellschaft und der TRATON SE als übernehmender Gesellschaft vom 11. Mai 2021.

Die Unterlagen werden auch während der ordentlichen Hauptversammlung der MAN SE am 29. Juni 2021 auf der Internetseite der MAN SE zugänglich sein.

II. Angaben zu den Tagesordnungspunkten 6, 7 und 8

Angaben über die unter Tagesordnungspunkt 6 zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidatinnen und -kandidaten

Michael Behrendt
Hamburg
Vorsitzender des Aufsichtsrats der Hapag-Lloyd AG

Geburtsjahr:

1951

Staatsangehörigkeit:

Deutsch

Beruflicher Werdegang:

2014 bis heute

Vorsitzender des Aufsichtsrats der Hapag-Lloyd AG

2004 - 2008

Mitglied des Vorstands der TUI AG

2002 - 2014

Vorsitzender des Vorstands der Hapag-Lloyd AG

1999 - 2003

Vorsitzender des Vorstands der VTG-Lehnkering AG

1999 - 2001

Mitglied des Vorstands der Hapag-Lloyd AG

1998 - 1999

Stellv. Vorstandsvorsitzender der VTG-Lehnkering AG

1984 - 1998

VTG Vereinigte Transport- und Tanklager GmbH (ab 1994 Geschäftsführer)

Ausbildung:

1982 - 1984

Ausbildung beim Hanseatischen Oberlandesgericht
Abschluss: Assessorexamen

1974 - 1975

Ausbildung in den USA

1973 - 1979

Studium der Rechtswissenschaft

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Keine

Wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat bei der MAN SE:

Siehe Angaben zur beruflichen Tätigkeit und zu anderen Mandaten in Aufsichtsräten bzw. vergleichbaren Kontrollgremien.

Beziehungen zum MAN Konzern, den Organen der MAN SE und einem wesentlich an der MAN SE beteiligten Aktionär:

Herr Behrendt ist im Fall seiner Wahl nach Einschätzung des Aufsichtsrats unabhängig von Vorstand und Gesellschaft sowie vom kontrollierenden Aktionär. Er gehört zwar seit mehr als zwölf Jahren dem Aufsichtsrat der Gesellschaft an, wird aber gleichwohl weiterhin als unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand eingeschätzt, da keine weiteren der in Empfehlung C.7 DCGK genannten Indikatoren erfüllt sind und es kein sonstiges Näheverhältnis von Herrn Behrendt zum MAN Konzern gab und gibt, insbesondere keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zu der MAN SE oder zu deren Vorstand (auch nicht vor Beginn seiner Amtszeit). Herr Behrendt ist auch Aufsichtsratsmitglied der MAN Truck & Bus SE.

Annette Danielski
Leinfelden-Echterdingen
Leiterin Group Finance der TRATON SE

Geburtsjahr:

1965

Staatsangehörigkeit:

Deutsch

Beruflicher Werdegang:

10/2018 bis heute

Leiterin des Bereichs Group Finance
TRATON SE, München

2017 - 2018

TMK Controlling Unternehmen
Audi AG, Ingolstadt

2016 - 2017

Leiterin Produktions-, Entwicklungs- und Investitionscontrolling
Mercedes Benz Pkw-Werke und China JV

2012 - 2017

Bereichsleiterin Produktions- und Mitteleinsatzcontrolling
Powertrain Werke & Logistik Mercedes-Benz Pkw, Daimler AG, Stuttgart

2005 - 2011

Abteilungsleiterin Berichterstattung & Controlling
Daimler Trucks, Daimler AG, Stuttgart

2001 - 2004

Abteilungsleiterin Controlling Motoren und Antriebsstrang
Powertrain Nutzfahrzeuge, DaimlerChrysler AG, Untertürkheim

1999 - 2001

Teamleiterin: Business/Profit & Loss planning and reporting
Chrysler Trucks, DaimlerChrysler AG, Auburn Hills/Detroit

1988 - 1999

Verschiedene Finanz- und Controllingfunktionen

Ausbildung:

1988

Diplom in Betriebswirtschaft (FH) in Finanzen und Controlling

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

MAN Truck & Bus SE
Volkswagen Original Teile Logistik Beteiligungs-GmbH

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

MAN Latin America Indústria e Comércio de Veículos Ltda., Brasilien
Sinotruk (Hong Kong) Ltd., China

Wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat bei der MAN SE:

Siehe Angaben zur beruflichen Tätigkeit und zu anderen Mandaten in Aufsichtsräten bzw. vergleichbaren Kontrollgremien

Beziehungen zum MAN Konzern, den Organen der MAN SE und einem wesentlich an der MAN SE beteiligten Aktionär:

Frau Danielski ist im Fall ihrer Wahl nach Einschätzung des Aufsichtsrats unabhängig von Vorstand und Gesellschaft. Frau Danielski ist Leiterin Group Finance der TRATON SE, der kontrollierenden Aktionärin der Gesellschaft. Frau Danielski ist außerdem Aufsichtsratsmitglied der MAN Truck & Bus SE sowie Mitglied im Kontrollgremium der MAN Latin America Indústria e Comércio de Veículos Ltda., Brasilien.

Matthias Gründler
Albershausen
Vorstandsvorsitzender der TRATON SE

Geburtsjahr:

1965

Staatsangehörigkeit:

Deutsch

Beruflicher Werdegang:

07/2020 bis heute

TRATON SE, München;
Vorstandsvorsitzender

2015 - 2018

Volkswagen AG, Wolfsburg;
CFO & Strategie, M&A
Volkswagen Truck & Bus GmbH (heute TRATON SE)

2012 - 2015

Daimler AG, Stuttgart;
Mitglied des Vorstandes Daimler Trucks & Buses
CFO Daimler Trucks & Buses
Finanzen und Controlling, Geschäfts- und Produktplanung

2011 - 2012

Daimler AG, Stuttgart;
Vice President Produkt Plattformen, Vertrieb und Qualität Powertrain

2011

Daimler AG, Stuttgart;
Vice President Einkauf Trucks & Buses, Geschäftsentwicklung und Strategie Powertrain

2008 - 2010

Mitsubishi Fuso Trucks & Bus Corp., Tokyo;
Mitglied des Vorstandes & Vice President
CFO und Representative Director Daimler Trucks Asia

2005 - 2008

Mercedes-Benz South Africa, Pretoria;
Mitglied des Vorstands, Direktor und CFO Mercedes-Benz South Africa Pty. Ltd.

2004 - 2005

DaimlerChrysler South East Asia Pte Ltd, Singapur;
Direktor und CFO, Leiter Unternehmensstrategie und Personal

2003

DaimlerChrysler Thailand, Bangkok;
CFO Finanzen, Controlling und Personal

1999 - 2003

DaimlerChrysler South Africa, Pretoria;
Abteilungsleiter Controlling Vertrieb und Konzern Controlling

1995 - 1999

DaimlerChrysler Overseas, Stuttgart;
Teamleiter Vertriebsplanung und -Controlling, Mercedes-Benz Pkw

1993 - 1995

DaimlerChrysler Supply Chain Management for East Europe, Stuttgart;
Teamleiter Projekt 'GO - Global Ordering'

1989 - 1993

Daimler Benz AG, Stuttgart;
Angestellter im Bereich Produktions- und Verkaufsplanung, Entwicklung IT-Systeme

Ausbildung:

1997 - 1999

Studium der Betriebswirtschaft am IfW (Institut für Wissenstransfer) in Kooperation mit der Daimler Academy
(berufsbegleitendes Studium)

1986 - 1989

Ausbildung zum Industriekaufmann, Daimler Benz AG, Stuttgart

1986

Abitur am Gustav-Stresemann Gymnasium, Stuttgart-Fellbach

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

MAN Truck & Bus SE (Vorsitzender)
Volkswagen Financial Services AG

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

MAN Latin America Indústria e Comércio de Veículos Ltda., Brasilien (Vorsitzender)
Scania AB, Schweden
Scania CV AB, Schweden
Sinotruk

Wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat bei der MAN SE:

Siehe Angaben zur beruflichen Tätigkeit und zu anderen Mandaten in Aufsichtsräten bzw. vergleichbaren Kontrollgremien

Beziehungen zum MAN Konzern, den Organen der MAN SE und einem wesentlich an der MAN SE beteiligten Aktionär:

Herr Gründler ist im Fall seiner Wahl nach Einschätzung des Aufsichtsrats unabhängig von Vorstand und Gesellschaft. Herr Gründler ist Vorstandsvorsitzender der TRATON SE, der kontrollierenden Aktionärin der Gesellschaft. Herr Gründler ist außerdem Aufsichtsratsvorsitzender der MAN Truck & Bus SE sowie Vorsitzender im Kontrollgremium der MAN Latin America Indústria e Comércio de Veículos Ltda., Brasilien.

Dr. Albert X. Kirchmann
Bodolz
Selbständiger Industrieberater

Geburtsjahr:

1956

Staatsangehörigkeit:

Deutsch

Beruflicher Werdegang:

2017 bis heute

Selbständiger Industrieberater, Chief-Executive Advisor / Vorsitzender der A.X.K. Group

2009 - 2016

Weitere Vorstandspositionen bei der deutschen Industrie- und Handelskammer und dem European Business Council in Japan sowie bei der Japan Automobile Manufacturers Association

2009 - 2016

CEO und Chairman von Daimler Trucks Asia und Präsident von Mitsubishi FUSO Truck & Bus Corporation, Mitglied im Daimler Truck Board, Chief Representative Officer für Daimler in Japan

2004 - 2009

Leiter Finance & Controlling, Geschäfts- und Produktplanung Daimler Trucks & Buses, Mitglied im Bereichsvorstand

1997 - 2004

Leitung Strategie und Controlling im Geschäftsbereich Powetrain

1991 - 1997

Leitung Controlling Mercedes-Benz in Spanien und Export Vans

1984 - 1990

Assistent der Werkleitung LKW Wörth, Leiter Kalkulation LKW, Leiter Controlling PKW Bremen der Daimler AG

Ausbildung:

1982 - 1984

Militärdienst bei der Luftwaffe und Promotion Wirtschaftsingenieurwesen, Universität Karlsruhe

1977 - 1981

Studium Wirtschaftsingenieurwesen, Universität Karlsruhe

1976

Abitur am Wirtschaftsgymnasium in Wangen/Allgäu

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

MAN Truck & Bus SE
MCE Bank GmbH
TRATON SE

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Keine

Wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat bei der MAN SE:

1. Vorsitzender des Vorstands der Lebenshilfe Lindau / Lindenberg e.V. (Ehrenamt) und Mitglied im Beirat der Heinze Group GmbH.
Siehe auch Angaben zur beruflichen Tätigkeit und zu anderen Mandaten in Aufsichtsräten bzw. vergleichbaren Kontrollgremien.

Beziehungen zum MAN Konzern, den Organen der MAN SE und einem wesentlich an der MAN SE beteiligten Aktionär:

Herr Dr. Kirchmann ist im Fall seiner Wahl nach Einschätzung des Aufsichtsrats unabhängig von Vorstand und Gesellschaft sowie vom kontrollierenden Aktionär. Herr Dr. Kirchmann ist Aufsichtsratsmitglied der MAN Truck & Bus SE und der TRATON SE. Durch das Aufsichtsratsmandat bei der TRATON SE, der kontrollierenden Aktionärin der Gesellschaft, wird kein wesentlicher und nicht nur vorübergehender Interessenkonflikt begründet, der einer Unabhängigkeit im Sinne der Empfehlung C.9 DCGK entgegenstehen würde.

Dr. Julia Kuhn-Piëch
Salzburg, Österreich
Selbständige Immobilienmanagerin

Geburtsjahr:

1981

Staatsangehörigkeit:

Österreichisch

Beruflicher Werdegang:

2014 bis heute

Als Mitglied von mehreren Aufsichtsräten mit gesellschaftsrechtlichen und betriebswirtschaftlichen Themen befasst

2009 bis heute

Selbständige Immobilienmanagerin

Ausbildung:

2017

Universität Wien, Juridicum (berufsbegleitend), Abschluss: Dr.iur.

2010

Technische Universität Wien, Abschluss: Universitätslehrgang Immobilientreuhandwesen und Liegenschaftsmanagement, Wien

2007

Universität Wien, Juridicum, Studium der Rechtswissenschaften, Abschluss: Mag.iur.

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

AUDI AG
MAN Truck & Bus SE
TRATON SE

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Scania AB, Schweden
Scania CV AB, Schweden

Wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat bei der MAN SE:

Seit 2018 Mitglied im Kuratorium der Audi Stiftung für Umwelt GmbH.
Siehe auch Angaben zur beruflichen Tätigkeit und zu anderen Mandaten in Aufsichtsräten bzw. vergleichbaren Kontrollgremien.

Beziehungen zum MAN Konzern, den Organen der MAN SE und einem wesentlich an der MAN SE beteiligten Aktionär:

Frau Dr. Kuhn-Piëch ist im Fall ihrer Wahl nach Einschätzung des Aufsichtsrats unabhängig von Vorstand und Gesellschaft. Die Familien Porsche und Piëch sind über die von ihnen mittelbar oder unmittelbar gehaltenen Beteiligungsgesellschaften beherrschende Gesellschafter der Porsche Automobil Holding SE, Stuttgart, und zwar auf Basis eines zwischen den unmittelbaren Familienstammaktionären abgeschlossenen Konsortialvertrags. Zwischen Frau Dr. Kuhn-Piëch und jenen Familiengesellschaftern, die über die von ihnen mittelbar oder unmittelbar gehaltenen Beteiligungsgesellschaften beherrschende Gesellschafter der Porsche Automobil Holding SE sind, bestehen Verwandtschaftsverhältnisse ersten und zweiten Grades. Die Porsche Automobil Holding SE wiederum ist mittelbar über weitere Gesellschaften wesentlich an der MAN SE beteiligt. Frau Dr. Kuhn-Piëch ist außerdem Aufsichtsratsmitglied der MAN Truck & Bus SE und der TRATON SE. Sie ist eine Cousine zweiten Grades des Aufsichtsratsmitglieds Mag. Mark Philipp Porsche und des Aufsichtsratsmitglieds Stephanie Porsche-Schröder.

Mag. Mark Philipp Porsche
Salzburg, Österreich
Geschäftsführer der F.A. Porsche Beteiligungen GmbH

Geburtsjahr:

1977

Staatsangehörigkeit:

Österreichisch

Beruflicher Werdegang:

2020 bis heute

Mitglied des Gesellschafterausschusses der Porsche Piech Holding GmbH, Salzburg

2014 bis heute

Mitglied des Stiftungsvorstands der Ferdinand Porsche Familien-Privatstiftung, Salzburg

2014 bis heute

Geschäftsführer der Ferdinand Porsche Familien-Holding GmbH, Salzburg

2013 bis heute

Geschäftsführer der F.A. Porsche Beteiligungen GmbH, Salzburg

2013 bis heute

Geschäftsführer der Gutsverwaltung Schloss Heuberg GmbH, Salzburg

2013 - 2015

Geschäftsführer der Gerhard Porsche GmbH, Grünwald

2013 - 2015

Geschäftsführer der Gerhard Anton Porsche GmbH, Salzburg

2013 - 2015

Geschäftsführer der FF1440 Alpha GmbH, Salzburg

2013 bis heute

Geschäftsführer der FF1440 Beta GmbH, Salzburg

2013 - 2015

Geschäftsführer der FF1420 Alpha GmbH, Salzburg

2013 bis heute

Geschäftsführer der FF1420 Beta GmbH, Salzburg

2013 - 2015

Geschäftsführer der FF1340 Alpha GmbH, Salzburg

2013 bis heute

Geschäftsführer der FF1340 Beta GmbH, Salzburg

2013 - 2015

Geschäftsführer der FF1330 Alpha GmbH, Salzburg

2013 bis heute

Geschäftsführer der FF1330 Beta GmbH, Salzburg

2011 bis heute

Geschäftsführer der ZH 1420 GmbH, Salzburg

2011 - 2015

Geschäftsführer der PP 1420 GmbH, Grünwald

2010 bis heute

Geschäftsführer der Picture-Circle GmbH, Salzburg

2007 bis heute

Geschäftsführer der FaPo Beteiligungen GmbH, Stuttgart

2007 bis heute

Geschäftsführer der Ferdinand Alexander Porsche GmbH, Grünwald

2007 - 2015

Geschäftsführer der Prof. Ferdinand Alexander Porsche GmbH, Salzburg

Ausbildung:

2010

Magister der Sozial- und Wirtschaftswissenschaften

1998 - 2010

Studium Internationale Wirtschaftswissenschaften, Innsbruck

1999 - 2010

Studium der Politikwissenschaften, Innsbruck

1996 - 2010

Studium der Betriebswirtschaft, Innsbruck

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

MAN Truck & Bus SE

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Familie Porsche AG Beteiligungsgesellschaft, Österreich
FAP Beteiligungen AG, Österreich
Scania AB, Schweden
Scania CV AB, Schweden
SEAT S.A., Spanien

Wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat bei der MAN SE:

Siehe Angaben zur beruflichen Tätigkeit und zu anderen Mandaten in Aufsichtsräten bzw. vergleichbaren Kontrollgremien.

Beziehungen zum MAN Konzern, den Organen der MAN SE und einem wesentlich an der MAN SE beteiligten Aktionär:

Herr Mag. Porsche ist im Fall seiner Wahl nach Einschätzung des Aufsichtsrats unabhängig von Vorstand und Gesellschaft. Herr Mag. Porsche ist gemeinsam mit anderen Familiengesellschaftern und den von ihnen mittelbar oder unmittelbar gehaltenen Beteiligungsgesellschaften beherrschender Gesellschafter der Porsche Automobil Holding SE, Stuttgart, und zwar auf Basis eines zwischen den unmittelbaren Familienstammaktionären abgeschlossenen Konsortialvertrags. Die Porsche Automobil Holding SE wiederum ist mittelbar über weitere Gesellschaften wesentlich an der MAN SE beteiligt. Herr Mag. Porsche ist außerdem Aufsichtsratsmitglied der MAN Truck & Bus SE. Er ist ein Cousin ersten Grades des Aufsichtsratsmitglieds Stephanie Porsche-Schröder und ein Cousin zweiten Grades des Aufsichtsratsmitglieds Dr. Julia Kuhn-Piëch.

Stephanie Porsche-Schröder
Lochau, Österreich
Mitglied des Aufsichtsrats der MAN SE

Geburtsjahr:

1978

Staatsangehörigkeit:

Österreichisch

Beruflicher Werdegang:

2012 bis heute

Mitglied der Porsche Familiengesellschaftergruppe; Elternzeit

2006 - 2012

Bosch Siemens Haushaltsgeräte GmbH, München;
Produktdesigner im Bereich Consumer Products (Garment Care); Gestaltung und Entwicklung von Industrieprodukten in Zusammenarbeit mit der Konstruktionsabteilung bis hin zur Serienreife

2004 - 2006

BSH Bosch Siemens Haushaltsgeräte GmbH, München;
Traineeprogramm im Bereich Marketing/ Design;
3 Monate bei BSH Electrodomésticos España S.A., Zaragoza

Ausbildung:

1998 - 2004

Studium an der Hochschule für Gestaltung (Fachrichtung Produktdesign), Karlsruhe

1997

Abitur am Gymnasium der Benediktiner, Schäftlarn

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

MAN Truck & Bus SE

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Scania AB, Schweden
Scania CV AB, Schweden

Wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat bei der MAN SE:
Siehe Angaben zur beruflichen Tätigkeit und zu anderen Mandaten in Aufsichtsräten bzw. vergleichbaren Kontrollgremien

Beziehungen zum MAN Konzern, den Organen der MAN SE und einem wesentlich an der MAN SE beteiligten Aktionär:

Frau Porsche-Schröder ist im Fall ihrer Wahl nach Einschätzung des Aufsichtsrats unabhängig von Vorstand und Gesellschaft. Frau Porsche-Schröder ist gemeinsam mit anderen Familiengesellschaftern und den von ihnen mittelbar oder unmittelbar gehaltenen Beteiligungsgesellschaften beherrschende Gesellschafterin der Porsche Automobil Holding SE, Stuttgart, und zwar auf Basis eines zwischen den unmittelbaren Familienstammaktionären abgeschlossenen Konsortialvertrags. Die Porsche Automobil Holding SE wiederum ist mittelbar über weitere Gesellschaften wesentlich an der MAN SE beteiligt. Frau Porsche-Schröder ist außerdem Aufsichtsratsmitglied der MAN Truck & Bus SE. Sie ist eine Cousine ersten Grades des Aufsichtsratsmitglieds Mag. Mark Philipp Porsche und eine Cousine zweiten Grades des Aufsichtsratsmitglieds Dr. Julia Kuhn-Piëch.

Christian Schulz
Stuttgart
Vorstandsmitglied der TRATON SE (CFO)

Geburtsjahr:

1977

Staatsangehörigkeit:

Deutsch

Beruflicher Werdegang:

2018 bis heute

Mitglied des Vorstands der TRATON SE, verantwortlich für Finanzen und Unternehmensentwicklung, TRATON SE, München

2017 - 2018

Head of Business Development, Volkswagen Truck & Bus GmbH, Braunschweig

2011 - 2016

Director Controlling Operations, Geschäftseinheit Mercedes-Benz Cars, Daimler AG, Sindelfingen

2008 - 2010

Director Controlling Products/Production, R&D, Purchasing, Mitsubishi Fuso Truck and Bus Cooperation, Japan

2006 - 2008

Chief Financial Officer (CFO) Controlling BU Transmissions, Geschäftseinheit Mercedes-Benz Trucks, Daimler AG, Gaggenau

2004 - 2006

Senior Manager M&A Special Projects, Commercial Vehicles Division, Daimler AG, Stuttgart

2001 - 2004

Executive Assistant CFO Trucks, Commercial Vehicles Division, Daimler AG, Stuttgart

1999 - 2001

Sales Controlling Components, Commercial Vehicles Division, Daimler AG, Stuttgart

Ausbildung:

1999

Dipl. Betriebswirt (BA), Stuttgart

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

MAN Truck & Bus SE

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Navistar International Corporation, USA
Scania AB, Schweden
Scania CV AB, Schweden

Wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat bei der MAN SE:

Siehe Angaben zur beruflichen Tätigkeit und zu anderen Mandaten in Aufsichtsräten bzw. vergleichbaren Kontrollgremien.

Beziehungen zum MAN Konzern, den Organen der MAN SE und einem wesentlich an der MAN SE beteiligten Aktionär

Herr Schulz ist im Fall seiner Wahl nach Einschätzung des Aufsichtsrats unabhängig von Vorstand und Gesellschaft. Herr Schulz ist Vorstandsmitglied der TRATON SE, der kontrollierenden Aktionärin der Gesellschaft.

Anlage zu Tagesordnungspunkt 7:

Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder

GRUNDZÜGE DES VERGÜTUNGSSYSTEMS FÜR DIE VORSTANDSMITGLIEDER DER MAN SE

Mit der Vergütung der Vorstandsmitglieder soll die Geschäftsstrategie der MAN Gruppe und deren Umsetzung gefördert werden. Darüber hinaus soll ein Beitrag zur langfristigen und nachhaltigen Entwicklung geleistet werden. Ziel der MAN Gruppe ist die nachhaltige Wertschöpfung durch Fokussierung auf innovative Transportlösungen, profitables Wachstum, Kundenorientierung, After-Sales-Geschäft und Technologieführerschaft. Diese Strategie wird durch die Ausrichtung der Vergütung der Vorstandsmitglieder an ausgewählten wirtschaftlichen Erfolgszielen mit anspruchsvollen Zielsetzungen unterstützt. Die Tantieme ist an den wirtschaftlichen Erfolgszielen durchschnittliche operative Rendite ('ROS') und durchschnittliche Kapitalrendite ('ROI') sowie an der Erreichung von Nachhaltigkeitszielen (Environmental, Social und Governance, 'ESG-Ziele') ausgerichtet. Die wirtschaftlichen Erfolgsziele fördern das strategische Ziel der wettbewerbsfähigen Ertragskraft. Durch die Integration der ESG-Ziele wird zudem der Bedeutung der Umwelt-, Sozial- und Governance-Faktoren Rechnung getragen. Dabei wird durch die Wahl von einem Ziel pro ESG-Dimension (Umweltziel, Stimmungs-Index sowie Compliance- und Integritäts-Faktor) eine weitreichende Abdeckung verschiedener Nachhaltigkeitskomponenten sichergestellt, die bei der MAN Gruppe von hoher strategischer Relevanz sind.

Um die Vergütung der Vorstandsmitglieder an der langfristigen und nachhaltigen Entwicklung der MAN SE auszurichten, nimmt die langfristige variable Vergütung einen wesentlichen Anteil an der Gesamtvergütung ein. Die langfristige variable Vergütung ('Langzeitbonus') wird in Form eines Performance Cash Plans mit vierjähriger Performance-Periode gewährt. Wirtschaftliches Erfolgsziel ist die Entwicklung der Earnings per Share ('EPS') der MAN SE während der Performance Periode. Das wirtschaftliche Erfolgsziel EPS gemessen über vier Jahre, stellt eine langfristige Wirkung der Verhaltensanreize sicher und fördert das strategische Ziel der wettbewerbsfähigen Ertragskraft. Da es sich hierbei um eine wichtige Kennzahl der Aktienbewertung handelt, werden auch die Interessen der Investoren einbezogen.

Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder ist klar und verständlich gestaltet. Es entspricht den Vorgaben des Aktiengesetzes in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie vom 12. Dezember 2019 (ARUG II; BGBl. Teil I 2019, Nr. 50 vom 19. Dezember 2019) und berücksichtigt die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der am 20. März 2020 in Kraft getretenen Fassung.

Das neue Vergütungssystem gilt ab dem 1. Januar 2021 für alle Vorstandsmitglieder, deren Dienstverträge ab dem Beschluss des Aufsichtsrats vom 05.03.2021 neu abgeschlossen oder verlängert werden.

DAS VERGÜTUNGSSYSTEM IM EINZELNEN

Vergütungsbestandteile

Überblick über die Vergütungsbestandteile und deren relativen Anteil an der Vergütung

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus festen und variablen Bestandteilen zusammen. Feste Bestandteile der Vergütung der Vorstandsmitglieder sind grundsätzlich die monatlichen Gehaltszahlungen ('Fixum'), Nebenleistungen und die betriebliche Altersversorgung. Variable Bestandteile sind die Tantieme mit einem zweijährigen Bemessungszeitraum und des Langzeitbonus mit einem vierjährigen Bemessungszeitraum.

Vergütungsbestandteil

Bemessungsgrundlage / Parameter

Feste Vergütungsbestandteile

Fixum

Jeweils zum Monatsende

Nebenleistungen

Insbesondere:

Privatnutzung des ersten Dienstwagens, zweiter Dienstwagen mit Tankkarte, Fahrerpool zur dienstlichen Nutzung

Zuschuss zu Kranken-, Pflege- und Alterssicherung

Unfallversicherung

Einrichtung und private Nutzung von Sicherheitsmaßnahmen

Manager's Medical Check up

Betriebliche Altersversorgung (bAV)

Alters-, Invaliditäts- und Hinterbliebenenversorgung

Grundsätzlich mit Vollendung des 65. Lebensjahres

Beitragsorientiertes, fondsakzessorisches Versorgungssystem

Jährlicher Versorgungsbeitrag von 40 % des vertraglich vereinbarten Fixums

Variable Vergütungsbestandteile

Tantieme

Plantyp:

Zielbonus

Begrenzung:

180 % des Zielbetrags

Leistungskriterien:

ROI (25 %) und ROS (25 %) auf Basis TRATON Industrial Business

ROI (25 %) und ROS (25 %) auf Basis MAN Gruppe

ESG-Ziele MAN Gruppe (Multiplikator 0,63-1,43)

Bemessungszeitraum:

Tantiemegeschäftsjahr und vorangegangenes Geschäftsjahr

Auszahlung:

In bar im Monat nach der Billigung des Konzernabschlusses des Tantiemegeschäftsjahres

Langzeitbonus (LZB)

Plantyp:

Performance Cash Plan

Begrenzung:

200 % des Zielbetrags

Leistungskriterium:

MAN EPS (100 %)

Performance Periode:

Vier Jahre vorwärtsgerichtet

Auszahlung:

In bar im Monat nach der Billigung des Konzernabschlusses des letzten Jahres der Performance-Periode

Sonstige Leistungen

Sonderzahlung

Ggf. aufgrund gesonderter Vereinbarung mit dem Vorstandsmitglied

Zeitlich begrenzte oder für die gesamte Dauer des Dienstvertrags vereinbarte Leistungen an neu eintretende Vorstandsmitglieder

Ggf. Zahlungen zum Ausgleich verfallender variabler Vergütung oder sonstiger finanzieller Nachteile

Ggf. Leistungen im Zusammenhang mit einem Standortwechsel

Ggf. Garantie einer Mindestvergütung

Der Aufsichtsrat legt auf Basis des Vergütungssystems für jedes Vorstandsmitglied eine konkrete Ziel-Gesamtvergütung fest, die in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage des Unternehmens steht und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt. Die Ziel-Gesamtvergütung setzt sich aus der Summe der für die Gesamtvergütung maßgeblichen Vergütungsbestandteile zusammen. Diese Vergütungsbestandteile sind das Fixum, die Tantieme, der Langzeitbonus, die Nebenleistungen und die betriebliche Altersversorgung, soweit sie von der MAN SE gewährt werden. Bei Tantieme und Langzeitbonus wird jeweils der Zielbetrag bei 100 % Zielerreichung zugrunde gelegt. Die relativen Anteile der festen und variablen Vergütungsbestandteile werden nachfolgend bezogen auf die Ziel-Gesamtvergütung dargestellt.

Feste Vergütung

(grds. Fixum + Nebenleistungen + bAV)

Variable Vergütung

Tantieme

LZB

Vorstandsvorsitzender

ca. 35-45 %

ca. 20-30 %

ca. 30-40 %

Vorstandsmitglieder

ca. 35-45 %

ca. 20-30 %

ca. 30-40 %

Die genannten Anteile können z.B. aufgrund der Gewährung einer Sonderzahlung oder zeitlich begrenzter oder für die gesamte Dauer des Dienstvertrags vereinbarter Leistungen an neu eintretende Vorstandsmitglieder nach Ziffer 4 oder der Entwicklung des Aufwands der vertraglich zugesagten Nebenleistungen und der betrieblichen Altersversorgung sowie für etwaige Neubestellungen abweichen.

Feste Vergütungsbestandteile

2.1

Fixum

Die Vorstandsmitglieder erhalten ein Fixum in zwölf gleichen Raten, die jeweils zum Monatsende gezahlt werden.

2.2

Betriebliche Altersversorgung

Die MAN SE gewährt den Vorstandsmitgliedern grundsätzlich eine Alters-, Invaliditäts- und Hinterbliebenenversorgung. Die zugesagten Altersleistungen werden mit Vollendung des 65. Lebensjahres gezahlt. Eine vorzeitige Inanspruchnahme ist möglich. Der jährliche Versorgungsbeitrag beträgt 40 % des vertraglich vereinbarten Fixums.

2.3

Nebenleistungen

Die MAN SE stellt grundsätzlich jedem Vorstandsmitglied einen Dienstwagen, auch zur privaten Nutzung, zur Verfügung. Die Vorstandsmitglieder können in angemessenem Umfang einen Fahrer aus dem Pool der MAN SE dienstlich nutzen. Daneben kann ein zweiter Dienstwagen mit einer Tankkarte gegen Zahlung einer monatlichen Pauschale in Anspruch genommen werden. Die Vorstandsmitglieder erhalten daneben typische Nebenleistungen wie z.B. Zuschüsse zu Kranken-, Pflege- und Alterssicherung, eine Unfallversicherung, den Aufwand für die Einrichtung und private Nutzung von Sicherheitsmaßnahmen und einen regelmäßigen Manager's Medical Check up.

Variable Vergütungsbestandteile

Nachfolgend werden die variablen Vergütungsbestandteile detailliert beschrieben. Dabei wird verdeutlicht, welcher Zusammenhang zwischen der Erreichung der Leistungskriterien und den Auszahlungsbeträgen aus der variablen Vergütung besteht. Ferner wird erläutert, in welcher Form und wann die Vorstandsmitglieder über die gewährten variablen Vergütungsbeträge verfügen können.

3.1

Tantieme

Die Tantieme ist ein leistungsabhängiger Bonus mit einem zweijährigen Bemessungszeitraum. Maßgeblich für die Bemessung der Zielerreichung ist zum einen die Entwicklung der finanziellen Erfolgsziele durchschnittliche operative Rendite ('ROS') und durchschnittliche Kapitalrendite ('ROI') (zusammen die 'finanziellen Teilziele') von TRATON Industrial Business und der MAN Gruppe. Zum anderen hängt die Tantieme ab von der Entwicklung von Zielen in den Bereichen Umwelt, Soziales und Governance (Environment, Social, and Governance), die über einen multiplikativen Faktor berücksichtigt werden ('ESG-Faktor'). Die Tantieme hängt ab von der Zielerreichung in dem Geschäftsjahr, für welches die Tantieme gewährt wird ('Tantiemegeschäftsjahr'), und im vorangegangenen Geschäftsjahr.

3.1.1

Finanzielle Teilziele

Die finanziellen Teilziele ROS und ROI werden jeweils für TRATON Industrial Business und die MAN Gruppe gemessen. Die Zielerreichung für TRATON Industrial Business und die MAN Gruppe werden jeweils mit 50 % gewichtet und additiv zur finanziellen Gesamtzielerreichung (vorbehaltlich des ESG-Multiplikators) zusammengefasst. Sie bestehen jeweils zu 50 % aus der durchschnittlichen ROS- und zu 50 % aus der durchschnittlichen ROI-Zielerreichung.

Die Kennzahl ROS der TRATON Industrial Business und der MAN Gruppe (nach fortgeführten Geschäftsbereichen) entspricht jeweils dem Operativen Ergebnis vor Steuer und ohne Berücksichtigung von Bereinigungen im Verhältnis zu den entsprechenden Umsatzerlösen.

Die Kennzahl ROI der TRATON Industrial Business und der MAN Gruppe (nach fortgeführten Geschäftsbereichen) entspricht jeweils dem Operativen Ergebnis nach Steuer (normierte Steuerquote von 30 %) und ohne Berücksichtigung von Bereinigungen im Verhältnis zum entsprechenden durchschnittlich investierten Vermögen.

Maßgeblich sind die Werte des Konzernabschlusses nach IFRS der Gesellschaft. Bei der Ermittlung können außerordentliche Entwicklungen (z.B. aufgrund von Veräußerungen oder Akquisitionen) berücksichtigt werden.

Der Aufsichtsrat ist berechtigt, die Gewichtung der finanziellen Teilziele für künftige Geschäftsjahre nach billigem Ermessen anzupassen.

Der Aufsichtsrat legt für das Tantiemegeschäftsjahr für die finanziellen Teilziele jeweils fest:

einen Schwellenwert, der einem Teilzielerreichungsgrad von 50 % entspricht,

einen Zielwert, der einem Teilzielerreichungsgrad von 100 % entspricht und

einen Maximalwert, der einem Teilzielerreichungsgrad von 180 % entspricht.

Werte unterhalb des Schwellenwertes entsprechen einem Zielerreichungsgrad von 0 %. Werte zwischen dem Schwellenwert und dem Zielwert sowie zwischen dem Zielwert und dem Maximalwert werden linear interpoliert. Zielerreichungen oberhalb von 180 % führen nicht zu einer Zielerreichung über 180 %.

Der finanzielle Gesamtzielerreichungsgrad errechnet sich aus der Summe der gewichteten Zielerreichungsgrade der wirtschaftlichen Erfolgsziele ROI und ROS nach folgender Formel:

Finanzieller Gesamtzielerreichungsgrad

= 50 % x (Teilzielerreichungsgrad ROS x 50 % + Teilzielerreichungsgrad ROI x 50 %) des TRATON Industrial Business +

50 % x (Teilzielerreichungsgrad ROS x 50 % + Teilzielerreichungsgrad ROI x 50 %) der MAN Gruppe

Die Teilzielerreichungsgrade für ROS und ROI beziehen sich dabei jeweils auf den ROS- bzw. ROI-Durchschnitt über das Tantiemegeschäftsjahr und das vorangegangenen Geschäftsjahr.

3.1.2

ESG-Faktor

Maßgebliche Teilziele zur Berechnung des ESG-Faktors sind das Teilziel Umwelt, das Teilziel Soziales und der Governance-Faktor (zusammen die 'ESG-Teilziele'). Das Teilziel Umwelt besteht im Geschäftsjahr 2021 in der Entwicklung und Implementierung einer strategischen Spitzenkennzahl für das Teilziel Umwelt zur Messung der konzernweiten Dekarbonisierung/CO2-Reduktion. Ab dem Geschäftsjahr 2022 berücksichtigt das Teilziel Umwelt das Kriterium Dekarbonisierung/CO2-Reduktion. Das Teilziel Soziales berücksichtigt das Kriterium Stimmungsindex und der Governance-Faktor berücksichtigt die Kriterien Compliance & Integrität (zusammen die 'ESG-Kriterien'). Der Aufsichtsrat ist berechtigt, nach billigem Ermessen für künftige Geschäftsjahre einzelne ESG-Teilziele oder die festgelegten ESG-Kriterien auszutauschen, wenn andere als die in dieser Ziffer geregelten ESG-Teilziele oder ESG-Kriterien aus Sicht des Aufsichtsrats besser geeignet sind, die Entwicklung in den Bereichen Umwelt, Soziales und Governance abzubilden und die Vorstandsmitglieder entsprechend zu incentivieren.

Der Aufsichtsrat legt für jedes Geschäftsjahr für die Teilziele Umwelt und Soziales fest:

einen Mindestwert, der einem Teilzielerreichungsgrad von 0,7 entspricht,

einen Zielwert, der einem Teilzielerreichungsgrad von 1,0 entspricht und

einen Maximalwert, der einem Teilzielerreichungsgrad von 1,3 entspricht.

Werte zwischen dem Mindestwert und dem Zielwert sowie zwischen dem Zielwert und dem Maximalwert werden linear interpoliert. Die Teilziele Umwelt und Soziales werden jeweils mit 50 % gewichtet. Der Aufsichtsrat ist berechtigt, nach billigem Ermessen für künftige Geschäftsjahre die ESG-Teilziele und die ESG-Kriterien innerhalb eines ESG-Teilziels anders zu gewichten.

Der Aufsichtsrat legt nach Ablauf des Geschäftsjahres einen Governance-Faktor zwischen 0,9 und 1,1 fest. Dabei bewertet der Aufsichtsrat die kollektive Leistung des Gesamtvorstands und die individuelle Leistung der einzelnen Vorstandsmitglieder hinsichtlich Integrität und Compliance im Geschäftsjahr.

Der ESG-Faktor errechnet sich aus der Summe der gewichteten Zielerreichung des Teilziels Umwelt und des Teilziels Soziales multipliziert mit dem Governance-Faktor nach folgender Formel:

ESG-Faktor

= [Teilzielerreichungsgrad Umwelt x 50 % + Teilzielerreichungsgrad Soziales x 50 %] x Governance-Faktor (0,9-1,1)

3.1.3

Berechnung des Auszahlungsbetrags

Nach Ablauf des Geschäftsjahres wird die Zielerreichung anhand folgender Formel ermittelt:

Tantieme

= individueller Zielbetrag x finanzieller Gesamtzielerreichungsgrad x ESG-Faktor

Sodann prüft der Aufsichtsrat, ob der Auszahlungsbetrag aufgrund eines Malustatbestands (dazu unter 3.3) zu kürzen ist. Der so ermittelte Auszahlungsbetrag ist zur Zahlung fällig im Monat nach der Billigung des Konzernabschlusses der Gesellschaft für das Tantiemegeschäftsjahr. Der Auszahlungsbetrag aus der Tantieme ist auf maximal 180 % des Zielbetrags begrenzt.

3.1.4

Unterjähriger Ein-/Austritt und außergewöhnliche Ereignisse oder Entwicklungen

Im Falle eines unterjährigen Beginns oder Endes des Dienstverhältnisses oder der Bonusberechtigung im Tantiemegeschäftsjahr wird der Zielbetrag pro rata temporis gekürzt. Entsprechendes gilt für Zeiten, in denen der Bonusberechtigte bei bestehendem Dienstverhältnis im Tantiemegeschäftsjahr keinen Anspruch auf Vergütung hat (z.B. wegen Ruhens des Dienstverhältnisses oder Arbeitsunfähigkeit ohne Anspruch auf Entgeltfortzahlung).

Im Falle von außergewöhnlichen Ereignissen oder Entwicklungen ist die MAN SE berechtigt, die Bedingungen der Tantieme nach billigem Ermessen sachgerecht anzupassen. Außergewöhnliche Ereignisse oder Entwicklungen können z.B. eine Akquisition oder eine Veräußerung einer Gesellschaft oder von Teilen einer Gesellschaft durch ein Unternehmen der MAN Gruppe, wesentliche Veränderungen der Aktionärsstruktur der MAN SE oder hohe Inflation sein.

3.2

Langzeitbonus

Der Langzeitbonus wird in Form eines Performance Cash Plans mit vierjähriger Performance Periode gewährt. Maßgebliches wirtschaftliches Erfolgsziel ist das MAN EPS, wie es als testiertes, voll verwässertes Ergebnis je MAN-Aktie aus fortgeführten und nicht fortgeführten Geschäftsbereichen im Geschäftsbericht ausgewiesen wird.

Die jährliche EPS-Zielerreichung hängt ab vom testierten, voll verwässerten Ergebnis je MAN-Aktie aus fortgeführten und nicht fortgeführten Geschäftsbereichen der Gesellschaft (MAN Earnings per Share, 'MAN EPS'). Die durchschnittliche EPS-Zielerreichung über die Performance-Periode ergibt sich aus dem arithmetischen Mittel der jährlichen EPS-Zielerreichung während der Performance-Periode. Zur Ermittlung der EPS-Zielerreichung legt der Aufsichtsrat zu Beginn der Performance-Periode fest:

einen EPS-Mindestwert, der einer Zielerreichung von 50 % entspricht,

einen EPS-Zielwert, der einer Zielerreichung von 100 % entspricht und

einen EPS-Maximalwert, der einer Zielerreichung von 200 % entspricht.

Werte unterhalb des EPS-Mindestwertes entsprechen einem Zielerreichungsgrad von 0 %. Werte zwischen dem EPS-Mindestwert und dem EPS-Zielwert sowie zwischen dem EPS-Zielwert und dem EPS-Maximalwert werden linear interpoliert. Zielerreichungen oberhalb von 200 % führen nicht zu einer Zielerreichung über 200 %.

Am Ende der Performance-Periode wird der individuelle Zielbetrag mit dem arithmetischen Mittel der jährlichen EPS-Zielerreichungen über die Performance-Periode multipliziert, um den Auszahlungsbetrag zu errechnen.

Sodann prüft der Aufsichtsrat, ob der errechnete Betrag wegen eines Malustatbestandes (dazu unter Ziffer 3.3) zu kürzen ist. Der so ermittelte Auszahlungsbetrag ist zur Zahlung fällig im Monat nach der Billigung des Konzernabschlusses der Gesellschaft für das letzte Jahr der Performance-Periode. Der Auszahlungsbetrag ist auf 200 % des Zielbetrags begrenzt.

Im Falle eines unterjährigen Beginns oder einer unterjährigen Beendigung des Dienstverhältnisses oder der Teilnahmeberechtigung am Langezeitbonus im Gewährungsgeschäftsjahr wird der Zielbetrag pro rata temporis gekürzt. Entsprechendes gilt für Zeiten, in denen der Planteilnehmer bei bestehendem Dienstverhältnis im Gewährungsgeschäftsjahr keinen Anspruch auf Vergütung hat (z.B. wegen Ruhens des Dienstverhältnisses oder Arbeitsunfähigkeit ohne Anspruch auf Entgeltfortzahlung). Endet das Dienstverhältnis aufgrund dauerhafter Invalidität oder Tod, werden alle Gewährungen, deren Performance-Periode noch nicht geendet hat, unverzüglich ausbezahlt.

Sämtliche Gewährungen einer laufenden Performance-Periode verfallen ersatz- und entschädigungslos in den folgenden Fällen (sog. Bad-Leaver-Fälle):

Das Dienstverhältnis endet vor Ende der Performance-Periode durch außerordentliche Kündigung aus einem vom Vorstandsmitglied verschuldeten wichtigen Grund nach § 626 BGB durch die Gesellschaft oder wegen Widerrufs der Bestellung als Vorstandsmitglied wegen grober Pflichtverletzung.

Das Dienstverhältnis endet vor Ende der Performance-Periode infolge einer Amtsniederlegung oder durch eine Eigenkündigung des Vorstandsmitglieds oder durch einen von ihm gewünschten Aufhebungsvertrag, ohne dass die Amtsniederlegung, die Eigenkündigung oder der Aufhebungsvertrag durch eine Pflichtverletzung der Gesellschaft oder gesundheitliche Beeinträchtigungen des Vorstandsmitglieds oder eines engen Familienmitglieds veranlasst ist.

Das Vorstandsmitglied verstößt vor Ende der Performance-Periode gegen das während der Dauer des Dienstverhältnisses bestehende Wettbewerbsverbot oder - sofern vereinbart - gegen ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot.

Im Falle von außergewöhnlichen Ereignissen oder Entwicklungen ist die MAN SE berechtigt, die Bedingungen des Performance Share Plan nach billigem Ermessen sachgerecht anzupassen. Außergewöhnliche Ereignisse oder Entwicklungen können z.B. eine Akquisition oder eine Veräußerung einer Gesellschaft oder von Teilen einer Gesellschaft durch ein Unternehmen der MAN Gruppe, wesentliche Veränderungen der Aktionärsstruktur der MAN SE oder hohe Inflation sein.

3.3

Malus- und Clawbackregelung für die variable Vergütung

Im Falle eines relevanten Fehlverhaltens ('Malus-Tatbestand') des Vorstandsmitglieds während des für die variable Vergütung maßgeblichen Bemessungszeitraums - bei der Tantieme während des Tantiemegeschäftsjahres und des vorangegangenen Geschäftsjahres und beim Langzeitbonus während der vierjährigen Performance-Periode - kann der Aufsichtsrat den Auszahlungsbetrag nach billigem Ermessen um bis zu 100 % kürzen ('Malus'). Ein Malus-Tatbestand kann in einem individuellen Fehlverhalten oder einem Organisationsverschulden liegen. Sollte sich ein Malus-Tatbestand in einem Jahr ereignen, das in den Bemessungszeitraum mehrerer variabler Vergütungsbestandteile fällt, kann der Malus für jeden dieser variablen Vergütungsbestandteile festgelegt werden, d.h. es können insbesondere auch mehrere variable Vergütungsbestandteile mit mehrjährigen Bemessungszeiträumen einem Malus aufgrund desselben Malus-Tatbestands unterliegen.

Im Falle des nachträglichen Bekanntwerdens bzw. der nachträglichen Aufdeckung eines Malus-Tatbestands, der bei anfänglichem Bekanntwerden zu einem Malus von 100 % berechtigt hätte, ist die Gesellschaft berechtigt, den Bruttobetrag des Auszahlungsbetrags nach billigem Ermessen in voller Höhe zurückzufordern. Dies gilt für den Performance Cash Plan und für die Tantieme für jeden Bemessungszeitraum, in den das Jahr des Malus-Tatbestands fällt. Die Rückforderung ist ausgeschlossen, wenn seit der Auszahlung des variablen Vergütungsbestandteils mehr als drei Jahre vergangen sind.

Sonstige Leistungen

Der Aufsichtsrat ist berechtigt, den Vorstandsmitgliedern zusätzlich eine angemessene Sonderzahlung zu gewähren. Hierzu schließt der Aufsichtsrat für das bevorstehende Geschäftsjahr eine individuelle Vereinbarung mit dem Vorstandsmitglied, in der der Aufsichtsrat die Leistungskriterien für die Sonderzahlung festlegt. Voraussetzung für eine solche Sonderzahlung ist, dass das Vorstandsmitglied herausragende und außergewöhnlichen Leistungen erbringt und die Sonderzahlung daher nach Auffassung des Aufsichtsrats im Unternehmensinteresse liegt und der Gesellschaft einen zukunftsbezogenen Nutzen bringt. Nach Ablauf des Geschäftsjahres, in dem der Bemessungszeitraum der Sonderzahlung endet, legt der Aufsichtsrat die Höhe des zu gewährenden Sonderbonus in Abhängigkeit von der Zielerreichung fest. Dabei müssen die Gesamtbezüge der einzelnen Vorstandsmitglieder auch unter Berücksichtigung der Sonderzahlung in einem angemessenen Verhältnis zur Lage der Gesellschaft stehen.

Ferner ist der Aufsichtsrat berechtigt, neu eintretenden Vorstandsmitgliedern zeitlich begrenzte oder für die gesamte Dauer des Dienstvertrags vereinbarte Leistungen zu gewähren. Diese Leistungen können z.B. Zahlungen zum Ausgleich verfallender variabler Vergütung bei einem früheren Dienst-/Arbeitgeber oder sonstiger finanzieller Nachteile sowie Leistungen im Zusammenhang mit einem Standortwechsel oder die Garantie einer Mindestvergütung sein.

II.

Maximalvergütung

Die Gesamtvergütung eines Geschäftsjahres ist nach oben absolut begrenzt ('Maximalvergütung'). Zur Gesamtvergütung gehören grundsätzlich das für das jeweilige Geschäftsjahr ausbezahlte Fixum, die Service Cost der betrieblichen Altersversorgung für das jeweilige Geschäftsjahr, die für das jeweilige Geschäftsjahr gewährten Nebenleistungen, die für das jeweilige Geschäftsjahr gewährte und im Folgejahr ausbezahlte Tantieme, der im jeweiligen Geschäftsjahr ausgezahlte Langzeitbonus, dessen Performance Periode unmittelbar vor dem jeweiligen Geschäftsjahr endet, sowie eine etwaige für das jeweilige Geschäftsjahr gewährte Sonderzahlung.

Sofern der Aufsichtsrat neu eintretenden Vorstandsmitgliedern zeitlich begrenzte oder für die gesamte Dauer des Dienstvertrags vereinbarte Leistungen nach Ziffer I.4 gewährt, fließen auch diese Leistungen für das Geschäftsjahr, für das sie gewährt werden, in die Maximalvergütung ein.

Für den Vorstandsvorsitzenden beträgt die Maximalvergütung brutto EUR 3.300.000. Für die ordentlichen Vorstandsmitglieder beträgt die Maximalvergütung grundsätzlich brutto EUR 2.200.000.

Dabei bezieht sich die Maximalvergütung bei den Vorstandsmitgliedern, die gleichzeitig zum Vorstandsmitglied einer ausländischen Tochtergesellschaft der MAN SE bestellt sind, auf die Gesamtvergütung der MAN SE und der jeweiligen Tochtergesellschaft zusammen.

Überschreitet die Vergütung die Maximalvergütung, werden die variablen Vergütungsbestandteile proportional gekürzt.

Unabhängig von der festgesetzten Maximalvergütung sind zudem die Auszahlungsbeträge von Tantieme und Langzeitbonus relativ zum jeweiligen Zielbetrag auf 180 % bzw. 200 % begrenzt.

III.

Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte

Laufzeiten vergütungsbezogener Rechtsgeschäfte

1.1

Laufzeiten der Dienstverträge

In der Regel werden Vorstandsmitglieder bei einer Erstbestellung für drei Jahre bestellt. Der Wiederbestellungszeitraum beträgt in der Regel fünf Jahre.

1.2

Koppelungsklausel

Wird die Bestellung zum Vorstandsmitglied gemäß § 84 Abs. 3 AktG widerrufen, endet auch der Dienstvertrag. Ist der Widerrufsgrund nicht zugleich ein wichtiger Grund im Sinne des § 626 Abs. 1 BGB, endet der Dienstvertrag erst mit Ablauf einer Frist von 12 Monaten zum Monatsende ab Erklärung des Widerrufs bzw. mit dem Ende der Laufzeit des Dienstvertrags, sofern diese früher endet. Gleiches gilt bei einer wirksamen Amtsniederlegung und grundsätzlich bei einer einvernehmlichen Beendigung.

Entlassungsentschädigungen

Bei Widerruf der Bestellung und bei einvernehmlicher Beendigung der Bestellung, ohne dass ein wichtiger Grund im Sinne des § 626 Abs. 1 BGB vorliegt, haben die Vorstandsmitglieder Anspruch auf eine Abfindung in Höhe der Bruttobezüge für die Restlaufzeit des Dienstvertrags, höchstens jedoch in Höhe der Bruttobezüge für die Zeit bis zum Ende des Monats, in dem die feste Altersgrenze gemäß der maßgeblichen Versorgungsregelung erreicht wird, allerhöchstens jedoch in Höhe von zwei Bruttojahreseinkommen (Abfindungs-Cap).

Das für die Berechnung der Abfindungssumme maßgebliche Jahreseinkommen setzt sich aus dem Fixum des Vorjahres zuzüglich der für das Vorjahr festgesetzten variablen Vergütungsbestandteile zusammen. Vorjahr ist das Geschäftsjahr, das dem Jahr, in dem die Bestellung zum Vorstandsmitglied endet, vorausgegangen ist. Gelangt der Aufsichtsrat der Gesellschaft nach pflichtgemäßem Ermessen zu dem Ergebnis, dass die Berücksichtigung des Vorjahres unangemessen ist, wird stattdessen auf die voraussichtliche Vergütung für das laufende Geschäftsjahr abgestellt. Die Abfindung verringert sich um vertragliche Vergütungen, die die Gesellschaft für die Zeit ab Beendigung der Bestellung bis zum Ende des Dienstvertrags zahlt. Sie verringert sich ferner um etwaige anderweitige Einkünfte, die das Vorstandsmitglied erzielt.

Die Abfindung wird in zwölf monatlichen Bruttoteilbeträgen in gleicher Höhe ab dem Ende des Dienstvertrags gezahlt. Betrug die ursprüngliche Restlaufzeit des Dienstvertrags ab Ende der Bestellung weniger als 24 Monate, verringert sich die Zahl der Raten entsprechend. Die monatlichen Teilbeträge werden auf eine von der Gesellschaft nach dem Ende des Dienstvertrags möglicherweise gezahlte Karenzentschädigung angerechnet. Wird das Vorstandsmitglied bei der Gesellschaft oder einem anderen Unternehmen des Volkswagen Konzerns im Rahmen eines Arbeits- / Dienstverhältnisses weiterbeschäftigt, besteht kein Anspruch auf Zahlung einer Abfindung.

IV.

Berücksichtigung der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer bei der Festsetzung des Vergütungssystems

Bei der Festsetzung des Vergütungssystems sowie der konkreten Höhe der Vergütung berücksichtigt der Aufsichtsrat auch die Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer. Zu diesem Zweck hat der Aufsichtsrat den oberen Führungskreis (MAN SE und MAN Truck & Bus, jeweils Beschäftigte in Deutschland) definiert und vom Vorstand einerseits und der Gesamtbelegschaft (MAN SE und MAN Truck & Bus, jeweils Beschäftigte in Deutschland) andererseits abgegrenzt. Im Rahmen der regelmäßig durchgeführten Überprüfung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung prüft der Aufsichtsrat insbesondere, ob sich aus Veränderungen der Relationen der Vergütung von Vorstand, oberem Führungskreis und Gesamtbelegschaft Anpassungsbedarf in Bezug auf die Vorstandsvergütung ergibt. Dabei berücksichtigt der Aufsichtsrat auch die Entwicklung der Vergütungen der beschriebenen Gruppen im Zeitablauf.

Verfahren zur Fest- und zur Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems

Der Aufsichtsrat beschließt ein klares und verständliches Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder. Das Präsidium ist zuständig, den Beschluss des Aufsichtsrats über das Vergütungssystem und die regelmäßige Überprüfung des Vergütungssystems vorzubereiten. Hierzu bereitet das Präsidium einen Bericht und einen Beschlussvorschlag vor. Der Aufsichtsrat überprüft das Vergütungssystem nach pflichtgemäßem Ermessen, spätestens aber alle vier Jahre. Dabei führt der Aufsichtsrat einen Marktvergleich durch und berücksichtigt insbesondere Veränderungen des Unternehmensumfelds, die wirtschaftliche Gesamtlage und Strategie des Unternehmens, Veränderungen und Trends der nationalen und internationalen Corporate Governance Standards und die Entwicklung der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer gemäß Ziffer B.IV. Bei Bedarf zieht der Aufsichtsrat externe Vergütungsexperten und andere Berater hinzu. Dabei achtet der Aufsichtsrat auf die Unabhängigkeit der externen Vergütungsexperten und Berater vom Vorstand und vom Unternehmen und trifft Vorkehrungen, um Interessenkonflikte zu vermeiden.

Der Aufsichtsrat legt das von ihm beschlossene Vergütungssystem der Hauptversammlung bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens aber alle vier Jahre, zur Billigung vor. Billigt die Hauptversammlung das vorgelegte System nicht, legt der Aufsichtsrat der Hauptversammlung spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vor.

Der Aufsichtsrat und das Präsidium stellen durch geeignete Maßnahmen sicher, dass mögliche Interessenkonflikte der an den Beratungen und Entscheidungen über das Vergütungssystem beteiligten Aufsichtsratsmitglieder vermieden und gegebenenfalls aufgelöst werden. Dabei ist jedes Aufsichtsratsmitglied verpflichtet, Interessenkonflikte dem Aufsichtsratsvorsitzenden offen zu legen. Der Aufsichtsratsvorsitzende legt ihn betreffende Interessenkonflikte seinem Stellvertreter offen. Über den Umgang mit einem bestehenden Interessenkonflikt wird im Einzelfall entschieden. Insbesondere kommt in Betracht, dass ein Aufsichtsratsmitglied, das von einem Interessenkonflikt betroffen ist, an einer Sitzung oder einzelnen Beratungen und Entscheidungen des Aufsichtsrats oder des Personalausschusses nicht teilnimmt.

Der Aufsichtsrat kann vorübergehend von dem Vergütungssystem (Verfahren und Regelungen zur Vergütungsstruktur) und dessen einzelnen Bestandteilen sowie von den Bedingungen einzelner Vergütungsbestandteile abweichen oder neue Vergütungsbestandteile einführen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der MAN SE notwendig ist. Der Aufsichtsrat behält sich solche Abweichungen insbesondere für außergewöhnliche Umstände vor, wie zum Beispiel eine Wirtschafts- oder Unternehmenskrise. Bei einer Wirtschaftskrise kann der Aufsichtsrat insbesondere von den Planbedingungen der Tantieme und/oder des Performance Share Plan abweichen.

Anlage zu Tagesordnungspunkt 8:
Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der MAN SE ist in § 12 der Satzung festgesetzt. Danach erhalten die Aufsichtsratsmitglieder für ihre Tätigkeit jährlich eine Festvergütung sowie eine erfolgsabhängige variable Vergütung. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats und seine Stellvertreter erhalten eine erhöhte Vergütung. Vorsitzende und Mitglieder der Ausschüsse des Aufsichtsrats erhalten außerdem eine zusätzliche Festvergütung. Darüber hinaus werden Sitzungsgeld und Auslagenersatz gewährt.

Das der Satzungsregelung zugrundeliegende Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder stellt sich im Einzelnen wie folgt dar (Angaben nach § 113 Abs. 3 Satz 3 i.V.m. § 87a Abs. 1 Satz 2 AktG):

1.)

§ 12 Abs. 1 der Satzung sieht eine Festvergütung für die Aufsichtsratsmitglieder vor, wie dies G.18 Satz 1 DCGK anregt. Zusätzlich sieht § 12 Abs. 2 der Satzung eine erfolgsorientierte variable Vergütungskomponente vor, die sich am Ergebnis je Aktie bemisst. Vorstand und Aufsichtsrat gehen insoweit von einer kodexkonformen Ausrichtung des variablen Vergütungsteils an der langfristigen Entwicklung der Gesellschaft im Sinne der Empfehlung G.18 Satz 2 DCGK aus. Sie sind der Auffassung, dass die Kombination aus Fixvergütung und variabler Vergütung am besten geeignet ist, der nachhaltigen Beratungs- und Überwachungstätigkeit des Aufsichtsrats Rechnung zu tragen. Sie vereint die Vorteile von Fixvergütung und variabler Vergütung: Durch die fixe Vergütungskomponente wird die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats gestärkt und der unabhängig vom Unternehmenserfolg zu erfüllenden Beratungsüberwachungsfunktion des Aufsichtsrats Rechnung getragen. Die zusätzliche variable Vergütungskomponente dient darüber hinaus der Herstellung eines teilweisen Interessengleichlaufs mit den Aktionären, für welche ein nachhaltiges Ergebnis je Aktie von besonderer Bedeutung ist. Diese Vergütungsregelung besteht in der MAN SE seit 2006 unverändert und hat sich in dieser Zeit bewährt.

Entsprechend der Empfehlung G.17 DCGK wird der zeitliche Aufwand für bestimmte zusätzliche Aufgaben angemessen berücksichtigt. Daher werden die Übernahme des Vorsitzes sowie des stellvertretenden Vorsitzes im Aufsichtsrat sowie des Vorsitzes und der Mitgliedschaft in Ausschüssen entsprechend der unten geschilderten Vergütungsregelungen gesondert vergütet.

2.)

Die Aufsichtsratsvergütung besteht aus den folgenden Bestandteilen:

Nach den in der Satzung festgelegten Regelungen beträgt die jährliche Grundvergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats EUR 35.000. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Zweifache, also EUR 70.000, seine Stellvertreter das Anderthalbfache, also EUR 52.500.

Zusätzlich erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats eine variable Vergütung (Tantieme), die sich an dem tatsächlich erzielten Konzernergebnis je Aktie gemäß Konzernabschluss bemisst. Die Tantieme beläuft sich auf EUR 175 für je EUR 0,01 des in einem Geschäftsjahr erzielten Ergebnisses je Aktie, das über ein Ergebnis je Aktie von EUR 0,50 hinausgeht. Sie ist auf das Zweifache des Grundbetrags nach Buchstabe a) begrenzt. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte, seine Stellvertreter das Anderthalbfache. Der Höchstbetrag der Tantieme beträgt also für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats EUR 140.000, für seine Stellvertreter EUR 105.000 und für die weiteren Aufsichtsratsmitglieder EUR 70.000.

Die Mitglieder der Ausschüsse des Aufsichtsrats erhalten neben dem Grundbetrag nach Buchstabe a) und der variablen Vergütung nach Buchstabe b) eine zusätzliche feste Vergütung für die Arbeit in diesen Ausschüssen. Diese beträgt für die einfachen Mitglieder der Ausschüsse jährlich 50 % des Grundbetrags nach Buchstabe a), also EUR 17.500, für die Vorsitzenden dieser Ausschüsse jährlich 100 % des Grundbetrags nach Buchstabe a), also EUR 35.000. Für die Tätigkeit im Vermittlungsausschuss nach § 27 Abs. 3 MitbestG ist keine Vergütung vorgesehen.

Für die persönliche Teilnahme an Sitzungen des Aufsichtsrats sowie seiner Ausschüsse erhält jedes Aufsichtsratsmitglied jeweils ein Sitzungsgeld von EUR 500. Das Sitzungsgeld wird unabhängig davon gewährt, ob die Sitzung in physischer oder zumindest teilweise virtueller Form unter Verwendung elektronischer Kommunikationsmittel stattfindet, sowie unabhängig davon, unter Verwendung welchen Kommunikationsmittels (bspw. Telefon- oder Videokonferenz) ein Aufsichtsratsmitglied an einer Sitzung teilnimmt. Nimmt ein Aufsichtsratsmitglied jedoch nicht an der Sitzung, sondern nur an der Beschlussfassung teil, etwa durch Übermittlung einer Stimmbotschaft, wird kein Sitzungsgeld gewährt.

Außerdem erstattet die Gesellschaft jedem Aufsichtsratsmitglied auf Nachweis seine Auslagen sowie gegebenenfalls auf Antrag die auf seine Vergütung gesetzlich geschuldete Umsatzsteuer.

Bei einem einfachen Aufsichtsratsmitglied, welches Mitglied in einem Ausschuss ist und jährlich an jeweils vier Aufsichtsrats- und Ausschusssitzungen teilnimmt, und unter der Annahme, dass die Höchstgrenze für die variable Vergütung erreicht wird, hat die variable Vergütung einen Anteil von ca. 55 % an der Gesamtvergütung.

3.)

Die Obergrenze der Vergütung ergibt sich für das jeweilige Aufsichtsratsmitglied aus der Summe des jeweiligen Grundbetrags, des jeweiligen Höchstbetrags der Tantieme, der Vergütung für die im Einzelnen übernommenen Aufgaben im Aufsichtsrat bzw. dessen Ausschüssen, sowie dem Sitzungsgeld.

4.)

Die Höhe und Ausgestaltung der Aufsichtsratsvergütung ist - gerade auch im Hinblick auf die Aufsichtsratsvergütungen anderer vergleichbarer börsennotierter Gesellschaften in Deutschland - marktgerecht. Sie erlaubt der Gesellschaft, hervorragend qualifizierte Kandidatinnen und Kandidaten mit wertvollen, branchenspezifischen Kenntnissen für den Aufsichtsrat zu gewinnen und zu halten. Dies ist Voraussetzung für eine bestmögliche Ausübung der Beratungs- und Überwachungstätigkeit durch den Aufsichtsrat. Hierdurch soll ein wesentlicher Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und der langfristigen Entwicklung der Gesellschaft geleistet werden.

5.)

Die Vergütung für die Mitgliedschaft im Aufsichtsrat und in seinen Ausschüssen für die Tätigkeit während eines Geschäftsjahres ist gemäß § 12 Abs. 5 der Satzung nach dem Ende des Geschäftsjahres und nach Billigung des Konzernabschlusses zur Auszahlung fällig. Weitere Aufschubzeiten für die Auszahlung von Vergütungsbestandteilen bestehen nicht.

6.)

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist abschließend in der Satzung geregelt. Neben- oder Zusatzvereinbarungen sowie Hauptversammlungsbeschlüsse zur Bewilligung von Vergütung bestehen nicht. Die Vergütung ist an die Dauer der Mitgliedschaft zum Aufsichtsrat sowie die Dauer der Zugehörigkeit zu den Ausschüssen gekoppelt. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss angehören, erhalten eine zeitanteilige Vergütung (sog. pro rata temporis-Anpassung). Diese Berechnung erfolgt tagesgenau. Zusagen von Entlassungsentschädigungen, Ruhegehalts- oder Vorruhestandsregelungen bestehen nicht.

7.)

Die Vergütungsregeln gelten gleichermaßen für Anteilseignervertreter als auch Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat. Die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer waren und sind für das Vergütungssystem des Aufsichtsrats ohne Bedeutung.

8.)

Das Vergütungssystem des Aufsichtsrats wird von der Hauptversammlung auf Vorschlag des Vorstands und des Aufsichtsrats beschlossen. Die Vergütung ist in der Satzung der Gesellschaft geregelt. Vorstand und Aufsichtsrat werden die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder regelmäßig und fortlaufend überprüfen und der Hauptversammlung in Übereinstimmung mit § 113 Abs. 3 Satz 1 und 2 AktG mindestens alle vier Jahre zur - ggf. bestätigenden - Beschlussfassung vorlegen.

Es liegt dabei in der Natur der Sache, dass der Aufsichtsrat durch seine Beschlussvorschläge an die Hauptversammlung zur Beschlussfassung über die Festsetzung der Aufsichtsratsvergütung in eigener Angelegenheit tätig ist. Dies entspricht dem vom Aktiengesetz vorgesehenen Verfahren. Die Entscheidung über die Vergütung des Aufsichtsrats selbst obliegt jedoch der Hauptversammlung, sodass bereits in den gesetzlichen Regelungen ein System der gegenseitigen Kontrolle vorgesehen ist. Falls externe Vergütungsexperten hinzugezogen werden, wird darauf geachtet, dass diese unabhängig sind.

III. Weitere Angaben und Hinweise

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft 376.422.400 Euro und ist eingeteilt in 147.040.000 Stückaktien. Von den 147.040.000 Stückaktien sind 140.974.350 Stück Stammaktien und 6.065.650 Stück Vorzugsaktien. Jede Stammaktie gewährt eine Stimme. Mit den Vorzugsaktien ist satzungsgemäß kein Stimmrecht, aber ein Teilnahmerecht verbunden. Die Gesellschaft hat keine eigenen Aktien. Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung sind daher insgesamt 140.974.350 Stammaktien stimmberechtigt.

Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten, Übertragung in Bild und Ton

Mit Blick auf die fortdauernde COVID-19-Pandemie wird die ordentliche Hauptversammlung am 29. Juni 2021 auf Grundlage des C19-AuswBekG als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten mit der Möglichkeit zur Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung im Wege der elektronischen Zuschaltung (Zuschaltung) durchgeführt; dabei kann die Stimmrechtsausübung über elektronische Kommunikation (Briefwahl) und Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erfolgen. Dies stellt keine Teilnahme im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG dar.

Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) können daher nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können die gesamte Hauptversammlung am 29. Juni 2021 ab 10.00 Uhr (MESZ) in voller Länge live per Bild- und Tonübertragung unter der Internetadresse

www.corporate.man.eu/hauptversammlung

über das passwortgeschützte Aktionärsportal der Gesellschaft verfolgen. Den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären wird anstelle der herkömmlichen Eintrittskarte eine Zugangskarte zugeschickt. Die Zugangskarte enthält unter anderem die individuellen Zugangsdaten, mit denen die Aktionäre das unter der Internetadresse

www.corporate.man.eu/hauptversammlung

zugängliche passwortgeschützte Aktionärsportal nutzen können.

Die Eröffnung durch den Versammlungsleiter und die Rede des Vorstands können auch von sonstigen Interessierten unter

www.corporate.man.eu/hauptversammlung

über das Internet verfolgt werden. Unter derselben Internetadresse steht nach der Hauptversammlung eine Aufzeichnung der Eröffnung durch den Versammlungsleiter und der Rede des Vorstands, nicht aber der gesamten Hauptversammlung, zur Verfügung.

Passwortgeschütztes Aktionärsportal

Unter der Internetadresse

www.corporate.man.eu/hauptversammlung

hat die Gesellschaft ein passwortgeschütztes Aktionärsportal eingerichtet, das ab dem 8. Juni 2021 zugänglich ist. Über dieses können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre (und ggf. deren Bevollmächtigte) unter anderem die Hauptversammlung in Bild und Ton verfolgen, ihr Stimmrecht durch Briefwahl oder Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben, Vollmachten erteilen, Fragen einreichen und Widerspruch zu Protokoll erklären. Um das Aktionärsportal nutzen zu können, müssen Sie sich mit den individuellen Zugangsdaten, die Sie mit Ihrer Zugangskarte erhalten, einloggen.

Weitere Einzelheiten zum Aktionärsportal und den Anmelde- und Nutzungsbedingungen erhalten die Aktionäre zusammen mit ihrer Zugangskarte bzw. im Internet unter

www.corporate.man.eu/hauptversammlung

Bitte beachten Sie auch die technischen Hinweise am Ende dieser Einberufungsbekanntmachung.

Voraussetzungen für die Zuschaltung zur Hauptversammlung und Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts

Diejenigen Aktionäre, die sich bis spätestens zum Ablauf des 22. Juni 2021 (24.00 Uhr MESZ) bei der Gesellschaft angemeldet und dieser ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben (ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre), können über das Aktionärsportal ihre Rechte, insbesondere das Stimmrecht, ausüben und die gesamte Hauptversammlung verfolgen.

Der Nachweis des Anteilsbesitzes, in der Regel vom depotführenden Institut (Letztintermediär) erstellt, muss sich auf den Beginn des 8. Juni 2021 (0.00 Uhr MESZ) (Nachweisstichtag) beziehen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Zuschaltung zur Hauptversammlung und die Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes rechtzeitig erbracht hat. Dies bedeutet, dass Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, sich weder zur Hauptversammlung zuschalten noch ihre Aktionärsrechte, bei Stammaktien insbesondere das Stimmrecht, ausüben können. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien. Aktionäre, die ihre Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern, sind deshalb - bei rechtzeitiger Anmeldung und Vorlage des Nachweises des Anteilsbesitzes - im Verhältnis zur Gesellschaft gleichwohl zur Zuschaltung zur Hauptversammlung und zur Ausübung ihrer Aktionärsrechte, insbesondere ihres Stimmrechts (soweit sie Stammaktionäre sind), berechtigt.

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen jeweils der Textform (§ 126b BGB), haben in deutscher oder englischer Sprache zu erfolgen und müssen der Gesellschaft rechtzeitig zugegangen sein. Ein Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG reicht in jedem Fall aus. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft bis zum Ablauf des 22. Juni 2021 (24.00 Uhr MESZ) unter der nachstehenden Adresse zugehen:

MAN SE
c/o Computershare Deutschland GmbH & Co. KG
Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Nach Eingang des Nachweises ihres Anteilsbesitzes und der Anmeldung bei der Gesellschaft unter der oben genannten Adresse werden den Aktionären Zugangskarten für die Ausübung der Rechte in Bezug auf die Hauptversammlung einschließlich der individuellen Zugangsdaten für das Aktionärsportal zum Zwecke der Zuschaltung zur Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts durch die Stammaktionäre übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Zugangskarten sicherzustellen, werden die Aktionäre gebeten, möglichst frühzeitig Zugangskarten bei ihren depotführenden Instituten anzufordern. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen von dem jeweiligen depotführenden Institut an die Gesellschaft versendet. Aktionäre, die rechtzeitig eine Zugangskarte bei ihren depotführenden Instituten angefordert haben, brauchen daher in der Regel nichts weiter zu veranlassen.

Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihre Stimmen schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben (Briefwahl).

Im Vorfeld der Hauptversammlung steht Ihnen dafür zum einen das mit der Zugangskarte übersandte Briefwahlformular zur Verfügung. Das entsprechende Formular kann postalisch unter der Adresse MAN SE, c/o Computershare Deutschland GmbH & Co. KG, Computershare Operations Center, 80249 München, Deutschland oder per E-Mail an

anmeldestelle@computershare.de

angefordert werden und steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.corporate.man.eu/hauptversammlung

zum Download bereit.

Die mittels des Briefwahlformulars vorgenommene Stimmabgabe bereits im Vorfeld der Hauptversammlung muss aus organisatorischen Gründen der Gesellschaft bis zum 28. Juni 2021, 24.00 Uhr (MESZ), (Datum des Eingangs) zugehen. Die Stimmabgabe mittels Briefwahlformular ist ausschließlich an folgende Adresse zu richten:

MAN SE
c/o Computershare Deutschland GmbH & Co. KG
Computershare Operations Center
80249 München

Briefwahlstimmen, die einer ordnungsgemäßen Anmeldung nicht zweifelsfrei zugeordnet werden können, werden nicht berücksichtigt.

Vor und während der Hauptversammlung steht Ihnen für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der elektronischen Briefwahl auch das unter der Internetadresse

www.corporate.man.eu/hauptversammlung

erreichbare passwortgeschützte Aktionärsportal der Gesellschaft zur Verfügung. Die elektronische Briefwahl über das Aktionärsportal ist ab dem 8. Juni 2021 bis zum Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung möglich. Über das Aktionärsportal können Sie auch während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmung etwaige zuvor im Wege der Briefwahl erfolgte Stimmabgaben ändern oder widerrufen. Dies gilt auch für mittels des Briefwahlformulars vorgenommene Stimmabgaben. Briefwahlstimmen können auch durch Übermittlung eines Widerrufs oder einer Änderung an die oben genannte Adresse widerrufen oder geändert werden. In diesem Fall muss der Widerruf oder die Änderung der Gesellschaft bis zum 28. Juni 2021, 24.00 Uhr (MESZ), (Datum des Eingangs) zugehen.

Erhält die Gesellschaft für ein und denselben Aktienbestand auf demselben Übermittlungsweg mehrere Stimmabgaben per Briefwahl, wird die zuletzt erteilte formgültige Stimmabgabe als verbindlich erachtet. Wenn auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen eingehen, wird stets die über das Aktionärsportal erteilte Stimmabgabe gegenüber der in Papierform erteilten Stimmabgabe als vorrangig betrachtet. Bei nicht formgültig erteilten Stimmabgaben per Briefwahl ist die Stimmabgabe ungültig.

Weitere Hinweise zur Briefwahl erhalten die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre zusammen mit der Zugangskarte. Entsprechende Informationen und eine nähere Beschreibung der elektronischen Briefwahl über das Aktionärsportal sind auch im Internet unter

www.corporate.man.eu/hauptversammlung

einsehbar.

Ausübung des Stimmrechts durch Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Als Service bieten wir unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zur Ausübung ihres Stimmrechts in der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Auch in diesem Fall sind jeweils eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erforderlich. Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen zu den einzelnen Tagesordnungspunkten für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Ohne solche ausdrücklichen Weisungen werden die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nicht ausüben. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen keine Aufträge zur Einreichung von Fragen, zur Erklärung von Widersprüchen oder zum Stellen von Anträgen entgegen.

Die Erteilung der Vollmacht, die Erteilung von Weisungen und deren Änderung sowie der Widerruf der Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter sind in Textform (§ 126b BGB) und elektronisch über das Aktionärsportal auf den nachfolgend beschriebenen Wegen möglich:

Im Vorfeld der Hauptversammlung ist die Erteilung einer Vollmacht mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter mittels des Vollmachts- und Weisungsformulars möglich, das die Aktionäre zusammen mit der Zugangskarte zur Hauptversammlung erhalten. Das entsprechende Formular kann postalisch unter der Adresse MAN SE, c/o Computershare Deutschland GmbH & Co. KG, Computershare Operations Center, 80249 München, Deutschland oder per E-Mail an

anmeldestelle@computershare.de

angefordert werden und steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.corporate.man.eu/hauptversammlung

zum Download bereit.

Die mittels Vollmachts- und Weisungsformular vorgenommene Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter und Erteilung von Weisungen an sie bereits im Vorfeld der Hauptversammlung müssen aus organisatorischen Gründen der Gesellschaft bis 28. Juni 2021, 24.00 Uhr (MESZ), (Datum des Eingangs) zugehen. Die Bevollmächtigung und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter mittels Vollmachts- und Weisungsformular sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten:

MAN SE
c/o Computershare Deutschland GmbH & Co. KG
Computershare Operations Center
80249 München

Die Bevollmächtigung und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können durch Übermittlung eines Widerrufs oder einer Änderung an die oben genannte Adresse widerrufen oder geändert werden. In diesem Fall muss der Widerruf oder die Änderung der Gesellschaft bis zum 28. Juni 2021, 24.00 Uhr (MESZ), (Datum des Eingangs) zugehen.

Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können ab dem 8. Juni 2021 auch elektronisch über das Aktionärsportal der Gesellschaft bis zum Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung erteilt, geändert oder widerrufen werden. Auf diese Weise können Sie auch eine etwaige zuvor mittels Vollmachts- und Weisungsformular vorgenommene Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter und Erteilung von Weisungen ändern oder widerrufen. Nähere Einzelheiten zum Aktionärsportal der Gesellschaft erhalten die Aktionäre im Internet unter

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Erhalten die Stimmrechtsvertreter für ein und denselben Aktienbestand auf demselben Übermittlungsweg mehrere Vollmachten und Weisungen, wird die zuletzt erteilte formgültige Vollmacht mit den entsprechenden Weisungen als verbindlich erachtet. Wenn auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen eingehen, wird stets die über das Aktionärsportal abgegebene Erklärung gegenüber der in Papierform abgegebenen Erklärung als vorrangig betrachtet. Bei nicht formgültig erteilten Vollmachten werden die Stimmrechtsvertreter die Stimmen in der Hauptversammlung nicht vertreten. Soweit neben Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter für ein und denselben Aktienbestand auch Briefwahlstimmen vorliegen, werden stets die Briefwahlstimmen als vorrangig angesehen; die Stimmrechtsvertreter werden insoweit von einer ihnen erteilten Vollmacht keinen Gebrauch machen und die betreffenden Aktien nicht vertreten.

Weitere Hinweise zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erhalten die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre zusammen mit der Zugangskarte. Entsprechende Informationen sind auch im Internet unter

www.corporate.man.eu/hauptversammlung

einsehbar.

Bevollmächtigung Dritter zur Ausübung des Stimmrechts und sonstiger Rechte

Aktionäre können ihr Stimmrecht und sonstige Rechte nach entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder einen sonstigen bevollmächtigten Dritten, ausüben lassen. Auch in diesen Fällen sind jeweils eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erforderlich. Bevollmächtigte Dritte können das Stimmrecht ihrerseits durch Briefwahl oder Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben (siehe oben). Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihre Änderung, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB), wenn keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt wird.

Bei der Bevollmächtigung zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG (Vollmachtserteilung an Intermediäre, Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen, oder sonstige geschäftsmäßig Handelnde) sind in der Regel Besonderheiten zu beachten. Aktionäre, die eine Vollmacht zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG erteilen wollen, werden gebeten, etwaige Besonderheiten der Vollmachtserteilung bei den jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen und sich mit diesen abzustimmen.

Die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Wird die Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erteilt, ist ein gesonderter Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft nicht erforderlich. Wird hingegen die Vollmacht durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, bedarf es des Nachweises der Bevollmächtigung (z. B. die Vollmacht im Original oder in Kopie) gegenüber der Gesellschaft, soweit sich nicht aus § 135 AktG etwas anderes ergibt. Die Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft oder der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft ist der Gesellschaft an die folgende Adresse zu übermitteln:

MAN SE
c/o Computershare Deutschland GmbH & Co. KG
Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Auch die Änderung oder der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar der Gesellschaft gegenüber erklärt werden.

Erfolgt die Erteilung oder der Nachweis einer Vollmacht, deren Änderung oder Widerruf durch eine Erklärung gegenüber der Gesellschaft auf dem Postweg, so muss diese aus organisatorischen Gründen der Gesellschaft bis zum 28. Juni 2021, 24.00 Uhr (MESZ), (Datum des Eingangs) zugehen. Eine Übermittlung an die Gesellschaft per E-Mail ist auch bis zum Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung noch möglich.

Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen wollen, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereitstellt. Es wird den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären zusammen mit der Zugangskarte zugesandt und kann postalisch unter der Adresse MAN SE, c/o Computershare Deutschland GmbH & Co. KG, Computershare Operations Center, 80249 München, Deutschland oder per E-Mail an

anmeldestelle@computershare.de

angefordert werden. Darüber hinaus kann ein Vollmachtsformular auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.corporate.man.eu/hauptversammlung

heruntergeladen werden.

Neben den oben genannten Übermittlungswegen können Vollmachten bis zum Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung auch elektronisch über das passwortgeschützte Aktionärsportal der Gesellschaft erteilt, geändert oder widerrufen werden. Nähere Einzelheiten zum Aktionärsportal der Gesellschaft erhalten die Aktionäre im Internet unter

www.corporate.man.eu/hauptversammlung

Die Rechtsausübung durch einen Bevollmächtigten sowie die Zuschaltung über das Aktionärsportal setzen voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die mit der Zugangskarte versandten individuellen Zugangsdaten erhält. Auch in diesem Fall ist der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft erforderlich. Die Nutzung der persönlichen Zugangsdaten durch den Bevollmächtigten gilt zugleich als Nachweis der Bevollmächtigung.

Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern und sonstigen Intermediären oder gemäß § 135 AktG Gleichgestellten, die eine Mehrzahl von Aktionären vertreten, wird empfohlen, sich im Vorfeld der Hauptversammlung hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts unter der oben genannten Adresse zu melden.

Weitere Hinweise zur Vollmachtserteilung an Dritte erhalten die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre zusammen mit der Zugangskarte. Entsprechende Informationen und eine nähere Beschreibung der Vollmachtserteilung an Dritte über das Aktionärsportal sind auch im Internet unter

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einsehbar.

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß Art. 56 Satz 2 und 3 SE-Verordnung, § 50 Abs. 2 SE-Ausführungsgesetz, § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile allein oder zusammen den zwanzigsten Teil (5 %) des Grundkapitals oder allein oder zusammen den anteiligen Betrag von 500.000 Euro erreichen (dies entspricht - aufgerundet auf die nächsthöhere volle Aktienzahl - 195.313 Aktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Ergänzungsverlangen sind schriftlich an den Vorstand zu richten und müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung - der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen -, also bis spätestens zum Ablauf des 29. Mai 2021 (24.00 Uhr MESZ), zugehen. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Ergänzungsverlangen sind an die folgende Adresse zu richten:

MAN SE
Vorstand
Hauptversammlung/FL
Dachauer Straße 641
80995 München

Bekanntzumachende Ergänzungsverlangen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse

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bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

Ordnungsgemäße Anträge, die bis zum Ablauf des 29. Mai 2021 (24.00 Uhr MESZ) zu nach § 122 Abs. 2 AktG auf die Tagesordnung gesetzten oder zu setzenden Gegenständen zugehen, werden in der Hauptversammlung so behandelt als seien sie in der Hauptversammlung gestellt worden.

Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß § 126 Abs. 1, § 127 AktG

Die Aktionäre können zudem Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung an die Gesellschaft stellen, sowie Wahlvorschläge zu den Neuwahlen zum Aufsichtsrat (Tagesordnungspunkt 6) oder zur Wahl des Abschlussprüfers (Tagesordnungspunkt 5) machen. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein; bei Wahlvorschlägen bedarf es keiner Begründung. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären zur Hauptversammlung sind jeweils ausschließlich an folgende Adresse zu richten:

MAN SE
Vorstand
Hauptversammlung/FL
Dachauer Straße 641
80995 München
E-Mail: hv-antrag.MAN@man.eu

Anderweitig adressierte Gegenanträge und/oder Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die der Gesellschaft unter der vorstehend angegebenen Adresse mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung - der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen -, also bis spätestens zum Ablauf des 14. Juni 2021 (24.00 Uhr MESZ), zugegangen sind, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich über die Internetseite

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zugänglich gemacht (§ 126 Abs. 1 Satz 3, § 127 Satz 1 AktG).

Die Gesellschaft kann von einer Zugänglichmachung eines Gegenantrags und seiner Begründung sowie eines Wahlvorschlags absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände des § 126 Abs. 2 AktG vorliegt. Die Ausschlusstatbestände sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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dargestellt. Wahlvorschläge werden zudem nur zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person und bei Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern die zusätzlichen Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten.

Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge gelten gemäß § 1 Abs. 2 Satz 3 C19-AuswBekG als in der Hauptversammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.

Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 C19-AuswBekG

In einer virtuellen Hauptversammlung haben die Aktionäre lediglich das Recht, Fragen im Wege der elektronischen Kommunikation zu stellen (§ 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 C19-AuswBekG). Der Vorstand kann festlegen, dass Fragen spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung einzureichen sind. Hiervon hat der Vorstand der MAN SE mit Zustimmung des Aufsichtsrats Gebrauch gemacht. Der Vorstand entscheidet gemäß § 1 Abs. 2 Satz 2 C19-AuswBekG nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet.

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können Fragen bis spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung, d.h. bis zum Ablauf des 27. Juni 2021, 24.00 Uhr (MESZ), über das unter der Internetadresse

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zugängliche Aktionärsportal der Gesellschaft einreichen. Eine Einreichung von Fragen auf einem anderen Übermittlungsweg ist nicht möglich. Nach Ablauf der vorstehend genannten Frist können Fragen nicht mehr eingereicht werden.

Erklärung von Widersprüchen zu Protokoll

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre einschließlich Vorzugsaktionären können vom Beginn bis zum Ende der Hauptversammlung über das unter der Internetadresse

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zugängliche Aktionärsportal der Gesellschaft auf elektronischem Wege Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll des Notars erklären.

Technische Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung

Für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung sowie zur Nutzung des Aktionärsportals und zur Ausübung von Aktionärsrechten benötigen Sie eine Internetverbindung sowie ein internetfähiges und zur Bild- und Tonübertragung geeignetes Endgerät mit einer aktuellen Browser-Version. Um die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung optimal wiedergeben zu können, wird eine stabile Internetverbindung mit einer ausreichenden Übertragungsgeschwindigkeit empfohlen.

Für den Zugang zum passwortgeschützten Aktionärsportal der Gesellschaft benötigen Sie Ihre individuellen Zugangsdaten, die Sie mit der Zugangskarte erhalten.

Weitere Einzelheiten zum Aktionärsportal und den Anmelde- und Nutzungsbedingungen erhalten die Aktionäre zusammen mit der Zugangskarte bzw. im Internet unter

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Hinweis zur Verfügbarkeit der Bild- und Tonübertragung

Die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre können über das Aktionärsportal die Hauptversammlung am 29. Juni 2021 ab 10.00 Uhr (MESZ) in voller Länge live in Bild und Ton verfolgen. Die Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung und die Verfügbarkeit des Aktionärsportals kann nach dem heutigen Stand der Technik aufgrund von Einschränkungen der Verfügbarkeit des Telekommunikationsnetzes und der Einschränkung von Internetdienstleistungen von Drittanbietern Schwankungen unterliegen, auf welche die Gesellschaft keinen Einfluss hat. Die Gesellschaft kann daher keine Gewährleistungen und Haftung für die Funktionsfähigkeit und ständige Verfügbarkeit der in Anspruch genommenen Internetdienste, der in Anspruch genommenen Netzelemente Dritter, der Bild- und Tonübertragung sowie den Zugang zum Aktionärsportal und dessen generelle Verfügbarkeit übernehmen. Die Gesellschaft übernimmt auch keine Verantwortung für Fehler und Mängel der für den Online-Service eingesetzten Hard- und Software einschließlich solcher der eingesetzten Dienstleistungsunternehmen, soweit nicht Vorsatz vorliegt.

Weitergehende Erläuterungen auf der Internetseite der Gesellschaft und Veröffentlichungen in anderen Medien

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, einschließlich der erforderlichen Informationen nach § 124a AktG, Anträge von Aktionären sowie weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach Art. 56 Satz 2 und 3 SE-Verordnung, Art. 50 Abs. 2 SE-Ausführungsgesetz, § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG bzw. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 C19-AuswBekG sind ab Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter

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abrufbar. Die zugänglich zu machenden Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung am 29. Juni 2021 zugänglich sein.

Erhalt eines Nachweises der Stimmzählung gemäß § 129 Abs. 5 AktG

Nach § 129 Abs. 5 AktG kann der Abstimmende innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung eine Bestätigung darüber verlangen, ob und wie seine Stimme gezählt wurde. Auch ohne Verlangen des Abstimmenden stellt die Gesellschaft für jeden Aktienbestand, der an einer Abstimmung teilgenommen hat, einen Nachweis der Stimmzählung über das unter der Internetadresse

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zugängliche Aktionärsportal zum Abruf bereit.

In der Anlage zu dieser Einberufung sind die gemäß Datenschutzgrundverordnung erforderlichen Hinweise zum Datenschutz abgedruckt.

München, im Mai 2021

MAN SE

Der Vorstand

Anlage - Information zum Datenschutz für Aktionäre

Bei Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung, Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht sowie im Rahmen der Nutzung des Aktionärsportals und der Zuschaltung zu der virtuellen Hauptversammlung verarbeitet die MAN SE, Dachauer Str. 641, 80995 München, als Verantwortlicher im Sinne des Art. 4 Nr. 7 Datenschutz-Grundverordnung (DS-GVO) personenbezogene Daten der Aktionäre (z.B. Name und Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Zugangskarte) sowie gegebenenfalls personenbezogene Daten der Aktionärsvertreter, um Aktionären oder Aktionärsvertretern die Zuschaltung zu und Ausübung ihrer Rechte im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist für die Zuschaltung zu der virtuellen Hauptversammlung der MAN SE erforderlich. Ohne die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist die Zuschaltung zu der virtuellen Hauptversammlung der MAN SE und somit eine Teilnahme nicht möglich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 S. 1 lit. c) DS-GVO i.V.m. §§ 67e, 118 ff. AktG sowie § 1 C19-AuswBekG. Darüber hinaus können Datenverarbeitungen, die für die Organisation der virtuellen Hauptversammlung erforderlich sind, auf Grundlage überwiegender berechtigter Interessen erfolgen (Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. f) DS-GVO). Die MAN SE erhält die personenbezogenen Daten der Aktionäre in der Regel entweder von diesen selbst oder über die Anmeldestelle von dem Kreditinstitut, das die Aktionäre mit der Verwahrung ihrer Aktien beauftragt haben (sog. Depotbank). Die MAN SE überträgt die virtuelle Hauptversammlung (§ 1 Abs. 2 S. 1 C19-AuswBekG) im Internet.

Die von der MAN SE für die Zwecke der Ausrichtung der virtuellen Hauptversammlung beauftragten Dienstleister verarbeiten die personenbezogenen Daten der Aktionäre und Aktionärsvertreter ausschließlich nach Weisung der MAN SE und nur soweit dies für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich ist. Mit diesen Dienstleistern sind Auftragsverarbeitungsverträge nach Art. 28 DS-GVO abgeschlossen worden. Alle Mitarbeiter der MAN SE und die Mitarbeiter der beauftragten Dienstleister, die Zugriff auf personenbezogene Daten der Aktionäre und Aktionärsvertreter haben und/oder diese verarbeiten, sind verpflichtet, diese Daten vertraulich zu behandeln. Darüber hinaus werden personenbezogene Daten von Aktionären bzw. Aktionärsvertretern, die ihr Stimmrecht ausüben, im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften (insbesondere das Teilnehmerverzeichnis, § 129 AktG) den Aktionären und Aktionärsvertretern, die im Wege elektronischer Zuschaltung die Hauptversammlung verfolgen, zur Verfügung gestellt. Entsprechendes gilt im Zusammenhang mit der Beantwortung von Fragen, die Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter gegebenenfalls vorab gestellt haben (§ 1 Abs. 2 S. 1 Nr. 3 und S. 2 C19-AuswBekG). Die Gesellschaft behält sich vor, Fragesteller im Rahmen der Fragenbeantwortung namentlich zu nennen. Personenbezogene Daten von Aktionären bzw. Aktionärsvertretern werden ferner bei Anträgen auf Ergänzung der Tagesordnung, Gegenanträgen, Wahlvorschlägen oder eingereichten Widersprüchen im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften unter bestimmten Voraussetzungen veröffentlicht oder anderen Aktionären und Aktionärsvertretern zugänglich gemacht oder zur Verfügung gestellt.

Die MAN SE löscht die personenbezogenen Daten der Aktionäre und Aktionärsvertreter im Einklang mit den gesetzlichen Regelungen, insbesondere wenn die personenbezogenen Daten für die ursprünglichen Zwecke der Erhebung oder Verarbeitung nicht mehr notwendig sind, die Daten nicht mehr im Zusammenhang mit etwaigen Verwaltungs- oder Gerichtsverfahren benötigt werden und keine gesetzlichen Aufbewahrungspflichten bestehen.

Unter den gesetzlichen Voraussetzungen haben die Aktionäre und Aktionärsvertreter als Betroffene das Recht, Auskunft über ihre verarbeiteten personenbezogenen Daten zu erhalten, die Berichtigung oder Löschung ihrer personenbezogenen Daten oder die Einschränkung der Verarbeitung zu beantragen sowie die Datenübertragung an sich selbst oder einen von ihnen benannten Dritten zu verlangen. Zudem steht den Betroffenen ein Beschwerderecht bei den Aufsichtsbehörden zu. Werden personenbezogene Daten auf Grundlage von Art. 6 Abs. 1 S. 1 lit. f) DS-GVO verarbeitet, steht den Betroffenen ein Widerspruchsrecht zu. Zur Geltendmachung dieser Rechte nutzen Sie bitte insbesondere das Kontaktformular in den Datenschutzhinweisen der Internetseite der Gesellschaft unter

www.corporate.man.eu/de/Datenschutz.html

Weitere Informationen zum Datenschutz erhalten Aktionäre auf der Internetseite

www.corporate.man.eu/hauptversammlung

Für allgemeine Anmerkungen und Rückfragen zu der Verarbeitung von personenbezogenen Daten erreichen Aktionäre und Aktionärsvertreter den Datenschutzbeauftragten der MAN SE unter: MAN SE - Datenschutzbeauftragter, Dachauer Str. 641, 80995 München.

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