DGAP-HV: Koenig & Bauer AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 23.05.2017 in Würzburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-News: Koenig & Bauer AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

Koenig & Bauer AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 23.05.2017 in Würzburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

05.04.2017 / 15:00 

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Wir laden die Aktionärinnen und Aktionäre herzlich zur 92. Ordentlichen Hauptversammlung unserer Gesellschaft ein.

Die Hauptversammlung findet am Dienstag, 23. Mai 2017, um 11:00 Uhr im Vogel Convention Center (VCC), Max-Planck-Straße 7/9 (Eingang Ost), 97082 Würzburg, Deutschland statt.

I. Tagesordnung

II. Vorschläge zur Beschlussfassung

Bericht zu Tagesordnungspunkt 7 (Genehmigtes Kapital 2017) gemäß § 203 Abs. 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 S. 2 AktG

Der Hauptversammlung wird die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals über insgesamt bis zu EUR 8.580.000 durch Ausgabe von bis zu 3.300.000 lautenden Stückaktien vorgeschlagen. Das neue genehmigte Kapital soll dabei sowohl für Bar- als auch für Sachkapitalerhöhungen zur Verfügung stehen und kann auch in Teilbeträgen ausgenutzt werden.

Die Aktien können von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Kreditinstituten gleichgestellt sind die nach § 53 Abs. 1 S. 1 oder § 53 b Abs. 1 S. 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen.

Es gibt derzeit keine anderen Ermächtigungen der Hauptversammlung, die eine Ausgabe von Aktien oder Bezugsrechten auf Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ermöglichen.

Dabei darf insgesamt der vorgenannte Gesamtbetrag nicht überschritten werden. Das neue genehmigte Kapital soll an die Stelle des zum 16. Juni 2016 ausgelaufenen genehmigten Kapitals treten. Das neue genehmigte Kapital soll der Gesellschaft schnelles und flexibles Handeln ermöglichen, ohne die jährliche oder eine außerordentliche Hauptversammlung abwarten zu müssen. Die vorgeschlagene Höhe des neuen genehmigten Kapitals von insgesamt bis zu 3.300.000 Stück neuen Aktien würde bei vollständiger Ausnutzung einer Erhöhung des derzeitigen Grundkapitals um 19,97 % entsprechen.

Bei Ausnutzung des genehmigten Kapitals steht den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Dieses kann durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats nur in folgenden Fällen ausgeschlossen werden:

Konkrete Pläne zur Ausnutzung eines genehmigten Kapitals bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird den Aktionären über eine etwaige Ausnutzung in der Hauptversammlung, die der vollständigen oder teilweisen Ausnutzung des genehmigten Kapitals nachfolgt, berichten.

III. Mitteilungen und Informationen an die Aktionäre

1. Anzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt EUR 42.964.435,80 und ist eingeteilt in 16.524.783 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Jede Stückaktie ist stimmberechtigt und gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stückaktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung beträgt daher jeweils 16.524.783. Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hält die Gesellschaft keine eigenen Aktien.

2. Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts

a) Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bis spätestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, mithin spätestens am Dienstag, 16. Mai 2017 (24:00 Uhr) unter der nachstehenden Adresse:

Koenig & Bauer AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 30903-74675 
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

bei der Gesellschaft angemeldet und ihr gegenüber den Nachweis des Anteilbesitzes durch das depotführende Institut erbracht haben, dass sie zu Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d.h. am Dienstag, 2. Mai 2017, 0:00 Uhr ('Nachweisstichtag' genannt), Aktionäre der Gesellschaft waren. Wie die Anmeldung muss auch der Nachweis des Anteilsbesitzes der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse bis spätestens 16. Mai 2017 (24:00 Uhr) zugehen. Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein. Für den Nachweis genügt die Textform.

Nach rechtzeitigem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der vorstehend bezeichneten Anmeldestelle der Koenig & Bauer AG wird diese den Aktionären Eintrittskarten für die Teilnahme an der Hauptversammlung übersenden. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte bei ihrem depotführenden Institut einzufordern. Die erforderliche Anmeldung und die Übersendung des Nachweises werden in diesem Fall durch das depotführende Institut vorgenommen.

Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien.

b) Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Die Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch Bevollmächtigte, z.B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Dabei ist Folgendes zu beachten:

Auch im Falle der Bevollmächtigung sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß den vorstehenden Bedingungen erforderlich. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere Personen von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.

Die Erteilung der Vollmacht und ihr Widerruf können entweder gegenüber dem Bevollmächtigten oder unter folgender Adresse gegenüber der Gesellschaft erklärt werden:

Koenig & Bauer AG
Investor Relations
Friedrich-Koenig-Straße 4 
97080 Würzburg
Deutschland
Telefax: +49 (0)931 909-4880 
E-Mail: corinna.mueller@kba.com

Ein Nachweis der Bevollmächtigung kann ebenfalls an die vorstehend genannte Adresse übermittelt werden. Der Nachweis einer Vollmacht kann in Textform auch am Tag der Hauptversammlung an der Ein- und Ausgangskontrolle erbracht werden.

Bei Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 Abs. 8 oder 10 AktG gleichgestellten Instituten, Unternehmen und Personen sind in der Regel Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu bevollmächtigenden Institut zu erfragen sind. Wir bitten daher Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder ein anderes der nach § 135 Abs. 8 und 10 AktG gleichstellten Institute, Unternehmen oder Personen mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, sich mit dem Bevollmächtigten über die Form der Vollmacht abzustimmen.

Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, erhalten Sie zusammen mit der Eintrittskarte, die den Aktionären nach der form- und fristgerechten Anmeldung zugesandt wird. Ein entsprechendes Formular kann auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.kba.com/investor-relations/hauptversammlung/

abgerufen werden.

Auch nach Erteilung einer Vollmacht können angemeldete Aktionäre persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen.

c) Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Die Gesellschaft bietet den Aktionären zudem wieder die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter ausüben zu lassen. Die Gesellschaft hat Herrn Dr. Torsten Bolz - Syndikus der Koenig & Bauer AG - mit dem Recht zur Unterbevollmächtigung als Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft benannt. Eine Vollmacht zugunsten des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters erfordert, dass diesem ausdrücklich Weisungen zum Gegenstand der Beschlussfassung erteilt werden. Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, nach Maßgabe der ihm erteilten Weisungen abzustimmen; er kann die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Der Stimmrechtsvertreter nimmt keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegen.

Die Erteilung der Vollmacht an den Stimmrechtsvertreter, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung bedürfen der Textform. Aktionäre, die den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bevollmächtigen möchten, können hierzu das Formular, welches sie mit der Eintrittskarte erhalten, nutzen. Aktionäre, die von dieser Möglichkeit Gebrauch machen möchten, müssen ihre Eintrittskarte zusammen mit der Vollmacht und den Weisungen zur Stimmrechtsausübung bis Montag, 22. Mai 2017 (24:00 Uhr) in Textform an folgende Adresse senden:

Koenig & Bauer AG
Rechtsabteilung
Friedrich-Koenig-Straße 4 
97080 Würzburg
Deutschland
Telefax: +49 (0) 931 909-6172 
E-Mail: stimmrechtsvertreter@kba.com

Das Formular zur Vollmacht- und Weisungserteilung sowie weitere Informationen zur Vollmachterteilung können auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

abgerufen werden.

Zudem können form- und fristgerecht angemeldete und auf der Hauptversammlung erschienene Aktionäre sowie deren Bevollmächtigte den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch während der Hauptversammlung bis zum Ende der Generaldebatte zur Ausübung ihres Stimmrechts bevollmächtigen und diesem Weisungen erteilen.

Auch nach Vollmachtserteilung an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können angemeldete Aktionäre persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen.

3. Rechte der Aktionäre

a) Ergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteil zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (das entspricht EUR 2.148.221,79 oder aufgerundet auf die nächsthöhere ganze Aktienzahl 826.240 Stückaktien) oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 (dies entspricht aufgerundet auf die nächsthöhere ganze Aktienzahl 192.308 Stückaktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Koenig & Bauer AG zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist also Samstag, 22. April 2017 (24:00 Uhr). Später zugehende Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an die folgende Adresse:

An den Vorstand
Koenig & Bauer AG
Friedrich-Koenig-Straße 4 
97080 Würzburg
Deutschland

Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder Beschlussvorlage beiliegen.

b) Gegenanträge und Wahlvorschläge §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG

Aktionäre der Gesellschaft können Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung gemäß § 126 Abs. 1 AktG sowie Wahlvorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern oder Aufsichtsratsmitgliedern gemäß § 127 AktG unterbreiten. Solche Anträge (nebst Begründung) und Wahlvorschläge sind ausschließlich an folgende Adresse der Gesellschaft zu richten:

An den Vorstand
Koenig & Bauer AG
Friedrich-Koenig-Straße 4 
97080 Würzburg
Fax: +49 (0)931 909-4880 
E-Mail: corinna.mueller@kba.com

Die Koenig & Bauer AG wird zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die ihr bis spätestens Montag, 8. Mai 2017 (24:00 Uhr) unter der vorstehenden Adresse zugehen, unverzüglich nach ihrem Eingang auf ihrer Internetseite unter

zugänglich machen.

c) Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Nach § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Der Vorstand darf die Auskunft unter den in § 131 Abs. 3 AktG aufgeführten Gründen verweigern.

4. Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG finden Sie auf der Internetseite der Gesellschaft unter

VI. Weitere Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung

Hinweis auf die Internetseite

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die übrigen der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich und abrufbar. Sämtliche der Hauptversammlung zugänglich zu machende Informationen liegen zudem in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus.

Abstimmungsergebnisse

Die vom Versammlungsleiter festgestellten Abstimmungsergebnisse werden auf der Internetseite der Gesellschaft unter

veröffentlicht.

Würzburg, im April 2017 

Koenig & Bauer AG

Der Vorstand

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts für die Koenig & Bauer AG und die Koenig & Bauer Unternehmensgruppe zum 31. Dezember 2016 sowie des Berichts des Aufsichtsrats und des Corporate-Governance-Berichts für das Geschäftsjahr 2016 

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der Koenig & Bauer AG für das Geschäftsjahr 2016 

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands der Koenig & Bauer AG für das Geschäftsjahr 2016 

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Koenig & Bauer AG für das Geschäftsjahr 2016 

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017 

Wahlen zum Aufsichtsrat

Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses und die entsprechende Satzungsänderung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts für die Koenig & Bauer AG und die Koenig & Bauer Unternehmensgruppe zum 31. Dezember 2016 sowie des Berichts des Aufsichtsrats und des Corporate-Governance-Berichts für das Geschäftsjahr 2016 

Die genannten Unterlagen enthalten auch den Vergütungsbericht und den erläuternden Bericht zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 sowie nach § 315 Abs. 4 HGB. Die Unterlagen sind vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

veröffentlicht und abrufbar, ferner werden sie den Aktionären auf Anfrage per Post zugesandt. Ferner werden alle Unterlagen auch in der Hauptversammlung zugänglich gemacht und erläutert. Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung am 21. März 2017 den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Er hat in derselben Sitzung ferner den Konzernabschluss gebilligt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Punkt der Tagesordnung daher keine Beschlussfassung vorgesehen.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der Koenig & Bauer AG für das Geschäftsjahr 2016 

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn von EUR 8.262.391,50 wie folgt zu verwenden:

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands der Koenig & Bauer AG für das Geschäftsjahr 2016 

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2106 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Koenig & Bauer AG für das Geschäftsjahr 2016 

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats der Koenig & Bauer AG Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017 

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die KPMG Bayerische Treuhandgesellschaft Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, München, Niederlassung Nürnberg, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2017 zu wählen.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat der Koenig & Bauer AG besteht gemäß Abschnitt V, Ziffer 9.1 der Satzung der Koenig & Bauer AG aus insgesamt zwölf Mitgliedern und setzt sich gemäß §§ 96 Abs. 1, Abs. 2 S. 1 und 101 AktG in Verbindung mit §§ 1 Abs. 1 und 7 Abs. 1 S. 1 Nr. 1 MitbestG aus je sechs Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer sowie zu jeweils mindestens 30 Prozent aus Frauen und Männern zusammen.

Die Mindestquote ist im Aufsichtsrat der Koenig & Bauer AG für beide Seiten, sowohl der Anteilseigner- als auch der Arbeitnehmervertreterseite, jeweils getrennt zu erfüllen, da die Seite der Arbeitnehmervertreter der Gesamterfüllung gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden widersprochen hat. Es müssen daher jeweils auf der Seite der Anteilseignervertreter und der Arbeitnehmervertreter mindestens zwei Sitze von Frauen und mindestens zwei Sitze von Männern besetzt sein. Anteilseignervertreterinnen im Aufsichtsrat der Koenig & Bauer AG sind Frau Dagmar Rehm und Frau Prof. Dr. Gisela Lanza; Arbeitnehmervertreterinnen sind Frau Julia Cuntz und Frau Simone Walter. Die übrigen vier Anteilseignervertreter und die übrigen vier Arbeitnehmervertreter sind Männer. Die gesetzliche Mindestquote ist damit sowohl auf Anteilseigner- als auch auf Arbeitnehmerseite im Aufsichtsrat der Koenig & Bauer AG erfüllt.

Nachdem das Aufsichtsratsmitglied der Anteilseigner, Herr Carl Ferdinand Oetker, auf eigenen Wunsch zum 31. Dezember 2016 aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden ist, wurde gemäß des Vorschlags des Nominierungsausschusses sowie des Beschlusses des Aufsichtsrats und auf Antrag des Vorstands Herr Carsten Dentler am 13. März 2017 vom Amtsgericht Würzburg zum Mitglied des Aufsichtsrats der Koenig & Bauer AG bestellt. Der Vorgenannte soll nunmehr ordentlich von der Hauptversammlung als Vertreter der Anteilseigner gewählt werden. Gemäß § 104 Abs. 5 AktG endet das Mandat eines gerichtlich bestellten Aufsichtsratsmitglieds automatisch mit der Bestellung eines ordnungsgemäß durch die Hauptversammlung gewählten Aufsichtsratsmitglieds.

Unter Berücksichtigung der vom Aufsichtsrat beschlossenen Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats und gemäß dem Vorschlag des Nominierungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat daher vor, mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 23. Mai 2017 

als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat der Koenig & Bauer AG zu wählen. Die Bestellung von Herrn Dentler erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über seine Entlastung für das Geschäftsjahr 2021 beschließt.

Angaben gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 5 bis 7 DCGK:

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einberufung zwischen dem zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten und der Koenig & Bauer AG oder deren Konzernunternehmen, den Organen der Koenig & Bauer AG oder einem wesentlich an ihr beteiligten Aktionär keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen, deren Offenlegung gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 5 bis 7 des Deutschen Corporate Governance Kodex empfohlen wird.

Der vorgeschlagene Kandidat verfügt über langjährige Erfahrung auf den Gebieten der Rechnungslegung und Abschlussprüfung im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG. Der Aufsichtsrat hat sich davon überzeugt, dass der zur Wahl stehende Kandidat die für die Ausübung des Mandats erforderliche Zeit aufbringen kann.

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 S. 5 AktG

Herr Carsten Dentler hat keine weiteren Mandate in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten oder in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

Weitere Informationen zu dem Kandidaten können auf der Internetseite der Gesellschaft unter

abgerufen werden.

Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses und die entsprechende Satzungsänderung

Die von der Hauptversammlung am 16. Juni 2011 beschlossene Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals gegen Bar- und/oder Sacheinlagen (genehmigtes Kapital) mit einem Umfang von bis zu EUR 15.600.000,-- durch die Ausgabe von maximal 6.000.000 Stückaktien samt der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses ist am 15. Juni 2016 ausgelaufen.

Damit die Gesellschaft auch künftig in der Lage ist, genehmigtes Kapital insbesondere zum Erwerb von Unternehmensbeteiligungen sowie zur Stärkung der Eigenmittel der Gesellschaft einzusetzen, soll ein neues genehmigtes Kapital geschaffen werden:

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, folgenden Beschluss zu fassen:

A. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital in der Zeit bis zum 22. Mai 2022 durch die Ausgabe von bis zu 3.300.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar und/oder Sacheinlagen ganz oder in Teilbeträgen, einmalig oder mehrmalig, insgesamt jedoch höchstens um EUR 8.580.000 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017). Über die Ausgabe der neuen Aktien und die Bedingungen der Aktienausgabe entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats.

Die neuen Aktien sind den Aktionären grundsätzlich zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

B. Abschnitt II, Ziffer 5.3 der Satzung der Koenig & Bauer AG wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:

'Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital in der Zeit bis zum 22. Mai 2022 durch die Ausgabe von bis zu 3.300.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar und/oder Sacheinlagen ganz oder in Teilbeträgen, einmalig oder mehrmalig, insgesamt jedoch höchstens um EUR 8.580.000 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017). Über die Ausgabe der neuen Aktien und die Bedingungen der Aktienausgabe entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats.

Die Aktien sind den Aktionären grundsätzlich zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

- für Spitzenbeträge;

- bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag für die neuen Aktien den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden;

- bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen für einen rechnerischen Anteil am Grundkapital bis zu insgesamt EUR 1.300.000 durch Ausgabe von bis zu 500.000 neuen Stückaktien, wenn die neuen Aktien Mitarbeitern der Gesellschaft zum Bezug angeboten und an diese ausgegeben werden; sowie

- bei Kapitaleinlagen gegen Sacheinlagen zu Gewährung von Aktien, wenn diese Aktien zum Erwerb von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen verwendet werden sollen.'

C. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem genehmigten Kapital oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital anzupassen.

Herrn Carsten Dentler, Bad Homburg v. d. Höhe
Unternehmensberater

für Spitzenbeträge;

bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag für die neuen Aktien den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden;

bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen für einen rechnerischen Anteil am Grundkapital bis zu insgesamt EUR 1.300.000 durch Ausgabe von bis zu 500.000 neuen Stückaktien, wenn die neuen Aktien Mitarbeitern der Gesellschaft zum Bezug angeboten und an diese ausgegeben werden; sowie

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien, wenn diese Aktien zum Erwerb von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen verwendet werden sollen.

Für Spitzenbeträge, die nicht gleichmäßig auf alle Aktionäre verteilt werden können. Ein solcher Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich dieser etwaigen Spitzenbeträge dient dazu, die Ausnutzung der Ermächtigung durch runde Beträge zu ermöglichen und damit eine erleichterte Abwicklung zu gewährleisten.

Für Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen für einen Nennbetrag von bis zu höchstens 10 % am Grundkapital gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG. Diese Ermächtigung ermöglicht es dem Vorstand, für diesen Betrag Aktien zum Zwecke einer Platzierung mit börsennahem Ausgabebetrag zu emittieren. Diese Ermächtigung erfasst in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Voraussetzungen für einen Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 S. 4 AktG unter Berücksichtigung der in der Hauptversammlung am 19. Mai 2016 beschlossenen Ermächtigung zur Verwendung der durch die Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien einen Betrag von insgesamt bis zu 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft; es ist ferner festgelegt, dass die Ausgabe der Aktien zur Wahrung der Belange der Aktionäre in enger Anlehnung an den Börsenpreis zu erfolgen hat und diesen nicht wesentlich unterschreitet. Bei der Festsetzung des Ausgabebetrags wird sich die Verwaltung - unter Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten - bemühen, einen etwaigen Abschlag vom Börsenpreis so niedrig wie möglich zu halten. Diese Ermächtigung ermöglicht es der Gesellschaft, Marktchancen schnell und flexibel zu nutzen und einen Kapitalbedarf auch kurzfristig zu decken. Neue Aktien sollen zum Beispiel an einen oder mehrere institutionelle Investoren oder zur Erschließung neuer Investorenkreise ausgegeben werden können. Durch den Ausschluss des Bezugsrechts wird eine Platzierung nahe dem Börsenpreis ermöglicht, so dass der bei Bezugsrechtsemissionen übliche Abschlag entfällt. Der rechnerische Anteil am Grundkapital, der auf die unter einem solchen erleichterten Bezugsrechtsausschluss ausgegebenen Aktien entfällt, darf insgesamt 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung nicht überschreiten.
Dies trägt den Bedürfnissen der Aktionäre nach Verwässerungsschutz für ihren Anteilsbesitz Rechnung. Im Übrigen kann jeder Aktionär zur Aufrechterhaltung seiner Beteiligungsquote grundsätzlich Aktien zu vergleichbaren Bedingungen am Markt erwerben. Auf die Grenze von 10 % sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden.

Für Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen für einen rechnerischen Anteil am Grundkapital von bis zu insgesamt EUR 1.300.000 bzw. bis zu maximal 500.000 neuen Aktien. Dieser Ausschluss soll den Vorstand in die Lage versetzen, ohne Beanspruchung der Börse eigene Aktien der Gesellschaft zur Verfügung zu haben, um sie den Mitarbeitern der Gesellschaft in Form von Belegschaftsaktien anbieten zu können. Die Ausgabe von Belegschaftsaktien rechtfertigt für sich genommen schon einen Bezugsrechtsausschluss, da nur so die Einräumung von Vorzugskonditionen möglich ist, die einem Drittvergleich an sich nicht standhalten würden. Die Arbeitnehmer sollen nicht darauf verwiesen werden, wie andere zeichnungsinteressierte Dritte die Aktien zu Marktbedingungen zu erwerben, sondern dürfen gleichsam einen Personalrabatt bekommen.

Für Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen insbesondere zum Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen. Bei Sachkapitalerhöhungen soll das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats in voller Höhe ausgeschlossen werden können, um den Vorstand in die Lage zu versetzen, ohne Beanspruchung der Börse eigene Aktien der Gesellschaft zur Verfügung haben zu können, um in geeigneten Einzelfällen Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen gegen Überlassung von Stückaktien der Gesellschaft erwerben zu können.
Unternehmenserweiterungen, die durch einen Unternehmens- oder Beteiligungserwerb erfolgen, erfordern in der Regel rasche Entscheidungen. Durch die vorgesehene Ermächtigung kann der Vorstand auf dem nationalen oder internationalen Markt rasch und flexibel auf vorteilhafte Angebote oder sich ansonsten bietende Gelegenheiten reagieren und Möglichkeiten zur Unternehmenserweiterung im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre ausnutzen. Als Gegenleistung kann die Gewährung von Aktien zweckmäßig oder sogar geboten sein, um die Liquidität zu schonen oder den Verkäufererwartungen zu entsprechen. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Sacheinlagen Rechnung.