EQS-HV: Koenig & Bauer AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 16.06.2023 in Würzburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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Koenig & Bauer AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 16.06.2023 in Würzburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

26.04.2023 / 15:05 CET/CEST

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Koenig & Bauer AG Würzburg WKN 719 350
ISIN DE0007193500

98. Ordentliche Hauptversammlung

Sehr herzlich laden wir die Aktionär:innen zur 98. Ordentlichen Hauptversammlung unserer Gesellschaft ein. Die Hauptversammlung findet am Freitag, 16. Juni 2023, um 11:00 Uhr im Vogel Convention Center (VCC), Max-Planck-Straße 7/9 (Eingang Ost), 97082 Würzburg, Deutschland, statt.

I.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts für die Koenig & Bauer AG und die Koenig & Bauer-Unternehmensgruppe zum 31. Dezember 2022, des nichtfinanziellen Konzernberichts sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der Koenig & Bauer AG für das Geschäftsjahr 2022

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands der Koenig & Bauer AG für das Geschäftsjahr 2022

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Koenig & Bauer AG für das Geschäftsjahr 2022

5.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023

6.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022

7.

Beschlussfassung über die Amtszeit der Mitglieder des Aufsichtsrats und die entsprechende Satzungsänderung (Abschnitt V, Ziffer 9.2)

8.

Wahlen zum Aufsichtsrat

9.

Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands zur Durchführung virtueller Hauptversammlungen und entsprechende Satzungsänderung (Abschnitt VI, neue Ziffer 14.11)

II.

Vorschläge zur Beschlussfassung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts für die Koenig & Bauer AG und die Koenig & Bauer-Unternehmensgruppe zum 31. Dezember 2022, des nichtfinanziellen Konzernberichts sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022

Die genannten Unterlagen enthalten auch den erläuternden Bericht zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 HGB sowie nach § 315a Abs. 1 HGB. Die Dokumente sind vom Tag der Einberufung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://investors.koenig-bauer.com/de/hauptversammlung/

veröffentlicht und abrufbar. Sie werden dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein. Ferner werden sie den Aktionär:innen auf Anfrage per Post zugesandt. Die Abschlüsse und Berichte werden auch in der Hauptversammlung erläutert. Auf der genannten Internetseite finden sich auch die Erklärung zur Unternehmensführung mit der Berichterstattung zur Corporate Governance und der Vergütungsbericht für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022.

Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung am 21. März 2023 den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss gebilligt, der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Er hat in derselben Sitzung ferner den Konzernabschluss gebilligt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Punkt der Tagesordnung daher keine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung vorgesehen.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der Koenig & Bauer AG für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn in Höhe von 1.334.307,70 € in die Gewinnrücklagen der Gesellschaft einzustellen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands der Koenig & Bauer AG für das Geschäftsjahr 2022

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Koenig & Bauer AG für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

5.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023

Gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, folgenden Beschluss zu fassen:

„Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, Niederlassung Nürnberg, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023 bestellt.”

Sowohl die Empfehlung des Prüfungsausschusses als auch der Vorschlag des Aufsichtsrats sind frei von einer ungebührlichen Einflussnahme Dritter. Auch wurden dem Prüfungsausschuss sowie dem Aufsichtsrat keine Beschränkungen im Hinblick auf die Auswahl eines:einer bestimmten Abschlussprüfers:Abschlussprüferin oder einer bestimmten Prüfungsgesellschaft (Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung) auferlegt.

Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung des Wahlvorschlags eine Erklärung der PricewaterhouseCoopers GmbH, Frankfurt am Main, Niederlassung Nürnberg, zu deren Unabhängigkeit eingeholt.

6.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat haben gemäß § 162 AktG einen Bericht über die im Geschäftsjahr 2022 den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung erstellt, welcher der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorgelegt wird.

Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus erfolgte auch eine inhaltliche Prüfung durch den Abschlussprüfer. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

„Der von Vorstand und Aufsichtsrat erstellte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 wird gebilligt.”

Der Vergütungsbericht ist in Abschnitt III „Berichte, Anlagen und weitere Informationen zu den Punkten der Tagesordnung“ dieser Einladung abgedruckt und von der Einberufung der Hauptversammlung an über unsere Internetseite unter

https://investors.koenig-bauer.com/de/hauptversammlung/

zugänglich.

7.

Beschlussfassung über die Amtszeit der Mitglieder des Aufsichtsrats und entsprechende Satzungsänderung (Abschnitt V, Ziffer 9.2)

Abschnitt V, Ziffer 9.2 der Satzung der Koenig & Bauer AG in der derzeit gültigen Fassung sieht vor, dass die Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats durch die Hauptversammlung für einen Zeitraum bis zur Beendigung der Hauptversammlung erfolgt, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder beschließt. Das Geschäftsjahr, in welchem gewählt wird, wird nicht mitgerechnet.

Im Ergebnis entspricht dies einer regelmäßigen Amtszeit von fünf Jahren. Angesichts der aktuellen Diskussion über die Dauer der Amtszeit von Aufsichtsrät:innen wurde beschlossen, der Hauptversammlung vorzuschlagen, Abschnitt V, Ziffer 9.2 der Satzung der Koenig & Bauer AG an den Wortlaut des § 102 AktG anzupassen, wonach Aufsichtsratsmitglieder nicht für längere Zeit gewählt werden können als bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Dies ermöglicht es, einzelne Kandidat: innen der Hauptversammlung auch für eine kürzere Amtsperiode zur Wahl vorzuschlagen.

Damit können die Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats angemessen berücksichtigt werden, insbesondere im Hinblick auf die Altersgrenze und die Zugehörigkeitsdauer. Zudem kann flexibel auf sich ändernde Anforderungen an die Kompetenzen reagiert werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

Abschnitt V, Ziffer 9.2. wird wie folgt neu gefasst:

„Die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder erfolgt längstens für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt; hierbei wird das Geschäftsjahr, in welchem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet.“

8.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Das Aufsichtsratsmitglied der Anteilseigner:innen, Herr Matthias Hatschek, hat sein Mandat mit Wirkung zum Ablauf dieser Hauptversammlung niedergelegt und wird daher zu diesem Zeitpunkt aus dem Aufsichtsrat ausscheiden. Daher ist ein neues Mitglied auf der Seite der Vertreter:innen der Anteilseigner:innen durch die Hauptversammlung in den Aufsichtsrat zu wählen.

Der Aufsichtsrat der Koenig & Bauer AG besteht nach §§ 96 Abs. 1, Abs. 2 und 101 Abs. 1 AktG i.V.m. § 7 Abs. 1 S. 1 Nr. 1 MitbestG sowie Abschnitt V, Ziffer 9.1 der Satzung der Koenig & Bauer AG aus zwölf Mitgliedern und setzt sich aus je sechs Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner:innen und Arbeitnehmervertreter:innen sowie zu jeweils mindestens 30 Prozent aus Frauen und Männern zusammen.

Die Mindestquote ist im Aufsichtsrat der Koenig & Bauer AG für beide Seiten, sowohl für die Seite der Anteilseigner:innen als auch auf der Seite der Arbeitnehmervertreter:innen jeweils getrennt zu erfüllen, da der Gesamterfüllung widersprochen wurde. Es müssen daher sowohl auf der Seite der Anteilseigner:innen als auch auf der Seite der Arbeitnehmervertreter:innen mindestens zwei Sitze von Frauen und mindestens zwei Sitze von Männern besetzt sein. Vertreterinnen im Aufsichtsrat sind Frau Dagmar Rehm und Frau Prof. Dr.-Ing. Gisela Lanza auf der Seite der Anteilseigner:innen sowie Frau Julia Cuntz und Frau Simone Walter auf der Seite der Arbeitnehmervertreter:innen. Die übrigen Mitglieder des Aufsichtsrats sind Männer. Das Mindestanteilsgebot wird somit auf beiden Seiten derzeit erfüllt.

Die Satzung der Koenig & Bauer AG sieht derzeit je Wahlperiode eine Amtszeit von fünf Jahren für Aufsichtsratsmitglieder vor. Durch die unter Tagesordnungspunkt 7 dieser Hauptversammlung vorgeschlagene Satzungsänderung können zur Wahl stehende Aufsichtsratsmitglieder auch für eine kürzere Amtsperiode zur Wahl vorgeschlagen werden. Der Aufsichtsrat schlägt vor, von dieser Satzungsänderung bereits bei dieser Wahl Gebrauch zu machen und die Amtszeit des neu zu wählenden Aufsichtsratsmitglieds auf vier Jahre zu beschränken.

Auf Vorschlag des Nominierungsausschusses und unter Berücksichtigung der Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats sowie des für das gesamte Gremium entwickelten Kompetenzprofils und Diversitätskonzepts schlägt der Aufsichtsrat vor,

Herrn Claus Bolza-Schünemann, im Ruhestand, wohnhaft in Lübeck

als Vertreter der Anteilseigner:innen in den Aufsichtsrat der Koenig & Bauer AG zu wählen.

Vorbehaltlich der Eintragung der zu Tagesordnungspunkt 7 dieser Hauptversammlung von Vorstand und Aufsichtsrat vorgeschlagenen Satzungsänderung in das zuständige Handelsregister erfolgt die Wahl von Herrn Claus Bolza-Schünemann für die Dauer bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2026 der Gesellschaft beschließen wird.

Kommt der zu Tagesordnungspunkt 7 dieser Hauptversammlung unterbreitete Beschlussvorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat nicht zustande oder wird die vorgeschlagene Satzungsänderung nicht bis zum Ablauf von sechs Monaten nach dem Tag der Hauptversammlung in das zuständige Handelsregister eingetragen, so gilt die derzeit satzungsmäßig vorgeschriebene Amtszeit, d.h. die Wahl erfolgt für die Dauer bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2027 der Gesellschaft beschließen wird.

Als ehemaliger Vorstandsvorsitzender ist Herr Claus Bolza-Schünemann mit der Koenig & Bauer AG, ihren Geschäftsfeldern und insbesondere dem Produktportfolio bestens vertraut. Aufgrund seines spezifischen Kompetenzprofils als Branchenexperte und erfahrener CEO stärkt und erweitert er im Falle seiner Wahl die Expertise des gesamten Gremiums insbesondere in den Bereichen Innovation, Forschung & Entwicklung, Technologie im Maschinen- und Anlagenbau sowie den Sachverstand im Bereich der Druck- und Medienbranche sowie im Verpackungsdruck.

Angaben gemäß der Empfehlung C. 13 DCGK (in der aktuell gültigen Fassung vom 28. April 2022)

Bei der Koenig & Bauer AG werden die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex hinsichtlich der Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder (Empfehlungen C. 6 bis C. 12) vollumfänglich eingehalten.

Herr Claus Bolza-Schünemann ist zum 31. Dezember 2020 aus dem Vorstand der Koenig & Bauer AG ausgeschieden. Die für ehemalige Vorstandsmitglieder gesetzlich vorgesehene zweijährige Cooling-Off Periode gemäß § 100 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 AktG ist bereits zum 31. Dezember 2022 ausgelaufen. Der Aufsichtsrat hat sich davon überzeugt, dass der Kandidat die für die Ausübung des Mandats erforderliche Zeit aufbringen kann. Herr Bolza-Schünemann hat erklärt, dass er im Falle seiner Wahl das Mandat annehmen und nicht als Vorsitzender des Aufsichtsrats kandidieren werde.

Gleichzeitig soll gemäß der Empfehlung C.6 auf der Seite der Anteilseigner:innen des Aufsichtsrats die Eigentümerstruktur berücksichtigt werden. Herr Claus Bolza-Schünemann hält einen Anteil von 5,0 % am Grundkapital der Koenig & Bauer AG. Er ist damit der größte Einzelaktionär im Stamm der Familie Bolza-Schünemann.

Auf der Seite der Anteilseigner:innen gehören dem Aufsichtsrat mit Herrn Prof. Dr.-Ing. Raimund Klinkner, Frau Dagmar Rehm, Herrn Carsten Dentler, Frau Prof. Dr.-Ing. Gisela Lanza und Herrn Dr. Johannes Liechtenstein fünf im Sinne der Empfehlungen des DCGK unabhängige Mitglieder an. Damit steht der Wahlvorschlag des Aufsichtsrats im Einklang mit dem Ziel, dass mindestens drei Mitglieder auf Seite der Anteilseigner:innen unabhängig im Sinne des DCGK sein sollen.

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 S. 5 AktG sowie weitere Informationen über den unter diesem Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagenen Kandidaten:

Herr Claus Bolza-Schünemann ist Mitglied im Beirat der Erich NETZSCH GmbH & Co. Holding KG., Selb/Oberfranken.

Den Lebenslauf und das Kompetenzprofil von Herrn Claus Bolza-Schünemann sowie weitere Informationen finden Sie unter Abschnitt III - Berichte, Anlagen und weitere Informationen zu den Tagesordnungspunkten - sowie auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://investors.koenig-bauer.com/de/hauptversammlung/

9.

Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands zur Durchführung virtueller Hauptversammlungen und entsprechende Satzungsänderung (Abschnitt VI, neue Ziffer 14.11)

Der durch das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften vom 20. Juli 2022 (Bundesgesetzblatt vom 26. Juli 2022, Seite 1166 ff.) neu eingeführte § 118a AktG ermöglicht es, in der Satzung vorzusehen oder den Vorstand zu ermächtigen vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionär:innen oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Eine entsprechende Satzungsregelung muss zeitlich befristet werden, wobei die maximale Frist fünf Jahre ab Eintragung der entsprechenden Satzungsänderung in das Handelsregister der Gesellschaft beträgt.

Vorstand und Aufsichtsrat der Koenig & Bauer AG präferieren grundsätzlich die Durchführung der Hauptversammlung als Präsenzveranstaltung. Dennoch sind beide Gremien der Auffassung, dass sich das virtuelle Format als solches in den vergangenen beiden Jahren bewährt hat und dass es der Gesellschaft zumindest auch zukünftig möglich sein sollte, Hauptversammlungen auch in der modernen virtuellen Form abhalten zu können. Gegenüber den Hauptversammlungen nach dem sogenannten COVID-19-Gesetz hat der Gesetzgeber die Rechte der Aktionär:innen in virtuellen Hauptversammlung nach § 118a Abs. 1. S. 1 AktG erheblich erweitert und damit das Format der virtuellen Hauptversammlung Präsenz-Hauptversammlungen stark angenähert. Insbesondere muss in virtuellen Hauptversammlungen nach Maßgabe des neuen Formats auch während der Hauptversammlung eine direkte Interaktion zwischen den Aktionär:innen und dem Vorstand bzw. dem Aufsichtsrat gewährleistet sein. Aktionär:innen haben im Wege elektronischer Kommunikation und/oder Videokommunikation weitreichende Frage-, Rede- und Antragsrechte.

Um unter Berücksichtigung der Interessen der Aktionär:innen und der Gesellschaft flexibel über das Format der Hauptversammlung entscheiden zu können, soll die Abhaltung als virtuelle Hauptversammlung nicht unmittelbar durch die Satzung angeordnet, sondern der Vorstand ermächtigt werden, das jeweilige Format der Hauptversammlung festzulegen. Die vorgeschlagene Satzungsänderung erlaubt es dem Vorstand, flexibel über das Format zukünftiger Hauptversammlungen zu entscheiden und dabei auf unvorhergesehene Ereignisse und rechtliche Beschränkungen entsprechend zu reagieren. Der Vorstand wird im Einzelnen nach pflichtgemäßem Ermessen abwägen und im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionär:innen entscheiden, in welchem Format die jeweilige Hauptversammlung durchgeführt werden soll. Bei dieser Entscheidung wird der Vorstand unter anderem die Gegenstände der Tagesordnung, das Ziel einer möglichst breiten und flexiblen Beteiligung der Aktionär:innen und neben Kostenaspekten auch Fragen des Gesundheitsschutzes sowie Aspekte der Nachhaltigkeit berücksichtigen und im Lichte dieser Kriterien abwägen.

Die Satzungsermächtigung soll zunächst auf einen Zeitraum von zwei Jahren nach ihrem Wirksamwerden durch Eintragung in das Handelsregister befristet werden. Die Aktionär:innen der Gesellschaft können durch diese Befristung zeitnah darüber entscheiden, ob sich die Satzungsermächtigung aus ihrer Sicht bewährt hat.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

Unter Abschnitt VI, Ziffer 14 wird die neue Ziffer 14.11 wie folgt eingefügt:

„Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Die Ermächtigung des Vorstands gilt für einen Zeitraum von zwei Jahren nach Eintragung dieser Satzungsregelung in das Handelsregister.”

III.

Berichte, Anlagen und weitere Informationen zu den Tagesordnungspunkten

Bericht zu TOP 6: Vergütungsbericht für die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2022

Der Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG stellt die Grundzüge des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder und die Aufsichtsratsmitglieder dar und erläutert den Aufbau und die Höhe der Vergütung der selbigen. Ausführliche Informationen hierzu finden sich auf der Internetseite unter

https://www.koenig-bauer.com/de/investor-relations/corporate-governance/verguetung/

Mit dem Vergütungsbericht sollen die Aktionär:innen umfassend über die Organvergütung informiert werden. Dabei ist die Vergütung jedes einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglieds von Vorstand und Aufsichtsrat darzustellen, die von dem Unternehmen selbst und von Unternehmen desselben Konzerns im letzten Geschäftsjahr gewährt und geschuldet wird.

Gewährt ist eine Vergütung dann, wenn sie im Berichtsjahr tatsächlich zugeflossen (= gewährt) ist. Geschuldet ist die Vergütung, wenn die zugrundeliegende Verpflichtung fällig (= geschuldet) ist. Entsprechend setzt sich die gemäß § 162 Abs.1 AktG gewährte und geschuldete Vergütung im Berichtsjahr aus den fixen Vergütungsbestandteilen für das Geschäftsjahr 2022 sowie den kurzfristigen variablen Vergütungsbestandteilen (STI) für das Geschäftsjahr 2021 zusammen. Für das Berichtsjahr selbst wird bei den variablen Vergütungsbestandteilen lediglich die erwartete variable Vergütung veröffentlicht (Zielvergütung).

Vorstandsvergütung

Aktive Vorstandsmitglieder des Berichtsjahres sind Herr Dr. Pleßke als Vorstandssprecher, Herr Dr. Kimmich, Herr Müller, Herr Sammeck und Herr Ulverich als ordentliche Vorstandsmitglieder. Der Aufsichtsrat hat mit Beschluss vom 24. Juni 2022 beschlossen, die laufende Bestellung von Herrn Sammeck und Herrn Müller im jeweiligen Einvernehmen zum Ablauf des 30. Juni 2022 aufzuheben und mit Wirkung ab dem 01.07.2023 erneut, nunmehr für die Laufzeit von drei Jahren bis zum 30.06.2025 bei Herrn Sammeck und für die Laufzeit von vier Jahren bis zum 30.06.2026 bei Herrn Müller, zum Mitglied des Vorstands mit gleichlautenden Vorstandsverträgen wie bisher zu bestellen. Im Übrigen wurden die Vorstandsverträge auch sonst im Berichtsjahr nicht angepasst.

Grundsätze der Vorstandsvergütung

Das aktuell gültige Vergütungssystem wurde vom Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 22.03.2021 beschlossen. Das Vergütungssystem des Vorstands entspricht allen derzeit geltenden gesetzlichen und regulatorischen Anforderungen.

In der Hauptversammlung am 11.05.2021 wurde dieses Vergütungssystem (Vorstandsvergütungssystem 2021) mit einer Mehrheit von 69,54 % des vertretenen Kapitals gebilligt. Eine Darstellung des Vergütungssystems findet sich auf der Internetseite der Gesellschaft:

https://www.koenig-bauer.com/de/investor-relations/corporate-governance/verguetung/

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 ist mit einer Mehrheit von 56,78 % des vertretenen Kapitals gebilligt worden. Der Aufsichtsrat ist bestrebt, durch erhöhte Transparenz in Zukunft mehr Zustimmung, sowohl zum nächsten Vergütungssystem als auch zum Vergütungsbericht zu erreichen. Das aktuelle Vergütungssystem ist jedoch Grundlage für alle bereits geschlossenen Vorstandsverträge, die Homogenität der Vorstandsverträge war eines der Ziele im Vergütungssystem und die Verträge mit den Vorständen sind für die Vertragslaufzeit fest. Im Vergleich zum Geschäftsjahr 2021, in dem über eine einmalige Sonderzahlung für das Jahr 2020 entschieden wurde, gab es im Berichtsjahr keine Gewährung einer Sondervergütung. Im Zuge der personellen Veränderungen im Vorstand wird das Vergütungssystem sich zudem weiterentwickeln.

Auf Basis des Vergütungssystems legt der Aufsichtsrat für jedes Vorstandsmitglied dessen konkrete Ziel- und Maximalvergütung fest. Bei der Festsetzung legt der Aufsichtsrat Wert darauf, die Vorstandsmitglieder angemessen zu vergüten. Kriterien dafür sind Angaben, persönliche Leistung und Erfahrung der einzelnen Vorstandsmitglieder sowie wirtschaftliche Lage, Erfolg und Zukunftsaussichten des Unternehmens und die Üblichkeit der Vergütung unter Berücksichtigung des Marktumfelds (horizontale Angemessenheit) und der Vergütungsstruktur, die ansonsten im Unternehmen gilt (vertikale Angemessenheit). Für die Beurteilung der horizontalen Angemessenheit werden Unternehmen des MDAX und des SDAX herangezogen. Dabei wird sich der Aufsichtsrat entweder an veröffentlichten Vergütungsstudien renommierter Institutionen oder einer von ihm gebildeten Vergleichsgruppe von Unternehmen des MDAX oder SDAX orientieren oder einen unabhängigen Vergütungsberater um die Einordnung in eine mit dem Aufsichtsrat abgestimmte Gruppe von Vergleichsunternehmen bitten. Bei der Auswahl der Vergleichsgruppe wird der Aufsichtsrat im Rahmen einer überschlägigen Plausibilisierung die Marktstellung der Koenig & Bauer AG und wesentliche Kennzahlen, etwa Umsatz, Mitarbeiterzahl und Marktkapitalisierung zur Plausibilisierung heranziehen. Da die Vergütungssysteme der Unternehmen des MDAX und des SDAX nur bedingt vergleichbar sind, soll der horizontale Vergleich vor allen dazu dienen, anhand der tatsächlich gewährten bzw. geleisteten Gesamtvergütung eine überschlägige Einordnung in die ausgewählte Vergleichsgruppe zu erreichen. In vertikaler Hinsicht berücksichtigt der Aufsichtsrat die Entwicklung der Vorstandsvergütung im Verhältnis zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft in Deutschland. Den oberen Führungskreis grenzt der Aufsichtsrat wie folgt ab: Die oberen Führungskräfte sind sämtliche Führungskräfte, die direkt an Mitglieder des Vorstands berichten. Die weitere Belegschaft setzt sich zusammen aus tariflichen und außertariflichen Mitarbeitenden der Koenig & Bauer AG. Der Aufsichtsrat behält sich vor, anstelle einer auf die Koenig & Bauer AG bezogene Sicht eine konzernweite Vergleichssicht einzuführen. Dazu sind aber gegenwärtig noch keine Entscheidungen getroffen.

Die Anstellungsverträge aller Vorstandsmitglieder sind in 2020 im Hinblick auf die geänderten gesetzlichen Anforderungen, insbesondere den Anforderungen des Aktiengesetzes und den Anforderungen des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrichtlinie (ARUG II) und den Empfehlungen des DCGK in der Fassung vom 16. Dezember 2019, geändert worden. Zwei Bestandsverträge sind zum 01.01.2021 entsprechend angepasst worden. Die Vergütungsregeln stimmen damit seit dem Geschäftsjahr 2021 für alle Vorstände überein.

Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Koenig & Bauer AG hat wie schon in der Vergangenheit vier Kernkomponenten:

Eine Festvergütung, eine kurzfristige variable Vergütung, eine langfristige variable Vergütung und eine Versorgungszusage.

Das Vergütungssystem ist darauf angelegt:

•

Anreize für eine erfolgreiche Umsetzung von operativen und strategischen Zielen zu setzen,

•

neben finanziellen Zielen auch nichtfinanzielle Ziele zu setzen,

•

ein angemessenes Verhältnis zwischen der Vergütungsfunktion einerseits und erfolgsorientierten Anreizen andererseits zu schaffen,

•

die vertrauensvolle Zusammenarbeit der Vorstandsmitglieder an den gemeinsam entwickelten Zielen als Team zu fördern, aber auch Einzelleistungen zu honorieren,

•

eine angemessene Abstimmung mit den Leistungsanreizen für Führungskräfte unterhalb des Vorstands zu gewährleisten,

•

eine attraktive Vergütung zu bieten, um die besten Kandidatinnen und Kandidaten für Führungspositionen in der Koenig & Bauer Unternehmensgruppe zu gewinnen und zu halten, und

•

die nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung zu fördern. Letzteres wird dadurch erreicht, dass sowohl die jährliche Tantieme (STI) als auch die vom langfristigen Erfolg abhängige Vergütung (LTI), insgesamt zwischen 50,87 % und 52,64 % der Vergütung, an Ziele geknüpft sind, die nach Überzeugung des Aufsichtsrats einen Anreiz schaffen, das Unternehmen in Übereinstimmung mit den kommunizierten operativen und strategischen Zielen nachhaltig zu führen. Während die operativen Ziele sich individuell für das jeweilige Vorstandsmitglied unterscheiden, richten sich die strategischen Ziele nach der mit dem Aufsichtsrat erörterten mittelfristigen Strategie, namentlich das Effizienzprogramm Performance P24x. Für die jeweils festgelegten nichtfinanziellen Ziele werden konzernweite und ressortspezifische ESG-Faktoren (environmental-social-governance) herangezogen. Darüber hinaus bewirkt die beim LTI festgesetzte Sperrfrist von vier Jahren, dass sich die Vergütungsanreize für Vorstandsmitglieder in der langfristigen Entwicklung parallel zum Aktienkurs der Gesellschaft entwickeln (share owner-ship).

Der Aufsichtsrat behält sich vor, nach seinem pflichtgemäßen Ermessen für künftige außerordentliche Leistungen oder Erfolge der Vorstandsmitglieder über Sonderleistungen einschließlich einer Sondervergütung zu entscheiden. Eine Sondervergütung wurde im Berichtsjahr nicht geschuldet.

Die jährliche Gesamtvergütung ist auf einen Maximalbetrag beschränkt. Die Begrenzung der jährlichen Tantieme und die zeitliche Staffelung der jährlichen Tantieme leisten einen Beitrag, dass sich Vorstandsmitglieder bei der eigenverantwortlichen Leitung der Gesellschaft nicht von kurzfristigen Vergütungsinteressen leiten lassen.

Eine Abfindung bei vorzeitigem Ausscheiden ist gedeckelt. Die Zahlungen dürfen einschließlich Nebenleistungen zwei Jahresvergütungen nicht übersteigen.

Die Gesellschaft kann die Auszahlung der jährlichen Tantieme und der vom langfristigem Unternehmenserfolg abhängigen jährlichen Vergütung („erfolgsorientierte Vergütung“) in bestimmten geregelten Fällen ganz oder teilweise verweigern sowie geleistete Zahlungen in dem letzten Jahr seit der Auszahlung zurückfordern (Claw-back). Es gab auch in diesem Geschäftsjahr keinen Anlass, von diesem Recht Gebrauch zu machen.

Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat das Recht, vorübergehend von dem von der Hauptversammlung gebilligten Vergütungssystem abzuweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Der Aufsichtsrat sah keine Notwendigkeit, die Vergütung anzupassen, weder innerhalb noch außerhalb des Vergütungssystems.

Der Aufsichtsrat ist überzeugt, dass der Vorstand das Unternehmen erfolgreich und verantwortlich führt und ohne Vernachlässigung kurzfristiger Zielsetzungen auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung ausrichtet. Das System der Vorstandsvergütung unterstützt dies durch jährlich wiederkehrende Zielvereinbarungen sowie die Art und Auswahl der vereinbarten Ziele, durch die Deckelung der jährlichen variablen Vergütungskomponenten, die eine stetige Entwicklung stärker fördern als die Wahrnehmung kurzfristiger Opportunitäten, durch die Anknüpfung der langfristigen variablen Vergütung an den Börsenkurs der Aktien für eine Dauer von vier Jahren und durch einen angemessenen Festvergütungsanteil.

* Die Gesamtvergütung wird berechnet aus der Summe von Festvergütung, der jährlichen Tantieme (bei Erreichung der Ziele zu 100 Prozent), dem jährlichen Grundbetrag der am langfristigen Erfolg orientierten Vergütung (bei Erreichung der Ziele zu 100 Prozent), dem Beitrag zur Altersversorgung und Nebenleistungen.

Das Vorstandsvergütungssystem kam für alle aktiven Vorstandsmitglieder für das Berichtsjahr zur Anwendung. Gewährt und geschuldet wurden im Berichtsjahr die Festvergütungsbestandteile, welche dem Vergütungssystem 2021 entsprechen. Die im Geschäftsjahr 2022 erdiente variable Vergütung wurde ebenfalls entsprechend dem oben beschriebenen Vergütungssystem gewährt.

Feste Vergütungselemente

Die Festvergütung besteht aus den drei Bestandteilen Festvergütung, Nebenleistung und Altersvorsorge.

Festvergütung

Die Vorstandsmitglieder erhalten eine feste Grundvergütung, jeweils in derselben Höhe, ausgenommen des Vorstandssprechers, dessen feste Vergütung um bis zu 25 % erhöht ist. Die im jeweiligen Anstellungsvertrag vereinbarte feste jährliche Grundvergütung beträgt 480.000 € bzw. 600.000 €. Die feste Grundvergütung wird monatlich in zwölf gleichen Anteilen gezahlt.

Die Gewährung eines festen Grundgehalts fördert eine unabhängige, risikoadjustierte und eigenverantwortliche Leitung der Gesellschaft. Die Struktur soll fördern, dass die Vorstandsmitglieder teamorientiert entscheiden.

Nebenleistungen

Die Gesellschaft gewährt den Vorstandsmitgliedern Nebenleistungen, die gegebenenfalls als geldwerter Vorteil versteuert werden. Dazu können etwa gehören: D&O (Directors & Officers)-Versicherung; Strafrechtsschutzversicherung; die Bereitstellung eines Firmenwagens auch zur privaten Nutzung; Pflege und Wartung des Fahrzeugs; Leistungen zur freiwilligen Rentenversicherung sowie zur Kranken-, Pflege- und Unfallversicherung (mit Invaliditäts- und Todesfallversicherung); Kosten einer ärztlichen Jahresuntersuchung; Mietkostenzuschüsse / einmalige Umzugskostenzuschüsse; Spesen und Erstattung von Kosten (etwa Reisekosten); Erstattung des Aufwands für Heimfahrten.

Versorgungszusagen

Die Vorstandsmitglieder erhalten während ihrer Dienstzeit eine Versorgungszusage auf Basis eines beitragsorientierten Systems. Basis der Altersversorgung ist eine extern abgeschlossene Rückdeckungsversicherung mit jährlicher Zuführung in Höhe von 200.000 €. Nach den Vorschriften des IAS 19 beliefen sich zum Jahresende 2022 die Barwerte der Pensionsverpflichtungen gegenüber Herrn Dr. Pleßke auf 857.712 €, gegenüber Herrn Dr. Kimmich auf 187.216 €, gegenüber Herrn Müller auf 2.939.484 €, gegenüber Herrn Sammeck auf 2.995.249 €, gegenüber Herrn Ulverich auf 233.450 €. Der Dienstzeitaufwand (Betrag, der jährlich durch Pensionszusagen seitens des Unternehmens hinzukommt und die Pensionsrückstellungen dadurch erhöht) für das Jahr 2022 betrug für Herrn Dr. Pleßke 143.680 €, für Herrn Dr. Kimmich 128.670 €, für Herrn Müller 110.975 €, für Herrn Sammeck 196.425 € und für Herrn Ulverich 160.487 €.

Variable Vergütungselemente

Die variablen Vergütungselemente unterscheiden sich in eine kurzfristige variable Vergütung und eine langfristige variable Vergütung, für die eine jährliche Zielvereinbarung getroffen wird.

Jährliche Zielvereinbarung

Der Aufsichtsrat trifft mit jedem Vorstandsmitglied die für das jeweilige Geschäftsjahr über die Bemessung der jährlichen Tantieme maßgeblichen Zielsetzungen („Zielvereinbarung“). In der Zielvereinbarung wird festgelegt, wann die einzelnen Ziele zu 100 % erreicht sind und bei Erreichen welcher Ziele der Schwellenwert von 50 % bzw. eine 150 % Zielerreichung gegeben ist. Die jährlichen Zielvereinbarungen werden so vereinbart, dass sie nach Überzeugung des Aufsichtsrats einen Anreiz schaffen, das Unternehmen in Übereinstimmung mit dem kommunizierten operativen und strategischen Zielen nachhaltig zu führen. Der Aufsichtsrat will damit einen Beitrag leisten, um langfristig eine attraktive und nachhaltige Rendite für seine Aktionär:innen sicherzustellen und sie am Erfolg des Unternehmens zu beteiligen.

Ausrichtung der Ziele

Die jeweilige variable Vergütung ist abhängig

1.

zu 50 Prozent vom Unternehmenserfolg (Konzern) und

2.

zu 50 Prozent von der Erreichung individueller Ziele bei der Führung des von dem Vorstandsmitglied geleiteten Vorstandsressorts (einschließlich der etwa übernommenen zusätzlichen Aufgaben).

Bei der Festsetzung von individuellen Zielen sind neben finanziellen Zielen insbesondere solche mit qualitativer Ausprägung festzulegen.

Mit dem Ziel einer wertorientierten Unternehmenssteuerung werden die vom Unternehmenserfolg abhängigen Ziele an der zentralen Steuerungsgröße des Konzerns, der EBIT-Marge, ausgerichtet. Maßgebend ist die EBIT-Marge, wie sie sich aus dem geprüften und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk der Abschlussprüfer versehenen sowie vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschluss des Unternehmens ergibt. Die EBIT-Marge ermittelt sich, indem der relative Anteil des Gewinns vor Steuern und Zinsen (EBIT) am Gesamtumsatz des Konzerns berechnet wird.

Es wird jeweils eine EBIT-Marge festgelegt für eine

Zielerreichung von 100 %
Zielerreichung von 50 %
Zielerreichung von 150 %

Bei Zielerreichung zwischen den festgelegten Zielerreichungsgraden (50 %; 100 %; 150 %) wird linear interpoliert. Bei einer Zielerreichung von weniger als 50 % fällt die jährliche Tantieme aus und die vom langfristigen Erfolg abhängige jährliche Vergütung ist auf den Zielgrundbetrag beschränkt. Wird der Maximalwert erreicht, so führt eine weitere Steigerung der EBIT-Marge weder zu einer Erhöhung der jährlichen Tantieme noch des Grundbetrags der vom langfristigen Erfolg abhängigen jährlichen Vergütung.

Bei der Festsetzung von individuellen Zielen werden neben finanziellen Zielen auch nichtfinanzielle Ziele, insbesondere solche mit qualitativer Ausprägung festgelegt. Es soll in der Regel (i) ein operatives, (ii) ein strategisches und (iii) ein nichtfinanzielles Ziel vereinbart werden, die die folgende Gewichtung haben sollen: 40:40:20. Die genannten Gewichtungen sollen ohne sachliche Begründung nicht um mehr als 15 Punkte über- oder unterschritten werden.

Die operativen Ziele richten sich nach den Ressortaufgaben des Vorstandsmitglieds oder von ihm geleiteter Sonderaufgaben oder Projekte. Die strategischen Ziele richten sich nach der mit dem Aufsichtsrat erörterten mittelfristigen Strategie bis 2022 nach dem Effizienzprogramm Performance 24x. Für die nichtfinanziellen Ziele werden konzernweite auch nichtfinanzielle Ziele und ressortspezifische ESG-Faktoren (environmental-social-governance) herangezogen.

Alle Ziele sind entweder mit KPIs oder konkreten Maßnahmenplänen unterlegt, die eine objektivierte Bewertung ihrer jeweiligen Erfüllung ermöglichen.

Höhe kurzfristige variable Vergütung (STI)

Die jährliche Tantieme beträgt brutto 60 % des festen Jahresgehalts („Ziel-Tantieme“), wenn die mit dem Aufsichtsrat vereinbarten Ziele zu 100 % erreicht werden, und maximal brutto 90 % des festen Jahresgehalts („Maximal-Tantieme), wenn die gesetzten Ziele zu 150 % erreicht werden.

Kurzfristig variable Vergütung (STI), gewährt und geschuldet

Gewährt und geschuldet wurde im Berichtsjahr die kurzfristige variable Vergütung (einjährige variable Vergütung) für das Geschäftsjahr 2021. Für das Berichtsjahr wurde die kurzfristige variable Vergütung zugestellt, da ein Beschluss über die Gewährung vom Aufsichtsrat noch nicht erfolgt ist.

Die kurzfristige variable Vergütung, welche für das Geschäftsjahr 2021 gewährt wurde, errechnet sich gemäß dem Vergütungssystem. Leistungskriterien für die kurzfristige einjährige variable Vergütung sind zu 50 % der Unternehmenserfolg des Unternehmens, gemessen an der EBIT-Marge des Konzerns (Konzernziel). Zu weiteren 50 % hängt die Auszahlung der kurzfristigen variablen Vergütung von den folgenden Leistungskriterien ab: 20 % operatives Ziel, 20 % strategisches Ziel und 10 % ESG Ziel.

70 % der Ziele sind bei allen Vorständen allein über Kennzahlen gesteuert. Weitere 20 % der Ziele, die strategischen Ziele, sind bei den Vorständen Herrn Dr. Pleßke, Herrn Müller, Herrn Sammeck und Herrn Ulverich ebenfalls an eine Kennzahl geknüpft. Bei Herrn Dr. Kimmich ist das strategische Ziel an einen Projektplan (Migration auf S4/Hana) geknüpft, der in angemessener Verantwortung für das Unternehmen umgesetzt werden soll, so dass eine Bewertungskomponente durch den Aufsichtsrat enthalten ist. Damit enthalten 90 % der Ziele bei den Vorständen keine Ermessenskomponente, ausgenommen Herr Dr. Kimmich, bei dem es 70 % sind. Die letzten 10 % der Ziele, die ESG Ziele, sind für alle Vorstände vom Aufsichtsrat anhand von Maßnahmenplänen zu bewerten.

Konzernziel 2021

Für das Geschäftsjahr 2021 soll für das EBIT des Konzerns mindestens eine EBIT-Marge von -1,8 % erreicht werden, um eine Auszahlung in Höhe von 50 % der Zielgröße der Tantieme zu erhalten. Bei 0,2 % EBIT-Marge wird die Zielgröße der Tantieme ausbezahlt, bei 2,2 % EBIT-Marge ist die Auszahlung bei 150 % der Zielgröße gedeckelt. Die EBIT-Marge des Konzerns betrug im Geschäftsjahr 2021 2,55 %. Das für das Geschäftsjahr 2021 gesetzte Konzernziel der EBIT-Margen für den Konzern wurde somit erreicht und bei 150 % der Zielgröße gedeckelt.

Operatives Ziel 2021

Das operative Ziel knüpft an die EBIT-Marge des zu betreuenden Segments, Business Units oder Bereichs an, bzw. bei Herrn Dr. Kimmich an den Free Cash-Flow-Planwert. Die Grundsätze der Zielfestlegung entsprechen den Festlegungen bei dem Unternehmensziel, d.h. die vom Aufsichtsrat genehmigte Planung gilt als Zielwert für die 100 % Zielerreichung. Zudem ist ein Mindest-Ziel als auch ein Maximal-Ziel für die Auszahlung von 50 % bzw. 150 % der Zielgröße festgelegt. Für Herrn Dr. Pleßke ist das EBIT Segment Special maßgeblich. Die EBIT-Marge für das Segment Special betrug 8,94 %, die Ziel-Marge betrug 4,2 % mit einer minimalen bzw. maximalen Deckelung bei – bzw. + 2 Prozentpunkte Abweichung vom Zielwert. Für Herrn Dr. Kimmich ist der Free Cash-Flow gemäß Planung als operatives Ziel maßgeblich. Das Free Cash-Flow betrug 56,3 Mio. €, der Planwert betrug -56,7 Mio. €, mit einer minimalen bzw. maximalen Deckelung bei – bzw. +5 Prozentpunkte Abweichung vom Zielwert. Bei Herrn Müller ist die EBIT-Marge des Segments D&W maßgeblich. Die EBIT-Marge für das Segment D&W betrug – 31,71 %, die Ziel-Marge hingegen -5,9 % mit einer minimalen bzw. maximalen Deckelung von - bzw. +2 Prozentpunkte Abweichung vom Zielwert. Für Herrn Sammeck ist EBIT-Marge für das Segment Sheetfed maßgeblich. Die EBIT-Marge für das Segment Sheetfed betrug 3,74 %, die Ziel-Marge betrug 0,1 % mit einer minimalen bzw. maximalen Deckelung bei – bzw. +2 Prozentpunkte Abweichung vom Zielwert. Für Herrn Ulverich ist die EBIT-Marge der Business Unit INDAG maßgeblich. Die EBIT-Marge für die Business Unit INDAG betrug 3,83 %, die Ziel-Marge betrug 0,2 %, mit einer minimalen bzw. maximalen Deckelung bei – bzw. + 2 Prozentpunkte Abweichung vom Zielwert.

Die für das Geschäftsjahr 2021 gesetzten operativen Ziele werden somit durch Herrn Dr. Pleßke, Herrn Dr. Kimmich, Herrn Sammeck und Herrn Ulverich erreicht und bei 150 % der Zielgröße gedeckelt. Herr Müller erreicht sein operatives Ziel nicht.

Strategisches Ziel 2021

Das strategische Ziel knüpft für Herrn Dr. Pleßke, Herrn Müller, Herrn Sammeck und Herrn Ulverich wie auch im Geschäftsjahr 2020 an die Realisierung des Effizienzprogramms 2024x. Das Programm zielt mit einer fünfjährigen Laufzeit auf eine Vielzahl von operativen Veränderungen, strategischen Maßnahmen, Effizienzverbesserungen und Prozessanpassungen ab. Zur Stärkung der Positionierung als führender Anbieter im Verpackungs-, Industrie-, Wertpapierdruck und in der Weiterverarbeitung sowie zur Steigerung der operativen Ertragskraft im Konzern hat der Vorstand das zum Jahreswechsel 2019/20 aufgesetzte Effizienzprogramm Performance 2024 deutlich ausgeweitet und im September 2020 als Programm Performance 2024 extended beschlossen. Dieses konnte in 2020 erfolgreich starten. Neben der Effizienzsteigerung und Skalierung des Konzerns auf das in den nächsten Jahren erwartete moderate Umsatzwachstum zielt das über fünf Jahre laufende Programm auf die langfristige Stärkung der Wettbewerbsfähigkeit des Unternehmens ab. Durch eine Vielzahl von Initiativen werden das breite Produktportfolio weiterentwickelt und ausgebaut, Prozesse und Serviceangebote digitalisiert sowie insbesondere die Herstellungskosten gesenkt. Zusätzlich zu einem Freiwilligenprogramm wurden Verhandlungen mit den Arbeitnehmervertretungen und Sozialpartnern aufgenommen, um über die konkrete und möglichst sozialverträgliche Ausgestaltung des Abbaus der von dem Programm kurz- und mittelfristig betroffenen Arbeitsplätzen im Konzern zu verhandeln. Basis für die Beurteilung sind zudem die in der Produktion vielfältigen Projekte zur Steigerung der Produktivität. Neben der Fertigung aller Kernkompetenzteile in der internen Produktion und der Mehrmaschinenbedienung in der Fertigung, Montageoptimierung und Leerkostenvermeidung gehört die Optimierung von Leitungsaufgaben über ein Shopfloor-Management zum umfassenden Maßnahmenbündel. Dabei gilt die vom Aufsichtsrat genehmigte Planung hinsichtlich der Einspareffekte für das Jahr 2021 als Zielwert für die 100 % Zielerreichung, d.h. aus dem zum 31. Dezember 2021 erzielten Ist-EBIT-Effekt gegenüber dem Budget. Der Ist-EBIT-Effekt aus den P24x-Maßnahmen zum 31. Dezember 2021 lag bei 65,2 Mio. €, und damit um 13 % über dem Budget von 57,5 Mio. €. Daraus ergibt sich eine Zielerreichung in Höhe von 113 %. Für Herrn Dr., Kimmich ist das strategische Ziel an die Umsetzung der Planung des sogenannten POINT-Projekt zur SAP S4/Hana Einführung geknüpft. Im Rahmen des ihm gegebenen Ermessens hat der Aufsichtsrat in seiner Sitzung vom 22. März 2022 die Umsetzung gegenüber dem Projektplan ausführlich gewürdigt und eine Zielerreichung von 100 % angenommen und beschlossen.

Nicht-finanzielles (ESG) Ziel 2021

Durch das ESG-Ziel soll sichergestellt werden, dass die gesellschaftliche Verantwortung des Unternehmens deutlicher wird und die notwendigen Weichen für die operativen Herausforderungen der kommenden Jahre gestellt werden. Die ESG-Ziele sind damit in der Verantwortung des gesamten Vorstands zu sehen, auch wenn die Berichterstattung und Messung der einzelnen Ziele einzelnen Vorstände zugeordnet ist. Verantwortung und Engagement für Soziales, Umwelt und Gesellschaft haben zum Teil eine über 200-jährige Tradition. Dieser Tradition verpflichtet, soll dieses Engagement durch das ESG-Ziel sichtbarer werden. Für die Bewertung der ESG-Ziele sind aus allen cluster environment, social und governance Ziele benannt worden. Zum cluster social gehörten Konzepte und Umsetzung im Bereich der Gleichstellung, d.h. Level Playing Field. Bewertet wurden hierbei verschiedene Strategien, Ideen und Maßnahmen, die Attraktivität der Arbeitsplätze des Unternehmens für alle Geschlechter anzugleichen. Insbesondere soll dadurch der Anteil von Frauen im Unternehmen gesteigert werden, aber auch das Tätigkeitsfeld Maschinenbau für den weiblichen Fachkräftemarkt sichtbarer werden. Ein weiteres Ziel ist, Initiativen gegen Diskriminierung im Konzern zu entwickeln und durchzuführen. Das Unternehmen fühlt sich aufgrund seiner weltweiten Aktivitäten und den unterschiedlichen Standorten in aller Welt zu Hause. Angesichts des Terroranschlags 2019 in Halle und allgemeinen Umfragen des Politischen Instituts Dimap zu Rassismus und Antisemitismus, aber auch im erweiterten Kontext zur Diversitätsstrategie hat der Aufsichtsrat dem Vorstand dieses Ziel gesetzt. Durch verschiedene Maßnahmen, wie z.B. Ausweitung des Onboardings, Erweiterung des whistleblower Konzepts durch eine Kategorie „Rassismus“, Sichtbarmachung der weltoffenen Haltung durch Werbung und Mitgliedschaft in Wirtschaftsvereinen, Praktika im Ausland wurden v.a. präventive Maßnahmen eingeführt. Die soziale Verantwortung des Unternehmens hat lange Tradition und geht bereits bis zur Witwe des Firmengründers, Fanny Koenig, zurück. Das Engagement des Unternehmens und die Übernahme der sozialen Verantwortung sichtbar zu machen, ist aus diesem Grund ein weiteres gegebenes Ziel. Im Zuge dessen wurde die Unterstützung des Unternehmens für Gemeinwohl-Zwecke neu geordnet und v.a. ein Schwerpunkt in Afrika gelegt. Da sich jede Reduktion des Energie- und Ressourcenverbrauchs in sinkenden CO2-Emissionen niederschlägt, hat sich Koenig & Bauer mit seinem Green Energy Konzept zum Ziel gesetzt, über den Bezug bzw. die Eigenerzeugung grüner Primärenergie zum Klimaschutz beizutragen. Deshalb wurde im cluster environment ein Fokus auf die Umsetzung des green energy Konzepts gelegt. Dabei wurden Maßnahmen bewertet, durch die der CO2 Footprint reduziert wurde. Der Schutz der digitalen Vermögenswerte ist für Koenig & Bauer ebenfalls wichtig. Deshalb wurde im cluster governance im Geschäftsjahr 2021 das Ziel der Durchführung eines Cyber Security Screenings gesetzt. Die Erkenntnisse und hieraus abgeleitete Maßnahmen wurden dem Aufsichtsrat vorgestellt und vom Aufsichtsrat bewertet.

Die Zielerreichung wird vom Aufsichtsrat für die einzelnen Vorstände mit jeweils 100 % bewertet.

Zielerreichung 2021 insgesamt

Hieraus ergibt sich insgesamt, unter Berücksichtigung der jeweiligen Gewichtung folgende Zielerreichung, welche in der Aufsichtsratssitzung vom 22. März 2022 beschlossen wurde:

Zielerreichung 2021 für das STI

Die Ziel-Tantieme bei 100 % Zielerreichung entspricht brutto 60 % des festen Jahresgehalts, maximal jedoch brutto 90 % des festen Jahresgehalts bei 150 % Zielerreichung.

Gemäß dieser Vorgabe ist für die Vorstandsmitglieder abgeleitet aus der Gesamtzielerreichung des Vorstands folgendes STI für das Geschäftsjahr 2021 im Geschäftsjahr 2022 gewährt und geschuldet:

Zugesagte kurzfristige variable Vergütung für das Berichtsjahr

Die für das Berichtsjahr zugesagte kurzfristige variable Vergütung an die Vorstandsmitglieder wird im Gesamt-Aufsichtsrat in der Bilanz-Aufsichtsratssitzung nach der Feststellung des Jahresabschlusses bzw. Billigung des Konzernabschlusses entschieden. Deshalb werden im Vergütungsbericht die hierzu erwarteten Auszahlungsbeträge gezeigt, die in der Aufsichtsrats-Sitzung am 7. Dezember 2022 als zu erwartende Auszahlungsbeträge beschlossen wurden.

Zielkriterien 2022:

Die Zielkriterien für das Berichtsjahr wurden, dem Vergütungssystem folgend, in der Aufsichtsratssitzung vom 10. Dezember 2021 beschlossen.

Leistungskriterien für die kurzfristige einjährige variable Vergütung für das Berichtsjahr sind zu 50 % der Unternehmenserfolg des Unternehmens, gemessen am EBIT des Konzerns. Zu weiteren 50 % hängt die Auszahlung der kurzfristigen variablen Vergütung von den folgenden Leistungskriterien ab: 20 % operatives Ziel, 20 % strategisches Ziel und 10 % ESG Ziel.

Der Aufsichtsrat hat mit jedem Vorstandsmitglied eine Vereinbarung über die für die Bemessung der jährlichen Tantieme maßgeblichen Zielsetzungen („Zielvereinbarung“) getroffen. In der Zielvereinbarung wurde festgelegt, wann die einzelnen Ziele zu 100 Prozent erreicht sind und bei Erreichen welcher Ziele zu 100 Prozent erreicht sind und bei Erreichen welcher Ziele eine 150 %-ige Zielerreichung gegeben ist. Die jährlichen Zielvereinbarungen wurden dahingehend getroffen, dass sie nach Überzeugung des Aufsichtsrats einen Anreiz schaffen, das Unternehmen in Übereinstimmung mit den kommunizierten operativen und strategischen Zielen nachhaltig zu führen.

70 % der Ziele sind bei allen Vorständen allein über Kennzahlen gesteuert. Weitere 20 % der Ziele, die strategischen Ziele, sind bei den Vorständen Herrn Dr. Pleßke, Herrn Müller, Herrn Sammeck und Herrn Ulverich ebenfalls an eine Kennzahl geknüpft, bei Herrn Dr. Kimmich ist das strategische Ziel an einem Projektplan geknüpft worden, der an feste Umsetzungstermine anknüpft und daher ebenfalls keine Ermessenskomponente enthält. Damit enthalten 90 % der Ziele keine Ermessenskomponente. Die letzten 10 % der Ziele, die ESG-Ziele, sind vom Aufsichtsrat mit Ermessen zu bewerten.

Konzernziel 2022

Für das Berichtsjahr soll für das Konzernziel eine Mindest-EBIT-Marge in Höhe von 0,6 % erreicht werden, um eine Auszahlung in Höhe von 50 % der Zielgröße der kurzfristigen variablen Vergütung zu erhalten. Die vom Aufsichtsrats genehmigte Planung in Höhe von 2,6 % gilt als Zielwert für die 100 % Zielerreichung. Ebenso ist bei 150 % der Zielgröße (4.6 %) die Auszahlung der kurzfristigen variablen Vergütung gedeckelt.

Operatives Ziel 2022

Das operative Ziel knüpft an das EBIT des zu betreuenden Segments, Business Units oder Bereichs an. Die Grundsätze der Zielfestlegung entsprechend den Festlegungen bei dem Unternehmensziel, d.h. die vom Aufsichtsrat genehmigte Planung gilt als Zielwert für die 100 % Zielerreichung. Zudem ist ein Mindest-Ziel als auch ein Maximal-Ziel für die Auszahlung von 50 % bzw. von 150 % der Zielgröße festgelegt. Für Herrn Dr. Pleßke ist das EBIT Segment Special maßgeblich. Zielwert gemäß Planung sind 6,8 % mit einer minimalen bzw. maximalen Deckelung bei – bzw. +2 Prozentpunkte Abweichung. Für Herrn Dr. Kimmich ist der Free Cash-Flow gemäß Planung 2022 als operatives Ziel maßgeblich. Die Zielplanung liegt bei -8,9 Mio. € mit einer minimalen bzw. maximalen Deckelung bei – bzw. + 5 Prozentpunkte Abweichung. Für Herrn Müller ist das EBIT Segment D&W maßgeblich. Zielwert gemäß Planung sind – 6,4 % mit einer minimalen bzw. maximalen Deckelung bei – bzw. +2 Prozentpunkte Abweichung. Für Herrn Sammeck ist das EBIT Segment Sheetfed maßgeblich. Zielwert gemäß Planung sind 3,6 % mit einer minimalen bzw. maximalen Deckelung bei – bzw. + 2 Prozentpunkte Abweichung. Für Herrn Ulverich ist das EBIT Business Unit INDAG maßgeblich. Zielwert gemäß Planung sind 1,6 % mit einer minimalen bzw. maximalen Deckelung bei – bzw. +2 Prozentpunkte Abweichung.

Strategisches Ziel 2022

Das strategische Ziel knüpft für Herrn Dr. Pleßke, Herrn Müller, Herrn Sammeck und Herrn Ulverich zu 5 % an die Realisierung des Effizienzprogramms 2024x. Das Programm zielt mit einer fünfjährigen Laufzeit auf eine Vielzahl von operativen Veränderungen, strategischen Maßnahmen, Effizienzverbesserungen und Prozessanpassungen ab. Die weiteren 50 % dieses Ziels sind bei Dr. Pleßke an ein HR Programm zur Zukunftssicherung der entscheidenden Berufe geknüpft. Bei Herrn Müller sind die weiteren 50 % an ein Service-Ertragswachstum Konzept geknüpft, bei Herrn Sammeck an die Realisierung von definierten digitalen Geschäftsmodellen und bei Herrn Ulverich an die Umsetzung des definierten Maschinen Plattform Konzepts. Bei Herrn Dr. Kimmich knüpft das strategische Ziel zu 50 % an die Umsetzung des Projekt Point und zu 50 % an den M&A Prozess und Mobilisierung.

Nichtfinanzielles (ESG) Ziel 2022

Durch das ESG-Ziel sichergestellt werden, dass die gesellschaftliche Verantwortung des Unternehmens deutlicher wird. Verantwortung und Engagement für Soziales, Umwelt und Gesellschaft haben zum Teil eine über 200-jährige Tradition und dieses Engagement soll sichtbarer werden. Für die Bewertung der ESG-Ziele sind aus allen clustern environment, social und governance Ziele benannt worden. Zum cluster social gehören Umsetzung im Bereich der Gleichstellung, d.h. Level Playing Field und Initiativen gegen Diskriminierung im Konzern und die Sichtbarmachung der Sozialen Verantwortung des Unternehmens. Im cluster environment wird das Ziel der Umsetzung des green energy Konzepts gesetzt, im cluster governance die Umsetzung der Erkenntnisse des Cyber Security Screening gefordert.

In der folgenden Tabelle sind die rückgestellten Vergütungsbeträge aus dem STI 2022 dargestellt und den Vergütungsbeträgen aus dem STI 2021 gegenübergestellt:

Vom langfristigen Unternehmenserfolg abhängige Vergütung

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder schließt eine jährliche Komponente ein, die vom langfristigen Unternehmenserfolg abhängig ist. Dazu wird jährlich einen Grundbetrag tatsächlich oder virtuell in Aktien der Gesellschaft angelegt, die nach Ablauf von vier Jahren freigegeben oder in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses abgerechnet werden. Die vom langfristigen Unternehmenserfolg abhängige Vergütungskomponente bewirkt, dass sich die Vergütungsanreize für Vorstandsmitglieder in der langfristigen Entwicklung parallel zum Aktienkurs der Gesellschaft entwickeln (share owner-ship).

Der Grundbetrag der vom langfristigen Unternehmenserfolg abhängigen jährlichen Vergütung entspricht brutto mindestens 65 % der Festvergütung (Ziel-Grundbetrag) und beinhaltet die Möglichkeit, bei Übererfüllung auf bis zum 130 % der Festvergütung zu steigen (150 % der Zielerreichung). Der Ziel-Grundbetrag ist nicht von der Erreichung bestimmter Ziele oder weiterer Voraussetzungen abhängig. Er entspricht jedoch einem Zielerreichungsgrad von 100 %. Eine Vergütung über den Ziel-Grundbetrag hinaus richtet sich nach dem Grad der Zielerreichung der in der einjährigen variablen Vergütung gesetzten Ziele. Zwischen den Zielen wird linear interpoliert. Die Feststellung des Grundbetrags erfolgt erst am Tag nach der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Vorstandsmitglieds für das vorangegangene Geschäftsjahr beschließt („Umtauschtag“). Der Grundbetrag wird nach Wahl des Vorstandsmitglieds durch eine beauftragte Bank in Aktien der Gesellschaft angelegt und in einem Sperrdepot gehalten oder ab diesem Tag zugunsten des Vorstandsmitglieds als virtuelle Aktien der Koenig & Bauer AG geführt („Vergütungsaktien“). Nach Ablauf einer vierjährigen Sperrfrist kann das Vorstandsmitglied die Vergütungsaktien aus dem Sperrdepot entnehmen oder sich den entsprechenden Betrag (Grundbetrag zuzüglich Kursgewinn bzw. abzüglich Kursverlust) auszahlen lassen.

Vom langfristigen Unternehmenserfolg abhängige Vergütung

Zur Feststellung eines Anspruchs kam im Jahr 2022 die für das Geschäftsjahr 2021 vom langfristigen Unternehmenserfolg abhängige Vergütung. Die von langfristigen Unternehmenserfolg abhängige Vergütung, wie im Vergütungssystem definiert, wurde erstmals für das Geschäftsjahr 2020, jedoch nur für die in 2020 neu in den Vorstand eingetretenen Herrn Dr. Kimmich und Herrn Ulverich ausbezahlt. Nach Anpassung der Vorstandsverträge gemäß dem Vergütungssystem erhalten seit dem Geschäftsjahr 2021 alle Vorstände eine nach dem oben dargestellten Vergütungssystem errechnete vom langfristigen Unternehmenserfolg abhängige Vergütung. Während der Grundbetrag, das Minimum in Höhe von 65 % von keinen Zielen abhängig ist, richtet sich ein über den Grundbetrag hinausgehende Vergütung am Grad der Zielerreichung der in der einjährigen variablen Vergütung gesetzten Ziele.

Das LTI ist in seinen Zielen zu 30 % (strategisches und ESG Ziel) an mittelfristige Ziele geknüpft. Insbesondere das Programm 24x erstreckt sich als Projekt über mehrere Jahre. Gleiches gilt für die ESG Ziele. Insbesondere ist die Höhe dieser Vergütung von der mittelfristigen Entwicklung des Aktienkurses abhängig, in der sich der langfristige Unternehmenserfolg widerspiegelt.

Für die Gesamt-Zielerreichung 2021 für die vom langfristigen Unternehmenserfolg abhängige Vergütung wird auf die Tabelle Zielerreichung 2021 für das STI verwiesen.

Zielerreichung 2021 für das LTI

Der Ziel Grundbetrag bei 100 % Zielerreichung entspricht brutto 65 % des festen Jahresgehalts, maximal jedoch brutto 130 % des festen Jahresgehalts bei 150 % Zielerreichung.

Gemäß dieser Vorgabe ist für die Vorstandsmitglieder abgeleitet aus der Gesamtzielerreichung des Vorstands folgendes LTI für das Geschäftsjahr 2021 gewährt und geschuldet:

(Virtuelle) Anlage in Aktien der Gesellschaft

Der Grundbetrag der vom langfristigen Unternehmenserfolg abhängigen jährlichen Vergütung wird nach Wahl des Vorstandsmitglieds durch eine beauftragte Bank in Aktien der Gesellschaft angelegt und in einem Sperrdepot gehalten oder ab diesem Tag zugunsten des Vorstandsmitglieds als virtuelle Aktien der Koenig & Bauer AG geführt („Vergütungsaktien“). Die (virtuellen) Aktien unterliegen einer Sperrfrist von vier Jahren. Das Vorstandsmitglied ist während der Sperrfrist nicht befugt, die Aktien zu veräußern und/oder – gleich in welcher Form – zu übertragen. Nach Ablauf der Sperrfrist erfolgt die Auszahlung des Grundbetrags zuzüglich des Kursgewinns bzw. abzüglich des Kursverlustes.

Die Aktien sind in Form von virtuellen Vergütungsaktien zugesagt worden. Die Vorstände haben diese Option gewählt, da die Gesellschaft aufgrund eine KfW-Kredits den Ankauf von Aktien nicht hätte ermöglichen können. Die virtuellen Aktien unterliegen seit dem Umtauschtag einer Sperrfrist von vier Jahren. Der Umtauschkurs betrug am Umtauschtag (Tag nach der Hauptversammlung, am 25. Mai 2022) 15,66 € (Schlusskurs vom 24. Mai 2022, XETRA). Insofern sind insgesamt 2,857 Mio. € bzw. 182.471,26 virtuelle Aktien in 2022 angelegt worden.

Zugesagte, vom langfristigen Unternehmenserfolg abhängige Vergütung für das Berichtsjahr:

In der Aufsichtsrats-Sitzung am 7. Dezember 2022 wurden zu erwartende Auszahlungsbeträge für die vom langfristigen Unternehmenserfolg abhängige Vergütung beschlossen. Von den maximal erreichbaren 130 % eines Brutto-Jahresgehalts, wurden jeweils 65 % eines Bruttojahresgehalts zurückgestellt. Eine Erhöhung über den Ziel-Grundbetrag hinaus ist aufgrund der angenommenen Zielerreichung in 2022 nicht gegeben.

In der folgenden Tabelle sind die rückgestellten Vergütungsbeträge aus dem LTI 2022 dargestellt und den Vergütungsbeträgen aus dem LTI 2021 gegenübergestellt.

Gewährt und geschuldet

In der nachstehenden Tabelle ist die im Geschäftsjahr 2022 gemäß § 162 Abs. 1 AktG gewährte und geschuldete Vergütung der Vorstandsmitglieder angegeben. Gewährt und geschuldet sind dabei diejenigen Vergütungsbestandteile, die den Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr 2022 zugeflossen sind. Dies sind die fixen Vergütungsbestandteile für das Geschäftsjahr 2022 sowie die kurzfristige variable Vergütung (STI) für das Geschäftsjahr 2021

* Die Nebenleistungen enthalten die Kosten für beziehungsweise den geldwerten Vorteil von Sachbezügen und weitere Nebenleistungen wie die Bereitstellung von Dienstwagen, Zuschüsse zu Versicherungen, Rechts-, Steuerberatungs-, Wohnungs- und Umzugskosten, einschließlich der gegebenenfalls hierauf übernommenen Steuern, Währungsausgleichszahlungen sowie Kosten in Zusammenhang mit Vorsorgeuntersuchungen

Zielvergütung

In der nachstehenden Tabelle ist die angenommene Zielvergütung für das Geschäftsjahr 2022 angegeben. Hierbei wird der STI für das Geschäftsjahr 2022 im Geschäftsjahr 2023 ausbezahlt. Die Zielvergütung besteht für das jeweilige Geschäftsjahr aus dem fixen Vergütungsbestandteil und den voraussichtlich erdienten variablen Vergütungsbestandteilen. Der Zufluss zeigt die Höhe der Vergütung für das Geschäftsjahr 2021 und des im Geschäftsjahr 2022 festgestellten LTI für das Geschäftsjahr 2021.

Im Vergütungssystem ist die Möglichkeit einer Sondervergütung für außerordentliche Leistungen oder Erfolge der Vorstandsmitglieder nach pflichtgemäßen Ermessen des Aufsichtsrats enthalten. Für das Vergütungssystem, welches spätestens im Jahr 2025 der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt werden muss, wird der Aufsichtsrat diese Klausel evaluieren und insbesondere die Interessen der Aktionär:innen nach Transparenz berücksichtigen.

Der Aufsichtsrat hat weder für das Geschäftsjahr 2021 noch für das Geschäftsjahr 2022 eine Sondervergütung gewährt und/oder geschuldet.

Die einmalige Sondervergütung in 2020 war der Heterogenität der Vorstandsverträge in dem Jahr geschuldet. Seit 2021 besteht Homogenität der Verträge.

Angaben zu ehemaligen Vorstandsmitgliedern

Ausgeschiedene Vorstandsmitglieder erhielten im Berichtsjahr außer Rentenbezügen keine weitere Vergütung. Die Gesamtbezüge (laufende Pensionen) früherer Mitglieder des Vorstands und ihrer Hinterbliebenen beliefen sich auf 1.428.916,57 € (Vorjahr 1.418.355,74 €). Für Pensionsverpflichtungen gegenüber früheren Mitgliedern des Vorstands und ihrer Hinterbliebenen wurden nach IFRS 20.984.171,00 € (Vorjahr: 29.389.886 €) zurückgestellt; nach HGB beträgt die Rückstellung 27.539.332,00 € (Vorjahr: 27.972.631 €).

Gemäß § 162 AktG sind die Gesamtbezüge ehemaliger Mitglieder des Vorstands in den ersten zehn Jahren nach Beendigung ihrer Tätigkeit individualisiert anzugeben.

Im Folgenden ist die gewährte und geschuldete Vergütung ehemaliger Vorstandsmitglieder, die noch nicht länger als zehn ihre Tätigkeit beendet haben, dargestellt. Die Rentenbezüge sind feste Vergütungen und es gibt keine variablen Anteile. Die Erhöhung im Jahr 2022 beruht darauf, dass ein Teil der Rentenbezüge erst 2022 wirksam geworden ist.

Die jährliche Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder ist auf einen Maximalbetrag beschränkt, der zwischen 1.750.000 € (ordentliche Vorstandsmitglieder) und 2.170.000 € (Vorstandssprecher) liegt (Gewährungs-Cap und Zufluss-Cap). Die Gesamtvergütung berechnet sich sowohl für Zielvergütung als auch den Zufluss jeweils aus der Summe von (i) festem Jahresgehalt, (ii) jährlicher Tantieme, (iii) Grundbetrag der vom langfristigem Unternehmenserfolg abhängigen jährlichen Verfügung, (iv) etwaiger Sondervergütung, (v) jährlichem Versorgungsbeitrag und (vi) Nebenleistungen. Die Maximalvergütung wurde weder im Geschäftsjahr 2021 noch wird sie voraussichtlich im Berichtsjahr 2022 erreicht.

Share Ownership Guidelines

Durch die Anknüpfung der langfristigen variablen Vergütung an den Börsenkurs der Aktien für eine Dauer von vier Jahren werden die Interessen der Vorstände und Aktionär:innen weiter angeglichen. Weitergehende Share Ownership Guidelines bestehen nicht.

Claw-back

Die Koenig & Bauer AG kann die Auszahlung der jährlichen Tantieme und der vom langfristigen Unternehmenserfolg abhängigen jährlichen Vergütung (nachfolgend „erfolgsorientierte Vergütung“) in den vertraglich geregelten Fällen ganz oder teilweise verweigern sowie geleistete Zahlungen in dem letzten Jahr seit der Auszahlung zurückfordern (Claw-back). Die Anstellungsverträge sehen z.B. als claw-back-Fall vor:

Wenn sich nachträglich erweist, dass die Bemessung der erfolgsorientierten Vergütung auf unrichtiger oder unvollständiger Information über die vereinbarten Bemessungsgrundlagen beruht oder wenn das Vorstandsmitglied im Geschäftsjahr, in dem die erfolgsorientierte Vergütung gewährt worden ist, in schwerwiegender Weise gegen den Code of Conduct der Koenig & Bauer Unternehmensgruppe oder gesetzliche Verbote verstoßen hat.

Es gab keinen Anlass, die Regelungen für ein Claw-back im Berichtsjahr anzuwenden.

Abfindung bei vorzeitigem Ausscheiden

Bei einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit wird die Gesellschaft nicht mehr als den Wert der Ansprüche für die Restlaufzeit des Vertrags vergüten. Die Zahlungen dürfen einschließlich Nebenleistungen zwei Jahresvergütungen nicht übersteigen (Abfindungs-Cap). Die Berechnung der Jahresvergütung bestimmt sich als Summe aus (i) dem festen Jahresgehalt, (ii) der jährlichen Tantieme gemäß der zuletzt geltenden Zielvereinbarung, (III) sonstigen Nebenleistungen und (IV) Beiträgen zur Altersversorgung. Etwaige Sondervergütungen oder Ansprüche auf die vom langfristigen Unternehmenserfolg abhängige jährliche Vergütung werden bei der Berechnung des Abfindungs-Cap nicht berücksichtigt. Geschieht die vorzeitige Beendigung auf Wunsch des Vorstandsmitglieds oder liegt ein wichtiger Grund für eine Kündigung durch die Gesellschaft vor, werden keine Abfindungsleistungen geleistet.

Aufsichtsratsvergütung

Die für das Geschäftsjahr 2022 maßgeblichen Vergütungsregelungen für die Mitglieder des Aufsichtsrats sind in Abschnitt V, Ziffer 13 der Satzung der Koenig & Bauer AG festgesetzt und wurden von der Hauptversammlung 2021 beschlossen. Aufsichtsrat und Vorstand sind nach der gesetzlich geforderten regelmäßigen Überprüfung zu der Einschätzung gelangt, dass die Vergütungsregelungen für den Aufsichtsrat in einigen Punkten nicht mehr marktkonform sind. Deshalb haben Aufsichtsrat und Vorstands der Hauptversammlung 2021 ein neues Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats vorgeschlagen. Dieses wurde in der Hauptversammlung am 11. Mai 2021 mit 99,95 % des vertretenen Kapitals gebilligt und wurde erstmals ab dem Geschäftsjahr 2022 angewandt. Ausführliche Informationen mit einer Gegenüberstellung der aktuellen und der zukünftigen Vergütungsregelungen finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.koenig-bauer.com/de/investor-relations/corporate-governance/verguetung/

Für das Geschäftsjahr 2022 gelten somit folgende Regelungen: Neben dem Sitzungsgeld und Auslagenersatz erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats eine feste jährliche Vergütung von 45.000 €. Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält 120.000 € und seine Stellvertreter jeweils 80.000 €. Der Vorsitz bzw. die Ausschusstätigkeit wird im Prüfungsausschuss mit 22.500 € bzw. 15.000 €, im Strategieausschuss mit 20.000 € bzw. 13.000 € und im Personalausschuss mit 10.000 € bzw. 8.000 € jährlich vergütet. Die Mitglieder der übrigen Ausschüsse erhalten keine gesonderte Vergütung. Die Tätigkeit in den Ausschüssen des Aufsichtsrats wird nur einmal vergütet, wobei sich die Vergütung bei einer Tätigkeit in mehreren Ausschüssen nach der am höchsten dotierten Funktion bemisst. Ferner erhält jedes in der Sitzung anwesende Mitglied ein Tagegeld in Höhe von € 250, für Sitzungen der Ausschüsse wird kein Tagegeld gewährt.

Für die Mitglieder des Aufsichtsrats besteht eine D&O-Versicherung mit einem Selbstbehalt von 2.500 €.

Im Berichtsjahr wurde auf der Hauptversammlung am 24. Mai 2022 Herr Carsten Dentler in seinem Amt als Aufsichtsrat für eine Dauer von 5 Jahren mit 90,54 % Stimmenanteil bestätigt.

In der nachstehenden Tabelle ist die im Geschäftsjahr 2022 gemäß § 162 Abs. 1 AktG gewährte und geschuldete Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder angegeben. Gewährt und geschuldet ist dabei jeweils die feste Vergütung und die Vergütung für die Ausschusstätigkeit, die den Aufsichtsratsmitgliedern im Geschäftsjahr 2022 zugeflossen ist. Dies ist die Vergütung für das Geschäftsjahr 2021.

Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung

Für den horizontalen Vergleich hat der Aufsichtsrat Koenig & Bauer zwei Vergütungsstudien bekannter Institutionen zugrunde gelegt, die DAX, M-DAX und SDAX bzw. DAX und M-DAX Unternehmen im Vergleich aufzeigen. Verglichen wurden die Gesamtdirektvergütung, welche die Grundvergütung, das STI und das LTI beinhalten. Nicht enthalten sind in Vergleichsstudien Nebenleistungen, sonstige Leistungen und die Altersvorsorge. Verglichen wurden innerhalb der Branche Maschinenbau/Anlagen, nach Größe des Unternehmens, und nach Umsatz. Je nach Vergleich waren die Bezüge des Vorstands im unteren Quartil, vereinzelt im Median.

Die folgende Darstellung enthält den vertikalen Vergleich der Vergütung im Unternehmen. Da der Vorstand auch am Ertrag des Konzerns gemessen wird, ist auch die Ertragsentwicklung des Konzerns dargestellt. Führungskräfte sind sämtliche Führungskräfte, die direkt an die Mitglieder des Vorstands berichten, die weitere Belegschaft besteht aus tariflichen und außertariflichen Angestellten des Unternehmens. Alle Arbeitnehmer:innen des Unternehmens sind in Deutschland beschäftigt. Die variablen Vergütungen wurden beim Vorstand jeweils dem Vorjahr des Auszahlungsjahres zugeordnet.

Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers

An die Koenig & Bauer AG, Würzburg

Wir haben den zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsberichts der Koenig & Bauer AG, Würzburg für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der Koenig & Bauer AG sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Angaben ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Angaben ist.

Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher – beabsichtigter oder unbeabsichtigter – falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben.

Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

Prüfungsurteil

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr von 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen des § 162 AktG.

Hinweis auf einen sonstigen Sachverhalt – Formelle Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 AktG

Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.

Verwendungsbeschränkung

Wir erteilen diesen Prüfungsvermerk auf Grundlage des mit der Koenig & Bauer AG geschlossenen Auftrags. Die Prüfung wurde für Zwecke der Gesellschaft durchgeführt und der Prüfungsvermerk ist nur zur Information der Gesellschaft über das Ergebnis der Prüfung bestimmt. Unsere Verantwortung für die Prüfung und für unseren Prüfungsvermerk besteht gemäß diesem Auftrag allein der Gesellschaft gegenüber. Der Prüfungsvermerk ist nicht dazu bestimmt, dass Dritte hierauf gestützt (Anlage- und/oder Vermögens-) Entscheidungen treffen. Dritten gegenüber übernehmen wir demzufolge keine Verantwortung, Sorgfaltspflicht oder Haftung; insbesondere sind keine Dritten in den Schutzbereich dieses Vertrages einbezogen. § 334 BGB, wonach Einwendungen aus einem Vertrag auch Dritten entgegengehalten werden können, ist nicht abbedungen.

Nürnberg, den 21. März 2023

PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Marco See
Wirtschaftsprüfer

ppa. Dr. Felix Canitz
Wirtschaftsprüfer

Anlagen und Angaben zu TOP 8: Lebenslauf und Kompetenzprofil von Herrn Claus Bolza-Schünemann

Persönliche Daten:

Wohnort: Lübeck
Geboren: 1956
Nationalität: deutsch

Aktuell ausgeübte hauptberufliche Tätigkeit:

- keine -

Weitere Mandate (nicht börsennotiert):

Mitglied im Beirat der Erich NETZSCH GmbH & Co. Holding KG., Selb/Oberfranken

Besondere Kompetenzen und Fähigkeiten:

Herr Bolza-Schünemann verfügt über langjährige Führungserfahrung sowie eine ausgeprägte strategische Expertise. Als CEO der Koenig & Bauer AG hat er das Unternehmen auf internationaler Ebene geführt und kennt die Herausforderungen und Chancen des globalen Marktes. In seiner 9-jährigen Amtszeit hat er erfolgreich Restrukturierungsmaßnahmen, wie die Verschlankung der Konzernstruktur im Rahmen des Programms Fit@all, umgesetzt, um die Koenig & Bauer AG wieder auf Wachstum zu bringen. Während seiner Zeit als Vorstand war er unter anderem für die Bereiche Konstruktion, Forschung & Entwicklung, IT und Produktion, später als CEO für Patente Schutzrechtswesen, Konzern-Technikstandards, Recht und Versicherung, Human Resources, Investor Relations sowie Corporate Communications verantwortlich.

Er besitzt fundierte Kenntnisse der Elektro-, Antriebs-, Steuerungs- und Digitaltechnik sowie große praktische Erfahrung in der Entwicklung und Umsetzung durch zahlreiche Maschinen-Inbetriebnahmen bei internationalen Kund:innen. Herr Bolza-Schünemann ist Inhaber von mehr als 100 Patenten und hat während seiner Zeit bei Koenig & Bauer Innovationen vorangetrieben, die das Unternehmen zu einem führenden Anbieter in der Branche gemacht haben. Mit über 35 Jahren Erfahrung in der Druck- und Medienindustrie zeichnet er sich nicht nur durch einen hohen Sachverstand bei der Beurteilung neuer Technologien und Geschäftsfelder aus, sondern er ist auch bestens mit den Herausforderungen der Branche und den Bedürfnissen und Erwartungen internationaler Kund:innen vertraut.

Als Präsident der drupa 2016 in Düsseldorf - die weltweit führende Messe der Druck- und Medienbranche - sowie bis zu seinem Ausscheiden aus der Koenig & Bauer AG - Mitglied des Vorstands des Fachverbands Druck- und Papiertechnik des Verbands Deutscher Maschinen- und Anlagenbau e.V. (VDMA) hat Herr Bolza-Schünemann ein umfassendes Netzwerk aufgebaut und verfügt über wertvolle Beziehungen zu Führungskräften und Expert:innen. Als ehemaliger CEO eines börsennotierten Unternehmens besitzt er zudem langjährige Erfahrung in der Kommunikation mit verschiedenen Stakeholdern wie z.B. Aktionär:innen, Investor:innen, Kund:innen und Mitarbeiter:innen.

Aufgrund seines spezifischen Kompetenzprofils als Branchenexperte und erfahrener CEO stärkt und erweitert er im Falle seiner Wahl die Expertise des gesamten Gremiums in den Bereichen Innovation, Forschung & Entwicklung, Technologie im Maschinen- und Anlagenbau, der Druck- und Medienindustrie sowie insbesondere durch branchenspezifische Markt- und Wettbewerbskenntnisse.

IV.

Mitteilungen und Informationen an die Aktionär:innen

1.

Anzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Koenig & Bauer AG („Gesellschaft”) zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt 42.964.435,80 € und ist eingeteilt in 16.524.783 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Jede Stückaktie ist stimmberechtigt und gewährt eine Stimme. Die Gesamtanzahl der Stückaktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung beträgt daher jeweils 16.524.783. Zum Zeitpunkt der Einberufung hält die Gesellschaft keine eigenen Aktien.

2.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß Abschnitt VI, Ziffer 14.2 der Satzung der Gesellschaft nur diejenigen Aktionär:innen - persönlich oder durch einen Bevollmächtigten - berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft angemeldet und ihre Berechtigung gegenüber der Gesellschaft nachgewiesen haben.

Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft spätestens bis zum 9. Juni 2023, 24:00 Uhr (MESZ), unter der nachfolgend genannten Adresse

Koenig & Bauer AG
℅ Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Als Nachweis der Berechtigung reicht ein Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus. Der Nachweis muss in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein und hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung, demnach auf Freitag, 26. Mai 2023, 0:00 Uhr (MESZ), („Nachweisstichtag”) zu beziehen.

Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für die Berechtigung der Teilnahme an der Hauptversammlung und für die Ausübung des Stimmrechts. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt als Aktionär:in nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkung auf die Veräußerbarkeit der Aktie.

In der Regel übernehmen die depotführenden Institute die erforderliche Anmeldung und die Übermittlung des Nachweises des Anteilsbesitzes für ihre Kund:innen, nachdem die Kund:innen einen Auftrag zur Anmeldung zur Hauptversammlung erteilt haben. Die Aktionär:innen werden daher gebeten, sich rechtzeitig an ihr depotführendes Institut zu wenden, um ihre Anmeldung zur Hauptversammlung zu veranlassen.

Nach Eingang der Anmeldung mit beigefügtem Nachweis des Anteilsbesitzes erhalten Aktionär:innen die Eintrittskarte von der Anmeldestelle.

3.

InvestorPortal

Die Gesellschaft stellt auf ihrer Internetseite unter

https://investors.koenig-bauer.com/de/hauptversammlung/

ein internetgestütztes Hauptversammlungssystem („InvestorPortal”) zur Verfügung. Nach fristgerechter Anmeldung zur Hauptversammlung erhalten angemeldete Aktionär:innen oder deren Bevollmächtigte sogenannte Eintrittskarten, auf denen Zugangsdaten abgedruckt sind. Mit diesen Zugangsdaten können sich die Aktionär:innen oder deren Bevollmächtigte im InvestorPortal anmelden und nach Maßgabe der nachstehenden Ausführungen bestimmte Aktionärsrechte ausüben, insbesondere ihr Stimmrecht durch elektronische Briefwahl oder durch Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter:innen der Gesellschaft ausüben.

Die Ausübung von Aktionärsrechten auf anderem Wege - wie nachstehend ebenfalls beschrieben - bleibt hiervon unberührt. Das InvestorPortal wird voraussichtlich ab dem 30. Mai 2023 zur Verfügung stehen.

4.

Übertragung der Hauptversammlung im Internet

Für die interessierte Öffentlichkeit werden die einleitenden Ausführungen und die Rede des Aufsichtsratsvorsitzenden sowie der Bericht des Vorstands am 16. Juni 2023 ab 11:00 Uhr (MESZ) auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://investors.koenig-bauer.com/de/hauptversammlung/

live übertragen. Angemeldeten Aktionär:innen, die nicht an der Hauptversammlung teilnehmen können, bietet die Gesellschaft die Möglichkeit, die Hauptversammlung ab 11:00 Uhr bis zum Ende der Generaldebatte im InvestorPortal zu verfolgen.

5.

Verfahren für die Ausübung des Stimmrechts und Vertretung durch Dritte

Zur Ausübung ihres Stimmrechts können Aktionär:innen unterschiedliche Möglichkeiten nutzen. Diese werden nachstehend beschrieben. Bitte beachten Sie jedoch, dass die Voraussetzung für alle Möglichkeiten die form- und fristgerechte Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes nach den Bestimmungen der Ziffer 2 dieses Abschnitts IV ist.

• Stimmabgabe per Briefwahl

Aktionär:innen, die nicht an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihre Stimmen auch im Wege der Briefwahl abgeben. Die Stimmabgabe kann entweder schriftlich (Textform ist ausreichend) unter Verwendung des hierfür mit der Eintrittskarte übermittelten Briefwahlformulars oder im Wege elektronischer Kommunikation über das passwortgeschützte InvestorPortal

https://investors.koenig-bauer.com/de/hauptversammlung/

vorgenommen werden.

Die mittels des Briefwahlformulars vorgenommene Stimmabgabe kann per Post oder E-Mail übermittelt werden und muss bis spätestens Donnerstag, 15. Juni 2023, 18:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft unter nachstehender Adresse zugegangen sein:

Koenig & Bauer AG
℅ Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Die elektronische Briefwahl über das InvestorPortal ist bis Donnerstag, 15. Juni 2023, 18:00 Uhr (MESZ), möglich. Die Zugangsdaten zum InvestorPortal werden angemeldeten Aktionär:innen mit der Eintrittskarte übersandt.

Bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater:innen und andere in § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen sowie sonstige von Aktionär:innen Bevollmächtigte (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechts-vertreter:innen) können sich ebenfalls der Möglichkeit der Briefwahl nach Maßgabe der vorgenannten Regelungen bedienen.

Möchte ein:e Aktionär:in trotz bereits durch Briefwahl erfolgter Stimmabgabe persönlich oder durch einen Bevollmächtigten an der Hauptversammlung teilnehmen, so ist dies möglich, gilt aber als Widerruf der schriftlichen bzw. im Wege der elektronischen Briefwahl erfolgten Stimmabgabe.

• Verfahren für die Stimmabgabe durch die Stimmrechtsvertreter:innen der Gesellschaft

Die Gesellschaft bietet Aktionär:innen wieder die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter:innen ausüben zu lassen. Die Gesellschaft hat Herr Bernd Borchardt und Frau Denise Schaub - beide Legal Counsels bei der Koenig & Bauer AG - mit dem Recht zur Unterbevollmächtigung als Stimmrechtsvertreter:Stimmrechtsvertreterin der Gesellschaft benannt. Soweit Aktionär:innen Herrn Borchardt und/oder Frau Schaub bevollmächtigen, müssen sie ihnen in jedem Fall ausdrücklich Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilen. Herr Borchardt und Frau Schaub sowie ihre jeweiligen Unterbevollmächtigten sind verpflichtet, nur nach Maßgabe der Weisungen abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Die Ausübung bestimmter Teilnahmerechte (wie beispielsweise das Stellen von Fragen oder Anträgen, die Abgabe von Erklärungen sowie die Erklärung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung) durch die Stimmrechtsvertreter:innen der Gesellschaft ist nicht möglich.

Die Erteilung der Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter:innen, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung bedürfen der Textform. Aktionär:innen können für die Bevollmächtigung entweder das mit der Eintrittskarte übermittelte Vollmacht- und Weisungsformular nutzen oder über das InvestorPortal ihre Vollmachten und Weisungen erteilen.

Sofern Aktionär:innen das mit der Eintrittskarte übermittelte Formular verwenden möchten, müssen Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter:innen der Gesellschaft bis Donnerstag, 15. Juni 2023, 18:00 Uhr (MESZ), per Post oder E-Mail bei der Gesellschaft unter der folgenden Adresse eingegangen sein:

Koenig & Bauer AG
℅ Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Die Vollmacht- und Weisungserteilung über das InvestorPortal ist bis Donnerstag, 15. Juni 2023, 18:00 Uhr (MESZ), möglich. Bis zu diesem Zeitpunkt sind auch der Widerruf der Vollmacht und der Weisungen bzw. Änderungen der über das Internet erfolgten Vollmacht- und Weisungserteilung über das InvestorPortal möglich.

Zudem können form- und fristgerecht angemeldete und auf der Hauptversammlung persönlich erschienene Aktionär:innen sowie deren Bevollmächtigte, soweit sie das Recht zur Unterbevollmächtigung haben, die Stimmrechtsvertreter:innen der Gesellschaft auch während der Hauptversammlung bis zum Eintritt in die Abstimmung zur Ausübung ihres Stimmrechts bevollmächtigen und ihnen Weisungen erteilen.

Auch nach Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter:innen der Gesellschaft können Aktionär:innen persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen. Nimmt der:die Aktionär:in persönlich an der Hauptversammlung teil, so gilt dies als Widerruf der Vollmacht- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter:innen der Gesellschaft.

• Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Aktionär:innen, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten und/oder ihr Stimmrecht nicht persönlich ausüben möchten, können einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, eine:n Stimmrechtsberater:in oder eine andere Person ihrer Wahl zur Ausübung ihrer Stimmrechte bevollmächtigen. Das Erfordernis der Anmeldung gemäß den unter vorstehender Ziffer 2 beschriebenen Voraussetzungen bleibt davon unberührt. Bevollmächtigt ein:e Aktionär:in mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.

Der Nachweis einer erteilten Vollmacht kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist. Ebenso kann der Widerruf durch persönliches Erscheinen des:der Aktionärs:Aktionärin zur Hauptversammlung erklärt werden.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft können im Übrigen vorab elektronisch über das InvestorPortal mit den Zugangsdaten auf der Eintrittskarte unter

https://investors.koenig-bauer.com/de/hauptversammlung/

bis zum 15. Juni 2023, 18:00 Uhr (MESZ), erfolgen.

Alternativ genügt der Zugang der Erteilung der Vollmacht, ihres Widerrufs und des Nachweises der Bevollmächtigung bis zum 15. Juni 2023, 18:00 Uhr (MESZ), per Post oder E-Mail unter der nachstehenden Adresse:

Koenig & Bauer AG
℅ Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

In diesem Fall werden die Aktionär:innen gebeten, für die Erteilung der Vollmacht das auf der Eintrittskarte hierfür vorgesehene Formular zu verwenden.

Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater: innen und andere in § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen können für ihre Bevollmächtigung abweichende Regelungen für die Form der Vollmacht vorgeben. Die Aktionär:innen werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.

• Ergänzende Informationen zur Stimmrechtsausübung

Sollten Stimmrechte fristgemäß auf mehreren Wegen (per Post, E-Mail, elektronisch über das InvestorPortal oder gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2 S. 3 AktG in Verbindung mit Artikel 2 Abs. 1 und 3 sowie Artikel 9 Abs. 4 der Durchführungsverordnung ((EU) 2018/1212)) durch Briefwahl ausgeübt beziehungsweise Vollmacht und ggf. Weisungen erteilt werden, werden diese unabhängig vom Zeitpunkt des Zugangs in folgender Reihenfolge berücksichtigt:

1. elektronisch über das InvestorPortal
2. gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2 S. 3 AktG in Verbindung mit Artikel 2 Abs. 1 und Abs. 3 sowie Artikel 9 Abs. 4 der Durchführungsverordnung ((EU) 2018/1212)
3. per E-Mail
4. per Post

Gehen auf demselben Übermittlungsweg fristgerecht mehrere Vollmachten und Weisungen zu, ist die zeitlich zuletzt zugegangene Erklärung verbindlich. Eine spätere Stimmabgabe als solche gilt nicht als Widerruf einer früheren Stimmabgabe. Der zuletzt zugegangene, fristgerechte Widerruf einer Erklärung ist maßgeblich.

Sollten auf dem gleichen Weg Erklärungen mit mehr als einer Form der Stimmrechtsausübung eingehen, gilt: Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter:innen der Gesellschaft haben Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, eine:n Stimmrechtsberater:in gemäß § 134a AktG sowie einer diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person. Soweit nach einer Vollmacht- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter:innen der Gesellschaft Stimmen per Briefwahl abgegeben werden, gilt dies als Widerruf der Vollmacht- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter:innen der Gesellschaft; in diesem Fall werden die Briefwahlstimmen als vorrangig betrachtet.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt abgegebene Briefwahlstimme bzw. Weisung entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Die persönliche Teilnahme gilt als Widerruf der zuvor abgegebenen Erklärungen.

• Nachweis der Stimmzählung

Abstimmende Aktionär:innen oder deren Bevollmächtigte können gemäß § 129 Abs. 5 S. 1 AktG innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung eine Bestätigung darüber verlangen, ob und wie ihre Stimme gezählt wurde. Der Nachweis über die Stimmzählung (Abstimmbestätigung) ist für den gesetzlichen Zeitraum auf Anfrage bei der Gesellschaft unter

hauptversammlung@koenig-bauer.com

erhältlich. Sofern die Bestätigung einem Intermediär erteilt wird, hat dieser die Bestätigung nach § 129 Abs. 5 S. 3 AktG unverzüglich dem:der Aktionär:in zu übermitteln.

6.

Rechte der Aktionär:innen

1. Ergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionär:innen, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (das entspricht 2.148.221,79 € oder aufgerundet auf die nächsthöhere ganze Aktienzahl 826.240 Stück) oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 € (dies entspricht aufgerundet auf die nächsthöhere Aktienzahl 192.308 Stück) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Koenig & Bauer AG zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen. Der letzte Zugangstermin ist daher Dienstag, der 16. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ). Später zugehende Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Etwaige Ergänzungsverlangen sind an folgende Adresse zu richten:

An den Vorstand
Koenig & Bauer AG
Friedrich-Koenig-Str. 4
97080 Würzburg

Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder Beschlussvorlage beiliegen. Antragsteller:innen müssen nachweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber:in der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten.

2. Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Aktionär:innen können der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung gemäß § 126 Abs. 1 AktG sowie Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder zur Wahl von Abschlussprüfern gemäß § 127 AktG unterbreiten. Gegenanträge (nebst etwaiger Begründung) und Wahlvorschläge werden von der Gesellschaft zugänglich gemacht, wenn sie bis Donnerstag, 1. Juni 2023, 24:00 Uhr (MESZ), über einen der folgenden Kontaktwege eingegangen sind:

Koenig & Bauer AG
Investor Relations
Friedrich-Koenig-Straße 4
97080 Würzburg
oder per Fax: +49 931 909 4880
oder per E-Mail: hauptversammlung@koenig-bauer.com

Vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und 3 AktG werden zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären einschließlich des Namens des:der Aktionärs:Aktionärin und der Begründung sowie etwaige Stellungnahmen der Verwaltung hierzu auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://investors.koenig-bauer.com/de/hauptversammlung/

veröffentlicht. Für Wahlvorschläge gelten gemäß § 127 S.1 AktG die vorstehend genannten Regelungen nach § 126 AktG sinngemäß. Die Gesellschaft braucht Wahlvorschläge von Aktionär:innen außer in den Fällen des § 126 Abs. 2 AktG gemäß § 127 S.3 AktG auch dann nicht zugänglich machen, wenn der Wahlvorschlag nicht den Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort (bei Wirtschaftsprüfungsgesellschaften Sitz) des:der zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidat: in beziehungsweise des:der zur Wahl vorgeschlagenen Prüfers:Prüferin und bei Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern keine Angaben zur deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält.

Eventuelle Stellungnahmen des Vorstands werden ebenfalls unter dieser Internetadresse veröffentlicht.

Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, auch wenn sie der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt wurden, in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie dort gestellt werden. Das Recht eines: einer jeden Aktionär:in, während der Hauptversammlung Gegenanträge und Wahlvorschläge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten zu stellen, bleibt davon unberührt.

3. Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG

In der Hauptversammlung kann jede r Aktionär:in und Aktionärsvertreter:in vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit diese Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist (§ 131 Abs. 1 AktG).

Die Ausübung des gesetzlichen Auskunftsrechts gemäß § 131 Abs. 1 AktG setzt die Teilnahme an der Hauptversammlung voraus. Hierfür sind also die unter vorstehender Ziffer 2 dieses Abschnitts IV dargestellten Voraussetzungen für die Teilnahme, insbesondere die Anmeldefrist bis zum 9. Juni 2023, 24:00 Uhr (MESZ), zu beachten.

Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen und die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen.

Nach Abschnitt VI, Ziffer 15.2 der Satzung der Gesellschaft ist der Versammlungsleiter jedoch ermächtigt, das Frage- und Rederecht des:der Aktionärs:Aktionärin zeitlich angemessen zu beschränken. Außerdem ist der Vorstand berechtigt, in bestimmten, im Aktiengesetz abschließend geregelten Fällen (§ 131 Abs. 3 AktG) die Auskunft zu verweigern, etwa, weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen.

4. Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionär:innen

Weitere Erläuterungen zu den Rechten der Aktionär:innen stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://investors.koenig-bauer.com/de/hauptversammlung/

V.

Weitere Informationen zur Hauptversammlung

1. Zeitangaben in dieser Einberufung

Sämtliche Zeitangaben in dieser Einberufung sind in der für Deutschland maßgeblichen mitteleuropäischen Zeit (MESZ) angegeben. Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MESZ minus zwei Stunden.

2. Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft

Die Einladung zur Hauptversammlung, die übrigen der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://investors.koenig-bauer.com/de/hauptversammlung/

abrufbar. Die zugänglich zu machenden Unterlagen werden auch während der Versammlung zur Einsichtnahme ausliegen. Die Kernaussagen des Berichts des Vorstands und die Rede des Aufsichtsratsvorsitzenden sind ab Montag, 12. Juni 2023, ebenfalls unter der oben genannten Internetadresse zugänglich.

3. Abstimmungsergebnisse

Die vom Versammlungsleiter festgestellten Abstimmungsergebnisse werden ebenfalls auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://investors.koenig-bauer.com/de/hauptversammlung/

veröffentlicht.

4. Hinweise zum Datenschutz

Wenn Sie sich für die Hauptversammlung anmelden oder eine Stimmrechtsvollmacht erteilen, erhebt die Koenig & Bauer AG personenbezogene Daten über Sie und/oder Ihren Bevollmächtigten. Dies geschieht, um Aktionär:innen die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen.

Die Koenig & Bauer AG verarbeitet Ihre Daten als Verantwortlicher unter Beachtung der Bestimmungen der EU Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze. Einzelheiten zum Umgang mit Ihren personenbezogenen Daten und zu Ihren Rechten gemäß der DSGVO finden Sie auf der Website der Gesellschaft unter

https://investors.koenig-bauer.com/de/hauptversammlung/

Würzburg, im April 2023

Koenig & Bauer AG

Der Vorstand

26.04.2023 CET/CEST Die EQS Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter https://eqs-news.com

Sprache:

Deutsch

Unternehmen:

Koenig & Bauer AG

Friedrich-Koenig-Straße 4

97080 Würzburg

Deutschland

Telefon:

+49 931 9090

E-Mail:

info@koenig-bauer.com

Internet:

https://www.koenig-bauer.com

ISIN:

DE0007193500

WKN:

719350

Börsen:

Frankfurt, München

Ende der Mitteilung

EQS News-Service

1618011 26.04.2023 CET/CEST