DGAP-HV: Koenig & Bauer AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 09.05.2018 in Würzburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-News: Koenig & Bauer AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

Koenig & Bauer AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 09.05.2018 in Würzburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

27.03.2018 / 15:06 

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
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Wir laden die Aktionärinnen und Aktionäre herzlich zur 93. Ordentlichen Hauptversammlung unserer Gesellschaft ein.

Die Hauptversammlung findet am Mittwoch, 9. Mai 2018, um 11:00 Uhr im Vogel Convention Center (VCC), Max-Planck-Straße 7/9 (Eingang Ost), 97082 Würzburg, Deutschland statt.

I. Tagesordnung

II. Vorschläge zur Beschlussfassung

Die KBA-Industrial Solutions AG & Co. KG ist direkt zu 100 % an der Beteiligungsgesellschaft KBA-Gießerei GmbH beteiligt. Aus diesem Grund muss der Gewinnabführungsvertrag weder Ausgleichszahlungen noch Abfindungen für außenstehende Gesellschafter bzw. Aktionäre vorsehen.

Nach der entsprechenden Ermächtigung des Vorstands zum Abschluss des Gewinnabführungsvertrages durch die Hauptversammlung, wird der Gewinnabführungsvertrag den Gesellschafterversammlungen der unmittelbaren Vertragsparteien, der KBA-Industrial Solutions AG & Co. KG und der KBA-Gießerei GmbH, zur Zustimmung vorgelegt.

Sämtliche Anteilseigner der KBA-Industrial Solutions AG & Co. KG und der KBA-Gießerei GmbH werden vorsorglich auf die Erstellung eines gemeinsamen Berichtes nach § 293a AktG verzichten.

Der Entwurf des Gewinnabführungsvertrags zwischen der KBA-Industrial Solutions AG & Co. KG sowie die Jahresabschlüsse der KBA-Gießerei GmbH der vergangenen drei Jahre können vom Tag der Einberufung im Internet unter

abgerufen werden. Die KBA-Industrial Solutions AG & Co. KG wird im Konzernabschluss der Koenig & Bauer Unternehmensgruppe konsolidiert, gleichsam ist die KBA-Industrial Solutions AG & Co. KG gemäß § 264 HGB von der Veröffentlichung ihres Jahresabschlusses befreit. Dies wird gem. § 264b HGB auch entsprechend im Bundesanzeiger publiziert. Daher kann eine gesonderte Veröffentlichung der Jahresabschlüsse der KBA-Industrial Solutions AG & Co. KG der letzten drei Jahre nicht erfolgen.

Die Unterlagen werden den Aktionären auf Anfrage (unverzüglich) per Post zugesandt. Ferner werden sie während der Hauptversammlung ausgelegt.

III. Mitteilungen und Informationen an die Aktionäre

1. Anzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Koenig & Bauer AG ('Gesellschaft') zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt EUR 42.964.435,80 und ist eingeteilt in 16.524.783 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Jede Stückaktie ist stimmberechtigt und gewährt eine Stimme. Die Gesamtanzahl der Stückaktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung beträgt daher jeweils 16.524.783. Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hält die Gesellschaft keine eigenen Aktien.

2. Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts

a) Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bis spätestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, d.h. spätestensMittwoch, 2. Mai 2018 (24:00 Uhr) unter der nachstehenden Adresse:

Koenig & Bauer AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Fax: +49 89 30903-74675 
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

bei der Gesellschaft angemeldet und die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts der Gesellschaft gegenüber nachgewiesen haben. Als Nachweis der Berechtigung reicht der Nachweis des Anteilbesitzes durch das depotführende Institut aus, dass sie zu Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d. h. am Mittwoch, 18. April 2018, 0:00 Uhr, ('Nachweisstichtag'), Aktionäre der Gesellschaft waren. Wie die Anmeldung muss auch der Nachweis des Anteilsbesitzes der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse bis spätestensMittwoch, 2. Mai 2018 (24:00 Uhr) zugehen. Für den Nachweis des Anteilbesitzes reicht ein in deutscher oder englischer Sprache abgefasster Nachweis. Textform genügt.

Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien.

Nach rechtzeitigem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der vorstehend bezeichneten Anmeldestelle der Koenig & Bauer AG wird diese den Aktionären Eintrittskarten für die Teilnahme an der Hauptversammlung übersenden. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte bei ihrem depotführenden Institut anzufordern. Die erforderliche Anmeldung und die Übersendung des Nachweises werden in diesem Fall durch das depotführende Institut vorgenommen.

b) Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Die Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch Bevollmächtigte, z.B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Dabei ist Folgendes zu beachten:

Auch im Falle der Bevollmächtigung sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß den vorstehenden Bedingungen unter 2. a) erforderlich. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere Personen von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.

Die Erteilung der Vollmacht und ihr Widerruf können entweder gegenüber dem Bevollmächtigten oder unter folgender Adresse gegenüber der Gesellschaft erklärt werden:

Koenig & Bauer AG
Investor Relations
Friedrich-Koenig-Straße 4 
97080 Würzburg
Deutschland
Fax: +49 (0) 931 909-4880 
E-Mail: corinna.mueller@koenig-bauer.com

Ein Nachweis der Bevollmächtigung kann ebenfalls an die vorstehend genannte Adresse, insbesondere auch im Wege der elektronischen Übermittlung per E-Mail, übermittelt werden. Der Nachweis einer Vollmacht kann in Textform auch am Tag der Hauptversammlung an der Ein- und Ausgangskontrolle erbracht werden.

Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, erhalten Sie zusammen mit der Eintrittskarte, die den Aktionären nach der form- und fristgerechten Anmeldung zugesandt wird. Ein entsprechendes Formular kann auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

abgerufen werden.

Bei Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 Abs. 8 oder 10 AktG gleichgestellten Instituten, Unternehmen und Personen sind in der Regel Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu bevollmächtigenden Institut zu erfragen sind. Wir bitten daher Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder ein anderes der nach § 135 Abs. 8 und 10 AktG gleichgestellten Institute, Unternehmen oder Personen mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, sich mit der juristischen Person, der Vollmacht erteilt werden soll, über die Form der Vollmacht abzustimmen.

Auch nach Erteilung einer Vollmacht können angemeldete Aktionäre persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen.

c) Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Die Gesellschaft bietet den Aktionären wieder die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter ausüben zu lassen. Die Gesellschaft hat Frau Carolin Rüb und Herrn Dr. Torsten Bolz - beide Legal Counsels bei der Koenig & Bauer AG - mit dem Recht zur Unterbevollmächtigung als Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft benannt. Eine Vollmacht zugunsten der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erfordert, dass diesen ausdrücklich Weisungen zum Gegenstand der Beschlussfassung erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, nach Maßgabe der ihnen erteilten Weisungen abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Die Stimmrechtsvertreter nehmen keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung oder zum Stellen von Fragen und/oder Anträgen entgegen.

Die Erteilung der Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung bedürfen der Textform. Aktionäre, die die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bevollmächtigen möchten, können hierzu das Formular, das sie mit der Eintrittskarte erhalten, nutzen. Aktionäre, die von dieser Möglichkeit Gebrauch machen möchten, müssen ihre Eintrittskarte zusammen mit der Vollmacht und den Weisungen zur Stimmrechtsausübung bis Dienstag, 8. Mai 2018 (24:00 Uhr) in Textform an folgende Adresse senden:

Koenig & Bauer AG
Rechtsabteilung
Friedrich-Koenig-Straße 4 
97080 Würzburg
Deutschland
Fax: +49 (0) 931 909-6172 
E-Mail: stimmrechtsvertreter@koenig-bauer.com

Das Formular zur Vollmacht- und Weisungserteilung sowie weitere Informationen zur Vollmachterteilung können auch auf der Website der Gesellschaft unter

abgerufen werden.

Zudem können form- und fristgerecht angemeldete und auf der Hauptversammlung persönlich erschienene Aktionäre sowie deren Bevollmächtigte, soweit sie das Recht zur Unterbevollmächtigung haben, die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch während der Hauptversammlung bis zum Ende der Generaldebatte zur Ausübung ihres Stimmrechts bevollmächtigen und diesen Weisungen erteilen.

Auch nach Vollmachterteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können angemeldete Aktionäre persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen.

3. Rechte der Aktionäre

a) Ergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteil zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (das entspricht EUR 2.148.221,79 oder aufgerundet auf die nächsthöhere ganze Aktienzahl 826.240 Stückaktien) oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 (dies entspricht aufgerundet auf die nächsthöhere ganze Aktienzahl 192.308 Stückaktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich unter Angabe des Zwecks und der Gründe an den Vorstand der Koenig & Bauer AG zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist also Sonntag, 8. April 2018 (24:00 Uhr). Später zugehende Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an die folgende Adresse:

An den Vorstand
Koenig & Bauer AG
Friedrich-Koenig-Straße 4 
97080 Würzburg
Deutschland

Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder Beschlussvorlage beiliegen.

b) Gegenanträge und Wahlvorschläge §§ 126 Abs.1 und 127 AktG

Aktionäre der Gesellschaft können Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung gemäß § 126 Abs. 1 AktG sowie Wahlvorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern gemäß § 127 AktG unterbreiten. Solche Gegenanträge (nebst Begründung) und Wahlvorschläge sind ausschließlich an folgende Adresse der Gesellschaft zu richten:

An den Vorstand
Koenig & Bauer AG
Friedrich-Koenig-Straße 4 
97080 Würzburg
Fax: +49 (0)931 909-4880 
E-Mail: corinna.mueller@koenig-bauer.com

Die Koenig & Bauer AG wird zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die ihr bis spätestens Dienstag, 24. April 2018 (24:00 Uhr) unter der vorstehenden Adresse zugehen, unverzüglich nach ihrem Eingang auf ihrer Website unter

zugänglich machen.

c) Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Nach § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Der Vorstand darf die Auskunft unter den in § 131 Abs. 3 AktG aufgeführten Gründen verweigern.

4. Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs.2, 126 Abs.1, 127 und 131 Abs.1 AktG finden Sie auf der Internetseite der Gesellschaft unter

VI. Weitere Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung

Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft

Die Einladung zur Hauptversammlung, die übrigen der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich und abrufbar. Sämtliche der Hauptversammlung zugänglich zu machende Informationen liegen zudem während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus.

Abstimmungsergebnisse

Die vom Versammlungsleiter festgestellten Abstimmungsergebnisse werden auf der Website der Gesellschaft unter

veröffentlicht.

Würzburg, im März 2018 

Koenig & Bauer AG

Der Vorstand

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts für die Koenig & Bauer AG und die Koenig & Bauer Unternehmensgruppe zum 31. Dezember 2017 sowie des Berichts des Aufsichtsrats und des Corporate-Governance-Berichts für das Geschäftsjahr 2017 

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der Koenig & Bauer AG für das Geschäftsjahr 2017 

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands der Koenig & Bauer AG für das Geschäftsjahr 2017 

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Koenig & Bauer AG für das Geschäftsjahr 2017 

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018 

Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder

Beschlussfassung über die Zustimmung zu zwei Gewinnabführungsverträgen

Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands zum Abschluss eines Gewinnabführungsvertrages zwischen der KBA-Industrial Solutions AG & Co. KG und der KBA-Gießerei GmbH

Gewinnabführungsvertrag zwischen der Koenig & Bauer AG und der KBA-Kammann GmbH

Gewinnabführungsvertrag zwischen der Koenig & Bauer AG und der KBA-Metronic GmbH

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts für die Koenig & Bauer AG und die Koenig & Bauer Unternehmensgruppe zum 31. Dezember 2017 sowie des Berichts des Aufsichtsrats und des Corporate-Governance-Berichts für das Geschäftsjahr 2017 

Die genannten Unterlagen enthalten auch den Vergütungsbericht und den erläuternden Bericht zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 HGB sowie nach § 315 Abs. 4 HGB. Die Dokumente sind vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter

veröffentlicht und abrufbar. Ferner werden sie den Aktionären auf Anfrage (unverzüglich) per Post zugesandt. Schließlich werden alle Unterlagen auch in der Hauptversammlung zugänglich gemacht und erläutert. Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung am 21. März 2018 den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Er hat in derselben Sitzung ferner den Konzernabschluss gebilligt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Punkt der Tagesordnung daher keine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung vorgesehen.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der Koenig & Bauer AG für das Geschäftsjahr 2017 

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn von EUR 14.872.304,70 wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,90 je Stammaktie auf 16.524.783 Stückaktien, wobei sämtliche Stückaktien dividendenberechtigt sind, insgesamt also EUR 14.872.304,70.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands der Koenig & Bauer AG für das Geschäftsjahr 2017 

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Vorstands der Koenig & Bauer AG Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Koenig & Bauer AG für das Geschäftsjahr 2017 

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats der Koenig & Bauer AG Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018 

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die KPMG Bayerische Treuhandgesellschaft Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, München, Niederlassung Nürnberg, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018 zu wählen.

Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder

Gemäß § 120 Abs. 4 AktG kann die Hauptversammlung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder beschließen. Das aktuelle Vergütungssystem entspricht den Vorgaben des Aktiengesetzes, den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex und berücksichtigt zudem Rahmenbedingungen, die sich aus der Marktpraxis ergeben.

Eine Darstellung und Erläuterung des aktuellen Vergütungssystems ist auf der Website der Gesellschaft unter

als Teil des Geschäftsberichts 2017 (dort SS.55ff) zugänglich und liegt auch während der Hauptversammlung aus.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, das aktuelle System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder zu billigen.

Beschlussfassung über die Zustimmung zu zwei Gewinnabführungsverträgen

Die Koenig & Bauer AG hat am 9. März 2018 mit der KBA-Kammann GmbH und mit der KBA-Metronic GmbH jeweils gleichlautende Gewinnabführungsverträge abgeschlossen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, folgenden Beschluss zu fassen:

'Den Gewinnabführungsverträgen zwischen der Koenig & Bauer AG und der KBA-Kammann GmbH sowie der Koenig & Bauer AG und der KBA-Metronic GmbH vom 9. März 2018 wird hiermit zugestimmt.'

Die Gewinnabführungsverträge haben jeweils folgenden wesentlichen Inhalt:

Die Koenig & Bauer AG ist direkt zu 100 % an der KBA-Kamann GmbH beteiligt. Aus diesem Grund muss der Gewinnabführungsvertrag mit der KBA-Kammann GmbH weder Ausgleichszahlungen noch Abfindungen für außenstehende Gesellschafter bzw. Aktionäre vorsehen.

Bezüglich der KBA-Metronic GmbH gilt zum Zeitpunkt der Bekanntmachung dieser Einberufung Folgendes: Die KBA-Metronic GmbH wird derzeit noch zu 100 % von der KBA-MePrint AG (eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Würzburg unter der Nummer HRB 7135) gehalten, an der ihrerseits zu 100 % die Koenig & Bauer AG beteiligt ist. Die Koenig & Bauer AG ist gegenwärtig mithin nicht unmittelbar, sondern lediglich mittelbar zu 100 % an der KBA-Metronic GmbH beteiligt (Mutter-Enkel-Verhältnis). Mit Urkunde des Notars Matthias Adam, Würzburg, (URNR. A-0937/2017) haben die Hauptversammlung der KBA-MePrint AG und die Gesellschafterversammlung der KBA-Metronic GmbH der Verschmelzung der KBA-MePrint AG (als übertragender Rechtsträger) auf die KBA-Metronic GmbH (als übernehmender Rechtsträger) zugestimmt. Dieser Verschmelzung wird die Schlussbilanz der KBA-MePrint AG zum 31.12.2017 zugrunde gelegt. Mit der Fertigstellung und Feststellung des Jahresabschlusses der KBA-MePrint AG wird kurzfristig gerechnet. Auf dieser Grundlage können dann die Anmeldungen der Verschmelzung zum Handelsregister der beteiligten Rechtsträger erfolgen.

Vorstand und Aufsichtsrat der Koenig & Bauer AG gehen derzeit davon aus, dass die Verschmelzung zum Zeitpunkt der Durchführung der Hauptversammlung bereits eingetragen und durchgeführt sein wird. Selbst wenn dies jedoch nicht der Fall sein sollte, kann die Zustimmung der Hauptversammlung zum jetzt vorgelegten Gewinnabführungsvertrag zwischen der Koenig & Bauer AG und der KBA-Metronic GmbH ohne Weiteres erfolgen. Insbesondere besteht keine Notwendigkeit, einen Ausgleich oder eine Abfindung nach den §§ 304 ff. AktG vorzusehen, da es sich auf Grund des Konzernverhältnisses bei der KBA-MePrint AG nicht um einen außenstehenden Aktionär im Sinne der Vorschrift handelt.

Den Gesellschafterversammlungen der KBA-Kammann GmbH bzw. der KBA-Metronic GmbH werden die jeweiligen Gewinnabführungsverträge kurz vor der Hauptversammlung ebenfalls zur Zustimmung vorgelegt.

Der Vorstand der Koenig & Bauer AG und die Geschäftsführungen der KBA-Kammann GmbH und der KBA-Metronic GmbH haben jeweils einen gemeinsamen Bericht nach § 293a AktG erstellt. Ebenso wurde der Gewinnabführungsvertrag mit der KBA-Metronic GmbH für beide Vertragsparteien einer Prüfung nach § 293b Abs. 1 AktG unterzogen. Als gemeinsamer Prüfer wurde die KPMG Bayerische Treuhandgesellschaft Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Niederlassung Nürnberg, geschäftsansässig: Maxtorgraben 13, 90409 Nürnberg gerichtlich bestellt.

Die gemeinsamen Berichte nach § 293a AktG, der gemeinsame Prüfbericht im Hinblick auf den Gewinnabführungsvertrag mit der KBA-Metronic GmbH, die Gewinnabführungsverträge sowie die Jahresabschlüsse (nebst etwaigen Lageberichten) der Koenig & Bauer AG und der Beteiligungsgesellschaften der vergangenen drei Jahre können vom Tag der Einberufung im Internet unter

abgerufen werden. Die Unterlagen werden den Aktionären zudem auf Anfrage (unverzüglich) per Post zugesandt. Ferner werden sie während der Hauptversammlung ausgelegt.

Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands zum Abschluss eines Gewinnabführungsvertrages zwischen der KBA-Industrial Solutions AG & Co. KG und der KBA-Gießerei GmbH

Die KBA-Industrial Solutions AG & Co. KG beabsichtigt mit der KBA-Gießerei GmbH einen Gewinnabführungsvertrag abzuschließen. Die Koenig & Bauer AG ist einzige persönlich haftende Gesellschafterin der KBA-Industrial Solutions AG & Co. KG.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, folgenden Beschluss zu fassen:

'Der Vorstand der Koenig & Bauer AG wird ermächtigt, im Namen der KBA-Industrial Solutions AG & Co. KG mit der KBA-Gießerei GmbH einen Gewinnabführungsvertrag abzuschließen. Diesem Gewinnabführungsvertrag wird hiermit zugestimmt.'

Der Gewinnabführungsvertrag hat folgenden wesentlichen Inhalt:

Gewinnabführungsvertrag zwischen der Koenig & Bauer AG und der KBA-Kammann GmbH

Gewinnabführungsvertrag zwischen der Koenig & Bauer AG und der KBA-Metronic GmbH

Die KBA-Kammann GmbH und KBA-Metronic GmbH (gemeinsam Beteiligungsgesellschaften und einzeln jeweils Beteiligungsgesellschaft) sind jeweils verpflichtet, ihren ganzen während der Vertragsdauer entstehenden Gewinn in voller Höhe an die Koenig & Bauer AG abzuführen. Die Gewinnabführung darf den in § 301 AktG (in seiner jeweiligen gültigen Fassung) genannten Betrag nicht überschreiten (jeweils § 1 Abs. 1 des Gewinnabführungsvertrages).

Die KBA-Kammann GmbH und die KBA-Metronic GmbH dürfen Beträge aus dem Jahresüberschuss nur insoweit in die Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) - mit Ausnahme der gesetzlichen Rücklagen - einstellen, als dies bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist (jeweils § 1 Abs. 2 des Gewinnabführungsvertrags).

Die Koenig & Bauer AG ist zur Verlustübernahme entsprechend den Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung verpflichtet. Der vorstehende Verweis erstreckt sich auf § 302 AktG insgesamt (jeweils § 2 des Gewinnabführungsvertrages).

Die Gewinnabführungsverträge wurden unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Gesellschafterversammlungen der KBA-Kammann GmbH einerseits und der KBA-Metronic GmbH andererseits sowie der Hauptversammlung der Koenig & Bauer AG geschlossen. Sie werden wirksam mit der Eintragung in das Handelsregister der jeweiligen Beteiligungsgesellschaft. § 1 (Gewinnabführung) und § 2 (Verlustübernahme) wirken auf den Beginn des im Zeitpunkt der Handelsregistereintragung laufenden Geschäftsjahres der jeweiligen Beteiligungsgesellschaft zurück (jeweils § 3 Abs. 1 des Gewinnabführungsvertrages).

Die Gewinnabführungsverträge mit der KBA-Kammann GmbH und der KBA-Metronic GmbH sind auf unbestimmte Zeit geschlossen und können von beiden Vertragsteilen des jeweiligen Gewinnabführungsvertrages ordentlich unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von 6 Monaten auf das Ende eines jeden Geschäftsjahres der Beteiligungsgesellschaft gekündigt werden. Die Kündigung ist frühestens jedoch mit Wirkung zum Ablauf eines Zeitraums von mindestens fünf Zeitjahren seit Beginn des Geschäftsjahres der Beteiligungsgesellschaft, in dem der Vertrag erstmals wirksam geworden ist, zulässig. Als Zeitjahr gilt ein Zeitraum, der zwölf volle Monate umfasst. In jedem Fall ist der Vertrag auf einen Zeitraum von mindestens fünf Jahren i. S. § 14 Abs. 1 Ziff. 3 KStG abgeschlossen. Eine ordentliche Kündigung kann in keinem Fall vor Ablauf dieser Mindestvertragsdauer wirksam werden (jeweils § 3 Abs 2 des Gewinnabführungsvertrages).

Das Recht zur Kündigung aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. Ein wichtiger Grund ist gegeben, wenn Umstände vorliegen, die die Voraussetzungen eines wichtigen Grundes i. S. § 297 Abs. 1 AktG oder i. S. § 14 Abs. 1 Ziff. 3 Satz 2 KStG erfüllen (jeweils § 3 Abs. 3 des Gewinnabführungsvertrages).

Die Kündigung bedarf in jedem Fall der Schriftform (jeweils § 3 Abs. 4 des Gewinnabführungsvertrages).

Die KBA-Gießerei GmbH verpflichtet sich, ihren ganzen während der Vertragsdauer entstehenden Gewinn in voller Höhe an die KBA-Industrial Solutions AG & Co. KG abzuführen. Die Gewinnabführung darf den in § 301 AktG (in seiner jeweiligen Fassung) genannten Betrag nicht überschreiten (§ 1 Abs. 1 des Gewinnabführungsvertrages).

Die KBA-Gießerei GmbH darf Beträge aus dem Jahresüberschuss nur insoweit in die Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) - mit Ausnahme der gesetzlichen Rücklagen - einstellen, als dies bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist (§ 1 Abs. 2 des Gewinnabführungsvertrages).

Die KBA-Industrial Solutions AG & Co. KG ist zur Verlustübernahme entsprechend den Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung verpflichtet. Der vorstehende Verweis erstreckt sich auf § 302 AktG insgesamt (§ 2 des Gewinnabführungsvertrages).

Der Vertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der KBA-Gießerei GmbH und der Gesellschafterversammlung der KBA-Industrial Solutions AG & Co. KG geschlossen. Er wird wirksam mit der Eintragung in das Handelsregister der KBA-Gießerei GmbH. § 1 (Gewinnabführung) und § 2 (Verlustübernahme) wirken auf den Beginn des im Zeitpunkt der Handelsregistereintragung laufenden Geschäftsjahres der KBA-Gießerei GmbH zurück (§ 3 Abs. 1 des Gewinnabführungsvertrages).

Dieser Vertrag ist auf unbestimmte Zeit geschlossen und kann von beiden Vertragsteilen ordentlich unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von 6 Monaten auf das Ende eines jeden Geschäftsjahres der KBA-Gießerei GmbH gekündigt werden, frühestens jedoch mit Wirkung zum Ablauf eines Zeitraums von mindestens fünf Zeitjahren seit Beginn des Geschäftsjahres der Beteiligungsgesellschaft, in dem der Vertrag erstmals wirksam geworden ist. Als Zeitjahr gilt ein Zeitraum, der zwölf volle Monate umfasst. In jedem Fall ist der Vertrag auf einen Zeitraum von mindestens fünf Jahren i. S. § 14 Abs. 1 Ziff. 3 KStG abgeschlossen. Eine ordentliche Kündigung kann in keinem Fall vor Ablauf dieser Mindestvertragsdauer wirksam werden (§ 3 Abs. 2 des Gewinnabführungsvertrages).

Das Recht zur Kündigung aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. Ein wichtiger Grund ist gegeben, wenn Umstände vorliegen, die die Voraussetzungen eines wichtigen Grundes i. S. § 297 Abs. 1 AktG oder i. S. § 14 Abs. 1 Ziff. 3 Satz 2 KStG erfüllen (§ 3 Abs. 3 des Gewinnabführungsvertrages).

Die Kündigung bedarf in jedem Fall der Schriftform (§ 3 Abs. 4 des Gewinnabführungsvertrages).