DGAP-HV: KAP AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 03.07.2019 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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KAP AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 03.07.2019 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

27.05.2019 / 16:47

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
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Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

KAP AG Fulda ISIN: DE 0006208408 // WKN: 620840

EINLADUNG ZUR HAUPTVERSAMMLUNG

SEHR GEEHRTE DAMEN UND HERREN,

hiermit laden wir unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der am Mittwoch, den 03. Juli 2019, um 12:00 Uhr im

Hotel Le Méridien Frankfurt
Tagungsraum 'Culture' (EG)
Wiesenhüttenplatz 38
60329 Frankfurt am Main

stattfindenden 33. ordentlichen Hauptversammlung der KAP AG ein.

I. TAGESORDNUNG

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts, des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2018 der KAP AG und des KAP-Konzerns einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands gemäß § 176 Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetzes (AktG) zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuches (HGB) sowie Vorlage des Berichts des Aufsichtsrats und der Erklärung zur Unternehmensführung inkl. dem Corporate-Governance-Bericht

Die vorstehenden Unterlagen sind von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der KAP AG unter

https://www.kap.de/investor-relations/hauptversammlung

zugänglich. Ferner werden diese Unterlagen auch in der Hauptversammlung am 03. Juli 2019 zugänglich gemacht und mündlich erläutert.

Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahresabschluss und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat, der Jahresabschluss ist damit festgestellt.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns aus dem Geschäftsjahr 2018

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, von dem ausgewiesenen Bilanzgewinn der KAP AG

per 31. Dezember 2018 in Höhe von

36.831.775,71 Euro

eine Dividende in Höhe von 2,00 Euro je Stückaktie, insgesamt also

15.520.706,00 Euro

auszuschütten und den verbleibenden Restbetrag in Höhe von

21.311.069,71 Euro

auf neue Rechnung vorzutragen.

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 8. Juli 2019, fällig.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 die Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018 die Entlastung zu erteilen.

5.

Beschlussfassung über die Ersatzwahl eines neuen Aufsichtsratsmitglieds

Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 95, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 7 Abs. 1 der Satzung aus fünf Mitgliedern zusammen. Da die Gesellschaft keine Arbeitnehmer hat, werden alle Mitglieder von der Hauptversammlung gewählt. Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der Aktionärsvertreter nicht an Wahlvorschläge gebunden. Mit Schreiben vom 28. Januar 2019 legte Herr Pavlin Kumchev sein Mandat als Mitglied des Aufsichtsrates nieder. Dies macht eine Ersatzwahl eines neuen Aufsichtsratsmitglieds erforderlich.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Joachim Coers, Geschäftsführer, wohnhaft in Nonnenhorn, in den Aufsichtsrat der KAP AG zu wählen.

Die Wahl erfolgt jeweils gemäß § 7 Abs. 2 der Satzung mit Wirkung ab Ablauf dieser Hauptversammlung für den Rest der Amtszeit des aus dem Aufsichtsrat ausgeschiedenen Mitglieds, das heißt bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2022 beschließt.

Weitere Informationen zu dem zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten befinden sich unter 'Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 5' dieser Tagesordnung. Sein Lebenslauf ist unter

https://www.kap.de/investor-relations/hauptversammlung

zugänglich.

6.

Beschlussfassung über die Änderung des § 7 Abs. 2 der Satzung (Zusammensetzung. Amtsdauer. Amtsniederlegung) des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 7 Abs. 2 der Satzung (Zusammensetzung. Amtsdauer. Amtsniederlegung) wird wie folgt geändert:

'(2) Die Aufsichtsratsmitglieder können nicht für längere Zeit als bis zur Beendigung der Hauptversammlung bestellt werden, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Die Wahl des Nachfolgers eines vor Ablauf der Amtszeit ausgeschiedenen Mitglieds erfolgt für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds.'

Die derzeitig gültige Satzung ist über unsere Internetseite unter

https://www.kap.de/investor-relations/hauptversammlung

zugänglich und wird den Aktionären auf Anfrage zugesandt.

7.

Beschlussfassung über die Änderung des § 13 Abs. 1 der Satzung (Vergütung) für die Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 13 Abs. 1 der Satzung (Vergütung) wird wie folgt geändert:

'§ 13 Vergütung

(1) Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten außer dem Ersatz ihrer Auslagen eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung. Die Grundvergütung beträgt EUR 25.000,- je Mitglied. Der Vorsitzende des Aufsichtsrates erhält das 2-fache dieser Grundvergütung. Sein Stellvertreter und der Vorsitzender eines Ausschusses erhalten das 1,5-fache dieser Grundvergütung. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehört haben, erhalten eine im Verhältnis der Zeit geringere Vergütung.'

8.

Beschlussfassung über die Änderung des § 18 Abs. 1 der Satzung (Jahresabschluss und ordentliche Hauptversammlung)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 18 Abs. 1 der Satzung (Jahresabschluss und ordentliche Hauptversammlung) wird wie folgt geändert:

'§ 18 Jahresabschluss und ordentliche Hauptversammlung

(1) Der Vorstand hat in den ersten vier (4) Monaten des Geschäftsjahres den Jahresabschluss sowie den Geschäftsbericht für das vergangene Geschäftsjahr aufzustellen und dem Abschlussprüfer vorzulegen. Nach Eingang des Prüfungsberichts sind der Jahresabschluss, der Geschäftsbericht, der Prüfungsbericht und der Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns unverzüglich dem Aufsichtsrat vorzulegen.'

9.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019

Der Aufsichtsrat schlägt gemäß der Empfehlung und Präferenz des Vorstands vor, die Mazars GmbH & Co. KG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019 sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses für den Konzern für das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs 2019 zu bestellen.

Der Empfehlung des Vorstands ist ein nach Art. 16 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission) durchgeführtes Auswahlverfahren vorangegangen. Im Anschluss daran hat der Vorstand dem Aufsichtsrat unter Angabe von Gründen die Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, und die Rödl & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Nürnberg, für das ausgeschriebene Prüfungsmandat empfohlen und eine begründete Präferenz für die Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, mitgeteilt.

10.

Beschlussfassungen über die Zustimmung zu den Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträgen zwischen der KAP AG und deren drei 100 %-igen Tochtergesellschaften

a)  Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der KAP AG und der KAP Surface Holding GmbH

Der Vorstand der KAP AG und die Geschäftsführung ihrer 100 %-igen Tochtergesellschaft, der KAP Surface Holding GmbH, haben den Entwurf des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrages im Mai 2019 aufgestellt. Er soll nach der Zustimmung der Hauptversammlung der KAP AG und der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der KAP Surface Holding GmbH unterzeichnet werden; Änderungen des Vertragstextes werden nicht mehr erfolgen. Die Gesellschafterversammlung der KAP Surface Holding GmbH wird dem Vertrag im Anschluss an die Zustimmung durch die Hauptversammlung der KAP AG zustimmen.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der KAP AG (als Obergesellschaft) und der KAP Surface Holding GmbH zuzustimmen.

b)  Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der KAP AG und der Heiche Logistic GmbH

Der Vorstand der KAP AG und die Geschäftsführung ihrer 100 %-igen Tochtergesellschaft, der Heiche Logistic GmbH, haben den Entwurf des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrages im Mai 2019 aufgestellt. Er soll nach der Zustimmung der Hauptversammlung der KAP AG und der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Heiche Logistic GmbH unterzeichnet werden; Änderungen des Vertragstextes werden nicht mehr erfolgen. Die Gesellschafterversammlung der Heiche Logistic GmbH wird dem Vertrag im Anschluss an die Zustimmung durch die Hauptversammlung der KAP AG zustimmen.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der KAP AG (als Obergesellschaft) und der Heiche Logistic GmbH zuzustimmen.

c) Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der KAP AG und der Heiche Oberflächentechnik GmbH

Der Vorstand der KAP AG und die Geschäftsführung ihrer 100 %-igen Tochtergesellschaft, der Heiche Oberflächentechnik GmbH, haben den Entwurf des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrages im Mai 2019 aufgestellt. Er soll nach der Zustimmung der Hauptversammlung der KAP AG und der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Heiche Oberflächentechnik GmbH unterzeichnet werden; Änderungen des Vertragstextes werden nicht mehr erfolgen. Die Gesellschafterversammlung der Heiche Oberflächentechnik GmbH wird dem Vertrag im Anschluss an die Zustimmung durch die Hauptversammlung der KAP AG zustimmen.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der KAP AG (als Obergesellschaft) und der Heiche Oberflächentechnik GmbH zuzustimmen.

Die Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge haben folgenden wesentlichen Inhalt:

Die Tochtergesellschaften unterstellen die Leitung ihrer Gesellschaft der KAP AG Diese hat danach das Recht, der Geschäftsführung der Tochtergesellschaft hinsichtlich der Leitung (einschließlich der gesamten unternehmerischen Sphäre im Sinne des UStG) der Tochtergesellschaft Weisungen zu erteilen. Die Geschäftsführung der Tochtergesellschaft ist verpflichtet, den Weisungen Folge zu leisten.

Die Tochtergesellschaft verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn entsprechend den Vorschriften des § 301 Aktiengesetz in seiner jeweils gültigen Fassung an die KAP AG abzuführen.

Die Tochtergesellschaft kann mit Zustimmung der KAP AG Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit in andere Gewinnrücklagen gemäß § 272 Abs. 3 Handelsgesetzbuch einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Die Bildung gesetzlicher Rücklagen ist zulässig. Während der Dauer des Vertrags gebildete andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 Handelsgesetzbuch sind auf Verlangen der KAP AG aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Die Abführung von vorvertraglichen Kapital- und Gewinnrücklagen ist ausgeschlossen.

Sofern der Vertrag nicht vor Ablauf des Geschäftsjahrs der Tochtergesellschaft endet, entsteht der Anspruch auf Gewinnabführung zum Ende des Geschäftsjahrs der Tochtergesellschaft. Er ist mit Wertstellung zu diesem Zeitpunkt fällig. Die Pflicht zur Gewinnabführung gilt rückwirkend ab Beginn des Geschäftsjahrs der Tochtergesellschaft, in dem der Vertrag mit Eintragung im Handelsregister des Sitzes der Tochtergesellschaft wirksam wird.

Die KAP AG ist zur Übernahme der Verluste der Tochtergesellschaft entsprechend den Vorschriften des § 302 Aktiengesetz in seiner jeweils gültigen Fassung verpflichtet.

Sofern der Vertrag nicht vor Ablauf des Geschäftsjahrs der Tochtergesellschaft endet, entsteht der Anspruch auf Verlustübernahme zum Ende des Geschäftsjahrs der Tochtergesellschaft. Er ist mit Wertstellung zu diesem Zeitpunkt fällig. Die Pflicht zur Verlustübernahme gilt rückwirkend ab Beginn des Geschäftsjahrs der Tochtergesellschaft, in dem der Vertrag mit Eintragung im Handelsregister des Sitzes der Tochtergesellschaft wirksam wird.

Der Vertrag wird mit der Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der Tochtergesellschaft wirksam.

Der Vertrag ist auf unbestimmte Zeit geschlossen. Er kann ordentlich mit einer Frist von drei (3) Monaten zum Ende eines Geschäftsjahrs der Tochtergesellschaft gekündigt werden, erstmals jedoch zum Ende desjenigen Geschäftsjahrs der Tochtergesellschaft, das mindestens fünf (5) Zeitjahre nach dem Beginn des Geschäftsjahrs der Tochtergesellschaft endet, in dem der Vertrag wirksam geworden ist. Zusätzlich zu der vorgenannten Kündigungsfrist kann die KAP AG den Vertrag nach Ablauf der im vorstehenden Satz geregelten Mindestlaufzeit jederzeit mit einer Frist von zwei (2) Wochen ordentlich kündigen.

Das Recht zur außerordentlichen fristlosen Kündigung bei Vorliegen eines wichtigen Grunds bleibt unberührt. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere im Fall der Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation der KAP AG oder der Tochtergesellschaft vor; ferner dann, wenn die KAP AG in Folge einer Veräußerung oder Einbringung nicht mehr unmittelbar alle Anteile an der Tochtergesellschaft hält oder in Folge der Veräußerung oder Einbringung erstmals im Sinne des § 307 AktG ein außenstehender Gesellschafter an der Tochtergesellschaft beteiligt wird.

Die Kündigung des Vertrags bedarf der Schriftform.

Bei der Auslegung einzelner Bestimmungen des Vertrags sind die §§ 14 und 17 Körperschaftsteuergesetz in ihrer jeweils gültigen Fassung zu berücksichtigen.

Der Vertrag enthält eine sogenannte salvatorische Klausel. Sollte eine Bestimmung des Vertrags ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, oder sollte der Vertrag eine Lücke enthalten, so soll dies die Gültigkeit des Vertrags im Übrigen nicht berühren. Anstelle der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung werden die Vertragspartner diejenige wirksame oder durchführbare Bestimmung vereinbaren, die dem wirtschaftlichen Ergebnis der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung am nächsten kommt. Im Fall einer Lücke des Vertrags ist diejenige Bestimmung zu vereinbaren, die bei Kenntnis der Lücke entsprechend dem Sinn und Zweck des Vertrags vereinbart worden wäre.

Soweit nach dem Vertrag eine Erklärung in Schriftform abzugeben ist, muss diese Erklärung vom erklärenden Vertragspartner eigenhändig durch Namensunterschrift unterzeichnet und dem anderen Vertragspartner im Original übermittelt werden. Diese Schriftform kann nicht durch die elektronische Form ersetzt werden.

Von der Einberufung der Hauptversammlung an sind folgende Unterlagen über unsere Internetseite unter

https://www.kap.de/investor-relations/hauptversammlung

zugänglich:

(i) Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge:

a) Zwischen der KAP AG und der KAP Surface Holding GmbH

b) Zwischen der KAP AG und der Heiche Logistic GmbH

c) Zwischen der KAP AG und der Heiche Oberflächentechnik GmbH

(ii)  Jahres- und Konzernabschlüsse:

der festgestellte Jahresabschluss und der gebilligte Konzernabschluss sowie der zusammengefasste Lagebericht für die KAP AG und den Konzern

zum 31. Dezember 2016,

zum 31. Dezember 2017,

zum 31. Dezember 2018,

der festgestellte Jahresabschluss für die KAP Surface Holding GmbH

zum 31. Dezember 2017,

zum 31. Dezember 2018,

der festgestellte Jahresabschluss für die Heiche Logistic GmbH

zum 31. Dezember 2016,

zum 31. Dezember 2017,

zum 31. Dezember 2018,

der festgestellte Jahresabschluss für die Heiche Oberflächentechnik GmbH

zum 31. Dezember 2016,

zum 31. Dezember 2017,

zum 31. Dezember 2018.

(iii) Gemeinsame Berichte des Vorstands der KAP AG und der Geschäftsführung nach § 293a Aktiengesetz:

a) Gemeinsamer Bericht des Vorstands der KAP AG und der Geschäftsführung der KAP Surface Holding GmbH

b) Gemeinsamer Bericht des Vorstands der KAP AG und der Geschäftsführung der Heiche Logistic GmbH

c) Gemeinsamer Bericht des Vorstands der KAP AG und der Geschäftsführung der Heiche Oberflächentechnik GmbH

Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen zugesandt. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung zugänglich sein.

II. ERGÄNZENDE ANGABEN GEMÄSS § 125 ABS. 1 SATZ 5 AKTG ZU DEM TAGESORDNUNGSPUNKT 5

Der unter Tagesordnungspunkt 5 zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagene Kandidat Herr Joachim Coers.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats ist Herr Joachim Coers als unabhängiges Mitglied des Aufsichtsrates im Sinne der Ziffer 5.4.2 des Deutschen Corporate Governance Kodex anzusehen, da er nicht in einer persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zu der Gesellschaft, deren Organen, einem kontrollierenden Aktionär oder einem mit diesem verbundenen Unternehmen steht, die einen wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenskonflikt begründen kann. Er verfügt zudem als unabhängiges Mitglied des Aufsichtsrats über Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG.

Keine Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten und Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.

III. WEITERE ANGABEN ZUR EINBERUFUNG

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger 20.176.917,80 EUR und ist in 7.760.353 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von je 2,60 EUR und mit einer Stimme je Stückaktie eingeteilt. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung im Bundesanzeiger dementsprechend 7.760.353 Stück.

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung - in Person oder durch Bevollmächtigte - und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Personen berechtigt, die zu Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, das heißt Mittwoch, den 12.06.2019, 00:00 Uhr (Nachweisstichtag) Aktionäre der Gesellschaft sind und sich in Textform in deutscher oder englischer Sprache zur Hauptversammlung anmelden. Die Anmeldung muss zusammen mit einem vom depotführenden Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut auf den Nachweisstichtag erstellten Nachweis des Anteilsbesitzes bis Mittwoch, den 26.06.2019, 24:00 Uhr (Anmeldefrist) der KAP AG unter der Anschrift

KAP AG
c/o UniCredit Bank AG
CBS 51 CA/GM
80311 München
Telefax: +49 89 5400 2519
E-Mail: hauptversammlungen@unicredit.de

zugehen.

Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, können somit nicht an der Hauptversammlung teilnehmen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung.

Aktionäre können ihr Stimmrecht in der ordentlichen Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben lassen.

Auch in diesem Fall bedarf es der fristgerechten Anmeldung durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten nach den vorstehenden Bestimmungen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen grundsätzlich der Textform, wenn weder ein Kreditinstitut, ein ihm gemäß § 135 Abs. 10 AktG i. V. m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestelltes Institut oder Unternehmen noch eine Aktionärsvereinigung oder eine andere in § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt wird. Der Nachweis der Bevollmächtigung ist der Gesellschaft vorzulegen oder elektronisch an die unten genannte E-Mail-Adresse zu übermitteln. Aktionäre können dafür das Vollmachts- und Weisungsformular auf der Eintrittskarte verwenden, die sie von ihrem depotführenden Institut erhalten.

Ausnahmen vom Textformerfordernis können für Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder diesen gleichgestellte Personen oder Institutionen bestehen, vgl. §§ 135, 125 Abs. 5 AktG. Daher bitten wir unsere Aktionäre, sich bezüglich der Form der Vollmachten an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder diesen gleichgestellte Personen oder Institutionen zu wenden und sich mit ihnen abzustimmen.

Als besonderen Service bieten wir unseren Aktionären an, dass sie sich durch weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter, die von der Gesellschaft benannt werden, vertreten lassen können. Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen ihnen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht unzulässig. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung stattfinden, gilt eine hierzu erteilte Weisung entsprechend für jeden einzelnen Unterpunkt. Die Vollmachten und Stimmrechtsweisungen können vor der Hauptversammlung bis spätestens Dienstag, den 02.7.2019, 24:00 Uhr durch Telefax oder per E-Mail an folgende Anschrift der Gesellschaft

KAP AG
- Aktionärsservice -
Edelzeller Straße 44, 36043 Fulda
Telefax: +49 661 103 17 716
E-Mail: hauptversammlung@kap.de

erteilt werden. Dabei müssen die hierfür vorgesehenen Formulare, die unter der Internetadresse

https://www.kap.de/investor-relations/hauptversammlung

abgerufen werden können, Verwendung finden. Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann auch dadurch geführt werden, dass die Vollmacht am Tag der Hauptversammlung an der Einlasskontrolle vorgewiesen wird. Auch im Fall einer Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters ist eine fristgerechte Anmeldung nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Die weitergehenden Erläuterungen und Einzelheiten über die Ausübung der Rechte der Aktionäre gemäß § 121 Abs. 3 Ziffer 3 in Verbindung mit §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG stehen den Aktionären von der Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung an auf dem Internetportal der Gesellschaft unter

https://www.kap.de/investor-relations/hauptversammlung

unter 'Angaben zu den Rechten der Aktionäre' zur Verfügung.

Für die Ausübung der Rechte im Einzelnen müssen folgende Fristen beachtet werden:

a) Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG

Das Verlangen von Aktionären, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 Euro erreichen, Gegenstände auf die Tagesordnung zu setzen und bekannt zu machen, muss der Gesellschaft bis spätestens Sonntag, den 02.06.2019, 24:00 Uhr zugehen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft unter folgende Adresse zu richten:

KAP AG
- Der Vorstand -
Edelzeller Straße 44
36043 Fulda

b) Gegenanträge und Wahlvorschläge §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Nach §§ 126, 127 AktG zu behandelnde Anträge und Wahlvorschläge müssen der Gesellschaft bis spätestens Dienstag, den 18.06.2019, 24:00 Uhr zugehen.

c) Auskunftsrechte nach § 131 Abs. 1 AktG

Das Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG kann nur in der Hauptversammlung ausgeübt werden. Um die sachgerechte Beantwortung zu erleichtern, werden Aktionäre und Aktionärsvertreter, die in der Hauptversammlung Fragen stellen möchten, höflich gebeten, diese Fragen möglichst frühzeitig an die im vorstehenden Abschnitt III.4 (Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte) genannte Adresse der Gesellschaft zu übersenden. Diese Übersendung ist keine förmliche Voraussetzung für die Beantwortung. Das Auskunftsrecht bleibt hiervon unberührt.

Die gemäß § 124a Satz 1 AktG auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machenden Informationen, insbesondere diese Einberufung der Hauptversammlung, die der Versammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, Anträge von Aktionären, Informationen zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Vollmachts- und Weisungsurteilung sowie weitere Informationen, stehen im Internet unter

https://www.kap.de/investor-relations/hauptversammlung

zur Verfügung.

Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der gleichen Internetadresse bekannt gegeben.

Die Einberufung der Hauptversammlung, ihre Tagesordnung und die Beschlussvorschläge von Vorstand und Aufsichtsrat werden am 27. Mai 2019 im Bundesanzeiger und in der gesamten Europäischen Union veröffentlicht.

Fulda, 27. Mai 2019

KAP AG

Guido Decker
Vorstand

Dr. Alexander Riedel
 Vorstand

www.kap.de
KAP AG
Edelzeller Straße 44
36043 Fulda
Germany

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E-Mail:

hauptversammlung@kap.de

Internet:

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620840

Börsen:

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