DGAP-HV: Greiffenberger Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 27.06.2017 in Augsburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-News: Greiffenberger Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

Greiffenberger Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 27.06.2017 in Augsburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

10.05.2017 / 15:00 

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
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Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre ein zur

am Dienstag, den 27. Juni 2017, um 10:00 Uhr (Einlass ab 9:00 Uhr), im Hotel Alpenhof, Donauwörther Straße 233, 86154 Augsburg.

I. TAGESORDNUNG

1. | Vorlage des festgestellten geänderten Jahresabschlusses der Greiffenberger AG zum 31. Dezember 2015, des geänderten Lageberichts für das Geschäftsjahr 2015, des festgestellten Jahresabschlusses der Greiffenberger AG und des gebilligten Konzernabschlusses jeweils zum 31. Dezember 2016, der Lageberichte für die Greiffenberger AG (einschließlich der Erläuterungen zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 HGB) und für den Konzern (einschließlich der Erläuterungen zu den Angaben nach § 315 Abs. 4 HGB) für das Geschäftsjahr 2016 sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016, beinhaltend auch den Bericht des Aufsichtsrats zum geänderten Jahresabschluss 2015 

Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 erfolgt nicht. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen hat der Aufsichtsrat den vom Vorstand für das Geschäftsjahr 2016 jeweils aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss der Greiffenberger AG bereits gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Auch der geänderte Jahresabschluss der Greiffenberger AG für das Geschäftsjahr 2015 wurde vom Aufsichtsrat festgestellt. Eine Feststellung durch die Hauptversammlung entfällt damit.

2. | Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016 

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2016 bestellten Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen.

3. | Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen.

4. | Beschlussfassung über die Billigung des Systems der Vergütung der Vorstandsmitglieder

Die Gesellschaft wird seit Herbst 2016 durch zwei neue, gleichberechtigte Vorstände geführt. Im Zusammenhang mit der Bestellung beider Vorstände wurde das System der Vergütung der Vorstandsmitglieder geändert. Die Gesellschaft möchte ihren Aktionären die Gelegenheit geben, über die Billigung des neuen nachfolgend dargestellten Systems der Vergütung der Vorstandsmitglieder abzustimmen.

Neben festen Vergütungsbestandteilen, insbesondere einem fixen Bruttogehalt, erhalten die Vorstände eine erfolgsabhängige, variable Vergütung. Bemessungsgrundlage für die variable Vergütung ist zum einen das jährliche EBITDA und zum anderen das durchschnittliche jährliche EBITDA dreier Geschäftsjahre. Maßgebend ist dabei das konsolidierte EBITDA der Gesellschaft und der Gesellschaften des Teilkonzerns Eberle einschließlich der J.N. Eberle & Cie. GmbH, welches anhand des IFRS-Konzernabschlusses der Gesellschaft zu ermitteln ist. Die Auszahlung jenes Anteils der variablen Vergütung, der auf der mehrjährigen Bemessungsgrundlage beruht, erfolgt erst, nachdem die Konzernabschlüsse für sämtliche maßgeblichen Berechnungsjahre vorliegen. Für die variablen Vergütungen und somit für die Vergütung insgesamt sind betragsmäßige Höchstgrenzen vereinbart. Hinsichtlich der variablen Vergütung vereinbarte betragsmäßige Höchstgrenzen betreffen sowohl die sich aus dem Jahres-EBITDA berechnende Vergütung als auch die sich aus dem durchschnittlichen Dreijahres-EBITDA berechnende Vergütung ebenso wie die Summe der variablen Vergütungen insgesamt. Die variable Vergütung für den Vorstand beträgt in jedem Fall weniger als ein Drittel der jährlichen Bruttofestvergütung ohne Nebenleistungen. Der Aufsichtsrat ist berechtigt, die variable Vergütung nach seinem Ermessen zu begrenzen, wenn außerordentliche Entwicklungen zu einer nicht angemessenen variablen Vergütung führen würden. Andererseits ist der Aufsichtsrat berechtigt, nach seinem Ermessen eine Sondertantieme zu gewähren, wenn außerordentliche Leistungen oder Erfolge des Vorstands in der variablen Vergütung nicht ausreichend zum Ausdruck kommen. Im Rahmen der festen Vergütungsbestandteile gewährt die Gesellschaft den Vorständen Nebenleistungen in Form von den gesetzlichen Regelungen für Arbeitnehmer entsprechenden Zuschüssen zur Kranken- und Pflegeversicherung, Gehaltsfortzahlung im Krankheits- und Versterbensfall, Unfallversicherung, Beiträgen zur Altersvorsorge und Dienstwagennutzung. Die Vorstände können zu den gleichen Bedingungen wie alle Mitarbeiter der Gesellschaft sowie der J.N. Eberle & Cie. GmbH die Möglichkeit einer arbeitnehmerfinanzierten betrieblichen Altersversorgung im Wege der Erteilung von Pensionszusagen gegen Gehaltsverzicht nutzen. Für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit ist ein Abfindungs-Cap vereinbart. Hiernach darf die Abfindung in keinem Fall - je nachdem, was geringer ist - den Wert von zwei Jahresbruttofestvergütungen oder der Vergütung, die bis zum ursprünglich vereinbarten Vertragsende geschuldet wäre, übersteigen. Wird der Vertrag aus einem vom Vorstand zu vertretenden wichtigen Grund beendet, erfolgen für den Zeitraum ab dem Beendigungszeitpunkt keine Zahlungen an den Vorstand. Zusagen für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels sind nicht vereinbart. Sofern der Vorstand für Tätigkeiten für verbundene Unternehmen der Gesellschaft Vergütungsleistungen, Aufwandsentschädigungen oder ähnliche Zahlungen erhält, sind diese auf die Vorstandsvergütung anzurechnen. Im Rahmen einer D&O-Gruppenversicherung für die Gesellschaft und ihre in- und ausländischen Konzerngesellschaften werden die Vorstände unter Beachtung des gesetzlich vorgeschriebenen Selbstbehalts für den Vorstand mitversichert.

Die Beschlussfassung unter diesem Tagesordnungspunkt bezieht sich auf das derzeit geltende, vorstehend dargestellte System der Vergütung der Vorstandsmitglieder der Gesellschaft.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, das System der Vergütung der Vorstandsmitglieder der Gesellschaft zu billigen.

5. | Beschlussfassung über die Herabsetzung des Grundkapitals in vereinfachter Form zum Zwecke des Ausgleichs von Wertminderungen und der Deckung von sonstigen Verlusten

Ausweislich des Jahresabschlusses der Gesellschaft zum 31. Dezember 2016 beträgt deren Eigenkapital EUR 6.809.785,83, ist kein Gewinnvortrag vorhanden und weist die Gesellschaft, nachdem zuvor sämtliche andere Gewinnrücklagen und - bis auf einen Betrag von EUR 637.275,00 - sämtliche Kapitalrücklagen aufgelöst worden sind, einen Bilanzverlust von EUR 7.455.137,17 auf. Das Grundkapital der Gesellschaft soll unter Beibehaltung der derzeitigen Anzahl von 5.323.300 Stückaktien im Wege der vereinfachten Kapitalherabsetzung nach §§ 229 ff. AktG zum Zwecke des Ausgleichs des Bilanzverlusts reduziert werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

6. | Beschlussfassung über Änderungen von § 8 Abs. 1 der Satzung

Die Zahl der Mitglieder des Aufsichtsrats soll der geänderten Struktur der Gesellschaft und des Konzerns entsprechend angepasst und von bisher sechs auf künftig drei Mitglieder reduziert werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dass § 8 Abs. 1 der Satzung wie folgt neu gefasst wird:

'Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht aus drei Mitgliedern, soweit nicht das Gesetz eine höhere Zahl vorschreibt.'

7. | Beschlussfassung über Änderungen von § 10 Abs. 2 der Satzung

Die Regelungen über die Beschlussfassung im Aufsichtsrat sollen flexibler gestaltet werden, um die jederzeitige Handlungsfähigkeit des Aufsichtsrats zu sichern bzw. zu erleichtern.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dass § 10 Abs. 2 der Satzung wie folgt neu gefasst wird:

'Beschlüsse des Aufsichtsrats werden regelmäßig in Präsenzsitzungen gefasst. Beschlüsse können jedoch auch, wenn sämtliche Aufsichtsratsmitglieder hiermit einverstanden sind oder wenn der Vorsitzende des Aufsichtsrats bzw. bei dessen Verhinderung sein Stellvertreter dies anordnet, gefasst werden in Telefonkonferenzen, Videokonferenzen, der Kombination von Präsenzsitzung und Video- und/oder Telefonkonferenz, d. h. der Zuschaltung einzelner oder mehrerer Aufsichtsratsmitglieder, schriftlich, telegrafisch, fernschriftlich, in Textform z. B. per E-Mail oder Telefax sowie in einer Kombination der verschiedenen Beschlussfassungsarten einschließlich der Kombination zwischen Beschlussfassungen in Sitzungen und der Stimmabgabe in schriftlicher, telegrafischer, fernschriftlicher Form bzw. in Textform.'

8. | Beschlussfassung über Änderungen von § 13 Abs. 2 und Abs. 4 der Satzung

Im Zusammenhang mit der Verringerung der Größe des Aufsichtsrats soll das System der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder mit Wirkung ab Eintragung der diesbezüglichen Satzungsänderung im Handelsregister marktgerecht angepasst werden. Die Mitglieder des Aufsichtsrats sollen fortan ausschließlich ein fixes Entgelt erhalten.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dass § 13 Abs. 2 und Abs. 4 der Satzung wie folgt neu gefasst werden:

9. | Beschlussfassung über Änderungen von § 1 der Satzung

Der statutarische Sitz der Gesellschaft soll von Marktredwitz nach Augsburg verlegt werden, wo sich auch der Verwaltungssitz der Gesellschaft befindet.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

10. | Wahlen zum Aufsichtsrat

Gemäß § 8 Abs. 1 der derzeit geltenden Satzung besteht der Aufsichtsrat der Gesellschaft aus sechs Mitgliedern und wird nach Änderung der Satzung gemäß Tagesordnungspunkt 6 zukünftig aus drei Mitgliedern bestehen. Die Aufsichtsratsmitglieder sind gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG als Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre allesamt von der Hauptversammlung zu wählen. Die Ämter der von der Hauptversammlung 2016 von den Aktionären gewählten Aufsichtsratsmitglieder sowie die Ämter der Aufsichtsratsmitglieder der Arbeitnehmer endeten gemäß § 97 Abs. 2 Satz 3 AktG infolge des durchgeführten Statusverfahrens am 7. Mai 2017. Die Ämter der zwischenzeitlich gemäß § 104 Abs. 1 AktG gerichtlich bestellten Aufsichtsratsmitglieder enden mit Ablauf der für den 27. Juni 2017 terminierten ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft. Die Empfehlung in Ziffer 5.4.3 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex sieht vor, dass Wahlen zum Aufsichtsrat als Einzelwahl durchgeführt werden sollen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Die Greiffenberger Holding GmbH, Thurnau, die mehr als 25 % der Stimmrechte an der Gesellschaft hält, hat gemäß § 100 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 AktG zwei Vorschläge für die Aufsichtsratswahl übermittelt: Der erste Vorschlag betrifft die Wiederwahl von Herrn Stefan Greiffenberger als Mitglied des Aufsichtsrats. Herr Stefan Greiffenberger wurde bereits von der Hauptversammlung 2016 in den Aufsichtsrat gewählt. Nach zuvor knapp 13 Jahren Tätigkeit als alleiniger Vorstand der Greiffenberger AG soll er weiterhin im Aufsichtsrat der Gesellschaft tätig sein und in dieser Funktion dem Wesen der Greiffenberger AG als familiengeführte Industrieholding Ausdruck verleihen. Der zweite Vorschlag betrifft die Wiederwahl des derzeitigen Aufsichtsratsvorsitzenden Marco Freiherr von Maltzan als Mitglied des Aufsichtsrats. Herr v. Maltzan gehört dem Aufsichtsrat der Gesellschaft seit 9 Jahren an. Er war ab dem 26. Oktober 2015 bis zum 25. Oktober 2016 mit einer kurzen Unterbrechung am 25. August 2016 im Anschluss an die ordentliche Hauptversammlung 2016, von der er wieder in den Aufsichtsrat gewählt wurde, temporär gemäß § 105 Abs. 2 AktG als Vertreter des Vorstands der Gesellschaft bestellt. Anschließend kehrte Marco Freiherr von Maltzan in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zurück.

Der Aufsichtsrat erkennt hierin jeweils eine begründete Ausnahme von § 100 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 AktG im Sinne von Ziffer 5.4.4 des Deutschen Corporate Governance Kodex. Der Aufsichtsrat schließt sich den beiden Vorschlägen der Greiffenberger Holding GmbH an und macht sie sich zu eigen. Daneben schlägt der Aufsichtsrat vor, Herrn Rudi Ludwig in den Aufsichtsrat zu wählen.

Die nachfolgenden Wahlvorschläge für die Mitglieder des Aufsichtsrats der Aktionäre wurden auf Grundlage der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex abgegeben. Marco Freiherr von Maltzan, Stefan Greiffenberger und Rudi Ludwig verfügen über Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG. Ferner sind alle Vorgeschlagenen mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, vertraut.

Der Aufsichtsrat schlägt daher vor, jeweils einzeln folgende Herren mit Wirkung auf das Ende dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung derjenigen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das am 31. Dezember 2021 endende Geschäftsjahr beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen:

Die Lebensläufe der zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.greiffenberger.de/ordentliche-HV/.

Ziffer 5.4.3 des Deutschen Corporate Governance Kodex empfiehlt, dass Kandidatenvorschläge für den Aufsichtsratsvorsitz den Aktionären bekanntgegeben werden sollen. Der Aufsichtsrat geht in seiner derzeitigen Zusammensetzung davon aus, dass von den unter Tagesordnungspunkt 10 lit. a) bis lit. c) zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten nach deren Wahl durch die Hauptversammlung Marco Freiherr von Maltzan aus der Mitte des Aufsichtsrats zur Wahl zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats vorgeschlagen werden wird.

11. | Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017 

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG Bayerische Treuhandgesellschaft Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer für die Gesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2017 zu wählen.

II. TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts und zur Antragstellung sind gemäß § 123 Abs. 2, 3 und 4 AktG i. V. m. § 15 Abs. 1 und 2 der Satzung der Gesellschaft nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich in Textform (§ 126b BGB) und in deutscher oder englischer Sprache unter der nachfolgenden Adresse bzw. Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse bei der Gesellschaft anmelden und ihre Berechtigung nachweisen:

Greiffenberger AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48, 81241 München
Fax: +49 (0) 89/889 690 633 oder
E-Mail: anmeldung@better-orange.de

Für den Nachweis der Berechtigung reicht eine in Textform erstellte besondere Bescheinigung über den Anteilsbesitz des Aktionärs durch dessen depotführendes Institut aus. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn (00:00 Uhr, MESZ) des Dienstag, den 6. Juni 2017 beziehen (Nachweisstichtag). Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft unter der oben genannten Adresse bzw. Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse spätestens bis zum Ablauf (24:00 Uhr, MESZ) des Dienstag, den 20. Juni 2017 zugehen.

Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Falle der teilweisen oder vollständigen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für eine Teilnahme an der Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich, d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und sich erst danach als Aktionäre an der Gesellschaft beteiligen, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt; sie können sich jedoch bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.

III. STIMMRECHTSVERTRETUNG

Die Aktionäre haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel durch das depotführende Institut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben zu lassen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Formulare, die zur Vollmachtserteilung (einschließlich der Vollmachts- und Weisungserteilung an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) verwendet werden können, sind jeder Eintrittskarte beigefügt. Möglich ist es aber auch, dass Aktionäre eine gesonderte Vollmacht ausstellen. Bei Stimmrechtsvollmachten, die einem Kreditinstitut, einer Vereinigung von Aktionären, einem geschäftsmäßigen Aktionärsvertreter oder mit diesen gemäß den aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellten Personen oder Institutionen erteilt werden, sind gemäß § 135 AktG Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind. Für die Übermittlung des Nachweises über die Bestellung eines Bevollmächtigten sowie einen Widerruf der Bevollmächtigung bieten wir an, dass die Aktionäre den Nachweis bis zum Ablauf des 26. Juni 2017 per E-Mail unter greiffenberger@better-orange.de an die Gesellschaft übermitteln. Am Tag der Hauptversammlung kann der Nachweis einer erteilten Vollmacht oder ggf. ihres Widerrufs gegenüber der Gesellschaft auch an der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung erfolgen.

Als besonderen Service bieten wir unseren Aktionären an, den von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter zur Ausübung ihrer Stimmrechte in der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Bevollmächtigung kann bereits vor der Hauptversammlung erfolgen. Die Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht erteilen möchten, benötigen hierzu ebenfalls eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung.

Soweit der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt wird, müssen diesem in Textform zu jedem relevanten Tagesordnungspunkt ausschließliche und eindeutige Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, wird sich der Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten. Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgebunden abzustimmen, und nimmt keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen. Einzelheiten zur Vollmachts- und Weisungserteilung an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erhalten die Aktionäre mit der Eintrittskarte zugesandt.

Vollmacht und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen, sofern sie nicht während der Hauptversammlung erteilt werden, bis spätestens zum Ablauf des 26. Juni 2017 unter der folgenden Adresse bzw. Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingehen: Greiffenberger AG, c/o Better Orange IR & HV AG, Haidelweg 48, 81241 München, Deutschland, Fax: +49 (0) 89/889 690 655, E-Mail: greiffenberger@better-orange.de.

IV. ZUGÄNGLICH ZU MACHENDE UNTERLAGEN

Der Bericht des Aufsichtsrats, der festgestellte geänderte Jahresabschluss zum 31. Dezember 2015, der geänderte Lagebericht für das Geschäftsjahr 2015, sowie jeweils für das Geschäftsjahr 2016 der festgestellte Jahresabschluss, der gebilligte Konzernabschluss, die Lageberichte für die Greiffenberger AG (einschließlich der Erläuterungen zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 HGB) und für den Konzern (einschließlich der Erläuterungen zu den Angaben nach § 315 Abs. 4 HGB), sind vom Tag der Einberufung an auf der Internetseite http://www.greiffenberger.de/ordentliche-HV/ zugänglich gemacht. Abschriften der vorbezeichneten Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung ausliegen.

V. GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE

Von den insgesamt ausgegebenen 5.323.300 Inhaberstückaktien der Gesellschaft, die alle derselben Aktiengattung angehören, sind zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung alle Stückaktien teilnahme- und stimmberechtigt. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien. Die 5.323.300 Stückaktien gewähren damit zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung insgesamt 5.323.300 Stimmen.

VI. ERLÄUTERUNGEN ZU DEN RECHTEN DER AKTIONÄRE NACH §§ 122 ABS. 2, 126 ABS. 1, 127 UND 131 ABS. 1 AKTG

1. | Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit nach § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000,00 erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Ergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung schriftlich zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist also Samstag, der 27. Mai 2017 (24:00 Uhr MESZ). Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Ergänzungsverlangens hinsichtlich des Mindestaktienbesitzes Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über den Antrag halten (§ 122 Abs. 2 Satz 1 i. V. m. Abs. 1 Satz 3 AktG).

Ergänzungsverlangen sind ausschließlich zu richten an:

Greiffenberger AG
- Der Vorstand -
Eberlestraße 28 
86157 Augsburg

Anderweitig übermittelte Ergänzungsverlangen können nicht berücksichtigt werden.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem den Aktionären nach § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt und auf der Internetseite http://www.greiffenberger.de/ordentliche-HV/ bekannt gemacht.

2. | Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung (vgl. § 126 AktG) sowie Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern (vgl. § 127 AktG) vor der Hauptversammlung übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Wahlvorschläge von Aktionären müssen nicht begründet werden. Ferner ist der Gesellschaft die Aktionärseigenschaft z. B. durch eine entsprechende Bescheinigung des depotführenden Instituts nachzuweisen.

Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich zu richten an:

Greiffenberger AG
- Investor Relations -
Eberlestraße 28 
86157 Augsburg

Anderweitig übermittelte Anträge und Wahlvorschläge können nicht berücksichtigt werden.

Gegenanträge und Wahlvorschläge sind nur zugänglich zu machen, wenn sie mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzählen, unter der vorstehend genannten Adresse eingehen und der Nachweis der Aktionärseigenschaft innerhalb dieser Frist erfolgt. Letztmöglicher Zugangstermin ist somit Montag, der 12. Juni 2017 (24:00 Uhr MESZ). Ein Gegenantrag und seine Begründung brauchen weiter nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Abs. 2 Satz 1 AktG vorliegt. Die Begründung eines Gegenantrags braucht nach § 126 Abs. 2 Satz 2 AktG ferner nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Wahlvorschläge werden zudem nur dann zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen natürlichen Person enthalten. Sofern eine juristische Person zur Wahl als Abschlussprüfer vorgeschlagen wird, sind die Firma und der Sitz anzugeben. Nach § 127 Satz 1 AktG i. V. m. § 126 Abs. 2 AktG gibt es weitere Gründe, bei deren Vorliegen Wahlvorschläge nicht zugänglich gemacht werden müssen.

Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge werden den anderen Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs sowie - bei Gegenanträgen - einer ggf. zugänglich zu machenden Begründung unverzüglich im Internet unter http://www.greiffenberger.de/ordentliche-HV/ zugänglich gemacht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls dort veröffentlicht.

Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu bestimmten Punkten der Tagesordnung oder Wahlvorschläge jeweils ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt. Gegenanträge oder Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, finden in der Hauptversammlung nur Beachtung, wenn sie dort mündlich gestellt werden.

3. | Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Nach § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft zu geben über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunft hat den Grundsätzen einer gewissenhaften und getreuen Rechenschaft zu entsprechen. Unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern.

Nach § 16 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft ist der Vorsitzende der Hauptversammlung ermächtigt, das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen zu beschränken.

4. | Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den vorstehend genannten Aktionärsrechten nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG sind vom Tag der Einberufung an über die Internetseite http://www.greiffenberger.de/ordentliche-HV/ abrufbar.

VII. HINWEIS AUF DIE INTERNETSEITE DER GESELLSCHAFT

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind vom Tag der Einberufung an über die Internetseite http://www.greiffenberger.de/ordentliche-HV/ abrufbar.

Augsburg, im Mai 2017 

Greiffenberger Aktiengesellschaft

Der Vorstand

Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 13.627.648,00, eingeteilt in 5.323.300 auf den Inhaber lautende Stückaktien, wird im Wege der vereinfachten Kapitalherabsetzung (§§ 229 ff. AktG) um EUR 7.254.898,00 auf EUR 6.372.750,00 herabgesetzt. Die Anzahl der Stückaktien bleibt unverändert. Die Herabsetzung erfolgt, um den Bilanzverlust in Höhe des Herabsetzungsbetrags auszugleichen.

In Anpassung an den Beschluss gemäß lit. a) erhält § 4 Abs. 1 der Satzung folgende neue Fassung:

'Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt Euro 6.372.750,00 und ist eingeteilt in 5.323.300 Aktien.'

Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält für seine Tätigkeit

Die Regelungen dieses Abs. 2 gelten für die Zeit ab der Eintragung der diesbezüglichen Satzungsänderung im Handelsregister der Gesellschaft.'

eine feste Vergütung in Höhe von Euro 12.000,00 für jedes volle Geschäftsjahr seiner Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat sowie

ein Sitzungsentgelt in Höhe von Euro 1.500,00 für jede höchstpersönliche Anwesenheit bei Präsenzsitzungen. Die Teilnahme mittels Zuschaltung per Telefon oder per Videoübertragung zu einer Präsenzsitzung berechtigt ebenso wenig zum Erhalt des Sitzungsentgelts wie die Teilnahme an einer auf jedwede andere Weise abgehaltenen Beschlussfassung.

'Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehört haben, erhalten die Vergütung gemäß Abs. 2 lit. a) zeitanteilig. Satz 1 gilt entsprechend für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats und seinen Stellvertreter.'

§ 1 letzter Satz der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

'Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Augsburg.'

Der Vorstand wird angewiesen, die Sitzverlegung erst zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, nachdem die Satzungsänderungen gemäß den Tagesordnungspunkten 5 bis 8, jeweils sofern von der Hauptversammlung beschlossen, im Handelsregister der Gesellschaft eingetragen sind.

Herrn Stefan Greiffenberger, Augsburg,
Diplom-Ökonom; Unternehmer

Basierend auf Wahlvorschlag der Greiffenberger Holding GmbH gemäß § 100 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 AktG.

Herr Greiffenberger hat keine Mandate in anderen Aufsichtsräten, die nach dem Gesetz zu bilden sind, bzw. in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen inne.

Gemäß Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex werden folgende persönliche und geschäftliche Beziehungen von Herrn Stefan Greiffenberger zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft und einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär offen gelegt:

Herrn Marco Freiherr von Maltzan, Berlin,
Dipl.-Ingenieur/MBA (INSEAD Fontainebleau); selbstständiger Unternehmensberater, Berufsaufsichtsrat und Investor

Basierend auf Wahlvorschlag der Greiffenberger Holding GmbH gemäß § 100 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 AktG.

Herr v. Maltzan hat folgende Mandate in anderen Aufsichtsräten, die nach dem Gesetz zu bilden sind, bzw. in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen inne:

Herrn Rudi Ludwig, Sindelfingen,
Dipl.-Wirtschaftsingenieur/Dipl.-Kaufmann; Unternehmensberater

Herr Ludwig hat keine Mandate in anderen Aufsichtsräten, die nach dem Gesetz zu bilden sind, bzw. in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen inne.

Herr Stefan Greiffenberger ist Gesellschafter der Greiffenberger Holding GmbH.

Pfeifer & Langen Industrie- und Handels-KG, erster stellv. Vorsitzender des Gesellschafterausschusses

taskforce - Management on Demand AG, Vorsitzender des Aufsichtsrats