DGAP-HV: GRAMMER Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 24.05.2017 in 92224 Amberg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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GRAMMER Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 24.05.2017 in 92224 Amberg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

28.04.2017 / 15:05 

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
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Durch Bekanntmachung im Bundesanzeiger vom 11. April 2017 wurde die ordentliche Hauptversammlung der GRAMMER AG für Mittwoch, den 24. Mai 2017, in Amberg einberufen.

Auf Verlangen der Aktionärin Cascade International Investment GmbH wird gemäß §§ 122 Abs. 2, 124 Abs. 1 AktG die Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung am 24. Mai 2017 um folgende Gegenstände zur Beschlussfassung ergänzt und hiermit bekannt gemacht.

Die Aktionärin Cascade International Investment GmbH hat im Rahmen ihres Ergänzungsverlangens zu Tagesordnungspunkt 6, 8 und 9 lediglich den Gegenstand der Beschlussfassung genannt und keine Beschlussvorschläge zu diesen Tagesordnungspunkten unterbreitet. Zu Tagesordnungspunkt 7 hat sie neben dem Beschlussgegenstand drei Wahlvorschläge unterbreitet.

Vorstand und Aufsichtsrat nehmen zum Ergänzungsverlangen wie folgt Stellung:

Die Cascade International Investment GmbH ('Cascade') hat am 22. Dezember 2016 ein Verlangen auf Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung gemäß § 122 Abs. 1 AktG gestellt. Gegenstand des Einberufungsverlangens war u.a. die Abwahl von fünf der insgesamt sechs Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat und die Neuwahl von fünf vorgeschlagenen Kandidaten, die sämtlich in einer engen Beziehung zu der Unternehmensgruppe der Familie Hastor und damit zur Prevent-Gruppe stehen.

Der Vorstand hat das Einberufungsverlangen nicht zugelassen, da er es nach eingehender Prüfung aus verschiedenen Gründen als rechtsmissbräuchlich bewerten musste.

Das Amtsgericht Amberg hat das Einberufungsverlangen von Cascade ebenfalls als rechtsmissbräuchlich beurteilt und folgerichtig den Antrag von Cascade auf Ermächtigung zur Einberufung einer Hauptversammlung in seinem Beschluss vom 7. März 2017 zurückgewiesen.

‎Das nunmehr von der Cascade gestellte Tagesordnungsergänzungsverlangen ist im Hinblick auf eine Neuwahl von Aufsichtsratsmitgliedern (Tagesordnungspunkt 6) zwar auf ‎die Wahl von drei Aufsichtsratsmitgliedern beschränkt, jedoch können Vorstand und Aufsichtsrat nicht ausschließen, dass die Familie Hastor über ihre Beteiligungsgesellschaften Cascade, die über eine Beteiligung von mehr als 10 % verfügt, und Halog GmbH & Co. KG, die ebenfalls über eine Beteiligung von mehr als 10 % verfügt, weiterhin versuchen wird - ggfs. schrittweise - die Kontrolle im Aufsichtsrat der Gesellschaft zu erlangen. Auch die offene Formulierung des Ergänzungsverlangens, in dem lediglich die jeweiligen Beschlussgegenstände und mit Ausnahme von TOP 7 keine konkretisierenden Beschlussvorschläge genannt werden, halten Vorstand und Aufsichtsrat nicht für vertrauenserweckend. Diese sehr intransparente Vorgehensweise und die anhaltende Verweigerungshaltung für Gespräche mit den Organen, Kunden und übrigen Aktionären der GRAMMER AG erhärten die Sorgen um eine beabsichtigte Kontrollübernahme durch die Familie Hastor und die damit verbundene Beeinträchtigung der Kundenbeziehungen und zukünftige Auftragslage des GRAMMER Konzerns.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat der GRAMMER AG haben das Ergänzungsverlangen geprüft und sind zu dem Ergebnis gekommen, dass zum einen wegen der überwiegend fehlenden Beschlussvorschläge und Begründungen der Tagesordnungspunkte Bedenken gegen die rechtliche Zulässigkeit des Ergänzungsverlangens bestehen und zum anderen im Interesse der Gesellschaft keine sachliche Berechtigung an diesen Tagesordnungspunkten besteht. Vielmehr verfolgt die Cascade und die dahinter stehende Familie Hastor mit dem Ergänzungsverlangen ausschließlich eigene Ziele, deren Hintergründe und Absichten nach wie vor nicht kommuniziert werden und damit auch nicht beurteilt und bewertet werden können. Somit ist zu befürchten, dass die Umsetzung dieser Ziele eine substantielle Benachteiligung aller übrigen Aktionäre, Arbeitnehmer und weiteren Stakeholder bedeuten könnte.

Im Einzelnen:

TOP 6 - Abberufung von Aufsichtsratsmitgliedern

Die Amtszeit der derzeitigen Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat der Gesellschaft endet mit Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das am 31. Dezember 2019 endende Geschäftsjahr beschließt.

Aufgrund der derzeitigen Zusammensetzung des Aufsichtsrats ist eine qualifizierte und effiziente Aufsicht und Beratung des Vorstands der GRAMMER AG sichergestellt. Sämtliche Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat sind aufgrund ihrer beruflichen Erfahrung, fachlichen Expertise, Leistungsbereitschaft, Integrität und Persönlichkeit bestens geeignet, die Aufgaben eines Aufsichtsratsmitglieds in einem international tätigen Konzern erfolgreich wahrzunehmen.

Ferner sind sämtliche Anteilseignervertreter unabhängig im Sinne von Ziffer 5.4.2 des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK). Sie stehen in keiner geschäftlichen oder persönlichen Beziehung zur GRAMMER AG oder deren Organen, zu einem kontrollierenden Aktionär oder mit einem mit diesem verbundenen Unternehmen, die einen wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt begründen kann. Darüber hinaus üben die Anteilseignervertreter keine Organfunktionen oder Beratungsaufgaben bei wesentlichen Wettbewerbern des GRAMMER Konzerns aus. Vor diesem Hintergrund sind sämtliche Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat als unabhängig zu qualifizieren, wodurch eine allein im Unternehmensinteresse liegende Kontroll- und Beratungstätigkeit des Aufsichtsrats gewährleistet ist, die frei von Interessenkonflikten ist.

Der derzeit bestellte Aufsichtsrat ist ein unabhängiges und qualifiziertes Gremium, das über die letzten Jahre hinweg seine gute Arbeit im Interesse der Gesellschaft gezeigt hat. Vor diesem Hintergrund ist kein im Unternehmensinteresse liegender Grund ersichtlich, der eine Abberufung von Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseignerseite vor dem Ende ihrer Amtszeit erfordern würde. Im Gegenteil, wichtige Kunden von GRAMMER haben wiederholt betont, dass die Unabhängigkeit der bestehenden Organe der GRAMMER AG und die erfolgreiche Weiterführung der operativen und strategischen Geschäftspolitik als unerlässlich für die Weiterführung der Geschäftsbeziehung angesehen werden.

Der Aufsichtsrat empfiehlt daher, gegen eine Abberufung von Aufsichtsratsmitgliedern (Tagesordnungspunkt 6) zu stimmen.

Weitere Informationen zu den amtierenden Aufsichtsratsmitgliedern der Gesellschaft stehen im Internet unter www.grammer.com im Bereich Investor Relations und Hauptversammlung zur Verfügung.

TOP 7 - Neuwahl von drei Aufsichtsratsmitgliedern.

Die Neuwahl der drei vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglieder würde einen Bruch in der ausgeprägten guten Corporate Governance der Gesellschaft begründen und im Widerspruch zum Deutschen Corporate Governance Kodex stehen

Die drei von Cascade vorgeschlagenen Kandidaten, Herr Detlef Niefindt, Herr Dr. Christian Becker und Herr Almir Jazvin haben alle sehr enge langjährige geschäftliche Beziehungen zu der hinter der Cascade stehenden Familie Hastor. Diese Beziehungen beschränken sich nicht auf die in der Beschreibung der Aufsichtsratsmandate benannten Funktionen, sondern gehen mit den durch die Personen ausgeübten Tätigkeiten weit darüber hinaus. Alle drei vorgeschlagenen Kandidaten sind leitende Manager oder Geschäftsführer von Tochtergesellschaften der Prevent-Gruppe, die ebenfalls der Familie Hastor mehrheitlich gehört. Mit einer Wahl dieser drei Kandidaten würde die Unabhängigkeit im Aufsichtsrat und die breite Diversifikation des Aufsichtsrats erheblich eingeschränkt.

Hinzu kommt, dass dem Aufsichtsrat der GRAMMER AG auch auf der Anteilseignerseite nach Einführung der Geschlechterquote gemäß § 96 Abs. 2 Aktiengesetz bei einer Aufsichtsratswahl ein zweites weibliches Mitglied auf Anteilseignerseite angehören muss. Der Anteilseignerseite gehört derzeit nur eine Frau an, da die Amtszeiten der vor Wirksamwerden der Geschlechterquote gewählten Mitglieder des Aufsichtsrats noch laufen. Gemäß § 96 Abs. 2 Aktiengesetz muss er sich zu mindestens 30 % aus Frauen und zu mindestens 30 % aus Männern zusammensetzen. Da der Gesamterfüllung nach § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG widersprochen wurde, ist der Mindestanteil von der Seite der Anteilseigner und der Seite der Arbeitnehmer getrennt zu erfüllen. Von den sechs Sitzen der Anteilseigner im Aufsichtsrat müssen daher mindestens zwei mit Frauen besetzt sein. Derzeit gehört der Seite der Anteilseigner im Aufsichtsrat Frau Ingrid Hunger an. Die Wahlvorschläge von Cascade sehen lediglich männliche Kandidaten vor und würden daher, falls diese in der Hauptversammlung unverändert von Cascade gestellt werden, einen Verstoß gegen § 96 Abs. 2 AktG begründen.

Der Aufsichtsrat empfiehlt daher, gegen die Neuwahl von drei Aufsichtsratsmitgliedern und insbesondere gegen die Wahlvorschläge von Cascade zu Tagesordnungspunkt 7 zu stimmen.

TOP 8 - Vertrauensentzug gegenüber Vorstandsmitgliedern

Der Aufsichtsrat hat die gegenüber den Vorstandsmitgliedern geäußerten Vorwürfe geprüft und keinerlei Anhaltspunkte dafür finden können, dass es irgendwelche Indizien für eine Rechtfertigung eines Vertrauensentzug gegenüber den Vorstandsmitgliedern geben könnte. Auch für die Erweiterung des Verlangens von einem Vertrauensentzug von ursprünglich nur gegenüber dem Vorstandsvorsitzenden, Herrn Hartmut Müller, zu nunmehr einem Vertrauensentzug gegenüber einer nicht näher bestimmten Zahl an Vorstandsmitgliedern gibt es keinen nachvollziehbaren Grund. Das Verlangen von Cascade ist vollkommen vage und entbehrt jeder belastbaren Begründung.

Im Gegenteil, dank der erfolgreichen Arbeit des Vorstands der GRAMMER AG hat sich das Unternehmen in den vergangenen Jahren zu einem innovativen globalen Player entwickelt. Die Tatsache, dass das Unternehmen sich in den vergangenen Jahren zu einem führenden, internationalen Zulieferer entwickelt hat und hervorragende Ergebnisse sowie deutliche Profitabilitätssteigerungen vorweisen kann, zeigt, dass Aufsichtsrat und Vorstand sehr engagiert und erfolgreich an der langfristigen Entwicklung des Unternehmens arbeiten. Aufsichtsrat und Vorstand können sich das Verlangen nur als einen Teil des Versuchs von Cascade erklären, die erfolgsreiche Unternehmensführung der Gesellschaft beenden und die Kontrolle über die GRAMMER AG übernehmen zu wollen.

Vorstand und Aufsichtsrat empfehlen daher, gegen einen Vertrauensentzug gegenüber Vorstandsmitgliedern (Tagesordnungspunkt 8) zu stimmen.

TOP 9 - Prüfung und Geltendmachung von Schadensersatzansprüchen gegen Vorstand und Aufsichtsrat im Zusammenhang mit der Begebung einer Pflichtwandelanleihe über EUR 60,0 Mio.

Die Begebung der Pflichtwandelanleihen an ein verbundenes Unternehmen von Ningbo Jifeng durch die GRAMMER AG ist im Rahmen der maßgeblichen rechtlichen Bestimmungen, insbesondere der entsprechenden Ermächtigung durch die Hauptversammlung, und im Interesse der Gesellschaft erfolgt. Vorstand und Aufsichtsrat haben bei der Begebung der Pflichtwandelanleihe pflichtgemäß gehandelt, so dass für die Geltendmachung von Schadensersatzansprüchen gegen Vorstand und Aufsichtsrat kein Raum ist. Die näheren Einzelheiten der Begebung der Pflichtwandelanleihe unter Bezugsrechtsauschluss und deren sachliche Rechtfertigung sind im Bericht des Vorstands zum Bezugsrechtsausschluss in der Einladung zur Hauptversammlung am 24. Mai 2017 ausführlich erläutert.

An dieser Stelle sei daher nur exemplarisch auf Folgendes verwiesen: Die Pflichtwandelanleihe hat für die GRAMMER AG die Möglichkeit zu einer wichtigen strategischen Partnerschaft im Bereich Automotive auf dem weltweit am schnellsten wachsenden Absatzmarkt in China eröffnet. Die geplante strategische Allianz wird die Wettbewerbsposition von GRAMMER verbessern und das zukünftige Wachstum im weltweit größten Pkw-Markt und somit auch die weitere Wertsteigerung des Unternehmens sichern. Im Übrigen hat sich der Unternehmenswert der GRAMMER AG mit Begebung der Pflichtwandelanleihe am 14. Februar 2017 weiter erhöht.

Aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat sind keine Anhaltspunkte für ein etwaig pflichtwidriges Verhalten des Vorstands oder Aufsichtsrats erkennbar. Das Verlangen erscheint daher als ein Versuch von Cascade, durch den Aufbau von Druck auf die Verwaltung der GRAMMER AG eine Verunsicherung in den Gremien zu erzeugen.

Vorstand und Aufsichtsrat empfehlen somit, gegen die Prüfung und Geltendmachung von Schadensersatzansprüchen gegen Vorstand und Aufsichtsrat im Zusammenhang mit der Begebung einer Pflichtwandelanleihe über EUR 60,0 Mio. (Tagesordnungspunkt 9) zu stimmen.

Amberg, im April 2017 

GRAMMER Aktiengesellschaft

Der Vorstand

GRAMMER Aktiengesellschaft
Georg-Grammer-Straße 2, 92224 Amberg: +49 9621 66-0 
Internet: www.grammer.com
Vorsitzender des Aufsichtsrats: Dr.-Ing. Klaus Probst
Vorstand: Hartmut Müller (Vorsitzender)
Gérard Cordonnier
Manfred Pretscher
Sitz der Gesellschaft: Amberg
Registergericht: Amtsgericht Amberg, HRB 1182 

Abberufung von Aufsichtsratsmitgliedern

Beschlussfassung über die Neuwahl von drei Aufsichtsratsmitgliedern

'Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht gemäß § 10 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft in Verbindung mit §§ 95, 96 Abs. 1 AktG aus zwölf Mitgliedern, und zwar aus sechs Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden und sechs Mitgliedern, die von den Arbeitnehmern nach dem Mitbestimmungsgesetz 1976 gewählt werden. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Wir schlagen vor, folgende Personen zu Mitgliedern des Aufsichtsrats zu wählen:

Die Wahl erfolgt jeweils mit Wirkung zum Ablauf der einzuberufenden ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das am 31. Dezember 2019 endende Geschäftsjahr beschließt.

Im Hinblick auf Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex erklären wir, dass nach unserer Kenntnis keiner der vorgeschlagenen Kandidaten in persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Gesellschaft oder den Organen der Gesellschaft steht.

Vertrauensentzug gegenüber Vorstandsmitgliedern

Prüfung und Geltendmachung von Schadensersatzansprüchen gegen Vorstand und Aufsichtsrat im Zusammenhang mit der Begebung einer Pflichtwandelanleihe über EUR 60,0 Mio.

Herr Detlef Niefindt, Geschäftsführer der Cascade International Investment GmbH, wohnhaft in Wolfsburg.

Herr Dr. Christian Becker, Geschäftsführer der Prevent DEV GmbH, wohnhaft in Frankfurt.

Herr Almir Jazvin, Geschäftsführer der ASA Finance d.d., wohnhaft in Sarajewo, Bosnien und Herzegowina.