DGAP-HV: GFT Technologies SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 01.06.2022 in Stuttgart mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

GFT Technologies SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 01.06.2022 in Stuttgart mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

19.04.2022 / 15:07

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

GFT Technologies SE Stuttgart - Wertpapier-Kenn-Nummer 580060 -
- ISIN DE0005800601 -

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre, hiermit laden wir Sie ein zur ordentlichen Hauptversammlung
der GFT Technologies SE,

die am Mittwoch, 1. Juni 2022, ab 10:00 Uhr (MESZ) unter www.gft.de/hv virtuell, d. h. ohne physische Präsenz der Aktionärinnen und Aktionäre
oder ihrer Bevollmächtigten, abgehalten wird.

Der Aufenthaltsort des Versammlungsleiters und der Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes1 ist Schelmenwasenstraße 32, 70567 Stuttgart.

Bitte beachten Sie, dass Aktionärinnen und Aktionäre (im Folgenden 'Aktionäre') oder ihre Bevollmächtigten die virtuelle Hauptversammlung nicht vor Ort verfolgen können.

1 Die Vorschriften des Aktiengesetzes finden für die Gesellschaft und ihr Kapital gemäß Art. 5, Art. 9 Abs. 1 lit. c) (ii) und Art. 10 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (SE-VO) Anwendung, soweit sich aus spezielleren Vorschriften der SE-VO und des SE-Ausführungsgesetzes ('SEAG') nichts anderes ergibt.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses jeweils zum 31. Dezember 2021 und des zusammengefassten Lageberichts für die GFT Technologies SE und den Konzern (einschließlich des erläuternden Berichts des Verwaltungsrats zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB) sowie des Berichts des Verwaltungsrats über das am 31. Dezember 2021 abgelaufene Geschäftsjahr

Die vorstehend genannten Unterlagen sind im Internet unter

www.gft.de/hv

veröffentlicht. Sie werden dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein und in der Hauptversammlung näher erläutert.

Der zusammengefasste gesonderte nichtfinanzielle Bericht ist unter

www.gft.de/nachhaltigkeit

im Internet verfügbar.

Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zum Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Verwaltungsrat den von den geschäftsführenden Direktoren aufgestellten Jahresabschluss 2021 der GFT Technologies SE und den Konzernabschluss 2021 der GFT Technologies SE am 23. März 2022 gebilligt hat. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Auch eine Beschlussfassung der Hauptversammlung über die weiteren zu Tagesordnungspunkt 1 vorzulegenden Unterlagen ist gesetzlich nicht vorgesehen.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2021

Der Verwaltungsrat schlägt vor, den im Jahresabschluss der GFT Technologies SE ausgewiesenen Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2021 in Höhe von 27.097.583,95 € wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung von 0,35 € Dividende je derzeit 26.325.946 dividendenberechtigter Stückaktien:

9.214.081,10 €

Einstellung in die Gewinnrücklage:

0,00 €

Gewinnvortrag auf neue Rechnung:

17.883.502,85 €

Bilanzgewinn:

27.097.583,95 €

Der Gewinnverwendungsvorschlag beruht auf den am Tag der Aufstellung des Jahresabschlusses durch die geschäftsführenden Direktoren nach Kenntnis der Gesellschaft für das abgelaufene Geschäftsjahr 2021 dividendenberechtigten Stückaktien. Sollte sich die Zahl dieser dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung ändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende von 0,35 € je für das abgelaufene Geschäftsjahr 2021 dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht. Der auf nicht dividendenberechtigte Stückaktien entfallende Betrag wird auf neue Rechnung vorgetragen.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der geschäftsführenden Direktoren entscheiden zu lassen.

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf die Hauptversammlung folgenden Geschäftstag fällig, also am 7. Juni 2022.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der geschäftsführenden Direktoren der GFT Technologies SE für das Geschäftsjahr 2021

Der Verwaltungsrat schlägt vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden geschäftsführenden Direktoren der GFT Technologies SE für das Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen, namentlich:

a.

Marika Lulay (Vorsitzende)

b.

Jens-Thorsten Rauer

c.

Dr. Jochen Ruetz

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats der GFT Technologies SE für das Geschäftsjahr 2021

Der Verwaltungsrat schlägt vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Verwaltungsrats der GFT Technologies SE für das Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen, namentlich:

a.

Ulrich Dietz (Vorsitzender)

b.

Dr. Paul Lerbinger (stellvertretender Vorsitzender)

c.

Dr.-Ing. Andreas Bereczky

d.

Maria Dietz

e.

Marika Lulay

f.

Dr. Jochen Ruetz

g.

Prof. Dr. Andreas Wiedemann

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats entscheiden zu lassen.

5.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022 sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts 2022

Der Verwaltungsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung und Präferenz seines Prüfungsausschusses - vor, die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022 sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für den Konzern für das erste Halbjahr 2022 zu bestellen.

Der Empfehlung des Prüfungsausschusses ist ein nach Art. 16 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission) durchgeführtes Auswahlverfahren vorangegangen.

Im Anschluss daran hat der Prüfungsausschuss dem Verwaltungsrat unter Angabe von Gründen die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, und die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, für das ausgeschriebene Prüfungsmandat empfohlen und eine begründete Präferenz für die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, mitgeteilt.

Zudem hat der Prüfungsausschuss erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.

6.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts

Nach der Änderung des Aktiengesetzes durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) ist vom Verwaltungsrat ein Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen.

Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Der Verwaltungsrat schlägt vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 zu billigen.

Der Vergütungsbericht ist als Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 6 im Anschluss an die Tagesordnung wiedergegeben und im Internet unter

www.gft.de/hv

zugänglich.

7.

Beschlussfassung über die Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2022 und die entsprechende Satzungsänderung

Der Verwaltungsrat der GFT Technologies SE wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 31. Mai 2017 zu Tagesordnungspunkt 6 ermächtigt, bis zum 30. Mai 2022 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber lautende Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechte im Gesamtnennbetrag von bis zu 300.000.000,00 € auszugeben und den Inhabern bzw. Gläubigern solcher Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechte Wandlungs- bzw. Optionsrechte und/oder Wandlungs- bzw. Optionspflichten zum Bezug von auf den Inhaber lautenden Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu 10.000.000,00 € zu gewähren bzw. aufzuerlegen. Zur Bedienung der Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechte wurde ein Bedingtes Kapital 2017 in Höhe von 10.000.000,00 € geschaffen.

Die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten ist bislang nicht ausgenutzt worden und wird zum Zeitpunkt der Hauptversammlung am 1. Juni 2022 bereits abgelaufen sein. Damit die Gesellschaft auch künftig in der Lage ist, attraktive Finanzierungsmöglichkeiten bei Bedarf flexibel zu nutzen, soll eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen geschaffen werden. Zur Bedienung der Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen soll ein neues Bedingtes Kapital 2022 geschaffen werden.

Das in § 4 Abs. 7 der Satzung geregelte Bedingte Kapital 2017, das der Bedienung von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten dienen sollte, die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 31. Mai 2017 beschlossenen Ermächtigung ausgegeben werden, wird aufgrund des ungenutzten Auslaufens dieser Ermächtigung nicht mehr benötigt. Es soll daher aufgehoben und durch das neue Bedingte Kapital 2022 ersetzt werden.

Der Verwaltungsrat schlägt vor, wie folgt zu beschließen:

a) Aufhebung des Bedingten Kapitals 2017

Das von der Hauptversammlung am 31. Mai 2017 zu Tagesordnungspunkt 6 beschlossene, in § 4 Abs. 7 der Satzung geregelte Bedingte Kapital 2017 in Höhe von 10.000.000 € wird aufgehoben.

b) Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten

aa) Nennbetrag, Ermächtigungszeitraum, Laufzeit, Aktienzahl

Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, bis zum 31. Mai 2027 (einschließlich) einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht und/oder Wandlungs- oder Optionspflicht (bzw. eine Kombination dieser Instrumente) im Gesamtnennbetrag von bis zu 400.000.000,00 € mit oder ohne Laufzeitbegrenzung (nachstehend gemeinsam 'Schuldverschreibungen') auszugeben und den Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte und/oder Wandlungs- bzw. Optionspflichten zum Bezug von insgesamt bis zu 10.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu 10.000.000,00 € nach näherer Maßgabe der jeweiligen Bedingungen der Schuldverschreibungen (nachstehend zusammen 'Anleihebedingungen') zu gewähren bzw. aufzuerlegen. Die Schuldverschreibungen können mit einer variablen Verzinsung ausgestattet werden, wobei die Verzinsung vollständig oder teilweise von der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende der Gesellschaft abhängig sein kann.

Die Summe der Aktien, die zur Bedienung von aufgrund dieser Ermächtigung begebenen Schuldverschreibungen ausgegeben werden, darf unter Anrechnung von Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital ausgegeben werden, insgesamt einen anteiligen Betrag von 40 % des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung.

Die Schuldverschreibungen können nur gegen Barleistung ausgegeben werden.

Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in der gesetzlichen Währung eines OECD-Lands ausgegeben werden. Die Schuldverschreibungen können auch von in- oder ausländischen Unternehmen ausgegeben werden, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist ('Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft'). Für diesen Fall wird der Verwaltungsrat ermächtigt, für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Gläubigern solcher Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft zu gewähren oder Wandlungs- oder Optionspflichten in Aktien der Gesellschaft zu erfüllen sowie weitere für eine erfolgreiche Ausgabe erforderliche Erklärungen abzugeben und Handlungen vorzunehmen. Bei Emission der Schuldverschreibungen können bzw. werden diese im Regelfall in jeweils unter sich gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen eingeteilt werden.

Soweit eine Schuldverschreibung eine Pflicht zur Lieferung von Aktien der GFT Technologies SE oder Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten auf Aktien der GFT Technologies SE erst nach einer Umtauscherklärung der emittierenden Gesellschaft oder der GFT Technologies SE vorsieht, muss die entsprechende Erklärung bis zum 31. Mai 2027 (einschließlich) abgegeben werden.

bb) Bezugsrechtsgewährung, Bezugsrechtsausschluss

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen einzuräumen. Werden die Schuldverschreibungen von einer Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft ausgegeben, hat die Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre sicherzustellen. Der Verwaltungsrat wird jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen ganz oder teilweise, einmalig oder mehrmals auszuschließen,

*

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;

*

soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Wandlungs- oder Optionsrechten oder Inhabern von mit Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einer Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten als Aktionär zustünde;

*

für Schuldverschreibungen, die gegen Barleistung ausgegeben werden, wenn der Verwaltungsrat nach pflichtgemäßer Prüfung zur Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis den nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen mit Rechten auf Aktien oder Pflichten zum Bezug von Aktien, auf die ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind eigene Aktien anzurechnen, sofern sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 Halbsatz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG von der Gesellschaft veräußert werden. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder aufgrund von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder Veräußerung von Aktien der Gesellschaft unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben bzw. veräußert werden.

Die Summe der Aktien, die aufgrund von Schuldverschreibungen auszugeben sind, die auf der Grundlage dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden, darf unter Berücksichtigung sonstiger Aktien der Gesellschaft, die nach dem 1. Juni 2022 unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben bzw. veräußert werden, einen anteiligen Betrag von 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung.

Soweit das Bezugsrecht nach den vorstehenden Bestimmungen nicht ausgeschlossen wird, kann das Bezugsrecht den Aktionären, sofern das vom Verwaltungsrat bestimmt wird, auch im Wege eines mittelbaren Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 5 AktG oder auch teilweise im Wege eines unmittelbaren Bezugsrechts und im Übrigen im Wege eines mittelbaren Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 5 AktG gewährt werden.

cc) Wandlungsrecht, Wandlungspflicht

Im Fall der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungsrecht können die Inhaber bzw. Gläubiger ihre Schuldverschreibungen nach Maßgabe der Anleihebedingungen in Aktien der Gesellschaft umtauschen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der Schuldverschreibung oder einen unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreis der Schuldverschreibung nicht übersteigen, soweit nicht die Differenz durch eine in bar zu leistende Zuzahlung ausgeglichen wird.

Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags oder eines unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises einer Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann auf eine ganze Zahl (oder auch auf eine festzulegende Nachkommastelle) auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Die Anleihebedingungen können auch ein variables Umtauschverhältnis vorsehen. Sofern sich Umtauschrechte auf Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese in Geld ausgeglichen werden oder zusammengelegt werden, sodass sich - ggf. gegen Zuzahlung - Umtauschrechte zum Bezug ganzer Aktien ergeben.

Die Anleihebedingungen können eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt begründen, der auch durch ein künftiges, zum Zeitpunkt der Begebung der Schuldverschreibungen noch ungewisses Ereignis bestimmt werden kann. Im Fall einer Wandlungspflicht kann die Gesellschaft in den Anleihebedingungen berechtigt werden, eine etwaige Differenz zwischen dem Nennbetrag der Schuldverschreibungen und dem Produkt aus dem Umtauschverhältnis und einem in den Anleihebedingungen näher zu bestimmenden Börsenpreis der Aktien zum Zeitpunkt des Pflichtumtauschs ganz oder teilweise in bar auszugleichen. Als Börsenpreis ist bei der Berechnung im Sinne des vorstehenden Satzes mindestens 80 % des für die Untergrenze des Wandlungspreises gemäß lit. ee) relevanten Börsenkurses der Aktie anzusetzen.

dd) Optionsrecht, Optionspflicht

Im Fall der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Optionsrecht werden jeder Schuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber bzw. Gläubiger nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen zum Bezug von Aktien der Gesellschaft berechtigen. Die Anleihebedingungen können auch eine Optionspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt begründen, der auch durch ein künftiges, zum Zeitpunkt der Begebung der Schuldverschreibungen noch ungewisses Ereignis bestimmt werden kann. Es kann vorgesehen werden, dass der Optionspreis variabel ist.

Die Anleihebedingungen können auch vorsehen, dass der Optionspreis durch Übertragung von Schuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung geleistet werden kann. Der anteilige Betrag am Grundkapital der zu beziehenden Aktien darf in diesem Fall den Nennbetrag der Schuldverschreibung oder einen unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreis der Schuldverschreibung nicht übersteigen, soweit nicht die Differenz durch eine in bar zu leistende Zuzahlung ausgeglichen wird. Das Bezugsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags oder eines unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Schuldverschreibung durch den festgesetzten Optionspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Es kann vorgesehen werden, dass das Bezugsverhältnis variabel ist. Das Bezugsverhältnis kann auf eine ganze Zahl (oder auch eine festzulegende Nachkommastelle) auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Sofern sich Bezugsrechte auf Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese in Geld ausgeglichen werden oder zusammengelegt werden, sodass sich - ggf. gegen Zuzahlung - Bezugsrechte zum Bezug ganzer Aktien ergeben.

Die Laufzeit des Optionsrechts darf die Laufzeit der Schuldverschreibung nicht überschreiten.

ee) Wandlungs-/Optionspreis, Verwässerungsschutz

Der jeweils festzusetzende Wandlungs- oder Optionspreis für eine Aktie muss - auch im Fall eines variablen Wandlungs- bzw. Optionspreises - mindestens 80 % des Durchschnittskurses der Aktie der GFT Technologies SE im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während des nachfolgend jeweils genannten Zeitraums im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse betragen:

*

Sofern die Schuldverschreibungen den Aktionären nicht zum Bezug angeboten werden, ist der Durchschnittskurs während der letzten drei Börsenhandelstage vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Verwaltungsrat über die Begebung der Schuldverschreibung (Tag der endgültigen Entscheidung über die Abgabe eines Angebots zur Zeichnung von Schuldverschreibungen bzw. über die Erklärung der Annahme nach einer Aufforderung zur Abgabe von Zeichnungsangeboten) maßgeblich.

*

Sofern die Schuldverschreibungen den Aktionären zum Bezug angeboten werden, ist der Durchschnittskurs während der letzten drei Börsenhandelstage vor dem Tag der Bekanntmachung der Bezugsfrist gemäß § 186 Abs. 2 Satz 1 AktG oder, sofern die endgültigen Konditionen für die Ausgabe der Schuldverschreibungen gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG erst während der Bezugsfrist bekannt gemacht werden, statt dessen während der Börsenhandelstage ab Beginn der Bezugsfrist bis zum vorletzten Börsenhandelstag (einschließlich) vor der Bekanntmachung der endgültigen Konditionen maßgeblich.

Der Durchschnittskurs ist jeweils zu berechnen als arithmetisches Mittel der Schlussauktionskurse der Aktien der GFT Technologies SE im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den betreffenden Börsenhandelstagen. Findet keine Schlussauktion statt, tritt an die Stelle des Schlussauktionskurses der Kurs, der in der letzten börsentäglichen Auktion ermittelt wird, und bei Fehlen einer Auktion der letzte börsentäglich ermittelte Kurs (jeweils im Xetra-Handel bzw. einem vergleichbaren Nachfolgesystem).

Abweichend hiervon kann in den Fällen einer Wandlungs- bzw. Optionspflicht oder eines Andienungsrechts im Sinne von lit. ff) nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen auch ein Wandlungs- bzw. Optionspreis für eine Aktie bestimmt werden, der nicht unterhalb von 80 % des volumengewichteten Durchschnittskurses der Aktie der GFT Technologies SE im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten zehn Börsenhandelstage an der Frankfurter Wertpapierbörse vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit bzw. vor oder nach dem Tag der Pflichtwandlung bzw. der Ausübung der Optionspflicht oder des Andienungsrechts liegt, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des sich nach den vorigen Absätzen dieser lit. ee) ergebenden Mindestpreises liegt.

Unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG können die Anleihebedingungen Verwässerungsschutzklauseln für den Fall vorsehen, dass die Gesellschaft während der Wandlungs- oder Optionsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht und/oder Wandlungs- oder Optionspflicht begibt oder sonstige Optionsrechte gewährt oder garantiert und den Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Schuldnern einer Wandlungs- oder Optionspflicht kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. der Erfüllung einer Wandlungs- oder Optionspflicht zustünde. Eine Anpassung des Wandlungs- oder Optionspreises kann auch durch eine Barzahlung bei Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflicht oder die Ermäßigung einer etwaigen Zuzahlung bewirkt werden. Die Anleihebedingungen können auch für andere Maßnahmen der Gesellschaft, die zu einer Verwässerung des Werts der Wandlungs- bzw. Optionsrechte führen können, eine wertwahrende Anpassung des Wandlungs- bzw. Optionspreises vorsehen. Im Übrigen kann bei einer Kontrollerlangung durch Dritte eine marktübliche Anpassung des Wandlungs- und Optionspreises sowie eine Laufzeitverkürzung der Schuldverschreibungen vorgesehen werden.

In jedem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien den Nennbetrag der jeweiligen Teilschuldverschreibung oder einen unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreis der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen, soweit nicht die Differenz durch eine in bar zu leistende Zuzahlung ausgeglichen wird.

ff) Weitere Gestaltungsmöglichkeiten

Die Anleihebedingungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der Schuldverschreibungen (dies umfasst auch eine Fälligkeit wegen Kündigung) den Gläubigern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft oder einer börsennotierten anderen Gesellschaft zu gewähren (Andienungsrecht).

Die Anleihebedingungen können jeweils festlegen, dass im Fall der Wandlung bzw. Optionsausübung auch eigene Aktien, Aktien aus genehmigtem Kapital der Gesellschaft oder andere Leistungen gewährt werden können. Ferner kann vorgesehen werden, dass die Gesellschaft den Wandlungs- bzw. Optionsberechtigten oder -verpflichteten nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt. In den Anleihebedingungen kann außerdem vorgesehen werden, dass die Zahl der bei Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte oder nach Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflichten zu beziehenden Aktien bzw. ein diesbezügliches Umtauschrecht variabel sind und/oder der Wandlungs- bzw. Optionspreis innerhalb einer vom Verwaltungsrat festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses oder als Folge von Verwässerungsschutzbestimmungen während der Laufzeit verändert werden kann.

gg) Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Anleihebedingungen

Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, unter Beachtung der vorstehenden Bestimmungen die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Wandlungs- bzw. Optionspreis sowie Wandlungs- bzw. Optionszeitraum festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibungen ausgebenden Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften festzulegen.

c) Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2022

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu 10.000.000,00 € durch Ausgabe von bis zu 10.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2022).

Das Bedingte Kapital 2022 dient der Ausgabe von Aktien an die Gläubiger von Schuldverschreibungen, die von der GFT Technologies SE oder Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 1. Juni 2022 zu Tagesordnungspunkt 7 ausgeben werden.

Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der von der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 1. Juni 2022 unter Tagesordnungspunkt 7 erteilten Ermächtigung jeweils festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie die Inhaber von Wandlungs- oder Optionsrechten aus den genannten Schuldverschreibungen ihre Wandlungs- oder Optionsrechte ausüben oder Wandlungs- oder Optionspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten nicht durch eigene Aktien, durch Aktien aus genehmigtem Kapital oder durch andere Leistungen bedient werden.

Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahrs ihrer Ausgabe am Gewinn teil; abweichend hiervon kann der Verwaltungsrat, sofern rechtlich zulässig, festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn eines früheren Geschäftsjahrs an, für das im Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen.

Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

d) Satzungsänderung

§ 4 Abs. 7 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

'Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu 10.000.000,00 € durch Ausgabe von bis zu 10.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2022). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Wandlungs- oder Optionsrechten aus Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht und/oder Wandlungs- oder Optionspflicht (bzw. einer Kombination dieser Instrumente), die die GFT Technologies SE oder in- oder ausländische Unternehmen, an denen die GFT Technologies SE unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 1. Juni 2022 zu Tagesordnungspunkt 7 ausgegeben haben, ihre Wandlungs- oder Optionsrechte ausüben oder Wandlungs- oder Optionspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten nicht durch eigene Aktien, durch Aktien aus genehmigtem Kapital oder durch andere Leistungen bedient werden.

Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahrs ihrer Ausgabe am Gewinn teil; abweichend hiervon kann der Verwaltungsrat, sofern rechtlich zulässig, festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn eines früheren Geschäftsjahrs an, für das im Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.'

e) Ermächtigung zur Satzungsanpassung

Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 4 Abs. 1 und Abs. 7 der Satzung entsprechend der Ausgabe neuer Aktien aus dem Bedingten Kapital 2022 anzupassen. Das Gleiche gilt, soweit die Ermächtigung zur Begebung von Wandelschuldverschreibungen und/oder Optionsschuldverschreibungen mit oder ohne Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. Wandlungs- oder Optionspflicht gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 1. Juni 2022 während der Laufzeit der Ermächtigung nicht ausgenutzt wird oder die entsprechenden Options- oder Wandlungsrechte bzw. Options- oder Wandlungspflichten durch Ablauf von Ausübungsfristen oder in sonstiger Weise erlöschen.

Anlage und Bericht

Anlage zu Tagesordnungspunkt 6 - Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021

Vergütungsbericht 2021 der GFT Technologies SE

Der Vergütungsbericht nach § 22 Abs. 6 SE-Ausführungsgesetz (SEAG) i. V. m. § 162 Aktiengesetz (AktG) stellt klar und verständlich die den Mitgliedern des Verwaltungsrats und den geschäftsführenden Direktoren der GFT Technologies SE im Geschäftsjahr 2021 individuell gewährte und geschuldete Vergütung dar und erläutert diese.

Die GFT Technologies SE hat eine monistische Unternehmensführungs- und Kontrollstruktur. Diese zeichnet sich dadurch aus, dass die Führung der Gesellschaft einem einheitlichen Leitungsorgan, dem Verwaltungsrat, obliegt. Der Verwaltungsrat leitet die Gesellschaft, bestimmt die Grundlinien ihrer Tätigkeit und überwacht deren Umsetzung durch die geschäftsführenden Direktoren. Die geschäftsführenden Direktoren führen die Geschäfte der Gesellschaft, vertreten die Gesellschaft gerichtlich und außergerichtlich und sind an Weisungen des Verwaltungsrats gebunden. Die GFT Technologies SE überträgt die Angabepflichten nach § 162 Abs. 1 AktG für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats auf die geschäftsführenden Direktoren und den Verwaltungsrat und diejenigen für den Vorstand nach § 162 Abs. 2 AktG auf ihre geschäftsführenden Direktoren.

Detaillierte Informationen zu den Vergütungssystemen für den Verwaltungsrat und die geschäftsführenden Direktoren der GFT Technologies SE sind auf der Internetseite der Gesellschaft

www.gft.de/governance

verfügbar.

In diesem Bericht wird bei Personenbezeichnungen die männliche Form verwendet. Sie inkludiert Personen jeglichen Geschlechts.

Aufgrund von Rundungen ist es möglich, dass sich einzelne Zahlen in diesem Bericht nicht genau zur angegebenen Summe addieren und dass dargestellte Prozentangaben nicht exakt die absoluten Werte widerspiegeln, auf die sie sich beziehen.

I.

VERGÜTUNG DER GESCHÄFTSFÜHRENDEN DIREKTOREN

1.

Vergütungsfestsetzung

Am 10. Juni 2021 hat die Hauptversammlung der GFT Technologies SE das vorgelegte Vergütungssystem für die geschäftsführenden Direktoren gebilligt.

Die Festlegung der konkreten Vergütung der geschäftsführenden Direktoren entspricht dem von der Hauptversammlung am 10. Juni 2021 gebilligten Vergütungssystem. Der Anstellungsvertrag mit der Vorsitzenden der geschäftsführenden Direktoren, Marika Lulay, weicht in den unter 2.a genannten Punkten vom Vergütungssystem ab.

Der Verwaltungsrat hat vor Abschluss der Anstellungsverträge die Vergütung der geschäftsführenden Direktoren auf ihre Angemessenheit und Marktüblichkeit überprüft. Dabei hat er dem Vergütungssystem entsprechend die Vergütung im Vergleich zu börsennotierten Unternehmen, die eine vergleichbare Marktstellung (insbesondere Branche, Größe, Land) und Komplexität haben, beurteilt (horizontaler Vergütungsvergleich).

Darüber hinaus hat der Verwaltungsrat bei der Überprüfung auch die Entwicklung der Vergütung der geschäftsführenden Direktoren im Verhältnis zur Vergütung des obersten Führungskreises und der Belegschaft des GFT Konzerns bewertet. Der oberste Führungskreis besteht aus der Vertragsgruppe der Executive Directors. Die Belegschaft des GFT Konzerns setzt sich zusammen aus allen festangestellten Mitarbeitern des GFT Konzerns.

Neben einer Status-quo-Betrachtung hat der vertikale Vergleich auch die Entwicklung der Vergütungsrelationen im Zeitablauf berücksichtigt.

Die Überprüfung der Angemessenheit der Vergütung der geschäftsführenden Direktoren für das Geschäftsjahr 2021 hat ergeben, dass die sich aus der Zielerreichung für das Geschäftsjahr 2021 ergebende Vorstandsvergütung angemessen ist.

2.

Das Vergütungssystem und die Umsetzung im Geschäftsjahr 2021

a.

Abweichung vom Vergütungssystem bei der Vorsitzenden der geschäftsführenden Direktoren

Der Anstellungsvertrag mit Marika Lulay, der im Jahr 2019, also bereits vor Inkrafttreten des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II), abgeschlossen wurde, weicht in folgenden Punkten von dem Vergütungssystem ab, das die Hauptversammlung am 10 Juni 2021 gebilligt hat: Es ist keine Maximalvergütung festgelegt und das im Vergütungssystem vorgesehene Nachhaltigkeitsziel als Teil der kurzfristigen variablen Vergütungsbestandteile ist nicht vorgesehen. Zudem ist der Auszahlungszeitpunkt der langfristigen variablen Vergütung im Falle des Ausscheidens infolge eines Widerrufs der Bestellung als geschäftsführende Direktorin durch die Gesellschaft abweichend festgelegt.

b.

Vergütungsbestandteile

Die Gesamtvergütung setzt sich aus festen und variablen Bestandteilen zusammen. Feste Bestandteile der Vergütung der geschäftsführenden Direktoren sind die monatlichen Gehaltszahlungen und Nebenleistungen. Variable Bestandteile sind die einjährige variable Vergütung und die mehrjährige variable Vergütung.

In der nachfolgenden Übersicht sind die im Vergütungssystem vorgesehenen Vergütungsbestandteile genannt.

c.

Feste Vergütung

Die feste Vergütung besteht aus dem Jahresfestgehalt und den Nebenleistungen. Das Jahresfestgehalt wird in monatlichen Teilbeträgen bezahlt. Die Nebenleistungen können personen- und ereignisbezogen jährlich unterschiedlich hoch ausfallen. Sie enthalten den geldwerten Vorteil für einen auch zur privaten Nutzung überlassenen Dienstwagen, Prämien für eine angemessene Unfallversicherung sowie Zuschüsse zur Altersversorgung und zur Kranken- und Pflegeversicherung im üblichen Umfang.

Das Jahresfestgehalt beträgt 450.000 € für die Vorsitzende der geschäftsführenden Direktoren (CEO), 370.000 € für den für Finanzen zuständigen geschäftsführenden Direktor (CFO) und 350.000 € für den für die Region Zentral- und Westeuropa zuständigen geschäftsführenden Direktor.

d.

Variable Vergütung

Die variable Vergütung für ein Geschäftsjahr (Gewährungsgeschäftsjahr) setzt sich zusammen aus drei Bestandteilen mit einjähriger Bemessungsgrundlage (Short Term Incentive STI 1, STI 2 und STI 3) und einem daraus - teilweise - abgeleiteten Vergütungsbestandteil mit dreijähriger Halteperiode (Long Term Incentive, LTI).

Short Term Incentive (STI)

Die einjährige erfolgsabhängige Vergütung bestimmt sich nach dem Grad der Erreichung von Zielen in Bezug auf:

*

Wachstum

*

Rendite

*

Nachhaltigkeit

Wachstumsziel (STI 1)

Das Wachstumsziel beschreibt die angestrebte prozentuale Steigerung des Umsatzes im Vergleich zum jeweils vorangegangenen Geschäftsjahr. Dabei wird mit jedem geschäftsführenden Direktor entweder der Umsatz des GFT Konzerns oder der Umsatz einer Teileinheit als Bemessungsgrundlage vereinbart. Je nach Grad der Zielerreichung ergibt sich ein Betrag, der zwischen null und einem definierten Maximalbetrag liegt.

Dieser variable Bestandteil honoriert damit das Umsatzwachstum von einem Geschäftsjahr zum nächsten. Er dient dem Ziel, die globale Marktposition des GFT Konzerns als einen führenden Technologiepartner für Banken, Versicherungen und Industrieunternehmen auszubauen.

In den laufenden Anstellungsverträgen ist mit allen geschäftsführenden Direktoren vereinbart, dass der Umsatz des gesamten GFT Konzerns als Bemessungsgrundlage dient.

Renditeziel (STI 2)

Das Renditeziel beschreibt das angestrebte Verhältnis von EBT (Earnings Before Taxes / Gewinn vor Steuern) zu Umsatz. Dabei wird mit jedem geschäftsführenden Direktor das EBT und der Umsatz entweder des GFT Konzerns oder einer Teileinheit als Bemessungsgrundlage vereinbart. Je nach Grad der Zielerreichung ergibt sich ein Betrag, der zwischen null und einem definierten Maximalbetrag liegt.

Dieser variable Bestandteil sorgt dafür, dass nicht nur die Umsatzsteigerung, sondern auch die erreichte Rendite incentiviert wird. Er dient dem Ziel, profitables Wachstum zu erreichen.

In den laufenden Anstellungsverträgen ist mit allen geschäftsführenden Direktoren vereinbart, dass der Umsatz und das EBT des gesamten GFT Konzerns als Bemessungsgrundlage dient.

Nachhaltigkeitsziel (STI 3)

Der Verwaltungsrat legt für jedes Geschäftsjahr ein oder mehrere soziale oder ökologische Ziele fest. Je nach Grad der Zielerreichung ergibt sich ein Betrag, der zwischen null und einem definierten Maximalbetrag liegt.

Dieser variable Bestandteil incentiviert die Erreichung unternehmensspezifischer Nachhaltigkeitsziele. Dabei wählt der Verwaltungsrat grundsätzlich eines oder mehrere der nachfolgenden Nachhaltigkeitsziele aus: Aus- und Weiterbildung von Mitarbeitern, Förderung von externen IT-Talenten, Energieeinsparung, Förderung der Diversität in der Belegschaft und/oder des Managements des GFT Konzerns sowie Mitarbeiter- und/oder Kundenzufriedenheit. Der Verwaltungsrat ist berechtigt, nach billigem Ermessen statt eines oder mehrerer der vorgenannten Nachhaltigkeitsziele auch andere Nachhaltigkeitsziele auszuwählen, sofern zu diesen im zusammengefassten Lagebericht nichtfinanzielle Steuerungsgrößen angegeben sind und der Verwaltungsrat zu der Überzeugung gelangt, dass diese als Nachhaltigkeitsziele ebenso geeignet sind, die langfristige Entwicklung des Unternehmens zu fördern und die geschäftsführenden Direktoren entsprechend zu incentivieren.

Der variable Bestandteil sorgt dafür, dass nicht nur das Interesse der Aktionäre an profitablem Wachstum incentiviert wird, sondern auch die Interessen weiterer Stakeholder berücksichtigt werden.

Für das Geschäftsjahr 2021 war mit zwei geschäftsführenden Direktoren ein Nachhaltigkeitsziel vereinbart. Mit der Vorsitzenden der geschäftsführenden Direktoren ist kein Nachhaltigkeitsziel vereinbart, da der entsprechende Anstellungsvertrag im Jahr 2019, also bereits vor Inkrafttreten des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II), abgeschlossen wurde.

Berechnung des Short Term Incentive, Auszahlung bzw. Teilumwandlung in den Long Term Incentive

Die sich aus dem Grad der Erreichung des Wachstums-, des Rendite- sowie des Nachhaltigkeitsziels ergebenden Beträge werden nach Ablauf des jeweiligen Gewährungsgeschäftsjahres addiert.

Von dem sich daraus ergebenden jährlichen Gesamtbetrag des STI werden entsprechend der vorab in den laufenden Anstellungsverträgen festgelegten Regelung zwei Drittel am Ende des Kalendermonats, der dem Kalendermonat folgt, in dem der Konzernabschluss vom Verwaltungsrat für das Gewährungsgeschäftsjahr gebilligt wird, an die geschäftsführenden Direktoren ausbezahlt (Auszahlungsbetrag STI).

Der verbleibende Betrag (ein Drittel des STI) wird von der Gesellschaft einbehalten und in die langfristige variable Vergütung (LTI) für das betreffende Geschäftsjahr umgewandelt (Umwandlungsbetrag).

Long Term Incentive (LTI)

Den geschäftsführenden Direktoren wird jährlich für den Umwandlungsbetrag eine Anzahl virtueller Aktien zugeteilt (gewährte virtuelle Aktien). Die virtuellen Aktien sind eine reine Rechengröße. Die Anzahl der virtuellen Aktien einer Tranche bestimmt sich dadurch, dass der Umwandlungsbetrag durch den nach Handelsvolumen gewichteten durchschnittlichen Aktienkurs der GFT-Aktie an allen Handelstagen des Gewährungsgeschäftsjahres im XETRA- Handelssystem der Deutschen Börse AG in Frankfurt (oder in einem dieses ersetzenden Handelssystem) geteilt wird.

Die gewährten virtuellen Aktien sind von den geschäftsführenden Direktoren über eine Periode von drei Geschäftsjahren zu halten (Haltefrist). Die Haltefrist beginnt rückwirkend am 1. Januar des Geschäftsjahres, das auf das Gewährungsgeschäftsjahr folgt und endet am 31. Dezember des dritten Jahres, das auf das Gewährungsgeschäftsjahr folgt (Endgeschäftsjahr). Nach Ablauf der Haltefrist werden die gewährten virtuellen Aktien in einen Auszahlungsbetrag in bar zurückgewandelt (Auszahlungsbetrag LTI). Hierfür wird die Anzahl an gewährten virtuellen Aktien mit dem nach Handelsvolumen gewichteten durchschnittlichen Aktienkurs der GFT-Aktie an allen Handelstagen des Endgeschäftsjahres im XETRA- Handelssystem der Deutschen Börse AG in Frankfurt (oder in einem dieses ersetzenden Handelssystem) multipliziert. Der sich ergebende Betrag wird an den geschäftsführenden Direktor - vorbehaltlich einer Herabsetzung bei außergewöhnlichen Entwicklungen (siehe dazu unter i.) - ausbezahlt.

Der LTI zielt darauf ab, Wachstum zu honorieren, das geeignet ist, den Unternehmenswert und damit den Kurs der GFT Aktie langfristig zu steigern.

Die nachfolgende Übersicht zeigt die Struktur des LTI.

e.

Relative Anteile von fester Vergütung, kurzfristigen und langfristigen variablen Vergütungsbestandteilen an der Ziel-Gesamtvergütung gemäß Vergütungssystem

Das folgende Schaubild zeigt die im Vergütungssystem festgelegten relativen Anteile von fester Vergütung und die der kurz- und langfristigen variablen Vergütungsbestandteile an der Ziel-Gesamtvergütung. Die Ziel-Gesamtvergütung ist die Summe aller für das betreffende Geschäftsjahr aufgewendeten Vergütungsbeträge im Falle einer 100 %igen Zielerreichung.

Konkret ist mit allen geschäftsführenden Direktoren vereinbart, dass zwei Drittel des Gesamtbetrags des STI jährlich ausbezahlt werden und ein Drittel in den LTI umgewandelt werden (s.o.).

f.

Ziel-Gesamtvergütung

Der Verwaltungsrat hat die konkrete Vergütung der geschäftsführenden Direktoren unter Beachtung der Anforderungen des § 87 AktG und in Übereinstimmung mit dem von der Hauptversammlung gebilligten Vergütungssystem festgelegt. Dabei hat er darauf geachtet, dass die einzelnen Vergütungsbestandteile und die Ziel-Gesamtvergütung (Gesamtvergütung bei Erreichung der Ziele zu 100 %) in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben, Anforderungen und Leistungen des geschäftsführenden Direktors, der wirtschaftlichen Lage sowie dem Erfolg und den Zukunftsaussichten des GFT Konzerns stehen und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigen.

Die nachfolgende Tabelle zeigt die individuelle Zielvergütung jedes geschäftsführenden Direktors und die relativen Anteile der einzelnen Vergütungselemente an der Ziel-Gesamtvergütung (ZGV) für das Geschäftsjahr 2021. In dem mit Marika Lulay im Geschäftsjahr 2019 geschlossenen Anstellungsvertrag ist keine Ziel-Gesamtvergütung festgelegt, da kein Ziel für die langfristige variable Vergütung festgelegt ist. Aus Gründen der besseren Vergleichbarkeit enthält die Tabelle auch bei Marika Lulay die Anteile, die gelten würden, wenn auch mit ihr die gleiche Zieldefinition für den LTI vereinbart wäre.

g.

Zielerreichung im Hinblick auf die variable Vergütung im Geschäftsjahr 2021

Die nachfolgende Übersicht zeigt den Grad der Erfüllung der Ziele im Hinblick auf die variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2021 und die zugehörigen Beträge, die in die Berechnung des Gesamtbetrags des STI einfließen:

Von dem jährlichen Gesamtbetrag des STI wird ein Drittel von der Gesellschaft einbehalten und in die langfristige variable Vergütung (LTI) für das betreffende Geschäftsjahr umgewandelt (Umwandlungsbetrag). Der geschäftsführende Direktor erhält für den Umwandlungsbetrag eine Anzahl virtueller Aktien zugeteilt.

Auf Basis des oben genannten gesamten STI wurden den geschäftsführenden Direktoren für das Geschäftsjahr 2021 die in der nachfolgenden Tabelle genannten virtuellen Aktien zugeteilt.

h.

Maximalvergütung

Der Verwaltungsrat hat für zwei von drei geschäftsführenden Direktoren eine Maximalvergütung festgelegt, die alle Vergütungsbestandteile umfasst. Der mit Marika Lulay im Geschäftsjahr 2019 geschlossene Anstellungsvertrag sieht keine Maximalvergütung vor, da, abgesehen von allen anderen Vergütungsbestandteilen, die Wertentwicklung der virtuellen Anteile (LTI) nicht begrenzt ist.

Die Maximalvergütung ist die Obergrenze der Gesamtvergütung (Jahresfestgehalt, Nebenleistungen, Auszahlungsbetrag STI, LTI und gegebenenfalls eine sonstige Leistung an neu eintretende geschäftsführende Direktoren oder ein Ermessensbonus) eines geschäftsführenden Direktors bezogen auf ein Geschäftsjahr, die nicht überschritten werden darf.

Die mögliche Kappung des die Maximalvergütung überschreitenden Betrags erfolgt bei der Auszahlung des auf das relevante Geschäftsjahr entfallenden, drei Jahre später zur Auszahlung fälligen LTI.

Generell ist im Vergütungssystem festgelegt, dass die für ein Geschäftsjahr erreichbare Maximalvergütung für die Vorsitzende der geschäftsführenden Direktoren höchstens brutto 3.000.000 € und für weitere geschäftsführende Direktoren höchstens brutto 2.000.000 € beträgt.

In der nachfolgenden Tabelle sind die für das Geschäftsjahr 2021 in den Anstellungsverträgen mit den geschäftsführenden Direktoren vereinbarten Maximalvergütungen ausgewiesen.

i.

Möglichkeit der Herabsetzung der Vergütung und der Gewährung eines Ermessensbonus

Bei außergewöhnlichen Entwicklungen hat der Verwaltungsrat die Möglichkeit, den Auszahlungsbetrag LTI in angemessenem Umfang herabzusetzen oder einen Ermessensbonus zu gewähren. Der Auszahlungsbetrag LTI darf dabei in keinem Fall geringer sein als der Betrag, der in den jeweiligen LTI umgewandelt wurde, zuzüglich Zinsen in Höhe von fünf Prozentpunkten über dem Basiszinssatz. Der Ermessensbonus darf bei Marika Lulay 200.000 €, bei Dr. Jochen Ruetz 175.000 € und bei Jens-Thorsten Rauer 150.000 € nicht überschreiten. Für das Geschäftsjahr 2021 hat der Verwaltungsrat weder von der Möglichkeit der Herabsetzung noch der Gewährung eines Ermessensbonus Gebrauch gemacht.

Es bestehen, abgesehen von den gesetzlichen Ansprüchen und Rechten, keine vertraglichen Vereinbarungen, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern.

j.

Leistungen anlässlich der Beendigung der Tätigkeit eines geschäftsführenden Direktors

Endet das Amt eines geschäftsführenden Direktors durch Widerruf der Bestellung durch die Gesellschaft, die nicht auf einem (zur Kündigung des Anstellungsvertrags berechtigenden) wichtigen Grund beruht, und endet infolgedessen der Anstellungsvertrag aufgrund der Koppelungsklausel, hat der geschäftsführende Direktor einen Anspruch auf eine Abfindung. Die Abfindung entspricht der vertragsgemäßen Vergütung, die der geschäftsführende Direktor ab dem Zeitpunkt der vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrages bis zu dessen regulärer Beendigung (Restlaufzeit), längstens jedoch für zwei Jahre, erhalten hätte.

Im Fall einer dauerhaften Arbeitsunfähigkeit ist die Gesellschaft zur Kündigung des Anstellungsverhältnisses mit einer Frist von einem Monat zum Halbjahresende berechtigt. Eine dauerhafte Arbeitsunfähigkeit liegt vor, wenn der geschäftsführende Direktor aus gesundheitlichen Gründen voraussichtlich auf Dauer (regelmäßig mehr als 12 Monate) nicht in der Lage sein wird, seine Aufgaben zu erfüllen. Die Dauer der Fortzahlung der Vergütung im Falle einer dauerhaften Arbeitsunfähigkeit beträgt mindestens 12 Monate ab dem Zeitpunkt des Eintritts der Arbeitsunfähigkeit. Damit wird die gesamte Vergütung ggf. über die vorzeitige Beendigung des Anstellungsverhältnisses hinaus weiterbezahlt.

Im Fall des Ablebens wird die erfolgsunabhängige Vergütung im Sterbemonat und in den darauffolgenden sechs Monaten, längstens jedoch bis zum Vertragsende, an vertraglich definierte Hinterbliebene weitergezahlt.

Im Geschäftsjahr 2021 wurden keine Zusagen im Hinblick auf Leistungen anlässlich der Beendigung der Tätigkeit eines geschäftsführenden Direktors geändert.

Da kein geschäftsführender Direktor seine Tätigkeit im Laufe des letzten Geschäftsjahres beendet hat, wurden keine Leistungen in diesem Zusammenhang zugesagt und im Laufe des letzten Geschäftsjahres gewährt.

k.

Leistungen Dritter

Im Geschäftsjahr 2021 wurden keinem geschäftsführenden Direktor Leistungen von einem Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als geschäftsführender Direktor zugesagt oder gewährt.

l.

Beitrag des Vergütungssystems zur Förderung der langfristigen und nachhaltigen Entwicklung der Gesellschaft

Durch die vorstehend beschriebene Umsetzung des Vergütungssystems ist gewährleistet, dass die konkrete Vergütung die langfristige Entwicklung der Gesellschaft fördert. Das Vergütungssystem und dessen Umsetzung zielen auf die langfristige und nachhaltige Steigerung des Unternehmenswerts durch profitables Wachstum ab. Gleichzeitig wird eine international konkurrenzfähige Vergütung für die geschäftsführenden Direktoren ermöglicht.

3.

Gewährte und geschuldete Vergütung nach Aktiengesetz im Geschäftsjahr 2021

Nachstehend wird die gewährte und geschuldete Vergütung der geschäftsführenden Direktoren im Geschäftsjahr 2021 nach § 162 AktG ausgewiesen. Demnach enthalten die Tabellen alle Beträge, die den einzelnen geschäftsführenden Direktoren im Berichtszeitraum tatsächlich zugeflossen sind (gewährte Vergütung) beziehungsweise alle rechtlich fälligen, aber bisher nicht zugeflossenen Vergütungen (geschuldete Vergütung).

Als im Geschäftsjahr 2021 'geschuldete Vergütung' wird neben dem Jahresfestgehalt und den Nebenleistungen einerseits der Auszahlungsbetrag STI und andererseits der Umwandlungsbetrag betrachtet. Auch wenn der Auszahlungsbetrag STI, also der Teil des STI, der nicht in die langfristige variable Vergütung (LTI) umgewandelt wird, erst im folgenden Geschäftsjahr ausbezahlt wird, liegt diesem eine Leistung zugrunde, die bis zum jeweiligen Geschäftsjahresende vollständig erbracht wurde. Auch dem Umwandlungsbetrag, also dem Teil des STI, der in die langfristige variable Vergütung (LTI) umgewandelt wird, liegt eine Leistung zugrunde, die bis zum jeweiligen Geschäftsjahresende vollständig erbracht wurde. Der Auszahlungsbetrag LTI kann jedoch vom Umwandlungsbetrag abweichen. Entsprechende positive oder negative Veränderungen werden im Endgeschäftsjahr des jeweiligen LTI als "geschuldete Vergütung' betrachtet. Diese Vorgehensweise ermöglicht eine transparente und verständliche Berichterstattung und stellt die Verbindung zwischen Performance und Vergütung im Berichtszeitraum sicher.

In der nachfolgenden Tabelle sind alle festen und variablen Vergütungsbestandteile und deren jeweilige relativen Anteile an der Gesamtvergütung je geschäftsführendem Direktor genannt. Die angegebenen relativen Anteile beziehen sich auf die im jeweiligen Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten Vergütungsbestandteile.

II.

VERGÜTUNG DER MITGLIEDER DES VERWALTUNGSRATS

Die Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats wird gemäß § 15 der Satzung der GFT Technologies SE von der Hauptversammlung durch Beschluss festgelegt. Weiter ist nach § 38 Abs. 1 SEAG i. V. m. § 113 Abs. 3 AktG bei börsennotierten Gesellschaften mindestens alle vier Jahre durch die Hauptversammlung ein Beschluss über die Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats zu fassen.

Die Hauptversammlung hat am 10. Juni 2021 das vorgelegte Vergütungssystem gebilligt und nach § 15 der Satzung der GFT Technologies SE eine neue Vergütungsregelung beschlossen. Die Vergütungsregelung wird seit dem 1. Januar 2021 angewandt und ersetzt seit diesem Zeitpunkt die bisherigen Vergütungsregelung. Die nachfolgend dargestellte Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats entspricht der von der Hauptversammlung beschlossenen Vergütungsregelung.

Die Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats ist als reine Festvergütung ausgestaltet. Eine erfolgsabhängige Vergütung wird nicht gewährt. Die fixe Vergütung beträgt jeweils für jedes Geschäftsjahr für die Verwaltungsratsmitglieder 50.000,00 €, für den Vorsitzenden des Verwaltungsrats 200.000,00 € und für den stellvertretenden Vorsitzenden des Verwaltungsrats 75.000,00 €. Gehören Mitglieder dem Verwaltungsrat nur während eines Teils eines Geschäftsjahres an, erhalten sie für jeden angefangenen Monat ihrer Mitgliedschaft ein Zwölftel der fixen Vergütung.

Die Mitglieder des Prüfungsausschusses erhalten zusätzlich zur fixen Vergütung, die sie als Mitglied des Verwaltungsrats erhalten, ein Sitzungsgeld. Dieses beträgt für jedes Mitglied 2.000,00 € für jede Sitzung des Prüfungsausschusses, an der das Mitglied teilnimmt. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält stattdessen 3.000,00 € für jede Sitzung des Prüfungsausschusses, an der er teilnimmt.

Eine reine Festvergütung für die Mitglieder des Verwaltungsrats, ergänzt um ein Sitzungeld für die Mitglieder des Prüfungsausschusses, ist am besten geeignet, um der Leitungs-, Beratungs- und Überwachungsfunktion des Verwaltungsrats gerecht zu werden. Eine ausschließlich feste Vergütung verleitet nicht zum Eingehen unangemessener Risiken und gewährleistet, dass der Verwaltungsrat seine Entscheidungen ausschließlich am langfristigen Wohl der Gesellschaft ausrichtet. Die höhere Vergütung für den Vorsitzenden des Verwaltungsrats und seinen Stellvertreter trägt der Verantwortung und der höheren zeitlichen Belastung angemessen Rechnung. Vor dem Hintergrund des zusätzlichen Aufwands, den die Sitzungen des Prüfungsausschusses mit sich bringen, wird dessen Mitgliedern ein Sitzungsgeld gewährt. Der Vorsitzende erhält ein höheres Sitzungsgeld, um die zusätzliche zeitliche Belastung angemessen zu berücksichtigen.

Die geschäftsführenden Direktoren, die das operative Geschäft der Gesellschaft führen, erhalten hierfür eine Vergütung, die sich nach dem Vergütungssystem für die geschäftsführenden Direktoren richtet. Dieses sieht neben einer Festvergütung auch eine erfolgsabhängige Vergütung vor. Vor diesem Hintergrund erhalten diejenigen Mitglieder des Verwaltungsrats, die zu geschäftsführenden Direktoren bestellt sind, keine Vergütung für ihr Amt als Verwaltungsratsmitglied. Durch diese Regelung werden die Geschäftsstrategie und die langfristige Entwicklung der Gesellschaft am besten gefördert.

Die nachfolgende Tabelle zeigt die den Mitgliedern des Verwaltungsrats im Geschäftsjahr 2021 gewährte und geschuldete Vergütung nach § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG.

III.

VERGLEICHENDE DARSTELLUNG DER ERTRAGSENTWICKLUNG UND DER JÄHRLICHEN ÄNDERUNG DER VERGÜTUNG

Die nachfolgende Tabelle stellt vergleichend die Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats und der geschäftsführenden Direktoren, die Veränderung der Ertragsentwicklung der GFT Technologies SE, sowie die Veränderung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis dar.

Die Ertragsentwicklung wird anhand des Jahresüberschusses der GFT Technologies SE gemäß § 275 Abs. 3 Nr. 16 HGB dargestellt. Zur besseren Vergleichbarkeit werden zudem die Umsatzerlöse und das Ergebnis vor Steuern des GFT Konzerns mit in den Vergleich aufgenommen. Diese Kennzahlen sind als wesentliche Steuerungsgröße auch Teil der finanziellen Ziele der kurzfristig variablen Vergütung der geschäftsführenden Direktoren und haben damit einen maßgeblichen Einfluss auf die Höhe der Vergütung der geschäftsführenden Direktoren.

Für die Mitglieder des Verwaltungsrats und die geschäftsführenden Direktoren wird die im jeweiligen Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG dargestellt.

Für die Darstellung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer wird auf die Belegschaft der GFT Technologies SE abgestellt.

Die durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer der GFT Technologies SE umfasst den Personalaufwand für Löhne und Gehälter, für Nebenleistungen sowie für jegliche dem Geschäftsjahr zuzurechnenden kurzfristig variablen Vergütungsbestandteile.

IV.

SONSTIGES

Die Gesellschaft versichert im üblichen Umfang und unter Beachtung der entsprechenden aktienrechtlichen Regelungen auf ihre Kosten die Mitglieder des Verwaltungsrats und die geschäftsführenden Direktoren gegen zivil- und strafrechtliche Inanspruchnahme einschließlich jeweils der Kosten der Rechtsverteidigung im Zusammenhang mit der Wahrnehmung ihrer Mandate (D&O-Versicherung).

Stuttgart, den 23. März 2022

Für den Verwaltungsrat

Ulrich Dietz
Vorsitzender des Verwaltungsrats

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

An die GFT Technologies SE, Stuttgart

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der GFT Technologies SE, Stuttgart, für das Geschäftsjahr vom 01. Januar bis zum 31. Dezember 2021 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt 'Verantwortung des Wirtschaftsprüfers' unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Verwaltungsrats

Der Verwaltungsrat ist verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner ist er verantwortlich für die internen Kontrollen, die er als notwendig erachtet, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Stuttgart, den 23. März 2022

KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Cheung
Wirtschaftsprüfer

Wacker
Wirtschaftsprüferin

Bericht des Verwaltungsrats gemäß Art. 5 SE-VO, § 221 Abs. 4 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Punkt 7 der Tagesordnung:

Eine angemessene Kapitalausstattung und Finanzierung sind wesentliche Grundlagen für die Weiterentwicklung der GFT Technologies SE, für Wachstum und für ein erfolgreiches Auftreten am Markt. Durch die Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen kann die Gesellschaft je nach Marktlage und ihren Finanzierungsbedürfnissen attraktive Finanzierungsmöglichkeiten mit vergleichsweise niedriger Verzinsung nutzen, etwa um dem Unternehmen günstig Fremdkapital zukommen zu lassen. Zudem können durch die Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, gegebenenfalls ergänzend zum Einsatz anderer Instrumente wie einer Kapitalerhöhung, neue Investorenkreise erschlossen werden. Ferner kommen der Gesellschaft die bei der Ausgabe erzielten Wandel- und Optionsprämien zugute.

Die vorgeschlagene Ermächtigung soll die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen ersetzen, die in der Hauptversammlung vom 31. Mai 2017 beschlossen wurde. Die am 31. Mai 2017 beschlossene Ermächtigung läuft am 30. Mai 2022 und damit vor der kommenden Hauptversammlung am 1. Juni 2022 aus und wurde bisher nicht ausgenutzt. Der Verwaltungsrat hält es für sinnvoll, der Gesellschaft weiterhin zu ermöglichen, in flexibler Weise Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ausgeben zu können und dabei gegebenenfalls auch das Bezugsrecht der Aktionäre unter bestimmten Voraussetzungen ganz oder teilweise ausschließen zu können. Die unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagene neue Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen und das ebenfalls vorgeschlagene Bedingte Kapital 2022 ermöglichen es dem Verwaltungsrat, bis zum 31. Mai 2027 (einschließlich) einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht und/oder Wandlungs- oder Optionspflicht (bzw. eine Kombination dieser Instrumente) im Gesamtnennbetrag von bis zu 400.000.000,00 € mit oder ohne Laufzeitbegrenzung (nachstehend gemeinsam 'Schuldverschreibungen') auszugeben und den Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte und/oder Wandlungs- bzw. Optionspflichten zum Bezug von insgesamt bis zu 10.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu 10.000.000,00 € nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen (nachstehend zusammen 'Anleihebedingungen') zu gewähren bzw. aufzuerlegen. Die unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagene Ermächtigung ermöglicht es dem Verwaltungsrat zudem, die Schuldverschreibungen mit einer variablen Verzinsung auszustatten, wobei die Verzinsung vollständig oder teilweise von der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende der Gesellschaft abhängig sein kann.

Die Ausgabe von Schuldverschreibungen ist dadurch begrenzt, dass die Summe der Aktien, die zur Bedienung von aufgrund dieser Ermächtigung begebenen Schuldverschreibungen ausgegeben werden, unter Anrechnung von Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital ausgegeben werden, einen anteiligen Betrag von 40 % des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Durch diese Kapitalgrenze wird der Gesamtumfang einer Ausgabe von Aktien aus der Begebung von Schuldverschreibungen und genehmigtem Kapital auf 40 % des derzeitigen Grundkapitals beschränkt. Die Aktionäre werden auf diese Weise in besonderem Maß gegen eine Verwässerung ihrer Beteiligungen geschützt.

Die in der Ermächtigung vorgesehene Möglichkeit, bei Schuldverschreibungen auch eine Wandlungs- oder Optionspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu anderen Zeitpunkten vorzusehen, erweitert den Spielraum für die Ausgestaltung derartiger Finanzierungsinstrumente.

Bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen soll die Gesellschaft je nach Marktlage die deutschen oder internationalen Kapitalmärkte in Anspruch nehmen und die Schuldverschreibungen außer in Euro - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - auch in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes ausgeben können.

Die Schuldverschreibungen können auch von in- oder ausländischen Unternehmen, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist (im Folgenden auch 'Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft'), ausgegeben werden; in diesem Fall wird der Verwaltungsrat ermächtigt, für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Gläubigern solcher Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft zu gewähren bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten in Aktien der Gesellschaft zu erfüllen sowie weitere für eine erfolgreiche Ausgabe erforderliche Erklärungen abzugeben und Handlungen vorzunehmen. Bei Emission der Schuldverschreibungen können bzw. werden diese im Regelfall in jeweils unter sich gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen eingeteilt werden.

Soweit eine Schuldverschreibung eine Pflicht zur Lieferung von Aktien der GFT Technologies SE oder Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten auf Aktien der GFT Technologies SE erst nach einer Umtauscherklärung der emittierenden Gesellschaft oder der GFT Technologies SE vorsieht, muss die entsprechende Erklärung bis zum 31. Mai 2027 (einschließlich) abgegeben werden.

Die Schuldverschreibungen können nur gegen Barleistung ausgegeben werden.

Das vorgeschlagene Bedingte Kapital 2022 dient dazu, Aktien an die Gläubiger von Schuldverschreibungen ausgeben zu können, die gemäß der unter Tagesordnungspunkt 7 neu zu schaffenden Ermächtigung ausgegeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien aus dem Bedingten Kapital 2022 erfolgt zu dem nach Maßgabe der von der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 1. Juni 2022 unter Tagesordnungspunkt 7 erteilten Ermächtigung jeweils festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreis. In der Ermächtigung werden gemäß § 193 Abs. 2 Nr. 3 AktG lediglich die Grundlagen für die Festlegung des maßgeblichen Mindestausgabebetrags bestimmt, sodass die Gesellschaft die notwendige Flexibilität bei der Festlegung der Konditionen erhält. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie die Inhaber von Wandlungs- oder Optionsrechten aus den genannten Schuldverschreibungen ihre Wandlungs- oder Optionsrechte ausüben oder Wandlungs- oder Optionspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten nicht durch eigene Aktien, durch Aktien aus genehmigtem Kapital oder durch andere Leistungen bedient werden.

Den Aktionären steht bei der Begebung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht oder Wandlungs- oder Optionspflicht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu (§ 221 Abs. 4 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 1 AktG). Werden die Schuldverschreibungen von einer Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft begeben, hat die GFT Technologies SE die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre sicherzustellen. Um die Abwicklung zu erleichtern, können die Schuldverschreibungen gemäß § 186 Abs. 5 AktG von einem Kreditinstitut oder mehreren Kreditinstituten oder einem oder mehreren nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht).

Dabei soll es dem Verwaltungsrat ermöglicht werden, das Bezugsrecht auch teilweise als unmittelbares und im Übrigen als mittelbares Bezugsrecht auszugestalten. So kann es insbesondere zweckmäßig und aus Kostengründen im Interesse der Gesellschaft sein, einem bezugsberechtigten Großaktionär, der die Abnahme einer festen Zahl von (Teil-)Schuldverschreibungen im Voraus zugesagt hat, diese Schuldverschreibungen unmittelbar zum Bezug anzubieten, um insoweit die bei einem mittelbaren Bezugsrecht für die Gesellschaft anfallenden Gebühren der Emissionsbanken zu vermeiden. Für die Aktionäre, denen die Schuldverschreibungen im Wege des mittelbaren Bezugsrechts angeboten werden, liegt darin keine inhaltliche Beschränkung ihres Bezugsrechts.

Im Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen soll der Verwaltungsrat in den in der Ermächtigung im Einzelnen dargelegten Fällen ermächtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen.

Bezugsrechtsausschluss bei Spitzenbeträgen

Der Verwaltungsrat soll zunächst ermächtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. Ein solcher Ausschluss des Bezugsrechts soll ein praktikables Bezugsverhältnis ermöglichen und damit die technische Abwicklung der Begebung von Schuldverschreibungen erleichtern. Der Wert der Spitzenbeträge ist in der Regel gering, der Aufwand für die Ausgabe von Schuldverschreibungen ohne Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dagegen regelmäßig wesentlich höher. Die Kosten eines Bezugsrechtshandels bei Spitzenbeträgen würden in keiner vernünftigen Relation zum Vorteil für die Aktionäre stehen. Die aufgrund der Spitzenbeträge vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Schuldverschreibungen werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der Ausschluss des Bezugsrechts in diesen Fällen dient daher der Praktikabilität und erleichterten Durchführung einer Emission.

Bezugsrechtsausschluss bei Wandel- und Optionsschuldverschreibungen

Der Verwaltungsrat soll weiter ermächtigt werden, bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen das Bezugsrecht der Aktionäre auch insoweit auszuschließen, als dies erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Wandlungs- oder Optionsrechten oder Gläubigern von mit Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einer Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten als Aktionär zustünde.

Das hat folgenden Hintergrund: Der wirtschaftliche Wert der genannten Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. der mit Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen hängt außer vom Wandlungs- bzw. Optionspreis insbesondere auch vom Wert der Aktien der Gesellschaft ab, auf die sich die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten beziehen. Zur Sicherstellung einer erfolgreichen Platzierung der betreffenden Schuldverschreibungen bzw. der Vermeidung eines entsprechenden Preisabschlags bei der Platzierung ist es daher üblich, in die Anleihebedingungen sogenannte Verwässerungsschutzbestimmungen aufzunehmen, die die Berechtigten vor einem Wertverlust ihrer Wandlungs- oder Optionsrechte aufgrund einer Wertverwässerung der zu beziehenden Aktien schützen; die Aufnahme solcher Verwässerungsschutzbestimmungen in die Anleihebedingungen ist demgemäß auch in der unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagenen Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen vorgesehen. Eine anschließende Ausgabe weiterer Schuldverschreibungen unter Gewährung des Bezugsrechts der Aktionäre würde ohne Verwässerungsschutz typischerweise zu einer solchen Wertverwässerung führen. Denn um das Bezugsrecht für die Aktionäre attraktiv auszugestalten und die Abnahme sicherzustellen, werden die betreffenden Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen bei Einräumung eines Bezugsrechts in der Regel zu günstigeren Konditionen ausgegeben, als es ihrem Marktwert entspräche. Dies führt zu einer entsprechenden Wertverwässerung. Die erwähnten Verwässerungsschutzbestimmungen in den Anleihebedingungen sehen für diesen Fall regelmäßig eine Ermäßigung des Wandlungs- bzw. Optionspreises vor mit der Folge, dass sich bei einer späteren Wandlung oder Optionsausübung bzw. der späteren Erfüllung einer Wandlungs- oder Optionspflicht die der Gesellschaft zufließenden Mittel verringern bzw. die Zahl der von der Gesellschaft auszugebenden Aktien erhöht.

Als Alternative, durch die sich die Ermäßigung des Wandlungs- bzw. Optionspreises vermeiden lässt, gestatten es die Verwässerungsschutzbestimmungen üblicherweise, dass den Berechtigten aus den Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf nachfolgend ausgegebene Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung ihrer eigenen Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung ihrer Wandlungs- oder Optionspflichten zustünde.

Sie werden damit so gestellt, als wären sie durch Ausübung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte bzw. durch Erfüllung etwaiger Wandlungs- oder Optionspflichten bereits vor dem Bezugsangebot Aktionär geworden und in diesem Umfang auch bereits bezugsberechtigt; sie werden für die Wertverwässerung somit - wie alle bereits beteiligten Aktionäre - durch den Wert des Bezugsrechts entschädigt. Für die Gesellschaft hat diese zweite Alternative der Gewährung von Verwässerungsschutz den Vorteil, dass der Wandlungs- bzw. Optionspreis nicht ermäßigt werden muss; sie dient daher der Gewährleistung eines größtmöglichen Mittelzuflusses bei einer späteren Wandlung oder Optionsausübung bzw. der späteren Erfüllung einer etwaigen Wandlungs- oder Optionspflicht bzw. reduziert die Anzahl der in diesem Fall auszugebenden Aktien. Dies kommt auch den beteiligten Aktionären zugute, sodass darin zugleich ein Ausgleich für die Einschränkung ihres Bezugsrechts liegt. Ihr Bezugsrecht bleibt als solches bestehen und reduziert sich lediglich anteilsmäßig in dem Umfang, in dem neben den beteiligten Aktionären auch den Inhabern der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. der mit Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht eingeräumt wird. Die vorliegende Ermächtigung gibt der Gesellschaft die Möglichkeit, im Fall einer Bezugsrechtsemission in Abwägung der Interessen der Aktionäre und der Gesellschaft zwischen beiden dargestellten Alternativen der Gewährung von Verwässerungsschutz zu wählen.

Bezugsrechtsausschluss bei Ausgabe von Schuldverschreibungen gegen Barleistung

Ferner soll der Verwaltungsrat ermächtigt sein, das Bezugsrecht auszuschließen, wenn bei einer Ausgabe von Schuldverschreibungen gegen Barleistung der Verwaltungsrat nach pflichtgemäßer Prüfung zur Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis den nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet.

Die Nutzung dieser gesetzlich vorgesehenen Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses kann zweckmäßig sein, um günstige Marktverhältnisse kurzfristig wahrnehmen und Schuldverschreibungen schnell und flexibel zu attraktiven Konditionen am Markt platzieren zu können. Die bei Einräumung eines Bezugsrechts für die Aktionäre erforderliche zweiwöchige Bezugsfrist (entsprechend § 186 Abs. 1 Satz 2 AktG) lässt eine vergleichbar kurzfristige Reaktion auf aktuelle Marktverhältnisse nicht zu. Ferner können wegen der Volatilität der Aktienmärkte marktnahe Konditionen in der Regel nur erzielt werden, wenn die Gesellschaft hieran nicht über einen längeren Zeitraum gebunden ist. Bei Einräumung eines Bezugsrechts verlangt § 186 Abs. 2 AktG, dass der endgültige Bezugspreis bzw. bei Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. mit Wandlungs- oder Optionspflichten die endgültigen Konditionen der Schuldverschreibungen spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist bekannt gegeben werden. Es besteht hier daher ein höheres Marktrisiko - insbesondere das über mehrere Tage bestehende Kursänderungsrisiko - als bei einer bezugsrechtsfreien Zuteilung. Für eine erfolgreiche Platzierung sind bei Einräumung eines Bezugsrechts daher regelmäßig entsprechende Sicherheitsabschläge bei der Festlegung der Konditionen der Schuldverschreibungen erforderlich; dies führt in der Regel zu ungünstigeren Konditionen für die Gesellschaft als bei einer unter Ausschluss des Bezugsrechts durchgeführten Platzierung der Schuldverschreibungen. Auch ist bei Gewährung eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit hinsichtlich der Ausübung der Bezugsrechte durch die Bezugsberechtigten eine vollständige Platzierung nicht ohne Weiteres gewährleistet und eine anschließende Platzierung bei Dritten in der Regel mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden.

Die Interessen der Aktionäre werden bei diesem Bezugsrechtsausschluss dadurch gewahrt, dass die Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter ihrem theoretischen Marktwert ausgegeben werden dürfen. Dabei ist der theoretische Marktwert nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Grundsätzen zu ermitteln. Der Verwaltungsrat wird bei der Preissetzung unter Berücksichtigung der jeweiligen Kapitalmarktsituation den Abschlag von diesem Marktwert so gering wie möglich halten. Damit wird der rechnerische Wert eines Bezugsrechts auf die Schuldverschreibung auf nahe null sinken, sodass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann.

Soweit es der Verwaltungsrat in der jeweiligen Situation für angemessen hält, sachkundigen Rat einzuholen, kann er sich der Unterstützung durch Experten, z.B. durch die die Emission begleitenden Konsortialbanken, eine unabhängige Investmentbank oder einen Sachverständigen, bedienen, die in geeigneter Form bestätigen, dass eine nennenswerte Verwässerung des Anteilswerts nicht zu erwarten ist. Unabhängig von der Prüfung durch den Verwaltungsrat ist eine marktgerechte Konditionenfestsetzung im Fall der Durchführung eines Bookbuilding-Verfahrens gewährleistet. Eine nennenswerte Verwässerung des Werts der Aktien durch den Bezugsrechtsausschluss tritt somit nicht ein.

Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt nur für Schuldverschreibungen mit Rechten auf Aktien oder Pflichten zum Bezug von Aktien, auf die ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. In diesem Rahmen hält es der Gesetzgeber den Aktionären für zumutbar, ihre Beteiligungsquote durch Käufe am Markt aufrechtzuerhalten. Auf diese 10 %-Grenze sind Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG von der Gesellschaft ausgegeben oder veräußert werden. Diese Anrechnungen dienen dem Schutz der Aktionäre, um die Verwässerung ihrer Beteiligung möglichst gering zu halten.

Begrenzung des Bezugsrechtsausschlusses auf insgesamt 10 % des Grundkapitals

Die Summe der Aktien, die aufgrund von Schuldverschreibungen auszugeben sind, die auf der Grundlage der unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagenen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden, darf unter Berücksichtigung sonstiger Aktien der Gesellschaft, die nach dem 1. Juni 2022 unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben bzw. veräußert werden, einen anteiligen Betrag von 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung. Durch diese Beschränkung des Gesamtumfangs einer bezugsrechtsfreien Ausgabe von Aktien auf 10 % des Grundkapitals werden die Aktionäre besonders gegen eine Verwässerung ihrer Beteiligungen geschützt.

Weitere Informationen

Konkrete Pläne für eine Ausnutzung der unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagenen Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen bestehen derzeit nicht. Die hier vorgeschlagenen Vorratsbeschlüsse mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss sind national und international üblich.

Der Verwaltungsrat wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen im Interesse der Gesellschaft ist; dabei wird er insbesondere auch prüfen, ob ein etwaiger Ausschluss des Bezugsrechts im Einzelfall sachlich gerechtfertigt ist.

Der Verwaltungsrat wird über jede Ausnutzung der Ermächtigung in der jeweils nächsten Hauptversammlung berichten.

I.
Voraussetzungen für die Ausübung von Rechten der Aktionäre2
im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung, insbesondere des Stimmrechts

2 Aus Gründen der leichteren Lesbarkeit wird in dieser Einberufung auf eine geschlechterspezifische Schreibweise verzichtet. Alle personenbezogenen Bezeichnungen und Begriffe sind als geschlechtsneutral zu verstehen.

a)

Abhaltung im Wege einer virtuellen Hauptversammlung

Der Verwaltungsrat der Gesellschaft hat beschlossen, die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2022 als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abzuhalten. Dieser Beschluss erfolgte auf Grundlage von § 1 Abs. 2, Abs. 8 Satz 3 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 (Bundesgesetzblatt I Nr. 14 2020, S. 570), in der durch das Gesetz zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020 (Bundesgesetzblatt I Nr. 67 2020, S. 3328, 3332) geänderten Fassung, dessen Geltung durch das Gesetz zur Errichtung eines Sondervermögens 'Aufbauhilfe 2021' und zur vorübergehenden Aussetzung der Insolvenzantragspflicht wegen Starkregenfällen und Hochwassern im Juli 2021 sowie zur Änderung weiterer Gesetze vom 10. September 2021 (Bundesgesetzblatt I Nr. 63 2021, S. 4147, 4153) bis zum 31. August 2022 verlängert wurde (nachfolgend 'GesRuaCOVBekG').

Eine physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten in der Hauptversammlung ist damit ausgeschlossen.

Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung nach Maßgabe des GesRuaCOVBekG führt - im Vergleich zu einer Hauptversammlung, in der die Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten physisch anwesend sind - zu geänderten Abläufen der Hauptversammlung sowie zu Modifikationen der Rechte der Aktionäre. Die Aktionäre, die sich gemäß dem unter Ziffer I. b) dargestellten Verfahren rechtzeitig angemeldet haben, bzw. ihre Bevollmächtigten können, wie nachfolgend unter Ziffer I. e) - h) und Ziffer II. c) dargestellt, die gesamte virtuelle Hauptversammlung in Bild und Ton im Internet verfolgen, Stimmrechte über elektronische Kommunikation (elektronische Briefwahl) sowie Vollmachtserteilung ausüben und Fragen im Wege der elektronischen Kommunikation stellen. Aktionäre, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, können nach dem näher unter Ziffer I. i) beschriebenen Verfahren über elektronische Kommunikation Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung erheben.

b)

Anmeldung

Zur Ausübung von Rechten im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung, insbesondere des Fragerechts, des Stimmrechts über elektronische Kommunikation (Briefwahl) sowie der Vollmachtserteilung, sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft anmelden. Die Anmeldung muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.

Die Berechtigungen zur Ausübung von Rechten im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung sind der Gesellschaft nachzuweisen (vgl. § 21 Abs. 2 der Satzung). Zum Nachweis ist entweder eine schriftlich oder in Textform (§ 126b BGB) und in deutscher oder englischer Sprache erstellte Bescheinigung des depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz oder ein Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG (jeweils 'Berechtigungsnachweis') erforderlich.

Der Berechtigungsnachweis muss sich auf den Beginn des 21. Tags vor der Hauptversammlung, also auf den 11. Mai 2022, 0:00 Uhr (MESZ), beziehen ('Nachweisstichtag').

Die Anmeldung und der Berechtigungsnachweis müssen der Gesellschaft bis spätestens 25. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), entweder in Schrift- oder Textform (§ 126b BGB) unter einer der folgenden Adressen (per Post, per Telefax oder per E-Mail)

GFT Technologies SE
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Telefax: +49 (0)89 88 96 906 33
E-Mail: anmeldung@better-orange.de

oder unter den Voraussetzungen des § 67c AktG durch Übermittlung durch Intermediäre zugehen.

c)

Bedeutung des Nachweisstichtags

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung von Rechten im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung als Aktionär nur, wer den Berechtigungsnachweis erbracht hat. Dies bedeutet, dass Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, keine Rechte im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung ausüben können. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien. Aktionäre, die ihre Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern, sind deshalb - bei rechtzeitiger Anmeldung und Vorlage des Berechtigungsnachweises - im Verhältnis zur Gesellschaft trotzdem zur Ausübung von Rechten im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung berechtigt. Der Nachweisstichtag ist für die Dividendenberechtigung ohne Bedeutung.

d)

HV-Ticket und GFT Aktionärsportal

Nach fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Berechtigungsnachweises bei der Gesellschaft wird den Aktionären ein HV-Ticket für die virtuelle Hauptversammlung übersandt. Das HV-Ticket enthält die notwendigen Zugangsdaten zum GFT Aktionärsportal: Zugangskennung und Passwort.

Im GFT Aktionärsportal steht den Aktionären Folgendes zur Verfügung:

*

Live-Übertragung der gesamten Hauptversammlung in Bild und Ton (siehe unten Ziffer I. e) 'Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung im GFT Aktionärsportal'),

*

Stimmabgabe im Wege der elektronischen Briefwahl (siehe unten Ziffer I. f) 'Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl'),

*

Vollmachtserteilung an einen Vertreter (siehe unten Ziffer I. g) 'Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten'),

*

Widerspruchserklärung gegen die Beschlüsse der Hauptversammlung (siehe unten Ziffer I. i) 'Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung') und

*

Elektronische Einreichung von Fragen (siehe unten Ziffer II. c) 'Fragerecht der Aktionäre gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 und Satz 2 GesRuaCOVBekG').

Das GFT Aktionärsportal ist ab dem 11. Mai 2022, 0:00 Uhr (MESZ) - entsprechend dem Nachweisstichtag - freigeschaltet. Ab diesem Zeitpunkt, und damit bereits vor dem Beginn der virtuellen Hauptversammlung am 1. Juni 2022 um 10:00 Uhr (MESZ), steht es angemeldeten Aktionären und ihren Bevollmächtigten für die Stimmabgabe im Wege elektronischer Briefwahl, die Erteilung von Vollmachten an Dritte und die Einreichung von Fragen zur Verfügung.

e)

Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung im GFT Aktionärsportal

Aktionäre, die sich rechtzeitig angemeldet haben und den Berechtigungsnachweis erbracht haben, können die gesamte Hauptversammlung (einschließlich der Beantwortung der Fragen der Aktionäre und der Verkündung der Abstimmungsergebnisse) am 1. Juni 2022 ab 10:00 Uhr (MESZ) im GFT Aktionärsportal nach Eingabe der Zugangsdaten live im Internet verfolgen (www.gft.de/hv).

Die erforderlichen Zugangsdaten sind Zugangskennung und Passwort. Diese sind auf dem HV-Ticket abgedruckt.

f)

Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl

Aktionäre können ihr Stimmrecht im Wege elektronischer Kommunikation (elektronische Briefwahl) ausüben. Zur Ausübung des Stimmrechts der Aktionäre über elektronische Briefwahl - selbst oder durch Bevollmächtigte - sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die spätestens am 25. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), ordnungsgemäß angemeldet sind und den Berechtigungsnachweis ordnungsgemäß erbracht haben (wie oben unter Ziffer I. b) angegeben). Für die per elektronischer Briefwahl ausgeübten Stimmrechte ist der zum Nachweisstichtag nachgewiesene Aktienbestand maßgeblich.

Die Stimmabgabe im Wege der elektronischen Briefwahl kann ausschließlich über das GFT Aktionärsportal erfolgen.

Briefwahlstimmen können im GFT Aktionärsportal abgegeben, geändert oder widerrufen werden. Diese Möglichkeit steht zur Verfügung, bis der Versammlungsleiter die Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung schließt.

g)

Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre, die sich rechtzeitig angemeldet und den Berechtigungsnachweis erbracht haben, können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen.

Für die Erteilung von Vollmachten an Intermediäre, Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen sowie den Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung oder eines solchen Widerrufs gegenüber der Gesellschaft gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG.

Wenn weder ein Intermediär noch eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen nach § 135 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt wird, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform. Die Vollmacht kann entweder durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft oder durch Erklärung gegenüber dem zu Bevollmächtigenden erteilt werden. Erfolgt die Erklärung gegenüber dem zu Bevollmächtigenden, bedarf es eines Nachweises der Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft in Textform. Die HV-Tickets enthalten ein Formular, das zur Vollmachtserteilung verwendet werden kann.

Aktionäre und/oder ihre Bevollmächtigten können die Vollmacht oder den Nachweis ihrer Erteilung der Gesellschaft über das GFT Aktionärsportal bis zum Beginn der Abstimmung mitteilen.

Aktionäre und/oder ihre Bevollmächtigten können die Vollmacht oder den Nachweis ihrer Erteilung der Gesellschaft ferner in Textform (§ 126b BGB) bis zum 31. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), unter einer der folgenden Adressen (per Post, per Telefax oder per E-Mail)

GFT Technologies SE
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Telefax: +49 (0)89 88 96 906 55
E-Mail: gft@better-orange.de

oder unter den Voraussetzungen des § 67c AktG durch Intermediäre übermitteln.

Die Nutzung des passwortgeschützten GFT Aktionärsportals durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten erhält. Dem Bevollmächtigten werden von der Gesellschaft eigene Zugangsdaten nach Festlegung des Vollmachtgebers entweder per Post oder per E-Mail übermittelt. Die Bevollmächtigten üben die Stimmrechte über elektronische Briefwahl entsprechend dem unter Ziffer I. f) dargestellten Verfahren oder mittels Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft entsprechend dem unter Ziffer I. h) dargestellten Verfahren aus.

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

h)

Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Die Gesellschaft bietet den Aktionären an, Vollmachten an von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter zu erteilen. Auch in diesem Fall sind eine rechtzeitige Anmeldung und der Berechtigungsnachweis erforderlich. Den Stimmrechtsvertretern müssen neben einer Vollmacht auch Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Eine Ausübung der Stimmrechte durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nach eigenem Ermessen ist nicht möglich. Die Erteilung der Vollmachten an diese Stimmrechtsvertreter, ihr Widerruf sowie der Nachweis der Bevollmächtigung können vor der Hauptversammlung in Textform erteilt werden. Die Aktionäre werden gebeten, für die Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter das entsprechende Formular zu verwenden, das auf dem HV-Ticket abgedruckt ist.

Die Vollmachten und Weisungen für die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind bis spätestens 31. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), in Textform an eine der folgenden Adressen (per Post, per Telefax oder per E-Mail)

GFT Technologies SE
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Telefax: +49 (0)89 88 96 906 55
E-Mail: gft@better-orange.de

oder unter den Voraussetzungen des § 67c AktG durch Intermediäre zu übermitteln.

Eine Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist ausschließlich auf den vorgenannten Wegen möglich. Eine Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter über das GFT Aktionärsportal ist nicht möglich.

i)

Widerspruch gegen Beschlüsse der virtuellen Hauptversammlung

Aktionäre bzw. Bevollmächtigte, die ihr Stimmrecht durch elektronische Briefwahl oder durch Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausgeübt haben, haben während der virtuellen Hauptversammlung die Möglichkeit, über das GFT Aktionärsportal gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren dem amtierenden Notar gegenüber bis zur Beendigung der virtuellen Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter Widerspruch zur Niederschrift gemäß § 245 Nr. 1 AktG i. V. m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 GesRuaCOVBekG gegen Beschlüsse der Hauptversammlung einzulegen, ohne dass sie physisch in der Hauptversammlung erscheinen.

II.
Anträge, Wahlvorschläge und Fragerecht

a)

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß Art. 56 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 € erreichen (dies entspricht 500.000 GFT Aktien), können beantragen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Dieses Quorum ist gemäß Art. 56 Satz 3 SE-VO i. V. m. § 50 Abs. 2 SEAG für Ergänzungsanträge der Aktionäre einer Europäischen Gesellschaft (SE) erforderlich.

Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Ergänzungsanträge müssen der Gesellschaft schriftlich mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung (der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen), also bis spätestens zum 1. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Später zugegangene Ergänzungsanträge werden nicht berücksichtigt. Die Aktionäre werden gebeten, entsprechende Ergänzungsanträge an die folgende Adresse zu richten:

GFT Technologies SE
Rechtsabteilung
Schelmenwasenstraße 34
70567 Stuttgart

b)

Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Jeder Aktionär kann zudem Gegenanträge gegen Vorschläge des Verwaltungsrats zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge übersenden. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären zur Hauptversammlung sind ausschließlich an die folgende Adresse (per Post oder per E-Mail) zu richten

GFT Technologies SE
Rechtsabteilung
Schelmenwasenstraße 34
70567 Stuttgart
E-Mail: hauptversammlung@gft.com

oder unter den Voraussetzungen des § 67c AktG durch Intermediäre zu übermitteln. Anderweitig adressierte Gegenanträge und/oder Wahlvorschläge müssen nicht zugänglich gemacht werden.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die der Gesellschaft unter der vorstehend angegebenen Adresse mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung (der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen), also bis zum 17. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), zugegangen sind, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen zugänglich zu machenden Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich über die Internetseite

www.gft.de/hv

zugänglich gemacht.

Die Gesellschaft kann von einer Zugänglichmachung eines Gegenantrags und seiner etwaigen Begründung sowie eines Wahlvorschlags absehen, wenn die Voraussetzungen des § 126 Abs. 2 AktG vorliegen. Die Ausschlusstatbestände sind im Dokument 'Rechte der Aktionäre' auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.gft.de/hv

dargestellt. Ein Wahlvorschlag muss auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn er nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort der vorgeschlagenen Person enthält. Bei Wirtschaftsprüfungsgesellschaften sind anstelle von Namen, ausgeübtem Beruf und Wohnort die Firma und der Sitz anzugeben.

Vorschläge zur Wahl von Verwaltungsratsmitgliedern brauchen auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn ihnen keine Angaben zu Mitgliedschaften des vorgeschlagenen Kandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG beigefügt sind.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 AktG oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten als in der Hauptversammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.

c)

Fragerecht der Aktionäre gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 und Satz 2 GesRuaCOVBekG

Jeder Aktionär, der zur virtuellen Hauptversammlung angemeldet ist, hat nach § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 und Satz 2 GesRuaCOVBekG ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation.

Der Verwaltungsrat hat entschieden, dass alle Fragen der ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten vor der virtuellen Hauptversammlung im Wege der elektronischen Kommunikation ausschließlich über das GFT Aktionärsportal einzureichen sind. Fragen müssen der Gesellschaft in deutscher Sprache im GFT Aktionärsportal bis spätestens zum 30. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Fragen mehr gestellt werden.

d)

Informationen nach § 124a AktG und weitergehende Erläuterungen auf der Internetseite der Gesellschaft

Diese Einberufung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, einschließlich der erforderlichen Informationen nach § 124a AktG und der Anträge von Aktionären sowie weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 AktG und § 1 Abs. 2 GesRuaCOVBekG sind ab Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.gft.de/hv

zugänglich.

III.
Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 26.325.946,00 € und ist in 26.325.946 auf den Inhaber lautende Stückaktien (Aktien, die auf keinen Nennbetrag lauten) eingeteilt. Jede Stückaktie der Gesellschaft gewährt eine Stimme (§ 23 Abs. 1 der Satzung). Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung bestehen damit insgesamt 26.325.946 Stimmrechte. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.

Stuttgart, im April 2022

GFT Technologies SE

Der Verwaltungsrat

19.04.2022 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap.de

Sprache:

Deutsch

Unternehmen:

GFT Technologies SE

Schelmenwasenstraße 34

70567 Stuttgart

Deutschland

E-Mail:

contact@gft.com

Internet:

https://www.gft.com/de/de/about-us/investor-relations

ISIN:

DE0005800601

Börsen:

Regulierter Markt in Frankfurt (Prime Standard), Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, Hamburg, Hannover, München, Stuttgart, Tradegate Exchange

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1330263 19.04.2022