DGAP-HV: Deutsche EuroShop AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.06.2018 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-News: Deutsche EuroShop AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

Deutsche EuroShop AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.06.2018 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

17.05.2018 / 15:05 

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.

17.05.2018 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap.de

Tagesordnung

I. Anmeldung zur Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre (gemeint sind in dieser Einladung stets beide Geschlechter. Aus Gründen der Lesbarkeit wird auf die Nennung beider Formen verzichtet) berechtigt, die im Aktienregister als Aktionäre der Gesellschaft eingetragen sind und sich so angemeldet haben, dass ihre Anmeldung spätestens bis zum 21. Juni 2018, 24.00 Uhr, bei der Gesellschaft eingegangen ist.

Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können sich bei der Gesellschaft in Textform unter der folgenden Anschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse

Deutsche EuroShop AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48 
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 889 690 633 
E-Mail: deutsche-euroshop@better-orange.de

anmelden. Die Informationen zur Anmeldung entnehmen Sie bitte den Hinweisen auf den Anmeldeunterlagen, die alle Aktionäre, die am 14. Juni 2018, 00.00 Uhr, im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, automatisch zugesandt bekommen.

Als Service bieten wir Ihnen die Möglichkeit, sich elektronisch unter Nutzung des passwortgeschützten 'Internetservice für Aktionäre' gemäß des von der Gesellschaft festgelegten Verfahrens über folgende Internet-Adresse

anzumelden. Die individuellen Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice für Aktionäre werden den Aktionären, die am 14. Juni 2018, 00.00 Uhr, im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, zusammen mit der Hauptversammlungseinladung und dem Formular zur Anmeldung und Eintrittskartenbestellung per Post übersandt.

Die Aktien werden durch die Anmeldung zur Hauptversammlung in keiner Weise blockiert. Es besteht auch nach einer Anmeldung das freie Verfügungsrecht über die Aktien, insbesondere das Recht zur Veräußerung. Maßgeblich für die Ausübung des Stimmrechts ist der im Aktienregister eingetragene Bestand an Aktien am Tag der Hauptversammlung. Dieser Bestand wird demjenigen zum Zeitpunkt des Anmeldeschlusses entsprechen, da Löschungen, Neueintragungen und Änderungen im Aktienregister gemäß § 11 Abs. 5 der Satzung in den letzten sechs Tagen vor der Hauptversammlung sowie am Tag der Hauptversammlung selbst nicht stattfinden. Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag (sogenannter 'Technical Record Date') ist daher der Ablauf des 21. Juni 2018, 24.00 Uhr. Erwerber von Aktien, deren Umschreibeanträge nach dem 21. Juni 2018, 24.00 Uhr, bei der Gesellschaft eingehen, können somit Teilnahme- und Stimmrechte aus diesen Aktien in der Hauptversammlung nicht ausüben. In diesen Fällen verbleiben Teilnahme- und Stimmrechte bis zur Umschreibung bei dem im Aktienregister eingetragenen Aktionär.

II. Stimmrechtsausübung

1.) Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte

Das Stimmrecht kann in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch die depotführende Bank, eine Vereinigung von Aktionären oder eine andere Person nach Wahl ausgeübt werden. Auch in diesem Fall ist eine frist- und ordnungsgemäße Anmeldung zur Hauptversammlung erforderlich.

Formulare zur Anmeldung und Vollmachts- und ggf. Weisungserteilung sowie die individuellen Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice für Aktionäre werden den am 14. Juni 2018, 00.00 Uhr, mit ihrer Anschrift im Aktienregister eingetragenen Aktionären zusammen mit der Hauptversammlungseinladung per Post übersandt. Es kann zudem kostenfrei bei der Gesellschaft angefordert werden. Entsprechende Formulare stehen ferner über die Internetadresse

zum Abruf zur Verfügung.

Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine mit diesen gemäß aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt wird, kann die Vollmacht nach § 13 Abs. 3 Satz 2 der Satzung schriftlich, per Telefax oder im Wege elektronischer Datenübertragung erteilt werden. Gleiches gilt für den Widerruf einer Vollmacht.

Wird die Vollmacht gegenüber den Bevollmächtigten erteilt, kann der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft am Tage der Hauptversammlung an der Ein- und Ausgangskontrolle erbracht werden. Der Nachweis der Bevollmächtigung kann auch an die Gesellschaft an folgende Anschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse übermittelt werden:

Deutsche EuroShop AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48 
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 889 690 633 
E-Mail: deutsche-euroshop@better-orange.de

Alternativ kann die Erteilung und der Widerruf einer Vollmacht (mit Ausnahme der Vollmacht an ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine mit diesen gemäß aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellte Person oder Institution) im Wege elektronischer Datenübertragung unter Nutzung des passwortgeschützten 'Internetservice für Aktionäre' über folgende Internet-Adresse

erfolgen.

Die individuellen Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice für Aktionäre werden den Aktionären, die am 14. Juni 2018, 00.00 Uhr, im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, zusammen mit der Hauptversammlungseinladung und dem Formular zur Anmeldung und Eintrittskartenbestellung per Post übersandt.

Bei der Bevollmächtigung von Kreditinstituten und diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen gilt § 135 AktG.

2.) Stimmrechtsausübung durch den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Die Deutsche EuroShop AG bietet ihren Aktionären weiter die Möglichkeit, sich durch weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen.

Die Einzelheiten dazu ergeben sich aus den Unterlagen, die den Aktionären übersandt werden.

Die Erteilung oder der Widerruf einer Vollmacht oder die Erteilung oder Änderung von Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter hat an die oben für die Erteilung von Vollmachten gegenüber der Gesellschaft genannte Anschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse bzw. im Wege elektronischer Datenübertragung unter Nutzung des passwortgeschützten 'Internetservice für Aktionäre' über folgende Internet-Adresse

zu erfolgen.

Ein zusätzlicher Nachweis einer Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter ist nicht erforderlich.

Vor der Hauptversammlung ist die Erteilung oder der Widerruf einer Vollmacht oder die Erteilung oder Änderung von Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter möglich. Aus organisatorischen Gründen soll diese bzw. dieser der Gesellschaft bis zum 27. Juni 2018, 24.00 Uhr, unter der oben genannten Anschrift, Telefaxnummer, E-Mail-Adresse oder über den passwortgeschützten 'Internetservice für Aktionäre' unter

zugehen.

Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären, Aktionärsvertretern bzw. deren Bevollmächtigten an, die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch direkt in der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen mit der weisungsgebundenen Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen oder erteilte Weisungen zu ändern. Nähere Hinweise hierzu finden Sie ebenfalls in den Ihnen zugesandten Anmeldeunterlagen.

Die Stimmrechtsvertreter werden ausschließlich das Stimmrecht ausüben und keine weitergehende Rechte wie Frage- oder Antragsrechte wahrnehmen.

III. Angaben zu den Rechten der Aktionäre gem. §§ 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG

1.) Tagesordnungsergänzungsverlangen gem. § 122 Abs. 2 AktG

Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen den 20. Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 EUR erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die betreffenden Aktionäre haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten (vgl. § 142 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 122 Abs. 1 Satz 3, Abs. 2 Satz 1 AktG).

Das Verlangen ist schriftlich an die Gesellschaft unter nachstehender Adresse zu richten und muss der Gesellschaft bis spätestens 28. Mai 2018, 24.00 Uhr, zugehen. Senden Sie ein entsprechendes Verlangen bitte an folgende Adresse:

Deutsche EuroShop AG
Vorstand
Heegbarg 36 
22391 Hamburg
Deutschland

Bekanntzumachende Ergänzungsverlangen werden - sofern Sie nicht bereits mit der Einberufung mitgeteilt werden - unverzüglich nach Zugang im Bundesanzeiger bekannt gemacht werden. Zudem sind sie Bestandteil der Mitteilungen nach § 125 AktG. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

2.) Gegenanträge und Wahlvorschläge gem. §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Aktionäre können Gegenanträge und abweichende Wahlvorschläge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt übersenden. Solche Anträge sind unter Angabe des Namens des Aktionärs und einer etwaigen Begründung an folgende Adresse zu richten:

Deutsche EuroShop AG
Patrick Kiss
Heegbarg 36 
22391 Hamburg
Deutschland
Telefax: +49 (0) 40 / 41 35 79 29 
E-Mail: ir@deutsche-euroshop.de

Gegenanträge von Aktionären, die mindestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, also bis spätestens 13. Juni 2018, 24.00 Uhr, unter der angegebenen Adresse eingehen, werden einschließlich einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung allen Aktionären im Internet unter

unverzüglich zugänglich gemacht, sofern die Voraussetzungen für eine Pflicht zur Veröffentlichung gemäß § 126 AktG erfüllt sind. Anderweitig adressierte Gegenanträge von Aktionären müssen unberücksichtigt bleiben. Für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers gelten die vorstehenden Ausführungen zu § 126 Abs. 1 AktG (einschließlich der angegebenen Adresse) gemäß § 127 AktG entsprechend mit der Maßgabe, dass der Wahlvorschlag nicht begründet werden muss.

3.) Auskunftsrecht gem. § 131 Abs. 1 AktG

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär gemäß § 131 Abs. 1 AktG vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, über die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der im Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen.

4.) Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG sind im Internet unter

einzusehen.

IV. Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft

Informationen gemäß § 124a AktG werden den Aktionären im Internet unter

zugänglich gemacht.

V. Angaben gem. § 30b Abs. 1 Ziffer 1 WpHG

Das Grundkapital der Gesellschaft ist im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung eingeteilt in 61.783.594 nennwertlose Stückaktien mit insgesamt 61.783.594 Stimmrechten. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung keine eigenen Aktien.

VI. Hinweise zum Datenschutz

Unsere Datenschutzhinweise zur Verarbeitung personenbezogener Daten unserer Aktionäre stehen ab dem 25. Mai 2018 auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zur Einsicht und zum Download zur Verfügung.

Hamburg, im Mai 2018 

Deutsche EuroShop AG

Der Vorstand

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2017, des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2017 und des Berichts über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns mit dem Bericht des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2017 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289a Abs. 1, § 315a Abs. 1 HGB

Die vorbezeichneten Unterlagen können im Internet unter

eingesehen und heruntergeladen werden.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss entsprechend §§ 172, 173 des Aktiengesetzes am 25. April 2018 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Somit entfällt eine entsprechende Beschlussfassung durch die Hauptversammlung.

Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2017 

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2017 in voller Höhe von 89.586.211,30 EUR an die dividendenberechtigten Aktionäre auszuschütten; dies entspricht einer Dividende von 1,45 EUR je Aktie.

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 3. Juli 2018, fällig.

Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017 

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen.

Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Aufsichtsratsmitgliedern der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018 

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018 zu bestellen.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG sowie § 8 Abs. 1 der Satzung aus neun Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt werden.

Die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder Dr. Henning Kreke und Alexander Otto endet mit Ablauf der Hauptversammlung am 28. Juni 2018.

Der Aufsichtsrat schlägt deshalb auf Vorschlag seines Präsidiums, das gleichzeitig als Nominierungsausschuss fungiert, vor, folgende Personen zu Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft zu wählen:

Angaben zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten (1) sowie in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen (2):

Zu a)

Zu b)

Im Hinblick auf Ziff. 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird mitgeteilt: Bei den Kandidaten bestehen folgende persönliche und geschäftliche Beziehungen zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär:

Zu a)

Dr. Henning Kreke ist Gesellschafter und Beirat der Douglas GmbH und der Thalia Bücher GmbH. Beide Gesellschaften sind Mietvertragspartner der Deutsche EuroShop AG. Alexander Otto (Mitglied des Aufsichtsrats) ist Gesellschafter und Mitgesellschafter von Objektgesellschaften, die ebenfalls Mietvertragsverhältnisse mit der Douglas GmbH und der Thalia Bücher GmbH unterhalten. Weitere persönliche oder geschäftliche Beziehungen zu den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär bestehen nicht. Dr. Henning Kreke hält keine Aktien der Deutsche EuroShop AG.

Zu b)

Alexander Otto ist Vorsitzender der Geschäftsführung der Verwaltung ECE Projektmanagement G.m.b.H., Hamburg. Die Verwaltung ECE Projektmanagement G.m.b.H., Hamburg ist Komplementärin und Alexander Otto Mitgesellschafter der ECE Projektmanagement G.m.b.H. & Co. KG, Hamburg, die wesentliche Dienstleisterin für den Konzern der Gesellschaft und Vermieterin von Büroräumen an die Gesellschaft ist. Klaus Striebich (Mitglied des Aufsichtsrats der Deutsche EuroShop AG) war bis zum 31. Dezember 2017 Mitglied der Geschäftsführung der Verwaltung ECE Projektmanagement G.m.b.H., Hamburg, und ist seit dem 01. Januar 2018 als selbständiger Berater der Kommanditgesellschaft CURA Vermögensverwaltung m.b.H. & Co. für die ECE Projektmanagement G.m.b.H. & Co. KG tätig. Thomas Armbrust (Mitglied des Aufsichtsrats der Deutsche EuroShop AG) ist Gesellschafter der oben genannten Verwaltung ECE Projektmanagement G.m.b.H., Hamburg, und Mitglied der Geschäftsführung der CURA Vermögensverwaltung G.m.b.H., Hamburg, an der u.a. der Aktionär und Mitglied des Aufsichtsrats Alexander Otto beteiligt ist und die Dienstleistungen für die Familie Otto erbringt. Die CURA Vermögensverwaltung G.m.b.H. ist Komplementärin der Kommanditgesellschaft CURA Vermögensverwaltung m.b.H. & Co, die alleinige Kommanditistin der ECE Projektmanagement G.m.b.H. & Co. ist. Weitere persönliche oder geschäftliche Beziehungen zu den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär bestehen nicht. Alexander Otto hält direkt und indirekt ca. 17,8 % der Aktien der Gesellschaft.

Die Wahl wird entsprechend dem Deutschen Corporate Governance Kodex in Einzelwahl durchgeführt.

Der Wahlvorschlag berücksichtigt die gesetzlichen Vorgaben sowie die vom Aufsichtsrat gemäß Ziffer 5.4.1 DCGK beschlossenen Ziele für seine Zusammensetzung und strebt die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an.

Der Aufsichtsrat hat sich bei den vorgeschlagenen Kandidaten vergewissert, dass sie den für das Amt zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können.

Den Lebenslauf des Kandidaten finden Sie auf der Internetseite der Gesellschaft unter

Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder

Nach § 120 Abs. 4 AktG kann die Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften ein Votum zum Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder abgeben. Von dieser Möglichkeit soll Gebrauch gemacht werden.

Die Beschlussfassung bezieht sich auf das aktuelle, bereits im Geschäftsjahr 2010 beschlossene System der Vergütung der Vorstandsmitglieder der Deutsche EuroShop AG, das seit dem unverändert fortbesteht und das die Hauptversammlung vom 16. Juni 2011 bereits gebilligt hat. Aufgrund des Zeitablaufs halten Aufsichtsrat und Vorstand es für angemessen, das Vergütungssystem der Hauptversammlung erneut zur Billigung vorzulegen.

Details zum Vergütungssystem werden im Vergütungsbericht dargestellt, der Bestandteil des Geschäftsberichts ist, der im Internet unter

eingesehen werden kann. Der Bericht wird den Aktionären auf Anfrage auch zugesandt. Ferner wird er in der Hauptversammlung zugänglich sein und auch näher erläutert werden.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder zu billigen.

Beschlussfassung über eine Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien sowie über den Ausschluss des Bezugsrechts

Die Gesellschaft verfügt derzeit über keine Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien. Um dem Vorstand die Möglichkeit zu geben, ggf. kurzfristig auf sich wandelnde Marktverhältnisse zu reagieren, soll nunmehr eine solche Ermächtigung geschaffen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 8 der Tagesordnung gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG

Der Vorstand erstattet der Hauptversammlung gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG hiermit folgenden schriftlichen Bericht über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts:

Unter Tagesordnungspunkt 8 der Hauptversammlung wird vorgeschlagen, die Gesellschaft im Einklang mit § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zu ermächtigen, bis zum 27. Juni 2023 eigene Aktien im Umfang von bis zu insgesamt 10 % des bei Wirksamwerden oder - sollte dieses geringer sein - bei Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben.

Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht vor, dass der Erwerb der eigenen Aktien über die Börse oder im Rahmen eines öffentlichen Erwerbsangebots an alle Aktionäre erfolgen kann. Bei einem öffentlichen Erwerbsangebot wird die Gesellschaft gegenüber allen Aktionären ein Angebot abgeben. Das Volumen der Annahme des öffentlichen Erwerbsangebots kann begrenzt werden. Sofern die Gesamtzeichnung des Angebots dieses Volumen überschreitet, sind die Annahmeerklärungen - insoweit unter Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts der Aktionäre - grundsätzlich im Verhältnis der Zahl der jeweils angedienten Aktien zu berücksichtigen (Andienungsquoten). Ebenso können zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile kaufmännische Rundungen und eine bevorrechtigte Berücksichtigung geringer Stückzahlen von bis zu 100 Stück zum Erwerb angedienter Aktien der Gesellschaft je Aktionär unter insoweit partiellem Ausschluss eines etwaigen Rechts der Aktionäre zur Andienung ihrer Aktien vorgesehen werden. Dies dient dazu, das technische Verfahren für die Abwicklung des Angebots zu vereinfachen. Die bevorrechtigte Berücksichtigung geringer Stückzahlen dient darüber hinaus dazu, kleine Restbestände und damit verbundene Kosten für Aktionäre zu vermeiden. Der Vorstand hält einen hierin liegenden Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts der Aktionäre für sachlich gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären für angemessen. Zudem soll es dem Vorstand freistehen, im Rahmen eines öffentlichen Erwerbsangebots eine Preisspanne festzulegen, innerhalb derer Aktionäre Angebote abgeben können. Dies ist etwa der Fall bei einer sogenannten 'holländischen Auktion', bei der die Aktionäre Angebote zur Andienung ihrer Aktien an die Gesellschaft in einer bestimmten Preisspanne abgeben. In einem solchen Fall kann vorgesehen werden, dass der finale Preis nach der Höhe und der Anzahl der Gebote bestimmt wird, und zwar abhängig davon, zu welchem festgelegten Gesamtbetrag der Rückkauf der meisten Aktien oder zu welchem niedrigsten Preis der Rückkauf einer bestimmten Anzahl von Aktien möglich ist. Bei einem solchen Erwerbsangebot auf Basis einer Preisspanne können Angebote von Aktionären, die einen zu hohen Kaufpreis verlangen, unberücksichtigt bleiben. Auch insoweit wird ein etwaiges Recht der Aktionäre zur Andienung ihrer Aktien ausgeschlossen.

Der Vorstand soll ermächtigt werden, die eigenen Aktien der Gesellschaft zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken zu verwenden. Er soll sie insbesondere über die Börse oder durch ein an alle Aktionäre gerichtetes Angebot veräußern können. Er soll sie darüber hinaus mit Zustimmung des Aufsichtsrats insbesondere wie folgt verwenden können, wobei das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Aktien jeweils ausgeschlossen ist:

Die Aktien sollen gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden können, der den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die Aktien entfällt, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, darf in diesem Fall auch bei mehreren Veräußerungsvorgängen insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung. Auf diese Höchstgrenze ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in unmittelbarer oder sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals ist ferner der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der zum Zeitpunkt der Begebung von Schuldverschreibungen auf Aktien entfällt, die zur Erfüllung von Verpflichtungen aus Schuldverschreibungen auszugeben sind, soweit die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.

Mit dieser Ermächtigung soll von dem vereinfachten Bezugsrechtsausschluss nach §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG Gebrauch gemacht werden. Der Vorstand wird hierdurch in die Lage versetzt, die sich aufgrund der jeweiligen Börsensituation bietenden Möglichkeiten schnell, flexibel und kostengünstig zu nutzen. Der durch eine marktnahe Preisfestsetzung erzielbare Veräußerungserlös führt in der Regel zu einem deutlich höheren Mittelzufluss je veräußerter Aktie als im Fall einer Aktienplatzierung mit Bezugsrecht. Durch den Verzicht auf eine zeit- und kostenaufwendige Abwicklung des Bezugsrechts kann der Eigenkapitalbedarf der Gesellschaft aus sich kurzfristig bietenden Marktchancen gedeckt werden. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch in diesem Fall ein Marktrisiko über mehrere Tage, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung des Veräußerungspreises und so zu nicht marktnahen und für die Gesellschaft nicht optimalen Konditionen führen kann.

Die Vermögensinteressen der Aktionäre werden bei einer Inanspruchnahme dieser Ermächtigung dadurch gewahrt, dass die Gesellschaft die eigenen Aktien nur zu einem Preis veräußern darf, der nicht wesentlich unterhalb des jeweiligen Börsenpreises liegt. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird sich dabei - unter Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten - bemühen, einen etwaigen Abschlag vom Börsenpreis so niedrig wie möglich zu halten. Die Stimmrechts- und Beteiligungsinteressen der Aktionäre werden in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Erfordernissen dadurch gewahrt, dass die gesamte Zahl der Aktien, die während der Laufzeit der vorgeschlagenen Ermächtigung unter Einbeziehung bestehender Ermächtigungen in unmittelbarer oder sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts (z. B. bei der Ausnutzung eines genehmigten Kapitals) ausgegeben werden, 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen darf. Auf die Begrenzung von 10 % des Grundkapitals ist ferner der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die zur Erfüllung von Verpflichtungen aus Schuldverschreibungen auszugeben sind, soweit die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Hierdurch soll der für die vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre eintretende Verwässerungseffekt möglichst gering gehalten werden. Aufgrund des begrenzten Umfangs einer etwaigen Verwässerung haben die von dem Bezugsrechtsausschluss betroffenen Aktionäre zudem grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch einen Zukauf über die Börse und somit zu marktgerechten Konditionen aufrechtzuerhalten.

Die Aktien sollen im Rahmen eines Zusammenschlusses mit Unternehmen oder in geeigneten Einzelfällen im Rahmen eines Erwerbs von Immobilien, Immobilienportfolios, Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Wirtschaftsgütern (auch Forderungen gegen die Gesellschaft) veräußert werden können. Hierdurch soll der Vorstand in die Lage versetzt werden, schnell, flexibel und liquiditätsschonend Immobilien, Immobilienportfolios, Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an anderen Unternehmen oder sonstige Wirtschaftsgüter (auch Forderungen gegen die Gesellschaft) von Dritten gegen Übertragung eigener Aktien zu erwerben. Der Handlungsspielraum des Vorstands im Wettbewerb wird hierdurch deutlich erhöht. Die sich bietenden Akquisitionschancen bestehen in der Regel nur kurzfristig. Eine Veräußerung der eigenen Aktien an die Aktionäre zur Generierung der für die Akquisition erforderlichen Mittel kommt daher regelmäßig nicht in Betracht und kann sich darüber hinaus negativ auf den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft auswirken. Die Nutzung eigener Aktien - sei es an Stelle von oder in Kombination mit einer Ausgabe von neuen Aktien aus einem genehmigten Kapital - ist hierfür ein flexibles Instrument. Sie setzt den Ausschluss des Bezugsrechts voraus. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Bei der Bemessung des Werts der als Gegenleistung hingegebenen eigenen Aktien wird sich der Vorstand am Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft orientieren. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenpreis zu einem bestimmten Zeitpunkt ist indes nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenpreises wieder infrage zu stellen.

Ferner sollen - soweit die jeweiligen in- und ausländischen Konzernunternehmen an einem Mitarbeiteraktienprogramm der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens teilnehmen - zum Erwerb angeboten werden können (Mitarbeiteraktien). Die Ausgabe eigener Aktien an Mitarbeiter, in der Regel unter der Auflage einer mehrjährigen angemessenen Sperrfrist, liegt im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre, da hierdurch die Identifikation der Mitarbeiter mit ihrem Unternehmen und damit die Steigerung des Unternehmenswertes gefördert werden. Die Nutzung vorhandener eigener Aktien als aktienkurs- und wertorientierte Vergütungsbestandteile statt einer Kapitalerhöhung oder einer Barleistung kann für die Gesellschaft zudem wirtschaftlich sinnvoll sein. Hierzu muss das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden. Bei der Bemessung des von Mitarbeitern zu entrichtenden Kaufpreises kann eine bei Mitarbeiteraktien übliche und am Unternehmenserfolg orientierte angemessene Vergünstigung gewährt werden.

Darüber hinaus soll der Aufsichtsrat ermächtigt werden, die Aktien im Rahmen der Festlegung der variablen Vergütung den Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft zusagen und übertragen zu können. Die variable Vorstandsvergütung hat sich auf Grund gesetzlicher Vorgaben an einer nachhaltigen und mehrjährigen Unternehmensentwicklung zu orientieren. Zur Sicherstellung einer nachhaltig positiven Unternehmensentwicklung und zur Gewährleistung eines stärkeren Gleichlaufs des Vorstandshandelns mit den Interessen der Aktionäre kann es sinnvoll sein, einen Teil der variablen, vom Unternehmenserfolg abhängigen Vorstandsvergütung in eigenen Aktien zu gewähren. Bei entsprechender Ausgestaltung kann zugleich dem Ziel einer angemessenen Vorstandsvergütung nach § 87 Abs. 1 AktG sowie der Empfehlung in Ziffer 4.2.3. des Deutschen Corporate Governance Kodex Rechnung getragen werden, die nicht nur eine Berücksichtigung positiver, sondern auch negativer Entwicklungen bei der Vorstandsvergütung verlangen. Durch die Gewährung von Aktien mit einer mehrjährigen Veräußerungssperre oder vergleichbare Gestaltungen kann dabei insbesondere neben dem Bonus ein echter Malus-Effekt im Fall von negativen Entwicklungen geschaffen werden. Die Verwendung der eigenen Aktien als variable Vergütungsbestandteile für die Mitglieder des Vorstands ist im Interesse der Gesellschaft. Mit diesem Instrument wird eine größere wirtschaftliche Mitverantwortung der Vorstandsmitglieder für die Interessen der Gesellschaft und die der Aktionäre hergestellt. Da die Aktien anstelle eines ansonsten in bar ausgezahlten variablen Teils der Vergütung übertragen werden, wird zudem die Liquidität der Gesellschaft geschont. Angesichts der begrenzten Anzahl der so genutzten Aktien findet eine wesentliche Beeinträchtigung der Aktionäre durch den Ausschluss des Bezugsrechts nicht statt.

Schließlich soll der Vorstand ermächtigt werden, die erworbenen eigenen Aktien im Einklang mit § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG ohne weiteren Beschluss der Hauptversammlung einzuziehen. Ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ist hiermit nicht verbunden.

Bei einer Veräußerung der eigenen Aktien durch ein an alle Aktionäre gerichtetes Angebot soll der Vorstand darüber hinaus ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. Die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, ein technisch leichter durchführbares Bezugsrecht darzustellen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgenommenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der Verwässerungseffekt für die Aktionäre ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.

Der Vorstand hält den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen bei Abwägung aller Umstände aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des zu Lasten der Aktionäre eintretenden Verwässerungseffekts für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von den vorgenannten Ermächtigungen Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeiten wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt und verhältnismäßig ist.

Bei einer Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand die der Ausnutzung jeweils folgende Hauptversammlung unterrichten.

Dr. Henning Kreke, Hagen/Westfalen

für die Zeit bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über ihre Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird, also bis zur Hauptversammlung 2023.

Alexander Otto, Hamburg

für die Zeit bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über ihre Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird, also bis zur Hauptversammlung 2023.

Geschäftsführender Gesellschafter der Jörn Kreke Holding KG und der Kreke Immobilien KG, beide Hagen/Westfalen

Vorsitzender der Geschäftsführung der Verwaltung ECE Projektmanagement G.m.b.H., Hamburg

Douglas GmbH, Düsseldorf (Vorsitz) (1)

Thalia Bücher GmbH, Hagen (1)

Encavis AG, Hamburg (1)

Noventic . GmbH, Hamburg (2)

Perma-Tec GmbH & Co. KG, Euerdorf (2)

AXXUM Holding GmbH, Wuppertal (2)

Püschmann GmbH & Co. KG, Wuppertal (2)

Con-Pro Industrie-Service GmbH & Co. KG, Peine (2)

Ferdinand Bilstein GmbH & Co. KG, Ennepetal (2)

DDR Corp. Inc., Beachwood/USA (2)

Peek & Cloppenburg KG, Düsseldorf (2)

Sonae Sierra Brasil S.A., Sao Paulo/Brasilien (2)

Verwaltungsgesellschaft Otto mbH, Hamburg (2)

Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum 27. Juni 2023 eigene Aktien im Umfang von bis zu insgesamt 10 % des bei Wirksamwerden oder - sollte dieses geringer sein - bei Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Die Ermächtigung darf von der Gesellschaft nicht zum Zweck des Handels in eigenen Aktien genutzt werden. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit eigenen Aktien, die sich bereits im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71d und 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des jeweiligen Grundkapitals der Gesellschaft entfallen.

Der Erwerb erfolgt über die Börse oder im Rahmen eines öffentlichen Erwerbsangebots an alle Aktionäre. Der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) darf den Börsenpreis der Aktie um nicht mehr als 20 % unter- und um nicht mehr als 10 % überschreiten. Maßgeblich ist der arithmetische Mittelwert der Schlusskurse der Aktien im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den drei Börsenhandelstagen vor dem jeweiligen Stichtag. Bei einem Erwerb über die Börse ist der Stichtag der Tag, an dem die Verpflichtung zum Erwerb der Aktien eingegangen wird. Bei einem öffentlichen Erwerbsangebot an alle Aktionäre ist der Stichtag der Tag, an dem die Entscheidung des Vorstands zur Abgabe des Angebots veröffentlicht wird. Ergibt sich nach der Veröffentlichung des Angebots eine nicht unerhebliche Kursabweichung vom angebotenen Erwerbspreis oder von den Grenzwerten der etwaig angebotenen Preisspanne, kann das Erwerbsangebot angepasst werden; Stichtag ist in diesem Fall der Tag, an dem die Entscheidung des Vorstands zur Anpassung des Angebots veröffentlicht wird. Es steht dem Vorstand frei, im Rahmen eines öffentlichen Erwerbsangebots eine Preisspanne festzulegen, innerhalb derer Aktionäre Angebote abgeben können, und dabei den finalen Preis auf Basis der Höhe und Anzahl der Gebote so zu bestimmen, dass der Rückkauf der meisten Aktien für einen bestimmten Betrag oder der Rückkauf einer bestimmten Anzahl von Aktien zum niedrigsten Preis ermöglicht wird.

Bei einem öffentlichen Erwerbsangebot wird die Gesellschaft gegenüber allen Aktionären ein Angebot abgeben. Das Volumen der Annahme des öffentlichen Erwerbsangebots kann begrenzt werden. Sofern die Gesamtzeichnung des Angebots dieses Volumen überschreitet, sind die Annahmeerklärungen - insoweit unter Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts der Aktionäre - grundsätzlich im Verhältnis der Zahl der jeweils angedienten Aktien zu berücksichtigen. Bei einem öffentlichen Erwerbsangebot auf Basis einer Preisspanne können Angebote von Aktionären, die einen zu hohen Kaufpreis verlangen, unberücksichtigt bleiben. Ebenso können zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile kaufmännische Rundungen und eine bevorrechtigte Berücksichtigung geringer Stückzahlen von bis zu 100 Stück zum Erwerb angedienter Aktien der Gesellschaft je Aktionär vorgesehen werden. Insoweit wird ein etwaiges Recht der Aktionäre zur Andienung ihrer Aktien partiell ausgeschlossen.

Der Vorstand wird ermächtigt, die auf der Grundlage dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien der Gesellschaft zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken zu verwenden. Er kann sie insbesondere über die Börse oder durch ein an alle Aktionäre gerichtetes Angebot veräußern. Er kann sie darüber hinaus mit Zustimmung des Aufsichtsrats insbesondere wie folgt verwenden:

Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen, soweit die eigenen Aktien nach vorstehenden lit. aa) bis dd) verwendet werden. Bei einer Veräußerung der eigenen Aktien durch ein an alle Aktionäre gerichtetes Angebot ist der Vorstand darüber hinaus ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen.

Die Ermächtigungen zum Erwerb und zur Verwendung der eigenen Aktien können ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam durch die Gesellschaft ausgeübt werden; die Ausübung kann auch durch ihre Konzerngesellschaften oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte durchgeführt werden.

Die Aktien können gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die Aktien entfällt, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, darf in diesem Fall auch bei mehreren Veräußerungsvorgängen insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung. Auf diese Höchstgrenze ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in unmittelbarer oder sinngemäßer Anwendung des 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals ist ferner der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der zum Zeitpunkt der Begebung von Schuldverschreibungen auf Aktien entfällt, die zur Erfüllung von Verpflichtungen aus Schuldverschreibungen auszugeben sind, soweit die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.

Die Aktien können im Rahmen eines Zusammenschlusses mit Unternehmen oder in geeigneten Einzelfällen im Rahmen eines Erwerbs von Immobilien, Immobilienportfolios, Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Wirtschaftsgütern (auch Forderungen gegen die Gesellschaft) veräußert werden.

Die Aktien können Mitarbeitern der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen zum Erwerb angeboten werden.

Die Aktien können vom Aufsichtsrat im Rahmen der Festlegung der variablen Vergütung den Vorständen der Gesellschaft zugesagt und übertragen werden.

Die Aktien können ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss eingezogen werden. Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung. Der Vorstand kann abweichend davon bestimmen, dass das Grundkapital nicht herabgesetzt wird, sondern sich der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital erhöht; der Vorstand wird ermächtigt, in diesem Fall die Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung anzupassen.