DGAP-HV: BASF SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 04.05.2018 in 68161 Mannheim mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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BASF SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 04.05.2018 in 68161 Mannheim mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

23.03.2018 / 15:05 

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
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23.03.2018 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
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Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

wir laden Sie hiermit herzlich zur diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung der BASF SE am Freitag, den 4. Mai 2018, 10:00 Uhr, im Congress Center Rosengarten, Rosengartenplatz 2, 68161 Mannheim, ein.

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionärinnen und Aktionäre - persönlich oder durch Bevollmächtigte - berechtigt, die sich beim Vorstand der Gesellschaft bis spätestens Freitag, den 27. April 2018, entweder unter der Anschrift

Hauptversammlung BASF SE
c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH
20784 Hamburg
Deutschland
Telefax: +49 89 207037951 
E-Mail: hv-service@basf.com

oder per Internet gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten Verfahren unter

angemeldet haben und die für die angemeldeten Aktien im Aktienregister eingetragen sind. Für die Ausübung von Teilnahme- und Stimmrechten ist der am Ende des 27. April 2018 im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgeblich.

Aktionäre, die die Anmeldung über das Internet vornehmen möchten, benötigen hierfür ihre Aktionärsnummer und das zugehörige Zugangspasswort. Diejenigen Aktionäre, die für den E-Mail-Versand der Einladung zur Hauptversammlung registriert sind, erhalten mit der Einladungs-E-Mail zur Hauptversammlung ihre Aktionärsnummer und müssen ihr bei der Registrierung selbst gewähltes Zugangspasswort verwenden. Alle übrigen im Aktienregister eingetragenen Aktionäre erhalten ihre Aktionärsnummer und ihr Zugangspasswort mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung per Post übersandt.

Nach Anmeldung wird dem Aktionär beziehungsweise seinem Bevollmächtigten eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung ausgestellt. Aktionäre, die sich über den Online-Service anmelden, haben die Möglichkeit, sich ihre Eintrittskarte unmittelbar selbst auszudrucken oder sich diese per E-Mail zusenden zu lassen. Anders als die Anmeldung zur Hauptversammlung ist die Eintrittskarte nicht Teilnahmevoraussetzung, sondern dient lediglich der Vereinfachung des Ablaufs an den Einlasskontrollen für den Zugang zur Hauptversammlung.

Ist ein Kreditinstitut im Aktienregister eingetragen, so kann es das Stimmrecht für Aktien, die ihm nicht gehören, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben.

Anträge auf Umschreibungen im Aktienregister, die der Gesellschaft nach dem Ende des 27. April 2018 (maßgeblicher Bestandsstichtag, auch Technical Record Date genannt) bis zum Ende der Hauptversammlung am 4. Mai 2018 zugehen, werden im Aktienregister der Gesellschaft erst mit Wirkung nach der Hauptversammlung am 4. Mai 2018 vollzogen.

Inhaber von American Depositary Shares (ADS) erhalten die Unterlagen zur Vollmachtserteilung von der Bank of New York Mellon (Depositary).

Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert; Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen.

Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung nicht nur selbst, sondern auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung oder die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist für eine rechtzeitige Anmeldung durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten Sorge zu tragen.

Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Eine Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform oder sind unter der Internetadresse

zu erteilen; im Fall der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer sonstigen in § 135 Absatz 8 Aktiengesetz genannten Person richtet sich die Form der Vollmacht, abweichend davon, nach dem entsprechenden Angebot zur Ausübung des Stimmrechts.

Eine Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft können der Gesellschaft an die Anschrift

Hauptversammlung BASF SE
c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH
20784 Hamburg
Deutschland
Telefax: +49 89 207037951 
E-Mail: hv-service@basf.com

oder per Internet gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten Verfahren unter

übermittelt werden.

Diejenigen Kreditinstitute und Aktionärsvereinigungen, die am Online-Service der Gesellschaft teilnehmen, können auch per Internet gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten Verfahren unter

bevollmächtigt werden.

Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter

Als Service bieten wir unseren Aktionären an, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Diese können in Textform oder per Internet unter

bevollmächtigt werden. Als jeweils einzelvertretungsberechtigte Stimmrechtsvertreter wurden Beatriz Rosa Malavé und Annette Buchen benannt. Die Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung stattfinden, gilt eine hierzu erteilte Weisung entsprechend für jeden einzelnen Unterpunkt. Bitte beachten Sie, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegennehmen.

Aktionäre, die die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder der am Online-Service teilnehmenden Kreditinstitute und Aktionärsvereinigungen über das Internet vornehmen möchten, benötigen hierfür ihre Aktionärsnummer und das zugehörige Zugangspasswort.

Für die Anmeldung oder die Vollmachtserteilung kann das von der Gesellschaft hierfür bereitgestellte Formular verwendet werden. Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind und sich nicht für den E-Mail-Versand der Hauptversammlungseinladung registriert haben, erhalten das Formular per Post zugesandt. Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen und für den E-Mail-Versand der Hauptversammlungseinladung registriert sind, können über den in der E-Mail enthaltenen Link den Online-Service zur Hauptversammlung aufrufen und über diesen die Anmeldung und Vollmachtserteilung vornehmen. Das Anmelde- und Vollmachtsformular steht darüber hinaus unter der Internetadresse

zur Verfügung.

Zudem kann für die Erteilung einer Vollmacht auch das auf der Eintrittskarte enthaltene Vollmachtsformular verwendet werden.

Die in Punkt 1 der Tagesordnung genannten Berichte und Abschlüsse, der Bericht zu Punkt 6 der Tagesordnung sowie weitere Unterlagen zur Hauptversammlung 2018 sind im Internet unter

veröffentlicht und dort zugänglich.

Der BASF-Bericht 2017 mit dem Jahresabschluss und dem Lagebericht der BASF-Gruppe für das Geschäftsjahr 2017 und der Berichterstattung zur Corporate Governance wird in gedruckter Form jedem Aktionär auf Verlangen kostenlos zugesandt. Dazu wenden Sie sich bitte an

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 EUR (das entspricht 390.625 Stückaktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss der Gesellschaft bis zum Ablauf des 3. April 2018 zugegangen sein. Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht werden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger und im Internet unter

veröffentlicht und bekannt gemacht sowie den Aktionären mitgeteilt.

Gegenanträge mit Begründung gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung und Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern sind ausschließlich an die nachstehende Adresse zu richten. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Bis spätestens zum Ablauf des 19. April 2018 bei vorstehender Adresse mit Nachweis der Aktionärseigenschaft eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge, die nach dem Aktiengesetz zugänglich zu machen sind, werden im Internet unter

unverzüglich veröffentlicht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Zum Zeitpunkt dieser Einberufung sind alle ausgegebenen 918.478.694 Stückaktien der Gesellschaft teilnahme- und stimmberechtigt.

Jedem Aktionär oder Aktionärsvertreter ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.

Diese Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und Anträge von Aktionären sowie weitere nach § 124a Aktiengesetz zu veröffentlichende Informationen stehen auf der Website der Gesellschaft unter

zur Verfügung. Die Einberufung der Hauptversammlung ist im Bundesanzeiger vom 23. März 2018 veröffentlicht.

Die Rede des Vorstandsvorsitzenden der BASF SE wird am 4. Mai 2018 für jedermann zugänglich unter

live im Internet übertragen.

Der Aufsichtsrat der BASF SE hat beschlossen, das bewährte System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder, das von der Hauptversammlung am 29. April 2010 gebilligt worden war, mit Wirkung zum 1. Januar 2018 weiterzuentwickeln. Die Zielvergütung und die Maximalvergütung bleiben unverändert. Eine wesentliche Änderung betrifft die variable Vergütung, die entsprechend einer neuen Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) vom 7. Februar 2017 angepasst wurde. Das geänderte Vergütungssystem ist seit dem 1. Januar 2018 Bestandteil der Vorstandsverträge.

Die Änderungen umfassen im Einzelnen:

Grundsätze und Systematik

Die Vergütung des Vorstands orientiert sich an der Größe, Komplexität und wirtschaftlichen Lage des Unternehmens sowie an der Leistung des Gesamtvorstands. Durch ihre Ausgestaltung soll sie einen Anreiz für einen nachhaltigen Unternehmenserfolg bilden. Sie ist durch eine ausgeprägte Variabilität in Abhängigkeit von der Leistung des Gesamtvorstands und dem Erfolg der BASF-Gruppe gekennzeichnet.

Die Ausgestaltung und die Höhe der Vergütung des Vorstands werden auf Vorschlag des Personalausschusses durch den Aufsichtsrat festgelegt. Die interne und externe Angemessenheit der Vorstandsvergütung wird durch einen unabhängigen externen Gutachter in regelmäßigen Abständen überprüft. Weltweit tätige Unternehmen aus Europa dienen dabei als externe Referenz. Beim internen Vergleich wird insbesondere die Vergütung des Kreises der Senior Executives sowohl insgesamt als auch in der zeitlichen Entwicklung berücksichtigt.

Vergütungskomponenten im Überblick

Das Vergütungssystem für den Vorstand beinhaltet die in der folgenden Übersicht genannten Komponenten:

Die Vergütungskomponenten im Einzelnen:

Die Festvergütung bleibt gegenüber dem bisherigen System unverändert.

Die Festvergütung ist eine fixe, auf das Gesamtjahr bezogene Vergütung, die in gleichen Raten ausgezahlt wird. Sie wird in regelmäßigen Abständen vom Aufsichtsrat überprüft und gegebenenfalls angepasst.

Die jährliche Festvergütung für ein ordentliches Mitglied des Vorstands beträgt derzeit 800.000 EUR. Der Vorsitzende des Vorstands erhält als Festvergütung den doppelten Betrag und der stellvertretende Vorsitzende des Vorstands den 1,33-fachen Betrag der Festvergütung eines ordentlichen Vorstandsmitglieds.

Für die variable Vergütung werden eine mehrjährige, zukunftsbezogene Bemessungsgrundlage, eine Aufschubkomponente und eine neue Kennzahl für den Unternehmenserfolg eingeführt.

Die bisherige jährliche variable Vergütung wird ab 2018 ersetzt durch einen auf die nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichteten, zukunftsbezogenen Performance-Bonus mit dreijähriger Aufschubkomponente. Der Performance-Bonus basiert auf der Leistung des Gesamtvorstands und der Höhe der Rendite auf das eingesetzte Kapital (ROCE) der BASF-Gruppe. Der ROCE dient ab dem Geschäftsjahr 2018 durchgängig für die variable Vergütung aller Mitarbeitergruppen als maßgebliche Kennzahl für den Unternehmenserfolg. Durch die Umstellung auf den ROCE wird die variable Vergütung zukünftig stärker mit dem operativen Unternehmenserfolg verbunden und an der finanzwirtschaftlichen Zielsetzung der BASF-Gruppe, eine signifikante Prämie auf die Kapitalkosten zu erwirtschaften, ausgerichtet. Der ROCE setzt das Ergebnis der Betriebstätigkeit (EBIT) der Unternehmensbereiche ins Verhältnis zum durchschnittlichen operativen Vermögen der Unternehmensbereiche (Kapitalkostenbasis).

Der Ziel-ROCE für die variable Vergütung liegt einen Prozentpunkt oberhalb des für das jeweilige Geschäftsjahr geltenden Kapitalkostensatzes, der auf Basis des Weighted Average Cost of Capital (WACC) gemäß dem Capital Asset Pricing Model ermittelt wird. Diese Zielsetzung reflektiert das strategische Ziel, aus dem operativen Geschäft eine signifikante Prämie auf die Kapitalkosten zu erwirtschaften, auch wenn sich im Zeitverlauf Kapitalstruktur und Zinsniveau verändern. Der Zielwert ist damit direkt an die Renditeerwartung der Kapitalgeber gebunden, an der auch das Wertmanagement der BASF-Gruppe ausgerichtet ist.

Für das Geschäftsjahr 2018 beträgt der Ziel-ROCE 11 % bei einem Kapitalkostensatz von 10 %, der jährlich überprüft und kommuniziert wird. Der Performance-Bonus bei Erreichen des Ziel-ROCE und einer Zielerreichung von 100 % entspricht dem Doppelten der Festvergütung (Zielbetrag).

Bei Anwendung des ROCE als Kennzahl für den Unternehmenserfolg wäre der Ziel-ROCE in den Jahren 2016 und 2017, in denen eine Prämie auf die Kapitalkosten von 1.136 Millionen EUR bzw. 2.727 Millionen EUR erwirtschaftet wurde, überschritten worden. Im Jahr 2015, in dem die Prämie auf die Kapitalkosten 194 Millionen EUR betrug, wäre der Zielwert nicht erreicht worden. Die Anwendung des ROCE anstelle der bisherigen Kennzahl GKR hätte in den vergangenen fünf Jahren zu durchschnittlich 15 % höheren Tantiemen geführt.

Für jedes Geschäftsjahr hat ein Mitglied des Vorstands Anspruch auf einen Performance-Bonus, der für einen Vierjahreszeitraum gewährt wird. Nach dem ersten Jahr des Vierjahreszeitraums wird der Performance-Bonus basierend auf der Erreichung operativer Ziele (Operativer Performance-Faktor, OPF) und strategischer Ziele (Strategischer Performance-Faktor, SPF) sowie der Rendite auf das eingesetzte Kapital (ROCE-Faktor) ermittelt (Performance-Bonus, brutto). 50 % des Betrags werden nach der Hauptversammlung im Folgejahr ausgezahlt (Performance-Bonus, Teil 1, siehe Abbildung 1).

Die übrigen 50 % werden für drei weitere Jahre aufgeschoben und nicht ausgezahlt (Aufschubkomponente). Der endgültige Betrag der Aufschubkomponente wird abhängig vom Grad der Erreichung strategischer Ziele innerhalb des Vierjahreszeitraums (Strategischer Performance-Faktor, SPF) ermittelt und im Jahr nach Beendigung des Vierjahreszeitraums nach der Hauptversammlung ausgezahlt (Performance-Bonus, Teil 2, siehe Abbildung 2).

Zur Bewertung der nachhaltigen Leistung des Vorstands trifft der Aufsichtsrat mit dem Gesamtvorstand jährlich eine Zielvereinbarung. Die Zielvereinbarung enthält:

Auf Grundlage der vom Aufsichtsrat festgestellten Zielerreichung wird jeweils ein Operativer Performance-Faktor und ein Strategischer Performance-Faktor zwischen 0 und 1,5 ermittelt. Bei einer Zielerreichung von 100 % entspricht der Performance-Faktor dem Wert 1,0.

Der ROCE des jeweiligen Geschäftsjahres dient bei der Ermittlung des Performance-Bonus als maßgebliche Kennzahl für den Unternehmenserfolg. Jedem maßgeblichen ROCE-Wert ist ein ROCE-Faktor zugeordnet. Ab zwei Prozentpunkten unterhalb des Ziel-ROCE nimmt der ROCE-Faktor überproportional ab. Der Anstieg des ROCE-Faktors ist ab zwei Prozentpunkten oberhalb des Ziel-ROCE unterproportional (siehe Abbildung 3).

Die Korrelation zwischen ROCE-Wert und ROCE-Faktor entspricht der bisherigen Korrelation zwischen GKR und GKR-Faktor (identischer Kurvenverlauf).

Der ROCE-Faktor beträgt 1,0, wenn der im Geschäftsjahr erzielte ROCE einen Prozentpunkt über dem gewichteten Kapitalkostensatz (basierend auf dem Weighted Average Cost of Capital, WACC, gemäß dem Capital Asset Pricing Model) für das jeweilige Geschäftsjahr liegt, d.h. eine entsprechende Prämie auf die Kapitalkosten erwirtschaftet wurde. Negative und positive Sondereinflüsse aus Akquisitionen und Devestitionen (z.B. Integrationskosten im Zusammenhang mit Akquisitionen sowie Gewinne oder Verluste aus der Veräußerung von Geschäften) werden bei der Berechnung des ROCE bereinigt, soweit diese einen Korridor von +/- 1 % der durchschnittlichen Kapitalkostenbasis überschreiten. Eine Bereinigung des ROCE (in den ersten zwölf Monaten nach 'Closing') findet damit nur bei außergewöhnlich hohen Sondereinflüssen aus Akquisitionen und Devestitionen statt.

Für den Performance-Bonus wird vom Aufsichtsrat ein Höchstbetrag festgelegt.

Der Performance-Bonus für ein ordentliches Mitglied des Vorstands (Performance-Bonus, Teil 1, und Performance-Bonus, Teil 2) ist in Summe auf derzeit maximal 2.500.000 EUR begrenzt. Für den Vorsitzenden des Vorstands gilt als Höchstbetrag der doppelte Wert, für den stellvertretenden Vorsitzenden des Vorstands der 1,33-fache Wert des für ein ordentliches Mitglied des Vorstands festgesetzten Höchstbetrags.

Das LTI-Programm bleibt gegenüber dem bisherigen System unverändert. Als Bezugsgröße für das jährliche Eigeninvestment dient ab dem Jahr 2018 der Performance-Bonus.

LTI-Programm

Für die Mitglieder des Vorstands besteht ein LTI-Programm, das mit wenigen Abweichungen auch allen übrigen Senior Executives der BASF-Gruppe angeboten wird. Für die Programmteilnahme muss jeder Teilnehmer ein Eigeninvestment in BASF-Aktien nachweisen und für eine festgelegte Frist für diesen Zweck halten (Haltefrist). Das Eigeninvestment kann maximal 30 % des jeweiligen Performance-Bonus, brutto1, betragen. Die Mitglieder des Vorstands sind verpflichtet, jährlich mit einem Mindesteigeninvestment in Höhe von 10 % ihres jeweiligen Performance-Bonus, brutto, am LTI-Programm teilzunehmen (Aktienhalteverpflichtung). Dieses verpflichtende Eigeninvestment unterliegt einer Haltefrist von vier Jahren. Für ein weitergehendes freiwilliges Eigeninvestment von zusätzlich bis zu 20 % des Performance-Bonus, brutto, gilt die allgemeine Haltefrist von zwei Jahren.

Für jede als Eigeninvestment in das LTI-Programm eingebrachte BASF-Aktie werden vier Optionsrechte gewährt. Nach einer vierjährigen Wartefrist können die Mitglieder des Vorstands während einer ebenfalls vierjährigen Ausübungsphase die gewährten Optionsrechte bei Erreichen der Erfolgshürden ausüben. Auch während der Ausübungsphase ist innerhalb bestimmter Sperrfristen (Closed Periods) eine Optionsausübung nicht möglich. Über Zeitpunkt und Umfang von Optionsausübungen entscheidet jedes Vorstandsmitglied individuell. Nach Ausübung der Optionsrechte wird deren rechnerischer Wert in bar ausgezahlt (Cash Settlement).

Jedes Optionsrecht besteht aus dem Teilrecht A (absolute Hürde) und dem Teilrecht B (relative Hürde), deren Werthaltigkeit sich an unterschiedlichen Erfolgszielen orientiert. Mindestens eine der beiden Voraussetzungen muss erfüllt sein, damit das Optionsrecht überhaupt ausgeübt werden kann:

Insgesamt ist der maximale Ausübungsgewinn (Cap) auf den fünffachen Betrag des Eigeninvestments begrenzt und kann derzeit maximal 3.750.000 EUR für ein ordentliches Vorstandsmitglied betragen. Für den Vorsitzenden des Vorstands gilt der doppelte Betrag, für den stellvertretenden Vorsitzenden des Vorstands der 1,33-fache Betrag.

Aufgrund des mehrjährigen Ausübungszeitraums kann es in einem Jahr gegebenenfalls zur Kumulation von zugeflossenen Ausübungsgewinnen aus mehreren LTI-Programmjahren kommen; ebenso kann es Jahre ohne Zufluss von Ausübungsgewinnen geben.

Die Nebenleistungen bleiben gegenüber dem bisherigen System unverändert.

Die Mitglieder des Vorstands erhalten außer den vorgenannten Barvergütungen verschiedene Nebenleistungen. Zu den Nebenleistungen zählen Transferzulagen, Prämien für Unfallversicherung, Transportmittel und geldwerte Vorteile durch die Zurverfügungstellung von Sicherheitsmaßnahmen. Die gewährten Nebenleistungen unterliegen festen Regelungen und sind dadurch auch der Höhe nach begrenzt.

Die Mitglieder des Vorstands werden unter Berücksichtigung eines Selbstbehalts in die Absicherung durch eine von der Gesellschaft abgeschlossene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (Directors & Officers Versicherung) einbezogen. Diese Versicherung sieht für den Vorstand den durch § 93 Absatz 2 Satz 3 Aktiengesetz gesetzlich vorgeschriebenen Selbstbehalt vor.

In der betrieblichen Altersversorgung wird das Alter für den Bezug der Altersversorgung angehoben sowie ein Kapitalwahlrecht eingeführt.

Performance Pension Vorstand

Die betriebliche Altersversorgung sieht vor, dass im Rahmen der Versorgungszusagen, die dem Vorstand erteilt werden (Performance Pension Vorstand), jährliche Rentenbausteine angesammelt werden, deren Höhe vom Unternehmenserfolg und der Leistung des Gesamtvorstands im jeweiligen Geschäftsjahr abhängt.

Dabei entspricht die Systematik zur Bestimmung der Höhe der Versorgungsleistungen grundsätzlich derjenigen, die auch den Versorgungszusagen für die übrigen Senior Executives der BASF-Gruppe in Deutschland zugrunde liegt.

Der im jeweiligen Geschäftsjahr zu erwerbende Pensionsanspruch (Rentenbaustein) setzt sich aus einem fixen und einem variablen Teil zusammen. Der fixe Teil ergibt sich durch Multiplikation der jährlichen Festvergütung oberhalb der Beitragsbemessungsgrenze in der gesetzlichen Rentenversicherung mit einem Versorgungsfaktor von 32 % (fixe Versorgungsbezugsgröße).

Der variable Teil des Rentenbausteins ergibt sich durch Multiplikation des fixen Teils mit einem Faktor, welcher vom maßgeblichen ROCE des jeweiligen Geschäftsjahres sowie den für den Performance-Bonus maßgeblichen Performance-Faktoren abhängt (variable Versorgungsbezugsgröße). Der aus dem fixen und dem variablen Teil resultierende Betrag wird mittels versicherungsmathematischer Faktoren (Verrentungsfaktor) verrentet, also in einen Rentenbaustein (lebenslange Rente) umgerechnet (siehe Abbildung 4). Der derzeit angewandte Verrentungsfaktor berücksichtigt einen Rechnungszins von 5 %, eine Sterbe-, Invaliditäts- und Hinterbliebenenwahrscheinlichkeit gemäß Heubeck-Richttafeln 2005G (modifiziert) sowie eine angenommene Rentenanpassung (mindestens 1 % pro Jahr).

Die einzelnen in den jeweiligen Geschäftsjahren erworbenen Rentenbausteine werden aufsummiert und bestimmen im Versorgungsfall die dem jeweiligen Vorstandsmitglied zustehende Versorgungsleistung.

Ab Eintritt des Versorgungsfalls wird diese Rente gezahlt. Der Versorgungsfall tritt ein bei Beendigung des Dienstverhältnisses nach Vollendung des 60. Lebensjahres (für Vorstandsmitglieder mit Erstberufung in den Vorstand nach dem 1. Januar 2017 nach Vollendung des 63. Lebensjahres) oder aufgrund von Invalidität oder Tod. Die laufenden Rentenleistungen werden regelmäßig überprüft und um mindestens 1 % pro Jahr angepasst. Die Mitglieder des Vorstands haben ein Wahlrecht zwischen der Zahlung der erdienten Versorgungsansprüche in Form einer lebenslangen Altersrente oder eines Einmalbetrags. Die Höhe des Einmalbetrags errechnet sich durch Kapitalisierung der bis zum Ende der Dienstzeit als Vorstand erworbenen jährlichen Rentenanwartschaft.

Die lebenslange Altersrente umfasst auch eine Anwartschaft auf Hinterbliebenenleistungen. Im Falle des Todes eines aktiven oder ehemaligen Vorstandsmitglieds erhalten der hinterbliebene Ehegatte 60 %, jede Halbwaise 10 %, eine Vollwaise 33 %, zwei Vollwaisen je 25 % sowie drei und mehr Vollwaisen je 20 % der Versorgungsleistung, auf die das (ehemalige) Vorstandsmitglied Anspruch oder Anwartschaft hatte. Die Höchstgrenze für die Hinterbliebenenleistungen insgesamt beträgt 75 % der Vorstandspension. Übersteigen die Hinterbliebenenleistungen diese Höchstgrenze, werden sie verhältnismäßig gekürzt.

Wie grundsätzlich alle Mitarbeiter der BASF SE sind auch die Mitglieder des Vorstands Mitglied der BASF Pensionskasse VVaG. Beitragszahlung und Versorgungsleistungen bestimmen sich dabei nach deren Satzung und den Allgemeinen Versicherungsbedingungen.

Einbehalts- und Rückforderungsklausel (Claw-back-Klausel)

Für den Performance-Bonus und das LTI-Programm wird eine Einbehalts- und Rückforderungsregelung eingeführt. Die Regelung ermöglicht bei schwerwiegenden Verstößen eines Vorstandsmitglieds gegen den Verhaltenskodex der BASF-Gruppe oder gegen die Sorgfaltspflicht im Rahmen der Leitung der Gesellschaft eine Kürzung oder Streichung von noch nicht ausgezahlten variablen Vergütungen sowie die Rückforderung von seit dem 1. Januar 2018 ausgezahlten variablen Vergütungen.

Höchstgrenzen für die Vergütung

Die Vergütung ist insgesamt und hinsichtlich der variablen Vergütungselemente in Übereinstimmung mit der Empfehlung in Ziffer 4.2.3 Absatz 2 Satz 6 DCGK der Höhe nach begrenzt. Durch die Festlegung eines Höchstbetrags (Cap) für den Performance-Bonus sowie durch die Ausgestaltung des LTI-Programms und die Festlegung einer Obergrenze für den Ausübungswert der Optionsrechte sind beide variablen Vergütungsbestandteile betragsmäßig begrenzt. Die Maximalvergütungen ohne Nebenleistungen und Versorgungszusagen für die ordentlichen Mitglieder des Vorstands sind in der folgenden Übersicht dargestellt:

Maximalvergütung (Cap-Werte)

2 Dies entspricht dem fünffachen Betrag des maximalen Eigeninvestments von 30 % des maximalen Performance-Bonus.

Leistungen bei Beendigung des Vorstandsmandats in besonderen Fällen

Bei Beendigung des Vorstandsmandats nach Eintritt eines Kontrollwechsels (Change of Control) gilt Folgendes: Ein Change of Control im Sinne dieser Regelung liegt vor, wenn ein Aktionär gegenüber BASF den Besitz einer Beteiligung von mindestens 25 % oder die Aufstockung einer solchen Beteiligung mitteilt. Bei Widerruf der Vorstandsbestellung innerhalb eines Jahres nach Eintritt eines Change of Control erhält das Vorstandsmitglied die bis zum regulären Mandatsablauf ausstehende Vergütung (Festvergütung und Zielbetrag des Performance-Bonus) als Einmalzahlung. Weiterhin kann sich das Vorstandsmitglied innerhalb von drei Monaten seine im Rahmen des LTI-Programms noch vorhandenen Optionen zum beizulegenden Zeitwert abfinden oder aber die bestehenden Rechte programmgemäß fortbestehen lassen. Für die Ermittlung der Pensionsanwartschaft aus der Performance Pension Vorstand wird die Zeit bis zum regulären Mandatsablauf mitberücksichtigt.

Scheidet ein vor 2017 erstmals in den Vorstand berufenes Vorstandsmitglied vor Vollendung des 60. Lebensjahres aus dem Dienstverhältnis aus, weil seine Bestellung entweder nicht verlängert oder aus wichtigem Grund widerrufen wurde, gilt dies als Eintritt des Versorgungsfalls im Sinne der Versorgungszusage, wenn das Vorstandsmitglied mindestens zehn Jahre im Vorstand war oder der Zeitraum bis zum Erreichen des gesetzlichen Renteneintrittsalters weniger als zehn Jahre beträgt. Das Unternehmen ist berechtigt, Bezüge aus einer anderweitigen Beschäftigung bis zum gesetzlichen Renteneintrittsalter auf die Pensionsbezüge anzurechnen.

Diese Regelung gilt für alle ab dem 1. Januar 2017 in den Vorstand eingetretenen Mitglieder nicht mehr. Für bis zum 31. Dezember 2016 in den Vorstand eingetretene Vorstandsmitglieder gilt demgegenüber die bisher bestehende Regelung übergangsweise fort.

Für alle Vorstandsmitglieder besteht eine generelle Begrenzung einer etwaigen Abfindung (Abfindungs-Cap). Danach dürfen bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund die Zahlungen an das Vorstandsmitglied einschließlich Nebenleistungen den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrages vergüten. Für die Berechnung des Abfindungs-Caps wird auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres und gegebenenfalls auch auf die voraussichtliche Gesamtvergütung des laufenden Geschäftsjahres abgestellt. Bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines Change of Control dürfen die Leistungen 150 % des Abfindungs-Caps nicht übersteigen.

Ludwigshafen am Rhein, den 23. März 2018 

BASF SE

Der Vorstand

Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der BASF SE und des gebilligten Konzernabschlusses der BASF-Gruppe für das Geschäftsjahr 2017; Vorlage der Lageberichte der BASF SE und der BASF-Gruppe für das Geschäftsjahr 2017 einschließlich der erläuternden Berichte zu den Angaben nach §§ 289a Absatz 1, 315a Absatz 1 Handelsgesetzbuch; Vorlage des Berichts des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 22. Februar 2018 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit nach § 172 Aktiengesetz festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 1 ist daher entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen nicht vorgesehen. Die genannten Unterlagen sind auf unserer Website unter

veröffentlicht und dort zugänglich.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, aus dem Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2017 der BASF SE in Höhe von 3.129.844.171,69 EUR eine Dividende von 3,10 EUR je gewinnbezugsberechtigte Aktie auszuschütten. Bei Annahme dieses Ausschüttungsvorschlags beträgt die auf die am Tag der Feststellung des Jahresabschlusses (22. Februar 2018) für das Geschäftsjahr 2017 gewinnbezugsberechtigten 918.478.694 Aktien entfallende Dividendensumme 2.847.283.951,40 EUR.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den danach verbleibenden Bilanzgewinn von 282.560.220,29 EUR in die Gewinnrücklage einzustellen.

Gemäß § 58 Absatz 4 Aktiengesetz ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 9. Mai 2018, fällig.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats der BASF SE für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands der BASF SE für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018 

Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses - vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Prüfer des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses der BASF SE für das Geschäftsjahr 2018 zu bestellen.

Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder

Nach § 120 Absatz 4 Aktiengesetz kann die Hauptversammlung über die Billigung des Systems zur Vergütung des Vorstands beschließen. Einen solchen Beschluss hat zuletzt die Hauptversammlung der Gesellschaft am 29. April 2010 gefasst. Das im Jahr 2010 von der Hauptversammlung gebilligte System der Vorstandsvergütung wurde mit Wirkung ab dem 1. Januar 2018 geändert. Deshalb soll erneut von der Möglichkeit einer Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Billigung des Systems der Vergütung der Vorstandsmitglieder Gebrauch gemacht werden.

Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Gesellschaft und die wesentlichen Änderungen gegenüber dem bis einschließlich dem Jahr 2017 bestehenden Vergütungssystem werden in dem dieser Einberufung beigefügten Bericht 'System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder ab 2018' erläutert. Dieser Bericht ist auch im Internet unter

zugänglich.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, das seit dem 1. Januar 2018 geltende System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder zu billigen.

Weitere Angaben und Hinweise zur Hauptversammlung

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts sowie Verfahren der Stimmrechtsvertretung

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Von der Gesellschaft angebotene Formulare für die Anmeldung und Vollmachtserteilung

BASF-Bericht und weitere Unterlagen

BASF SE
Mediencenter - L 410 
67056 Ludwigshafen
Deutschland
Telefon: +49 621 60-99001 
E-Mail: mediencenter-02@basf.com
Internet: www.basf.com/publikationen

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß Artikel 56 Satz 2 und Satz 3 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 (SE-Verordnung), § 50 Absatz 2 SE-Ausführungsgesetz (SEAG), § 122 Absatz 2 Aktiengesetz

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß Artikel 56 Satz 2 und Satz 3 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 (SE-Verordnung), § 50 Absatz 2 SE-Ausführungsgesetz (SEAG), §§ 126 Absatz 1 und 127 Aktiengesetz

BASF SE
G-FLL - D 100 
67056 Ludwigshafen
Deutschland
Telefax: +49 621 60-6641475 
oder +49 621 60-6643693 
E-Mail: hv2018@basf.com

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß Artikel 56 Satz 2 und Satz 3 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 (SE-Verordnung), § 50 Absatz 2 SE-Ausführungsgesetz (SEAG), § 131 Absatz 1 Aktiengesetz

Informationen auf der Website der Gesellschaft

Internetübertragung der Hauptversammlung

Bericht zu Punkt 6 der Tagesordnung
(System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder ab 2018)

Die bisherige, auf das aktuelle und die beiden vorausgegangenen Jahre bezogene, jährliche variable Vergütung (Tantieme) wird durch einen Performance-Bonus mit mehrjähriger und zukunftsbezogener Bemessungsgrundlage ersetzt. Die Auszahlung eines Teils des Performance-Bonus erfolgt nach Ende der vierjährigen Performance-Periode.

Die bislang für die variable Vergütung maßgebliche Gesamtkapitalrendite (GKR) als Kennzahl für den Unternehmenserfolg wird durch die Rendite auf das eingesetzte Kapital (Return on Capital Employed, ROCE) ersetzt. Der ROCE dient ab dem Geschäftsjahr 2018 auch für die variable Vergütung aller anderen Mitarbeitergruppen als maßgebliche Kennzahl für den Unternehmenserfolg anstelle der GKR.

Es wird eine vertragliche Rückforderungsklausel für variable Vergütungen für den Fall wesentlicher Verstöße gegen zentrale Vorstandspflichten (Claw-back-Klausel) eingeführt.

Das Alter für den Bezug der betrieblichen Altersversorgung für Vorstandsmitglieder (Performance Pension Vorstand) wird für neu in den Vorstand berufene Mitglieder von 60 auf 63 Jahre angehoben.

Im Rahmen der Performance Pension Vorstand wird ein Wahlrecht zwischen der Zahlung der erdienten Versorgungsansprüche in Form einer lebenslangen Altersrente oder eines Einmalbetrags eingeführt (Kapitalwahlrecht).

Festvergütung

Performance-Bonus

Einjährige operative Ziele, vor allem Ertrags-, Finanz-, Investitions- und operative Exzellenz-Ziele

Mehrjährige strategische Ziele, welche die Weiterentwicklung der BASF betreffen, vor allem Ziele für Wachstum, Portfoliooptimierung, Investitions- und F&E-Strategie, Digitalisierung, Nachhaltigkeit und die BASF Core Values.

Langfristig orientiertes, aktienkursbasiertes Vergütungsprogramm (Long-Term-Incentive- oder LTI-Programm)

Absolute Hürde: Kurssteigerung der BASF-Aktie um mindestens 30 % gegenüber dem jeweiligen Basiskurs für das LTI-Programm

Relative Hürde: Outperformance der BASF-Aktie gegenüber dem MSCI World Chemicals Index und kein Kursverlust der BASF-Aktie gegenüber dem Basiskurs bei Gewährung der Optionsrechte

Aktienhalteverpflichtung: Verpflichtendes Eigeninvestment in BASF-Aktien mit Halteverpflichtung in Höhe von 10 % des jährlichen Performance-Bonus, brutto, zusätzlich freiwillig bis zu weiteren 20 % des jährlichen Performance-Bonus, brutto

Laufzeit: 8 Jahre

Erstmalige Ausübungsmöglichkeit: 4 Jahre nach Gewährung (Wartefrist)

Maximaler Ausübungsgewinn (Cap): Fünffacher Betrag des Eigeninvestments

Erfolgshürde Teilrecht A: Kurssteigerung der BASF-Aktie um mindestens 30 % gegenüber dem Basiskurs bei Gewährung der Optionsrechte des jeweiligen LTI-Programms. Der Wert des Teilrechts A bemisst sich nach der Differenz zwischen dem Börsenkurs am jeweiligen Ausübungstag und dem Basiskurs bei Gewährung der Optionsrechte. Er ist auf 100 % des Basiskurses begrenzt (Cap).

Erfolgshürde Teilrecht B: Die kumulierte Wertsteigerung der BASF-Aktie übersteigt die des MSCI World Chemicals Index (Outperformance), und der Kurs der BASF-Aktie am Tag der Ausübung entspricht mindestens dem Basiskurs bei Gewährung der Optionsrechte. Der Wert des Teilrechts B ergibt sich aus der doppelten Outperformance der BASF-Aktie bei Ausübung, bezogen auf den Basiskurs. Er ist begrenzt auf den um den rechnerischen Nennbetrag der BASF-Aktie verminderten Börsenschlusskurs bei Ausübung.

Sachbezüge und sonstige Zusatzvergütungen (Nebenleistungen)

Betriebliche Altersversorgung

Bildung jährlicher Rentenbausteine, deren Höhe vom Unternehmenserfolg und der Leistung des Gesamtvorstands abhängt

Versorgungsleistung: Alters-, Invaliditäts- und Hinterbliebenenrente; Wahlrecht zwischen der Zahlung der erdienten Versorgungsansprüche in Form einer lebenslangen Altersrente oder eines Einmalbetrags

Versorgungsfall: Erreichen der Altersgrenze von 63 Jahren (für Vorstandsmitglieder mit Erstberufung in den Vorstand vor 2017: Erreichen der Altersgrenze von 60 Jahren), Invalidität oder Tod