DGAP-HV: 1&1 Drillisch Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 26.05.2021 in Frankfurt mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-News: 1&1 Drillisch Aktiengesellschaft

/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

1&1 Drillisch Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 26.05.2021 in Frankfurt mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

15.04.2021 / 15:07

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

1&1 Drillisch Aktiengesellschaft Maintal ISIN DE 0005545503 / WKN 554 550
ISIN DE 000A2GSYD7 / WKN A2GSYD

Einladung zur (virtuellen) Hauptversammlung

Auf Grundlage des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie laden wir unsere Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats zur ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten

am Mittwoch, dem 26. Mai 2021, ab 10:00 Uhr

ein. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist Alte Oper, Opernplatz 1, 60313 Frankfurt am Main.

Für die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung. Die gesamte Versammlung wird für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.1und1-drillisch.de/investor-relations/hv2021

im passwortgeschützten Internetservice in Bild und Ton übertragen; diese Übertragung ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung i.S.v. § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2020, des Lageberichts (einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 HGB) und des Konzernlageberichts (einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 315a Abs. 1 HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 und des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2020

Die vorstehenden Unterlagen sind ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.1und1-drillisch.de/investor-relations/hv2021

abrufbar. Sie werden dort auch während der virtuellen Hauptversammlung zugänglich sein.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss entsprechend §§ 172, 173 AktG gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Vorschriften ist somit zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 2020 ausgewiesenen Bilanzgewinn des Geschäftsjahrs 2020 in Höhe von EUR 870.039.060,21 wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,05 je für das abgelaufene Geschäftsjahr 2020
dividendenberechtigter Stückaktie (insg. 176.264.649 dividendenberechtigte Stückaktien)

EUR

8.813.232,45

Vortrag auf neue Rechnung

EUR

861.225.827,76

Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die 500.000 zum Zeitpunkt der Aufstellung des Jahresabschlusses durch den Vorstand von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien, die gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt sind. Bis zur Hauptversammlung kann sich die Zahl der dividendenberechtigten Aktien verändern. In diesem Fall wird der Hauptversammlung bei unveränderter Ausschüttung von EUR 0,05 je dividendenberechtigter Stückaktie ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet werden.

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hautversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 31. Mai 2021, fällig.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands im Wege der Einzelentlastung abstimmen zu lassen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats im Wege der Einzelentlastung abstimmen zu lassen.

5.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021 sowie, für den Fall einer prüferischen Durchsicht, des Prüfers für unterjährige Finanzberichte für das Geschäftsjahr 2021 sowie für das erste Quartal des Geschäftsjahrs 2022

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Stuttgart, Zweigniederlassung Eschborn/Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021 sowie - sofern eine solche erfolgt - für die prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte für das Geschäftsjahr 2021 sowie für das erste Quartal des Geschäftsjahres 2022 zu wählen.

Der Aufsichtsrat erklärt, dass sein Vorschlag frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission).

6.

Beschlussfassung über die Nachwahl zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat der 1&1 Drillisch Aktiengesellschaft setzt sich gemäß § 95 AktG i.V.m. § 10 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus sechs Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Die aktuellen Mitglieder des Aufsichtsrats sind bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über ihre Entlastung für das Geschäftsjahr 2022 beschließt, gewählt.

Der Aufsichtsratsvorsitzende Michael Scheeren hat sein Amt als Aufsichtsratsmitglied gemäß § 10 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft mit Wirkung zum 23. Februar 2021 niedergelegt, sodass die Nachwahl eines Aufsichtsratsmitglieds erforderlich ist. Zum neuen Aufsichtsratsvorsitzenden hat der Aufsichtsrat Kurt Dobitsch gewählt.

Der Aufsichtsrat schlägt - unter Berücksichtigung der vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium - vor, die nachfolgend aufgeführte Person mit Wirkung ab Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2021 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über ihre Entlastung für das Geschäftsjahr 2022 beschließt, zu wählen:

Matthias Baldermann, Chief Technical Officer und Mitglied der Geschäftsleitung Hutchinson Drei Austria GmbH, wohnhaft in Dresden

Keine Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten und keine Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.

Die Hauptversammlung ist nicht an den Wahlvorschlag gebunden.

Nach Ansicht des Aufsichtsrats steht die zur Wahl vorgeschlagene Person in keinen persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Gesellschaft oder deren Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär, die nach der Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex offenzulegen wären.

Ein Lebenslauf des zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten ist im Anschluss an den Tagesordnungspunkt 10 unter 'Angaben zu Tagesordnungspunkt 6 zu dem zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten' abgedruckt.

7.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder

Gemäß § 120a Abs. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre.

Unter Berücksichtigung der Vorgaben von § 87a Abs. 1 AktG hat der Aufsichtsrat mit Wirkung zur ordentlichen Hauptversammlung 2021 Änderungen des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands beschlossen. Dieses geänderte Vergütungssystem ist im Anschluss an den Tagesordnungspunkt 10 unter 'Beschreibung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder (Tagesordnungspunkt 7)' abgedruckt und wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, dieses Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands zu billigen.

8.

Beschlussfassung über die Änderung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder und entsprechende Änderung der Satzung und Beschlussfassung über das Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder

Gemäß § 113 Abs. 3 AktG muss die Hauptversammlung mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder abstimmen. Die derzeitig geltende, in § 14 der Satzung der Gesellschaft enthaltene Vergütungsregelung für den Aufsichtsrat geht zurück auf einen Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 17. Mai 2018.

Vorstand und Aufsichtsrat sind nach eingehender Überprüfung zu der Einschätzung gelangt, dass diese Vergütungsregelungen auch zukünftig beibehalten werden sollen und nur in wenigen Punkten angepasst werden sollten. Dies gilt insbesondere vor dem Hintergrund, dass der Aufsichtsrat zukünftig einen Prüfungs- und Risikoausschuss einrichten will. Mit der vorgeschlagenen Vergütung würde der im Deutschen Corporate Governance Kodex enthaltenen Empfehlung stärker Rechnung getragen, wonach der mit besonderen Funktionen im Aufsichtsrat verbundene zeitliche Mehraufwand in der Vergütung angemessen berücksichtigt werden soll (G.17 DCGK).

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

§ 14 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:

'§ 14
Vergütung

(1)

Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält pro Geschäftsjahr eine feste Vergütung in Höhe von EUR 45.000,00. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält EUR 55.000,00, der stellvertretende Vorsitzende erhält EUR 50.000,00. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehören oder den Vorsitz oder den stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat führen, erhalten die feste Vergütung zeitanteilig unter Aufrundung auf volle Monate.

(2)

Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält darüber hinaus ein Sitzungsgeld in Höhe von Euro 1.000,00 für jede Teilnahme an physisch stattfindenden Sitzungen des Aufsichtsrats. Soweit Sitzungen des Aufsichtsrats nicht physisch, sondern virtuell stattfinden (insbesondere, wenn eine Sitzung nur telefonisch oder nur per Videokonferenz stattfindet), so erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats kein Sitzungsgeld, wenn die Sitzung nicht mehr als eine Stunde gedauert hat, das hälftige Sitzungsgeld, wenn die Sitzung länger als eine Stunde, aber nicht länger als zwei Stunden gedauert hat und das volle Sitzungsgeld, wenn die Sitzung zwei Stunden oder länger gedauert hat. Mitglieder, die nicht persönlich an physisch stattfindenden Sitzungen des Aufsichtsrats teilnehmen (wie die zugeschaltete Teilnahme per Telefon oder per Videokonferenz), erhalten stets lediglich 25 % des Sitzungsgelds, wobei die Teilnahme allein durch die Abgabe einer Stimmrechtsbotschaft zu keinem Anspruch auf ein Sitzungsgeld führt.

(3)

Für die Tätigkeit im Prüfungs- und Risikoausschuss des Aufsichtsrats erhält der Vorsitzende des Prüfungs- und Risikoausschusses zusätzlich jährlich EUR 20.000,00, jedes andere Mitglied des Prüfungs- und Risikoausschusses erhält zusätzlich jährlich EUR 15.000,00. Ein Mitglied des Aufsichtsrats, das nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Prüfungs- und Risikoausschuss angehört oder den Vorsitz im Prüfungs- und Risikoausschuss geführt hat, erhält die zusätzliche Vergütung zeitanteilig unter Aufrundung auf volle Monate. Die Gesellschaft hat die Mitglieder des Prüfungs- und Risikoausschusses bei der Wahrnehmung von notwendigen Fort- und Weiterbildungsmaßnahmen zu unterstützen und auch die dafür anfallenden Kosten in einem angemessenen Umfang zu übernehmen.

(4)

Die Vergütung gemäß vorstehender Absätze 1 bis 3 ist insgesamt nach Ablauf des Geschäftsjahres fällig.

(5)

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten ferner Ersatz ihrer Auslagen sowie Ersatz der auf ihre Vergütung und Auslagen zu entrichtenden Umsatzsteuer. Die Erstattung der Auslagen erfolgt sofort.

(6)

Die Regelungen dieses § 14 gelten erstmals für das Geschäftsjahr 2021.'

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder, einschließlich des Systems, auf dem diese Vergütung basiert, wird beschlossen.

Die Angaben gemäß §§ 113 Abs. 3 Satz 3, 87a Abs. 1 Satz 2 AktG sind im Anschluss an den Tagesordnungspunkt 10 unter 'Beschreibung der Vergütung und des Vergütungssystems für die Aufsichtsratsmitglieder (Tagesordnungspunkt 8)' abgedruckt.

9.

Beschlussfassung über die Änderung von § 16 Abs. 2 der Satzung betreffend die Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Die Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts wurden durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) geändert. Bei Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften soll nach dem geänderten § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts der Nachweis des Letztintermediärs gemäß dem neu eingefügten § 67c Abs. 3 AktG ausreichen.

Nach der aktuellen Regelung in § 16 Abs. 2 Satz 2 und Satz 3 der Satzung der Gesellschaft ist entsprechend den Vorgaben der alten Fassung des § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ein in Textform und in deutscher oder englischer Sprache erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut erforderlich.

Um ein Abweichen der Regelungen über den Nachweis für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts in Satzung und Gesetz zu vermeiden, soll die Anpassung der Satzung beschlossen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

§ 16 Abs. 2 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:

'Die Aktionäre müssen darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Dafür reicht ein Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus. Der Nachweis kann in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.'

10.

Beschlussfassung über die Änderung von § 1 Abs. 1 der Satzung (Firma)

Die Firma der Gesellschaft soll in '1&1 AG' geändert werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

§ 1 Abs. 1 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:

'(1) Die Gesellschaft führt die Firma

'1&1 AG'.'

Angaben zu Tagesordnungspunkt 6 zu dem zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten (Tagesordnungspunkt 6)

Der Aufsichtsrat hat den in Tagesordnungspunkt 6 zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten anhand von vorher festgelegten, objektiven Kriterien ausgewählt und dabei die für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und das erarbeitete Kompetenzprofil beachtet. Die Ziele und das Kompetenzprofil sind in der Erklärung zur Unternehmensführung, die Teil des Lageberichts ist, eingehend beschrieben.

Daneben hat der Aufsichtsrat bei seinem Vorschlag darauf geachtet, dass der Kandidat den für die sorgfältige Wahrnehmung des Mandats erforderlichen Zeitaufwand über seine gesamte Amtszeit hinweg erbringen kann. Hierbei hat der Aufsichtsrat die wesentlichen Tätigkeiten sowie die Mitgliedschaften des Kandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen berücksichtigt und die Anforderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex im Hinblick auf die zulässige Anzahl von Aufsichtsratsmandaten beachtet.

Außerdem wurde im Auswahlprozess großer Wert auf die Unabhängigkeit des Kandidaten gelegt, weil die Mitglieder des Aufsichtsrats die Interessen aller Aktionäre vertreten. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats ist der zur Wahl vorgeschlagene Kandidat unabhängig im Sinne von Empfehlung C.7 des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Bei der Auswahl des Kandidaten wurde auf Vielfalt (Diversity) geachtet, damit der Aufsichtsrat als Gesamtgremium über eine ausreichende Meinungs- und Kenntnisvielfalt verfügt.

Weitere Angaben zu dem Kandidaten finden Sie nachfolgend:

Matthias Baldermann

Geburtsjahr:

1965

Wohnort:

Dresden

Beruflicher Werdegang

1991 - 2002

Geschäftsführer, Ingenieurbüro für Netzplanung (TCS GmbH), Dresden

1996 - 1998

Transmission Planning, Viag Interkom, München (heute Telefónica Deutschland / o2)

1998 - 1999

Manager Special Projects, Ericsson, Spanien

1999 - 2001

Head of Mobile Access Network, tel.ring Telkom Service GmbH, Österreich

Seit 2001

Hutchinson Drei Austria GmbH, Director Programme Management, seit 2010 CTO und Mitglied der Geschäftsleitung

Ausbildung

1985 - 1991

Electrical Engineering/Telecommunications an der Dresden University for Transport and Telecommunications

Beschreibung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder (Tagesordnungspunkt 7)

Vergütungssystem für Mitglieder des Vorstands der 1&1 Drillisch Aktiengesellschaft ('Gesellschaft')

Einführung

Dieses Vergütungssystem bildet ab der Hauptversammlung 2021 die Grundlage für den Abschluss neuer Vorstandsdienstverträge. Zu diesem Zeitpunkt bereits bestehende Dienstverträge bleiben hiervon unberührt, entsprechen aber in wesentlichen Teilen bereits den Anforderungen des Vergütungssystems.

Die Vergütung für Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft ist an einer nachhaltigen und langfristigen Unternehmensentwicklung ausgerichtet. Die Vorstandsmitglieder sollen angemessen und entsprechend ihrer Verantwortung vergütet werden. Bei der Bemessung der Vergütung sind die wirtschaftliche Lage, der Erfolg der Gesellschaft, die persönliche Leistung des jeweiligen Vorstandsmitglieds, die Belange mit der Gesellschaft verbundener Personen und gesellschaftliche Themen zu berücksichtigen. Die Vergütung soll einen Anreiz dafür schaffen, unter all diesen Gesichtspunkten erfolgreich zu sein. Der Erfolg soll sich langfristig einstellen, weshalb die Vergütung nicht zum Eingehen kurzfristiger Risiken animieren darf.

Vergütungssystem, Verfahren, Vergleichsgruppen & Vergütungsstruktur

Das System der Vorstandsvergütung wird vom Aufsichtsrat in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Vorgaben festgesetzt und von diesem regelmäßig überprüft. Die für die Behandlung von Interessenkonflikten geltenden Regelungen des Aktiengesetzes und des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) werden eingehalten. Auf Grundlage des Vergütungssystems erfolgt die Bemessung der individuellen Vergütung der Vorstandsmitglieder.

Die individuelle Gesamtvergütung ('Ziel-Gesamtvergütung') eines Vorstandsmitglieds wird vom Aufsichtsrat in angemessener Höhe auf der Grundlage einer Leistungsbeurteilung und -erwartung festgelegt. Kriterien für die Angemessenheit der individuellen Vergütung bilden die Aufgaben des einzelnen Vorstandsmitglieds, die Leistung des gesamten Vorstands, die persönliche Leistung des Vorstandsmitglieds und seine Erfahrung, die wirtschaftliche Lage des Unternehmens, der Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens sowie die Üblichkeit der Vergütung unter Berücksichtigung externer und interner Vergleichsdaten. Für den internen (vertikalen) Vergleich berücksichtigt der Aufsichtsrat das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft der Gesellschaft einschließlich der mit ihr verbundenen Unternehmen der 1&1 Drillisch-Gruppe und dessen zeitliche Entwicklung. Beim externen (horizontalen) Vergleich werden Unternehmen in den Blick genommen, die vergleichbaren Branchen angehören und/oder ebenfalls im TecDAX/SDAX notiert und im Hinblick auf Marktstellung, Umsatz und Mitarbeiterzahl mit der Gesellschaft vergleichbar sind. Dabei zieht der Aufsichtsrat u.a. Erkenntnisse unabhängiger Anbieter von Vergütungsstudien sowie die veröffentlichten Geschäfts- und Vergütungsberichte der vergleichbaren Unternehmen heran und lässt sich zudem von erfahrenen und unabhängigen Vergütungsberatern unterstützen. Diese Vergleiche nimmt der Aufsichtsrat auch bei der Festsetzung des Vergütungssystems insgesamt vor.

Die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder der Gesellschaft besteht aus (i) einem festen, erfolgsunabhängigen Grundgehalt, (ii) Nebenleistungen sowie (iii) einem variablen, erfolgsabhängigen Anteil. Der variable Anteil besteht seinerseits wiederum aus einer kurz- und einer langfristigen Komponente. Für die konkrete Bemessung der jeweiligen Vergütungskomponenten sieht das Vergütungssystem Bandbreiten und Schranken vor, innerhalb derer sich der Aufsichtsrat bewegt, um die Gesamtvergütung unter Berücksichtigung des variablen Anteils festzulegen.

Übersicht Vergütungsstruktur

Erfolgsunabhängige Vergütungskomponenten

Grundvergütung

Festes Gehalt, monatlich ausgezahlt

Nebenleistungen/sonstige Bezüge

Versicherungsschutz (D&O, etc.); Dienstwagen; Wohn-, Umzugs-, Makler, Heimreise- und Steuerberatungskosten in gewissem Umfang; ggf. Sonderzulagen und Signing-Bonus

Erfolgsabhängige Vergütungskomponenten

Kurzfristige variable Vergütung

STI: basierend auf dem Erreichen bestimmter Ziele (Umsatz und Ertragskennzahlen; operative/strategische Aspekte; persönliche Performance; nichtfinanzielle Leistungskriterien (ESG))

Langfristige variable Vergütung

Teilnahme am SAR-Programm; Teilhabe an der Wertsteigerung der Aktie der Gesellschaft; 5 Jahre Laufzeit

Mit der Gesamtvergütung sind grundsätzlich auch Tätigkeiten für und Organpositionen in mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen, assoziierten Unternehmen und Beteiligungsgesellschaften abgegolten.

Sofern derartige Mandate übernommen werden, wird eine etwaig hierfür gezahlte Vergütung (z.B. Sitzungsgelder) grundsätzlich auf die Gesamtvergütung angerechnet und wird - unter Berücksichtigung von steuerlichen Vorgaben - in der Regel von der zu zahlenden kurzfristigen variablen Vergütung in Abzug gebracht. Für die Vergütung für Mandate in assoziierten Unternehmen und Beteiligungsgesellschaften kann der Aufsichtsrat etwas Abweichendes mit dem betreffenden Vorstandsmitglied vereinbaren.

Vergütung und Geschäftsstrategie/langfristige Entwicklung der Gesellschaft

Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft fördert deren Geschäftsstrategie in mehrfacher Hinsicht:

Im Rahmen der kurzfristigen variablen Vergütung (siehe dazu auch unten) werden mit den Vorstandsmitgliedern Ziele vereinbart, die zum einen den wirtschaftlichen Erfolg durch das Erreichen bestimmter Kennzahlen sicherstellen. Zum anderen werden individuelle Ziele vereinbart, die auch konkrete strategische Vorgaben enthalten können. Die Aufnahme von Zielkriterien mit umweltbezogenen und sozialen Aspekten soll auch gesellschaftliche Erfolge honorieren.

Die langfristige variable Vergütung (siehe dazu auch unten) sorgt mit ihrer Orientierung am Aktienkurs und ihrer mehrjährigen Laufzeit dafür, dass ein Anreiz zu nachhaltigem wirtschaftlichen Erfolg gesetzt wird. Zudem werden die Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre langfristig mit denen des Vorstands verknüpft. Jedes Vorstandsmitglied partizipiert dadurch am nachhaltigen Erfolg der Gesellschaft, muss zusammen mit dieser aber auch wirtschaftlich negative Entwicklungen schultern. Dieses Bonus-/Malus-System lässt die Vorstandsmitglieder unternehmerisch mit langfristiger Perspektive im Interesse der Gesellschaft tätig werden.

Erfolgsunabhängige Vergütungskomponenten

Festvergütung

Die Festvergütung hat die Funktion einer garantierten Grundvergütung und wird monatlich als Gehalt ausgezahlt. Die Festvergütung wird in regelmäßigen Abständen überprüft und ggf. angepasst. Hierbei wird jeweils auch ein interner und externer Vergleich herangezogen (siehe oben).

Nebenleistungen/sonstige Bezüge

Als Nebenleistungen werden standardmäßig

*

D&O und Unfallversicherungsschutz (siehe dazu noch detailliert unten) und

*

Dienstwagen mit privater Nutzungsmöglichkeit (alternativ eine Car Allowance oder eine BahnCard)

angeboten.

Daneben können im Rahmen des Onboardings neuer Vorstandsmitglieder die folgenden Nebenleistungen gewährt werden:

*

Übernahme von angemessenen Umzugs- und/oder Maklerkosten;

*

Übernahme von ortsüblichen Wohnkosten (z.B. als Zuschuss zur doppelten Haushaltsführung) für einen angemessenen Zeitraum;

*

Zahlung eines marktgerechten monatlichen Zuschusses für Familienheimfahrten (Hin- und Rückfahrt) für einen angemessenen Zeitraum;

*

Übernahme von marktüblichen Steuerberatungskosten anlässlich der Begründung des Dienstverhältnisses;

*

Übernahme von marktüblichen Steuerberatungskosten bei Sondersachverhalten (z.B. Sachverhalte mit Auslandsberührung) im laufenden Dienstverhältnis.

Daneben kann der Aufsichtsrat neuen Vorstandsmitgliedern anlässlich ihres Wechsels aus einem anderen Anstellungsverhältnis einen Signing-Bonus gewähren, der dem Ausgleich entgangener Vergütungen aus dem vorherigen Anstellungsverhältnis dient. Der Betrag des Signing-Bonus ist in jedem Fall mit etwaigen Zahlungsansprüchen aus der langfristigen variablen Vergütung zu verrechnen. Sollte das Vorstandsmitglied auf seinen Wunsch hin vor vollständiger Anrechnung des Signing-Bonus aus der Gesellschaft ausscheiden, muss von dem Vorstandsmitglied der noch offene Betrag des Signing-Bonus an die Gesellschaft zurückgezahlt werden. Dabei ist es dem Aufsichtsrat gestattet, mit dem Vorstandsmitglied eine Regelung treffen, nach der sich der zurückzuzahlende Betrag über einen längeren Zeitraum ratierlich verringert, wobei der Zeitraum nur in begründeten Ausnahmefällen 24 Monate nach Aufnahme der Tätigkeit für die Gesellschaft unterschreiten soll.

Darüber hinaus ist in begründeten Ausnahmefällen - z.B. falls ein Vorstandsmitglied neben seiner eigentlichen Ressortzuständigkeit weitere Ressortverantwortlichkeiten übernimmt (z.B. aufgrund von Krankheit oder Abwesenheit eines Vorstandskollegen/in oder einer Ressortumverteilung) - auch die entsprechend angemessene Erhöhung der Festvergütung zulässig.

Altersvorsorgeleistungen werden nicht gewährt.

Erfolgsabhängige Vergütungskomponenten

Kurzfristige variable Vergütung (Short Term Incentive ('STI'))

Neben der Grundvergütung erhält jeder Vorstand einen STI, dessen Bezugszeitraum das jeweilige Geschäftsjahr der Gesellschaft ist. Für den STI wird eine Zielgröße ausgelobt, die bei durchschnittlich voller Erfüllung (= 100 %) vereinbarter Ziele verdient ist. Die Ziele werden jeweils zu Beginn eines Geschäftsjahres vom Aufsichtsrat festgelegt. Als Ziele kommen in Betracht:

STI - Ziele

Anteil am STI
(min/max)

*

Wachstum des Umsatzes und von Ertragskennzahlen (wie z.B. EBITDA) sowie Kennzahlen der Kapitaleffizienz (wie z.B. ROI) der 1&1 Drillisch-Gruppe

50-70 %

*

Operative/strategische Ziele (z.B. Geschäftsentwicklung, Effizienzsteigerung, Marktausschöpfung)

5-20 %

*

Persönliche Leistungsziele (z.B. Verantwortung bestimmter Projekte; Erreichen individueller/ressortbezogener Leistungskennzahlen)

5-20 %

*

Nichtfinanzielle Leistungskriterien wie Belange von mit der Gesellschaft verbundenen Gruppen (sog. Stakeholder), umweltbezogene und soziale Themen ('ESG-Elemente')

5-20 %

Der Aufsichtsrat kann zum Erreichen einer angemessenen Zielstruktur von den o.g. Anteilsempfehlungen für die Gewichtung der einzelnen Ziele abweichen.

Die verschiedenen Kategorien erlauben der Gesellschaft, die kurzfristige variable Vergütung optimal an ihren Interessen auszurichten:

Umsatz(-wachstum) und Ergebnis (vor allem EBITDA) der 1&1 Drillisch-Gruppe sind die maßgeblichen Kriterien zur Bewertung von deren wirtschaftlichem Erfolg im vergangenen Geschäftsjahr. Aus diesem Grund soll diese Kategorie unter den Zielen für den STI den größten Anteil einnehmen. Hiermit werden der Einsatz und der Beitrag des jeweiligen Vorstandsmitglieds zugunsten des Unternehmens und der 1&1 Drillisch-Gruppe honoriert. Fehlender wirtschaftlicher Erfolg wirkt sich unmittelbar nachteilig auf die Vergütung des Vorstandsmitglieds aus.

Operative und strategische Ziele setzen dagegen spezifischen Anreiz für das Erreichen bestimmter kurzfristiger Parameter oder das Durchführen von Maßnahmen und können dadurch bestimmten operativen und strategischen Entscheidungen passgenauer Rechnung tragen als Umsatz und Ergebnis der 1&1 Drillisch-Gruppe. Diese Ziele sollen für das Vorstandskollegium insgesamt ausgelobt werden.

Persönliche Leistungsziele können für das einzelne Vorstandsmitglied ausgelobt werden und damit einen Anreiz für den erfolgreichen Abschluss bestimmter von dem jeweiligen Vorstandsmitglied verantworteter Projekte, das Lösen individueller ressortbezogener Herausforderungen und das Erreichen bestimmter ressortspezifischer Kennzahlen (z.B. Kundenzufriedenheit) schaffen.

ESG-Elemente sind zwingend vorzusehen und dienen abweichend von den vorherigen Kategorien vorrangig den Interessen mit der Gesellschaft verbundener Gruppen und umweltbezogenen Zielen. Durch diese Zielkomponente soll der Aufsichtsrat soziale Themen in den Fokus der Vorstandsmitglieder rücken und einen Anreiz dazu schaffen, sich diesen zu widmen. Aufgrund der Vielgestaltigkeit der denkbaren Belange ist die Bandbreite hier groß. Deshalb soll der Aufsichtsrat bei der Zielvorgabe dynamisch auf gesellschaftliche und umweltbezogene Herausforderungen reagieren. Die ESG-Elemente sind dabei nicht auf Themen außerhalb der 1&1 Drillisch-Gruppe beschränkt, sondern sollen auch der Lösung entsprechender Herausforderungen innerhalb der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen dienen (z.B. Diversity).

Für die Zielerreichung gilt in der Regel eine Bandbreite von 90 % bis 120 %. Werden die Ziele durchschnittlich zu weniger als 90 % erreicht, entfällt der Anspruch auf Zahlung des STI vollständig. Werden die Ziele insgesamt durchschnittlich zu mehr als 120 % erfüllt, wird die Übererfüllung nur bis zu 120 % der Zielgröße des STI berücksichtigt. Im Eintrittsjahr, insbesondere in Rumpf-Geschäftsjahren, kann dem Vorstand ein Mindestbetrag des STI für die ersten sechs bis zwölf Monate der Amtszeit vom Aufsichtsrat garantiert werden. Ein Teil dieses Mindestbetrags kann auch auf monatlicher Basis an das Vorstandsmitglied ausgezahlt werden.

Die Bewertung des Grades der Erfüllung beim STI erörtert und stellt der Aufsichtsrat in einer Sitzung jeweils nach Feststellung des Jahresabschlusses für die 1&1 Drillisch-Gruppe fest. Diese Sitzung bereitet der Aufsichtsrat zusammen mit den Vorständen sowie den zuständigen Abteilungen vor, so dass dem Gremium die für eine Bewertung notwendigen Informationen und ggf. zusätzlicher Sachverstand vollumfänglich zur Verfügung stehen.

Dabei werden für die Kategorie Umsatz und Ertrag die aus dem Bereich Corporate Financial Affairs & Investor Relations ermittelten Kennzahlen zu Grunde gelegt. Umsatz- und Ergebnisziele sind Bestandteil der Prognoserechnung und der Soll/Ist-Abgleich erfolgt anhand des geprüften Jahresabschlusses.

Den Grad der Erfüllung der operativen und strategischen Ziele ermittelt der Aufsichtsrat durch Bewertung der durch den Vorstand vorgelegten Konzepte und ggf. weiterer erforderlicher Unterlagen. Das Erreichen persönlicher Leistungsziele wird ebenfalls auf Basis vom Vorstand vorgelegter und (ggf. mit zusätzlichem externen Sachverstand) durch den Aufsichtsrat bewerteter Dokumente ermittelt. Für die Zielerfüllung bei ESG-Elementen berücksichtigt der Aufsichtsrat die jeweils festgelegten Kennzahlen und Erfolgskriterien.

Nach Abschluss dieser Sitzung des Aufsichtsrats wird der STI, soweit nicht weitere Umstände in Erfahrung zu bringen sind, mit dem jeweils folgenden Gehaltslauf zur Auszahlung gebracht.

Langfristige variable Vergütung (Long Term Incentive ('LTI'))

Als LTI existiert ein auf virtuellen Aktienoptionen basierendes Programm (Stock Appreciation Rights ('SAR')-Programm ('SAR-Programm')). Ein SAR entspricht dabei einem virtuellen Bezugsrecht auf eine Aktie der Gesellschaft, d.h. stellt keine (echte) Option auf Erwerb von Aktien an der Gesellschaft dar. Die Gesellschaft behält sich jedoch das Recht vor, ihrer Verpflichtung zur Auszahlung der SARs in bar stattdessen nach freiem Ermessen auch durch die Übertragung je einer Aktie pro SAR aus dem Bestand eigener Aktien zum Ausübungspreis an den Teilnehmer zu erfüllen.

Beschreibung SAR-Programm der 1&1 Drillisch AG

Gegenstand

Partizipation an Wertsteigerung der Aktie der 1&1 Drillisch AG

Systematik

Ausgabe einer Anzahl SARs, die zu bestimmten Zeitpunkten in bestimmtem Umfang ausgeübt werden können. Das Vesting erfolgt in vier Schritten:

1.

25 % der SARs erstmals ausübbar nach zwei Jahren,

2.

weitere 25 % der SARs erstmals ausübbar nach drei Jahren,

3.

weitere 25 % der SARs erstmals ausübbar nach vier Jahren

4.

und die restlichen 25 % der SARs zugeteilt und erstmals ausübbar nach fünf Jahren.

Laufzeit/Erfüllung

Laufzeit: 5 Jahre. Nach Ablauf von 5 Jahren volles Vesting aller SARs. Die gevesteten Anteile sind spätestens nach Ablauf von 6 Jahren nach dem Beginn des Programms auszuüben; Zahlungsanspruch nach Wahl der Gesellschaft bar oder in Aktien.

Berechnungsparameter

Differenz zwischen Anfangskurs (Schlusskurs der Aktie bei Ausgabe) und Schlusskurs der Aktie bei Ausübung der SARs (jeweils arithmetisches Mittel der letzten zehn Handelstage).

Beschränkungen

*

Wartefrist von zwei Jahren;

*

Zwei Ausübungsfenster pro Jahr;

*

Ausübung nur von bereits zugeteilten SARs möglich.

*

Ausübungshürde: Ausübbarkeit eines gevesteten SARs nur, wenn zum Zeitpunkt der Ausübung eine Kurssteigerung von mindestens 20 % auf den Anfangskurs gegeben ist.

Deckelung/Cap

*

100 % des Anfangskurses

Die Anzahl der jeweils für ein Vorstandsmitglied ausgelobten SARs (im Durchschnitt pro Jahr der Laufzeit des Programms) bemisst sich nach der für das Vorstandsmitglied beabsichtigten Gesamtvergütung bei unterstelltem Erreichen der für die Entwicklung der Aktien aufgestellten internen Prognosen. Unter Berücksichtigung der Maßgaben des Vergütungssystems, insbesondere der Maximalvergütung, ist während der Laufzeit einer SAR-Vereinbarung auch der Abschluss einer weiteren SAR-Vereinbarung möglich.

Da die Wertentwicklung der SARs unmittelbar an die Kursentwicklung der Aktien der Gesellschaft gekoppelt ist und das Vesting über einen Zeitraum von insgesamt 5 Jahren erfolgt, schafft das SAR-Programm einen Anreiz, im Interesse der Aktionäre die Unternehmensentwicklung langfristig positiv zu beeinflussen. Gleichzeitig partizipiert das Vorstandsmitglied nicht nur an einer positiven Entwicklung der Gesellschaft, sondern wird auch von einer negativen Entwicklung des Aktienkurses durch die Ausübungshürde und die Berechnung des Auszahlungsbetrages getroffen. Da sich das SAR-Programm als Vergütungskomponente zur Bindung der Vorstandsmitglieder an die erfolgreiche nachhaltige Entwicklung des Aktienkurses der Gesellschaft bewährt hat, soll dies unverändert beibehalten werden.

Maximalvergütung

Die maximale Vergütung, welche ein ordentliches Vorstandsmitglied rechnerisch aus der Summe aller Vergütungsbestandteile, d.h. Grundgehalt, STI, LTI (Vergütung aus SAR-Programm/Laufzeit in Jahren) und Nebenleistungen, erhalten kann, darf sich nicht auf einen höheren Betrag als EUR 3,00 Mio. brutto p.a. (Maximalvergütung) belaufen.

Die Maximalvergütung für den Vorstandsvorsitzenden kann bis zum Zweifachen der Maximalvergütung für ein ordentliches Vorstandsmitglied betragen.

Bei der Maximalvergütung handelt es sich nicht um eine vom Aufsichtsrat für angemessen gehaltene Ziel-Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder, sondern lediglich um eine absolute Obergrenze, die in keinem Fall überschritten werden darf. Sollte es durch die Auszahlung des LTI zu einer Überschreitung der Maximalvergütung kommen, so verfällt der über den Betrag der Maximalvergütung hinausgehende Anspruch aus dem LTI für das betreffende Jahr. Bei Zahlungen, die auf Grundlage des LTI erfolgen, ist bei der Berechnung der Maximalvergütung allerdings jeweils die Laufzeit des LTI zu berücksichtigen. Zahlungen aus dem Programm sind daher bei der Beurteilung, ob die jährliche Maximalvergütung eingehalten wird, gleichmäßig auf die Jahre der Laufzeit zu verteilen.

Verhältnis von Festvergütung, STI und LTI und Bemessung der individuellen Gesamtvergütung

Für das Verhältnis der einzelnen Vergütungskomponenten zur individuellen Ziel-Gesamtvergütung gilt der folgende Rahmen:

Relativer Anteil einzelner Vergütungselemente an der individuellen Gesamtvergütung (berechnet p.a.)

Absoluter Anteil einzelner Vergütungselemente an der individuellen Gesamtvergütung (berechnet p.a.)

Festvergütung:

20 % bis 40 %

EUR 300.000 bis EUR 500.000

STI (Zielbetrag):

10 % bis 40 %

EUR 50.000 bis EUR 200.000

LTI (Zielbetrag p.a.)

40 % bis 70 %

EUR 200.000 bis EUR 2.000.000

Die individuelle Ziel-Gesamtvergütung wird durch den Aufsichtsrat im Hinblick auf

*

die Aufgaben des Vorstandsmitglieds,

*

seine Verantwortung in der Gesellschaft,

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seine Erfahrungen,

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den Umstand, ob das Vorstandsmitglied zum Vorsitzenden des Vorstands bestellt wurde, und

*

den internen/vertikalen und externen/horizontalen Vergleich

bestimmt und es ist dabei zugleich sicherzustellen, dass der Anteil der variablen, erfolgsabhängigen Vergütungen (STI und LTI) zusammen mindestens 60 % der Ziel-Gesamtvergütung betragen muss.

Versorgungszusagen/Versicherungen

Das Unternehmen unterhält eine D&O-Versicherung sowie eine Gruppenunfall- und Reiseversicherung. Im Rahmen ihrer Tätigkeit sind die Vorstandsmitglieder in diese Rahmenverträge ebenfalls eingeschlossen. Sollten darüber hinaus weitere konzernweit gültige Versicherungen abgeschlossen werden, gelten diese ebenfalls für alle Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft.

Eine betriebliche Altersversorgung (bAV) wird ausschließlich auf Basis einer Entgeltumwandlung angeboten. Eine durch die Gesellschaft finanzierte Altersversorgung wird nicht gewährt, es sei denn, gesetzliche Regelungen verpflichten die Gesellschaft hierzu.

Als Beitrag zur Kranken- und Pflegeversicherung zahlt das Unternehmen jedem Vorstandsmitglied maximal die Höhe der Arbeitgeberbeiträge, die auch bei pflichtversicherten Arbeitnehmern anfielen. Sollte sich ein Vorstandsmitglied dazu entschließen, freiwillig dem gesetzlichen Rentenversicherungssystem beizutreten oder bei Eintritt ins Unternehmen in der gesetzlichen Rentenversicherung versichert sein, übernimmt das Unternehmen ebenfalls die Beiträge hierfür bis maximal in Höhe der Arbeitgeberbeiträge, die auch bei pflichtversicherten Arbeitnehmern anfallen würden.

Daneben zahlt die Gesellschaft für den Fall, dass das Vorstandsmitglied aus krankheitsbedingten Gründen an der Arbeitsleistung gehindert sein sollte, die Vergütung für einen Zeitraum von sechs Monaten unter Anrechnung sämtlicher Leistungen, die dem Vorstandsmitglied von einer gesetzlichen oder privaten Krankenversicherung für den Verdienstausfall gezahlt werden, fort.

Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte und Abfindungsregelungen/nachvertragliche Wettbewerbsverbote/Claw Back-Klausel/Außergewöhnliche Entwicklungen/Change of Control-Regelungen

Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte und Abfindungsregelungen

Die Laufzeit der Dienstverträge der Mitglieder des Vorstands ist an deren Amtszeit gekoppelt. Wird die Bestellung eines Vorstandsmitglieds widerrufen, endet auch der Dienstvertrag. Beruht der Widerruf nicht auf einem wichtigen Grund i.S.v. § 626 BGB, so endet der Dienstvertrag erst mit Ablauf einer Frist von 12 Monaten (oder, sollte dies früher eintreten, dem Ablauf der ursprünglichen Amtszeit). Ansprüche auf Zahlungen von Abfindungen im Falle des Ausscheidens werden den Vorstandsmitgliedern nicht gewährt. Im Übrigen beachtet die Gesellschaft für Zahlungen bei vorzeitiger Beendigung der Tätigkeit die Anforderungen des DCGK. Danach dürfen Zahlungen an ein Vorstandsmitglied bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergüten. Im Fall eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots wird die etwaige Abfindungszahlung zudem auf die Karenzentschädigung angerechnet.

Nachvertragliches Wettbewerbsverbot

Die Vorstandsverträge enthalten ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot mit einer Laufzeit von bis zu einem Jahr. Sofern durch den Aufsichtsrat nicht auf das Wettbewerbsverbot verzichtet wird, hat das Vorstandsmitglied Anspruch auf eine Karenzentschädigung in Höhe von 75 % bis 100 % der zuletzt gewährten festen Vergütung. Anderweitige Einkünfte aus einer neuen Tätigkeit muss sich das Vorstandsmitglied auf die Karenzentschädigung vollständig anrechnen lassen.

Claw Back-Klausel

Anstellungsverträge enthalten auch eine so genannte 'Claw Back'-Klausel, mit der an das Vorstandsmitglied gewährte kurzfristige variable Vergütung ganz oder teilweise zurückgefordert werden kann, wenn sich herausstellt, dass hierfür notwendige Voraussetzungen tatsächlich nicht vorlagen (z.B. manipulierte oder falsch ermittelte Kennzahlen). Entsprechendes wird in den Verträgen zur langfristigen variablen Vergütung integriert. Schadensersatz- und Bereicherungsansprüche bleiben von dieser Regelung unberührt.

Außergewöhnliche Entwicklungen

Außergewöhnliche Entwicklungen wird der Aufsichtsrat bei der Bemessung der Zielerreichung des STI berücksichtigen. Es kann sich insbesondere bei den wirtschaftlichen Kennzahlen durch Sondereinflüsse Korrekturbedarf ergeben. Außergewöhnlich schlechten Entwicklungen kann der Aufsichtsrat daneben über § 87 Abs. 2 AktG begegnen. Hiernach kann er die Bezüge der Vorstandsmitglieder auf eine angemessene Höhe herabsetzen, wenn sich die Lage der Gesellschaft nach der Festsetzung der Vergütung so verschlechtert, dass die unveränderte Weitergewährung der Bezüge unbillig für die Gesellschaft wäre.

Change of Control-Regelungen

Zusagen für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrags durch das Vorstandsmitglied infolge eines Kontrollwechsels (Change of Control) werden nicht vereinbart.

Beschreibung der Vergütung und des Vergütungssystems für die Aufsichtsratsmitglieder (Tagesordnungspunkt 8)

Vergütungssystem für den Aufsichtsrat mit den Angaben gemäß §§ 113 Abs. 3 Satz 3, 87a Abs. 1 Satz 2 AktG

Das der in Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagenen Änderung des § 14 der Satzung der Gesellschaft zugrundeliegende Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder stellt sich im Einzelnen wie folgt dar:

Das System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder richtet sich nach den gesetzlichen Vorgaben und berücksichtigt die Vorgaben des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Das System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder sieht weiterhin eine Festvergütung zuzüglich eines Sitzungsgeldes ohne variable oder aktienbasierte Vergütung vor. Die Gewährung einer Festvergütung entspricht der gängigen überwiegenden Praxis in anderen börsennotierten Gesellschaften und hat sich bewährt. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass eine Festvergütung der Aufsichtsratsmitglieder am besten geeignet ist, die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats zu stärken und der unabhängig vom Unternehmenserfolg zu erfüllenden Beratungs- und Überwachungsfunktion des Aufsichtsrats Rechnung zu tragen. Eine Festvergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist auch in der Anregung G.18 Satz 1 des DCGK vorgesehen.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine feste Jahresvergütung in Höhe von EUR 45.000,00. In Übereinstimmung mit der Empfehlung G.17 DCGK erhöht sich die Vergütung für den Aufsichtsratsvorsitz und den stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitz aufgrund des erhöhten Zeitaufwands. Die Vergütung für den Vorsitz im Aufsichtsrat beträgt EUR 55.000,00, für den stellvertretenden Vorsitz EUR 50.000,00. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehört haben oder den Vorsitz oder den stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat geführt haben, erhalten die feste Vergütung zeitanteilig unter Aufrundung auf volle Monate.

Darüber hinaus erhalten Mitglieder ein Sitzungsgeld in Höhe von EUR 1.000,00 für jede Teilnahme an physisch stattfindenden Sitzungen des Aufsichtsrats. Soweit Sitzungen des Aufsichtsrats nicht physisch, sondern virtuell stattfinden (insbesondere, wenn eine Sitzung nur telefonisch oder nur per Videokonferenz stattfindet), so erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats kein Sitzungsgeld, wenn die Sitzung nicht mehr als eine Stunde gedauert hat, das hälftige Sitzungsgeld, wenn die Sitzung länger als eine Stunde, aber nicht länger als zwei Stunden gedauert hat und das volle Sitzungsgeld, wenn die Sitzung zwei Stunden oder länger gedauert hat. Mitglieder, die nicht persönlich an physisch stattfindenden Sitzungen des Aufsichtsrats teilnehmen (wie die zugeschaltete Teilnahme per Telefon oder per Videokonferenz), erhalten stets lediglich 25 % des Sitzungsgelds, wobei die Teilnahme allein durch die Abgabe einer Stimmrechtsbotschaft zu keinem Anspruch auf ein Sitzungsgeld führt.

Ebenfalls in Übereinstimmung mit der Empfehlung G.17 DCGK erhält der Vorsitzende des Prüfungs- und Risikoausschusses zusätzlich jährlich EUR 20.000,00, jedes andere Mitglied des Prüfungs- und Risikoausschusses erhält zusätzlich jährlich EUR 15.000,00. Ein Mitglied des Aufsichtsrats, das nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Prüfungs- und Risikoausschuss angehört oder den Vorsitz im Prüfungs- und Risikoausschuss geführt hat, erhält die zusätzliche Vergütung zeitanteilig unter Aufrundung auf volle Monate. Die Gesellschaft hat die Mitglieder des Prüfungs- und Risikoausschusses bei der Wahrnehmung von notwendigen Fort- und Weiterbildungsmaßnahmen zu unterstützen und auch die dafür anfallenden Kosten in einem angemessenen Umfang zu übernehmen.

Ein Sitzungsgeld für die Teilnahme an Sitzungen des Prüfungs- und Risikoausschusses wird nicht gewährt. Die Teilnahme an Sitzungen des Prüfungs- und Risikoausschusses ist mit der zusätzlichen jährlichen Vergütung abgegolten.

Die Vergütung ist insgesamt nach Ablauf des Geschäftsjahres fällig. Die Erstattung der Auslagen erfolgt sofort. Außerdem wird den Aufsichtsratsmitgliedern die auf ihre Vergütung und Auslagen zu entrichtende Umsatzsteuer erstattet.

I. Weitere Angaben und Hinweise

1. Durchführung der Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (virtuelle Hauptversammlung)

Auf Grundlage des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie hat der Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, eine Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abzuhalten (virtuelle Hauptversammlung).

Die virtuelle Hauptversammlung wird für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und ihre Bevollmächtigten am 26. Mai 2021 ab 10:00 Uhr live auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.1und1-drillisch.de/investor-relations/hv2021

im passwortgeschützten Internetservice in Bild und Ton übertragen. Der passwortgeschützte Internetservice ist für die Aktionäre zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung eingerichtet worden. Der Zugang zum passwortgeschützten Internetservice wird näher unter I.3. beschrieben.

Über den passwortgeschützten Internetservice können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre (bzw. ihre Bevollmächtigten) gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren unter anderem ihr Stimmrecht ausüben, Vollmachten erteilen, Fragen einreichen oder Widerspruch zu Protokoll erklären.

Die vorgesehenen Abstimmungen zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 6 und 8 bis 10 haben verbindlichen, die vorgesehene Abstimmung zu Tagesordnungspunkt 7 hat empfehlenden Charakter und es besteht jeweils die Möglichkeit, mit Ja, Nein oder Enthaltung zu stimmen oder auf eine Stimmabgabe zu verzichten.

2. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Im Zeitpunkt der Einberufung der virtuellen Hauptversammlung hat die 1&1 Drillisch Aktiengesellschaft insgesamt 176.764.649 auf den Inhaber lautende nennbetragslose Stückaktien ausgegeben. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der virtuellen Hauptversammlung beläuft sich somit auf 176.764.649. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung 500.000 eigene Aktien, aus denen der Gesellschaft keine Rechte zustehen.

3. Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nach den Bestimmungen unter I.4. sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich ordnungsgemäß angemeldet haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 19. Mai 2021 (24:00 Uhr) unter der nachstehenden Adresse

1&1 Drillisch Aktiengesellschaft
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 889 690 633
E-Mail: anmeldung@better-orange.de

zugegangen sein. Die Anmeldung bedarf der Textform und muss in deutscher oder englischer Sprache erstellt sein.

Die Aktionäre müssen der Gesellschaft darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Hierzu bedarf es eines Nachweises ihres Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut, der sich auf den Beginn des 5. Mai 2021 (00:00 Uhr) (Nachweisstichtag, sog. Record Date) beziehen und der Gesellschaft unter der für die Anmeldung genannten Adresse spätestens bis zum Ablauf des 19. Mai 2021 (24:00 Uhr) zugehen muss. Der Nachweis bedarf der Textform und muss in deutscher oder englischer Sprache erstellt sein. Den Anforderungen an den Nachweis genügt auch ein Nachweis nach § 67c Abs. 3 AktG.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der virtuellen Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Die Möglichkeit der Bevollmächtigung des Erwerbers bleibt unberührt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Nach Zugang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes werden den Aktionären die Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservices auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.1und1-drillisch.de/investor-relations/hv2021

übersandt ('HV-Ticket'). Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen. Die Ausübung sowohl des Fragerechts (hierzu unter II.4.) als auch des Widerspruchsrechts (hierzu unter II.5.) sind ausschließlich über den passwortgeschützten Internetservice möglich.

4. Stimmabgabe im Wege der Briefwahl (auch mittels elektronischer Kommunikation) durch die Aktionäre selbst oder ihre Bevollmächtigten

Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können ihre Stimmen im Wege der Briefwahl (auch mittels elektronischer Kommunikation) abgeben. Auch dafür sind eine ordnungsgemäße Anmeldung und der Nachweis der Teilnahmeberechtigung nach den vorstehenden Bestimmungen unter I.3. erforderlich.

Briefwahlstimmen können bis spätestens Dienstag, den 25. Mai 2021, 24:00 Uhr, per Post unter der nachstehenden Adresse

1&1 Drillisch Aktiengesellschaft
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland

oder bis zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.1und1-drillisch.de/investor-relations/hv2021

gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren abgegeben, geändert oder widerrufen werden.

Diejenigen, die ihr Stimmrecht im Wege der Briefwahl ausüben wollen, werden gebeten, hierzu den passwortgeschützten Internetservice unter

http://www.1und1-drillisch.de/investor-relations/hv2021

oder das gemeinsam mit den Zugangsdaten für den passwortgeschützten Internetservice übersandte Briefwahlformular zu verwenden. Das Briefwahlformular wird den Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten auch jederzeit auf Verlangen zugesandt und ist außerdem im Internet unter

http://www.1und1-drillisch.de/investor-relations/hv2021

abrufbar.

Briefwahlstimmen zu Tagesordnungspunkt 2 dieser Einladung gelten auch im Fall der Anpassung des Gewinnverwendungsvorschlags infolge einer Änderung der Anzahl dividendenberechtigter Aktien.

Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder sonstige Personen nach § 135 Abs. 8 AktG, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, können sich der Briefwahl bedienen.

Wenn auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen eingehen, werden diese in folgender Reihenfolge berücksichtigt: (1) per passwortgeschütztem Internetservice, (2) auf dem Postweg übersandte Erklärungen.

5. Stimmrechtsvertretung

Aktionäre, die ihr Stimmrecht nicht selbst durch Briefwahl ausüben wollen, können ihr Stimmrecht nach entsprechender Vollmachtserteilung auch durch einen Bevollmächtigten, beispielsweise einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Dritten, ausüben lassen. Auch im Fall der Vertretung des Aktionärs sind die ordnungsgemäße Anmeldung des Aktionärs und darüber hinaus der rechtzeitige Nachweis des Anteilsbesitzes wie unter I.3. beschrieben erforderlich.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, wenn weder Intermediäre noch Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder sonstige Personen nach § 135 Abs. 8 AktG, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, bevollmächtigt werden.

Werden Vollmachten zur Stimmrechtsausübung an Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder sonstige Personen nach § 135 Abs. 8 AktG, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, erteilt, besteht kein Textformerfordernis, jedoch ist die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten. Sie muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Wir bitten daher Aktionäre, die einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine sonstige Person nach § 135 Abs. 8 AktG, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbietet, bevollmächtigen wollen, sich mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Ein Vollmachtsformular und weitere Informationen zur Bevollmächtigung werden den ordnungsgemäß angemeldeten Personen gemeinsam mit den Zugangsdaten für den passwortgeschützten Internetservice übersandt. Das Vollmachtsformular wird den Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten auch jederzeit auf Verlangen zugesandt und ist außerdem unter

http://www.1und1-drillisch.de/investor-relations/hv2021

abrufbar. Die Aktionäre werden gebeten, Vollmachten vorzugsweise über den passwortgeschützten Internetservice unter

http://www.1und1-drillisch.de/investor-relations/hv2021

oder mittels des von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Vollmachtsformulars zu erteilen.

Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung, ihre Änderung oder ihr Widerruf kann der Gesellschaft bis spätestens Dienstag, den 25. Mai 2021, 24:00 Uhr, unter der nachstehenden Adresse

1&1 Drillisch Aktiengesellschaft
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Fax: +49 (0)89 889 690 655
E-Mail: 1und1-drillisch@better-orange.de

oder über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.1und1-drillisch.de/investor-relations/hv2021

gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren bis zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung übermittelt werden.

Vorstehende Übermittlungswege stehen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Der Widerruf oder die Änderung einer bereits erteilten Vollmacht kann ebenfalls auf den vorgenannten Übermittlungswegen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

Bitte beachten Sie, dass auch Bevollmächtigte nicht physisch an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen können, sondern das Stimmrecht ebenfalls ausschließlich per Briefwahl oder über eine (Unter-)Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben können. Die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten erhält.

6. Verfahren für die Stimmabgabe durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter

Darüber hinaus bietet die Gesellschaft ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte Mitarbeiter als weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Dabei bitten wir zu beachten, dass die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nur zu denjenigen Punkten der Tagesordnung ausüben können, zu denen Aktionäre eindeutige Weisung erteilen, und dass die Stimmrechtsvertreter weder im Vorfeld noch während der virtuellen Hauptversammlung Weisungen zu Verfahrensanträgen entgegennehmen können. Ebenso wenig können die Stimmrechtsvertreter Aufträge zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegennehmen. Auch im Falle einer Bevollmächtigung eines von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters ist eine ordnungsgemäße Anmeldung nach den vorstehenden Bestimmungen unter I.3. erforderlich.

Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können bis spätestens Dienstag, den 25. Mai 2021, 24:00 Uhr, unter der nachstehenden Adresse

1&1 Drillisch Aktiengesellschaft
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Fax: +49 (0)89 889 690 655
E-Mail: 1und1-drillisch@better-orange.de

oder bis zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.1und1-drillisch.de/investor-relations/hv2021

gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren abgegeben, geändert oder widerrufen werden.

Weisungen an die Stimmrechtsvertreter zu Tagesordnungspunkt 2 dieser Einladung gelten auch im Fall der Anpassung des Gewinnverwendungsvorschlags infolge einer Änderung der Anzahl dividendenberechtigter Aktien.

Diejenigen, die eine Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilen wollen, werden gebeten, hierzu den passwortgeschützten Internetservice unter

http://www.1und1-drillisch.de/investor-relations/hv2021

oder das ihnen gemeinsam mit den Zugangsdaten für den passwortgeschützten Internetservice übersandte Vollmachtsformular zu verwenden. Das Vollmachtsformular wird den Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten auch jederzeit auf Verlangen zugesandt und ist außerdem im Internet unter

http://www.1und1-drillisch.de/investor-relations/hv2021

abrufbar.

Wenn Briefwahlstimmen und Bevollmächtigungen/Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eingehen, werden stets Briefwahlstimmen als vorrangig betrachtet. Wenn darüber hinaus auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen eingehen, werden diese in folgender Reihenfolge berücksichtigt: (1) per passwortgeschütztem Internetservice, (2) per E-Mail, (3) per Telefax, (4) auf dem Postweg übersandte Erklärungen.

II. Rechte der Aktionäre
(Angaben nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG)

1.

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG müssen der Gesellschaft unter der nachstehenden Adresse bis zum Ablauf des 25. April 2021 (24:00 Uhr) schriftlich zugehen:

1&1 Drillisch Aktiengesellschaft
Vorstand
Wilhelm-Röntgen-Straße 1-5
63477 Maintal
Deutschland

Weitergehende Erläuterungen zu Ergänzungsanträgen zur Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG und deren Voraussetzungen stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.1und1-drillisch.de/investor-relations/hv2021

zur Verfügung.

2.

Gegenanträge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 AktG

Jeder Aktionär hat das Recht, Gegenanträge gegen die Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung zu stellen.

Gegenanträge, die der Gesellschaft zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung im Sinne von § 126 Abs. 1 AktG unter der nachstehend angegebenen Adresse bis zum Ablauf des 11. Mai 2021 (24:00 Uhr) zugegangen sind, werden den Aktionären unverzüglich über die Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.1und1-drillisch.de/investor-relations/hv2021

zugänglich gemacht.

Für die Übermittlung von Gegenanträgen nebst einer etwaigen Begründung ist folgende Adresse ausschließlich maßgeblich:

1&1 Drillisch Aktiengesellschaft
Investor Relations
Wilhelm-Röntgen-Straße 1-5
63477 Maintal
Deutschland
Telefax: +49 (0)6181 412-183
E-Mail: ir@1und1-drillisch.de

Weitergehende Erläuterungen zu Gegenanträgen nach § 126 Abs. 1 AktG und deren Voraussetzungen sowie zu den Gründen, aus denen gemäß § 126 Abs. 2 AktG ein Gegenantrag und dessen etwaige Begründung nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen, stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.1und1-drillisch.de/investor-relations/hv2021

zur Verfügung.

Ordnungsgemäß gestellte Anträge gelten als in der virtuellen Hauptversammlung gestellt, wenn der antragstellende Aktionär, wie unter I.3. beschrieben, ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist (§ 1 Absatz 2 Satz 3 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie).

3.

Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 127 AktG

Jeder Aktionär hat das Recht, Wahlvorschläge zur Wahl von Mitgliedern des Aufsichtsrats (sofern diese Gegenstand der Tagesordnung sind) und/oder Abschlussprüfern zu machen.

Solche Wahlvorschläge von Aktionären im Sinne von § 127 AktG, die der Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen Adresse bis zum Ablauf des 11. Mai 2021 (24:00 Uhr) zugegangen sind, werden unverzüglich über die Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.1und1-drillisch.de/investor-relations/hv2021

zugänglich gemacht.

Für die Übermittlung von Wahlvorschlägen ist folgende Adresse ausschließlich maßgeblich:

1&1 Drillisch Aktiengesellschaft
Investor Relations
Wilhelm-Röntgen-Straße 1-5
63477 Maintal
Deutschland
Telefax: +49 (0)6181 412-183
E-Mail: ir@1und1-drillisch.de

Weitergehende Erläuterungen zu Wahlvorschlägen nach § 127 AktG und deren Voraussetzungen sowie zu den Gründen, aus denen gemäß § 127 Satz 1 i.V.m. § 126 Abs. 2 und § 127 Satz 3 AktG ein Wahlvorschlag nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen, stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.1und1-drillisch.de/investor-relations/hv2021

zur Verfügung.

Ordnungsgemäß gemachte, zulässige Wahlvorschläge gelten als in der virtuellen Hauptversammlung gemacht, wenn der den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär, wie unter I.3. beschrieben, ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist (§ 1 Absatz 2 Satz 3 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie).

4.

Fragerecht der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten

Auf Grundlage des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie ist den Aktionären in der virtuellen Hauptversammlung zwar kein Auskunftsrecht im Sinne des § 131 AktG, jedoch ein Fragerecht einzuräumen.

Das Fragerecht der ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten wird ausschließlich im Wege der elektronischen Kommunikation über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren eingeräumt.

Jeder ordnungsgemäß angemeldete Aktionär oder sein Bevollmächtigter kann der Gesellschaft bis 24. Mai 2021, 24:00 Uhr, Fragen zu den Gegenständen der Tagesordnung über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.1und1-drillisch.de/investor-relations/hv2021

gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren übermitteln. Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Fragen gestellt werden.

Nach § 1 Abs. 2 Satz 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie entscheidet der Vorstand nach pflichtgemäßem, freien Ermessen, wie er Fragen beantwortet. Er kann dabei Fragen und deren Beantwortung zusammenfassen, wenn ihm dies sinnvoll erscheint.

5.

Widerspruchsmöglichkeit der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten

Die Möglichkeit der Aktionäre, die ihr Stimmrecht selbst oder durch einen Bevollmächtigten ausgeübt haben, Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung einzulegen, wird ausschließlich im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt.

Der Aktionär oder sein Bevollmächtigter kann über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.1und1-drillisch.de/investor-relations/hv2021

gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren dem amtierenden Notar gegenüber bis zur Beendigung der virtuellen Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter Widerspruch zur Niederschrift gemäß § 245 Nr. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie gegen einen Beschluss der Hauptversammlung einlegen. Die Erklärung ist von Beginn der virtuellen Hauptversammlung an bis zu deren Ende möglich.

Die Gesellschaft weist nochmals darauf hin, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter keine Weisungen zum Einlegen von Widersprüchen entgegennehmen.

III. Informationen und Unterlagen;
Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft

Ab Einberufung der virtuellen Hauptversammlung sind zusammen mit dieser Einberufung die zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.1und1-drillisch.de/investor-relations/hv2021

abrufbar. Sie werden dort auch während der virtuellen Hauptversammlung zugänglich sein.

Etwaige im Sinne der vorgenannten Fristen rechtzeitig bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht werden.

Die Abstimmungsergebnisse werden nach der virtuellen Hauptversammlung unter der gleichen Internetadresse veröffentlicht.

IV. Hinweise zum Datenschutz für Aktionäre

Die 1&1 Drillisch Aktiengesellschaft verarbeitet im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung als Verantwortlicher personenbezogene Daten der Aktionäre (Name und Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Anmeldebestätigung ('HV-Ticket')) sowie gegebenenfalls personenbezogene Daten der Aktionärsvertreter auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze.

Zwecke und Rechtsgrundlagen

Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist für die ordnungsgemäße Vorbereitung und Durchführung der virtuellen Hauptversammlung, für die Stimmrechtsausübung der Aktionäre sowie für die Verfolgung im Wege der elektronischen Zuschaltung rechtlich zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) DS-GVO i.V.m. §§ 118 ff. AktG sowie i.V.m. § 1 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie. Darüber hinaus können Datenverarbeitungen, die der Organisation der virtuellen Hauptversammlung dienlich sind, auf Grundlage überwiegender berechtigter Interessen erfolgen (Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. f) DS-GVO). Soweit die Aktionäre ihre personenbezogenen Daten nicht selbst zur Verfügung stellen, erhält die 1&1 Drillisch Aktiengesellschaft diese in der Regel von der Depotbank des Aktionärs.

Weitergabe von Daten

Wir beauftragen zur Abwicklung unserer Hauptversammlung auch externe Dienstleister sowie konzernverbundene Unternehmen. Diese erhalten von der Gesellschaft und den Depotbanken nur solche personenbezogenen Daten, die zur Ausführung des jeweiligen Auftrags erforderlich sind. Soweit sie Ihre personenbezogenen Daten verarbeiten, sind sie für uns im Wege einer Auftragsverarbeitung gemäß den Maßgaben von Art. 28 DS-GVO tätig.

Die von der Gesellschaft für die Zwecke der Ausrichtung der virtuellen Hauptversammlung beauftragten Dienstleister verarbeiten die personenbezogenen Daten der Aktionäre und Aktionärsvertreter ausschließlich nach Weisung der 1&1 Drillisch Aktiengesellschaft und nur soweit dies für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich ist. Alle Mitarbeiter der Gesellschaft und die Mitarbeiter der beauftragten Dienstleister, die Zugriff auf personenbezogene Daten der Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter haben und/oder diese verarbeiten, sind verpflichtet, diese Daten vertraulich zu behandeln. Darüber hinaus sind personenbezogene Daten von Aktionären bzw. Aktionärsvertretern, die ihr Stimmrecht ausüben und im Wege elektronischer Zuschaltung die virtuelle Hauptversammlung verfolgen, im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften (insbesondere das Teilnehmerverzeichnis, § 129 AktG, soweit die Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter darin aufgeführt werden) für andere Aktionäre und Aktionärsvertreter einsehbar. Dies gilt auch für Fragen, die Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter gegebenenfalls vorab gestellt haben (§ 1 Abs. 2 Nr. 3 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie).

Speicherdauer

Die 1&1 Drillisch Aktiengesellschaft löscht die personenbezogenen Daten der Aktionäre und Aktionärsvertreter im Einklang mit den gesetzlichen Regelungen, insbesondere wenn die personenbezogenen Daten für die ursprünglichen Zwecke der Erhebung oder Verarbeitung nicht mehr notwendig sind, die Daten nicht mehr im Zusammenhang mit etwaigen Verwaltungs- oder Gerichtsverfahren benötigt werden und keine gesetzlichen Aufbewahrungspflichten bestehen.

Betroffenenrechte

Unter den gesetzlichen Voraussetzungen haben die Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter das Recht, Auskunft über ihre verarbeiteten personenbezogenen Daten zu erhalten und die Berichtigung oder Löschung ihrer personenbezogenen Daten oder die Einschränkung der Verarbeitung zu beantragen. Zudem steht den Aktionären bzw. Aktionärsvertretern ein Beschwerderecht bei den Aufsichtsbehörden zu.

Werden personenbezogene Daten auf Grundlage von Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. f) DS-GVO verarbeitet, steht den Aktionären bzw. Aktionärsvertretern unter den gesetzlichen Voraussetzungen auch ein Widerspruchsrecht zu.

Kontakt

Für Anmerkungen und Rückfragen zu der Verarbeitung von personenbezogenen Daten erreichen Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter den Datenschutzbeauftragten der 1&1 Drillisch Aktiengesellschaft unter:

1&1 Drillisch Aktiengesellschaft
Konzerndatenschutzbeauftragte
Wilhelm-Röntgen-Str. 1-5
63477 Maintal
E-Mail-Adresse: ir@1und1-drillisch.de

Weitere Informationen zum Datenschutz für Aktionäre sind auf der Internetseite der 1&1 Drillisch Aktiengesellschaft unter

https://www.1und1-drillisch.de/datenschutz

einsehbar.

Maintal, im April 2021

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1185366 15.04.2021