DGAP-Adhoc: Leclanché: Tagesordnung für die bevorstehende ordentliche Generalversammlung

Leclanché SA / Schlagwort(e): Generalversammlung

20.03.2013 07:00 

Veröffentlichung einer Ad-hoc-Mitteilung gemäss Art. 53 KR ---------------------------------------------------------------------------

Pressemitteilung

Leclanché: Tagesordnung für die bevorstehende ordentliche Generalversammlung

- Ordentliche Generalversammlung am 10. April in Yverdon-les-Bains

- Den Aktionären wird die Genehmigung mehrerer Beschlüsse zur finanziellen Restrukturierung des Unternehmens vorgeschlagen

Yverdon-les-Bains, Schweiz, 20. März 2013 - Leclanché S.A. (SIX Swiss Exchange: LECN), ein auf die Produktion grossformatiger Lithium-Ionen-Zellen und Energiespeicherlösungen spezialisiertes Unternehmen, hat heute die Tagesordnung für seine ordentliche Generalversammlung veröffentlicht. Die ordentliche Generalversammlung findet am 10. April 2013 um 11 Uhr in Yverdon statt. Neben den jährlichen Beschlüssen wie der Genehmigung des Geschäftsberichts und des Jahresabschlusses enthält die Tagesordnung detaillierte Darstellungen alternativer Beschlussfassungen zur mittelfristigen Finanzierung des Unternehmens. Der Verwaltungsrat ist eng in die Suche nach Investoren eingebunden und sondiert verschiedene Finanzierungslösungen. Eine endgültige Lösung ist bislang nicht sichergestellt.

Spätestens am Tag der Generalversammlung wird der Verwaltungsrat entscheiden, welche der Beschlüsse er den Aktionären zur Genehmigung vorlegt. Grundlage für diese Entscheidung bilden die zum Zeitpunkt der Generalversammlung vorliegenden Fakten und Umstände sowie der Stand der Gespräche mit potenziellen Investoren.

Drei Finanzierungsalternativen

In Alternative 1 schlägt der Verwaltungsrat der Generalversammlung vor, eine Nennwertreduktion des Aktienkapitals zu beschliessen, die mit einer Kapitalerhöhung in drei Tranchen einhergeht. Durch die Nennwertreduktion erhält Verwaltungsrat grössere Flexibilität bei der Preisfestsetzung für die Ausgabe neuer Aktien. Alternative 1 sieht die Ausgabe von Aktien in drei separaten Tranchen (A, B und C) vor, um verschiedene Investorengruppen anzusprechen: Tranche A sieht die Ausgabe von Aktien mit Bezugsrechten an bisherige Aktionäre vor, Tranche B ist eine, neuen Investoren vorbehaltene Privatplatzierung und Tranche C sieht vor, die Umwandlung des Darlehens, das der Gruppe vom Bruellan Corporate Governance Action Fund gewährt wurde ('Bruellan-Darlehen'), in Aktien zu ermöglichen.

In Alternative 2 sieht der Verwaltungsrat die finanzielle Restrukturierung des Unternehmens durch Emission eines Darlehensinstruments vor, das bei Fälligkeit eine Pflichtumwandlung in Aktien des Unternehmens vorsieht. In Verbindung mit dem Darlehensinstrument sollen Partizipationsscheine (nicht stimmberechtigte Vorzugsaktien) ausgegeben werden. Die Bedingungen des wandelbaren Darlehensinstruments werden derzeit geprüft. Wahrscheinlich sind marktübliche Bedingungen, ein Coupon mit jährlichen Zinszahlungen und eine Fälligkeit von 3 bis 5 Jahren. Wie in Alternative 1 sind drei separate Tranchen (A, B und C) vorgesehen, um verschiedene Investorengruppen anzusprechen. : Tranche A sieht eine Emission mit Bezugsrechten für bisherige Aktionäre vor, Tranche B ist eine, neuen Investoren vorbehaltene Privatplatzierung und Tranche C sieht die mögliche Umwandlung des Bruellan-Darlehens vor.

Als dritte Option prüft der Verwaltungsrat die Möglichkeit, eine mittelfristige Fremdfinanzierung zu erhalten. Die Tagesordnung beinhaltet in dem Zusammenhang weitere Beschlüsse bezüglich der möglichen Ausgabe von Aktien und/oder Bezugsrechten in Form von Partizipationsscheinen (nicht stimmberechtigten Vorzugsaktien), die mit einer Fremdfinanzierung verknüpft sind. Falls eine Aktienplatzierung erforderlich ist, soll sie durch die Emission neuer Aktien mit Bezugsrechten für bisherige Aktionäre erfolgen.

Der Verwaltungsrat schlägt zudem vor, den geltenden Grenzwert für die Verpflichtung zur Abgabe eines öffentlichen Kaufangebots in Höhe von 33,3 % auf 49 % zu erhöhen (sogenannte Opting-up-Klausel). Durch diesen Schritt möchte der Verwaltungsrat Investoren entgegenkommen, die zu einer Investition bereit sind, jedoch aufgrund der Verpflichtung zur Abgabe eines öffentlichen Kaufangebots die Abgabe eines Angebots zum Erwerb größerer Anteile am Unternehmen unterlassen. Bisher hat kein potenzieller Investor um die Aufnahme einer Opting-up-Klausel in die Statuten gebeten.

Darüber hinaus sind mehrere ergänzende Beschlüsse vorgesehen, darunter: (a) Vorschlag der Gewährung von Bezugsrechten für Talisman Infrastructure Ventures LLP ('Talisman'), die den Turnaround-Prozess leitet; (b) die Gewährung von Bezugsrechten, die für die mögliche Umwandlung des Bruellan-Darlehens erforderlich sind; und (c) technische Rückstellungen im Zusammenhang mit der Bildung von bedingtem und genehmigtem Aktienkapital zur Umsetzung massgeblicher Beschlüsse und die sich daraus ergebenden Änderungen der Statuten.

Die den Aktionären zur Genehmigung vorgelegten Beschlüsse sollen dem Verwaltungsrat und dem Unternehmen die erforderliche Flexibilität geben, um die finanzielle Restrukturierung des Unternehmens umzusetzen. Der Verwaltungsrat behält sich das Recht vor, entsprechend dem Stand der Gespräche zur Finanzierung, vor oder während der Generalversammlung einzelne Vorschläge der Tagesordnung zurückzuziehen und/oder zu ändern.

Rolf Eckrodt, Präsident des Verwaltungsrates, und Stefan Müller stellen sich zur Wiederwahl als Verwaltungsratsmitglieder für die Dauer von einem bzw. drei Jahren. Rolf Eckrodt wird für einen Zeitraum von einem Jahr zur Wahl antreten, um die Statuten der Gesellschaft, die das Alter der Verwaltungsratsmitglieder begrenzen, einzuhalten und die reibungslose Übergabe seiner Funktion an einen neuen Präsidenten zu gewährleisten.

Aktionäre, die am 4. April 2013 im Aktienbuch als Aktionäre mit Stimmrecht eingetragen sind, sind zur Teilnahme an der Generalversammlung und Stimmabgabe berechtigt.

Die Tagesordnung für die ordentliche Generalversammlung kann auf der Website des Unternehmens (http://www.leclanche.eu/img/AGO_Invitation_Leclanche_en.pdf) heruntergeladen werden.

Über Leclanché S.A.

Leclanché ist Spezialist für maßgeschneiderte Energiespeichersysteme. Die Strategie von Leclanché ist darauf ausgerichtet, seine Position als einer der führenden Hersteller von Lithium-Ionen-Zellen und Anbieter von elektrischen Speicherlösungen für erneuerbare Energien in Europa auszubauen. Zunächst richtet sich die Priorität auf stationäre Heimspeicherlösungen für elektrischen Strom sowie die Expansion in die Märkte für stationäre, industrielle und netztechnische Stromspeicherlösungen. Durch die gezielte Beteiligung an Forschungskonsortien mit Fokus auf mobile Speicherlösungen positioniert sich Leclanché, auch die Möglichkeiten dieser neuen Märkte zu nutzen.

Durch eine einzigartige, patentierte Separator-Technologie, dem Kernelement ihrer Lithium-Ionen-Zellen und Fokus auf Lithium-Titanat-Technologie, ist Leclanché in der Lage, Zellen mit überdurchschnittlichen Sicherheitsmerkmalen und Lebensdauer in automatisierter Produktion herzustellen. Die neue Produktionsanlage für grossformatige Lithium-Titanat-Zellen wird eine installierte Gesamtkapazität von bis zu 1 Million Zellen oder 76 MWh pro Jahr haben.

Leclanché wurde 1909 in Yverdon-les-Bains gegründet. Durch die Integration eines Spin-Offs der Fraunhofer-Gesellschaft im Jahr 2006 entwickelte sich die Firma von einem traditionellen Batteriehersteller zu einem führenden Entwickler und Hersteller von Lithium-Ionen-Zellen in Europa. Leclanché beschäftigt momentan rund 120 Mitarbeiter und ist an der SIX Swiss Exchange (LECN) kotiert. Das Unternehmen hat seinen Hauptsitz in Yverdon-les-Bains (Schweiz) und einen Produktionsstandort in Willstätt (Deutschland). Mehr Informationen zu Leclanché unter: www.leclanche.com

Pressekontakt Leclanché:

Christophe Lamps, Dynamics Group S.A.: Telefonnummer: +41 79 476 26 87, cla@dynamicsgroup.ch

Disclaimer

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20.03.2013 Mitteilung übermittelt durch die EquityStory AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.

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Sprache: Deutsch Unternehmen: Leclanché SA Av. des Sports 42 1400 Yverdon-les-Bains Schweiz Telefon: +41 (24) 424 65-00 Fax: +41 (24) 424 65-20 E-Mail: investors@leclanche.com Internet: www.leclanche.com ISIN: CH0110303119, CH0016271550 Valorennummer / WKN: A1CUUB, 812950 Börsen: SIX

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