DGAP-Adhoc: Leclanché: bereinigte Tagesordnung für die bevorstehende ordentliche Generalversammlung

Leclanché SA / Schlagwort(e): Generalversammlung

10.04.2013 07:00 

Veröffentlichung einer Ad-hoc-Mitteilung gemäss Art. 53 KR ---------------------------------------------------------------------------

Pressemitteilung

Leclanché: bereinigte Tagesordnung für die bevorstehende ordentliche Generalversammlung

- Den Aktionären wird die Genehmigung der finanziellen Restrukturierung des Unternehmens vorgeschlagen mit einer Nennwertreduktion und anschliessender Kapitalerhöhung

Yverdon-les-Bains, Schweiz, 10. April 2013 - Leclanché S.A. (SIX Swiss Exchange: LECN), ein auf die Produktion grossformatiger Lithium-Ionen-Zellen und Energiespeicherlösungen spezialisiertes Unternehmen, hat heute eine bereinigte Tagesordnung für seine ordentliche Generalversammlung veröffentlicht, die heute um 11.00 Uhr in Yverdon-les-Bains stattfinden wird. Bezug nehmend auf seine Mitteilung vom 20. März 2013 hat der Verwaltungsrat inzwischen die zum damaligen Zeitpunkt erwogenen Alternativen zur finanziellen Restrukturierung des Unternehmens geprüft. Aufgrund der gegenwärtigen Faktenlage und Rahmenbedingungen sowie der Ergebnisse der Gespräche mit potenziellen Investoren hat der Verwaltungsrat beschlossen, der ordentlichen Generalversammlung Alternative 1 (Abschn. A, Traktanden 6.1-6.7) vorzuschlagen. Diese Lösung sieht eine Kapitalherabsetzung mit anschliessenden Erhöhungen des Aktienkapitals vor. Dementsprechend hat der Verwaltungsrat alle Anträge gemäss Alternative 2 (Abschn. B, Traktanden 6.8-6.13) zurückgezogen. Zudem wird der Verwaltungsrat der ordentlichen Generalversammlung beantragen, das 'Opting-up' zu beschliessen. Alle übrigen Anträge unter Abschn. C (Tagesordnungspunkte 6.14-6.16) wurden jedoch zurückgezogen.

Zusätzliche Flexibilität durch eine Kapitalherabsetzung

Der Verwaltungsrat wird der ordentlichen Generalversammlung beantragen, eine Nennwertreduktion des Aktienkapitals zu beschliessen, so dass der Nennwert aller ausstehenden 5'630'145 Namenaktien von derzeit CHF 5 auf CHF 2 gesenkt wird. Der Reduktionsbetrag von CHF 3 je Aktie (insgesamt CHF 16'890'435) wird den allgemeinen Reserven zugewiesen. Unmittelbar im Anschluss an die Nennwertreduktion soll eine ordentliche Kapitalerhöhung in drei Tranchen erfolgen. Nach Ansicht des Verwaltungsrats sorgt eine solche Nennwertreduktion für grössere Flexibilität bei der Preisfestsetzung im Rahmen der Ausgabe von Aktien.

Eine Kapitalerhöhung in drei separaten Tranchen Der Verwaltungsrat wird eine Kapitalerhöhung in drei separaten Tranchen (A, B und C) vorschlagen, um verschiedene Investorengruppen einzubinden: - Die Ausgabe von Aktien mit Gewährung der Bezugsrechte der bisherigen Aktionäre - Ordentliche Kapitalerhöhung Tranche A (Bezugsrechts-Tranche) - Das Aktienkapital soll durch Ausgabe von maximal 8'445'218 Aktien zu einem Nominalwert von je CHF 2 um maximal CHF 16'890'436 erhöht werden.

- Eine Privatplatzierung für neue Investoren - Ordentliche Kapitalerhöhung Tranche B (Investoren-Tranche Nr. 1) - Das Aktienkapital soll durch Ausgabe von maximal 10'000'000 Aktien zu einem Nominalwert von je CHF 2 um maximal CHF 20'000'000 erhöht werden.

- Eine Privatplatzierung für die mögliche Umwandlung des Darlehens, das Bruellan Corporate Governance Action Fund der Leclanché GmbH gewährt hat ('Bruellan-Darlehen') - Ordentliche Kapitalerhöhung Tranche C (Investoren-Tranche Nr. 2) - Das Aktienkapital soll durch Ausgabe von maximal 3'500'000 Aktien zu einem Nominalwert von je CHF 2 um maximal CHF 7'000'000 erhöht werden.

Zum Zeitpunkt der Einberufung der ordentlichen Generalversammlung rechnete der Verwaltungsrat damit, dass die drei Tranchen zur gleichen Zeit durchgeführt würden. Derzeit scheint es wahrscheinlicher, dass Tranche B und Tranche C in einem ersten Schritt und anschliessend Tranche A in einem zweiten Schritt durchgeführt werden. Dies würde bedeuten, dass neue Investoren, die Aktien im Rahmen von Tranche B oder Tranche C erwerben, auch an der Kapitalerhöhung von Tranche A teilnehmen würden.

Schaffung von zusätzlichem bedingtem und genehmigtem Kapital

Gemäss Einladung zur Generalversammlung schlägt der Verwaltungsrat unter Alternative 1 die Schaffung von zusätzlichem bedingtem und genehmigtem Kapital vor (Traktanden 6.5-6.7), um der Gesellschaft grösstmögliche Flexibilität für die erfolgreiche Umsetzung der Restrukturierung zu gewährleisten. Der Verwaltungsrat hat seinen Antrag unter Traktandum 6.7 ('Schaffung von genehmigtem Kapital') etwas modifiziert, um einen umfassenderen Ausschluss der Bezugsrechte der Aktionäre zu ermöglichen.

Unter Abschnitt C hat der Verwaltungsrat alle Anträge bis auf einen zurückgezogen. Der Verwaltungsrat schlägt vor, den vom Gesetz vorgesehenen Grenzwert für die Pflicht zur Unterbreitung eines öffentlichen Kaufangebots von 33 1/3 % auf 49 % zu erhöhen (sogenanntes 'Opting-up'). Dies mit dem Zweck, Investoren entgegenzukommen, die zu einer Investition in die Gesellschaft bereit sind, nicht aber ein vollständiges Kaufangebot machen wollen. Bisher hat kein Investor oder potenzieller Investor um die Aufnahme einer Opting-up-Klausel in die Statuten gebeten.

Neben der finanziellen Restrukturierung des Unternehmens enthält die Tagesordnung auch die ordentlichen Anträge wie die Genehmigung des Jahresberichts und der Jahresrechnung. Die Herren Rolf Eckrodt, Präsident des Verwaltungsrates, und Stefan Müller stellen sich zur Wiederwahl als Verwaltungsratsmitglieder für die Dauer von einem bzw. drei Jahren. Rolf Eckrodt wird nur für ein weiteres Amtsjahr zur Wahl antreten, dies aufgrund der Statuten der Gesellschaft, die das Alter der Verwaltungsratsmitglieder begrenzen, und um die reibungslose Übergabe seines Amtes an einen neuen Präsidenten zu gewährleisten.

Die bereinigte Tagesordnung der Generalversammlung ist beigelegt und kann auch von der Website der Gesellschaft heruntergeladen werden: http://www.leclanche.eu/img/LECLANCHE_Agenda_10 %20April%202013.pdf

Begehren erhalten und zurückgewiesen

Das Unternehmen teilt weiterhin mit, dass es ein Schreiben von bestimmten Aktionären erhalten hat, in dem behauptet wird, das Unternehmen habe in den Prospekten für die 2009, 2010 und Anfang 2012 durchgeführten Kapitalerhöhungen falsche Angaben gemacht. Die Aktionäre fordern in ihrem Schreiben zudem Schadenersatz für Verluste, die ihnen aufgrund der angeblich falschen Angaben entstanden seien. Das Unternehmen weist diese Behauptungen vollumfänglich zurück und wird geeignete Massnahmen ergreifen.

Über Leclanché S.A.

Leclanché ist Spezialist für maßgeschneiderte Energiespeichersysteme. Die Strategie von Leclanché ist darauf ausgerichtet, seine Position als einer der führenden Hersteller von Lithium-Ionen-Zellen und Anbieter von elektrischen Speicherlösungen für erneuerbare Energien in Europa auszubauen. Zunächst richtet sich die Priorität auf stationäre Heimspeicherlösungen für elektrischen Strom sowie die Expansion in die Märkte für stationäre, industrielle und netztechnische Stromspeicherlösungen. Durch die gezielte Beteiligung an Forschungskonsortien mit Fokus auf mobile Speicherlösungen positioniert sich Leclanché, auch die Möglichkeiten dieser neuen Märkte zu nutzen.

Durch eine einzigartige, patentierte Separator-Technologie, dem Kernelement ihrer Lithium-Ionen-Zellen und Fokus auf Lithium-Titanat-Technologie, ist Leclanché in der Lage, Zellen mit überdurchschnittlichen Sicherheitsmerkmalen und Lebensdauer in automatisierter Produktion herzustellen. Die neue Produktionsanlage für grossformatige Lithium-Titanat-Zellen wird eine installierte Gesamtkapazität von bis zu 1 Million Zellen oder 76 MWh pro Jahr haben.

Leclanché wurde 1909 in Yverdon-les-Bains gegründet. Durch die Integration eines Spin-Offs der Fraunhofer-Gesellschaft im Jahr 2006 entwickelte sich die Firma von einem traditionellen Batteriehersteller zu einem führenden Entwickler und Hersteller von Lithium-Ionen-Zellen in Europa. Leclanché beschäftigt momentan rund 120 Mitarbeiter und ist an der SIX Swiss Exchange (LECN) kotiert. Das Unternehmen hat seinen Hauptsitz in Yverdon-les-Bains (Schweiz) und einen Produktionsstandort in Willstätt (Deutschland). Mehr Informationen zu Leclanché unter: www.leclanche.eu

Pressekontakt Leclanché:

Christophe Lamps, Dynamics Group S.A.: Telefonnummer: +41 79 476 26 87, cla@dynamicsgroup.ch

Disclaimer

Diese Pressemitteilung enthält mit Bezug auf die Geschäftstätigkeiten von Leclanché in die Zukunft gerichtete Aussagen, die beispielsweise aufgrund der Begriffe 'strategisch', 'beantragt', 'einführen', 'wird', 'geplant', 'erwartet', 'Verpflichtung', 'bestimmt', 'vorbereitend', 'plant', 'schätzt', 'zielt ab', 'könnte/würde', 'potentiell', 'erwartend', 'geschätzt', 'Antrag' oder ähnlichen Ausdrücken identifiziert werden können oder aufgrund von ausdrücklichen oder impliziten Äusserungen betreffend die Aufstockung von Leclanchés Produktionskapazität, betreffend Anfragen für bestehende Produkte oder zukünftige Einnahmen von solchen Produkten, betreffend potentielle zukünftige Umsätze oder Einnahmen von Leclanché oder einer ihrer Geschäftsbereiche. Sie sollten damit keine übertriebenen Erwartungen verbinden. Diese zukunftsgerichteten Aussagen reflektieren die gegenwärtige Ansicht von Leclanché betreffend zukünftiger Ereignisse und enthalten bekannte und unbekannte Risiken, Unsicherheiten und andere Faktoren, welche zukünftige Resultate, Performance und Leistungen erheblich von den erwartenden abweichen lassen können. Es gibt weder eine Garantie, dass die Produkte von Leclanché eine bestimmte Ertragshöhe erzielen noch eine Garantie, dass Leclanché oder einer ihrer Geschäftsbereiche ein bestimmtes Finanzziel erreichen.

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Sprache: Deutsch Unternehmen: Leclanché SA Av. des Sports 42 1400 Yverdon-les-Bains Schweiz Telefon: +41 (24) 424 65-00 Fax: +41 (24) 424 65-20 E-Mail: investors@leclanche.com Internet: www.leclanche.com ISIN: CH0110303119, CH0016271550 Valorennummer / WKN: A1CUUB, 812950 Börsen: SIX

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