DGAP-Adhoc: Delivery Hero SE hat eine Vereinbarung zum Erwerb von ca. 39,4 % der Aktien von Glovo getroffen, die zu einer Mehrheitsbeteiligung führen, und beschließt eine Kapitalerhöhung

DGAP-Ad-hoc: Delivery Hero SE / Schlagwort(e): Vereinbarung/Kapitalerhöhung

Delivery Hero SE hat eine Vereinbarung zum Erwerb von ca. 39,4 % der Aktien von Glovo getroffen, die zu einer Mehrheitsbeteiligung führen, und beschließt eine Kapitalerhöhung

31.12.2021 / 23:00 CET/CEST

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Delivery Hero SE schließt einen Anteilskaufvertrag ab, um ca. 39,4 % der ausstehenden Anteile an der spanischen GlovoApp23, S.L. und damit eine Mehrheitsbeteiligung an Glovo zu erwerben, und beschließt eine Sachkapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss der Bezugsrechte

Berlin, 31. Dezember 2021 - Die Delivery Hero SE ("Delivery Hero" oder die "Gesellschaft"; ISIN: DE000A2E4K43, Wertpapierbörse Frankfurt: DHER) hat einen Anteilskaufvertrag abgeschlossen, um ca. 39,4 % der ausstehenden Anteile an der GlovoApp23, S.L. ("Glovo") und damit eine Mehrheitsbeteiligung an Glovo zu erwerben (die "Transaktion"). Glovo betreibt eine innovative und multifunktionale Auslieferungs-App sowie eine der weltweit marktführenden Auslieferungs-Plattformen.

Glovo wurde 2015 in Barcelona, Spanien, gegründet und ist in 25 Ländern in Europa, Zentralasien und Afrika aktiv. Die Glovo-App verbindet Nutzer mit Restaurants, Lebensmittelketten, Apotheken und dem Einzelhandel und bietet zudem eine "anything"-Kategorie, die es den Nutzern erlaubt, sich jeglichen Bedarf des täglichen Lebens in ihrer jeweiligen Stadt ausliefern zu lassen. Delivery Hero hat 2018 eine Beteiligung an Glovo erworben und hält derzeit ca. 43,8 % der ausstehenden Anteile an Glovo.

Auf Grundlage der vorläufigen Finanzkennziffern, die von Glovo zur Verfügung gestellt worden sind, hat Glovo in dem zum 30. September 2021 zu Ende gegangenen Quartal Umsätze in Höhe von EUR 151 Millionen erzielt, mit einem Bruttotransaktionswert von EUR 574 Millionen, was einer Erhöhung um 97 % gegenüber dem vergleichbaren Vorjahreszeitraum entspricht. Glovo hat im gleichen Quartal 36 Millionen Bestellungen ausgeliefert und damit die Anzahl der Bestellungen aus dem vergleichbaren Vorjahreszeitraum verdoppelt. Derzeit hat Glovo ca. 15 Millionen aktive Nutzer, 130.000 monatlich aktive Partner und 70.000 monatlich aktive Kuriere und Auslieferer.

Delivery Hero wird die transaktionsgegenständlichen Anteile an Glovo von bestimmten Gesellschaftern der Glovo (die "Verkaufenden Gesellschafter") erwerben. Die danach verbleibenden Gesellschafter der Glovo (zu denen auch bestimmte neue Gesellschafter gehören, mit deren Beitritt zur Transaktion sich Delivery Hero grundsätzlich einverstanden erklärt hat), die sich der Transaktion zum heutigen Tag noch nicht angeschlossen haben, sind berechtigt, sich der Transaktion bis zum 31. Januar 2022 zu denselben Bedingungen anzuschließen, die zwischen Delivery Hero und den Verkaufenden Gesellschafter vereinbart worden sind.

Delivery Hero wird die Anteile an Glovo gegen Ausgabe neuer Delivery-Hero-Aktien erwerben. Die Anzahl der auszugebenden neuen Aktien, die jeder der Verkaufenden Gesellschafter erhalten wird, wird auf Grundlage eines vereinbarten festen Umtauschverhältnisses ermittelt. Sollte sich der Vollzug der Transaktion erheblich verzögern, würde Delivery Hero die Gegenleistung unter bestimmten Umständen unter gegenseitigem Einvernehmen in bar erbringen.

Im Rahmen der Transaktion wird Glovo auf vollständig verwässerter Basis, sowie bereinigt um Barbestände und Finanzverbindlichkeiten (fully-diluted and cash-free/debt-free basis) und vor bestimmten weiteren Anpassungen, mit EUR 2,3 Milliarden bewertet. Die an die Verkäufer zu erbringende Gegenleistung für die Glovo-Anteile besteht insgesamt aus ca. 7,9 Millionen neuen Aktien der Delivery Hero (entsprechend ca. 2,8 % der im Anschluss an die Transaktion insgesamt ausstehenden Aktien der Gesellschaft). Unterstellt, dass der Aktienkurs der Delivery-Hero-Aktien mit Schlusskurs am 30. Dezember 2021 (XETRA: EUR 98,00) dem gewichteten durchschnittlichen Börsenkurs der Delivery-Hero-Aktien während der dreißig Handelstage vor dem Vollzugstag ("Vollzugspreis") entspricht, dann würde sich, wenn die Gesellschaft die Gegenleistung für die Glovo-Anteile in bar leisten würde, der Barkaufpreis auf insgesamt ca. EUR 780 Millionen belaufen. Sofern alle derzeitigen und diejenigen künftigen Gesellschafter von Glovo, mit deren Beitritt zur Transaktion sich Delivery Hero einverstanden erklärt hat, sich der Transaktion rechtzeitig und in gebotener Weise zu denselben Bedingungen anschließen, die zwischen Delivery Hero und den Verkäufern vereinbart worden sind, würde sich die für alle ausstehenden Glovo-Anteile zu erbringende Gegenleistung um ca. 3,8 Millionen Aktien der Gesellschaft erhöhen (entsprechend ca. 1,3 % der insgesamt pro forma Delivery-Hero-Aktien ). Unterstellt, dass der Vollzugspreis der Delivery-Hero-Aktien dem Schlusskurs zum 30. Dezember 2021 entspricht, würde sich hierdurch der Barkaufpreis um ca. EUR 380 Millionen erhöhen, sofern Delivery Hero die Gegenleistung für die erworbenen Glovo-Anteile in bar erbringen würde. Zudem sehen die Transaktionsdokumente eine nachträgliche Kaufpreisanpassung vor, falls vor oder innerhalb eines Zeitraums von 12 Monaten nach dem Vollzugstag bestimmte Transaktionen mit Dritten stattfinden, denen eine höhere Bewertung der Anteile der Glovo zugrunde liegt.

Unter bestimmten Umständen kann sich der Vollzug der Transaktion um bis zu 15 Monate nach dem heutigen Tag hinauszögern. In diesem Fall würde sich die von Delivery Hero zu erbringende Gegenleistung für die Glovo-Anteile um bis zu ca. 0,8 Millionen weitere neue Delivery-Hero-Aktien erhöhen, sofern man wiederum unterstellt, dass der Schlusskurs der Delivery-Hero-Aktien zum 30. Dezember 2021 dem Vollzugspreis entspräche. Delivery Hero wäre zudem berechtigt, den Betrag, um den sich der Wert der Gegenleistung auf diese Weise erhöht, in bar zu leisten.

Um die bei Vollzug der Transaktion zu liefernden neuen Aktien bereitzustellen, hat der Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats heute im Grundsatz beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft im Wege der Sachkapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss von Bezugsrechten durch Ausgabe von bis zu ca. 12,5 Millionen neuen Aktien der Gesellschaft zu erhöhen.

Unter bestimmten Umständen wird Delivery Hero bei Vollzug an bestimmte Glovo-Gesellschafter, die sich der Transaktion nicht angeschlossen haben, eine Gegenleistung für ihre Glovo-Anteile in bar zahlen.

Delivery Hero hat sich im Zusammenhang mit der Transaktion zudem verpflichtet, Glovo während des Jahres 2022 in mehreren Tranchen Liquidität in Höhe von bis zu EUR 250 Millionen zur Verfügung zu stellen.

Außerdem sind die Führungskräfte und Mitarbeiter von Glovo berechtigt, über einen Zeitraum von vier Jahren nach Vollzug der Transaktion insgesamt bis zu ca. 7,2 Millionen neue Delivery-Hero-Aktien zu beziehen (unterstellt, dass ein Teil der ausstehenden Optionen nach dem bestehenden Mitarbeiterbeteiligungsprogramm der Glovo in ein entsprechendes Programm der Gesellschaft überführt werden), wobei erdiente Ansprüche unter dem Mitarbeiterbeteiligungsprogramm der Glovo zu demselben Umtauschverhältnis in neue Aktien der Gesellschaft überführt werden sollen, dass auch für die Berechnung der Gegenleistung nach der Transaktion zugrunde gelegt wird.

Der Vollzug der Transaktion steht unter üblichen Bedingungen sowie dem Vorbehalt der Zustimmung durch zuständige Aufsichtsbehörden, insbesondere der Fusionskontrollfreigabe in mehreren Ländern, und soll im zweiten Quartal 2022 stattfinden.

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