DGAP-Adhoc: Centrotec SE: CENTROTEC SE übernimmt PARI Group AG

DGAP-Ad-hoc: Centrotec SE / Schlagwort(e): Firmenübernahme

Centrotec SE: CENTROTEC SE übernimmt PARI Group AG

24.08.2020 / 15:26 CET/CEST

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Brilon, den 24. August 2020

Die CENTROTEC SE (ISIN DE0005407506 / WKN 540750) hat heute einen Kaufvertrag über den Erwerb sämtlicher Aktien der PARI Group AG, Steinhausen, Schweiz zu einem vorläufigen Kaufpreis von 6,51 EUR je Aktie abgeschlossen. Insgesamt beläuft sich der vorläufige Kaufpreis auf 43.085.068 EUR. Verkäufer der Aktien der Pari Group AG sind Herr Guido A. Krass, Aufsichtsratsvorsitzender der CENTROTEC SE, seine Ehefrau Maren Krass und deren beiden gemeinsamen Kinder Carl und Maja Krass sowie die von Herrn Guido A. Krass beherrschte Pari Capital AG, Zürich, Schweiz. Herr Krass hält zusammen mit seiner Ehefrau mehr als 50 % der Aktien der CENTROTEC SE. Bei den Verkäufern handelt es sich damit um nahestehende Personen im Sinne von § 111a Abs. 1 AktG.

Die PARI Group AG ist die Holding einer Unternehmensgruppe, welche 80 % an der CS Wismar GmbH sowie ein umfassendes Immobilienportfolio mit angegliederten Immobiliendienstleistungen umfasst.

Die CS Wismar GmbH mit Sitz in Wismar, Deutschland, ist ein Solarmodulproduzent. An ihrem Produktionsstandort in Wismar werden unter anderem qualitativ hochwertige und besonders langlebige Glas-Glas-Photovoltaikmodule hergestellt, die insbesondere im Gebäudebereich bei hohem Eigenverbrauchsanteil zum Einsatz kommen. Die CS Wismar GmbH beschäftigt derzeit 110 Mitarbeiter und erzielte im Geschäftsjahr 2019 einen Umsatz von 19,4 Mio. EUR und ein operatives Ergebnis von 0,5 Mio. EUR. Für 2020 wird eine deutliche Umsatzsteigerung auf 29,3 Mio. EUR prognostiziert. Das operative Ergebnis vor Abschreibungen EBITDA wird bei 1,2 Mio. EUR erwartet. Die zunehmende Dekarbonisierung im Bereich der Wärmeerzeugung, sowie die stetig günstiger werdenden Preise für Batteriespeicher werden nach Einschätzung der CENTROTEC SE zu einem Anstieg des Bedarfs an Photovoltaik-Lösungen im Gebäudebereich im Allgemeinen und an Komplettsystemen zur Erzeugung und Speicherung von Strom und Wärme im Besonderen führen. Mit dem Erwerb der CS Wismar GmbH treibt die CENTROTEC SE ihre Bestrebungen für einen zunehmenden Einsatz von erneuerbaren Energiequellen für die Wärme- und Frischluftbereitstellung in Gebäuden weiter voran. Dabei können Vertriebssynergien zwischen der CS Wismar GmbH und den operativen Gesellschaften der CENTROTEC SE in den beiden Segmenten Gas Flue Systems und Climate Systems gehoben werden.

Das Immobilienportfolio der PARI Group AG umfasst die Produktionsstätte der CS Wismar GmbH in Wismar, einen nahezu vollständig vermieteten Gewerbepark in Fürth mit baulichen Erweiterungspotenzial sowie eine Bestandimmobilie in Innenstadtlage in Leipzig und ein unmittelbar an diese Immobilie angrenzendes Entwicklungsgrundstück. Dabei hält die PARI Group AG jeweils direkt oder indirekt zwischen 94 und 100 % der Anteile an den betreffenden Immobilien- und Grundstücksgesellschaften. Insgesamt verfügen die Immobilien über eine weit überwiegend gewerblich vermietbare Gesamtfläche von 34.236 qm. Die Grundstücksfläche beläuft sich insgesamt auf 71.064 qm. Die gemäß zertifizierter Immobilien-Gutachten erzielbaren Jahresroherträge der Bestandsimmobilien betragen 2,5 Mio. EUR. Für den Gewerbepark in Fürth sowie das Grundstück in Leipzig existieren darüber hinaus ausgearbeitete Entwicklungskonzepte, durch die zusätzliche Mietflächen für Gewerbe und Wohnen im Umfang von 18.276 qm entstehen würden.

Durch den Erwerb der PARI Group AG wird ein Teil des vorhandenen Finanzanlagevermögens der CENTROTEC SE in Immobilienanlagen umgeschichtet. Durch die Erweiterung des Immobilienbestands über die bereits im Eigentum der CENTROTEC befindlichen Immobilien hinaus und dem Zugang zu den angegliederten Immobiliendienstleistungen soll zudem eine Zentralisierung und Professionalisierung der Verwaltung und Weiterentwicklung des eigenen Immobilienbestands erreicht werden. Darüber hinaus kann die Technische-Gebäude-Ausrüstungs-(TGA-)kompetenz der operativen CENTROTEC Gesellschaften durch die enge Zusammenarbeit mit den Projektentwicklern im eigenen Gebäudebestand ausgebaut werden.

Der vorläufige Kaufpreis berücksichtigt die den Beteiligungsquoten entsprechenden Nettofinanzverbindlichkeiten in Höhe von 16,4 Mio. EUR, sowie ein Nettoumlaufvermögen (Working Capital) in Höhe von 4,6 Mio. EUR. Der finale Kaufpreis wird nachträglich auf Basis der tatsächlich ermittelten Netto-Finanzverbindlichkeiten und des Nettoumlaufvermögens zum Zeitpunkt des Vollzugs der Transaktion bestimmt.

Ausgangspunkt für die Herleitung des Kaufpreises für die Aktien der Pari Group AG waren zum einen eine Bewertung der Geschäftsanteile der CS Wismar GmbH unter Anwendung des Discounted Cash Flow (DCF) Verfahrens und geeigneter Vergleichs-Multiplikatoren. Die Bestandsimmobilien wurden mit dem Ertragswertverfahren bewertet, die Projektentwicklungen mit dem Residualwertverfahren. Alle Immobilienbewertungen wurden mit aktuellen Wertgutachten unabhängiger, zertifizierter Sachverständiger untermauert.

Als Basis für eine neutrale und unabhängige Beurteilung wurde eine gutachterliche wirtschaftliche Expertenprüfung (Fairness Opinion) des Kaufpreises nach Maßgabe des Standards IDW S8 "Grundsätze bei der Erstellung einer Fairness Opinion" durch die PricewaterhouseCoopers Wirtschaftsprüfungsgesellschaft GmbH, Frankfurt a.M., in Auftrag gegeben. Gemäß dem vorliegenden Opinion Letter wird der Kaufpreis als finanziell angemessen befunden.

Der Aufsichtsrat der CENTROTEC hat heute dem Abschluss des Kaufvertrages ohne Mitwirkung des Aufsichtsratsvorsitzenden Herrn Guido A. Krass zugestimmt. Der Vollzug der Transaktion untersteht noch einer Reihe von Vollzugsbedingungen, insbesondere der kartellrechtlichen Freigabe durch das Bundeskartellamt. Der Vollzug wird zu Beginn des vierten Quartals 2020 erwartet.

CENTROTEC SE

Die CENTROTEC SE ist über Tochtergesellschaften und Vertriebspartner in rund 50 Ländern vertreten. Zu den wichtigsten Konzerngesellschaften gehören Wolf, Brink Climate Systems und Ned Air, die sich im Segment Climate Systems auf Heizungs- Klima- und Lüftungstechnik, darunter Solarthermie-Systeme, BHKW und Wohnungslüftungssysteme mit Wärmerückgewinnung spezialisiert haben sowie Ubbink und Centrotherm, bei denen im Segment Gas Flue Systems der Fokus auf Abgas- und Luftführungssysteme liegt. CENTROTEC ist damit der einzige börsennotierte Komplettanbieter für Heiz- und Klimatechnik sowie Solarthermie und Energiesparlösungen im Gebäude in Europa.

CENTROTEC SE, Am Patbergschen Dorn 9, D-59929 Brilon

ISIN: DE0005407506, WKN: 540750, Heimatbörse: Frankfurt/ Main; Indizes: Prime All Share, Prime Industrial

Für weitere Informationen wenden Sie sich an:

CENTROTEC SE, Carsten Vogt, Manager Investor Relations, Tel.: +49 (0) 2961 96631-103

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Centrotec SE

Am Patbergschen Dorn 9

59929 Brilon

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Fax:

+49 (0)2961 96631-100

E-Mail:

ir@centrotec.de

Internet:

www.centrotec.de

ISIN:

DE0005407506

WKN:

540750

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