Knorr-Bremse zieht Angebot für Haldex zurück und beendet das Kartellfreigabeverfahren

DGAP-Media / 19.09.2017 / 08:04 

Diese Mitteilung ist weder ein direktes noch ein indirektes Angebot in Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Neuseeland oder Südafrika oder in einer anderen Jurisdiktion, in der ein derartiges Angebot nach der Gesetzgebung oder Regulierung aufgrund des anwendbaren Rechts verboten wäre. Aktionäre, die nicht in Schweden ihren Wohnsitz haben und die das Angebot (wie unten definiert) annehmen möchten, müssen sich über die anwendbaren Gesetze und möglichen steuerlichen Folgen selbst informieren. Aktionäre werden aufgefordert, die Angebotseinschränkungen, die im Abschnitt "Wichtiger Hinweis" am Ende dieser Mitteilung und in der Angebotsunterlage, die am 26. September 2016 veröffentlicht wurde, zu lesen. Aktionäre in den Vereinigten Staaten werden aufgefordert, darüber hinaus den Abschnitt "Besonderer Hinweis an Aktionäre in den Vereinigten Staaten" am Ende dieser Mitteilung zu lesen.

Pressemeldung

19. September 2017 

Knorr-Bremse zieht Angebot für Haldex zurück und beendet das Kartellfreigabeverfahren

• Haldex verweigert erforderliche Zusammenarbeit für fortgesetztes Kartellfreigabeverfahren
• Angebot kann nicht innerhalb der aktuellen Annahmefrist abgeschlossen werden

Knorr Bremse AG ("Knorr-Bremse") zieht das Angebot ("das Angebot") an alle Aktionäre von Haldex AB (publ) ("Haldex") zurück und gibt die Absicht auf, beide Unternehmen zusammenzuführen. Knorr-Bremse wird außerdem das Kartellfreigabeverfahren nicht weiter fortsetzen.

Knorr-Bremse hat dies nach einer sorgfältigen Prüfung aller Optionen und unter Berücksichtigung der Interessen aller Stakeholder entschieden, nachdem die schwedische Börsenaufsicht ("SSC") zuvor ihre Entscheidung bekanntgegeben hatte. Am 7. September 2017 hatte die SSC mitgeteilt, einer Verlängerung der Annahmefrist nicht zuzustimmen, sodass das Angebot zum Ende der Frist am 26. September 2017 verfallen würde. Knorr-Bremse hat auch den Hinweis der SSC gründlich geprüft, wonach diese Knorr-Bremse erlauben würde, innerhalb von drei Wochen nach einer positiven Entscheidung der Kartellbehörden ein neues Angebot zu unterbreiten.

Für den erfolgreichen Abschluss des Kartellfreigabeverfahrens sind die Unterstützung und die Kooperation des Haldex Verwaltungsrats, die überraschend zurückgezogen wurden, unabdingbar und die zentrale Voraussetzung. Knorr-Bremse war nach der SSC-Entscheidung erneut auf den Haldex Verwaltungsrat zugegangen und bat um die notwendige Unterstützung. Knorr-Bremse bot außerdem an, die nächsten Schritte im Kartellfreigabeverfahren sowie die konkretisierten Pläne für den geplanten Zusammenschluss aufzuzeigen. Der Haldex Verwaltungsrat hat die erforderliche Unterstützung und Kooperation jedoch abermals verweigert. Der Haldex Verwaltungsrat stellt sich damit weiterhin gegen den Mehrheitsbeschluss der außerordentlichen Haldex Hauptversammlung, die entschieden hatte, dass Haldex mit Knorr-Bremse im Kartellfreigabeverfahren kooperieren und Knorr-Bremse unterstützen soll.

Ohne die Kooperation und Unterstützung von Haldex kann die Kartellfreigabe nicht erzielt werden. Unter anderem war der Abschluss des Angebots abhängig vom Erhalt aller erforderlichen Freigaben der Aufsichtsbehörden zu für Knorr-Bremse vertretbaren Bedingungen. Außerdem sollte Haldex keine Maßnahmen ergreifen, die die Voraussetzungen zur Realisierung des Angebots voraussichtlich beeinträchtigen. Diese Angebotsbedingungen wurden bis jetzt nicht erfüllt und werden auch innerhalb der Annahmefrist definitiv nicht mehr erfüllt werden. Daher zieht Knorr-Bremse das Angebot zurück und muss das Kartellfreigabeverfahren beenden.

"Wir haben ein sehr attraktives Angebot unterbreitet und hatten überzeugende Argumente sowie hohe Zustimmung von den Aktionären. Wir sind überzeugt, dass der geplante Zusammenschluss von Haldex und Knorr-Bremse im besten Sinne beider Unternehmen und der Aktionäre von Haldex gewesen wäre. Unser Ansatz war stets eine freundliche Übernahme. All unsere Bemühungen, auf Haldex zuzugehen, wurden zurückgewiesen und der Verwaltungsrat blockiert alle Wege, um gemeinsam voranzugehen und eine neue, treibende Kraft im Nutzfahrzeugsektor zu werden," sagte Klaus Deller, Vorsitzender des Vorstands der Knorr-Bremse AG. "Es ist daher ein konsequenter Schritt, das Angebot zurückzuziehen und nach vorne zu blicken. Der Zusammenschluss von Haldex und Knorr-Bremse wäre unsere bevorzugte Option gewesen, die ausdrücklich von den Haldex Aktionären unterstützt wurde. Wir werden nun andere Alternativen verfolgen. Hinsichtlich unserer Beteiligung an Haldex werden wir als verantwortungsbewusster Aktionär auftreten und alle unsere Optionen im besten Interesse des Unternehmens und von Knorr-Bremse nutzen. "

Die im Rahmen des Angebots angedienten Aktien werden daher nicht von Knorr-Bremse erworben. Die Aktien verbleiben im Besitz der Aktionäre, die keinerlei Maßnahmen ergreifen müssen.

Knorr-Bremse agiert mit einer bewährten Strategie, die auf profitables Wachstum ausgerichtet ist und darauf abzielt, die Präsenz im globalen Nutzfahrzeugsektor weiter zu stärken. Dazu wird Knorr-Bremse ihr Angebot an Systemlösungen ausbauen, um der wachsenden Kundennachfrage bestmöglich nachzukommen. Zusätzlich wird Knorr-Bremse auch künftig einen starken Fokus auf die Aspekte Effizienz und Sicherheit legen. Außerdem sollen die Innovationen weiter vorangetrieben werden, um so Nutzfahrzeuge mit weiteren Funktionen für das autonome Fahren auszustatten. Seit 2012 investiert Knorr-Bremse etwa 6 Prozent des Jahresumsatzes in Forschung und Entwicklung. Bereits im vergangenen Herbst hatte Knorr-Bremse Lösungen für autonomes Rangieren auf Betriebshöfen vorgestellt. Derzeit laufen intensive Gespräche mit verschiedenen Kunden. Ergänzend wird Knorr-Bremse weiter auf anorganisches Wachstum setzen und im Markt Ausschau nach passenden Akquisitionen halten.

Hintergrundinformationen zum öffentlichen Übernahmeangebot:

Am 5. September 2016 hatte Knorr-Bremse ein öffentliches Übernahmeangebot an die Aktionäre von Haldex angekündigt, in dessen Rahmen den Aktionären von Haldex Gelegenheit gegeben wird, sämtliche Anteile an Haldex Knorr-Bremse anzudienen. Am 28. Juni 2017 gab Knorr-Bremse bekannt, Hinweise erhalten zu haben, wonach die EU-Kommission eine Phase-II-Untersuchung einleiten könnte. Im Vorgriff auf die Entscheidung der EU-Kommission, eine Phase-II-Untersuchung einzuleiten, beantragte Knorr-Bremse bei der SSC die Erlaubnis, die Annahmefrist bis inklusive dem 9. Februar 2018 zu verlängern. Am 29. Juni 2017 zog der Haldex Verwaltungsrat die Unterstützung für das Angebot und das fortgesetzte Kartellfreigabeverfahren zurück. Am 24. Juli 2017 informierte die EU-Kommission Knorr-Bremse von ihrer Entscheidung, eine Phase-II-Untersuchung einzuleiten. Bei der außerordentlichen Haldex Hauptversammlung am 17. August 2017 beschlossen die Aktionäre, den Antrag von Knorr-Bremse auf Verlängerung der Angebotsfrist durch die SSC zu unterstützen und zu befürworten; weiter wiesen die Aktionäre den Haldex Verwaltungsrat an, mit Knorr-Bremse bei den Vorbereitungen von Einreichungen bei den Kartellbehörden sowie bei der Umsetzung eventueller Auflagen zusammenzuarbeiten. Am 7. September 2017 stimmte die schwedische Börsenaufsicht SSC in ihrer Stellungnahme AMN 2017:27 der Verlängerung nicht zu, signalisierte aber zugleich, dass Knorr-Bremse ein neues Angebot innerhalb von drei Wochen nach einer positiven Entscheidung der Kartellbehörden unterbreiten könne.

Knorr-Bremse AG

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Diese Pressemitteilung wurde am 19. September 2017 um 08:00 Uhr MESZ zur Veröffentlichung freigegeben.

Wichtiger Hinweis

Dieses Angebot wird weder direkt noch indirekt in oder nach Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Neuseeland oder Südafrika unterbreitet und zwar weder unter Verwendung postalischer oder sonstiger Mittel oder Instrumente (einschließlich, aber nicht ausschließlich, Faxübermittlung, E-Mail, Telex, Telefon und Internet) des zwischenstaatlichen oder Außenhandels noch durch eine Institution des nationalen Börsenhandels von Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Neuseeland oder Südafrika, und das Angebot kann nicht durch eine derartige Verwendung oder ein derartiges Mittel, Instrument oder eine solche Institution von oder aus Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Neuseeland oder Südafrika angenommen werden. Dementsprechend werden und sollten diese Mitteilung oder irgendeine Dokumentation, die sich auf das Angebot bezieht, nicht in oder nach Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Neuseeland oder Südafrika per Mail oder auf andere Weise gesandt, anderweitig verbreitet oder weitergeleitet werden.

Diese Mitteilung wird nicht und darf nicht an Aktionäre gesandt werden, die ihre Meldeadresse in Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Neuseeland oder Südafrika haben. Banken, Börsenmakler, Händler und sonstige Bevollmächtigte, die Aktien für Personen in Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Neuseeland oder Südafrika halten, dürfen weder diese Mitteilung noch irgendein anderes Dokument, das sie im Zusammenhang mit dem Angebot erhalten haben, an derartige Personen weiterleiten.

Aussagen in dieser Mitteilung, die sich auf zukünftige Gegebenheiten oder Umstände beziehen, einschließlich von Aussagen, die die künftige Entwicklung, das Wachstum oder andere Trendvorhersagen und andere Vorteile des Angebots zum Gegenstand haben, sind zukunftsgerichtete Aussagen. Diese Aussagen können im allgemeinen, aber nicht immer, durch die Verwendung von Worten wie "voraussichtlich", "beabsichtigt", "erwartet", "glaubt" oder ähnliche Ausdrücke identifiziert werden. Es liegt in der Natur von zukunftsgerichteten Aussagen, dass sie ein Risiko und Ungewissheit beinhalten, da sie sich auf Ereignisse beziehen und von Umständen abhängen, die in der Zukunft geschehen. Es gibt keine Garantie, dass die tatsächlichen Ergebnisse aufgrund zahlreicher Faktoren, von denen viele außerhalb der Kontrolle der Knorr-Bremse AG liegen, nicht erheblich von denen abweichen, die Gegenstand von zukunftsgerichteten Aussagen waren oder darin angedeutet wurden. Jede zukunftsgerichtete Aussage gibt die Sicht zu dem Zeitpunkt wieder, zu dem sie getätigt wurde, und Knorr-Bremse ist nicht verpflichtet (und verpflichtet sich auch nicht) diese Aussagen zu aktualisieren oder zu überarbeiten, weder als Ergebnis neuer Informationen noch aufgrund zukünftiger Ereignisse oder aus sonstigen Gründen, es sei denn, die anwendbaren Gesetze und Vorschriften erfordern dies.

Besonderer Hinweis an Aktionäre in den Vereinigten Staaten

Das Angebot, das in dieser Mitteilung beschrieben wird, wird für Aktien der Haldex AB, einer Gesellschaft nach schwedischem Recht, unterbreitet und ist Gegenstand schwedischer Offenlegungs- und Verfahrensbestimmungen, die von denen in den Vereinigten Staaten abweichen. Das Angebot in den Vereinigten Staaten wird gemäß Absatz 14(e) einschließlich der Verordnung 14E des U.S. Securities Exchange Act von 1934 in der jeweils gültigen Fassung (der "U.S. Exchange Act") unter Beachtung der Ausnahmen gemäß Regel 14d-1(d) des U.S. Exchange Act unterbreitet und stimmt im Übrigen mit den Erfordernissen nach schwedischem Recht überein. Dementsprechend ist das Angebot Offenlegungs- und anderen Verfahrensbestimmungen, auch im Hinblick auf Widerrufsrechte, den Angebotszeitplan, das Abwicklungsverfahren und den Zeitpunkt der Zahlungen unterworfen, die von denen, die nach U.S. Inlandsangebotsverfahren und -gesetzen anwendbar sind, abweichen.

Knorr-Bremse AG und verbundene Unternehmen oder Börsenmakler (jeweils als Vertreter für Knorr-Bremse AG oder verbundene Unternehmen) können von Zeit zu Zeit und auf andere Art und Weise als gemäß des Angebots, im nach dem anwendbaren Gesetz oder Recht zulässigen Umfang, direkt oder indirekt Aktien der Haldex AB, die Gegenstand des Angebots sind, oder jede Art von Wertpapier, das in solche Aktien gewandelt, in solche Aktien getauscht oder für solche Aktien ausübbar ist, kaufen oder ihren Kauf arrangieren. In dem Umfang, in dem eine Information über solche Käufe oder Kaufarrrangements in Schweden veröffentlicht wird, wird die Information durch eine Pressemitteilung oder andere Mittel offengelegt, die die Information von U.S. Aktionären der Haldex AB angemessen sicherstellen dürften. Darüber hinaus können die Finanzberater der Knorr-Bremse AG auch an gewöhnlichen Wertpapierhandelsaktivitäten der Haldex AB teilnehmen, was Käufe oder Kaufarrangements im Hinblick auf solche Wertpapiere beinhalten kann. Knorr-Bremse AG und/oder seine verbundenen Unternehmen oder Börsenmakler haben Aktien der Haldex AB in der Zeit nach der Bekanntgabe des Angebots am 5. September 2016 erworben.

WEDER DIE UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION NOCH EINE ANDERE FINANZAUFSICHTSBEHÖRDE ODER SONSTIGE AUFSICHTSBEHÖRE EINES U.S-BUNDESSTAATS HAT DIESEM ANGEBOT ZUGESTIMMT ODER ES MISSBILLIGT, ÜBER DIE ANGEMESSENHEIT ODER DIE VORZÜGE DIESER MITTEILUNG GEURTEILT, ODER GEPRÜFT, OB DIESE MITTEILUNG KORREKT ODER VOLLSTÄNDIG IST. JEDE GEGENTEILIGE BEHAUPTUNG IST EIN STRAFTATBESTAND IN DEN VEREINIGTEN STAATEN.

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