FSD Pharma unterzeichnet verbindliche Absichtserklärung zur Übernahme von Therapix Biosciences, einer im Aktienindex NASDAQ notierte und auf die Entwicklung von Cannabistherapien spezialisierte Pharmafirma, mit dem Ziel der Gründung eines Innovators der medizinischen Cannabisbranche

FSD Pharma unterzeichnet verbindliche Absichtserklärung zur Übernahme von Therapix Biosciences, einer im Aktienindex NASDAQ notierte und auf die Entwicklung von Cannabistherapien spezialisierte Pharmafirma, mit dem Ziel der Gründung eines Innovators der medizinischen Cannabisbranche

- Transaktion führt zur Zusammenlegung von zwei sich in hohem Maße ergänzenden Geschäftseinheiten: FSD Pharma mit seiner Produktions- und Vertriebsstärke bei Cannabisprodukten für medizinische Zwecke und Genusszwecke und Therapix Biosciences mit seinen differenzierten medizinischen und pharmazeutischen Premium-Marken;

- Zusammenschluss von Führungsteams mit hoher wissenschaftlicher und wirtschaftlicher Fachkompetenz zur Umsetzung einer gemeinsamen Vision: die internationalen Fach- und Einzelhandelsmärkte mit urheberrechtlich geschützten Cannabinoid-Technologien zu versorgen;

- Transaktion ist intregraler Bestandteil von FSD Pharmas Strategie, internationale Kapitalmärkte zu erschließen und renommierte Finanzinvestoren sowie strategische Anleger anzusprechen, die sich an der zügigen Umsetzung der Wachstumspläne des Unternehmens und am Aufbau einer soliden Position in der Cannabinoidforschung beteiligen;

- Transaktion ist auf Immaterialgüterrechte und dazugehörige Technologien und Vermögenswerte von Therapix für sämtliche pharmazeutischen Anwendungsbereiche im klinischen Stadium gerichtet;

- Aktionäre von Therapix Biosciences erhalten Aktien von FSD Pharma im Wert von 48 Millionen US-Dollar;

- Transaktion bedarf der Zustimmung der Aktionäre beider Vertragsparteien und ist an die Erfüllung weiterer Vorbedingungen gebunden, die vor Abschluss der Transaktion und innerhalb von drei Monaten nach Unterzeichnung einer definitiven Vereinbarung erfüllt werden müssen.

FSD Pharma Inc. („FSD Pharma “ oder das „Unternehmen“) (CSE: HUGE) (OTCQB: FSDDF) (FRA: 0K9) hat heute die Unterzeichnung einer verbindlichen Absichtserklärung (Letter of Intent oder „LOI“) zur Übernahme von Therapix Biosciences Ltd. („Therapix Biosciences“ oder „Therapix“) (NASDAQ: TRPX) mit Wirkung zum 22. Oktober 2018 bekannt gegeben. Die Transaktion (die „Transaktion“) soll zwei sich in hohem Maße ergänzende Geschäftseinheiten miteinander verbinden und zur Gründung eines Innovators der medizinischen Cannabisbranche führen, der auf die Forschung und Entwicklung fortschrittlicher Cannabinoidtherapien spezialisiert ist.

Die Aktionäre von Therapix Biosciences erhalten bei Abschluss der Transaktion FSD-Aktien im Wert von 48 Millionen US-Dollar (USD). Die Transaktion ist mit einem Fixpreis von 48 Millionen USD (62,4 Millionen CAD) strukturiert; das entspricht rund 130 Millionen nachrangigen Klasse-B-Aktien von FSD Pharma bzw. knapp 10 % der Besitzanteile an der aktuellen Firma. Die endgültige Anzahl an nachrangigen Klasse-B-Aktien und die prozentuelle Beteiligung am Unternehmen kann schwanken und basiert auf dem 20-Tage-Durchschnittskurs der Aktien von FSD Pharma zum Zeitpunkt des Abschlusses der Transaktion. Für die Transaktion nach dem Fremdvergleichsgrundsatz wurden keine Finders' Fees ausbezahlt. Es ist davon auszugehen, dass die Stammaktien des Unternehmens weiterhin an der Canadian Securities Exchange (CSE) und an der Börse Frankfurt (FWB) gelistet bleiben. Zusätzlich will das Unternehmen, sofern die Regulierungsbehörden zustimmen, ein Listing im Aktienindex NASDAQ beantragen.

Die Bestimmungen der LOI werden von einer definitiven Vereinbarung abgelöst, die FSD Pharma und Therapix innerhalb von 30 Tagen abschließen wollen.

„Die beabsichtigte Übernahme von Therapix Biosciences zu diesem Zeitpunkt ist ein wesentlicher Schritt in der Entwicklung unseres Unternehmens und ermöglicht uns den Einstieg in den hochwertigen Markt für medizinisches Cannabis. Zusätzlich zur Herstellung von Produkten für den Cannabis-Direktverkauf an Endverbraucher in Kanada entwickeln wir derzeit eine neue Klasse von innovativen Therapien auf Cannabinoidbasis zur Behandlung einer Reihe von Erkrankungen des zentralen Nervensystems, wie etwa chronische Schmerzen, Fibromyalgie, Reizdarmsyndrom und diverse andere Krankheiten. Mit dieser Übernahme signalisiert FSD Pharma seine Bereitschaft, hochwertige pharmazeutische F&E-Programme im klinischen Bereich mit Schwerpunkt auf Cannabinoidmolekülen aktiv zu unterstützen. Mehrere dieser Programme werden bereits in diversen anerkannten medizinischen Einrichtungen auf internationaler Ebene durchgeführt. Dazu zählen unter anderem die prüferinitiierte Phase-IIa-Studie von Therapix am Yale University Medical Center in den USA, die dem Tourette-Syndrom gewidmet ist, Vorbereitungen auf die Einleitung von geplanten Phase-IIb-Folgestudien zum Tourette-Syndrom an den Universitätskliniken in Hannover und München (Deutschland) sowie die Zusammenarbeit mit den Assuta Medical Centers in Israel, wo es um die Entwicklung therapeutischer Produkte zur Behandlung von Schlafstörungen geht. Im Rahmen unserer Strategie bemühen wir uns auch um einen Zugang zu den internationalen Kapitalmärkten. Hier wollen wir renommierte Finanzinvestoren und strategische Anleger in diesem Bereich ansprechen, die uns bei der rascheren Umsetzung unserer Wachstumspläne und beim Aufbau einer soliden Position innerhalb der Branche aktiv unterstützen können“, meint Dr. Raza Bokhari, Director von FSD Pharma und Chairman des M&A-Ausschusses.

Ascher Shmulewitz, MD PhD, Chairman und interimistischer CEO von Therapix, erklärt: „Wir von Therapix konzentrieren unsere Forschungsaktivitäten auf ein vielschichtiges klinisches Medikamentenentwicklungsprogramm, das neuartige, revolutionäre therapeutische Entdeckungen ermöglichen soll, welche der Menschheit und der Medizin noch nie dagewesene Vorteile bringen. Wir freuen uns sehr, eine Verbindung mit FSD Pharma einzugehen und Teil eines der wachstumsstärksten, zukunftsorientiertesten Unternehmen der Branche zu werden. Durch die Zusammenlegung unserer Ressourcen und unserer aus fachkundigen Forschern und Geschäftsexperten bestehenden Führungsteams ist das zusammengeschlossene Unternehmen bestens positioniert, um unsere gemeinsame Vision umzusetzen, die darin besteht, die internationalen Fach- und Einzelhandelsmärkte mit urheberrechtlich geschützten Cannabinoid-Technologien zu versorgen. Unsere geschützten Technologien und aktiven, ausgereiften klinischen Forschungsprogramme sind darauf ausgerichtet, Cannabinoidprodukte mit einem höheren Sicherheits- und Wirksamkeitsprofil herzustellen, die ein breites Spektrum von häufigen Erkrankungen abdecken, für die es bisher keine geeigneten klinischen Therapien gab.“

Professor Raphael Mechoulam, Chairman des wissenschaftlichen Beirats von Therapix - er gilt als „Pate des medizinischen Cannabis“, der für die Entdeckung der Umfeldwirkung des Endocannabinoidsystems verantwortlich ist -, erklärt: „Ich hoffe, dass diese geplante Transaktion dazu beitragen wird, das gesamte Potenzial des Endocannabinoidsystems im menschlichen Körper im Sinne einer Verbesserung der Lebensqualität und der Therapieerfolge zu erschließen.“

„Wir freuen uns sehr, die geplante Übernahme von Therapix Biosciences bekannt geben zu können. Die gemeinsamen Bemühungen zur Förderung der wissenschaftlichen Arbeiten von Professor Rafael Mechoulam sprechen für sich. Dies ist ein wichtiger Schritt in der Umsetzung unserer Vision und Mission, uns als internationaler Marktführer auf dem Gebiet der Cannabinoid-Pharmaka und des medizinischen Marihuanas, zusätzlich zum Einsatz von Cannabis als Genussmittel, zu positionieren“, meinen Anthony Durkacz und Zeeshan Saeed, die beiden Gründer und Direktoren von FSD Pharma.

Die Transaktion ist an eine Reihe von marktüblichen Bedingungen gebunden, zu denen unter anderem auch die Aushandlung und Ausfertigung der erforderlichen Transaktionsunterlagen, der Erhalt der entsprechenden behördlichen Genehmigungen, der positive Abschluss einer Due-Diligence-Prüfung durch FSD Pharma und Therapix sowie die Genehmigung der Transaktion durch die Aktionäre von Therapix zählen. Sofern diese Bedingungen sowie alle anderen Voraussetzungen erfüllt werden, ist der Abschluss der Transaktion im 1. Quartal 2019 geplant.

FSD Pharma konzentriert sich auf die Aufzucht von erstklassigem Cannabis in pharmazeutischer Qualität in Gewächshausbetrieben sowie auf die Forschung und Entwicklung von Cannabinoidtherapien zur Behandlung zahlreicher Erkrankungen. Das Unternehmen befindet sich derzeit in der ersten Phase der Umsetzung seiner Wachstumsstrategie. Im Gewächshausbetrieb in Ontario steht aktuell eine Nutzfläche von 25.000 Quadratfuß zur Verfügung, eine zusätzliche Fläche von 220.000 Quadratfuß ist bereits in Ausbau. Die Fertigstellung ist im Januar 2019 geplant. Die Anlage befindet sich auf einem Grundstück mit 72 Acres Grundfläche, von denen 40 Acres erschlossen werden sollen. Die Erweiterungskapazität beträgt bis zu 3.896.000 Quadratfuß. Vorbehaltlich der Genehmigung durch Health Canada sollte der erweiterte Aufzuchtbereich von 220.000 Quadratfuß im ersten Quartal 2019 in Betrieb gehen. FSD Pharma hat über seine 100 %-Tochter FV Pharma Inc. eine sogenannte „Pre-Sales License Inspection“ durch Health Canada beantragt. Dies ist der letzte Schritt vor der Erteilung einer Vertriebslizenz nach den ACMPR-Vorschriften.

Über FSD Pharma (CSE: HUGE) (OTCQB: FSDDF) (FRA: 0K9)

FSD Pharma ist über seine 100 %-ige Tochtergesellschaft FV Pharma ein lizenzierter Marihuanaproduzent nach den ACMPR-Vorschriften (Access to Cannabis for Medical Purposes Regulations). Die entsprechende Aufzuchtlizenz wurde am 13. Oktober 2017 gewährt. Von seinem Firmensitz am ehemaligen Betriebsgelände von Kraft Cobourg, Ontario aus, der rund eine Autostunde von Toronto entfernt liegt, hat sich die Unternehmensführung von FV Pharma zum Ziel gesetzt, die Anlage zu einem der weltweit größten Indoor-Betriebe für die hydroponische Aufzucht von Cannabis umzugestalten. FV Pharma hat die Absicht, sich mit allen rechtlichen Aspekten der Cannabisbranche - einschließlich der Aufzucht, Verarbeitung, Herstellung, Extraktion sowie der Forschung & Entwicklung - auseinanderzusetzen.

Über Therapix Biosciences Ltd.

Therapix Biosciences Ltd. ist ein spezialisiertes Pharmaunternehmen im klinischen Stadium, das von einem erfahrenen Team aus Führungskräften und Wissenschaftlern geleitet wird. Unser Geschäftsschwerpunkt liegt in der Entwicklung und Erweiterung eines Portfolios von Technologien und Vermögenswerten auf Basis von Cannabinoid-Pharmaka. Mit diesem Schwerpunkt ist das Unternehmen derzeit in folgende Medikamentenentwicklungsprogramme involviert, die der Verwendung eines von der FDA zugelassenen Cannabinoids für neue Anwendungsbereiche gewidmet sind: THX-110 für die Behandlungen von Erkrankungen des Zentralnervensystems; THX-120 für die Behandlung von Schlafstörungen und Schmerzzuständen; THX-130 für die Behandlung von leichten kognitiven Beeinträchtigungen (MCI) und Schädel-Hirn-Trauma; sowie THX-150 für die Behandlung von Infektionskrankheiten. Weitere Informationen erhalten Sie auf unserer Webseite unter www.Therapixbio.com.

Zukunftsgerichtete Informationen

Die Canadian Securities Exchange und ihre Regulierungsorgane haben die Angemessenheit bzw. Genauigkeit dieser Meldung nicht geprüft und übernehmen diesbezüglich keine Verantwortung.

Bestimmte Aussagen in dieser Pressemitteilung können zukunftsgerichtete Informationen enthalten. Diese Aussagen beziehen sich auf zukünftige Ereignisse oder zukünftige Leistungen. Die Verwendung von Begriffen wie „könnte“, „beabsichtigen“, „erwarten“, „glauben“, „werden“, „geplant“, „geschätzt“ und ähnliche Ausdrücke und Aussagen in Bezug auf Angelegenheiten, die keine historischen Tatsachen darstellen, sind als zukunftsgerichtete Informationen zu werten und basieren auf den aktuellen Ansichten oder Annahmen des Unternehmens hinsichtlich der Ergebnisse und des Zeitplans solcher zukünftiger Ereignisse. Die tatsächlichen zukünftigen Ergebnisse können in erheblichem Maße abweichen. Diese Pressemitteilung enthält zukunftsgerichtete Informationen. Diese beziehen sich auf die Übernahme von Therapix, einschließlich des Abschlusses einer definitiven Vereinbarung sowie des Abschlusses der geplanten Transaktion zu den gegebenen Bedingungen bzw. innerhalb des avisierten zeitlichen Rahmens bzw. überhaupt, die geplante Börsennotierung der FSD-Aktien im Aktienindex NASDAQ, die Entwicklung des unternehmenseigenen Cannabis-Gewächshausbetriebs, die Inbetriebnahme der erweiterten Anlage, die Fähigkeit des Unternehmens, eine Vertriebslizenz von Health Canada zu erwirken sowie andere allgemeine Geschäftsziele. Die zukunftsgerichteten Informationen in dieser Pressemitteilung wurden zum aktuellen Zeitpunkt getätigt und das Unternehmen ist nicht verpflichtet, zukunftsgerichtete Informationen zu aktualisieren oder zu korrigieren ‒ weder infolge von neuen Informationen, noch infolge von zukünftigen Ereignissen, es sei denn, dies wird in den geltenden Wertpapiergesetzen gefordert. Aufgrund der hier enthaltenen Risiken, Ungewissheiten und Annahmen sollten sich Anleger nicht auf zukunftsgerichtete Informationen verlassen. Die zuvor genannten Aussagen qualifizieren ausdrücklich sämtliche zukunftsgerichteten Informationen in dieser Pressemitteilung.

KONTAKT

FSD Pharma Inc.

Zeeshan Saeed, (416) 854-8884

Executive Vice President, Mitbegründer und Director

zeeshan@fsdpharma.com

oder

Investor Relations

IR@fsdpharma.com

www.fsdpharma.com

oder

Therapix Biosciences Ltd.

Ascher Shmulewitz, Chairman

ascher@therapixbio.com

oder

Russo Partners

Mediensprecher:

Nic Johnson, (212) 845-4242

Nic.Johnson@russopartnersllc.com

oder

Ned Berkowitz, (646) 942-5629

Ned.Berkowitz@russopartnersllc.com

Die Ausgangssprache (in der Regel Englisch), in der der Originaltext veröffentlicht wird, ist die offizielle, autorisierte und rechtsgültige Version. Diese Übersetzung wird zur besseren Verständigung mitgeliefert. Die deutschsprachige Fassung kann gekürzt oder zusammengefasst sein. Es wird keine Verantwortung oder Haftung für den Inhalt, die Richtigkeit, die Angemessenheit oder die Genauigkeit dieser Übersetzung übernommen. Aus Sicht des Übersetzers stellt die Meldung keine Kauf- oder Verkaufsempfehlung dar! Bitte beachten Sie die englische Originalmeldung auf www.sedar.com, www.sec.gov, www.asx.com.au/ oder auf der Firmenwebsite!