EQS-News: CompuGroup Medical und CVC planen Delisting – öffentliches Delisting-Erwerbsangebot durch CVC angekündigt

EQS-News: CompuGroup Medical SE & Co. KGaA

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CompuGroup Medical und CVC planen Delisting – öffentliches Delisting-Erwerbsangebot durch CVC angekündigt

08.05.2025 / 22:09 CET/CEST

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

• CVC plant vereinbarungsgemäß öffentliches Delisting-Erwerbsangebot in Höhe von 22,00 Euro in bar pro Aktie abzugeben
• Geschäftsführende Direktoren, Aufsichtsrat und Verwaltungsrat von CompuGroup Medical begrüßen das öffentliche Delisting-Erwerbsangebot
• CGM-Aktionäre erhalten durch das Angebot die Möglichkeit, Aktien vor der Einstellung der Börsennotierung liquiditätsunabhängig zu veräußern
• Rückzug von der Börse ermöglicht stärkeren Fokus auf die Umsetzung der langfristigen Innovations- und Wachstumsstrategie von CompuGroup Medical
• Nach Vollzug des öffentlichen Erwerbsangebots am 2. Mai 2025 hält CVC 24,27 % des Grundkapitals und der Stimmrechte von CompuGroup Medical

Koblenz – Die CompuGroup Medical SE & Co. KGaA („CGM“ oder „CompuGroup Medical“), ein weltweit führender Anbieter von E-Health-Lösungen, und CVC Capital Partners (CVC) starten den Prozess für das vereinbarte Delisting der CGM. Beide Parteien sind überzeugt, dass sich die langfristige Investitions- und Wachstumsstrategie von CGM nach Rückzug von der Börse effektiver umsetzen lässt. Gemeinsam wollen CompuGroup Medical und CVC Innovationen im Gesundheitswesen vorantreiben, von denen Patientinnen und Patienten sowie Gesundheitsdienstleister weltweit profitieren. Das erklärte gemeinsame Ziel ist, medizinischen Fachkräften mit modernsten Software-Produkten und einem exzellenten Kundensupport zuverlässige Unterstützung zu bieten.

Prof. (apl.) Dr. med. Daniel Gotthardt, Chief Executive Officer von CompuGroup Medical, sagte: „Mit der strategischen Partnerschaft stärken wir die Position von CompuGroup Medical als eines der führenden E-Health-Unternehmen. Gemeinsam mit CVC können wir gezielt in langfristiges Wachstum und Innovationen investieren. Ein erfolgreiches Delisting wird für CompuGroup Medical eine langfristige strategische Perspektive unabhängig von den kurzfristigen Erwartungen des Kapitalmarkts ermöglichen. Für uns stehen innovative Lösungen für unsere Kundinnen und Kunden im Fokus: Ärzte, Zahnärzte, Krankenhäuser, Apotheker, Gesundheitsprofis, Versicherungen und Pharmaunternehmen, zum Wohle der Patienten.“

Dr. Daniel Pindur, Managing Partner bei CVC, erklärte: „Die dynamischen Veränderungen im Gesundheitswesen erfordern strategische und vor allem langfristige Investitionen. Nach dem Delisting können wir uns gemeinsam mit der Gründerfamilie Gotthardt voll auf Investitionen und die Weiterentwicklung der Produkte fokussieren.“ Can Toygar, Partner bei CVC, ergänzte: „Für die Aktionäre von CGM bietet das öffentliche Delisting-Angebot die Gelegenheit, ihre Anteile jetzt zu einem attraktiven Preis zu veräußern - nach dem Delisting wird das deutlich schwieriger.“

Der Rückzug vom regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse setzt ein vorheriges öffentliches Delisting-Erwerbsangebot an die Aktionäre der CompuGroup Medical voraus. Die Caesar BidCo GmbH, eine Holdinggesellschaft im Besitz von Investmentfonds, die von CVC beraten und verwaltet werden, wird gemäß der heute mit CGM abgeschlossenen Vereinbarung ein solches Angebot mit einem Barangebotspreis in Höhe von 22,00 Euro je CGM-Aktie abgeben, vorbehaltlich der Ermittlung des gesetzlichen Mindestpreises. Diese Gegenleistung entspricht dem Angebotspreis des vorangegangenen öffentlichen Übernahmeangebots, das im Dezember 2024 veröffentlicht und am 2. Mai 2025 vollzogen worden ist.

Das öffentliche Delisting-Erwerbsangebot bietet den Aktionären von CompuGroup Medical die Möglichkeit, ihre Aktien vor der Einstellung der Börsennotierung liquiditätsunabhängig zu einem Preis von 22,00 Euro je Aktie zu veräußern. Für Aktionäre, die investiert bleiben, besteht nach einem erfolgreichen Delisting-Prozess das Risiko, ihre Aktien nicht mehr im bisher gewohnten Umfang handeln zu können. Die gesetzlichen Regelungen zur Finanzberichterstattung sehen zudem einen deutlich geringeren Umfang an offenzulegenden Informationen vor.

Die Geschäftsführenden Direktoren, der Aufsichtsrat und der Verwaltungsrat von CompuGroup Medical begrüßen das Angebot. Vorbehaltlich der Prüfung der Angebotsunterlage beabsichtigen CompuGroup Medical Management SE und der Aufsichtsrat, den Aktionären die Annahme des Angebots zu empfehlen. Sie werden nach Veröffentlichung der Angebotsunterlage durch die Bieterin eine begründete Stellungnahme gemäß § 27 WpÜG vorlegen.

Die Aktionäre um die Gründerfamilie Gotthardt, die etwa 50,12 % aller Aktien und Stimmrechte von CGM kontrollieren, und CVC, die über die Bieterin etwa 24,27 % des Grundkapitals und der Stimmrechte von CGM halten, bilden eine starke Partnerschaft. Im Zuge des öffentlichen Delisting-Erwerbsangebots werden die Aktionäre um die Gründerfamilie Gotthardt keine ihrer gehaltenen Aktien veräußern.

Bereits am 9. Dezember 2024 haben CGM und CVC ihre strategische Partnerschaft und Pläne für ein anschließendes Delisting von CGM angekündigt. CVC hat in diesem Zusammenhang ein öffentliches Übernahmeangebot an alle CGM-Aktionäre veröffentlicht. Am 17. April wurde der Erhalt der finalen regulatorischen Freigabe für das freiwillige öffentliche Übernahmeangebot durch die Bieterin bekanntgegeben. Die strategische Partnerschaft zwischen CVC und CGM ist mit Vollzug des Angebots am 2. Mai offiziell in Kraft getreten. Allen Aktionären von CompuGroup Medical, die ihre Aktien im Rahmen des Übernahmeangebots angedient hatten, wurde der Angebotspreis von 22,00 Euro je Aktie ausgezahlt.

Das öffentliche Delisting-Erwerbsangebot wird voraussichtlich noch im Mai 2025 veröffentlicht werden und die Annahmefrist wird voraussichtlich ebenfalls noch im Mai 2025 beginnen. Der Abschluss des Delistings wird voraussichtlich noch im ersten Halbjahr des Geschäftsjahres 2025 erwartet, jedenfalls aber vor der für den 1. August 2025 angesetzten ordentlichen Hauptversammlung der CGM. Gemäß den Vorgaben des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) werden die Angebotsunterlage und weitere Informationen zum öffentlichen Übernahmeangebot von CVC nach Genehmigung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) auf der folgenden Website abrufbar sein: www.practice-public-offer.com. Es wird keine weitere Annahmefrist geben. Das Delisting-Erwerbsangebot wird keinen Vollzugsbedingungen unterliegen.

Über CompuGroup Medical SE & Co. KGaA

CompuGroup Medical ist eines der führenden E-Health Unternehmen weltweit und erwirtschaftete im Jahr 2024 einen Jahresumsatz von 1,15 Mrd. Euro. Die Softwareprodukte des Unternehmens zur Unterstützung aller ärztlichen und organisatorischen Tätigkeiten in Arztpraxen, Apotheken, Laboren, Krankenhäusern und sozialen Einrichtungen, die Informationsdienstleistungen für alle Beteiligten im Gesundheitswesen und die webbasierten persönlichen Gesundheitsakten dienen einem sichereren und effizienteren Gesundheitswesen. Grundlage der CompuGroup Medical-Leistungen ist die einzigartige Kundenbasis, darunter Ärzte, Zahnärzte, Apotheken, weitere Gesundheitsprofis in ambulanten und stationären Einrichtungen sowie Versicherungs- und Pharma-Unternehmen. CompuGroup Medical unterhält eigene Standorte in 19 Ländern und vertreibt Produkte in 60 Ländern weltweit. Mehr als 8.700 hochqualifizierte Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter stehen für nachhaltige Lösungen bei ständig wachsenden Anforderungen im Gesundheitswesen.

Über CVC Capital Partners

CVC verfügt als führender weltweit tätiger Private-Markets-Manager über ein Netzwerk von 30 Standorten im EMEA-Raum, Nord- und Südamerika sowie Asien mit einem verwalteten Vermögen von derzeit rund 200 Mrd. Euro. CVC verfügt über sieben komplementäre Strategien in den Bereichen Private Equity, Secondaries, Credit und Infrastructure, für die das Unternehmen Kapitalzusagen von weltweit führenden Pensionsfonds und institutionellen Investoren in Höhe von rund 260 Mrd. Euro erhalten hat. Die im Rahmen der CVC-Private-Equity-Strategie verwalteten oder beratenen Fonds sind weltweit in rund 140 Unternehmen investiert, die einen Gesamtumsatz von über 168 Mrd. Euro erzielen und mehr als 600.000 Mitarbeitende beschäftigen. Im deutschsprachigen Raum ist CVC seit über 30 Jahren eine feste Größe und betreibt erfolgreiche Partnerschaften mit gründer- und familiengeführten Unternehmen, darunter Douglas, Europas führender Omnichannel-Anbieter für Premium-Beauty, sowie bis vor Kurzem DKV Mobility, ein führender Dienstleister für internationale Mobilität, und Messer Industries, ein global führender Spezialist für Industriegase.

Wichtige Hinweise:

Diese Pressemitteilung stellt weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA (die "CGM-Aktien") dar. Die endgültigen Bedingungen des Delisting-Erwerbsangebots sowie weitere das Delisting-Erwerbsangebot betreffende Bestimmungen werden in der Angebotsunterlage mitgeteilt, nachdem die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht die Veröffentlichung der Angebotsunterlage gestattet hat. Caesar BidCo GmbH (die "Bieterin") behält sich vor, in den endgültigen Bedingungen des Delisting-Erwerbsangebots von den hier dargestellten Eckpunkten abzuweichen, soweit dies rechtlich zulässig ist. Anlegern und Inhabern von CGM-Aktien wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage und alle sonstigen mit dem Delisting-Erwerbsangebot zusammenhängenden Dokumente zu lesen, sobald sie veröffentlicht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden. Die Angebotsunterlage für das Delisting-Erwerbsangebot (in deutscher Sprache und einer unverbindlichen englischen Übersetzung) mit den detaillierten Bedingungen und sonstigen Angaben zum Delisting-Erwerbsangebot wird nach Gestattung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht neben weiteren Informationen im Internet unter www.practice-public-offer.com veröffentlicht.

Das Delisting-Erwerbsangebot wird ausschließlich auf der Grundlage der anwendbaren Vorschriften des deutschen Rechts, insbesondere des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG), des Börsengesetzes (BörsG) und bestimmter wertpapierrechtlicher Vorschriften der Vereinigten Staaten von Amerika ("Vereinigte Staaten") über grenzüberschreitende Delisting-Erwerbsangebote durchgeführt. Das Delisting-Erwerbsangebot wird nicht in Übereinstimmung mit den rechtlichen Anforderungen anderer Rechtsordnungen als der Bundesrepublik Deutschland oder den Vereinigten Staaten (soweit anwendbar) durchgeführt werden. Dementsprechend wurden außerhalb der Bundesrepublik Deutschland bzw. der Vereinigten Staaten (soweit anwendbar) keine Bekanntmachungen, Anmeldungen, Genehmigungen oder Zulassungen für das Delisting-Erwerbsangebot eingereicht, veranlasst oder erteilt. Anleger und Inhaber von CGM-Aktien können sich nicht darauf berufen, durch die Anlegerschutzgesetze einer anderen Rechtsordnung als der Bundesrepublik Deutschland oder der Vereinigten Staaten (soweit anwendbar) geschützt zu sein. Vorbehaltlich der in der Angebotsunterlage beschriebenen Ausnahmen und gegebenenfalls von den jeweiligen Aufsichtsbehörden zu erteilenden Befreiungen wird kein Delisting-Erwerbsangebot, weder direkt noch indirekt, in denjenigen Rechtsordnungen unterbreitet, in denen dies einen Verstoß gegen das jeweilige nationale Recht darstellen würde. Diese Pressemitteilung darf weder ganz noch teilweise in einer Rechtsordnung veröffentlicht oder anderweitig verbreitet werden, in der das Delisting-Erwerbsangebot nach dem jeweils geltenden nationalen Recht untersagt wäre.

Die Bieterin und/oder mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG und/oder deren Tochterunternehmen im Sinne des § 2 Abs. 6 WpÜG können während der Laufzeit des Delisting-Erwerbsangebots CGM-Aktien in anderer Weise als gemäß dem Delisting-Erwerbsangebot über die Börse oder außerbörslich erwerben oder entsprechende Erwerbsvereinbarungen schließen, sofern dies außerhalb der Vereinigten Staaten und im Einklang mit den anwendbaren deutschen Rechtsvorschriften, insbesondere dem WpÜG, erfolgt und mit der Maßgabe, dass der Delisting-Erwerbsangebotspreis dergestalt erhöht wird, dass dieser einer etwaig außerhalb des Delisting-Erwerbsangebots gezahlten höheren Gegenleistung entspricht. Informationen über entsprechende Erwerbe oder Erwerbsvereinbarungen werden gemäß § 23 Abs. 2 WpÜG im Bundesanzeiger veröffentlicht. Diese Informationen werden auch in einer unverbindlichen englischen Übersetzung auf der Internetseite der Bieterin unter www.practice-public-offer.de veröffentlicht.

Das mit dieser Pressemitteilung bekanntgegebene Delisting-Erwerbsangebot bezieht sich auf Aktien einer deutschen Gesellschaft, die zum Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen sind und unterliegt den Veröffentlichungspflichten und -vorschriften und der Veröffentlichungspraxis, die in der Bundesrepublik Deutschland für börsennotierte Unternehmen gelten und sich in bestimmten wesentlichen Aspekten von denen in den Vereinigten Staaten und anderen Rechtsordnungen unterscheiden. Diese Pressemitteilung wurde nach deutscher Art und Praxis verfasst, um den Gesetzen der Bundesrepublik Deutschland zu entsprechen. Die an anderer Stelle, u. a. in der Angebotsunterlage, enthaltenen, sich auf die Bieterin und die CGM beziehenden Finanzkennzahlen werden in Übereinstimmung mit den in der Bundesrepublik Deutschland geltenden Vorschriften und nicht in Übereinstimmung mit den in den Vereinigten Staaten allgemein anerkannten Bilanzierungsgrundsätzen erstellt; sie sind daher möglicherweise nicht mit Finanzkennzahlen vergleichbar, die sich auf US-amerikanische Unternehmen oder Unternehmen aus anderen Rechtsordnungen als der Bundesrepublik Deutschland beziehen.

Das Delisting-Erwerbsangebot wird in den Vereinigten Staaten auf der Grundlage der so genannten grenzüberschreitenden Tier 2 Ausnahme von bestimmten Vorschriften des U.S. Securities Exchange Act von 1934 in seiner jeweils gültigen Fassung (der "Exchange Act") unterbreitet. Diese Ausnahme ermöglicht es dem Bieter, bestimmte materielle und verfahrensrechtliche Vorschriften des Exchange Act für Delisting-Erwerbsangebote dadurch zu erfüllen, dass er das Recht oder die Praxis seiner Heimatrechtsordnung befolgt, und befreit den Bieter von der Einhaltung bestimmter anderer Vorschriften des Exchange Act. Aktionäre aus den Vereinigten Staaten werden darauf hingewiesen, dass die CGM nicht an einer US-amerikanischen Wertpapierbörse gelistet ist, nicht den regelmäßigen Anforderungen des US-Börsengesetzes unterliegt und auch keine Berichte bei der US-Börsenaufsichtsbehörde einreicht bzw. einreichen muss.

CGM-Aktionäre mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthaltsort in den Vereinigten Staaten, sollten beachten, dass sich das Delisting-Erwerbsangebot auf Wertpapiere einer Gesellschaft bezieht, die ein ausländischer privater Emittent (foreign private issuer) im Sinne des Exchange Act ist und deren Aktien nicht gemäß Section 12 des Exchange Act registriert sind. Das Delisting-Erwerbsangebot erfolgt in den Vereinigten Staaten auf Grundlage der sogenannten grenzüberschreitenden Tier-2-Ausnahme von bestimmten Anforderungen des Exchange Act und unterliegt grundsätzlich den Offenlegungs- und sonstigen Vorschriften und Verfahren in der Bundesrepublik Deutschland, die sich von den Vorschriften und Verfahren in den Vereinigten Staaten unterscheiden. Soweit das Delisting-Erwerbsangebot den US-Wertpapiergesetzen unterliegt, finden diese Gesetze ausschließlich auf CGM-Aktionäre mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt in den Vereinigten Staaten Anwendung, und es stehen keiner anderen Person Ansprüche aus diesen Gesetzen zu.

Jeder Vertrag, der infolge der Annahme des geplanten Delisting-Erwerbsangebots mit der Bieterin geschlossen wird, unterliegt ausschließlich den Gesetzen der Bundesrepublik Deutschland und ist entsprechend auszulegen. Für Aktionäre aus den Vereinigten Staaten (oder aus anderen Rechtsordnungen als Deutschland) kann es schwierig sein, Rechte und Ansprüche, die sich im Zusammenhang mit dem Delisting-Erwerbsangebot ergeben, nach den Vorschriften des US- Wertpapiergesetzes (oder anderen ihnen bekannten Gesetzen) durchzusetzen, da die Bieterin und die CGM sich außerhalb der Vereinigten Staaten (oder der Rechtsordnung, in der der Aktionär seinen Wohnsitz hat) befinden, und ihre jeweiligen Führungskräfte und Organmitglieder ihren Wohnsitz außerhalb der Vereinigten Staaten (oder der Rechtsordnung, in der der Aktionär seinen Wohnsitz hat) haben. Es könnte unmöglich sein, ein Nicht-US-Unternehmen oder dessen Führungskräfte und Organmitglieder vor einem Nicht-US-Gericht aufgrund von Verstößen gegen US-Wertpapiergesetze zu verklagen. Es ist möglicherweise auch unmöglich, ein Nicht-US-Unternehmen oder seine Tochterunternehmen zu zwingen, sich dem Urteil eines US-amerikanischen Gerichts zu unterwerfen.

Soweit diese Pressemitteilung zukunftsgerichtete Aussagen enthält, sind diese keine Tatsachenbehauptungen und werden durch die Worte "beabsichtigen", "werden" und ähnliche Ausdrücke gekennzeichnet. Diese Aussagen geben die Absichten, Annahmen oder gegenwärtigen Erwartungen und Annahmen der Bieterin und der mit ihr gemeinsam handelnden Personen wieder. Solche zukunftsgerichteten Aussagen beruhen auf gegenwärtigen, nach bestem Wissen vorgenommenen Planungen, Schätzungen und Prognosen der Bieterin und der mit ihr gemeinsam handelnden Personen, stellen jedoch keine Garantie für deren zukünftige Richtigkeit dar (dies gilt insbesondere für Umstände, die außerhalb des Einflussbereichs der Bieterin oder der mit ihr gemeinsam handelnden Personen liegen). Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen Risiken und Ungewissheiten, von denen die meisten schwer vorhersehbar sind und in der Regel außerhalb der Kontrolle der Bieterin oder der mit ihr gemeinsam handelnden Personen liegen. Es sollte berücksichtigt werden, dass die tatsächlichen Ergebnisse oder Folgen in der Zukunft wesentlich von den in den zukunftsgerichteten Aussagen angegebenen oder enthaltenen abweichen können. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass die Bieterin und die mit ihr gemeinsam handelnden Personen ihre in Dokumenten oder Mitteilungen oder in der noch zu veröffentlichenden Angebotsunterlage geäußerten Absichten und Einschätzungen nach Veröffentlichung der Dokumente, Mitteilungen oder der Angebotsunterlage ändern werden.

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