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15:05 Uhr, 04.06.2025

EQS-HV: YOC AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 16.07.2025 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

YOC AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 16.07.2025 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

04.06.2025 / 15:05 CET/CEST

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
- ein Service der EQS Group.

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

YOC AG Berlin WKN 593273 / ISIN DE0005932735 EINLADUNG ZUR ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG 2025 Am Mittwoch, den 16. Juli 2025, 11:00 Uhr MESZ, findet in den Räumlichkeiten der GRÜNEBAUM Event Services & Consulting GmbH & Co. KG,
Karl-Heinrich-Ulrichs-Straße 22/24, 10785 Berlin,

die ordentliche Hauptversammlung 2025 der YOC AG statt. Hierzu laden wir unsere Aktionärinnen und Aktionäre* ein.

* Sofern in dieser Einladung auf eine geschlechterspezifische Schreibweise verzichtet wird, erfolgt dies ausschließlich zum Zwecke der besseren Lesbarkeit. Alle personenbezogenen Bezeichnungen und Begriffe sind im Sinne der Gleichbehandlung als geschlechtsneutral zu verstehen.

I. TAGESORDNUNG

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der YOC AG und des gebilligten Konzernabschlusses, jeweils zum 31. Dezember 2024, mit dem zusammengefassten Lagebericht der YOC AG und des Konzerns für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2024 bis zum 31. Dezember 2024 (einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands gemäß § 176 Abs. 1 Satz 1 AktG zu den übernahmerechtlichen Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrats

Die vorstehend genannten Unterlagen werden vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter

https://yoc.com/de/hauptversammlung

einsehbar und zum Download bereitgestellt sein und werden während der Hauptversammlung zur Einsicht ausliegen.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss bereits gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss nach § 172 AktG festgestellt. Die unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung vorzulegen, ohne dass es einer Beschlussfassung der Hauptversammlung bedarf.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2024

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

Dem alleinigen Vorstandsmitglied Herrn Dirk Kraus wird für seine Vorstandstätigkeit im Geschäftsjahr 2024 Entlastung erteilt.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen:

3.1

Herrn Dr. Nikolaus Breuel.

3.2

Herrn Konstantin Graf Lambsdorff.

3.3

Herrn Sacha Berlik.

Es ist vorgesehen, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder entscheiden zu lassen.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2025 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten (Halbjahres- und Quartalsfinanzberichte) und sonstigen unterjährigen Finanzinformationen im Sinne von § 115 Abs. 7 WpHG, die vor der nächsten ordentlichen Hauptversammlung im Jahre 2026 aufgestellt werden und soweit die prüferische Durchsicht beauftragt wird, zu wählen.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2024

Gemäß § 120a Abs. 4 Satz 1 AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des nach § 162 AktG von Vorstand und Aufsichtsrat erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2024 zu beschließen.

Der von Vorstand und Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2024 erstellte Vergütungsbericht wurde gem. § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer der YOC AG, PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1, 2 AktG gemacht wurden. Der entsprechende Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist diesem beigefügt.

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024 sowie der Vermerk des Abschlussprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts sind vom Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung an unter der Internetadresse

https://yoc.com/de/hauptversammlung

zugänglich. Beides wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein und auch in der Hauptversammlung zur Einsicht ausliegen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den erstellten und geprüften Vergütungsbericht der YOC AG für das Geschäftsjahr 2024 zu billigen.

Beschlussfassung über die Festsetzung der Vergütung und die Billigung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Aufsichtsrats

Gemäß § 113 Abs. 3 Satz 1 und 2 AktG hat die Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen, wobei ein die Vergütung bestätigender Beschluss zulässig ist. Zuletzt hat die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 30. Juni 2021 über die Vergütung und das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft Beschluss gefasst.

Gemäß § 16 Satz 1 der Satzung der YOC AG erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats eine Vergütung, die von der Hauptversammlung festzusetzen ist. Die derzeitige Festvergütung der Aufsichtsratsmitglieder wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 21. August 2012 wie folgt festgesetzt:

„In Abänderung des Beschlusses der Hauptversammlung vom 30. Mai 2007 erhalten ab dem Geschäftsjahr 2012 die Mitglieder des Aufsichtsrates eine Vergütung wie folgt:

Die Jahresvergütung für jedes Mitglied des Aufsichtsrats beträgt EUR 12.500,00.

Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält das Doppelte dieses Betrages, der Stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende das 1 1⁄2-fache dieses Betrages.

Pro Aufsichtsratssitzung, die eine Präsenzsitzung ist, erhält jedes Aufsichtsratsmitglied einen Betrag von EUR 1.000,00, der Aufsichtsratsvorsitzende das Doppelte und der Stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende das 1 1⁄2-fache.“

Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass sich die feste, erfolgsunabhängige Vergütung bewährt hat. Dieses Modell entspricht zudem der Empfehlung G.18 des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner derzeit gültigen Fassung und wird von der Mehrzahl der börsennotierten Gesellschaften praktiziert.

Die letzte Anpassung der Höhe der Aufsichtsratsvergütung erfolgte im Jahr 2012. Seitdem haben sich die Anforderungen an die Tätigkeit von Aufsichtsräten in börsennotierten Gesellschaften insbesondere hinsichtlich der Anforderungen an Überwachungs-, Kontroll- und Berichtspflichten erheblich erhöht.

Zudem hat die YOC AG in den vergangenen Jahren eine positive wirtschaftliche Entwicklung durchlaufen, was zu einer Ausweitung des Geschäftsbetriebs und damit zu einer gestiegenen Überwachungsintensität geführt hat.

Aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat ist daher eine Erhöhung der Festvergütung und des Sitzungsgeldes angemessen. Die Anpassung der Vergütung und des Vergütungssystems für die Mitglieder des Aufsichtsrats der YOC AG soll mit Wirkung für das kommende Geschäftsjahr ab dem 1. Januar 2026 erfolgen.

Die neue Vergütungsregelung soll auch eine Klarstellung der Zahlungsmodalitäten bringen:

Es wird klargestellt, dass die Auszahlung der Jahresvergütung nach Ablauf des Kalenderjahres und die Auszahlung des Sitzungsgeldes nach der jeweiligen Sitzung erfolgen soll.

Es wurde eine Regelung zur anteiligen Jahresvergütung bei unterjährigem Ein- oder Austritt aufgenommen.

Die neue Vergütungsregelung stellt eine sachgerechte, zeitgemäße und transparente Weiterentwicklung der bisherigen Aufsichtsratsvergütung dar. Sie berücksichtigt sowohl den gestiegenen Arbeits- und Verantwortungsumfang als auch den Marktvergleich und ist damit aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat angemessen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Billigung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Aufsichtsrats

Das auf der Website der YOC AG unter

https://yoc.com/de/hauptversammlung

abrufbare angepasste Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats der YOC AG („Vergütungssystem 2026“) wird gebilligt.

Festsetzung der Vergütung

Gemäß § 16 Satz 1 der Satzung der YOC AG erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrates eine Vergütung, die von der Hauptversammlung festzusetzen ist. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird mit Wirkung ab dem 1. Januar 2026 in Übereinstimmung mit dem angepassten Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats wie folgt festgesetzt:

„In Abänderung des Beschlusses der Hauptversammlung vom 30. Juni 2021 erhalten mit Wirkung ab dem 1. Januar 2026 die Mitglieder des Aufsichtsrates eine Vergütung wie folgt:

Die Vergütung für jedes Mitglied des Aufsichtsrats beträgt EUR 16.000,00 je Kalenderjahr (Jahresvergütung). Die Vergütung ist nach Ablauf des Kalenderjahres zur Auszahlung fällig.

Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält das Doppelte dieses Betrages, der Stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende das 1 1⁄2-fache dieses Betrages.

Pro Aufsichtsratssitzung erhält jedes Aufsichtsratsmitglied einen zusätzlichen Betrag von EUR 1.300,00, der Aufsichtsratsvorsitzende das Doppelte und der Stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende das 1 1⁄2-fache dieses Betrags. Das Sitzungsgeld ist nach der jeweiligen Sitzung zur Auszahlung fällig.

Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils eines Kalenderjahres dem Aufsichtsrat angehören, erhalten eine entsprechende nach Tagen zeitanteilig berechnete Jahresvergütung.“

Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2021/I und über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2025/I mit der Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts der Aktionäre sowie über entsprechende Satzungsänderungen

Die Hauptversammlung vom 30. Juni 2021 hat den Vorstand ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis um 29. Juni 2026 (einschließlich) mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu EUR 1.738.239,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021/I) und entsprechende Satzungsänderungen beschlossen.

Diese Ermächtigung ist zum Zeitpunkt der Einberufung noch nicht ausgenutzt worden und läuft im Jahr 2026 aus.

Für die Gesellschaft ist es von Vorteil, ihren Finanzbedarf schnell und flexibel decken zu können, schnell auf Marktgegebenheiten reagieren und ihre Eigenmittel erhöhen zu können, als auch ggf. Aktien im Rahmen einer Sachkapitalerhöhung bereitstellen zu können. Dabei ist die Verfügbarkeit von Finanzierungsinstrumenten unabhängig vom Turnus der jährlichen ordentlichen Hauptversammlungen von besonderer Wichtigkeit, da der Zeitpunkt, zu dem entsprechende Mittel ggf. beschafft werden müssen, nicht immer im Voraus bestimmt werden kann. Entsprechend sind Entscheidungen zur Deckung eines derartigen Kapitalbedarfs in der Regel kurzfristig zu treffen. Etwaige Transaktionen können im Wettbewerb mit anderen Unternehmen zudem häufig nur erfolgreich durchgeführt werden, wenn gesicherte Finanzierungsinstrumente bereits zum Zeitpunkt des Verhandlungsbeginns zur Verfügung stehen. Der Gesetzgeber hat dem sich daraus ergebenden Bedürfnis der Unternehmen Rechnung getragen und räumt Aktiengesellschaften die Möglichkeit ein, die Verwaltung befristet und betragsmäßig beschränkt zu ermächtigen, das Grundkapital ohne einen weiteren Hauptversammlungsbeschluss zu erhöhen. Vor diesem Hintergrund sind gängige Anlässe für die Inanspruchnahme eines genehmigten Kapitals die Stärkung der Eigenkapitalbasis und die Finanzierung von Beteiligungserwerben.

Vor diesem Hintergrund soll das Genehmigte Kapital 2021/I aufgehoben und durch Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2025/I im gleichen Umfang von EUR 1.738.239,00 ersetzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2021/I

Das bisherige Genehmigte Kapital 2021/I gemäß § 6 Abs. 5 und 6 der Satzung wird mit Wirkung auf die Eintragung des nachfolgend bestimmten neuen Genehmigten Kapitals 2025/I ins Handelsregister aufgehoben, soweit zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Aufhebung das Genehmigte Kapital 2021/I noch nicht ausgenutzt worden ist.

Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2025/I

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 15. Juli 2030 (einschließlich) mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu insgesamt EUR 1.738.239,00 (in Worten: eine Million siebenhundertachtunddreißigtausend zweihundertneununddreißig Euro) durch Ausgabe von bis zu 1.738.239 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2025/I).

Der Vorstand wird ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2025/I auszuschließen,

(i)

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;

(ii)

bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet; diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass der rechnerisch auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegebenen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital insgesamt die Grenze von 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Genehmigten Kapitals 2025/I noch - wenn dieser Betrag geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausübung des Genehmigten Kapitals 2025/I überschreiten darf. Auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, (a) der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2025/I aufgrund einer Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 S. 5, 186 Abs. 3 S. 4 AktG unter Ausschluss eines Bezugsrechts veräußert werden; (b) der auf Aktien entfällt, die zur Bedienung von Bezugsrechten oder in Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder -pflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen „Schuldverschreibungen“) ausgegeben werden, sofern die entsprechenden Schuldverschreibungen während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2025/I in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden sowie (c) der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2025/I auf der Grundlage anderer Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben werden;

(iii)

soweit dies erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder durch deren nachgeordnete Konzernunternehmen ausgegeben werden, bei Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts oder der Erfüllung einer Wandlungs- bzw. Optionspflicht neue Aktien der Gesellschaft gewähren zu können sowie, soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Wandlungs- bzw. Optionsrechten bzw. Gläubigern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen oder Optionsschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder deren nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionspflichten als Aktionäre zustünde;

(iv)

im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften;

(v)

um Aktien als Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft auszugeben.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen; dies umfasst auch den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe. Dabei kann die Gewinnberechtigung der neuen Aktien auch abweichend von § 60 Abs. 2 AktG ausgestaltet werden; die neuen Aktien können insbesondere auch mit Gewinnberechtigung ab Beginn des ihrer Ausgabe vorangehenden Geschäftsjahres ausgestattet werden, wenn im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien ein Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung über den Gewinn dieses Geschäftsjahres noch nicht gefasst worden ist.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2025/I und nach Ablauf der Frist für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2025/I anzupassen.

Satzungsänderungen in § 6 Abs. 5 und Abs. 6

§ 6 Abs. 5 und Abs. 6 der Satzung werden wie folgt neu gefasst:

„5.

Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 15. Juli 2030 (einschließlich) mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu insgesamt EUR 1.738.239,00 (in Worten: eine Million siebenhundertachtunddreißigtausend zweihundertneununddreißig Euro) durch Ausgabe von bis zu 1.738.239 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2025/I).

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können dabei auch von einem oder mehreren Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 S. 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2025/I auszuschließen,

(i)

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;

(ii)

(iii)

(iv)

im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften;

(v)

um Aktien als Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft auszugeben.“

„6.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen; dies umfasst auch den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe. Dabei kann die Gewinnberechtigung der neuen Aktien auch abweichend von § 60 Abs. 2 AktG ausgestaltet werden; die neuen Aktien können insbesondere auch mit Gewinnberechtigung ab Beginn des ihrer Ausgabe vorangehenden Geschäftsjahres ausgestattet werden, wenn im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien ein Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung über den Gewinn dieses Geschäftsjahres noch nicht gefasst worden ist.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2025/I und nach Ablauf der Frist für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2025/I anzupassen.“

Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen sowie über die Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente) mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und Aufhebung des Bedingen Kapitals 2020/I sowie die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2025/I und entsprechende Satzungsänderungen

Die Hauptversammlung vom 29. Oktober 2020 hat den Vorstand unter Tagesordnungspunkt 9 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, bis zum 28. Oktober 2025 Options- oder Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 10.000.000,00 mit einer festen Laufzeit von längstens zehn Jahren auszugeben und den Inhabern von Optionsschuldverschreibungen Optionsrechte bzw. den Inhabern von Wandelschuldverschreibungen Wandlungsrechte für neue Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu nominal EUR 1.000.000,00 nach näherer Maßgabe der Options- bzw. Wandelanleihebedingungen zu gewähren. Diese Ermächtigung wurde bisher nicht ausgenutzt und soll auch bis zum Zeitpunkt der ordentlichen Hauptversammlung 2025 nicht ausgenutzt werden.

Mit Ablauf der Ermächtigungsfrist am 28. Oktober 2025 werden unter dieser Ermächtigung keine Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen mehr ausgegeben werden können. Um der Gesellschaft auch weiterhin die erforderliche Flexibilität zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen zur Unternehmensfinanzierung zu geben, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, die von der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2020 erteilte Ermächtigung aufzuheben und eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen und ein neues bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2025/I) zu schaffen.

Der Umfang des neuen Bedingten Kapitals 2025/I soll dabei unverändert erneut EUR 1.000.000,00 betragen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Aufhebung der bestehenden Ermächtigung

Die derzeit bestehende unter Tagesordnungspunkt 9 der Hauptversammlung vom 29. Oktober 2020 erteilte Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen wird mit Wirkung auf das Wirksamwerden der unter diesem Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagenen neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts aufgehoben, soweit von ihr bis dahin kein Gebrauch gemacht wurde.

Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente) und zum Ausschluss des Bezugsrechts

aa)

Nennbetrag, Ermächtigungszeitraum, Aktienzahl

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 15. Juli 2030 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder Namen lautende Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend gemeinsam „Schuldverschreibungen“) im Nennbetrag von bis zu EUR 50.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Gläubigern oder Inhabern von Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu EUR 1.000.000,00 nach näherer Maßgabe der jeweiligen Options- oder Wandelanleihebedingungen oder Genussrechtsbedingungen (im Folgenden jeweils „Bedingungen“) zu gewähren.

Die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann gegen Barleistung, aber auch gegen Erbringung einer Sacheinlage, insbesondere die Beteiligung an anderen Unternehmen erfolgen.

Die jeweiligen Bedingungen können auch eine Wandlungs- bzw. Optionspflicht sowie ein Andienungsrecht des Emittenten zur Lieferung von Aktien der Gesellschaft zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt vorsehen (in beliebiger Kombination). Die Ermächtigung umfasst die Möglichkeit, Aktien der Gesellschaft zu gewähren, soweit die Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen von ihrem Wandlungs- bzw. Optionsrecht Gebrauch machen, ihre Wandlungs- bzw. Optionspflicht erfüllen oder Andienungen von Aktien erfolgen.

Die Schuldverschreibungen können einmalig oder mehrmals, insgesamt oder in Teilen oder gleichzeitig in verschiedenen Tranchen begeben werden.

Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden.

Die Schuldverschreibungen können auch durch von der Gesellschaft abhängige oder im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz stehende Gesellschaften begeben werden; in diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, für die abhängige oder im Mehrheitsbesitz stehende Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Gläubigern solcher Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft zu gewähren sowie weitere, für die erfolgreiche Begebung der Schuldverschreibungen erforderliche Erklärungen abzugeben und Handlungen vorzunehmen. Bei Emission der Schuldverschreibungen können oder werden diese im Regelfall in jeweils unter sich gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen eingeteilt.

bb)

Bezugsrechtsgewährung, Bezugsrechtsausschluss

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen einzuräumen. Die Schuldverschreibungen können auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären mittelbar im Sinne von § 186 Abs. 5 AktG zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen,

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;

ii)

soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einer abhängigen oder unmittelbar oder mittelbar in Mehrheitsbesitz stehenden Gesellschaft bereits ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte oder nach Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten als Aktionär zustünde;

iii)

sofern die Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder Wandlungs- oder Optionspflichten gegen Barleistung ausgegeben werden und der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Wert der Teilschuldverschreibungen nicht wesentlich im Sinne der §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen mit Rechten auf Aktien, auf die ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 Halbsatz 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 203 Abs. 2 Satz 1 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden;

iv)

soweit die Schuldverschreibungen gegen Sacheinlagen oder Sachleistungen, insbesondere zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder mit ihr im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundene Unternehmen, ausgegeben werden.

Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungs- oder Optionsrechte oder Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben werden, wird der Vorstand zudem ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d. h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Außerdem müssen in diesem Fall die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen für eine vergleichbare Mittelaufnahme entsprechen.

cc)

Wandlungs- und Optionsrechte

Im Fall der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungsrecht können die Gläubiger ihre Schuldverschreibungen nach Maßgabe der Bedingungen in Aktien der Gesellschaft wandeln. Die Anleihebedingungen können auch eine Pflichtwandlung zum Ende der Laufzeit oder einem früheren Zeitpunkt vorsehen oder ein Andienungsrecht des Emittenten beinhalten. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das Wandlungsverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft ergeben. Das Wandlungsverhältnis kann auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Die Bedingungen können auch ein variables Wandlungsverhältnis vorsehen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf den Nennbetrag der einzelnen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.

Im Fall der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Bedingungen zum Bezug von Aktien der Gesellschaft berechtigen oder verpflichten oder ein Andienungsrecht des Emittenten beinhalten. Die Bedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis ganz oder teilweise auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen erbracht werden kann. Das Bezugsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den Optionspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das Bezugsverhältnis kann auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Die Bedingungen können auch ein variables Bezugsverhältnis vorsehen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf den Nennbetrag der einzelnen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.

dd)

Wandlungs- und Optionspflichten

Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können auch eine Wandlungs- oder Optionspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt (jeweils auch „Endfälligkeit“) begründen oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit den Inhabern von Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren. In diesen Fällen kann der Wandlungs- oder Optionspreis für eine Aktie dem volumengewichteten Durchschnitt der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der zehn (10) aufeinanderfolgenden Börsenhandelstagen vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit entsprechen, auch wenn dieser unterhalb des unter nachstehender lit. b) ee) genannten Mindestpreises liegt.

Der anteilige Betrag des Grundkapitals der bei Endfälligkeit je Teilschuldverschreibung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der einzelnen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. § 9 Abs. 1 in Verbindung mit § 199 Abs. 2 AktG ist zu beachten.

ee)

Wandlungs- und Optionspreis

Der jeweils festzusetzende Wandlungs- oder Optionspreis für eine Aktie muss - mit Ausnahme der Fälle, in denen eine Options- oder Wandlungspflicht vorgesehen ist - entweder mindestens 80 % des volumengewichteten Durchschnitts des Schlusskurses der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an den zehn (10) Börsenhandelstagen in Frankfurt am Main vor dem Tag der endgültigen Entscheidung des Vorstands über die Platzierung von Schuldverschreibungen oder über die Annahme oder Zuteilung durch die Gesellschaft im Rahmen einer Platzierung von Schuldverschreibungen betragen oder - für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts - mindestens 80 % des volumengewichteten Durchschnitts des Schlusskurses der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) während (i) der Tage, an denen die Bezugsrechte an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main gehandelt werden, mit Ausnahme der beiden letzten Börsenhandelstage des Bezugsrechtshandels, oder (ii) der Tage ab Beginn der Bezugsfrist bis zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Bezugspreises, entsprechen. §§ 9 Abs. 1 und 199 AktG bleiben unberührt.

Die Ermächtigung umfasst auch die Möglichkeit, nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen in bestimmten Fällen Verwässerungsschutz zu gewähren bzw. Anpassungen vorzunehmen. Verwässerungsschutz bzw. Anpassungen können insbesondere vorgesehen werden, wenn es während der Laufzeit der Schuldverschreibungen zu Kapitalveränderungen bei der Gesellschaft kommt, aber auch in Zusammenhang mit Dividendenzahlungen, der Begebung weiterer Wandel-/Optionsschuldverschreibungen, Umwandlungsmaßnahmen sowie im Fall anderer Ereignisse mit Auswirkungen auf den Wert der Wandlungs- bzw. Optionsrechte, die während der Laufzeit der Schuldverschreibungen eintreten (wie zum Beispiel einer Kontrollerlangung durch einen Dritten) oder wenn den Inhabern von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder Wandlungs- oder Optionspflichten kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte oder der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten zustünde. Die Ermäßigung des Options- oder Wandlungspreises kann auch nach Maßgabe der näheren Bestimmungen der Schuldverschreibungen durch eine Barzahlung bei Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder bei Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten erfüllt werden. Die Bedingungen können auch für andere Maßnahmen, die zu einer Verwässerung des Werts der Wandlungs- oder Optionsrechte führen können (z. B. auch bei Zahlung einer Dividende), eine wertwahrende Anpassung des Wandlungs- oder Optionspreises vorsehen. Darüber hinaus kann die Gesellschaft für den Fall einer vorzeitigen Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts die Zahlung einer angemessenen Entschädigung gewähren. In jedem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien den Nennbetrag der jeweiligen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.

ff)

Weitere Gestaltungsmöglichkeiten

Die Bedingungen können jeweils festlegen, dass im Fall der Wandlung oder Optionsausübung oder bei Erfüllung der Options- und Wandlungspflichten oder zum Zwecke der Andienung auch eigene Aktien, Aktien aus genehmigtem Kapital der Gesellschaft oder andere Leistungen gewährt werden können. Ferner kann vorgesehen werden, dass die Gesellschaft im Fall der Wandlung oder Optionsausübung oder bei Erfüllung der Options- und Wandlungspflichten den Inhabern der Schuldverschreibungen nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt oder börsennotierte Aktien einer anderen Gesellschaft gewährt.

Die Bedingungen können andererseits auch das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Fälligkeit der Schuldverschreibungen den Inhabern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags, Aktien der Gesellschaft oder börsennotierte Aktien einer anderen Gesellschaft zu gewähren.

In den Bedingungen der Schuldverschreibungen kann außerdem vorgesehen werden, dass die Zahl der bei Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte oder nach Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflichten zu beziehenden Aktien variabel ist und/oder der Wandlungs- oder Optionspreis innerhalb einer vom Vorstand festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses oder als Folge von Verwässerungsschutzbestimmungen während der Laufzeit verändert werden kann.

gg)

Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Anleihebedingungen

Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Wandlungs- oder Optionspreis und den Wandlungs- oder Optionszeitraum festzusetzen oder im Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibungen begebenden, abhängigen oder in unmittelbarem oder mittelbarem Mehrheitsbesitz stehenden Gesellschaft festzulegen.

Aufhebung des Bedingten Kapitals 2020/I

Das Bedingte Kapital 2020/I wird aufgehoben.

Schaffung des Bedingten Kapitals 2025/I

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu 1.000.000,00 (in Worten: Euro eine Million) durch Ausgabe von bis zu 1.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2025/I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien bei der Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten oder bei der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten oder bei der Andienung an die Inhaber oder Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend gemeinsam „Schuldverschreibungen“), die aufgrund des vorstehenden Ermächtigungsbeschlusses ausgegeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehenden Ermächtigungsbeschlusses jeweils festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber oder Gläubiger von Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einer von ihr abhängigen oder im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz stehenden Gesellschaft aufgrund des vorstehenden Ermächtigungsbeschlusses bis zum 15. Juli 2030 ausgegeben oder garantiert werden, von ihren Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch machen oder Wandlungs- oder Optionspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllen oder Andienungen von Aktien erfolgen oder soweit die Gesellschaft anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft gewährt und soweit die Wandlungs- oder Optionsrechte oder Wandlungs- oder Optionspflichten nicht durch eigene Aktien, durch Aktien aus genehmigtem Kapital oder durch andere Leistungen bedient werden.

Die neuen Aktien nehmen von dem Beginn des Geschäftsjahrs an, in dem sie entstehen, und für alle nachfolgenden Geschäftsjahre am Gewinn teil; abweichend hiervon kann der Vorstand, sofern rechtlich zulässig, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn des Geschäftsjahrs an, für das im Zeitpunkt der Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten, der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten oder der Gewährung anstelle des fälligen Geldbetrags noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen. Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des Bedingten Kapitals 2025/I und nach Ablauf sämtlicher Options- und Wandlungsfristen zu ändern.

Änderung von § 6 Abs. 7 der Satzung

§ 6 Abs. 7 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:

„(7)

Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 1.000.000,00 (in Worten: eine Million) durch Ausgabe von bis zu 1.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2025/I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien bei der Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten oder bei der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten oder bei der Andienung an die Inhaber oder Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend gemeinsam „Schuldverschreibungen“), die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 16. Juli 2025 unter Tagesordnungspunkt 8 ausgegeben worden sind. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 16. Juli 2025 jeweils festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber oder Gläubiger von Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einer von ihr abhängigen oder im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz stehenden Gesellschaft aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 16. Juli 2025 bis zum 15. Juli 2030 ausgegeben oder garantiert werden, von ihren Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch machen oder Wandlungs- oder Optionspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllen oder Andienungen von Aktien erfolgen oder soweit die Gesellschaft - anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags - Aktien der Gesellschaft gewährt und soweit die Wandlungs- oder Optionsrechte oder Wandlungs- oder Optionspflichten nicht durch eigene Aktien, durch Aktien aus genehmigtem Kapital oder durch andere Leistungen bedient werden.

Die neuen Aktien nehmen von dem Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, und für alle nachfolgenden Geschäftsjahre am Gewinn teil; abweichend hiervon kann der Vorstand, sofern rechtlich zulässig, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das im Zeitpunkt der Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten, der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten oder der Gewährung anstelle des fälligen Geldbetrags noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen.

Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des Bedingten Kapitals 2025/I und nach Ablauf sämtlicher Options- und Wandlungsfristen zu ändern.“

Beschlussfassung über die Änderung von § 2 der Satzung zur Anpassung des Unternehmensgegenstands

Die Formulierung des Unternehmensgegenstands soll zur Klarstellung angepasst werden. Diese Formulierungsanpassung soll dem Umstand Rechnung tragen, dass die YOC zwar weiterhin im Bereich Mobile und Digital Marketing tätig ist, ihre operative Tätigkeit sich dabei aber an den technischen Fortschritt angepasst hat. Die Anpassung der Formulierung soll auch gewährleisten, dass mögliche neue digitale Geschäftsmodelle, technologische Innovationen und Dienstleistungen im Bereich Mobile und Digital Marketing sowie angrenzenden Tätigkeitsfeldern rechtssicher in die operative Tätigkeit der Gesellschaft einbezogen werden können.

Derzeit lautet der Unternehmensgegenstand wie folgt:

§ 2 Gegenstand des Unternehmens, Dauer der Gesellschaft

Gegenstand des Unternehmens ist das Mobile Marketing und Digital Marketing sowie der Betrieb sonstiger mobiler und internetbasierter Applikationen und Services.

Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die geeignet sind, den Geschäftszweck zu fördern. Sie kann im In und Ausland Zweigniederlassungen errichten und gleichartige Unternehmen in In- und Ausland gründen, solche erwerben oder sich an ihnen beteiligen.

Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit errichtet.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Formulierung des Unternehmensgegenstandes anzupassen und dazu folgenden Beschluss zu fassen:

§ 2 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:

„§ 2 Gegenstand des Unternehmens, Dauer der Gesellschaft

Gegenstand des Unternehmens ist die Entwicklung, der Betrieb und die Vermarktung von Technologien, Produkten beziehungsweise Werbeformaten und Dienstleistungen im Bereich der digitalen Werbung. Erfasst sind insbesondere die Konzeption, Entwicklung, der Betrieb und die Vermarktung von Software- und Handelsplattformen zur Ausspielung digitaler Werbeformate sowie zur datengetriebenen Optimierung von Werbekampagnen sowie sämtliche Aktivitäten in den Bereichen Mobile Advertising, Digital Marketing, datenbasierte Medienlösungen, der Betrieb und die Entwicklung sowie der Vertrieb internetbasierter Services, Softwareprodukte und Plattformen.

Die Gesellschaft ist berechtigt, verwandte, ergänzende oder unterstützende Geschäftsfelder zu betreiben, insbesondere in den Bereichen Datenanalyse und Datenmanagement, Medienhandel und Media-Operations, Softwareentwicklung und IT-Dienstleistungen, künstliche Intelligenz und Machine Learning, Cloud-Services und digitale Infrastruktur, Content-Erstellung, Content-Management und Content-Distribution, Beratung und Consulting in vorstehenden Bereichen, sowie sonstige digitale Dienstleistungen und Technologien, die in Zusammenhang mit dem Unternehmensgegenstand stehen oder dessen Weiterentwicklung fördern.

Die Gesellschaft ist berechtigt, alle Geschäfte vorzunehmen, die mit dem Gegenstand des Unternehmens zusammenhängen oder ihn unmittelbar oder mittelbar zu fördern geeignet sind. Sie kann ihre Tätigkeit auf einen Teil der in Absatz 1 und Absatz 2 genannten Gebiete beschränken.

Die Gesellschaft kann andere Unternehmen, insbesondere, aber nicht abschließend, solche, deren Unternehmensgegenstand sich ganz oder teilweise auf die vorgenannten Gebiete erstreckt, im In- und Ausland gründen, erwerben und sich an ihnen beteiligen oder solche Unternehmen leiten. Sie kann Unternehmen, an denen sie beteiligt ist, unter ihrer einheitlichen Leitung zusammenfassen oder sich auf die Verwaltung der Beteiligung beschränken. Sie kann ihren Betrieb ganz oder teilweise in verbundene Unternehmen ausgliedern oder verbundenen Unternehmen überlassen. Die Gesellschaft darf auch Zweigniederlassungen und Betriebsstätten im In- und Ausland errichten.

Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit errichtet.“

II. ANLAGEN UND BERICHTE ZU DEN TAGESORDNUNGSPUNKTEN

Bericht des Vorstands zu den unter Tagesordnungspunkt 7 genannten Ermächtigungen des Vorstands zum Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 203 Abs. 2 S. 2 i. V. m. § 186 Abs. 4 S. 2 AktG

Unter Tagesordnungspunkt 7 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, ein neues Genehmigtes Kapital 2025/I mit der Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts zu schaffen.

Der Vorstand erstattet hiermit gemäß § 203 Abs. 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts folgenden Bericht:

Es liegt im Interesse der YOC AG, über eine möglichst umfassende Flexibilität bei der Finanzierung ihres Unternehmens zu verfügen. Die beantragte Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital soll den Vorstand ferner in die Lage versetzen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats auf kurzfristig auftretende Finanzierungserfordernisse im Zusammenhang mit der Umsetzung von strategischen Entscheidungen - wie etwa sich ergebende Wachstums- und Akquisitionsmöglichkeiten - flexibel reagieren zu können.

Es soll daher ein neues Genehmigtes Kapital 2025/I beschlossen werden. Mit dem vorgeschlagenen Genehmigten Kapital 2025/I wird der Vorstand der YOC AG in die Lage versetzt, die Eigenkapitalausstattung der YOC AG innerhalb der genannten Grenzen jederzeit den geschäftlichen Erfordernissen anzupassen und im Interesse der Gesellschaft schnell und flexibel zu handeln. Dazu muss die Gesellschaft - unabhängig von konkreten Ausnutzungsplänen - stets über die notwendigen Instrumente der Kapitalbeschaffung verfügen. Da Entscheidungen über die Deckung eines Kapitalbedarfs in der Regel kurzfristig zu treffen sind, ist es wichtig, dass die Gesellschaft hierbei nicht vom Rhythmus der ordentlichen Hauptversammlungen abhängig ist und auch keine ordentlichen oder außerordentlichen Hauptversammlungen abwarten muss. Mit dem Instrument des genehmigten Kapitals hat der Gesetzgeber diesem Erfordernis Rechnung getragen. Gängige Anlässe für die Inanspruchnahme eines genehmigten Kapitals sind die Stärkung der Eigenkapitalbasis und die Finanzierung von Beteiligungserwerben.

Mit der Schaffung des Genehmigten Kapitals 2025/I wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 15. Juli 2030 (einschließlich) das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe von bis zu 1.738.239 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 1.738.239,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2025/I).

Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2025/I haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht. Gemäß § 203 Abs. 1 S. 1 AktG i. V. m. § 186 Abs. 5 AktG können die neuen Aktien auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (sog. „mittelbares Bezugsrecht“). Dabei soll es dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats gestattet sein, das Bezugsrecht auch teilweise als unmittelbares Bezugsrecht und im Übrigen als mittelbares Bezugsrecht auszugestalten. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht vor, dass der Vorstand - im Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen - in den nachfolgend erläuterten Fällen mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise ausschließen kann.

Bezugsrechtsausschluss bei Spitzenbeträgen

Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht vor, dass der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates berechtigt sein soll, Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Dies ermöglicht die erleichterte Abwicklung einer Bezugsrechtsemission, wenn sich aufgrund des Emissionsvolumens oder zur Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses Spitzenbeträge ergeben. Die als sogenannte „freie Spitzen“ vom Bezugsrecht ausgenommenen neuen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

ii.

Bezugsrechtsausschluss bei Barkapitalerhöhungen gemäß §§ 203 Abs. 1 S. 1, Abs. 2, 186 Abs. 3 S. 4 AktG

Der Vorstand soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Barkapitalerhöhungen gemäß §§ 203 Abs. 1 S. 1, Abs. 2, 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausschließen können, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich unterschreitet. Die Nutzung dieser Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses kann zweckmäßig sein, um günstige Marktverhältnisse schnell und flexibel zu nutzen und einen hierbei entstehenden Kapitalbedarf gegebenenfalls auch sehr kurzfristig zu decken. Die bei Einräumung eines Bezugsrechts für die Aktionäre erforderliche zweiwöchige Bezugsfrist (§ 203 Abs. 1 S. 1 AktG i. V. m. § 186 Abs. 1 S. 2 AktG) lässt eine vergleichbar kurzfristige Reaktion auf aktuelle Marktverhältnisse nicht zu. Ferner können wegen der Volatilität der Aktienmärkte marktnahe Konditionen in der Regel nur erzielt werden, wenn die Gesellschaft hieran nicht über einen längeren Zeitraum gebunden ist. Bei Einräumung eines Bezugsrechts verlangt § 203 Abs. 1 S. 1 AktG i. V. m. § 186 Abs. 2 AktG, dass der endgültige Bezugspreis spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist bekannt gegeben wird. Es besteht daher bei Einräumung eines Bezugsrechts ein höheres Marktrisiko - insbesondere das über mehrere Tage bestehende Kursänderungsrisiko - als bei einer bezugsrechtsfreien Zuteilung. Für eine erfolgreiche Platzierung sind bei Einräumung eines Bezugsrechts daher regelmäßig entsprechende Sicherheitsabschläge auf den aktuellen Börsenkurs erforderlich; dies führt in der Regel zu ungünstigeren Konditionen für die Gesellschaft als bei einer unter Ausschluss des Bezugsrechts durchgeführten Kapitalerhöhung. Durch den Ausschluss des Bezugsrechts wird eine Platzierung nahe am Börsenpreis ermöglicht. Auch ist bei Gewährung eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit hinsichtlich der Ausübung der Bezugsrechte durch die Bezugsberechtigten eine vollständige Platzierung nicht ohne Weiteres gewährleistet und eine anschließende Platzierung bei Dritten in der Regel mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Der Anteil am Grundkapital, der auf die unter einem solchen Bezugsrechtsausschluss ausgegebenen Aktien entfällt, darf insgesamt 10 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschreiten. In diesem Rahmen geht der Gesetzgeber davon aus, dass es für die Aktionäre möglich und zumutbar ist, ihre Beteiligungsquote durch Käufe am Markt aufrechtzuerhalten. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2025/I aufgrund einer Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien gemäß oder entsprechend §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 S. 5, 186 Abs. 3 S. 4 AktG unter Ausschluss eines Bezugsrechts veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen ist der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die Aktien entfällt, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2025/I aufgrund von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe von Aktien der Gesellschaft unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben werden. Weiterhin ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf die Aktien entfällt, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrecht oder mit Wandlungs- und/oder Optionspflicht ausgegeben werden können oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2025/I unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben werden. Diese Anrechnungen dienen dem Schutz der Aktionäre, um die Verwässerung ihrer Beteiligung möglichst gering zu halten. Das Anrechnungsmodell ermöglicht es, dass auch bei einer Verknüpfung von Kapitalmaßnahmen und der Ausgabe von Schuldverschreibungen und/oder der Veräußerung eigener Aktien die Beteiligungsquote der Aktionäre um nicht mehr als 10 % verwässert wird. Im Übrigen haben die Aktionäre aufgrund des börsenkursnahen Ausgabepreises der neuen Aktien und aufgrund der größenmäßigen Begrenzung der bezugsrechtsfreien Kapitalerhöhung grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch Erwerb der erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse aufrechtzuerhalten. Es ist daher sichergestellt, dass in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG die Vermögens- und Beteiligungsinteressen bei einer Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2025/I unter Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt bleiben, während der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden.

iii.

Bezugsrechtsausschluss bei Options- und Wandelschuldverschreibungen

Der Vorstand soll weiter ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch insoweit auszuschließen, wie dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten und/oder Inhabern bzw. Gläubigern von mit Wandlungs- und/oder Optionspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder deren nachgeordneten Konzernunternehmen, ausgegeben werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung einer Wandlungs- oder Optionspflicht zustände. Das hat folgenden Hintergrund: Der wirtschaftliche Wert der genannten Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. der mit Wandlungs- und/oder Optionspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen hängt - außer vom Wandlungs- bzw. Optionspreis - insbesondere auch vom Wert der Aktien der Gesellschaft ab, auf die sich die Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- und/oder Optionspflichten beziehen. Zur Sicherstellung einer erfolgreichen Platzierung der betreffenden Schuldverschreibungen bzw. der Vermeidung eines entsprechenden Preisabschlags bei der Platzierung ist es daher üblich, in die Anleihebedingungen sog. Verwässerungsschutzbestimmungen aufzunehmen, die die Berechtigten vor einem Wertverlust ihrer Wandlungs- oder Optionsrechte aufgrund einer Wertverwässerung der zu beziehenden Aktien schützen. Eine anschließende Aktienemission unter Gewährung des Bezugsrechts der Aktionäre würde ohne Verwässerungsschutz typischerweise zu einer solchen Wertverwässerung führen. Die erwähnten Verwässerungsschutzbestimmungen in den Anleihebedingungen sehen für diesen Fall regelmäßig eine Ermäßigung des Wandlungs- bzw. Optionspreises vor mit der Folge, dass sich bei einer späteren Wandlung oder Optionsausübung bzw. der späteren Erfüllung einer Wandlungs- oder Optionspflicht die der Gesellschaft zufließenden Mittel verringern bzw. die Zahl der von der Gesellschaft auszugebenden Aktien erhöht. Als Alternative, durch die sich die Ermäßigung des Wandlungs- bzw. Optionspreises vermeiden lässt, gestatten es die Verwässerungsschutzbestimmungen üblicherweise, dass den Berechtigten aus Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- und/oder Optionspflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung ihrer eigenen Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung ihrer Wandlungs- und/oder Optionspflichten zustände. Sie werden damit so gestellt, als wären sie durch Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. durch Erfüllung etwaiger Wandlungs- oder Optionspflichten bereits vor dem Bezugsangebot Aktionär geworden und in diesem Umfang auch bereits bezugsberechtigt; sie werden für die Wertverwässerung somit - wie alle bereits beteiligten Aktionäre - durch den Wert des Bezugsrechts entschädigt. Für die Gesellschaft hat diese zweite Alternative der Gewährung von Verwässerungsschutz den Vorteil, dass der Wandlungs- bzw. Optionspreis nicht ermäßigt werden muss; sie dient daher der Gewährleistung eines größtmöglichen Mittelzuflusses bei einer späteren Wandlung oder Optionsausübung bzw. der späteren Erfüllung einer etwaigen Wandlungs- oder Optionspflicht bzw. reduziert die Anzahl der in diesem Fall auszugebenden Aktien. Dies kommt auch den beteiligten Aktionären zugute, sodass darin zugleich ein Ausgleich für die Einschränkung ihres Bezugsrechts liegt. Ihr Bezugsrecht bleibt als solches bestehen und reduziert sich lediglich anteilsmäßig in dem Umfang, in dem neben den beteiligten Aktionären auch den Inhabern der Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. der mit Wandlungs- und/oder Optionspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht eingeräumt wird. Die vorliegende Ermächtigung gibt der Gesellschaft die Möglichkeit, im Fall einer Bezugsrechtsemission in Abwägung der Interessen der Aktionäre und der Gesellschaft zwischen beiden dargestellten Alternativen der Gewährung von Verwässerungsschutz wählen zu können.

iv.

Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage

Ferner soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften. Dadurch soll die YOC AG die Möglichkeit erhalten, Aktien der Gesellschaft in geeigneten Einzelfällen zur Erfüllung von Ansprüchen aus Vorbereitung, Durchführung, Vollzug oder Abwicklung von rechtsgeschäftlichen oder gesetzlichen Erwerbsvorgängen sowie von Unternehmenszusammenschlüssen schnell und flexibel anbieten zu können.

Die YOC AG steht im globalen Wettbewerb und muss daher jederzeit in der Lage sein, im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Dazu gehört auch, kurzfristig Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen an Unternehmen sowie mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehende Vermögensgegenstände zur Verbesserung der Wettbewerbsposition zu erwerben. Als Gegenleistung kann die Gewährung von Aktien zweckmäßig oder sogar geboten sein, um die Liquidität zu schonen oder den Verkäufererwartungen zu entsprechen. Auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur kann die Hingabe von Aktien statt Geld sinnvoll sein. Der Gesellschaft erwächst dadurch kein Nachteil, denn die Emission von Aktien gegen Sachleistung setzt voraus, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht. Der Vorstand wird bei der Festlegung der Bewertungsrelation sicherstellen, dass die Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre angemessen gewahrt bleiben und ein angemessener Ausgabebetrag für die neuen Aktien erzielt wird. Die Börsennotierung der Gesellschaft bietet zudem grundsätzlich jedem Aktionär die Möglichkeit, seine Beteiligungsquote durch den Zuerwerb von Aktien zu erhöhen.

Bezugsrechtsausschluss zur Ausgabe von Belegschaftsaktien

Weiterhin ist ein Ausschluss des Bezugsrechts zur Ausgabe von Aktien an Mitarbeiter und an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft vorgesehen. Diese Ermächtigung soll die Möglichkeit des Vorstands aufrechterhalten, Mitarbeitern der YOC-Gruppe Aktien auch aus genehmigtem Kapital anbieten zu können. Dadurch müssen nicht zuvor Aktien auf dem Markt erworben werden. Die Ausgabe von Belegschaftsaktien soll den Mitarbeitern die Beteiligung am Unternehmen und am Unternehmenserfolg ermöglichen. Auf diese Weise wird die Bindung der Mitarbeiter an die Gesellschaft verstärkt.

vi.

Ausnutzung des Genehmigten Kapitals

Konkrete Pläne für eine Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2025/I bestehen derzeit nicht. Entsprechende Vorratsbeschlüsse mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss sind national und international üblich. Für alle hier vorgeschlagenen Fälle des Bezugsrechtsausschlusses ist die Zustimmung des Aufsichtsrats erforderlich. Der Vorstand wird zudem in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2025/I im Interesse der Gesellschaft ist; dabei wird er insbesondere auch prüfen, ob ein etwaiger Ausschluss des Bezugsrechts im Einzelfall sachlich gerechtfertigt ist. Der Vorstand wird der jeweils nächsten Hauptversammlung über jede Ausnutzung der Ermächtigung berichten.

Dieser Bericht des Vorstands gemäß § 203 Abs. 2 S. 2 i. V. m. § 186 Abs. 4 S. 2 AktG über die Ermächtigung des Vorstands zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Zusammenhang mit der Beschlussfassung zu Tagesordnungspunkt 7 wird ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung den Aktionären unter

https://yoc.com/de/hauptversammlung

zugänglich gemacht und wird auf während der Hauptversammlung zur Einsicht ausliegen.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu der unter Tagesordnungspunkt 8 aufgeführten Ermächtigung des Vorstands zum Ausschluss des Bezugsrechts

Zu Tagesordnungspunkt 8 der Hauptversammlung am 16. Juli 2025 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, eine Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente) und ein entsprechendes neues bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2025/I) zu schaffen.

Diese neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente) sieht die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss vor.

Gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet der Vorstand der Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 8 über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts diesen Bericht:

Ausgangslage

Durch das Auslaufen der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 29. Oktober 2020 im Jahr 2025 zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen verfügt die Gesellschaft absehbar nicht mehr über eine Ermächtigung zur Begebung von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen. Damit die Gesellschaft bei Bedarf Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen zur Unternehmensfinanzierung ausgeben (einschließlich der Ausgabe unter vereinfachtem Ausschluss des Bezugsrechts) und mit Aktien zur Bedienung der daraus erwachsenden Options- oder Wandlungsrechte unterlegen kann, sollen eine Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen und ein neues bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2025/I) beschlossen werden.

Vorteile solcher Finanzierungsinstrumente

Eine wesentliche Voraussetzung für die weitere Geschäftsentwicklung des Unternehmens ist eine angemessene Kapitalausstattung. Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen soll es der Gesellschaft ermöglichen, attraktive Finanzierungsmöglichkeiten flexibel und zeitnah zu nutzen. Hierdurch soll die Gesellschaft für die Finanzierung möglicher Übernahmen und sonstiger Erweiterungen ihres Geschäfts neben klassischem Fremdkapital (Bankkrediten) und Eigenkapital auch das Instrument der Schuldverschreibungen nutzen können und soll damit in die Lage versetzt werden, unterschiedliche Investorenkreise anzusprechen, um das in der jeweiligen Marktlage jeweils bezogen auf Platzierbarkeit und erzielbare Preise am besten geeignete Finanzierungsinstrument im Interesse der Aktionäre auswählen zu können. Die Gesellschaft kann zudem eine Wandlungs- bzw. Optionspflicht oder ein Andienungsrecht des Emittenten vorsehen sowie die Schuldverschreibungen durch Lieferung eigener Aktien, Lieferung von Aktien aus genehmigtem Kapital oder durch eine Barzahlung bedienen, wodurch der Gestaltungsspielraum für derartige Finanzierungsinstrumente erweitert wird.

Der Gesellschaft soll aus Gründen der Flexibilität wiederum auch die Möglichkeit eröffnet werden, über mit ihr im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundene Unternehmen je nach Marktlage deutsche oder internationale Kapitalmärkte in Anspruch zu nehmen und die Schuldverschreibungen, außer in Euro, auch in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes auszugeben.

Wandlungs- bzw. Optionspreis

Der Wandlungs- bzw. Optionspreis darf einen Mindestausgabebetrag nicht unterschreiten, dessen Berechnungsgrundlagen genau angegeben sind. Anknüpfungspunkt für die Berechnung ist jeweils der Börsenkurs der Aktie der YOC AG im zeitlichen Zusammenhang mit der Platzierung der Schuldverschreibung bzw. im Falle einer Wandlungs- oder Optionspflicht oder eines Andienungsrechts gegebenenfalls alternativ der Börsenkurs der Aktie der YOC AG im zeitlichen Zusammenhang mit der Ermittlung des Wandlungs-/Optionspreises nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen.

Der Wandlungs-/Optionspreis kann nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen in bestimmten Fällen angepasst werden, um entsprechend der Ermächtigung Verwässerungsschutz zu gewähren. Verwässerungsschutz bzw. Anpassungen können insbesondere vorgesehen werden, wenn es während der Laufzeit der Schuldverschreibungen zu Kapitalveränderungen bei der Gesellschaft kommt, aber auch in Zusammenhang mit Dividendenzahlungen, der Begebung weiterer Wandel-/Optionsschuldverschreibungen, Umwandlungsmaßnahmen sowie im Fall anderer Ereignisse mit Auswirkungen auf den Wert der Wandlungs- bzw. Optionsrechte, die während der Laufzeit der Schuldverschreibungen eintreten (wie zum Beispiel einer Kontrollerlangung durch einen Dritten). Verwässerungsschutz bzw. Anpassungen können insbesondere durch die Einräumung von Bezugsrechten, durch Veränderung des Wandlungs-/Optionspreises sowie durch Einräumung einer Barkomponente vorgesehen werden.

Bezugsrecht und Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss

Den Aktionären steht bei Begebung von Schuldverschreibungen dieser Art grundsätzlich ein Bezugsrecht zu (§ 221 Abs. 4 i. V. m. § 186 Abs. 1 AktG). Der Vorstand kann dabei auch von der Möglichkeit Gebrauch machen, die Schuldverschreibungen an ein Kreditinstitut oder die Mitglieder eines Konsortiums von Kreditinstituten bzw. diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Schuldverschreibungen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht im Sinne von § 186 Abs. 5 AktG). Es handelt sich hierbei nicht um eine Beschränkung des Bezugsrechts der Aktionäre. Den Aktionären werden letztlich die gleichen Bezugsrechte gewährt wie bei einem direkten Bezug. Aus abwicklungstechnischen Gründen werden lediglich ein oder mehrere Kreditinstitute bzw. dieser gleichgestellten Unternehmen an der Abwicklung beteiligt.

Der Vorstand kann jedoch jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in bestimmten Fällen ausschließen:

(i) Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge

Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, dass im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Emission ein praktikables Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Der Wert der Spitzenbeträge ist je Aktionär in der Regel gering, weshalb der mögliche Verwässerungseffekt ebenfalls als gering anzusehen ist. Demgegenüber ist der Aufwand für eine Emission ohne einen solchen Ausschluss deutlich höher. Der Ausschluss dient der Praktikabilität und der leichteren Durchführung einer Emission. Vorstand und Aufsichtsrat halten den möglichen Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge deshalb sachlich gerechtfertigt und unter Abwägung mit den Interessen der Aktionäre auch für angemessen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Schuldverschreibungen werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

(ii) Bezugsrechtsausschluss zugunsten der Inhaber bzw. Gläubiger von bereits ausgegebenen Optionsrechten oder Wandlungsrechten bzw. entsprechender Pflichten

Das Bezugsrecht der Aktionäre soll auch jeweils ausgeschlossen werden können, soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Options- oder Wandlungsrechten bzw. Options- oder Wandlungspflichten aus bereits zuvor ausgegebenen Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung dieser Rechte bzw. nach Erfüllung dieser Pflichten als Aktionär zustehen würde. Der marktübliche Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber bzw. Gläubiger von bereits ausgegebenen Schuldverschreibungen hat den Vorteil, dass der Options- bzw. Wandlungspreis für die bereits ausgegebenen und regelmäßig mit einem Verwässerungsschutzmechanismus, z. B. bei Kapitalmaßnahmen, ausgestatteten Schuldverschreibungen nicht ermäßigt werden braucht. Dadurch können die Schuldverschreibungen in mehreren Tranchen attraktiver platziert werden und es wird insgesamt ein höherer Mittelzufluss ermöglicht. Auch dieser Fall des Bezugsrechtsausschlusses liegt daher im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.

(iii) Erleichterter Bezugsrechtsausschluss in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 i. V. m. § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG

Der Vorstand soll ferner in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ermächtigt sein, bei einer Ausgabe von Schuldverschreibungen gegen Barleistung das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, wenn der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen ihren Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Dies kann zweckmäßig sein, um eine Schuldverschreibung schnell und flexibel zu attraktiven Konditionen am Markt platzieren zu können. Da die Aktienmärkte volatil sein können, hängt die Erzielung eines möglichst vorteilhaften Emissionsergebnisses im verstärkten Maße davon ab, ob auf Marktentwicklungen kurzfristig reagiert werden kann. Günstige möglichst marktnahe Konditionen können in der Regel nur festgesetzt werden, wenn die Gesellschaft an diese nicht für einen zu langen Angebotszeitraum gebunden ist. Bei Bezugsrechtsemissionen ist, um die Erfolgschancen der Emission für den gesamten Angebotszeitraum sicherzustellen, in der Regel ein nicht unerheblicher Sicherheitsabschlag erforderlich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit bei Options- und Wandelanleihen der Konditionen dieser) bis spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Anleihekonditionen führt. Auch ist bei Gewährung eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit seiner Ausübung (Bezugsverhalten) die alternative Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichem Aufwand verbunden. Schließlich kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf eine Veränderung der Marktverhältnisse reagieren, was zu einer für die Gesellschaft ungünstigeren Kapitalbeschaffung führen kann.

Die Interessen der Aktionäre werden dadurch gewahrt, dass die Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem Marktwert ausgegeben werden. Hierdurch wird sichergestellt, dass eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Wertes der Aktien nicht eintritt. Ob ein solcher Verwässerungseffekt bei der bezugsrechtsfreien Ausgabe von entsprechenden Schuldverschreibungen mit Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder -pflichten sowie Andienungsrechten eintritt, kann ermittelt werden, indem der hypothetische Marktwert der Schuldverschreibungen nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden errechnet und mit dem Ausgabepreis verglichen wird. Liegt nach pflichtgemäßer Prüfung dieser Ausgabepreis nur unwesentlich unter dem hypothetischen Börsenpreis Marktwert zum Zeitpunkt der Begebung der Schuldverschreibungen, ist nach dem Sinn und Zweck der Regelung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ein Bezugsrechtsausschluss wegen des nur unwesentlichen Abschlags zulässig. Die Verwaltung wird bei der Preisfestsetzung unter Berücksichtigung der jeweiligen Kapitalmarktsituation den Abschlag von diesem Marktwert so gering wie möglich halten. Damit wird der rechnerische Marktwert eines Bezugsrechts so gering sein, dass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann.

Eine marktgerechte Konditionenfestsetzung und damit eine Vermeidung einer nennenswerten Wertverwässerung können auch erfolgen, indem der Vorstand ein sog. Bookbuilding-Verfahren durchführt. Bei diesem Verfahren werden Investoren gebeten, auf der Grundlage vorläufiger Anleihebedingungen Kaufanträge zu übermitteln und dabei z. B. den für marktgerecht erachteten Zinssatz und/oder andere ökonomische Komponenten zu spezifizieren. Nach Abschluss der Bookbuilding-Periode werden auf der Grundlage der von Investoren abgegebenen Kaufanträge die bis dahin offenen Bedingungen, z. B. der Zinssatz, marktgerecht gemäß dem Prinzip von Angebot und Nachfrage festgelegt. Auf diese Weise wird der Gesamtwert der Schuldverschreibung marktnah bestimmt. Durch ein solches Bookbuilding-Verfahren kann der Vorstand ebenfalls sicherstellen, dass eine nennenswerte Verwässerung des Werts der Aktie durch den Bezugsrechtsausschluss nicht eintritt.

Die Aktionäre haben zudem die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft zu annähernd gleichen Bedingungen durch Erwerb über die Börse aufrechtzuerhalten. Dadurch werden ihre Vermögensinteressen gewahrt. Denn die Ermächtigung zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gilt nur für Schuldverschreibungen mit Rechten bzw. Pflichten zum Bezug von Aktien, auf die nach der bestehenden Ermächtigung ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als 10 % entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch - sofern dieser Betrag niedriger ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Dabei stehen die Ermächtigungen zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss unter den noch bestehenden Ermächtigungen der Hauptversammlung nicht mehr zur Ausnutzung zur Verfügung.

Auf diese Begrenzungen werden Aktien angerechnet, die während der Laufzeit dieser Ermächtigungen bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ferner werden auf diese Begrenzung auch Aktien angerechnet, die aufgrund einer während der Laufzeit dieser Ermächtigungen unter erleichtertem Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 i. V. m. § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG begebenen Wandel- oder Optionsschuldverschreibung auszugeben oder zu gewähren sind. Diese Anrechnung geschieht im Interesse der Aktionäre an einer möglichst geringen Verwässerung ihrer Beteiligung.

(iv) Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen gegen Sacheinlagen

Die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann auch gegen Sacheinlagen bzw. Sachleistungen erfolgen, sofern dies im Interesse der Gesellschaft liegt. In diesem Fall wird der Vorstand auch - mit Zustimmung des Aufsichtsrats - zu einem Ausschluss des Bezugsrechts ermächtigt. Dies soll die Gesellschaft unter anderem in die Lage versetzen, die Schuldverschreibungen als Akquisitionswährung einsetzen zu können, um in geeigneten Einzelfällen im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder mit ihr im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundene Unternehmen solche Sacheinlagen oder Sachleistungen gegen Übertragung derartiger Finanzinstrumente erwerben zu können.

Diese Ermächtigung eröffnet jeweils die Möglichkeit - mittels Ausgabe von Schuldverschreibungen - im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre auf dem nationalen und internationalen Markt schnell und flexibel vorteilhafte Gelegenheiten zur Unternehmenserweiterung zu nutzen. Anders als eine Geldzahlung schont die Ausgabe von Schuldverschreibungen die Liquidität der Gesellschaft und stellt damit häufig die günstigere Finanzierungsform dar. Der Vorstand ist auch berechtigt, Inhabern von Forderungen gegen die Gesellschaft oder mit ihr im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundene Unternehmen - anstelle einer Geldzahlung - ganz oder zum Teil Schuldverschreibungen der Gesellschaft zu leisten. Die Gesellschaft erhält dadurch zusätzliche Flexibilität für die Umsetzung von Maßnahmen zur Verbesserung der Kapitalstruktur.

Die Verwaltung prüft in jedem Einzelfall sorgfältig, ob sie von der Ermächtigung Gebrauch machen soll, sobald sich die Erwerbsmöglichkeiten konkretisieren. Sie wird das Bezugsrecht der Aktionäre nur ausschließen, wenn dies im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt.

Bei Abwägung aller dieser Umstände ist die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in den verschiedenen Fällen in den jeweils umschriebenen Grenzen erforderlich, geeignet, angemessen und im Interesse der Gesellschaft geboten.

Bedingtes Kapital, sonstige Gestaltungsoptionen

Das vorgeschlagene Bedingte Kapital 2025/I dient dazu, die mit den Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen verbundenen Wandlungs- bzw. Optionsrechte, Wandlungs- bzw. Optionspflichten oder Andienungsrechte bedienen zu können.

Die Anleihebedingungen können vorsehen oder gestatten, dass zur Bedienung von Wandlungs- und Optionsrechten bzw. Wandlungs- und Optionspflichten oder zum Zwecke der Andienung wahlweise auch Aktien aus einem genehmigten Kapital oder im Falle einer diesbezüglichen gesonderten Ermächtigung des Vorstands durch die Hauptversammlung eigene Aktien der Gesellschaft verwendet werden können. Diese Gestaltung ermöglicht es der Gesellschaft, auch bereits bestehende Aktien oder andere Kapitalmaßnahmen zur Bedienung der Schuldverschreibungen zu nutzen und erhöht damit die Flexibilität der Gesellschaft. Ferner können die Anleihebedingungen vorsehen, dass die Anzahl der bei Ausübung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder nach Erfüllung entsprechender Pflichten zu gewährenden Aktien bzw. ein diesbezügliches Umtauschverhältnis variabel ist und auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden.

Ferner kann vorgesehen werden, dass die Gesellschaft im Fall der Wandlung oder Optionsausübung oder bei Erfüllung der Options- und Wandlungspflichten den Inhabern der Schuldverschreibungen nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt oder börsennotierte Aktien einer anderen Gesellschaft gewährt. Die Bedingungen können andererseits auch das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Fälligkeit der Schuldverschreibungen, den Inhabern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise - anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags - Aktien der Gesellschaft oder börsennotierte Aktien einer anderen Gesellschaft zu gewähren.

Diese Form von Schuldverschreibungen ermöglicht der Gesellschaft eine kapitalmarktnahe Finanzierung, ohne dass tatsächlich eine gesellschaftsrechtliche Kapitalmaßnahme erforderlich ist. Dies trägt dem Umstand Rechnung, dass eine Erhöhung des Grundkapitals im zukünftigen Zeitpunkt der Ausübung der Schuldverschreibungen bzw. Erfüllung entsprechender Pflichten gegebenenfalls unwillkommen sein kann. Davon abgesehen schützt die Nutzung der Möglichkeit der Barauszahlung die Aktionäre vor dem Rückgang ihrer Beteiligungsquote sowie vor der Verwässerung des Vermögenswertes ihrer Aktien, da keine neuen Aktien ausgegeben werden. Die Anleihebedingungen können andererseits auch das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Fälligkeit der Schuldverschreibungen, den Inhabern oder Gläubigern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise - anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages - Aktien der Gesellschaft zu gewähren.

Der Vorstand wird der Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung jeweils berichten.

Der schriftliche Bericht des Vorstands gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG i. V. m. mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Zusammenhang mit der Beschlussfassung zu Tagesordnungspunkt 8 wird ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung den Aktionären unter

https://yoc.com/de/hauptversammlung

zugänglich gemacht.

III. VERFÜGBARKEIT DER UNTERLAGEN

Die den Aktionären zugänglich zu machenden Unterlagen sind im Internet unter

https://yoc.com/de/hauptversammlung

abrufbar. Soweit gesetzlich vorgesehen, werden diese Unterlagen in der Hauptversammlung ausliegen.

IV. GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 3.476.478,00 und ist in 3.476.478 auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesellschaft hält derzeit keine eigenen Aktien.

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich die Gesamtzahl der Aktien der Gesellschaft und der Stimmrechte somit jeweils auf 3.476.478.

V. TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG

Soweit nicht ausdrücklich anders vermerkt, sind sämtliche Zeitangaben in dieser Hauptversammlungseinladung Zeitangaben in der für Deutschland geltenden mitteleuropäischen Sommerzeit (MESZ). Die koordinierte Weltzeit (UTC) entspricht der mitteleuropäischen Sommerzeit (MESZ) minus zwei Stunden.

Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 19 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich spätestens bis zum Ablauf des 9. Juli 2025, 24:00 Uhr MESZ, unter der nachstehenden Adresse

HCE Consult AG
Anmeldestelle YOC AG
Postfach 820335
81803 München
Deutschland
E-Mail: anmeldestelle@hce-consult.de

bei der Gesellschaft anmelden. Die Anmeldung muss in Schriftform (§ 126 BGB) oder Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.

Die Aktionäre müssen außerdem die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Für den Nachweis der Berechtigung ist ein besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes notwendig, der sich auf den im Aktiengesetz hierfür vorgesehenen Zeitpunkt beziehen muss. Gemäß § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG hat sich der Nachweis auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung, d. h. auf den Geschäftsschluss des 24. Juni 2025 (24:00 Uhr) („Nachweisstichtag“) zu beziehen. Hierzu reicht in jedem Fall ein Nachweis des Anteilsbesitzes an der Gesellschaft durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG. Wir empfehlen unseren Aktionären, frühzeitig ihr depotführendes Institut zu kontaktieren, um einen ordnungsgemäßen und fristgemäß eingehenden Nachweis des Letztintermediärs bei der Gesellschaft sicherzustellen.

Wie die Anmeldung muss auch dieser Nachweis des Anteilsbesitzes der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse spätestens bis zum Ablauf des 9. Juli 2025 (24:00 Uhr) zugehen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Der Umfang des Stimmrechts bemisst sich ausschließlich nach dem nachgewiesenen Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag ist zwar keine Sperre für die Veräußerung oder den Erwerb von Aktien verbunden, eine Veräußerung oder ein Erwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben jedoch keine Auswirkungen mehr auf die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts. Für die Dividendenberechtigung hat der Nachweisstichtag keine Bedeutung. Auch bei Veräußerung sämtlicher Aktien nach dem Nachweisstichtag oder eines Teils hiervon ist für die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Aktienbesitz zum Nachweisstichtag maßgebend. Wer erst nach dem Nachweisstichtag Aktionär wird und vorher keine Aktien besessen hat, ist nicht berechtigt, die Hauptversammlung zu verfolgen und ein Stimmrecht auszuüben, es sei denn, er hat sich insoweit bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.

Nach Eingang der Anmeldung und des besonderen Nachweises bei der Gesellschaft unter oben genannter Adresse werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre - ohne das Recht zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts einschränken zu wollen - frühzeitig für die Übersendung des besonderen Nachweises und der Anmeldung an die Gesellschaft unter oben genannter Adresse Sorge zu tragen.

Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte

Bevollmächtigung eines Dritten

Aktionäre, die sich rechtzeitig zur Hauptversammlung angemeldet haben, jedoch nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen können oder wollen, können ihre Stimmrechte und ihre sonstigen Aktionärsrechte unter entsprechender Vollmachterteilung durch Bevollmächtigte ausüben lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen - soweit nicht ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen nach § 135 AktG gleichgestellte Organisation oder Person bevollmächtigt werden soll - der Textform. Zur Erteilung der Vollmacht kann das auf der Eintrittskarte befindliche Vollmachtsformular genutzt werden. Darüber hinaus kann ein Vollmachtsformular auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://yoc.com/de/hauptversammlung

heruntergeladen oder unter folgender Adresse angefordert werden:

HCE Consult AG
Anmeldestelle YOC AG
Postfach 820335
81803 München
Deutschland
E-Mail: anmeldestelle@hce-consult.de

Der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft muss entweder am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten erbracht werden oder der Gesellschaft vorher unter der vorstehend genannten Adresse zugehen. In letztgenanntem Fall werden die Aktionäre zur organisatorischen Erleichterung gebeten, den Nachweis bis spätestens 15. Juli 2025, 24:00 Uhr, an die vorstehend genannte Adresse zu übermitteln.

Wenn ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine diesen nach § 135 AktG gleichgestellte Person oder Organisation (Bevollmächtigung nach § 135 AktG) bevollmächtigt werden soll, besteht - in Ausnahme zu vorstehendem Grundsatz - weder nach dem Gesetz noch nach der Satzung der Gesellschaft ein Textformerfordernis. Wir weisen jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen die Intermediäre, Aktionärsvereinigungen ein Stimmrechtsberater oder eine diesen nach § 135 AktG gleichgestellte Person oder Organisation, die bevollmächtigt werden sollen, möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangen, weil sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Aktionäre, die ein Intermediäre, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine diesen nach § 135 AktG gleichgestellte Person oder Organisation bevollmächtigen möchten, sollten sich deshalb rechtzeitig mit dieser über ein mögliches Formerfordernis für die Vollmacht abstimmen.

Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären oder ihren Bevollmächtigten als Service an, von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertretern bereits vor der Hauptversammlung Vollmacht und Weisung zu erteilen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Deshalb müssen die Aktionäre zu den Gegenständen der Tagesordnung, zu denen sie eine Stimmrechtsausübung wünschen, ausdrückliche und eindeutige Weisungen erteilen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, gemäß diesen Weisungen abzustimmen. Die Erteilung der Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ihr Widerruf und die Erteilung von Weisungen bedürfen der Textform. Ein Formular, von dem bei der Vollmacht- und Weisungserteilung Gebrauch gemacht werden kann, wird mit der Eintrittskarte zugesandt, auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://yoc.com/de/hauptversammlung

zum Herunterladen bereitgestellt und unabhängig davon auf Verlangen jedem Aktionär unverzüglich übermittelt.

Das Verlangen ist zu richten an:

HCE Consult AG
Anmeldestelle YOC AG
Postfach 820335
81803 München
Deutschland
E-Mail: anmeldestelle@hce-consult.de

Aktionäre, welche die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung bevollmächtigen möchten, werden zur organisatorischen Erleichterung gebeten, die Vollmacht nebst Weisungen bis spätestens 15. Juli 2025, 24:00 Uhr, an die vorstehend genannte Adresse zu übermitteln.

Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Die Ausübung der Stimmrechte nach eigenem Ermessen ist ausgeschlossen. Ohne ausdrückliche Weisungen werden sich die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter der Stimme zum betreffenden Abstimmungspunkt enthalten bzw. nicht an der Abstimmung teilnehmen; dies gilt auch für in der Hauptversammlung gestellte Anträge von Aktionären (z. B. Gegenanträge, Wahlvorschläge oder Verfahrensanträge), die nicht zuvor angekündigt worden sind.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen keine Vollmachten oder Weisungen zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Frage- oder Rederechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.

Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Absatz 2, 126 Absatz 1, 127, 131 Absatz 1 AktG

Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Absatz 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden.

Das Verlangen muss bei der Gesellschaft unter der folgenden Adresse spätestens am 15. Juni 2025, 24:00 Uhr, schriftlich unter der Adresse

YOC AG
- Vorstand -
Greifswalder Str. 212
10405 Berlin

oder in elektronischer Form gemäß § 126a BGB (d.h. mit qualifizierter elektronischer Signatur) per E-Mail an:

hv@yoc.de

eingehen. Rechtzeitig eingehende Ergänzungsanträge werden bekannt gemacht, sofern sie den gesetzlichen Anforderungen genügen.

Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Der oder die Antragsteller haben nachzuweisen, dass er/sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens bei der Gesellschaft Inhaber der Aktien ist/sind und dass er/sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag hält/halten. Bei der Berechnung dieser Frist sind §§ 70 und 121 Absatz 7 AktG zu beachten.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Absatz 1, 127 AktG

Gemäß § 126 Absatz 1 AktG kann jeder Aktionär einen Gegenantrag zu einem Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung übersenden. Ein Gegenantrag ist nach näherer Maßgabe von § 126 Absatz 1 und 2 AktG auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machen, wenn er bei der Gesellschaft unter der nachfolgend bekannt gemachten Adresse spätestens am 1. Juli 2025, 24:00 Uhr, eingeht.

Jeder Aktionär kann außerdem nach näherer Maßgabe von § 127 AktG der Gesellschaft einen Wahlvorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern übermitteln. Ein Wahlvorschlag ist nach näherer Maßgabe von §§ 127, 126 Absatz 1 und 2 AktG auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machen, wenn er bei der Gesellschaft unter der nachfolgend bekannt gemachten Adresse spätestens am 1. Juli 2025, 24:00 Uhr, eingeht.

YOC AG
Greifswalder Str. 212
10405 Berlin

oder per E-Mail an:

hv@yoc.de

Rechtzeitig eingehende Gegenanträge oder Wahlvorschläge werden im Internet unter

https://yoc.com/de/hauptversammlung

zugänglich gemacht, sofern sie den gesetzlichen Anforderungen genügen. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse zugänglich gemacht.

Die Gesellschaft braucht einen Gegenantrag (und dessen etwaige Begründung) beziehungsweise einen Wahlvorschlag nicht zugänglich zu machen, wenn einer der Ausschlusstatbestände nach § 126 Absatz 2 AktG vorliegt, etwa, weil der Wahlvorschlag oder Gegenantrag zu einem gesetz- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde oder die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben enthält. Jeder Aktionär hat zudem das Recht, Wahlvorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern und/oder Aufsichtsratsmitgliedern zu unterbreiten. Für diese Wahlvorschläge gelten die vorstehenden Ausführungen sinngemäß. Zusätzlich zu den oben aufgelisteten Ausschlusstatbeständen braucht der Vorstand einen Wahlvorschlag auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn bei einer vorgeschlagenen Person nicht der Name, der ausgeübte Beruf und der Wohnort, bei einer vorgeschlagenen Wirtschaftsprüfungsgesellschaft nicht Firma und Sitz oder bei vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitgliedern keine Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten sind. Die Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären sind ausschließlich an die genannte Adresse zu richten.

Auskunftsrecht gemäß § 131 Absatz 1 AktG

Gemäß § 121 Absatz 3 Nr. 3 AktG wird darauf hingewiesen, dass jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben ist, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist (§ 131 Absatz 1 AktG). Das Auskunftsrecht kann in der Hauptversammlung ausgeübt werden, ohne dass es einer vorherigen Ankündigung oder sonstigen Mitteilung bedarf.

Nähere Erläuterungen und Informationen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Absatz 2, 126 Absatz 1, 127 und 131 Absatz 1 AktG stehen den Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://yoc.com/de/hauptversammlung

zur Verfügung.

Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft und die dort nach § 124a AktG zugänglichen Informationen

Die Informationen nach § 124a AktG zur Hauptversammlung finden Sie auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://yoc.com/de/hauptversammlung

Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der gleichen Internetadresse bekannt gegeben.

VI. DATENSCHUTZINFORMATIONEN FÜR AKTIONÄRE DER YOC AG

Wenn Sie sich für die Hauptversammlung anmelden oder eine Stimmrechtsvollmacht erteilen, erheben wir personenbezogene Daten über Sie und/oder über Ihren Bevollmächtigten. Dies geschieht, um Aktionären und Aktionärinnen die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Die YOC AG verarbeitet Ihre Daten als Verantwortlicher unter Beachtung der Bestimmungen der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze. Einzelheiten zum Umgang mit Ihren personenbezogenen Daten und zu Ihren Rechten gemäß der DSGVO finden Sie im Internet auf der Internetseite zur Hauptversammlung unter:

https://yoc.com/de/hauptversammlung

Berlin, im Juni 2025

YOC AG

Der Vorstand

04.06.2025 CET/CEST Die EQS Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter https://eqs-news.com

Sprache:

Deutsch

Unternehmen:

YOC AG

Greifswalder Straße 212

10405 Berlin

Deutschland

E-Mail:

ir@yoc.com

Internet:

https://yoc.com/de/investor-relations

ISIN:

DE0005932735

Ende der Mitteilung

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