EQS-HV: WASGAU Produktions & Handels AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 31.05.2023 in Pirmasens mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

WASGAU Produktions & Handels AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 31.05.2023 in Pirmasens mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

19.04.2023 / 15:35 CET/CEST

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
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Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

WASGAU Produktions & Handels AG Pirmasens WKN 701600
ISIN DE0007016008

Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung

Hiermit berufen wir die ordentliche Hauptversammlung der WASGAU Produktions & Handels AG mit Sitz in Pirmasens ein. Sie findet als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung statt

am Mittwoch, 31. Mai 2023, um 11:00 Uhr (MESZ).

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können sich im Wege elektronischer Kommunikation über den Internetservice unter der Internetadresse

https://www.wasgau.com/hauptversammlung/

zu der virtuellen Hauptversammlung zuschalten und auf diese Weise an der Versammlung teilnehmen sowie die gesamte Versammlung live mit Bild und Ton verfolgen. Wie Aktionäre und ihre Bevollmächtigten Zugang zum Internetservice erhalten, ist nachfolgend im Abschnitt „Zugang zum Internetservice und elektronische Zuschaltung zur Versammlung“ beschrieben.

Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich über elektronische Briefwahl oder Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.

Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes sind die Geschäftsräume der Gesellschaft Blocksbergstraße 183, 66955 Pirmasens. Für die Aktionäre und deren Bevollmächtigte (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur physischen Präsenz am Ort der Versammlung.

Einzelheiten zu den Rechten der Aktionäre und deren Bevollmächtigten aufgrund der Entscheidung des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrats gemäß § 26n Abs. 1 Einführungsgesetz zum Aktiengesetz (EGAktG) i.V.m. § 118a Aktiengesetz (AktG) die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten entnehmen Sie bitte den „Weiteren Angaben zur Einberufung“, die im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt sind.

TAGESORDNUNG

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2022, der Lageberichte für die WASGAU Produktions & Handels AG und den Konzern, jeweils mit dem erläuternden Bericht zu den Angaben nach § 289a bzw. § 315a des Handelsgesetzbuchs (HGB), des gesonderten nichtfinanziellen Konzernberichts 2022 nach §§ 315b, 315c i.V.m. 289c bis 289e HGB sowie des Berichtes des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2022

Die vorgenannten Unterlagen (einschließlich des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns) liegen von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft Blocksbergstraße 183, 66955 Pirmasens zur Einsicht durch die Aktionäre aus. Sie sind zudem gemäß § 124a AktG im Internet unter

https://www.wasgau.com/hauptversammlung/

zugänglich. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen. Ferner werden diese Unterlagen auch in der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen und unter der vorgenannten Internetadresse zugänglich sein und mündlich erläutert werden.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss nach § 172 AktG gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt daher keine Beschlussfassung erforderlich.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinnes

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2022 in Höhe von EUR 10.939.960,89 wie folgt zu verwenden:

–

Zahlung einer Dividende von EUR 0,12 je dividendenberechtigte Aktie

EUR

792.000,00

–

Einstellung in die Gewinnrücklage

EUR

5.000.000,00

–

Vortrag des verbleibenden Bilanzgewinns auf neue Rechnung

EUR

5.147.960,89

Bilanzgewinn

EUR

10.939.960,89

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf Auszahlung der Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig, mithin am 5. Juni 2023.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2022

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor zu beschließen, den Mitgliedern des Vorstandes im Geschäftsjahr 2022 für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen, den Mitgliedern des Aufsichtsrates im Geschäftsjahr 2022 für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

5.

Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023 sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht des im Halbjahresfinanzbericht zum 30. Juni 2023 enthaltenen verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des Finanz- und Prüfungsausschusses, vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Zweigniederlassung Saarbrücken, Saarbrücken zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023 sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des im Halbjahresfinanzbericht zum 30. Juni 2023 enthaltenen verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts zu wählen.

Der Finanz- und Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung an den Aufsichtsrat erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Klausel der in Artikel 16 Abs. 6 der Verordnung (EU) Nr. 537 / 2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 („EU-Abschlussprüferverordnung“) genannten Art auferlegt wurde.

Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Zweigniederlassung Saarbrücken, Saarbrücken hat gegenüber dem Aufsichtsrat erklärt, dass keine geschäftlichen, finanziellen, persönlichen oder sonstigen Beziehungen zwischen ihr, ihren Organen und Prüfungsleitern einerseits und dem Unternehmen und seinen Organmitgliedern andererseits bestehen, die Zweifel an ihrer Unabhängigkeit begründen können.

6.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts

Nach § 162 AktG ist jährlich ein Vergütungsbericht von Vorstand und Aufsichtsrat zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen.

Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer geprüft und mit einem Prüfungsvermerk versehen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 zu billigen.

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 sowie der Vermerk über dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer lauten im vollen Wortlaut

Einführung

Über diesen Bericht

Der Vergütungsbericht erläutert im Wesentlichen die Vergütung der Mitglieder des Vorstands der WASGAU Produktions & Handels AG („WASGAU“) sowie die satzungsmäßige Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats. Der Vergütungsbericht orientiert sich an den Anforderungen des deutschen Handelsgesetzbuches (HGB) sowie des deutschen Aktienrechts (AktG), insbesondere enthält der Vergütungsbericht die Angaben gemäß § 162 AktG.

Die WASGAU hat ihren Sitz in 66955 Pirmasens. Gegenstand des Unternehmens ist der Betrieb eines Handelsunternehmens mit Konsumgütern aller Art (Einzelhandel und Großhandel), die Herstellung und der Vertrieb von Konsumgütern aller Art sowie der Handel mit Investitionsgütern für die Ausstattung von Handels- und Dienstleistungsbetrieben, die Förderung, Beratung und Betreuung von Einzelhandelsunternehmen auf betriebswirtschaftlichen, finanzwirtschaftlichen, technischen und anderen Gebieten. Die Gesellschaft unterhält selbst oder durch verschiedene Tochterunternehmen sechs Großverbrauchermärkte sowie 72 Einkaufsmärkte, in denen sich mehrheitlich auch Verkaufsfilialen der konzerneigenen Bäckerei und Metzgerei befinden. Die Einkaufsmärkte befinden sich alle in Deutschland.

Ertragsentwicklung des Konzerns

Der Konzern der WASGAU Produktions & Handels AG („WASGAU Konzern“) erzielte im Jahr 2022 Umsatzerlöse in Höhe von 607 Mio. Euro, gegenüber 565 Mio. Euro im Vorjahreszeitraum. Das Konzern-EBIT lag zum Ende des Geschäftsjahres bei 11,5 Mio. Euro und somit um 3,3 Mio. Euro unterhalb des Vorjahres-EBIT von 14,8 Mio. Euro. Das Geschäftsjahr 2021 war durch die Beschränkungen aufgrund der Covid-19 Pandemie stark beeinflusst. Während das Segment Großhandel aufgrund geltender Beschränkungen in 2021 negativ beeinflusst war, konnte es in 2022 von Nachholeffekten in der Gastronomie profitieren. Das Segment Einzelhandel profitierte in 2021 von eben genannten Beschränkungen, wohingegen 2022 weitestgehend unbeeinflusst von Covid-19 Beschränkungen verlief. Auswirkungen auf die Inflation und Energiekrise aufgrund des russischen Krieges gegen die Ukraine konnte kompensiert werden.

Vorstandsvergütung

System zur Vergütung des Vorstands

Die Hauptversammlung hat am 2. Juni 2021 das vom Aufsichtsrat am 3. Dezember 2020 beschlossene Vergütungssystem gebilligt. Das Vergütungssystem ist abrufbar unter

https://www.wasgau.com/konzern/verguetungssystem-berichte/

Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands orientiert sich an einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des jeweiligen Vorstandmitglieds sowie der wirtschaftlichen Lage der Gesellschaft. Das Vergütungssystem belässt dem Aufsichtsrat die Flexibilität, bei der Höhe der Gesamtvergütung die Funktion und den Verantwortungsbereich des einzelnen Vorstandsmitglieds zu berücksichtigen. Das System erlaubt funktionsspezifische Differenzierungen - beispielsweise für den Vorstandsvorsitzenden - nach pflichtgemäßem Ermessen des Aufsichtsrats, auch unter Berücksichtigung von weiteren Kriterien wie Erfahrung sowie Dauer der Zugehörigkeit zum Vorstand. Unbeschadet der Differenzierung unter den Vorstandsressorts steht die individuelle Vergütung jedes Einzelnen nicht nur in einem angemessenen Verhältnis zu seinen Aufgaben und Leistungen, sondern die Vergütung der Vorstandsmitglieder orientiert sich auch an der Lage des Unternehmens.

Bestandteile des Vergütungssystems

Das Vergütungssystem besteht grundsätzlich aus festen erfolgsunabhängigen und variablen erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteilen. Die Summe aller Vergütungsbestandteile bestimmt die Gesamtvergütung eines Vorstandsmitglieds. Die für ein Geschäftsjahr erreichbare Maximalvergütung für den Gesamtvorstand der WASGAU beträgt 2.500.000,00 Euro.

Die feste, erfolgsunabhängige Vergütung setzt sich dabei aus dem festen Bruttojahresgehalt, den Nebenleistungen sowie den Versorgungsleistungen eines jeden Vorstandsmitglieds zusammen.

Die Nebenleistungen bestehen im Wesentlichen aus der Stellung eines Fahrzeugs zur dienstlichen und privaten Nutzung.

Die Versorgungsleistungen bestehen grundsätzlich aus einem jährlichen Beitrag in Höhe von insgesamt zehn Prozent des festen jährlichen Bruttogehalts für Zwecke einer Altersversorgung, die das Vorstandsmitglied - auf eigene Rechnung handelnd - selbst auswählt. Der Aufsichtsrat kann neben diesen Versorgungsleistungen auch monatliche Arbeitgeberzuschüsse zu den Beiträgen zur gesetzlichen Krankenversicherung, zur gesetzlichen Pflegeversicherung und zur gesetzlichen Rentenversicherung bewilligen, und zwar begrenzt auf die Hälfte des Versicherungsbeitrages, der sich bei Anwendung der jeweils geltenden Beitragsbemessungsgrenze insgesamt ergibt, wenn diese Arbeitgeberzuschüsse die nach dem Vergütungssystem vorgesehenen Versorgungsleistungen mindern.

Die variable, erfolgsabhängige Vergütung besteht grundsätzlich ausschließlich aus einer erfolgsabhängigen Tantieme, die an das sich aus der Rechnungslegung nach IFRS ergebende EBIT (Ergebnis vor Zinsen und Steuern) des WASGAU Konzerns anknüpft. Bemessungsgrundlage der Tantieme ist das erreichte, gegebenenfalls bereinigte EBIT in jeweils drei aufeinanderfolgenden Geschäftsjahren.

Eine feste Gewichtung der einzelnen Vergütungsbestandteile ist nicht vorgesehen; sie verändert sich alljährlich nach der Höhe der variablen Vergütung in Relation zu den festen Vergütungsbestandteilen sowie den Neben- und Versorgungsleistungen.

Der Vorstand wird im Vergütungssystem über das EBIT incentiviert, weil dieses nicht nur die jeweilige Stärke des Kerngeschäfts unterstreicht, sondern insbesondere in der mehrjährigen Anknüpfung auch die finanziellen Grundlagen für eine Umsetzung der Unternehmensstrategie im Sinne einer langfristigen und nachhaltigen Entwicklung des Unternehmens sicherstellen soll – ganz im Sinne der Konzernstrategie „Mehr Ertrag für mehr Wert“. Dieser Ansatz soll den Konzern für die Zukunft stärken und helfen, die Position am Markt weiter auszubauen.

Aus diesem Grunde wird auch nicht eine jährliche Festlegung eines bestimmten EBIT-Zieles in Euro zur Bestimmung einer Zielerreichung genutzt, sondern in der Vergütung wird auf einen bestimmten, festen Prozentsatz des in drei Geschäftsjahren erreichten, gegebenenfalls bereinigten durchschnittlichen EBIT abgestellt, dessen Höhe für die einzelnen Vorstandsressorts unterschiedlich sein kann, aber für kein Vorstandsmitglied zwei Prozent übersteigen soll.

Sogenannte „Clawback“-Regelungen über eine Rückforderung bereits gezahlter variabler Vergütungen, namentlich bei Verletzung der Pflichten eines Vorstandsmitglieds, sind in das Vergütungssystem nicht implementiert.

Vergütungsbestandteile der Mitglieder des Vorstands (§ 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 1)

Die Vergütung besteht entsprechend dem Vergütungssystem grundsätzlich aus festen erfolgsunabhängigen und variablen erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteilen. Die Summe aller Vergütungsbestandteile bestimmt die Gesamtvergütung eines Vorstandsmitglieds.

Die feste, erfolgsunabhängige Vergütung setzt sich dabei entsprechend dem Vergütungssystem aus dem festen Bruttojahresgehalt, den Nebenleistungen sowie den Versorgungsleistungen eines jeden Vorstandsmitglieds zusammen. Die Nebenleistungen bestehen im Wesentlichen aus der Stellung eines Fahrzeugs zur dienstlichen und privaten Nutzung.

Die Versorgungsleistungen bestehen bei den Vorstandsmitgliedern Forssman-Trevedy und Bings aus einem jährlichen Betrag in Höhe von insgesamt zehn Prozent des festen jährlichen Bruttogehalts für Zwecke einer Altersversorgung, die das Vorstandsmitglied - auf eigene Rechnung handelnd - selbst auswählt. Beim Vorstandsmitglied Bings ist die Versorgungsleistung für die Monate Oktober bis Dezember 2021 erst im November 2022 zur Auszahlung gekommen. Dem „Zuflussprinzip“ entsprechend wurden diese Werte daher im Bericht für das Jahr 2022 aufgeführt.

Der Vorstand wird entsprechend dem Vergütungssystem über das EBIT incentiviert, weil dieses nicht nur die jeweilige Stärke des Kerngeschäfts unterstreicht, sondern insbesondere in der mehrjährigen Anknüpfung auch die finanziellen Grundlagen für eine Umsetzung der Unternehmensstrategie im Sinne einer langfristigen und nachhaltigen Entwicklung des Unternehmens sicherstellen soll – ganz im Sinne der Konzernstrategie „Mehr Ertrag für mehr Wert“. Dieser Ansatz soll den Konzern für die Zukunft stärken und helfen, die Position am Markt weiter auszubauen.

Aus diesem Grunde wird auch nicht eine jährliche Festlegung eines bestimmten EBIT-Zieles in Euro zur Bestimmung einer Zielerreichung genutzt, sondern in der Vergütung wird auf einen bestimmten, festen Prozentsatz des in drei Geschäftsjahren erreichten, gegebenenfalls bereinigten durchschnittlichen EBIT abgestellt, dessen Höhe für die einzelnen Vorstandsressorts unterschiedlich ist, aber für kein Vorstandsmitglied zwei Prozent übersteigt.

Im Vorhinein können nach dem Vergütungssystem auch Bereinigungen des EBIT vereinbart werden, beispielsweise um EBIT-Einflüsse durch einmalige und nicht mit dem operativen Ergebnis in Zusammenhang stehende OC-Rückstellungen/ -auflösungen, Asset Impairments und Zuschreibungen. Hiervon wurde Gebrauch gemacht, damit die geleistete Arbeit der Vorstandsmitglieder nachvollziehbar und ergebnisorientiert vergütet werden kann.

Die Vorstandsanstellungsverträge der im Berichtszeitraum tätigen Vorstandsmitglieder enthalten grundsätzlich Vereinbarungen zur Vergütung, die dem Vergütungssystem entsprechen. Hierdurch wird das Vergütungssystem auf vertraglicher Ebene umgesetzt.

Die variable erfolgsabhängige Vergütung (Tantieme) wird am Ende des Kalendermonats der Feststellung des Jahresabschlusses der Gesellschaft und der Billigung des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr und für die beiden ihm folgenden Geschäftsjahre zur Zahlung fällig. Die Gesellschaft zahlt am Ende des Kalendermonats der Feststellung des Jahresabschlusses der Gesellschaft und der Billigung des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr einen Abschlag auf die Tantiemezahlung in Höhe von 45 Prozent der Tantieme, die sich ergäbe, wenn sich die Tantieme nach dem in diesem Geschäftsjahr erreichten EBIT des Konzerns bestimmen würde. Sollte die spätere Abrechnung der Tantieme eine Überzahlung der Gesellschaft ergeben, ist der Differenzbetrag binnen eines Monats nach Fälligkeit der Tantieme vollständig zurückzuzahlen. Ein Zurückbehaltungsrecht, gleich aus welchem Rechtsgrund, ist ausgeschlossen.

Bereinigungen des EBIT auf Grundlage der in den Anstellungsverträgen mit den im Geschäftsjahr 2022 tätigen Vorstandsmitgliedern getroffenen Vereinbarungen wurden im Berichtszeitraum bei Herrn Forssman-Trevedy vorgenommen. Entsprechend seiner bis 2020 gültigen Vereinbarung ist für die Ermittlung der Tantieme für die Geschäftsjahre 2019 und 2020 das um IFRS 16 Effekte bereinigte EBIT heranzuziehen. Diese Vereinbarung stellt sicher, dass die mit IFRS 16 einhergehenden Änderungen der Rechnungslegungsvorschriften, welche maßgeblichen Einfluss auf die ausgewiesenen Ergebnisse hatte ohne die nachhaltige Entwicklung des Unternehmens zu repräsentieren, keinen Einfluss auf die Höhe der zu zahlenden Tantieme hat.

Eine feste Gewichtung der einzelnen Vergütungsbestandteile ist nicht vorgesehen; sie verändert sich alljährlich nach der Höhe der variablen Vergütung in Relation zu den festen Vergütungsbestandteilen sowie den Neben- und Versorgungsleistungen. Der derzeitige Stand ergibt sich aus der nachfolgenden Tabelle.

Die im nachfolgenden dargestellten gewährten und geschuldeten Vergütungen sind nach den Zuflussprinzip ermittelt, d.h. sie werden in dem Jahr dargestellt in welchem sie dem Organmitglied faktisch zufließen und in sein Vermögen übergehen. Vergütungen an die Vorstandsmitglieder für ihre Tätigkeit wurden ausschließlich durch die Wasgau geleistet.

Im Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete Vergütung der gegenwärtigen Mitglieder des Vorstands

Im Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete Vergütung früherer Mitglieder des Vorstands

Vergleichende Darstellung der Vorstandsvergütung (§ 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 2)

Der Vergütungsbericht ist derzeit nach der Übergangsregelung durch § 26j Abs. 2 EGAktG zu erstatten und umfasst daher für das Geschäftsjahr 2022 abweichend von § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 2 AktG noch keine fünf Jahre Betrachtungszeitraum.

Die Durchschnittsvergütungen wurden jeweils auf Basis von Äquivalenten zu Vollzeit beschäftigten Arbeitnehmern (inklusive Sozialabgaben) ermittelt, um die Vergleichbarkeit mit den sämtlich in Vollzeit tätigen Vorstandsmitgliedern herzustellen. Zusätzlich zu allen Arbeitnehmern wird die durchschnittliche Vergütung des oberen Führungskreises (inklusive Sozialabgaben) gezeigt, die der Aufsichtsrat für den vertikalen Vergütungsvergleich im Rahmen seiner Entscheidungen über die Vergütung des Vorstandes heranzieht und hierfür derzeit wie folgt definiert hat:

Der obere Führungskreis besteht aus Geschäftsführern der Tochtergesellschaften WASGAU Frischwaren GmbH, WASGAU C+C Großhandel GmbH, WASGAU Metzgerei GmbH, WASGAU Bäckerei GmbH und WASGAU Einzelhandels GmbH (soweit nicht zugleich Vorstand der WASGAU Produktions & Handels AG) sowie Leitern der Abteilungen Personal, Marketing, Recht und Compliance, Vertrieb, Category Management, Logistik, EDV, Rechnungswesen und Controlling, Bauabteilung, Standortentwicklung.

Zusätzlich zur Ertragslage der Gesellschaft wird das Konzern-EBIT (IFRS) dargestellt, da dieses die Bezugsgröße für die erfolgsabhängige variable Vergütung der Mitglieder des Vorstands darstellt. Die Ertragslage des Konzerns und deren Entwicklung wird im Übrigen auf Seite 2 dieses Berichts noch anhand weiterer Kennzahlen beschrieben; auf diese Angaben wird ebenfalls ergänzend Bezug genommen.

Abweichungen vom Vergütungssystem (§ 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 5)

Im Geschäftsjahr 2022 wurden keine Abweichungen zum Vergütungssystem festgestellt.

Einhaltung der festgelegten Maximalvergütung (§ 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 7)

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder ist auf eine jährliche Maximalvergütung für den Gesamtvorstand in Höhe von 2.500.000,00 Euro begrenzt.

Die Maximalvergütung kann jedoch stets erst (rückwirkend) überprüft werden, wenn die Auszahlungen aus der erfolgsabhängig bemessenen Tantieme aus den Vorjahren berechnet werden kann, da die Bemessungsgrundlage der Tantieme das erreichte, gegebenenfalls bereinigte EBIT in jeweils drei aufeinanderfolgenden Geschäftsjahren ist. Die Tantieme ist am Ende des Kalendermonats der Feststellung des Jahresabschlusses der Gesellschaft und der Billigung des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr und für die beiden ihm folgenden Geschäftsjahre zur Zahlung fällig. Die Gesellschaft zahlt am Ende des Kalendermonats der Feststellung des Jahresabschlusses der Gesellschaft und der Billigung des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr lediglich (und das nur unter dem Vorbehalt der Rückforderung stehend) einen Abschlag auf die Tantiemezahlung.

Mit diesem Vorbehalt liegt die Gesamtvergütung des Vorstands bei 1.212 Tsd. Euro im Jahr 2022 und 1.341 Tsd. Euro im Jahr 2021 im Vergleich zur festgelegten Maximalvergütung von 2.500 Tsd. Euro. Nach § 26j Abs. 1 letzter Satz EGAktG lässt das gebilligte Vergütungssystem die bestehende Vorstandsvergütung und die Vorstandsanstellungsverträge unberührt; insoweit findet die festgelegte Maximalvergütung auf Verträge aus der Vorzeit keine Anwendung.

Allerdings enthielten auch die Verträge aus der Vorzeit der Vorstandsmitglieder Forssman-Trevedy und Promberger bereits eine absolute Begrenzung der Vergütung für ein Geschäftsjahr auf das zweieinhalbfache des in § 3 Abs. 1 des Vertrages vereinbarten Bruttogehaltes.

Weitere Angaben (§ 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 3-4 sowie § 162 Abs. 2 Nr. 1)

Es wurde keinem Vorstandsmitglied Aktien, Aktienoptionen oder sonstige Formen einer aktienbasierten Vergütung gewährt oder zugesagt. Das Vergütungssystem sieht solche auch nicht vor.

Ebenso wurden keine variablen Vergütungsbestandteile im Berichtszeitraum von einem Vorstandsmitglied zurückgefordert. Die Vorstandsverträge sehen in Übereinstimmung mit dem Vergütungssystem auch keine Rückforderungsvereinbarungen („Claw back“) vor.

Für keines der Vorstandsmitglieder wurde von einem Dritten im Hinblick auf die jeweilige Tätigkeit als Vorstandsmitglied eine Leistung zugesagt oder gewährt.

Leistungen im Fall der vorzeitigen Beendigung der Tätigkeit (§ 162 Abs. 2 Nr. 2 und 4)

Mit dem Vorstandsmitglied Grüber wurde 2021 im Zuge der vorzeitigen Beendigung seiner Tätigkeit, eine Wettbewerbsverbotsperiode für die Dauer von einem Jahr ab dem Beendigungszeitpunkt vereinbart. Während dieser Dauer erhält Herr Grüber eine Karenzentschädigung von monatlich 8.333,34 Euro, also insgesamt 100 Tsd. Euro im Jahr 2022. Damit verbundene steuerliche Belastungen sind ausschließlich durch Herrn Grüber zu tragen. Im Übrigen erhielt er für die Tätigkeit bis zum Ablauf des 31.12.2021 seine vertraglich geschuldete Vergütung; insbesondere wird die Tantieme (nur) vertragsgemäß und nicht vorzeitig zum Beendigungszeitpunkt ausgezahlt.

Mit dem früheren Vorstandsmitglied Dr. Eugen Heim wurde 2019 im Zuge der vorzeitigen Beendigung seiner Tätigkeit eine Wettbewerbsverbotsperiode für die Dauer von einem Jahr ab dem Beendigungszeitpunkt vereinbart. Während dieser Dauer erhielt Herr Dr. Heim eine Karenzentschädigung von monatlich 12 Tsd. Euro, also insgesamt 24 Tsd. Euro im Jahr 2020 sowie 120 Tsd. Euro im Jahr 2021. Damit verbundene steuerliche Belastungen sind ausschließlich durch Herrn Dr. Heim zu tragen. Im Übrigen erhielt er für die Tätigkeit bis zum Beendigungszeitpunkt seine vertraglich geschuldete Vergütung; insbesondere wurde und wird die Tantieme (nur) vertragsgemäß und nicht vorzeitig zum Beendigungszeitpunkt ausgezahlt. Im Übrigen wurde klargestellt, dass die Ausscheidensvereinbarung den Bestand der Versorgungsleistungen nach § 11 Abs. 1 bis Abs. 5 des Vorstandsvertrages nicht berührt und das gemeinsame Verständnis dieser Regelungen klargestellt.

Im Übrigen wurde keinem aktiven Vorstandsmitglied für den Fall einer vorzeitigen Beendigung seiner Tätigkeit eine Leistung zugesagt oder solche Zusagen im abgelaufenen Geschäftsjahr verändert.

Leistungen im Fall der regulären Beendigung der Tätigkeit (§ 162 Abs. 2 Nr. 3)

Die Vorstandsverträge der Vorstandsmitglieder Forssman-Trevedy und Bings enthalten keine Zusage einer Altersversorgung für den Fall der regulären Beendigung ihrer Tätigkeit; sie erhalten lediglich, wie vorstehend bereits näher ausgeführt, eine Zahlung zur Eigenvorsorge. Diese ist für jedes Vorstandsmitglied bereits vorstehend nach § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG ausgewiesen. Entsprechendes gilt für die früheren Vorstandsmitglied Johns, Grüber und Promberger.

Lediglich ältere Vorstandsverträge früherer Vorstandsmitglieder enthalten Altersversorgungszusagen, verbunden auch mit der Zusage von Hinterbliebenenversorgung. Dies betrifft Herrn Dr. Heim, Herrn Kettern sowie weitere nach § 162 Abs. 4 und 5 nicht namentlich zu nennende frühere Vorstandsmitglieder, da deren Ausscheiden bereits länger als 10 Jahre zurückliegt.

Im Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete Versorgungsleistungen früherer Mitglieder des Vorstands

Im Übrigen wurden in 2022 keine Änderungen dieser Altzusagen gegenüber früheren Vorstandsmitgliedern vereinbart.

Aufsichtsratsvergütung

Grundsätze zur Vergütung des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat leistet durch die ihm obliegende Überwachung der Geschäftsführung des Vorstands einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft. Die Vergütung trägt der Verantwortung und dem Tätigkeitsumfang der einzelnen Aufsichtsratsmitglieder sachgerecht Rechnung.

Die Vergütung des Aufsichtsrats der WASGAU wurde bis 31. Dezember 2020 durch § 13 der Satzung als auch durch einen auf dieser Satzungsregelung beruhenden Beschluss der Hauptversammlung vom 25. Juni 2008 geregelt.

Auch aus Gründen der Transparenz wurde die Vergütung des Aufsichtsrats im Zusammenhang mit dem Beschluss der Hauptversammlung vom 2. Juni 2021 über die Billigung der Vergütung durch entsprechende Änderung der Satzung insgesamt in die Satzung übernommen, die nunmehr lautet:

§ 13 Vergütung des Aufsichtsrates

(1) Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten außer dem Ersatz ihrer Auslagen eine Vergütung in Höhe von EUR 10.000,00 je Mitglied und Geschäftsjahr. Der Vorsitzende erhält das Doppelte und dessen Stellvertreter das Eineinhalbfache des für die übrigen Aufsichtsratsmitglieder festgesetzten Betrages.

(2) Als Vergütung für die Tätigkeit des Aufsichtsratsmitgliedes in besonders gebildeten Ausschüssen wird dem Aufsichtsratsmitglied die unter Ziffer 1, Satz 1 festgelegte Vergütung um erhöht. Soweit das Aufsichtsratsmitglied in dieser Funktion als Ausschussvorsitzender fungiert, erhöht sich die unter Ziffer 1, Satz 1 genannte Vergütung um . Im Übrigen wird die Höhe der Aufsichtsratsvergütungen und Zusatzvergütungen für die Ausschusstätigkeit dahingehend begrenzt, dass die Gesamthöhe der jährlich gezahlten Aufsichtsratsvergütung das Zweieinhalbfache der unter Ziffer 1, Satz 1 geregelten Vergütungen nicht übersteigen darf.

(3) Aufsichtsratsmitglieder, die nicht während des gesamten Geschäftsjahres im Amt waren, erhalten für jeden angefangenen Monat ihrer Amtstätigkeit ein Zwölftel der Vergütung

(4) Die auf die Vergütung etwa anfallende Umsatzsteuer wird von der Gesellschaft in der jeweiligen gesetzlichen Höhe zusätzlich gezahlt, wenn und soweit diese von einem Aufsichtsratsmitglied in Rechnung gestellt oder in einer die Rechnung ersetzenden Gutschrift ausgewiesen wird.

Das am 2. Juni 2021 durch die Hauptversammlung beschlossene Vergütungssystem ist abrufbar unter

https://www.wasgau.com/konzern/verguetungssystem-berichte/

Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats (§ 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 1)

Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten neben der Erstattung ihrer Auslagen nach Ablauf des Geschäftsjahres jeweils eine feste jährliche Vergütung und gegebenenfalls eine anfallende Umsatzsteuer darauf.

Diese Vergütung trägt der Verantwortung und dem Tätigkeitsumfang der einzelnen Aufsichtsratsmitglieder im Aufsichtsrat Rechnung. Der Aufsichtsrat leistet durch die ihm obliegende Überwachung der Geschäftsführung des Vorstands einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft.

Eine variable Vergütungskomponente ist nicht vorhanden. Sie ist vor dem Hintergrund der durch das Aktiengesetz vorgegebenen unterschiedlichen Aufgaben von Vorstand und Aufsichtsrat nicht sinnvoll.

Im Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete Vergütung gegenwärtiger Mitglieder des Aufsichtsrats

Im Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete Vergütung früherer Mitglieder des Aufsichtsrats

Vergleichende Darstellung der Aufsichtsratsvergütung (§ 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 2)

Der Vergütungsbericht ist derzeit nach der Übergangsregelung durch § 26j Abs. 2 EGAktG zu erstatten und umfasst daher für das Geschäftsjahr 2022 abweichend von § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 2 AktG noch keine fünf Jahre Betrachtungszeitraum.

Die Vergleichswerte wurden auf identische Art und Weise ermittelt wie auch die Vergleichstabelle mit den Vorstandsvergütungen. Entsprechend wird auf die dort bereits erfolgten Erläuterungen im Hinblick auf die ermittelten Vergleichswerte verwiesen.

Veränderungen an den Vergütungen ergeben sich ausschließlich aufgrund des Ausscheidens des Aufsichtsratsmitgliedes Sontheimer im Geschäftsjahr 2021 und die daraus resultierende Berufung von Herrn Reiser innerhalb des Jahres und die damit einhergehende Nachbesetzung derjenigen Ausschüsse, denen bisher das Mitglied Sontheimer angehörte.

Weitere Angaben (§ 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 3-5)

Satzungsgemäß wurde keinem der Aufsichtsratsmitglieder eine aktienbasierte oder variable Vergütung gewährt oder zugesagt. Entsprechend wurde auch keine variable Vergütung zurückgefordert („Claw back“). Es gab keine Abweichungen zur in der Satzung unter § 13 geregelten Vergütung.

Beschluss der Hauptversammlung (§162 Abs. 1 S. 2 Nr. 6)

Die Hauptversammlung hat den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 nach § 120a Abs. 4 AktG am 2. Juni 2022 mit 99,76 % Zustimmung beschlossen, sodass keine Veranlassung bestand, die Berichterstattung oder Umsetzung zu hinterfragen.

Pirmasens, 23. März 2023

Vorstand Aufsichtsrat

Vermerk des Wirtschaftsprüfers

An die WASGAU Produktions & Handels AG, Pirmasens

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der WASGAU Produktions & Handels AG, Pirmasens, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft. Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben. Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Saarbrücken, den 23. März 2023

KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Geis-Sändig
Wirtschaftsprüfer

Nobis
Wirtschaftsprüferin

Der Vergütungsbericht ist von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.wasgau.com/hauptversammlung/

zugänglich. Ferner wird der Vergütungsbericht dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

7.

Beschlussfassung über die Ergänzung der Satzung um eine Ermächtigung des Vorstands, die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten, sowie zur Ermöglichung der Teilnahme von Aufsichtsratsmitgliedern an der virtuellen Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung

Der durch das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung weiterer Vorschriften vom 20. Juli 2022 (Bundesgesetzblatt vom 26. Juli 2022, Seite 1166 ff.) neu eingeführte § 118a AktG ermöglicht es, in der Satzung vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Die Satzung kann auch den Vorstand ermächtigen, die Abhaltung einer virtuellen Hauptversammlung vorzusehen. Eine entsprechende Satzungsregelung muss zeitlich befristet werden, wobei die maximale Frist fünf Jahre ab Eintragung der entsprechenden Satzungsänderung in das Handelsregister der Gesellschaft beträgt.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor zu beschließen:

Die Satzung der WASGAU AG wird um folgenden § 14a ergänzt:

㤠14a
Virtuelle Hauptversammlung

(1) Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass eine bis zum Ablauf des 31. Dezember 2027 stattfindende Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung nach § 118a AktG abgehalten wird.

(2) Den Mitgliedern des Aufsichtsrats, ausgenommen dem Versammlungsleiter, ist eine Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung gestattet. Im Übrigen gilt § 12 Abs. 4 der Satzung auch im Fall einer virtuellen Hauptversammlung.

(3) Die Regelungen in dieser Satzung betreffend die Einberufung und Durchführung der Hauptversammlung der Gesellschaft gelten entsprechend im Fall einer virtuellen Hauptversammlung. Ausgenommen hiervon sind § 14 Absatz 1 sowie Absätze 4 bis 6 der Satzung, die im Fall einer virtuellen Hauptversammlung keine Anwendung finden; insoweit gilt ausschließlich § 118a AktG bzw. dieser § 14a der Satzung.

(4) Die näheren Einzelheiten zur Einberufung und Durchführung der virtuellen Hauptversammlung bestimmt der Vorstand.“

Die derzeit gültige Satzung ist über unsere Internetseite unter

https://www.wasgau.com/app/uploads/2022/01/Satzung-02.06.2021.pdf

zugänglich. Sie wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

8.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder

Der Aufsichtsrat der WASGAU Produktions & Handels AG hatte auf Empfehlung des Hauptausschusses des Aufsichtsrats, der sich auch mit dem Personalausschuss beraten hatte, am 03. Dezember 2020 mit Wirkung zum 1. Januar 2021 über das Vergütungssystem der Gesellschaft unter Berücksichtigung der damals neuen Vorgaben des § 87a AktG beschlossen. Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat das Vergütungssystem am 2. Juni 2021 gebilligt.

Auf Empfehlung des Hauptausschusses (und auch des Personalausschusses) des Aufsichtsrates hat der Aufsichtsrat am 23. März 2023 kleinere Fortentwicklungen des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands beraten und beschlossen, um insbesondere dem Aufsichtsrat in der Ausgestaltung der Altersversorgung einen größeren Gestaltungsspielraum einzuräumen und Entgeltsumwandlungsvereinbarungen treffen zu können. Daneben wurden verschiedene, vorrangig redaktionelle Anpassungen bzw. Aktualisierungen vorgenommen und die Möglichkeit von nachvertraglichen Wettbewerbsbeschränkungen aufgenommen.

Das vom Aufsichtsrat am 23. März 2023 (mit Wirkung ab Billigung durch die Hauptversammlung am 31. Mai 2023) beschlossene Vergütungssystem für den Vorstand hat den folgenden Wortlaut:

A.

Grundsätze des Vergütungssystems

1.

Die WASGAU Produktions & Handels AG hat ihren Sitz in 66955 Pirmasens. Gegenstand des Unternehmens ist der Betrieb eines Handelsunternehmens mit Konsumgütern aller Art (Einzelhandel und Großhandel), die Herstellung und der Vertrieb von Konsumgütern aller Art sowie der Handel mit Investitionsgütern für die Ausstattung von Handels- und Dienstleistungsbetrieben, die Förderung, Beratung und Betreuung von Einzelhandelsunternehmen auf betriebswirtschaftlichen, finanzwirtschaftlichen, technischen und anderen Gebieten. Die Gesellschaft unterhält durch verschiedene Tochterunternehmen sechs Großverbrauchermärkte sowie 72 Einkaufsmärkte, in denen sich mehrheitlich auch Verkaufsfilialen der konzerneigenen Bäckerei und Metzgerei befinden. Die Einkaufsmärkte befinden sich alle in Deutschland.

Qualität und Service, insbesondere in den Bereichen Fleisch- und Wurstwaren, Backwaren, Obst, Gemüse und Wein, tragen zur starken Positionierung des Konzerns als Marke in der Region bei. Unterstützt wird dies durch die Einbindung regionaler Lieferanten und Hersteller hochwertiger Lebensmittel.

Die WASGAU AG blickt nach vorn: Mehr Ertrag für mehr Wert. Die WASGAU Produktions & Handels AG setzt im Rahmen ihrer Konzernstrategie auf eine langfristige und nachhaltige Steigerung des Ertrages. Dieser Ansatz wird den Konzern für die Zukunft stärken und hilft, die Position am Markt weiter auszubauen.

2.

Das Vergütungssystem für den Vorstand ist in diese WASGAU-Welt eingebettet und leistet seinen Beitrag. Es ist auf eine nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung im Sinne von § 87 Abs. 1 S. 2 AktG ausgerichtet. Dementsprechend sind die variablen Bestandteile an die Ergebnissituation des WASGAU - Konzerns über einen Zeitraum von drei Geschäftsjahren gekoppelt.

Diese Anknüpfung der Tantieme an das sich aus der testierten Rechnungslegung nach IFRS ergebende EBIT des WASGAU-Konzerns wird seit vielen Jahren zur Vergütung des Vorstands genutzt; sie hat sich auch im bisherigen Vergütungssystem nach § 87a AktG bewährt.

3.

Für den Aufsichtsrat ist die beschriebene Verzahnung der variablen Vergütung mittels eines an die testierte Rechnungslegung nach IFRS anknüpfenden EBIT mit der Konzernstrategie „Mehr Ertrag für mehr Wert“ ein wesentlicher Punkt der Ausgestaltung des Vergütungssystems. Dieser Ansatz soll den Konzern für die Zukunft stärken und helfen, die Position am Markt weiter auszubauen.

Darüber hinaus lässt er sich aber bei der Festlegung von Vergütungshöhen und Vergütungssystem von weiteren Erwägungen leiten:

•

Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder soll klar und verständlich gestaltet sein.

•

Die Vergütung soll am Markt wettbewerbsfähig, aber auch nicht unüblich hoch bemessen sein.

•

Es soll geleistete Arbeit nachvollziehbar und ergebnisorientiert vergütet werden, variable Bestandteile sollen aber eine mehrjährige Bemessungsgrundlage haben.

B.

Verfahren zur Festlegung, Überprüfung und Umsetzung des Vergütungssystems

1.

Gemäß § 87 Abs. 1 Aktiengesetz erfolgt die Festsetzung der Vergütung durch den Aufsichtsrat. Der Personalausschuss unterbreitet dem Aufsichtsrat unter anderem jeweils Vorschläge für dessen Entscheidungen, etwa nach § 87 Abs. 1 und Abs. 2 Satz 1 und 2 AktG. Der Personalausschuss unterbreitet nach der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat auch Vorschläge für das Vergütungssystem nach § 87a AktG und dessen Fortentwicklung.

2.

Aufsichtsrat und Personalausschuss beraten über die Vorstandsvergütung bzw. das System der Vorstandsvergütung unter Kenntnisnahme der Leitlinien und Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodexes in seiner jeweils geltenden Fassung.

Sachverständige oder Auskunftspersonen können nach § 109 Abs. 1 Satz 2 AktG zur Beratung zugezogen werden.

Hinsichtlich Maßnahmen zur Vermeidung und zur Behandlung von Interessenkonflikten im Sinne des § 87a Abs. 1 Nr. 10 AktG hat der Aufsichtsrat in seiner Geschäftsordnung mit Beschluss vom 6. Oktober 2021 gesondert Vorsorge getroffen: Die Mitglieder des Aufsichtsrates sind allein auf die Wahrung des Unternehmensinteresses verpflichtet. Jedes Aufsichtsratsmitglied soll Interessenkonflikte gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden offenlegen; der Vorsitzende gegenüber seinem Stellvertreter.

3.

Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

4.

Gestützt auf die Vorbereitung und Empfehlung des Personalausschusses überprüft der Aufsichtsrat das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder regelmäßig. Bei Bedarf beschließt der Aufsichtsrat Änderungen. Im Falle wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung erneut zur Billigung vorgelegt.

5.

Billigt die Hauptversammlung das Vergütungssystem nicht, so wird ihr spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zum Beschluss vorgelegt.

C.

Festlegung der konkreten Gesamtvergütung (Struktur und Höhe)

Auf Basis des Vergütungssystems entscheidet der Aufsichtsrat über die Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder, und zwar insgesamt und hinsichtlich ihrer einzelnen Bestandteile.

C.1

Differenzierung unter den Vorstandsressorts

Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands orientiert sich an einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des jeweiligen Vorstandmitglieds sowie der wirtschaftlichen Lage der Gesellschaft. Das Vergütungssystem belässt dem Aufsichtsrat die Flexibilität, bei der Höhe der Gesamtvergütung die Funktion und den Verantwortungsbereich des einzelnen Vorstandsmitglieds zu berücksichtigen. Das System erlaubt funktionsspezifische Differenzierungen - beispielsweise für den Vorstandsvorsitzenden - nach pflichtgemäßem Ermessen des Aufsichtsrats, auch unter Berücksichtigung von weiteren Kriterien wie Erfahrung sowie Dauer der Zugehörigkeit zum Vorstand.

C.2

Festlegung der individuellen Vergütung unter Horizontal- und Vertikalvergleich

1.

Unbeschadet der beschriebenen Differenzierung unter den Vorstandsressorts steht die individuelle Vergütung jedes Einzelnen nicht nur in einem angemessenen Verhältnis zu seinen Aufgaben und Leistungen, sondern die Vergütung der Vorstandsmitglieder orientiert sich auch an der Lage des Unternehmens. Insbesondere trägt der Aufsichtsrat Sorge für die Marktüblichkeit der individuellen Vorstandsvergütung und prüft diese jährlich. Hierfür zieht er sowohl einen Horizontal- als auch einen Vertikalvergleich heran.

2.

Im horizontalen Vergleich werden nicht nur die unterschiedlichen Vergütungshöhen börsennotierter Aktiengesellschaften im MDAX und SDAX berücksichtigt, sondern auch relevante anderweitige Markterfahrungen.

3.

Neben dem Horizontalvergleich berücksichtigt der Aufsichtsrat die Entwicklung der Vorstandsvergütung im vertikalen Vergleich zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Gesamtbelegschaft in Deutschland. Den oberen Führungskreis hat der Aufsichtsrat für den Vergütungsvergleich wie folgt definiert: Er besteht aus Geschäftsführern und Prokuristen der Tochtergesellschaften (soweit nicht zugleich Vorstand der WASGAU Produktions & Handels AG) sowie Leitern der Abteilungen Personal, Marketing, Recht und Compliance, Vertrieb, Vertrieb innen, Category Management, Logistik, EDV, Rechnungswesen und Controlling, Revision, Bauabteilung, Standortentwicklung (bzw. bei eventuellen Umorganisationen im Unternehmen den Leitern der Abteilungen, die dann die entsprechenden Funktionen wahrnehmen). Durch den beschriebenen Vertikalvergleich wird sichergestellt, dass das Vergütungssystem für den Vorstand und die Vergütungspolitik des Unternehmens im Übrigen in Einklang stehen.

C.3

Bestandteile der Gesamtvergütung und deren Gewichtung

1.

Das Vergütungssystem besteht grundsätzlich aus festen erfolgsunabhängigen und variablen erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteilen. Die Summe aller Vergütungsbestandteile bestimmt die Gesamtvergütung eines Vorstandsmitglieds. Die feste, erfolgsunabhängige Vergütung setzt sich dabei aus dem festen Bruttojahresgehalt, den Nebenleistungen sowie den Versorgungsleistungen eines jeden Vorstandsmitglieds zusammen.

2.

Die Nebenleistungen bestehen im Wesentlichen aus der Stellung eines Fahrzeugs zur dienstlichen und privaten Nutzung Nebenleistungen können personen- und ereignisbezogen jährlich unterschiedlich hoch ausfallen.

3.

Die Versorgungsleistungen werden individualvertraglich festgelegt.

Sie bestehen grundsätzlich aus einem jährlichen Beitrag in Höhe von insgesamt zehn Prozent des festen jährlichen Bruttogehalts für Zwecke einer Altersversorgung, die das Vorstandsmitglied - auf eigene Rechnung handelnd - selbst auswählt. Der Beitrag kann einmal jährlich oder in mehreren Teilbeträgen gezahlt werden.

Der Aufsichtsrat kann neben diesen Versorgungsleistungen auch monatliche Arbeitgeberzuschüsse zu den Beiträgen zur gesetzlichen Krankenversicherung, zur gesetzlichen Pflegeversicherung und zur gesetzlichen Rentenversicherung vereinbaren, und zwar begrenzt auf die Hälfte des Versicherungsbeitrages, der sich bei Anwendung der jeweils geltenden Beitragsbemessungsgrenze insgesamt ergibt („Arbeitgeberanteil“), wenn diese Arbeitgeberzuschüsse die nach dem Vergütungssystem vorgesehenen Versorgungsleistungen mindern.

Es kann auch eine beitragsorientierte Altersversorgung (ggfs. auch unter Entgeltsumwandlung) vereinbart werden. Zur Förderung der Altersversorgung kann auch ein Altersversorgungssystem eingeführt oder genutzt werden, das in seiner Ausgestaltung kapitalmarkt- oder versicherungsorientiert ist, wobei der Aufsichtsrat gegebenenfalls auch eine Zusagegarantie auf die Summe der eingezahlten Beiträge gewähren, absichern oder übernehmen und entsprechende Vereinbarungen treffen kann. Der durch eine solche Altersversorgung bzw. durch eine beitragsorientierte Altersversorgung entstehende jährliche Aufwand für die Gesellschaft je Vorstandsmitglied darf einen Betrag in Höhe von insgesamt zehn Prozent des festen jährlichen Bruttogehalts des Vorstandsmitglieds nicht übersteigen.

Die verschiedenen Möglichkeiten zur Unterstützung der Altersversorgung können alternativ oder nebeneinander individualvertraglich vereinbart werden, jedoch dürfen insgesamt jährliche Zahlungen durch die Gesellschaft und jährlicher Aufwand für die Gesellschaft je Vorstandsmitglied einen Betrag in Höhe von insgesamt zehn Prozent des festen jährlichen Bruttogehalts des Vorstandsmitglieds nicht übersteigen. Im Rahmen einer vereinbarten Entgeltsumwandlung kann jedem Vorstand auch das Recht gewährt werden, zusätzliche Beträge nach Maßgabe der jeweils geltenden gesetzlichen und steuerlichen Bestimmungen in eine Altersversorgung zu leisten.

4.

Die variable, erfolgsabhängige Vergütung besteht grundsätzlich ausschließlich aus einer erfolgsabhängigen Tantieme, die an das sich aus der Rechnungslegung nach IFRS ergebende EBIT des WASGAU-Konzerns anknüpft. Bemessungsgrundlage der Tantieme ist das erreichte, gegebenenfalls bereinigte EBIT in jeweils drei aufeinanderfolgenden Geschäftsjahren.

Daneben kann der Aufsichtsrat im Einzelfall im Unternehmensinteresse Geld- oder Sachzuwendungen an Vorstandsmitglieder bewilligen; es bestehen allerdings keine Rechtsansprüche der Vorstandsmitglieder auf solche Sonderzuwendungen.

5.

Eine aktienbasierte Vergütung wird als Vergütungsbestandteil nach dem Vergütungssystem nicht gewährt; Börsenkurse unterliegen bekanntermaßen auch vielfältigen Einflüssen, die von der Entwicklung des Unternehmens und etwaigen Leistungen seines Vorstands unabhängig sind.

6.

Eine feste Gewichtung der einzelnen Vergütungsbestandteile ist nicht vorgesehen; sie verändert sich alljährlich nach der Höhe der variablen Vergütung in Relation zu den festen Vergütungsbestandteilen sowie den Neben- und Versorgungsleistungen.

Die Nebenleistungen haben in der Regel und im Durchschnitt der letzten drei Jahre mit deutlich unter 5 % der Gesamtvergütung keine besondere Bedeutung. Auf die variablen Vergütungen waren im Durchschnitt der letzten drei Jahre rund 18,7 % der Gesamtvergütungen entfallen; die verbleibenden Prozentanteile entfielen auf die übrigen erfolgsunabhängigen Vergütungs- und Versorgungsleistungen.

Dies unterstreicht den unter A. beschriebenen Leitgedanken, dass die geleistete Arbeit der Vorstandsmitglieder nachvollziehbar vergütet werden soll.

C.4

Betragsmäßige Höchstgrenzen und Maximal-Gesamtvergütung

1.

Um eine angemessene Anreizwirkung des Vergütungssystems zu erzielen, sind die variablen Vergütungsbestandteile so ausgestaltet, dass der Auszahlungsbetrag sich über den Bemessungszeitraum vermindern kann.

2.

Sowohl für die Tantieme für ein Geschäftsjahr als auch für die Vorstandsvergütung für ein Geschäftsjahr insgesamt werden Obergrenzen festgelegt und entsprechende vertragliche Beschränkungen vereinbart. Die Tantieme für ein Geschäftsjahr wird (und wurde bereits) insgesamt auf einen Betrag in Höhe des festen Bruttojahresgrundgehalts begrenzt und die Vorstandsvergütung insgesamt auf das zweieinhalbfache des festen Bruttojahresgehalts.

3.

Gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nummer 1 Aktiengesetz hat der Aufsichtsrat am 10. Dezember 2020 die dem entsprechende, auf ihre Angemessenheit geprüfte Maximalvergütung einschließlich Nebenleistungen und Versorgungsaufwand für den Gesamtvorstand festgelegt. Die für ein Geschäftsjahr erreichbare Maximalvergütung für den Gesamtvorstand der WASGAU Produktions & Handels AG beträgt 2.500.000,00 €.

Die Prüfung der Angemessenheit erfolgt im Zusammenhang mit einem Horizontal- und Vertikalvergleich bei Vereinbarung der Vergütung bzw. ihrer entsprechenden Begrenzung.

D.

Vergütungsbestandteile im Detail

D.1

Feste Vergütungsbestandteile

1.

Die feste, erfolgsunabhängige Vergütung setzt sich aus dem festen Bruttojahresgehalt, den Neben- und Versorgungsleistungen zusammen. Die Grundvergütung ist eine fixe, auf das Gesamtjahr bezogene Vergütung, die in zwölf Monatsraten ausbezahlt wird. Sie bildet den Schwerpunkt innerhalb des Vergütungssystems.

2.

Die Nebenleistungen bestehen im Wesentlichen aus der Stellung eines Fahrzeugs zur dienstlichen und privaten Nutzung.

3.

Die Versorgungsleistungen werden individualvertraglich festgelegt.

Sie bestehen grundsätzlich aus einem jährlichen Beitrag in Höhe von insgesamt zehn Prozent des festen jährlichen Bruttogehalts für Zwecke einer Altersversorgung, die das Vorstandsmitglied - auf eigene Rechnung handelnd - selbst auswählt. Der Beitrag kann einmal jährlich oder in mehreren Teilbeträgen gezahlt werden.

Der Aufsichtsrat kann neben diesen Versorgungsleistungen auch monatliche Arbeitgeberzuschüsse zu den Beiträgen zur gesetzlichen Krankenversicherung, zur gesetzlichen Pflegeversicherung und zur gesetzlichen Rentenversicherung vereinbaren, und zwar begrenzt auf die Hälfte des Versicherungsbeitrages, der sich bei Anwendung der jeweils geltenden Beitragsbemessungsgrenze insgesamt ergibt („Arbeitgeberanteil“), wenn diese Arbeitgeberzuschüsse die nach dem Vergütungssystem vorgesehenen Versorgungsleistungen mindern.

Es kann auch eine beitragsorientierte Altersversorgung (ggfs. auch unter Entgeltsumwandlung) vereinbart werden. Zur Förderung der Altersversorgung kann auch ein Altersversorgungssystem eingeführt oder genutzt werden, das in seiner Ausgestaltung kapitalmarkt- oder versicherungsorientiert ist, wobei der Aufsichtsrat gegebenenfalls auch eine Zusagegarantie auf die Summe der eingezahlten Beiträge gewähren, absichern oder übernehmen und entsprechende Vereinbarungen treffen kann. Der durch eine solche Altersversorgung bzw. durch eine beitragsorientierte Altersversorgung entstehende jährliche Aufwand für die Gesellschaft je Vorstandsmitglied darf einen Betrag in Höhe von insgesamt zehn Prozent des festen jährlichen Bruttogehalts des Vorstandsmitglieds nicht übersteigen.

Die verschiedenen Möglichkeiten zur Unterstützung der Altersversorgung können alternativ oder nebeneinander individualvertraglich vereinbart werden, jedoch dürfen insgesamt jährliche Zahlungen durch die Gesellschaft und jährlicher Aufwand für die Gesellschaft je Vorstandsmitglied einen Betrag in Höhe von insgesamt zehn Prozent des festen jährlichen Bruttogehalts des Vorstandsmitglieds nicht übersteigen. Im Rahmen einer vereinbarten Entgeltsumwandlung kann jedem Vorstand auch das Recht gewährt werden, zusätzliche Beträge nach Maßgabe der jeweils geltenden gesetzlichen und steuerlichen Bestimmungen in eine Altersversorgung zu leisten.

D.2

Variable Vergütungsbestandteile

1.

Die variable, erfolgsabhängige Vergütung besteht grundsätzlich ausschließlich aus einer erfolgsabhängigen Tantieme, die an das sich aus der Rechnungslegung nach IFRS ergebende EBIT des WASGAU-Konzerns anknüpft. Bemessungsgrundlage der Tantieme ist das erreichte, ggfs. bereinigte EBIT in jeweils drei aufeinanderfolgenden Geschäftsjahren.

2.

Der Vorstand wird im Vergütungssystem über das EBIT incentiviert, weil dieses nicht nur die jeweilige Stärke des Kerngeschäfts unterstreicht, sondern insbesondere in der mehrjährigen Anknüpfung auch die finanziellen Grundlagen für eine Umsetzung der Unternehmensstrategie im Sinne einer langfristigen und nachhaltigen Entwicklung des Unternehmens sicherstellen soll – ganz im Sinne der Konzernstrategie „Mehr Ertrag für mehr Wert“. Dieser Ansatz soll den Konzern für die Zukunft stärken und helfen, die Position am Markt weiter auszubauen.

Aus diesem Grunde wird auch nicht eine jährliche Festlegung eines bestimmten EBIT-Zieles in Euro zur Bestimmung einer Zielerreichung genutzt, sondern in der Vergütung wird auf einen bestimmten, festen Prozentsatz des in drei Geschäftsjahren erreichten, gegebenenfalls bereinigten durchschnittlichen EBIT abgestellt, dessen Höhe für die einzelnen Vorstandsressorts unterschiedlich sein kann, aber für kein Vorstandsmitglied zwei Prozent übersteigen soll.

Im vorhinein können auch Bereinigungen des EBIT vereinbart werden, beispielsweise um EBIT-Einflüsse durch einmalige und nicht mit dem operativen Ergebnis in Zusammenhang stehende OC-Rückstellungen/-auflösungen, Asset Impairments und Zuschreibungen. Dies unterstreicht den unter A. beschriebenen Leitgedanken, dass die geleistete Arbeit der Vorstandsmitglieder nachvollziehbar und ergebnisorientiert vergütet werden soll.

3.

Die Tantieme ist am Ende des Kalendermonats der Feststellung des Jahresabschlusses der Gesellschaft und der Billigung des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr und für die beiden ihm folgenden Geschäftsjahre zur Zahlung fällig. Die Gesellschaft zahlt am Ende des Kalendermonats der Feststellung des Jahresabschlusses der Gesellschaft und der Billigung des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr einen Abschlag auf die Tantiemezahlung in Höhe von 45 Prozent der Tantieme, die sich ergäbe, wenn sich die Tantieme nach dem in diesem Geschäftsjahr erreichten EBIT des Konzerns bestimmen würde. Sollte die spätere Abrechnung der Tantieme eine Überzahlung der Gesellschaft ergeben, ist der Differenzbetrag binnen eines Monats nach Fälligkeit der Tantieme vollständig zurückzuzahlen. Ein Zurückbehaltungsrecht, gleich aus welchem Rechtsgrund, ist ausgeschlossen.

4.

Nachträgliche Änderungen vorstehender Parameter sind grundsätzlich ausgeschlossen.

5.

Daneben kann der Aufsichtsrat im Einzelfall im Unternehmensinteresse Geld- oder Sachzuwendungen an Vorstandsmitglieder bewilligen; es bestehen allerdings keine Rechtsansprüche der Vorstandsmitglieder auf solche Sonderzuwendungen. Sie sind zu dem in der Höhe auf das feste Bruttojahresgehalt begrenzt.

6.

Sogenannte „Clawback“-Regelungen über eine Rückforderung bereits gezahlter variabler Vergütungen, namentlich bei Verletzung der Pflichten eines Vorstandsmitglieds, sind in das Vergütungssystem nicht implementiert. Solche Regelungen sind zwar in anderen Ländern verbreitet, aufgrund der gesetzlichen Haftungsregelungen durch § 93 AktG die in Abs. 2 Satz 2 dem Vorstandsmitglied sogar die Beweislast für die Erfüllung der Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters auferlegen, sieht die WASGAU Produktions- und Handels AG keinen erkennbaren Bedarf hierfür.

E.

Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte und Nebentätigkeiten

1.

Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder werden für die Dauer der Bestellung abgeschlossen und verlängern sich jeweils für die Dauer der Wiederbestellung. Die Dauer der Bestellung und Wiederbestellung entscheidet der Aufsichtsrat im Einzelfall.

2.

Wird die Bestellung zum Vorstandsmitglied vor Ablauf der Befristung widerrufen oder der Dienstvertrag nach § 626 BGB fristlos gekündigt oder das Vorstandsmitglied dauernd arbeitsunfähig, endet nach Maßgabe näherer Vereinbarungen der Dienstvertrag des betreffenden Vorstandsmitgliedes. Beruht der Widerruf auf einem wichtigen Grund, der nicht zugleich ein wichtiger Grund gemäß § 626 BGB für die fristlose Kündigung des Dienstvertrages ist, endet dieser erst mit Ablauf der gesetzlichen Kündigungsfrist nach § 622 Abs. 1, 2 BGB. Mit Beendigung erfolgen grundsätzlich keine Zahlungen mehr; bei unterjährigem Austritt, auch durch Tod, werden aber Grundgehalt und Tantieme für das betreffende Geschäftsjahr zeitanteilig gewährt.

3.

Wird der Anstellungsvertrag aus einem vom Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grund beendet, erfolgen keine Zahlungen an das Vorstandsmitglieds; im Übrigen sind bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit Zahlungen an ein Vorstandsmitglied, einschließlich Nebenleistungen, auf den Wert von zwei Jahresvergütungen, höchstens aber eine Vergütung der Restlaufzeit des Dienstvertrages begrenzt.

4.

Stirbt ein Vorstandsmitglied während der Dauer seines Dienstvertrages, haben seine Hinterbliebenen nach näherer Maßgabe vertraglicher Vereinbarungen Anspruch auf Fortzahlung des anteiligen jährlichen Bruttogehalts und der anteiligen Tantieme für den Sterbemonat und die drei folgenden Monate.

5.

Zusagen für den Fall einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels (Change of Control) oder Zusagen von Entschädigungen bei Entlassung oder von Übergangsgeldern bestehen nicht.

6.

Nachvertragliche Wettbewerbsverbote können, auch erst aus Anlass des Ausscheidens, mit Vorstandsmitgliedern vereinbart werden und eine Karenzentschädigung vorsehen. Eine eventuelle Abfindungszahlung soll auf die Karenzentschädigung angerechnet werden.

7.

Die Vorstandsmitglieder stellen ihre gesamte Arbeitskraft dem Unternehmen zur Verfügung. Auf Erwerb gerichtete Nebentätigkeiten bedürfen der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrats. Die Vorstandsmitglieder sind verpflichtet, auf Wunsch der Gesellschaft jederzeit weitere Vorstands-, Geschäftsführer-, Aufsichtsrats- und Beiratsmandate sowie andere Ämter oder Organfunktionen in Gesellschaften, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar beteiligt ist, sowie eine Tätigkeit in Vereinen und Verbänden, denen die Gesellschaft angehört, zu übernehmen bzw. solche bereits übernommenen Ämter fortzuführen. Tätigkeiten für Gesellschaften, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar beteiligt ist, sind durch die Vorstandsvergütung abgegolten; im Übrigen werden Einkünfte aus weiteren Tätigkeiten auf das feste Jahresgehalt und auf die Tantieme angerechnet.

F.

Regelungen für neu eintretende Vorstandsmitglieder

Der Aufsichtsrat hat das Recht, neu eintretenden Mitgliedern des Vorstands Sonderzahlungen zum Ausgleich von Gehaltsverlusten aus einem vorangehenden Dienstverhältnis oder zur Deckung der durch einen Standortwechsel entstehenden Kosten (beispielsweise Umzugskosten oder befristete Übernahme von Hotel- oder Reisekosten) zu gewähren.

G.

Vorübergehende Abweichungen

1.

Der Aufsichtsrat kann vorübergehend von dem Vergütungssystem abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Hierzu gehört beispielsweise die Angleichung des Vergütungssystems bei einer veränderten Unternehmensstrategie zur Sicherstellung der adäquaten Anreizsetzung oder im Falle einer schweren Krise der Wirtschaft insgesamt. Die außergewöhnlichen, einer Abweichung zugrundeliegenden und diese erfordernden Umstände sowie die Abweichung vom Vergütungssystem sind durch Aufsichtsratsbeschluss festzustellen.

2.

Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen abgewichen werden kann, sind das Verfahren, die Regelungen zur Vergütungsstruktur und -höhe sowie die einzelnen Vergütungsbestandteile.

Gestützt auf die Empfehlung des Hauptausschusses des Aufsichtsrats (und auch des Personalausschusses) schlägt der Aufsichtsrat der Hauptversammlung nach § 120a Abs. 1 AktG vor, zu beschließen, dass das vorstehend im Wortlaut wiedergegebene, fortentwickelte Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder gebilligt wird.

9.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Mit Beendigung der Hauptversammlung am 31. Mai 2023 endet die Amtszeit aller Aufsichtsratsmitglieder.

Die Aufsichtsratsmitglieder der Arbeitnehmer wurden am 23. Januar 2023 nach den Bestimmungen des Mitbestimmungsgesetzes mit Wirkung ab Beendigung der am 31. Mai 2023 stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung gewählt.

Für die Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre sind Neuwahlen durch die Hauptversammlung erforderlich.

Der Aufsichtsrat setzt sich nach den §§ 96 Abs. 1 und 101 Abs. 1 AktG und nach § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 des Gesetzes über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer aus je sechs Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre und der Arbeitnehmer zusammen. Gemäß § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG muss sich der Aufsichtsrat zu mindestens 30 Prozent aus Frauen und zu mindestens 30 Prozent aus Männern zusammensetzen, wobei nach § 96 Abs. 2 Satz 4 AktG in allen Fällen auf volle Personenzahlen mathematisch auf- bzw. abzurunden ist.

Am 02. Juni 2022 hat die Seite der Arbeitnehmervertreter aufgrund eines einstimmig gefassten Beschlusses gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden gemäß § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG der Gesamterfüllung widersprochen. Der Aufsichtsrat ist daher sowohl auf der Seite der Anteilseigner als auch auf der Seite der Arbeitnehmer jeweils mit mindestens zwei Frauen und mindestens zwei Männern zu besetzen, um das Mindestanteilsgebot nach § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG zu erfüllen.

Die Arbeitnehmer haben drei Frauen und drei Männer gewählt, sodass dieses Mindestanteilsgebot auf Seiten der Arbeitnehmer erfüllt ist.

Durch die Hauptversammlung sind, um dieses Mindestanteilsgebot zu erfüllen, am 31. Mai 2023 mindestens zwei Frauen und mindestens zwei Männer als Vertreter der Anteilseigner zu wählen. Nach der Wahl der vom Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten würden dem Aufsichtsrat auf der Seite der Anteilseigner drei Frauen und drei Männer angehören, sodass das Mindestanteilsgebot erfüllt wäre.

Die Aktionärin Wasgau Food Beteiligungsgesellschaft mbH mit Sitz in Annweiler am Trifels hat mit Schreiben vom 06. Februar 2023 gemäß § 100 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 AktG Frau Elisabeth Promberger zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagen. Frau Promberger hat ihr früheres Amt als Mitglied des Vorstandes der Gesellschaft bereits mit Wirkung zum Ablauf des 31. August 2022 niedergelegt.

Die Wahlvorschläge des Aufsichtsrats stützen sich auf die Empfehlung seines Nominierungsausschusses. Sie berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und streben die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an. Ziele und Kompetenzprofil wurden vom Aufsichtsrat beschlossen und sind einschließlich des Stands der Umsetzung in der Erklärung zur Unternehmensführung veröffentlicht. Zudem ist im Anschluss an die Tagesordnung durch eine Übersichtstabelle auch dargestellt, wie die Vorgeschlagenen das Kompetenzprofil ausfüllen würden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die nachfolgend unter lit. a) bis f) genannten Personen mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung zu Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre zu wählen. Die Bestellung erfolgt für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.

a) Frau Dr. Daniela Büchel, Frechen,
Vorstand Rewe Group für HR und Nachhaltigkeit, REWE-ZENTRALFINANZ eG, Köln
Vorstand REWE Beteiligungs-Holding AG, Köln
Geschäftsführerin REWE Markt GmbH, Köln
Geschäftsführerin Penny Markt GmbH, Köln

b) Herr Dr. Christian Hornbach, Annweiler am Trifels,
Vorsitzender der Geschäftsführung, Hornbach Baustoff Union GmbH, Neustadt a. d. Weinstraße
Vorsitzender der Geschäftsführung, Union Bauzentrum Hornbach GmbH, Neustadt a. d. Weinstraße
Vorsitzender der Geschäftsführung, Ruhland-Kallenborn & Co. GmbH, Neustadt a. d. Weinstraße
Vorsitzender der Geschäftsführung, Robert Röhlinger GmbH, Neustadt a. d. Weinstraße

c) Herr Roland Pelka, Annweiler am Trifels,
Stellvertretender Vorsitzender des Vorstands, HORNBACH Baumarkt AG, Bornheim, im Ruhestand

d) Frau Elisabeth Promberger, München
Vorsitzende der Geschäftsleitung, REWE Markt GmbH Zweigniederlassung Süd, Eching
Geschäftsführerin, REWE Partner GmbH, Köln
Geschäftsführerin, REWE Südmarkt GmbH, Köln

e) Herr Dr. Sven Spork, Frechen-Königsdorf
Bereichsvorstand Corporate Affairs, REWE-ZENTRALFINANZ eG, Köln

f) Frau Christa Theurer, Schömberg,
Regionalleiterin Deutschland, HORNBACH Baumarkt AG, Bornheim

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Neuwahlen der Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre entscheiden zu lassen.

Weitere Angaben über die zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten sind im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt.

Der Aufsichtsrat schlägt darüber hinaus vor, die nachfolgenden unter lit. g) bis i) genannten Personen gemäß § 9 Abs. 6 der Satzung wie folgt als Ersatzmitglieder für die vorstehend zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder zu bestellen.

g) Angelika Hornbach, Annweiler am Trifels
Geschäftsführerin, Jugendstilhotel Trifels GmbH & Co. KG, Annweiler am Trifels
als 1. Ersatzmitglied für Frau Christa Theurer und
als 2. Ersatzmitglied für Herrn Roland Pelka und Dr. Christian Hornbach

h) Herr Nils Hornbach, Annweiler am Trifels
Mitglied der Geschäftsleitung Deutschland (E-Business, Kundenlogistik) & Leiter E-Business Konzern, HORNBACH Baumarkt AG, Bornheim
Geschäftsführer HORNBACH Forst GmbH, Bornheim
Geschäftsführer BODENHAUS GmbH, Essingen
als 1. Ersatzmitglied für Herrn Roland Pelka und
als 1. Ersatzmitglied für Dr. Christian Hornbach

i) Herr Christoph Matschke, Köln
Vorstand, REWE International AG, Wiener Neudorf, Österreich
Geschäftsführer, REWE-Beteiligungs-Holding International GmbH, Köln
Geschäftsführer, Sapor Beteiligungsverwaltungs GmbH, Wiener Neudorf, Österreich
Geschäftsführer, Becker Projektierungs GmbH, Köln
Geschäftsführer, REWE-Projektentwicklung GmbH, Köln
als Ersatzmitglied für Dr. Daniela Büchel, Elisabeth Promberger und Dr. Sven Spork

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Bestellung der Ersatzmitglieder für zu wählende Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre entscheiden zu lassen.

Weitere Angaben über die vorgeschlagenen Ersatzmitglieder sind im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt.

Angaben über die unter Tagesordnungspunkt 9 zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten, einschließlich der Ersatzmitglieder

a) Frau Dr. Daniela Büchel

b) Herr Dr. Christian Hornbach

c) Herr Roland Pelka

d) Frau Elisabeth Promberger

e) Herr Dr. Sven Spork

f) Frau Christa Theurer

Ersatzmitglieder

g) Frau Angelika Hornbach

h) Herr Nils Hornbach

i) Herr Christoph Matschke

WEITERE ANGABEN ZUR EINBERUFUNG

I. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung

Die Gesamtzahl der Aktien beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 6.600.000 Stück. Sämtliche der ausgegebenen Aktien sind stimmberechtigt und gehören derselben Aktiengattung an. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme; die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt also 6.600.000 Stimmen. Zum Zeitpunkt der Einberufung hält die Gesellschaft keine eigenen Aktien.

II. Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Die Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung nach der gesetzlichen Neuregelung in § 118a AktG führt zu einigen Modifikationen beim Ablauf der Versammlung sowie der Ausübung der Aktionärsrechte sowohl gegenüber einer physischen Hauptversammlung als auch gegenüber der zuletzt abgehaltenen virtuellen Hauptversammlung nach der Sondergesetzgebung im Zusammenhang mit der COVID-19-Pandemie. Daher bitten wir um besondere Beachtung der nachfolgenden Hinweise, insbesondere zur Möglichkeit der Verfolgung der Hauptversammlung in Bild und Ton, zur Ausübung des Stimmrechts, des Antragsrechts, des Rechts zur Einreichung von Stellungnahmen, des Rederechts, des Auskunftsrechts und des Widerspruchsrechts.

Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) ist daher ausgeschlossen. Grundlage dieser Entscheidung ist § 26n Abs. 1 EGAktG, wonach der Vorstand für Hauptversammlungen, die bis einschließlich 31. August 2023 einberufen werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats entscheiden kann, dass die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung nach § 118a AktG abgehalten wird. § 118a AktG und die weiteren korrespondierenden gesetzlichen Neuregelungen zur Abhaltung einer virtuellen Hauptversammlung wurden durch das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften (Bundesgesetzblatt I Nr. 27 2022, S. 1166 ff.) eingeführt und sind am 27. Juli 2022 in Kraft getreten.

Ordnungsgemäß angemeldete und zugeschaltete Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können die gesamte Hauptversammlung am Mittwoch, 31. Mai 2023, ab 11:00 Uhr (MESZ) mit Bild und Ton live durch Nutzung des Internetservice unter

https://www.wasgau.com/hauptversammlung/

verfolgen. Wie Aktionäre und ihre Bevollmächtigten Zugang zum Internetservice erhalten, ist nachfolgend im Abschnitt „Zugang zum Internetservice und elektronische Zuschaltung zur Versammlung“ beschrieben.

Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können das Stimmrecht ausschließlich über elektronische Briefwahl oder Vollmachtserteilung wie nachstehend näher bestimmt ausüben.

Zugang zum Internetservice und elektronische Zuschaltung zur Versammlung

Die Gesellschaft hat einen Internetservice zur Hauptversammlung eingerichtet. Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können sich über den Internetservice elektronisch zur Hauptversammlung zuschalten und auf diese Weise an der Versammlung teilnehmen und Aktionärsrechte ausüben sowie im Wege elektronischer Kommunikation die gesamte Hauptversammlung live mit Bild und Ton verfolgen. Der Internetservice ist abrufbar unter der Internetadresse

https://www.wasgau.com/hauptversammlung/

Den Online-Zugang zum Internetservice erhalten Sie durch Eingabe Ihrer individuellen Zugangsdaten (Zugangskennung und Passwort), die Sie den Ihnen übersandten Unterlagen entnehmen können.

Aktionäre, die erst nach dem Beginn des 10. Mai 2023 im Aktienregister eingetragen werden, erhalten nach den gesetzlichen Vorgaben ohne Anforderung keine Einladungsunterlagen und somit auch keine Zugangsdaten für den Internetservice zur Hauptversammlung übersandt. Sie können aber über die nachfolgend im Abschnitt „Anmeldung“ genannte Anmeldeanschrift die Einladungsunterlagen mit den individuellen Zugangsdaten (Zugangskennung und Passwort) anfordern.

Bevollmächtigte erhalten eigene Zugangsdaten zum Internetservice (wie näher im Abschnitt „Verfahren für die Stimmabgabe durch andere Bevollmächtigte“ beschrieben).

1.

Anmeldung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung (d. h. zur elektronischen Zuschaltung zu der Hauptversammlung) und zur Ausübung des Stimmrechts und der teilnahmegebundenen Aktionärsrechte sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister als Aktionäre der Gesellschaft eingetragen und rechtzeitig angemeldet sind. Die Anmeldung muss spätestens bis Mittwoch, 24. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft eingegangen sein. Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können sich in Textform unter der Anschrift

WASGAU Produktions & Handels AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
oder E-Mail: wasgau@better-orange.de

oder unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung elektronisch unter der Internetadresse

https://www.wasgau.com/hauptversammlung/

anmelden. Für den Online-Zugang siehe bitte die Hinweise oben im Abschnitt „Zugang zum Internetservice und elektronische Zuschaltung zur Versammlung“. Ein Anmeldeformular, das sowohl für die Anmeldung in Textform als auch für die Vollmachtserteilung genutzt werden kann, wird zusammen mit dem Einladungsschreiben übersandt. Ein Muster eines Anmeldeformulars findet sich zudem auf unserer Internetseite unter

https://www.wasgau.com/hauptversammlung/

Bei oder nach der Anmeldung können Sie auswählen, ob Sie Ihre Stimme durch elektronische Briefwahl abgeben oder ob Sie die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder andere Bevollmächtigte – zum Beispiel einen Intermediär (wie etwa ein Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine Person, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbietet – bevollmächtigen wollen. Einzelheiten zu diesen Möglichkeiten werden in den nachfolgenden Abschnitten näher erläutert.

Nach erfolgter rechtzeitiger Anmeldung sind Erteilung, Änderung oder Widerruf Ihrer elektronischen Briefwahl oder Vollmachts- und Weisungserteilung einschließlich eines Wechsels zwischen diesen Möglichkeiten noch über unseren Internetservice bis zum Zeitpunkt der Schließung der Abstimmung durch den Versammlungsleiter in der virtuellen Hauptversammlung am 31. Mai 2023 möglich. Der Versammlungsleiter wird rechtzeitig darauf hinweisen, wann diese Möglichkeiten enden. Bei Anmeldungen durch Intermediäre (wie etwa Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater sowie durch Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, gelten Besonderheiten in Bezug auf die Nutzung unseres Internetservice.

Bitte beachten Sie, dass eine elektronische Briefwahl oder Vollmachts- und Weisungserteilung über den Internetservice stets als vorrangig betrachtet wird und eine eventuelle anderweitige elektronische Briefwahl oder Vollmachts- und Weisungserteilung mit der gleichen Aktionärsnummer unabhängig vom Zeitpunkt des Zugangs gegenstandslos ist. Bei mehreren form- und fristgerechten anderweitigen Erklärungen wird dagegen die zeitlich zuletzt zugegangene als vorrangig betrachtet.

Intermediäre (wie etwa Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater sowie Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, können das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung ausüben.

2.

Freie Verfügbarkeit der Aktien

Aktionäre sind auch nach erfolgter Anmeldung zur Hauptversammlung weiterhin berechtigt, über ihre Aktien zu verfügen. Maßgeblich für das Teilnahme- und Stimmrecht ist – unabhängig von etwaigen Depotbeständen – der im Aktienregister eingetragene Bestand am Tag der Hauptversammlung. Aus abwicklungstechnischen Gründen werden am Tag der virtuellen Hauptversammlung und in den letzten sechs Tagen vor dem Tag der virtuellen Hauptversammlung, d.h. vom 25. Mai 2023, 0:00 Uhr (MESZ), bis einschließlich 31. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ), Löschungen und Eintragungen im Aktienregister nicht vorgenommen (sog. Umschreibestopp). Deshalb entspricht der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der virtuellen Hauptversammlung dem Stand am Ende des Anmeldeschlusstages, dem 24. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ). Durch den Umschreibestopp ist der Handel der Aktien nicht eingeschränkt.

3.

Verfahren für die Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl

Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können ihre Stimme durch elektronische Briefwahl abgeben. Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der elektronischen Briefwahl sind nur diejenigen eingetragenen Aktionäre berechtigt, die rechtzeitig angemeldet sind (siehe oben im Abschnitt „Anmeldung“). Bevollmächtigte einschließlich bevollmächtigter Intermediäre (wie etwa Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater sowie Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, können sich ebenfalls der elektronischen Briefwahl bedienen. Die Stimmabgabe im Wege der elektronischen Briefwahl erfolgt im Wege elektronischer Kommunikation. Bitte nutzen Sie den oben im Abschnitt „Zugang zum Internetservice und elektronische Zuschaltung zur Versammlung“ genannten Internetservice oder senden Sie Ihre elektronische Briefwahl per E-Mail an die oben im Abschnitt „Anmeldung“ genannte E-Mail-Adresse. Bitte verwenden Sie hierfür möglichst das zusammen mit dem Einladungsschreiben übersandte Anmeldeformular. Ein Muster eines Anmeldeformulars findet sich auch auf unserer Internetseite unter

https://www.wasgau.com/hauptversammlung/

Zur Möglichkeit der Erteilung, Änderung oder Widerruf der elektronischen Briefwahl siehe bitte die Hinweise oben im Abschnitt „Anmeldung“.

4.

Verfahren für die Stimmabgabe durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter

Wir bieten Ihnen außerdem an, sich nach Maßgabe Ihrer Weisungen durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bei der Ausübung des Stimmrechts in der virtuellen Hauptversammlung vertreten zu lassen. Auch in diesem Fall ist für eine rechtzeitige Anmeldung des Aktionärs Sorge zu tragen (siehe oben im Abschnitt „Anmeldung“).

Die Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform und können auch über den oben im Abschnitt „Zugang zum Internetservice und elektronische Zuschaltung zur Versammlung“ genannten Internetservice erteilt werden. Bitte nutzen Sie den oben im Abschnitt „Zugang zum Internetservice und elektronische Zuschaltung zur Versammlung“ genannten Internetservice oder senden Sie Ihre Vollmachts- und Weisungserteilung per Brief oder E-Mail an die oben im Abschnitt „Anmeldung“ genannte Anschrift. Bitte verwenden Sie hierfür möglichst das zusammen mit dem Einladungsschreiben übersandte Anmeldeformular. Ein Muster eines Anmeldeformulars findet sich zudem auf unserer Internetseite unter

https://www.wasgau.com/hauptversammlung/

Mit der Rücksendung des Anmeldeformulars oder der Verwendung des Internetservice wird zugleich gegenüber der WASGAU Produktions & Handels AG der Nachweis der Bevollmächtigung erbracht. Zur Möglichkeit der Änderung der Vollmachts- und Weisungserteilung siehe bitte die Hinweise oben im Abschnitt „Anmeldung“.

Bevollmächtigte einschließlich bevollmächtigter Intermediäre (wie etwa Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater sowie Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, können sich, vorbehaltlich abweichender Bestimmungen des Vertretenen, ebenfalls nach Maßgabe ihrer Weisungen durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bei der Ausübung des Stimmrechts vertreten lassen.

Wir bitten zu beachten, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nur zu denjenigen Punkten der Tagesordnung, Anträgen und Wahlvorschlägen ausüben können, zu denen Sie Weisungen erteilen, und dass sie das Stimmrecht nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Aufträge zu Redebeiträgen und Auskunftsverlangen, zum Stellen von Anträgen und Wahlvorschlägen, zu Verlangen zur Aufnahme von Fragen in die Niederschrift sowie zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse nehmen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht entgegen.

5.

Verfahren für die Stimmabgabe durch andere Bevollmächtigte

Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können auch andere Bevollmächtigte – zum Beispiel einen Intermediär (wie etwa ein Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater, eine Person, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbietet, oder einen anderen Dritten – bevollmächtigen, um ihr Stimmrecht in der virtuellen Hauptversammlung ausüben zu lassen. Auch in diesem Fall ist für eine rechtzeitige Anmeldung des Aktionärs Sorge zu tragen (siehe oben im Abschnitt „Anmeldung“). Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Eine Vollmacht, die nicht an einen Intermediär oder ihm nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Vertreter erteilt wird, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform und können auch über den oben im Abschnitt „Zugang zum Internetservice und elektronische Zuschaltung zur Versammlung“ genannten Internetservice erteilt werden. Bitte nutzen Sie den oben im Abschnitt „Zugang zum Internetservice und elektronische Zuschaltung zur Versammlung“ genannten Internetservice oder senden Sie Ihre Vollmachts- und gegebenenfalls Weisungserteilung per Brief oder E-Mail an die oben im Abschnitt „Anmeldung“ genannte Anschrift. Bitte verwenden Sie hierfür möglichst das zusammen mit dem Einladungsschreiben übersandte Anmeldeformular. Ein Muster eines Anmeldeformulars findet sich zudem auf unserer Internetseite unter

https://www.wasgau.com/hauptversammlung/

Mit der Rücksendung des Anmeldeformulars oder der Verwendung des Internetservice wird zugleich gegenüber der WASGAU Produktions & Handels AG der Nachweis der Bevollmächtigung erbracht. Zur Möglichkeit der Änderung der Vollmachts- und gegebenenfalls Weisungserteilung siehe bitte die Hinweise oben im Abschnitt „Anmeldung“.

Für die Bevollmächtigung von Intermediären (wie etwa Kreditinstituten) gilt § 135 Abs. 1 bis 7 AktG. Insbesondere ist die Vollmachtserklärung von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten; sie muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Intermediäre können zum Verfahren für ihre Bevollmächtigung eigene Regelungen vorsehen. Entsprechendes gilt für Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater sowie Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, es sei denn, derjenige, der das Stimmrecht ausüben will, ist gesetzlicher Vertreter, Ehegatte oder Lebenspartner des Aktionärs oder mit ihm bis zum vierten Grad verwandt oder verschwägert. Aktionäre sollten sich in diesen Fällen mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abstimmen.

Bevollmächtigte (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich über elektronische Briefwahl oder die Erteilung von (Unter-)Vollmachten an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben. Insoweit gelten die obigen Hinweise entsprechend. Für die Nutzung des Internetservice werden den Bevollmächtigten nach erfolgter rechtzeitiger Anmeldung durch den Aktionär Zugangsdaten übersandt, die ihnen die Rechtsausübung im Wege der elektronischen Kommunikation über den Internetservice ermöglichen. Die Bevollmächtigung sollte daher möglichst frühzeitig erfolgen, um einen rechtzeitigen Zugang der Zugangsdaten bei den Bevollmächtigten zu ermöglichen.

III. Rechte der Aktionäre

1.

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens den zwanzigsten Teil des Grundkapitals der Gesellschaft oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000,00 (dies entspricht 166.667 Aktien der Gesellschaft) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden (Ergänzungsverlangen). Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Das Ergänzungsverlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss ihm spätestens bis zum Ablauf des 30. April 2023, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Ergänzungsverlangen an folgende Adresse:

WASGAU Produktions & Handels AG
– Vorstand –
Blocksbergstraße 183
66955 Pirmasens

Die Antragsteller haben gemäß § 122 Abs. 2, Abs. 1 Satz 3 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind (wobei der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen ist) und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. § 121 Abs. 7 AktG ist entsprechend anzuwenden.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden, soweit sie nicht bereits mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht wurden, unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger veröffentlicht.

Sie werden außerdem unter der Internetadresse

https://www.wasgau.com/hauptversammlung/

bekannt gemacht und den im Aktienregister eingetragenen Aktionären mitgeteilt.

2.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1 und Abs. 4, 127 AktG

Aktionäre können Gegenanträge gegen einen Vorschlag der Verwaltung zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung stellen. Aktionäre, die Anträge zur Hauptversammlung ankündigen wollen, haben diese ausschließlich an folgende Adresse zu richten:

WASGAU Produktions & Handels AG
– Vorstand –
Blocksbergstraße 183
66955 Pirmasens
E-Mail: vorstand.hv@wasgau-ag.de

Die Gesellschaft macht gemäß § 126 Abs. 1 AktG Gegenanträge zu den Vorschlägen der Verwaltung zu den Punkten der Tagesordnung einschließlich des Namens des Aktionärs, einer Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.wasgau.com/hauptversammlung/

zugänglich, wenn der Gegenantrag mit Begründung unter der vorstehend angegebenen Adresse bis spätestens zum 16. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ), zugegangen ist.

Die Gesellschaft ist unter bestimmten Voraussetzungen nicht verpflichtet, einen Gegenantrag und dessen Begründung zugänglich zu machen. Dies ist der Fall,

•

soweit sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde,

•

wenn der Gegenantrag zu einem gesetz- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde,

•

wenn die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben oder Beleidigungen enthält,

•

wenn ein auf denselben Sachverhalt gestützter Gegenantrag des Aktionärs bereits zu einer Hauptversammlung der Gesellschaft nach § 125 AktG zugänglich gemacht worden ist, wenn derselbe Gegenantrag des Aktionärs mit wesentlich gleicher Begründung in den letzten fünf Jahren bereits zu mindestens zwei Hauptversammlungen der Gesellschaft nach § 125 AktG zugänglich gemacht worden ist und in der Hauptversammlung weniger als der zwanzigste Teil des vertretenen Grundkapitals für ihn gestimmt hat,

•

wenn der Aktionär zu erkennen gibt, dass er an der Hauptversammlung nicht teilnehmen und von seinem Stimmrecht keinen Gebrauch machen wird oder

•

wenn der Aktionär in den letzten zwei Jahren in zwei Hauptversammlungen einen von ihm mitgeteilten Gegenantrag nicht gestellt hat oder nicht hat stellen lassen.

Die Begründung eines zulässigen Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Der Vorstand der Gesellschaft behält sich vor, Gegenanträge und ihre Begründungen zusammenzufassen, wenn mehrere Aktionäre zu demselben Gegenstand der Beschlussfassung Gegenanträge stellen.

Für Vorschläge von Aktionären zur Wahl eines Abschlussprüfers und Mitgliedern des Aufsichtsrats gelten die vorstehenden Absätze sinngemäß mit der Maßgabe, dass ein Wahlvorschlag nicht begründet werden muss (§ 127 Satz 1 und 2 AktG). Die Gesellschaft ist über die vorgenannten Gründe hinaus auch dann nicht verpflichtet, Wahlvorschläge zugänglich zu machen, wenn diese nicht die Angaben nach § 124 Abs. 3 Satz 4 AktG und § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG enthalten.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten gemäß § 126 Abs. 4 AktG als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt. Zu ihnen kann das Stimmrecht nach erfolgter rechtzeitiger Anmeldung auf den oben beschriebenen Wegen ausgeübt werden (siehe oben im Abschnitt „II. Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“). Sofern der Aktionär, der den Antrag gestellt hat, nicht im Aktienregister als Aktionär der Gesellschaft eingetragen ist und nicht ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist, muss der Antrag in der Hauptversammlung nicht behandelt werden.

Das Recht des Versammlungsleiters, im Rahmen der Abstimmung zuerst über die Vorschläge der Verwaltung abstimmen zu lassen, bleibt hiervon unberührt. Sollten die Vorschläge der Verwaltung mit der notwendigen Mehrheit angenommen werden, haben sich insoweit Gegenanträge oder (abweichende) Wahlvorschläge erledigt.

3.

Recht zur Einreichung von Stellungnahmen gemäß § 130a Abs. 1 bis 4 AktG

Vor der Hauptversammlung können ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung im Wege elektronischer Kommunikation einreichen. Solche Stellungnahmen können der Gesellschaft in Textform als Datei im Dateiformat PDF übermittelt werden. Sie können ausschließlich über den Internetservice unter der Internetadresse

https://www.wasgau.com/hauptversammlung/

übermittelt werden und müssen spätestens bis Donnerstag, 25. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ), eingehen. Wir bitten den Umfang von Stellungnahmen auf ein angemessenes Maß zu begrenzen, um den Aktionären oder Bevollmächtigten eine ordnungsgemäße Sichtung der Stellungnahmen zu ermöglichen. Als Orientierung sollte ein Umfang von 10.000 Zeichen dienen.

Wir werden zugänglich zu machende Stellungnahmen, einschließlich des Namens und Wohnorts beziehungsweise Sitzes des einreichenden Aktionärs oder Bevollmächtigten, für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und ihre Bevollmächtigten über den passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung unter der Internetadresse

https://www.wasgau.com/hauptversammlung/

zur Verfügung stellen, spätestens am 26. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ).

Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls im genannten Internetservice veröffentlicht. Einzelheiten zum Zugang zum Internetservice finden sich oben im Abschnitt „II. Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“.

Die Möglichkeit zur Einreichung von Stellungnahmen begründet keine Möglichkeit zur Vorab-Einreichung von Fragen nach § 131 Abs. 1a AktG. Etwaige in Stellungnahmen enthaltene Fragen werden daher in der virtuellen Hauptversammlung nicht beantwortet, es sei denn, sie werden im Wege der Videokommunikation in der Hauptversammlung gestellt. Auch in Stellungnahmen enthaltene Anträge, Wahlvorschläge und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung werden nicht berücksichtigt. Diese sind ausschließlich auf den in dieser Einberufung gesondert angegebenen Wegen einzureichen beziehungsweise zu stellen oder zu erklären.

4.

Rederecht und Funktionstest der Videokommunikation gemäß § 130a Abs. 5 und 6 AktG

In der Hauptversammlung haben die ordnungsgemäß angemeldeten und elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschalteten Aktionäre und ihre Bevollmächtigten ein Rederecht im Wege der Videokommunikation. Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG sowie alle Arten des Auskunftsrechts nach § 131 AktG dürfen Bestandteil des Redebeitrags sein.

Redebeiträge sind während der Hauptversammlung nach Aufforderung durch den Versammlungsleiter nur über den passwortgeschützten Internetservice unter der Internetadresse

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anzumelden. Einzelheiten zum Zugang zum Internetservice finden sich oben im Abschnitt „II. Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“. Der Versammlungsleiter wird das Verfahren der Wortmeldung und Worterteilung in der Hauptversammlung näher erläutern.

Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär und Gesellschaft in der Hauptversammlung und vor dem Redebeitrag zu überprüfen und diesen zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist. Technische Mindestvoraussetzung für eine Live-Videozuschaltung sind daher ein internetfähiges Gerät mit Kamera und Mikrofon sowie eine stabile Internetverbindung. Empfehlungen für eine optimale Funktionsfähigkeit der Videokommunikation finden Sie im Internetservice unter

https://www.wasgau.com/hauptversammlung/

5.

Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder dessen Bevollmächtigter nach erfolgter rechtzeitiger Anmeldung gemäß § 131 Abs. 1 AktG vom Vorstand Auskunft verlangen über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.

Auf Anordnung des Versammlungsleiters gemäß § 131 Abs. 1f AktG können alle Arten des Auskunftsrechts nach § 131 AktG in der Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Videokommunikation über den Internetservice ausgeübt werden. Eine anderweitige Einreichung von Fragen im Wege der elektronischen oder sonstigen Kommunikation ist weder vor noch während der Hauptversammlung vorgesehen.

6.

Widerspruch zur Niederschrift gemäß § 118a Abs. 1 S. 2 Nr. 8 i.V.m. § 245 AktG

Die ordnungsgemäß angemeldeten und zu der Hauptversammlung zugeschalteten Aktionäre und ihre Bevollmächtigte haben das Recht, im Wege elektronischer Kommunikation Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu erklären. Ein solcher Widerspruch kann von Beginn bis Ende der Hauptversammlung über den Internetservice unter

https://www.wasgau.com/hauptversammlung/

erklärt werden.

Der Notar hat die Gesellschaft zur Entgegennahme von Widersprüchen über den Internetservice ermächtigt und erhält die Widersprüche über den Internetservice.

Einzelheiten zum Zugang zum Internetservice finden sich oben im Abschnitt „II. Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“.

IV. Veröffentlichungen auf der Internetseite, Live-Übertragung der Hauptversammlung über den Internetservice, Bestätigung der Stimmenzählung gemäß § 129 Abs. 5 AktG

Die nach § 124a AktG auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machenden Informationen und Dokumente, darunter diese Einberufung der Hauptversammlung, Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären sowie weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1 und 4, § 127, § 130a, § 131 Abs. 1, § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 in Verbindung mit § 245 AktG finden sich im Internet unter

https://www.wasgau.com/hauptversammlung/

Sämtliche der Hauptversammlung gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen liegen zudem in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsichtnahme aus und stehen auch während des Zeitraums der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft zur Verfügung.

Die Abstimmungsergebnisse sowie die nach § 130 Abs. 2 Satz 2 AktG erforderlichen Angaben werden nach der Hauptversammlung ebenfalls im Internet unter

https://www.wasgau.com/hauptversammlung/

bekannt gegeben. Ferner finden sich dort Hinweise zur Erteilung einer Bestätigung über den Zugang elektronisch abgegebener Stimmen nach § 118 Abs. 1 Satz 3 AktG und über die Stimmenzählung gemäß § 129 Abs. 5 AktG, die der Abstimmende innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung verlangen kann.

Die gesamte Hauptversammlung am 31. Mai 2023 wird für ordnungsgemäß angemeldete und zugeschaltete Aktionäre und ihre Bevollmächtigten ab 11:00 Uhr (MESZ) mit Bild und Ton live über den Internetservice unter der Internetadresse

https://www.wasgau.com/hauptversammlung/

übertragen. Einzelheiten zum Zugang zum Internetservice finden sich oben im Abschnitt „II. Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“.

Weder die Live-Übertragung der Hauptversammlung über den Internetservice noch die elektronische Zuschaltung zur Hauptversammlung ermöglichen eine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG oder eine Stimmrechtsausübung über elektronische Teilnahme im Sinne des § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG.

Während der virtuellen Hauptversammlung wird das Teilnehmerverzeichnis vor der ersten Abstimmung allen ordnungsgemäß angemeldeten und elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschalteten Aktionären sowie ihren Bevollmächtigten über den Internetservice unter der Internetadresse

https://www.wasgau.com/hauptversammlung/

zur Verfügung stehen. Einzelheiten zum Zugang zum Internetservice finden sich oben im Abschnitt „II. Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts".

V. Informationen zum Datenschutz

Die WASGAU Produktions & Handels AG verarbeitet personenbezogene Daten (Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktionärsnummer, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Eintrittskarte) auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze, um Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung der WASGAU Produktions & Handels AG zu ermöglichen.

Die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten ist für Ihre Stimmabgabe und die Zuschaltung zur Hauptversammlung der WASGAU Produktions & Handels AG zwingend erforderlich. Für die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten ist die WASGAU Produktions & Handels AG die verantwortliche Stelle, Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 (1) c) Datenschutz-Grundverordnung.

Der Dienstleister der WASGAU Produktions & Handels AG, welcher zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt wurde, erhält von der WASGAU Produktions & Handels AG nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind und verarbeitet die Daten ausschließlich nach Weisung der WASGAU Produktions & Handels AG.

Sie haben ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung nach Kapitel III der Datenschutz-Grundverordnung. Diese Rechte können Sie gegenüber der WASGAU Produktions & Handels AG unentgeltlich über die E-Mail-Adresse

datenschutz@wasgau-ag.de

oder über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:

WASGAU Produktions & Handels AG
- Datenschutzbeauftragter -
Blocksbergstraße 183
66955 Pirmasens

Zudem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 Datenschutz-Grundverordnung zu.

Weitere Informationen zum Datenschutz sind auf der Internetseite der WASGAU Produktions & Handels AG unter

https://www.wasgau.com/datenschutz/

zu finden. Unseren betrieblichen Datenschutzbeauftragten erreichen Sie bei Bedarf über die vorstehend wiedergegebene E-Mail-Adresse bzw. die vorstehend angegebenen Kontaktdaten.

Pirmasens, im April 2023

WASGAU Produktions & Handels AG

Der Vorstand

19.04.2023 CET/CEST Die EQS Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter https://eqs-news.com

Sprache:

Deutsch

Unternehmen:

WASGAU Produktions & Handels AG

Blocksbergstraße 183

66955 Pirmasens

Deutschland

E-Mail:

investor.relations@wasgau-ag.de

Internet:

https://www.wasgau.com/

ISIN:

DE0007016008

Börsen:

Regulierter Markt in Frankfurt (General Standard)

Ende der Mitteilung

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1612005 19.04.2023 CET/CEST