EQS-HV: Wacker Neuson SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 26.05.2023 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

Wacker Neuson SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 26.05.2023 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

17.04.2023 / 15:07 CET/CEST

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
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Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

Wacker Neuson SE München ISIN: DE000WACK012
WKN: WACK01

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der

am Freitag, dem 26. Mai 2023, um 10:00 Uhr (MESZ)

im Haus der Bayerischen Wirtschaft, Max-Joseph-Straße 5, 80333 München, stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung

der Wacker Neuson SE mit dem Geschäftssitz in 80809 München, Preußenstraße 41, eingeladen.

I. Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2022, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2022 einschließlich des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern, des in dem zusammengefassten Lagebericht enthaltenen erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022

Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 erfolgt nicht. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss am 23. März 2023 und den Konzernabschluss gemäß §§ 171, 172 AktG(*) am 27. März 2023 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Ein Beschluss zur Feststellung des Jahresabschlusses durch die Hauptversammlung nach § 173 Abs. 1 Satz 1 AktG entfällt damit nach den gesetzlichen Bestimmungen. Der Jahres- und der Konzernabschluss nebst zusammengefasstem Lagebericht, der Bericht des Aufsichtsrats und der erläuternde Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB sind im Übrigen der Hauptversammlung, ohne dass das Aktiengesetz eine Beschlussfassung hierzu vorsieht, zugänglich zu machen.

Die vorstehenden Unterlagen liegen in den Geschäftsräumen der Wacker Neuson SE (Preußenstraße 41, 80809 München) sowie in der Hauptversammlung selbst zur Einsicht der Aktionäre aus und können ab dem Zeitpunkt der Einberufung auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.wackerneusongroup.com/hv

eingesehen werden. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der Unterlagen. Es wird darauf hingewiesen, dass der gesetzlichen Verpflichtung mit Zugänglichmachen der Unterlagen auf der Internetseite der Gesellschaft Genüge getan ist. Es wird daher lediglich ein Zustellversuch mit einfacher Post erfolgen. Die vorstehenden Unterlagen werden in der Hauptversammlung näher erläutert.

(*) Die Vorschriften des deutschen Aktiengesetzes finden auf die Wacker Neuson SE gemäß Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii), Art. 10 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (nachfolgend auch: SE-Verordnung) Anwendung, soweit sich aus speziellen Vorschriften der SE-Verordnung nichts anderes ergibt.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Der Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2022 in Höhe von EUR 1,00 wird wie folgt verwendet:

Ausschüttung einer Dividende von je EUR 1,00

auf insgesamt 68.015.345 dividendenberechtigte Stückaktien,

insgesamt EUR 68.015.345,00

Gewinnvortrag auf neue Rechnung EUR 253.928.946,95

Bilanzgewinn EUR 321.944.291,95

Unter Zugrundelegung dieses Ausschüttungsvorschlags entfällt auf das dividendenberechtigte Grundkapital von EUR 68.015.345 eine Dividendensumme von EUR 68.015.345,00.

Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die von der Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar gehaltenen 2.124.655 eigenen Aktien, die gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt sind. Sollte sich die Zahl der für das Geschäftsjahr 2022 dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung verändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende in Höhe von EUR 1,00 je dividendenberechtigter Stückaktie sowie einen entsprechend angepassten Betrag für die Dividendensumme und den Gewinnvortrag vorsieht.

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 31. Mai 2023, fällig.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Vorstands wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.

5.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers für den Jahres- und Konzernabschluss des Geschäftsjahres 2023

Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf eine entsprechende Empfehlung seines Prüfungsausschusses – vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, München, wird zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023 bestellt.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 (EU-Abschlussprüferverordnung) auferlegt wurde.

6.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat haben gemäß § 162 AktG einen Vergütungsbericht über die im Geschäftsjahr 2022 jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats der Gesellschaft gewährte und geschuldete Vergütung erstellt, der gemäß § 120a Abs. 4 AktG der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt wird.

Der Vergütungsbericht der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2022 wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer der Gesellschaft daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben gemäß § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 und den Vermerk über dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer finden Sie unter Abschnitt II. dieser Einladung und auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.wackerneusongroup.com

unter der Rubrik „Investor Relations/Corporate Governance”.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den gemäß § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2022 zu billigen.

7.

Beschlussfassung über die Ergänzung von § 16 der Satzung der Gesellschaft zur Ermöglichung virtueller Hauptversammlungen

Durch das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften vom 20. Juli 2022 (Bundesgesetzblatt I Nr. 27 2022, S. 1166 ff.) hat die virtuelle Hauptversammlung eine dauerhafte Regelung im Aktiengesetz erfahren. Nach § 118a Abs. 1 Satz 1 AktG kann die Satzung vorsehen oder den Vorstand dazu ermächtigen vorzusehen, dass die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung, das heißt ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung, abgehalten wird. Von dieser Möglichkeit soll Gebrauch gemacht und eine solche Ermächtigung des Vorstands beschlossen werden. Diese Ermächtigung soll gemäß den gesetzlichen Vorgaben auf fünf Jahre befristet werden.

Die virtuelle Hauptversammlung in dem durch die entsprechenden Neuregelungen im Aktiengesetz vorgesehenen Format wahrt dabei in angemessener Weise die Rechte der Aktionäre und sieht insbesondere in Annäherung an die Präsenzhauptversammlung die direkte Interaktion zwischen Aktionären und Verwaltung während der Versammlung über Videokommunikation und elektronische Kommunikationswege vor. Die vorgeschlagenen Satzungsregelung ordnet die virtuelle Durchführung der Hauptversammlung zudem nicht unmittelbar an, sondern ermächtigt den Vorstand gemäß § 118a Abs. 1 Satz 1 Alt. 2 AktG dazu, im Vorfeld jeder Hauptversammlung neu zu entscheiden, ob die Versammlung virtuell oder in Präsenz stattfinden soll.

Während der Laufzeit der Ermächtigung wird der Vorstand daher für jede Hauptversammlung neu entscheiden, ob und unter welchen Voraussetzungen diese gegebenenfalls als virtuelle Hauptversammlung einberufen werden soll. Er wird hierbei die jeweils maßgeblichen konkreten Umstände des Einzelfalls in Betracht ziehen und seine Entscheidung nach pflichtgemäßem Ermessen zum Wohle der Gesellschaft und der Aktionäre treffen. Dabei wird der Vorstand insbesondere die Wahrung der Aktionärsrechte ebenso wie Aspekte des Gesundheitsschutzes der Beteiligten, Aufwand und Kosten sowie Nachhaltigkeitserwägungen in seine Abwägung einbeziehen.

§ 16 der Satzung der Gesellschaft soll um eine entsprechende Ermächtigung in einem neuen Absatz 5 ergänzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

In § 16 der Satzung der Gesellschaft wird der folgende neue Absatz 5 eingefügt:

„(5) Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Hauptversammlungen, die innerhalb von fünf Jahren nach Eintragung dieser Satzungsbestimmung in das Handelsregister stattfinden, ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten werden (virtuelle Hauptversammlung).“

8.

Beschlussfassung über die Änderung von § 19 und § 20 der Satzung der Gesellschaft betreffend die Leitung der Hauptversammlung und die Teilnahme von Aufsichtsratsmitgliedern an der Hauptversammlung

Die Satzungsbestimmungen betreffend die Leitung der Hauptversammlung und die Teilnahme der Aufsichtsratsmitglieder der Gesellschaft an Hauptversammlungen sollen mit Blick auf virtuelle Hauptversammlungen angepasst werden.

Nach § 131 Abs. 2 Satz 2 AktG kann die Satzung den Versammlungsleiter ermächtigen, das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen zu beschränken, und Näheres dazu bestimmen. Um eine sachgerechte Durchführung der Hauptversammlung zu gewährleisten, sieht die Satzung der Gesellschaft bereits in § 19 Abs. 2, wie es inzwischen der marktüblichen Praxis entspricht, vor, dass der Versammlungsleiter das Rede- und Fragerecht in der Hauptversammlung zeitlich angemessen beschränken kann. Die insoweit bestehende Regelung soll ergänzt werden. Es soll insbesondere klargestellt werden, dass dieses Recht des Versammlungsleiters auch für alle Formate einer virtuellen Hauptversammlung gilt und sich entsprechend auch auf Nachfragen im Sinne § 131 Abs. 1d Satz 1 AktG und neue Fragen im Sinne des § 131 Abs. 1e Satz 1 AktG bezieht.

Daneben soll die gemäß § 20 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft bereits bestehende Möglichkeit, dass den Aufsichtsratsmitgliedern in bestimmten Fällen und in Abstimmung mit dem Versammlungsleiter gestattet werden kann, an der Hauptversammlung im Wege der Ton- und Bildübertragung teilzunehmen, auch auf die Fälle einer virtuellen Hauptversammlung erstreckt werden. Sofern eine unmittelbare Interaktion aller oder einzelner Aufsichtsratsmitglieder mit der Hauptversammlung erforderlich sein sollte, wird dies durch die direkte Zuschaltung dieser Aufsichtsratsmitglieder im Wege der vorgesehenen Zwei-Wege-Kommunikation ermöglicht.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

8.1

§ 19 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt vollständig neu gefasst:

„(2) Der Vorsitzende leitet die Verhandlungen und bestimmt die Reihenfolge, in der die Gegenstände der Tagesordnung erledigt werden, sowie die Form der Abstimmung. Der Vorsitzende ist ermächtigt, das Rederecht der Aktionäre sowie Fragen der Aktionäre im Sinne des § 131 Abs. 1 Satz 1 AktG, Nachfragen im Sinne des § 131 Abs. 1d Satz 1 AktG und neue Fragen im Sinne des § 131 Abs. 1e Satz 1 AktG zeitlich angemessen zu beschränken. Er kann dabei insbesondere Beschränkungen der Redezeit, der Fragezeit (einschließlich der Zeit für Nachfragen und neue Fragen) oder der zusammengenommenen Rede- und Fragezeit (einschließlich der Zeit für Nachfragen und neue Fragen) sowie den angemessenen zeitlichen Rahmen für den gesamten Hauptversammlungsverlauf, für einzelne Gegenstände der Tagesordnung und für einzelne Redner zu Beginn oder während des Verlaufs der Hauptversammlung angemessen festlegen; das schließt insbesondere auch die Möglichkeit ein, erforderlichenfalls die Wortmeldeliste vorzeitig zu schließen und den Schluss der Debatte anzuordnen.“

8.2

§ 20 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt vollständig neu gefasst:

„(1) Mitgliedern des Aufsichtsrates ist in Abstimmung mit dem Versammlungsleiter die Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung in den Fällen gestattet, in denen sie mit erheblichem Zeit- oder Kostenaufwand verbundene Reisen zum Ort der Hauptversammlung in Kauf nehmen müssten oder in denen die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird.“

Es ist beabsichtigt, über Tagesordnungspunkte 8.1 und 8.2 einzeln abstimmen zu lassen.

II. Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022

Vergütungsbericht 2022

I. Allgemeine Erläuterungen

Mit dem Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) wurden Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften zur jährlichen Erstellung eines klaren und verständlichen Vergütungsberichts verpflichtet. Darin ist die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats von der Gesellschaft und von Unternehmen desselben Konzerns gewährte und geschuldete Vergütung darzustellen. Mit dem vorliegenden Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG kommt die Wacker Neuson SE dieser Verpflichtung für das Geschäftsjahr 2022 nach.

Der Aufsichtsrat der Wacker Neuson SE hat das aktuell gültige Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Gesellschaft, welches auch die gesetzlichen Anforderungen der §§ 87 und 87a AktG sowie die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner Fassung vom 28. April 2022 (in Kraft seit 27. Juni 2022) berücksichtigt, in seiner Sitzung am 18. März 2021 beschlossen („Vergütungssystem 2021“). Das Vergütungssystem 2021 wurde von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 26. Mai 2021 mit einer Mehrheit von 96,5 Prozent der abgegebenen Stimmen gebilligt; zudem wurde von der gleichen Hauptversammlung das System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder mit einer Mehrheit von 89,1 Prozent der abgegebenen Stimmen beschlossen.

Das Vergütungssystem 2021 gilt für alle seit dem 1. Januar 2021 zu verlängernden bzw. neu abzuschließenden Vorstandsdienstverträge. Zudem fand es bereits auf den zum 1. Oktober 2020 neu abgeschlossenen Vorstandsdienstvertrag von Herrn Felix Bietenbeck entsprechende Anwendung. Da die Vergütung von Herr Alexander Greschner, der bereits vor diesem Zeitpunkt als Vorstandsmitglieds bestellt war, im Berichtsjahr noch einer abweichenden Vergütungsstruktur unterlag, werden im vorliegenden Vergütungsbericht sowohl das Vergütungssystem 2021 als auch die im Berichtsjahr davon noch abweichende Struktur der Vorstandsvergütung von Herrn Greschner beschrieben.

Dieser Vergütungsbericht wird der Hauptversammlung im Mai 2023 zur Billigung gemäß § 120a Abs. 4 AktG vorgelegt werden. Der Vergütungsbericht für das vorangegangene Geschäftsjahr 2021 wurde von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 3. Juni 2022 mit einer Mehrheit von 86,3 Prozent der abgegebenen Stimmen gebilligt; insofern bestand auch keine Veranlassung, das Vergütungssystem, dessen Umsetzung oder die Art und Weise der Vergütungsberichterstattung zu hinterfragen (§ 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 6 AktG).

II. Überblick über das Geschäftsjahr 2022

Umsatz- und Ergebniswachstum trotz allgemein widrigem Wirtschaftsumfeld

Nachdem sich die Geschäftsentwicklung im Vorjahr spürbar von den Auswirkungen der COVID-19-Pandemie erholt hatte, startete die Wacker Neuson Group zunächst schwungvoll ins Geschäftsjahr 2022. Trotz Ausbruchs des Ukraine-Kriegs und der damit im Jahresverlauf zunehmenden Belastungen des wirtschaftlichen Umfelds konnte der Konzern seinen Wachstumskurs weiter fortsetzen. Die Umsatzerlöse stiegen entsprechend im Vergleich zum Vorjahr um 20,7 Prozent auf 2.252,4 Mio. Euro (2021: 1.866,2 Mio. Euro). Maßgeblichen Einfluss auf das Umsatzwachstum hatten neben dem organischen Wachstum auch gestiegene Beschaffungspreise, die das Unternehmen teilweise an seine Kunden in Form von Preissteigerungen weiterreichen konnte. Die bereits im Vorjahr immer wieder deutlich wahrnehmbaren Unterbrechungen der Lieferketten wirkten sich auch 2022 und in zunehmendem Ausmaß auf die Geschäftsentwicklung aus. Anhaltende Verfügbarkeitsengpässe bei Rohmaterialien und Komponenten sowie weiterhin stark reduzierte Transportkapazitäten führten zu Verzögerungen bei der Fertigstellung und Auslieferung von Produkten und zu einem erhöhten Lagerbestand an unfertigen Maschinen. Zudem wirkte sich die zunehmende Stärke des US-Dollar gegenüber anderen Währungen spürbar auf die Umsatzentwicklung aus. Währungsbereinigt stieg der Umsatz um 8,3 Prozent. Der Auftragsbestand spiegelt die trotz eingetrübtem Konjunkturumfeld nach wie vor hohe Nachfrage und Robustheit des Geschäftsmodells wider. Dank einer ungebrochenen Dynamik im Auftragseingang erreichte dieser am Jahresende erneut einen Höchststand.

Auch ergebnisseitig wuchs die Wacker Neuson Group im abgelaufenen Geschäftsjahr. Das Ergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT) stieg um 4,6 Prozent auf 201,8 Mio. Euro (2021: 193,0 Mio. Euro). Die EBIT-Marge zeigte sich leicht rückläufig auf 9,0 Prozent (2021: 10,3 Prozent). Entsprechend entwickelte sich auch das Ergebniswachstum im Vergleich zum Umsatzwachstum unterproportional. Grund hierfür waren im Wesentlichen gestiegene Input-Kosten. Zwar hat das Unternehmen im abgelaufenen Geschäftsjahr mehrfach die Absatzpreise angepasst und flexiblere Preismodelle eingeführt. Die hierdurch erzielten Steigerungen der Absatzpreise kompensierten die gestiegenen Produktionskosten jedoch nur teilweise.

Cashflow-Entwicklung von Ausweitung des Working Capital geprägt

Der Brutto-Cashflow lag mit 276,4 Mio. Euro deutlich unter Vorjahr (2021: 375,2 Mio. Euro). Maßgeblich für diese Entwicklung waren im Wesentlichen zwei Sondereffekte im vorherigen Geschäftsjahr 2021: zum einen der Rückgang der langfristigen finanziellen Vermögenswerte durch die Veräußerung von langfristigen Forderungen in Zusammenhang mit der Desinvestition einer Minderheitsbeteiligung in den USA (Zuflüsse in Höhe von 49,1 Mio. Euro). Zum anderen hatten sich im Vorjahr die übrigen kurzfristigen finanziellen Verbindlichkeiten unter anderem in Zusammenhang mit einem Asset-Backed-Securities-Programm (ABS-Programm) erhöht, in dessen Rahmen der Konzern als Servicer agiert. Gleichzeitig reduzierte sich auch der Cashflow aus operativer Geschäftstätigkeit (nach Investitionen in das Net Working Capital) um 101,9 Prozent auf –6,4 Mio. Euro (2021: 331,7 Mio. Euro) infolge eines erhöhten Lagerbestands und gestiegener Forderungen aus Lieferungen und Leistungen. Der Free Cashflow reduzierte sich in der Folge auf –0,8 Mio. Euro (2021: 149,1 Mio. Euro).

Nach der spürbaren Erholung der Geschäftsentwicklung von den Auswirkungen der COVID-19-Pandemie lag die Dividendenausschüttung für das Geschäftsjahr 2021 deutlich höher als im Jahr zuvor. Mit 0,90 Euro je dividendenberechtigte Stückaktie lag die Ausschüttungssumme 2022 bei insgesamt 61,2 Mio. Euro (2021: 0,6 Euro bzw. 41,7 Mio. Euro). Vor dem Hintergrund eines erhöhten Net-Working-Capital-Bedarfs und des hierdurch deutlich rückläufigen freien Cashflows entwickelte sich auch die Nettofinanzposition rückläufig. Der Verschuldungsgrad (Gearing) stieg entsprechend deutlich auf 16,8 Prozent (31. Dezember 2021: –0,1 Prozent). Angesichts der gesicherten Liquidität konnte das Unternehmen seinen finanziellen Verpflichtungen auch im Jahr 2022 uneingeschränkt nachkommen. Die Eigenkapitalquote verbesserte sich auf 60,0 Prozent (31. Dezember 2021: 55,4 Prozent).

Im Geschäftsjahr 2022 erhöhte sich das vom Unternehmen eingesetzte Kapital (Capital Employed) weiter und lag zum Bilanzstichtag bei 1.783,0 Mio. Euro (31. Dezember 2021: 1.449,8 Mio. Euro). Der Return on Capital Employed vor Steuern (ROCE I) lag infolge des leicht rückläufigen Ergebnisses bei 11,3 Prozent nach 13,3 Prozent im Vorjahr. Der Return on Capital Employed nach Steuern (ROCE II) lag mit 8,4 Prozent ebenfalls unter Vorjahr (2021: 9,8 Prozent). Die Angaben zum ROCE beziehen sich auf das Capital Employed zum Stichtag 31. Dezember.

Stetig wachsende Bedeutung elektrisch betriebener Baugeräte und Kompaktmaschinen

Teil der Wachstumsstrategie – und in der Technologie-Roadmap für die nächsten Jahre fest verankert – ist das Thema Elektromobilität. Mit der Produktlinie „zero emission“ bietet Wacker Neuson eine breite Palette elektrisch angetriebener Kompaktmaschinen und Baugeräte an. Auch wenn sich der Umsatzanteil von zero emission am Gesamtumsatz derzeit noch im einstelligen Bereich befindet, erreichen zero emission Baugeräte in einzelnen Produktgruppen bereits zweistellige Umsatzanteile. Der Anteil von zero emission Stampfern und Platten lag 2022, wie auch bereits im Vorjahr, in den vergleichbaren Produktkategorien klar im zweistelligen Bereich bei kontinuierlich steigender Nachfrage. Auch das Umsatzwachstum lag im Vergleich zum Vorjahr im prozentual zweistelligen Bereich.

III. Strategie und Vorstandsvergütung

Die im März 2018 vorgestellte Wachstumsstrategie „Strategie 2022“ zielt auf die kompromisslose Ausrichtung der Wacker Neuson Group an den Bedürfnissen des Kunden ab. Grundlage für den weiteren Ausbau von Marktpositionen sowie die Steigerung von Wachstum und Profitabilität sind die drei strategischen Pfeiler „Fokus“, „Beschleunigung“ und „Exzellenz“. Eine weiterentwickelte Unternehmensstrategie, die die bestehende Strategie 2022 justieren und nachschärfen soll, soll im Geschäftsjahr 2023 vorgestellt werden. Integraler Bestandteil dieser Strategie wird auch eine Nachhaltigkeitsstrategie auf Basis der Ziele für nachhaltige Entwicklung der Vereinten Nationen (SDGs) sein. Das Vergütungssystem ist so angelegt, dass an der Wachstumsstrategie des Konzerns orientierte Leistungsanreize für die Vorstandsmitglieder gesetzt werden. Von zentraler Bedeutung sind daher die Entwicklungen von Umsatz, Profitabilität, Cash-Generierung und Kapitaleffizienz. Ferner stellt das Wachstum des Konzerns mit akkubetriebenen Produkten, welche heute noch einen kleinen Anteil am Konzernumsatz ausmachen, eine relevante Messgröße dar.

IV. Überblick über das Vergütungssystem 2021 für die Vorstandsmitglieder der Wacker Neuson SE

Nachfolgend werden die wesentlichen Eckpunkte des Vergütungssystems 2021 beschrieben. Eine vollständige Beschreibung des Vergütungssystems 2021 ist auf der Internetseite der Wacker Neuson SE unter

https://www.wackerneusongroup.com/investor-relations/verguetungssysteme

öffentlich zugänglich.

Das Vergütungssystem 2021 fand wie oben erläutert im Berichtszeitraum für die folgenden im Berichtsjahr aktiven Vorstandsmitglieder Anwendung:

Herrn Dr. Karl Tragl (CEO)
Herrn Felix Bietenbeck (CTO, COO)
Herrn Christoph Burkhard (CFO)

A. Struktur des Vergütungssystems 2021

Das Vergütungssystem 2021 besteht aus erfolgsunabhängigen (festen) und erfolgsabhängigen (variablen) Vergütungsbestandteilen. Die feste Vergütung besteht aus einem Festgehalt, einem Altersvorsorgebetrag sowie aus Nebenleistungen (namentlich Dienstwagen und Versicherungen). Die variable Vergütung ist an das Erreichen bestimmter Ziele geknüpft und beinhaltet ihrerseits wiederum eine kurzfristige, einjährige Vergütungskomponente (sog. Short Term Incentive, STI) und eine langfristige, mehrjährige Vergütungskomponente (sog. Long Term Incentive, LTI).

Diese Vergütungsstruktur gilt für alle Vorstandsfunktionen einheitlich. Auch die Zielfestlegungen erfolgen für alle Vorstandmitglieder gleich, was dem Grundsatz der Gesamtverantwortung des Vorstands entspricht.

Die nachfolgende Grafik zeigt den relativen Anteil der jeweiligen Vergütungsbestandteile an der Ziel-Gesamtvergütung und damit auch das prozentuale Verhältnis der festen und variablen Vergütung zueinander:

B. Überblick über die Vergütungsbestandteile

Die nachfolgende Tabelle zeigt schematisch die erfolgsunabhängigen sowie die erfolgsabhängigen Bestandteile des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder der Wacker Neuson SE.

Der Aufsichtsrat kann in Ausnahmefällen von Bestandteilen des Vergütungssystems abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Im Geschäftsjahr 2022 wurde von dieser Möglichkeit kein Gebrauch gemacht.

C. Bestandteile und Strategiebezug des Vergütungssystems 2021

1. Festes Jahresgrundgehalt

Die feste vertraglich vereinbarte Vergütung sichert ein angemessenes Grundeinkommen und ermöglicht damit die Gewinnung und Bindung qualifizierter Vorstandsmitglieder und wirkt zugleich dem Eingehen übermäßiger Risiken durch die Vorstandsmitglieder entgegen.

Die gebotene Differenzierung zwischen den Vorstandsmitgliedern aufgrund ihrer jeweiligen Funktion (z. B. als Vorsitzender des Vorstands), Erfahrung oder spezifischer Anforderungen an das Ressort erfolgt durch ein unterschiedliches Festgehalt. Aus diesem leiten sich die weiteren Vergütungsbestandteile entsprechend dem Vergütungssystem rechnerisch ab.

2. Zusagen zur betrieblichen Altersversorgung

Als Teil einer wettbewerbsfähigen Vergütung wird den Vorstandsmitgliedern der Aufbau bzw. die Absicherung einer angemessenen Altersversorgung zugesagt.

3. Nebenleistungen

Die zugesagten Nebenleistungen runden das marktübliche Vergütungspaket ab und dienen daher ebenfalls der Gewinnung und Bindung qualifizierter Vorstandsmitglieder.

4. Kurzfristige variable Vergütung (STI)

Die drei finanziellen Leistungskriterien zur Berechnung des Auszahlungsbetrags aus dem STI sind das Umsatzwachstum der Wacker Neuson SE („Umsatzwachstum“), die Marge des Ergebnisses vor Steuern („EBT-Marge“) und die Marge des Operativen Cashflows („OCF-Marge“). Das quantitative Nachhaltigkeitskriterium bezieht sich auf das Umsatzwachstum mit akkugetriebenen Produkten.

•

Das Umsatzwachstum in Prozent bezieht sich auf die Steigerung des Konzernumsatzes im jeweiligen Geschäftsjahr gegenüber dem Vorjahr. Das Leistungskriterium steht im Einklang mit den strategischen Wachstumszielen des Konzerns. Die Wacker Neuson Group strebt an, mit ihren Kernprodukten hinsichtlich Marktanteil jeweils zu den Top 3 des Wettbewerbs zu zählen und schneller zu wachsen als der Markt.

•

Die EBT-Marge bezeichnet die Umsatzrendite vor Steuern und ermittelt sich als Quotient von EBT (Earnings Before Taxes) und Umsatz. Sie steht im Einklang mit dem im Rahmen der Wachstumsstrategie verankerten Profitabilitätsziel des Konzerns, eine in der Strategie verankerte attraktive EBIT-Marge (Quotient von EBIT und Umsatz) zu erreichen. Durch das Abstellen auf das EBT (im Gegensatz zum EBIT) findet auch das Finanzergebnis Eingang in die Incentivierung, wodurch zusätzlich Anreize in den Bereichen Bilanzstruktur und Finanzierung geschaffen werden.

•

Die OCF-Marge ist der Cashflow aus operativer Geschäftstätigkeit („Operativer Cashflow“) im Verhältnis zum Konzernumsatz. Zu Glättungszwecken wird der durchschnittliche operative Cashflow des Geschäftsjahrs und des Vorjahrs herangezogen. Der Operative Cashflow beschreibt den Zahlungsmittelüberschuss, der im operativen Geschäft erzielt wird und dem Konzern für Investitionen bzw. zur Bedienung seiner Kapitalkosten zur Verfügung steht. Die Aufnahme der OCF-Marge in das Vergütungssystem steht im Einklang mit dem Ziel, Investitionen in weiteres Wachstum sowie die Kapitalkosten des Konzerns aus dem operativen Geschäft zu finanzieren. Ferner sind im Operativen Cashflow Veränderungen des Net Working Capital berücksichtigt, dessen Management ebenfalls elementarer Bestandteil der Strategie ist.

•

Das quantitative Nachhaltigkeitsziel bezieht sich auf die Steigerung des Konzernumsatzes im jeweiligen Geschäftsjahr gegenüber dem Vorjahr mit akkubetriebenen Produkten, also mit besonders emissionsarmen Baumaschinen und -geräten. Die Wacker Neuson SE ist sich ihrer Verantwortung für ein umweltschonendes, sicheres und ergonomisches Produktprogramm bewusst. Als Innovationsführer im wachsenden Segment der nachhaltigen Produkte will die Wacker Neuson Group nicht nur Mehrwert für ihre Kunden schaffen, sondern auch die ökologischen Folgen ihrer Geschäftstätigkeit auf ein Minimum begrenzen.

5. Langfristige variable Vergütung (LTI)

Der LTI ist als virtueller Performance Share Plan ausgestaltet, bei dem virtuelle Aktien (Performance Shares) der Wacker Neuson SE jeweils am 1. Januar des Gewährungsjahres bedingt zugeteilt werden. Die drei – neben der Aktienkursentwicklung der Wacker Neuson SE – relevanten, jeweils mit einem Drittel gewichteten Leistungskriterien zur Berechnung des Auszahlungsbetrags aus dem LTI sind der relative Total Shareholder Return („TSR“) im Vergleich zum SDAX, der Return on Capital Employed („ROCE“) sowie ein quantitatives Strategieziel. Die im LTI verwendeten finanziellen Leistungskriterien sind die Entwicklung des TSR sowie des ROCE. Das Strategieziel ist ein quantitatives Leistungskriterium.

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Der TSR bezeichnet die Aktienkursentwicklung zuzüglich fiktiv reinvestierter Brutto-Dividenden während der Performanceperiode. Die Integration des TSR in das Vergütungssystem steht im Einklang mit dem Ziel der Gesellschaft, ihren Unternehmenswert nachhaltig zu steigern. Zur Ermittlung der Zielerreichung wird die indexierte TSR-Performance der Wacker Neuson SE ermittelt und der indexierten TSR-Performance des SDAX gegenübergestellt.

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Der Konzern strebt an, mit dem von Aktionären und Kreditgebern zur Verfügung gestellten Kapital so effizient wie möglich zu arbeiten. Als zentrale Messgröße hierfür wird der Return on Capital Employed (ROCE) verwendet. Der ROCE entspricht dem Quotienten aus EBIT (Gewinn vor Zinsen und Steuern) und dem eingesetzten Kapital (Capital Employed). Letzteres spiegelt das im Konzern betriebsnotwendig gebundene und zu verzinsende Kapital wider. Der ROCE ist besonders geeignet, den langfristigen Unternehmenserfolg abzubilden, und verbindet das im Rahmen der Wachstumsstrategie definierte Profitabilitätsziel mit dem Effizienzziel im Bereich der Kapitalbindung.

•

Als Strategieziel im Rahmen des LTI wurde vom Aufsichtsrat die Steigerung des Anteils des strategischen Geschäftsbereichs Baugeräte am Konzernumsatz festgelegt („SBU-Umsatzverteilung“). Das Leistungskriterium soll die strategische Weiterentwicklung und den Ausbau dieses Geschäftsbereichs im Sinne der globalen Wachstumsstrategie unterstützen. So strebt der Konzern an, mit seinem breiten Produktportfolio aus Baugeräten, Kompaktmaschinen und Dienstleistungen ganzheitlicher Lösungsanbieter zu sein. Die Kombination der beiden Geschäftsbereiche Baugeräte und Kompaktmaschinen stellt in dieser Breite einen zentralen Wettbewerbsvorteil von Wacker Neuson dar.

Im Fall von außergewöhnlichen Ereignissen oder Entwicklungen, z. B. bei Akquisitionen oder Veräußerungen eines Unternehmens, bei Änderungen der rechtlichen und/oder regulatorischen Rahmenbedingungen, einer Veräußerung von Immobilien oder Immobiliengesellschaften oder bei wesentlichen Änderungen der Finanzierungs- oder Bewertungsmethoden, ist der Aufsichtsrat berechtigt, die Bedingungen des STI und/oder des LTI nach billigem Ermessen sachgerecht anzupassen, was üblicherweise im Rahmen der Zielfeststellung durch den Aufsichtsrat erfolgt. Für das Geschäftsjahr 2022 bestand kein Anlass, von dieser Möglichkeit Gebrauch zu machen.

6. Malus und Clawback

Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder enthalten Regelungen, die dem Aufsichtsrat ein Ermessen einräumen, variable Vergütungsbestandteile ganz oder teilweise einzubehalten (Malus) oder zurückzufordern (Clawback). Voraussetzung für die Anwendbarkeit ist das Vorliegen eines wichtigen Grundes im Sinne des § 626 BGB, der die Gesellschaft zum Ausspruch einer fristlosen Kündigung berechtigt hätte oder zum Ausspruch einer solchen Kündigung veranlasst hat. Hierdurch werden die Anreize zur Einhaltung wesentlicher gesetzlicher und vertraglicher Pflichten und zur Vermeidung von unangemessenen Risiken verstärkt.

Eine Rückforderung von bereits ausgezahlten STI- oder LTI-Beträgen ist – gerechnet vom Zeitpunkt, an dem der Aufsichtsrat von dem die Rückforderung auslösenden Sachverhalt Kenntnis erlangt – nur für die letzte erfolgte Auszahlung von STI und LTI zulässig, längstens jedoch bis zu dem Zeitpunkt, an dem sich der die Rückforderung auslösende Sachverhalt ereignete. Ausgezahlte Beträge des LTI für eine Performanceperiode sind nach vorstehender Maßgabe daher gegebenenfalls zeitanteilig – beginnend mit dem Zeitpunkt, in dem sich der die Rückforderung auslösende Sachverhalt ereignete – zurückzuerstatten. Im Geschäftsjahr 2022 fanden diese Regelungen keine Anwendung.

7. Leistungen zu Beginn und bei Beendigung der Vorstandstätigkeit

Bei Neubestellungen kann der Aufsichtsrat den neu eintretenden Vorstandsmitgliedern die variablen Bezüge in einem angemessenen Umfang für einen begrenzten Zeitraum garantieren. Dies sichert eine wettbewerbsfähige Vergütung ab und ermöglicht so die Gewinnung qualifizierter Vorstandsmitglieder.

Bei einer vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrags dürfen etwaig zu vereinbarende Zahlungen nicht den Wert von zwei Jahresvergütungen und nicht den Wert der Vergütung für die Restlaufzeit des Dienstvertrags übersteigen (Abfindungs-Cap).

Im Falle der Beendigung des Vorstandsamts durch Widerruf der Bestellung (Abberufung) oder einer ohne wichtigen Grund erfolgten Amtsniederlegung durch das Vorstandsmitglied endet der Dienstvertrag mit Ablauf der Auslauffrist, ohne dass es einer Kündigung bedarf. Die Auslauffrist ist entsprechend § 622 BGB bemessen. Sie verlängert sich auf zwölf Monate zum Monatsende, wenn das Vorstandsmitglied wegen Vertrauensentzug durch die Hauptversammlung abberufen wird. Erfolgt eine Amtsniederlegung durch das Vorstandsmitglied aus wichtigem Grund, so endet der Dienstvertrag ebenfalls mit einer Auslauffrist von zwölf Monaten zum Monatsende. Im Falle des Widerrufs der Bestellung bzw. der Amtsniederlegung kann die Gesellschaft den Vorstand unter Fortzahlung der Bezüge von der Erbringung seiner Tätigkeit freistellen. Während einer Freistellung entfallen die variablen Vergütungsbestandteile für die Zeit der Freistellung pro rata temporis.

Der Aufsichtsrat kann vorsehen, dass Vorstandsmitglieder nach Beendigung des Dienstverhältnisses jeweils für den Zeitraum von bis zu zwei Jahren einem nachträglichen Wettbewerbsverbot unterliegen. Die Wacker Neuson SE verpflichtet sich in diesem Fall, für die Dauer des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots dem Vorstandsmitglied eine Entschädigung („Karenzentschädigung“) zu zahlen, die für jedes Jahr des Verbots die Hälfte der von dem Vorstandsmitglied zuletzt bezogenen vertragsmäßigen Leistungen erreicht (§ 74 Abs. 2 HGB).

8. Anrechnung von Nebentätigkeiten

Die Übernahme konzerninterner Aufsichtsratsmandate oder vergleichbarer Mandate durch ein Vorstandsmitglied ist mit der Vergütung als Vorstandsmitglied der Wacker Neuson SE abgegolten. Die Vergütung für Aufsichtsratsmandate und andere Ämter, die das Vorstandsmitglied im Interesse der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats wahrnimmt, ist auf die Vergütung als Vorstandsmitglied der Wacker Neuson SE anzurechnen. Hierdurch wird sichergestellt, dass weder die für solche Nebentätigkeiten gewährte Vergütung noch der zeitliche Aufwand zu einem Konflikt mit den Aufgaben des Vorstandsmitglieds bei der Wacker Neuson SE führen.

D. Angemessenheit der Vorstandsvergütung

Der Präsidialausschuss, der für den Aufsichtsrat die Vorstandsangelegenheiten vorbereitet, überprüft das Vergütungssystem und die Höhen der individuellen Vorstandsvergütungen regelmäßig auf Angemessenheit. Elementare Bestandteile der Überprüfung des Vergütungssystems sind ein horizontaler und ein vertikaler Marktvergleich:

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Horizontaler Marktvergleich

In diesem Kontext beurteilt der Aufsichtsrat die Üblichkeit der konkreten Gesamtvergütungen der Vorstandsmitglieder im Vergleich zu anderen Unternehmen. Dazu vergleicht der Aufsichtsrat sowohl die Ziel-Gesamtdirektvergütungen und die Maximal-Gesamtdirektvergütungen als auch die einzelnen Vergütungskomponenten der einzelnen Vorstandsmitglieder mit zwei von ihm definierten Vergleichsgruppen anderer börsennotierter Unternehmen (Peergroup-Vergleich).

Bei der Zusammenstellung der ersten Vergleichsgruppe („Branchen-Peergroup“) werden 19 branchennahe Unternehmen überwiegend aus dem Maschinen- und Anlagenbau bzw. dem Industrie- und Baumaschinenbereich, die größtenteils aus Deutschland stammen, herangezogen. Bei der Auswahl dieser Unternehmen achtet der Aufsichtsrat darauf, dass die Vergleichsunternehmen insbesondere hinsichtlich der Größenkategorien Mitarbeiter und Umsatz mit der Wacker Neuson SE vergleichbar sind.

Zudem betrachtet der Aufsichtsrat in einem zweiten horizontalen Marktvergleich die Vergütung im SDAX („SDAX-Peergroup“), in dem die Wacker Neuson SE aktuell gelistet ist. Der Horizontalvergleich mit der SDAX-Peergroup umfasst dabei auch die Marktüblichkeit des Versorgungsaufwands für die Altersversorgung im Vergleich mit allen deutschen SDAX-Unternehmen, die ihren Vorstandsmitgliedern eine beitragsorientierte Altersversorgung gewähren.

Diese zweite Vergleichsgruppe beinhaltet alle Unternehmen des SDAX mit Sitz in Deutschland (ohne die Wacker Neuson SE), die die Vergütungen ihrer Vorstandsmitglieder individualisiert offengelegt haben. Insgesamt umfasst die SDAX-Peergroup somit 62 Unternehmen. Der letzte durchgeführte Horizontalvergleich der SDAX-Peergroup beruhte auf der Zusammensetzung des SDAX-Index im August 2020.

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Vertikaler Marktvergleich

Hier beurteilt der Aufsichtsrat die Üblichkeit der konkreten Gesamtdirektvergütungen der Vorstandsmitglieder innerhalb des Unternehmens. Dazu betrachtet er das Verhältnis der Ziel-Gesamtdirektvergütungen der einzelnen Vorstandsmitglieder sowohl zur durchschnittlichen Ziel-Gesamtdirektvergütung des oberen Führungskreises in Deutschland als auch zu der durchschnittlichen Gesamtdirektvergütung der Gesamtbelegschaft in Deutschland.

Der oberste Führungskreis umfasst dabei alle Geschäftsführer der deutschen Gesellschaften sowie weitere Führungskräfte, die direkt an den Vorstand berichten. Die Gesamtbelegschaft umfasst dabei alle tariflichen und außertariflichen Mitarbeiter der Wacker Neuson SE und ihrer deutschen Konzerngesellschaften. Nicht enthalten sind Auszubildende, Studierende, Praktikanten/Diplomanden, geringfügig Beschäftigte und Mitarbeitende in Altersteilzeit. In der Betrachtung der Gesamtbelegschaft ist der obere Führungskreis nicht enthalten.

Die Gesamtdirektvergütung dieser Mitarbeitergruppen besteht dabei jeweils aus deren fester Vergütung, einer einjährigen variablen Vergütung sowie tariflicher Zusatzleistungen. Nicht in den Vergleich einbezogen wurden Zahlungen an Mitarbeitende für betriebliche Altersversorgung, vermögenswirksame Leistungen, Dienstwagen oder sonstige individuelle Zuschüsse oder Prämien. Bei der Beurteilung der Üblichkeit der konkreten Gesamtvergütungen berücksichtigt der Aufsichtsrat auch die zeitliche Entwicklung der vorstehend beschriebenen Verhältnisse.

E. Maximalvergütung

Die für ein Geschäftsjahr zu gewährende Gesamtvergütung (Summe aller für das betreffende Geschäftsjahr aufgewendeten Vergütungsbeträge einschließlich festen Jahresgrundgehalts, Pensionszusagen, Nebenleistungen und variabler Vergütungsbestandteile) – unabhängig davon, ob sie in diesem Geschäftsjahr oder zu einem späteren Zeitpunkt ausgezahlt wird – ist für die einzelnen Vorstandsmitglieder gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG auf einen Maximalbetrag begrenzt. Dies dient der Vermeidung von unangemessen hohen Auszahlungen. Dieser Maximalbetrag kann nur bei maximaler Zielerreichung aller STI- und LTI-Leistungskriterien sowie einer entsprechend positiven Entwicklung des Aktienkurses der Gesellschaft erreicht werden („Maximalvergütung“). Ab dem Geschäftsjahr 2021 beträgt die Maximalvergütung

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für den Vorstandsvorsitzenden 2.900.000 Euro

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für die ordentlichen Vorstandsmitglieder jeweils 1.800.000 Euro

V. Vergütungsstruktur von Herrn Alexander Greschner

Für Herrn Alexander Greschner (CSO), der bereits seit 10. Januar 2017 Vorstandsmitglied der Gesellschaft ist und dessen bisher geltender Vorstandsdienstvertrag im Berichtsjahr damit noch nicht unter das Vergütungssystem 2021 fiel, fand im Berichtszeitraum letztmals die nachfolgend beschriebene abweichende Vergütungsstruktur Anwendung. Mit Beginn des Geschäftsjahres 2023 gelten auch für Herrn Greschner die Regelungen des oben beschriebenen Vergütungssystems 2021.

A. Grundsätze der Vergütungsstruktur, Vergütungsbestandteile

Die Vergütung des Vorstandsmitglieds besteht aus erfolgsunabhängigen (festen) und erfolgsabhängigen (variablen) Vergütungsbestandteilen, die vom Erreichen bestimmter wirtschaftlicher Kennzahlen abhängig sind. Die variable Vergütung beinhaltet ihrerseits eine Komponente, die einen rein kurzfristigen, einjährigen Vergütungscharakter hat (sog. Short Term Incentive, STI), eine langfristige, mehrjährige Vergütungskomponente (sog. Long Term Incentive, LTI) und eine Komponente, die ein kurzfristig orientiertes Erfolgsziel mit einer langfristig aufgeschobenen Auszahlung verbindet und damit eine Kombination aus STI und LTI darstellt.

Die feste Vergütung besteht aus einem festen Jahresgrundgehalt sowie aus Nebenleistungen (namentlich Dienstwagen und Versicherungen). Hinzu kommt eine individuell vereinbarte Altersversorgung, die in Form leistungsbasierter Pensionszusagen gewährt wird, ergänzt durch eine beitragsbasierte Pensionszusage sowie Zuschüsse zu weiteren beitragsbasierten Versorgungszusagen über betriebliche Direktversicherungen oder Unterstützungskassen.

Die nachfolgende Abbildung zeigt schematisch die erfolgsunabhängigen sowie die erfolgsabhängigen Bestandteile der Vergütungsstruktur des Vorstandsmitglieds:

Im Dienstvertrag wurden vom Aufsichtsrat das feste Jahresgrundgehalt sowie die Zielbeträge für die variablen kurz- und langfristigen Vergütungskomponenten bei einer unterstellten vollen Ausschöpfung der dafür jeweils vereinbarten Maximalbeträge (zusammen die „Maximal-Direktvergütung“) vereinbart. Die erfolgsabhängige, variable Vergütung macht in dieser Vergütungsstruktur ca. 69 Prozent der gesamten Maximal-Direktvergütung aus.

Die Maximal-Direktvergütung bildet zusammen mit der Altersversorgung und den Nebenleistungen die „Maximal-Gesamtvergütung“ im Sinne der hier beschriebenen Vergütungsstruktur. Hierbei entfallen auf das feste Jahresgrundgehalt von Herrn Greschner rd. 25 Prozent, auf die variablen Vergütungsbestandteile rd. 57 Prozent, auf die Altersversorgung rd. 17 Prozent, wobei rechnerisch für die leistungsbasierte Zusage der Dienstzeitaufwand des Berichtsjahres nach IAS 19 angesetzt wurde, und auf sonstige Nebenleistungen rd. 1 Prozent, jeweils bezogen auf die Maximal-Gesamtvergütung.

1. Feste Vergütungsbestandteile: Jahresgrundgehalt, Altersversorgung und Nebenleistungen

Die feste vertraglich vereinbarte Vergütung sichert dem Vorstandsmitglied ein angemessenes Grundeinkommen und wirkt damit zugleich dem Eingehen übermäßiger Risiken durch das Vorstandsmitglied entgegen. Die gewährten Nebenleistungen runden das marktübliche Vergütungspaket ab und dienen daher ebenfalls der Gewinnung und Bindung qualifizierter Vorstandsmitglieder. Als Teil einer wettbewerbsfähigen Vergütung wurde dem Vorstandsmitglied der Aufbau bzw. die Absicherung einer angemessenen Altersversorgung gewährt.

2. Variable Vergütungsbestandteile

a) Tantieme nach Gesamtkapitalrendite (STI)

Das Leistungskriterium für die Berechnung des Auszahlungsbetrags dieser Tantieme ist die Gesamtkapitalrendite, die sich ermittelt aus dem Operativen Ergebnis (EBIT) nach der Konzern-Gewinn- und -Verlustrechnung, geteilt durch die korrigierten Aktiva. Die Summe der Aktiva aus der Konzernbilanz wird wie folgt korrigiert: „Gesamt-Aktiva“ abzüglich „Geschäfts- oder Firmenwert“ abzüglich „immaterielle Vermögenswerte“. Der Konzern strebt an, mit dem von Aktionären und Kreditgebern zur Verfügung gestellten Kapital so effizient wie möglich zu arbeiten. Die Gesamtkapitalrendite verbindet mithin das im Rahmen der Wachstumsstrategie definierte Profitabilitätsziel mit dem Effizienzziel im Bereich der Kapitalbindung.

Die Höhe der Tantieme nach Gesamtkapitalrendite ist im Vorstandsdienstvertrag festgelegt und beträgt maximal 100.000 Euro, wobei die Höhe dieser Tantieme wie folgt bestimmt wird: Wird eine Gesamtkapitalrendite von mehr als 10 Prozent erreicht, werden 50 Prozent des Tantiemenbetrages, also pauschal 50.000 Euro, gezahlt. Wird eine Gesamtkapitalrendite von mehr als 12 Prozent erreicht, werden weitere 50 Prozent des Tantiemenbetrages, also weitere 50.000 Euro pauschal, gezahlt. Es erfolgt keine anteilige Berücksichtigung bei Über- oder Unterschreitung der genannten Schwellenwerte.

Diese Tantieme nach Gesamtkapitalrendite ist zusammen mit der nachfolgend beschriebenen Tantieme nach Konzernergebnis auf einen Höchstbetrag von 400.000 Euro begrenzt.

b) Tantieme nach Konzernergebnis (LTI)

Die Höhe dieser Tantieme beträgt 0,6 Prozent des durchschnittlichen Konzernergebnisses nach Steuern, das sich aus dem festgestellten Konzernabschluss der Gesellschaft für die letzten drei Geschäftsjahre ergibt. Negative Konzernergebnisse sind hierbei zu berücksichtigen. Die Komponente „Konzernergebnis“ steht im Einklang mit dem im Rahmen der Wachstumsstrategie verankerten Profitabilitätsziel des Konzerns. Durch das Abstellen auf das Konzernergebnis (im Gegensatz zum EBIT) finden auch das Finanzergebnis und die Höhe des Steueraufwands Eingang in die Incentivierung. Der rollierende Betrachtungszeitraum von drei Jahren rückt dabei die langfristig stabile Ertragskraft des Konzerns in den Fokus der Incentivierung.

Diese Tantieme nach Konzernergebnis ist zusammen mit der vorstehend beschriebenen Tantieme nach Gesamtkapitalrendite auf einen gemeinsamen Höchstbetrag von 400.000 Euro begrenzt.

c) Tantieme nach Konzernerfolg (STI/LTI)

Die Auszahlung der Tantieme nach Konzernerfolg wird anhand der folgenden kurz- und langfristigen Parameter ermittelt:

Wird im jeweiligen Geschäftsjahr (i) sowohl der jeweils geltende Vorjahresumsatz des Konzerns überschritten („Umsatz-Komponente“) (ii) als auch eine Konzern-EBIT-Marge von mindestens 7 Prozent des Konzernumsatzes erreicht („EBIT-Komponente“), erhält das Vorstandsmitglied die Tantieme nach Konzernerfolg. Die Umsatz-Komponente wird dabei dahingehend gewertet, dass das Vorstandsmitglied pro 1 Mio. Euro Mehrumsatz, bezogen auf den jeweils geltenden Vorjahresumsatz, 600 Euro erhält. Die EBIT-Komponente wird so gewertet, dass die Tantieme bei Überschreiten einer EBIT-Marge von 7 Prozent des Konzernumsatzes 0,15 Prozent des Jahres-Konzern-EBIT beträgt. Sollte nur eines der beiden Teilziele erreicht werden, so wird die sich für diese erreichte Komponente ergebende Tantieme um 50 Prozent gekürzt.

Die Tantieme nach Konzernerfolg wird zu 60 Prozent nach der Billigung des Konzernabschlusses ausgezahlt. Der verbleibende Anteil von 40 Prozent („Nachhaltigkeitsanteil“) ist nach der Billigung des Konzernabschlusses für das zweite danach folgende Geschäftsjahr zur Auszahlung fällig. Sofern jedoch in den zwei Geschäftsjahren, welche auf das Geschäftsjahr folgen, auf das sich der jeweilige Nachhaltigkeitsanteil bezieht, laut Konzernabschluss im Durchschnitt eine EBIT-Marge von weniger als 5 Prozent erwirtschaftet wird, verfällt dieser Nachhaltigkeitsanteil.

Die Komponente „Konzernerfolg“ verbindet das strategische Wachstumsziel mit dem strategischen Profitabilitätsziel des Konzerns; durch den vorgesehenen Nachhaltigkeitsanteil wird dabei sichergestellt, dass die Profitabilität nachhaltig und nicht durch Einmal- oder Vorzieheffekte verfälscht ist.

Die Tantieme nach Konzernerfolg ist auf einen Höchstbetrag von 500.000 Euro begrenzt.

Für alle zuvor beschriebenen variablen Vergütungsbestandteile von Herrn Greschner hat sich der Aufsichtsrat vertraglich vorbehalten, im Falle von Sondereinflüssen wie z. B. außerordentlichen Entwicklungen oder Erträgen, die sich auf die Höhe einer Tantieme maßgeblich positiv auswirken, eine weitere Begrenzung oder Reduzierung der jeweiligen Tantieme vorzunehmen, die vom Aufsichtsrat nach billigem Ermessen festgelegt wird. Für das Geschäftsjahr 2022 bestand kein Anlass, von dieser Möglichkeit Gebrauch zu machen.

3. Leistungen bei Beendigung der Vorstandstätigkeit

Die Gesellschaft kann den Vorstand jederzeit für den Zeitraum zwischen der Kündigung des Vorstandsdienstvertrags oder einer Erklärung, diesen nicht verlängern zu wollen, bis zur rechtlichen Beendigung des Vertrags unter Fortzahlung der Bezüge von der Erbringung seiner Tätigkeit freistellen.

Wird der Vorstandsdienstvertrag durch Widerruf der Bestellung vorzeitig, aber nicht aus wichtigem Grund beendet, erhält das Vorstandsmitglied eine Abfindung in Höhe des für die Restlaufzeit des Vertrags mit 5 Prozent p. a. diskontierten Jahreseinkommens einschließlich der variablen Vergütung. Höchstens werden jedoch zwei Jahresvergütungen gewährt, wobei für die Ermittlung dieser Obergrenze die Jahresvergütung des letzten abgelaufenen Geschäftsjahres maßgeblich ist, soweit diese nicht wesentlich positiv (d. h. mehr als 25 Prozent) von der voraussichtlichen Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abweicht; im letzteren Fall ist die von der Gesellschaft zu prognostizierende voraussichtliche Gesamtvergütung des laufenden Geschäftsjahres für die Obergrenze maßgeblich.

Der Aufsichtsrat hat vereinbart, dass das Vorstandsmitglied nach Beendigung des Dienstverhältnisses für den Zeitraum von bis zu zwei Jahren einem nachträglichen Wettbewerbsverbot unterliegt. Die Wacker Neuson SE verpflichtet sich in diesem Fall, dem Vorstandsmitglied für die Dauer des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots eine Entschädigung („Karenzentschädigung“) zu zahlen, die für jedes Jahr des Verbots die Hälfte der von dem Vorstandsmitglied zuletzt bezogenen vertragsmäßigen Leistungen erreicht (§ 74 Abs. 2 HGB). Auf die fällige Karenzentschädigung wird alles angerechnet, was das Vorstandsmitglied während der Dauer des Wettbewerbsverbots durch anderweitige Verwertung seiner Arbeitskraft erzielt. Etwaige Abfindungen werden angerechnet. Ebenfalls gegengerechnet werden Bezüge aus den Pensionsvereinbarungen.

Klarstellend wird darauf hingewiesen, dass seit dem 1. Januar 2023 bei einem Ausscheiden von Herrn Greschner nur noch die oben in Abschnitt IV.C unter Ziffer 7 geschilderten Regelungen des Vergütungssystems 2021 gelten.

4. Übernahme von Aufsichtsratsmandaten oder von vergleichbaren Mandaten

Die Übernahme konzerninterner Aufsichtsratsmandate oder vergleichbarer Mandate durch das Vorstandsmitglied ist mit der Vergütung als Vorstandsmitglied der Wacker Neuson SE abgegolten. Die Vergütung für Aufsichtsratsmandate und andere Ämter, die das Vorstandsmitglied im Interesse der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats wahrnimmt, ist auf die Vergütung als Vorstandsmitglied der Wacker Neuson SE anzurechnen.

VI. Vergütung der Vorstandsmitglieder im Berichtsjahr

A. Zielvergütung und Vergütungsstruktur

Vor Beginn des jeweiligen Geschäftsjahres definiert der Aufsichtsrat für die einzelnen Leistungskriterien operative Zielvorgaben, die unter Berücksichtigung des jeweiligen Budgets bzw. der Mittelfristplanung und der Renditeerwartung aus der Strategie der Wacker Neuson SE abgeleitet werden. Damit diese Ziele ihre Anreizfunktion nicht verfehlen, achtet der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen darauf, dass die Ziele einerseits ambitioniert sind, andererseits aber für das Vorstandsmitglied erreichbar bleiben.

In Übereinstimmung mit dem Vergütungssystem 2021 hat der Aufsichtsrat nach Vorbereitung durch den Präsidialausschuss die Höhe der Zielvergütung für alle Vorstandsmitglieder, bei denen das Vergütungssystem Anwendung findet, wie in nachfolgender Tabelle dargestellt vertraglich festgelegt. Hierbei hat er darauf geachtet, dass die Ziel-Gesamtvergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben sowie den Leistungen des jeweiligen Vorstandsmitglieds steht. Außerdem hat der Aufsichtsrat insbesondere auch die wirtschaftliche Lage, das Marktumfeld, den Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens berücksichtigt und ein besonderes Augenmerk auf die Marktüblichkeit der Ziel-Gesamtvergütung gelegt.

Aufgrund der systematisch abweichenden Vergütungsstruktur von Herrn Alexander Greschner wird nachfolgend für ihn keine Zielvergütung, sondern die Maximal-Gesamtvergütung (vgl. Abschnitt V.A) angegeben.

B. Gewährte und geschuldete Vergütung im Berichtsjahr

Die im Geschäftsjahr 2022 erfassten Aufwendungen für die Vergütung der aktiven Mitglieder des Vorstands nach IFRS, wie sie im Konzernanhang ausgewiesen sind, betrugen 4,5 Mio. Euro. Dies entspricht einem Rückgang um 22,4 Prozent gegenüber dem Vorjahr (5,8 Mio. Euro).

Die Geschäftsjahre 2021 und 2022 sind allerdings aufgrund der wechselnden Zusammensetzung des Vorstandes nur eingeschränkt vergleichbar. Während im Berichtsjahr durchgehend vier Vorstandsmitglieder bestellt waren, gab in den ersten Monaten des Geschäftsjahres 2021 nur drei Vorstandsmitglieder.

Im abgelaufenen Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung der im Berichtsjahr aktiven Vorstandsmitglieder im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG

Die folgende Tabelle stellt die den gegenwärtigen Vorstandsmitgliedern im abgelaufenen Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten festen und variablen Vergütungsbestandteile einschließlich des jeweiligen relativen Anteils nach § 162 Abs. 1 Satz 1, Satz 2 Nr. 1 AktG dar. Es handelt sich dabei um die im Geschäftsjahr 2022 ausgezahlte Jahresfestvergütung und die im Geschäftsjahr 2022 angefallenen Nebenleistungen aller Vorstandsmitglieder sowie – nur für die Vorstandsmitglieder Dr. Karl Tragl, Felix Bietenbeck und Christoph Burkhard – um die kurzfristige variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2021 (STI 2021). Bei Herrn Alexander Greschner sind statt dem STI 2021 seine kurzfristigen Vergütungsanteile aus dem Geschäftsjahr 2021 sowie der Nachhaltigkeitsanteil der Tantieme nach Konzernerfolg aus 2019 ausgewiesen, da alle diese genannten Vergütungsbestandteile an ihn jeweils im Geschäftsjahr 2022 zur Auszahlung kamen.

Eine Vergütung gilt als gewährt im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG, wenn sie dem Organmitglied faktisch, d. h. tatsächlich, zufließt und damit in sein Vermögen übergeht, unabhängig davon, ob der Zufluss zur Erfüllung einer Verpflichtung oder rechtsgrundlos erfolgt. Eine Vergütung wird in der nachfolgenden Tabelle insoweit (erst) dann als gewährt im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG betrachtet, wenn sie tatsächlich geflossen ist, unabhängig davon, ob die zugrunde liegende Leistung schon vorher vollständig erbracht war.

Die ausgewiesenen Beträge aus der kurzfristigen variablen Vergütung (STI 2021) entsprechen somit den Zahlungen für die im Geschäftsjahr 2021 erbrachten Leistungen, da sie erst nach Bilanzfeststellung tatsächlich zufließen (Performancezeitraum: Januar 2021 bis Dezember 2021, Zahlung im April 2022). Der STI 2021 für das Geschäftsjahr 2021 wird daher als im Berichtsjahr 2022 gewährte Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG betrachtet, der STI 2022 hingegen wird nicht in diesem Vergütungsbericht, sondern erstmals im Vergütungsbericht 2023 als im Geschäftsjahr 2023 gewährte Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG ausgewiesen.

Für den LTI 2022 gilt Folgendes: Die zugrunde liegende Leistung wird bis zum Geschäftsjahresende am 31. Dezember 2025 gänzlich erbracht und die Auszahlung erfolgt entsprechend erst im Geschäftsjahr 2026 (Performancezeitraum: Januar 2022 bis Dezember 2025, Zahlung voraussichtlich im April 2026). Der LTI 2022 für das Geschäftsjahr 2022 wird daher nicht in diesem Vergütungsbericht, sondern erstmals im Vergütungsbericht 2026 als im Geschäftsjahr 2026 gewährte Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG ausgewiesen. Entsprechendes gilt für den LTI 2021: Dieser hat einen Performancezeitraum von Januar 2021 bis Dezember 2024 und wird voraussichtlich im April 2025 ausgezahlt, so dass er erstmals im Vergütungsbericht 2025 als im Geschäftsjahr 2025 gewährte Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG ausgewiesen werden wird.

Entsprechend wird in diesem Vergütungsbericht für Herrn Greschner der Nachhaltigkeitsanteil seiner Tantieme nach Konzernerfolg aus dem Geschäftsjahr 2019 als in 2022 gewährte Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG ausgewiesen, da die zugrunde liegende Leistung bis zum Geschäftsjahresende am 31. Dezember 2021 gänzlich erbracht und der Nachhaltigkeitsanteil im April 2022 gezahlt wurde (Performancezeitraum: Januar 2019 bis Dezember 2021, Zahlung im April 2022).

Eine Vergütung gilt als geschuldet im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG, wenn die Gesellschaft eine rechtlich bestehende Verpflichtung gegenüber einem Organmitglied hat, die fällig, aber noch nicht erfüllt ist. Im Berichtszeitraum gab es keinen Sachverhalt, zu dem eine solche „geschuldete“ Vergütung hätte ausgewiesen werden müssen.

Zudem haben sich Vorstand und Aufsichtsrat dafür entschieden, in der nachfolgenden Tabelle neben der gewährten und geschuldeten Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG gesondert auch den bilanziellen Nettoaufwand für die Vergütung des jeweiligen Vorstandsmitglieds darzustellen, um Transparenz darüber zu schaffen, welche Kosten aus der Sicht der Aktionäre für den Vorstand im jeweiligen Geschäftsjahr entstehen. Durch die Angabe der gewährten und geschuldeten Vergütung im Jahr des Zuflusses einerseits und des Aufwandes für die Vergütung im Jahr der Aufwandsentstehung andererseits wird auch in zeitlicher Hinsicht bestmögliche Transparenz geschaffen.

Auch wenn der Dienstzeitaufwand für die betriebliche Altersversorgung und die Zahlungen zur betrieblichen Altersversorgung nicht als gewährte und geschuldete Vergütung zu klassifizieren sind, werden diese aus Gründen der Transparenz in der nachfolgenden Tabelle zusätzlich ausgewiesen.

C. Erläuterungen zur Zielerreichung

Im Berichtsjahr 2022 wurde unter dem Vergütungssystem 2021 Herrn Dr. Tragl, Herrn Bietenbeck und Herrn Burkhard eine variable Vergütung in Bezug auf ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2021 nur in Form des STI 2021 ausgezahlt und vorstehend als gewährte Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 AktG ausgewiesen.

Für das Geschäftsjahr 2021 hatte der Aufsichtsrat die folgenden Ziel- und Schwellenwerte für die vier Leistungskriterien des STI 2021 festgelegt:

Der Aufsichtsrat hat folgende Zielerreichungen für den STI 2021 festgestellt:

Für die Vorstandsmitglieder Dr. Tragl, Bietenbeck und Burkhard haben sich damit folgende Auszahlungsbeträge für den STI 2021 ergeben; da sowohl Herr Dr. Tragl als auch Herr Burkhard ihre Tätigkeit erst in 2021 begonnen haben, erfolgte die Berechnung und Auszahlung des STI 2021 entsprechend zeitanteilig:

Ausblick Leistungskriterien STI und LTI

Die nachfolgenden Angaben zur Anwendung der Leistungskriterien für den STI 2022 und den LTI 2022–2025 erfolgen aus Transparenzgründen freiwillig. Die Auszahlung des STI 2022 erfolgt erst im Geschäftsjahr 2023 und wird entsprechend erst im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 als gewährte und geschuldete Vergütung ausgewiesen. Der LTI 2022–2025 kommt erst im Jahr 2026 zu Auszahlung und wird insoweit erst im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2026 als gewährte und geschuldete Vergütung ausgewiesen.

Kurzfristige variable Vergütung (STI) nach dem Vergütungssystem 2021

Vor Beginn des Geschäftsjahres 2022 hatte der Aufsichtsrat unter dem Vergütungssystem 2021 Ziel- und Schwellenwerte für die vier Leistungskriterien des STI 2022 festgelegt. Die Zielfestlegungen blieben dabei gegenüber denen für das Geschäftsjahr 2021 unverändert, so dass für das Geschäftsjahr 2022 im Hinblick auf die jeweiligen Leistungskriterien des STI 2022 weiter die oben grafisch dargestellten Zielerreichungsverläufe galten.

In Bezug auf diese für das abgelaufene Geschäftsjahr 2022 maßgeblichen Zielerreichungsverläufe ergeben sich folgende Zielerreichungen für den STI 2022:

Dies entspricht für die Vorstandsmitglieder Dr. Tragl, Bietenbeck und Burkhard, die dem Vergütungssystem 2021 unterliegen, für den STI 2022 folgenden Gesamtzielerreichungen bzw. Auszahlungsbeträgen in 2023:

Langfristige variable Vergütung (LTI) nach dem Vergütungssystem 2021

Vor Beginn des Geschäftsjahres hatte der Aufsichtsrat für das Vergütungssystem 2021 Ziel- und Schwellenwerte für die drei Leistungskriterien des LTI festgelegt, so dass für die für das Geschäftsjahr 2022 ausgegebene LTI-Tranche 2022–2025 im Hinblick auf die jeweiligen Leistungskriterien die im Folgenden dargestellten Zielerreichungsverläufe gelten. Die Zielfestlegungen blieben dabei gegenüber denen für die LTI-Tranche für die Geschäftsjahre 2021–2024 ebenfalls unverändert.

Da unter dem Vergütungssystem die Performanceperiode der ersten LTI-Tranche 2021 erst am 31. Dezember 2024 bzw. für die zweite LTI-Tranche 2022 erst am 31. Dezember 2025 endet, erhielten die Herren Dr. Tragl, Bietenbeck und Burkhard im Geschäftsjahr 2022 noch keine Auszahlungen aus den bisherigen LTI-Tranchen und folglich liegt für das Berichtsjahr 2022 auch keine gewährte und geschuldete Vergütung nach § 162 Abs. 1 AktG aus diesen bisherigen LTI-Tranchen vor.

In der nachfolgenden Tabelle sind zu Informationszwecken die Eckdaten für alle jeweils ausgegebenen Performance Shares der jeweiligen LTI-Tranchen 2021 und 2022 nebst ihrem zum 31. Dezember 2022 beizulegenden Zeitwert gesondert aufgeführt:

Kurz- und langfristige Vergütung für Herrn Alexander Greschner

Im Berichtsjahr wurden Herrn Alexander Greschner als variable Vergütungen die Tantieme nach Konzernergebnis und die Tantieme nach Gesamtkapitalrendite (jeweils für das Geschäftsjahr 2021 und unter Berücksichtigung der gemeinsamen Deckelung), der kurzfristige Anteil der Tantieme nach Konzernerfolg für das Geschäftsjahr 2021 sowie der Nachhaltigkeitsanteil der Tantieme nach Konzernerfolg für das Geschäftsjahr 2019 ausgezahlt und entsprechend in diesem Bericht als gewährte Vergütung im Sinne von § 162 Abs. 1 AktG des Berichtsjahres 2022 ausgewiesen. Dieser Auszahlung lag die Anwendung folgender Leistungskriterien zugrunde:

Für das Geschäftsjahr 2022 galten für Herrn Greschner die folgenden Zielvorgaben:

D. Einhaltung der Maximalvergütung

Die Maximalvergütung der Herren Dr. Tragl, Bietenbeck und Burkhard kann stets erst rückwirkend überprüft werden, sobald der Auszahlungsbetrag der für das jeweilige Geschäftsjahr aufgelegten LTI-Tranche ermittelt wurde. Da alle drei genannten Vorstandsmitglieder im Berichtsjahr eine LTI-Tranche mit dem Gültigkeitszeitraum 2022–2025 erhalten haben, erfolgt diese Überprüfung in Bezug auf das Berichtsjahr 2022 erst mit Auszahlung der LTI-Tranche im Geschäftsjahr 2026, so dass erst im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2026, der der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2027 vorgelegt wird, über die Einhaltung der Maximalvergütung im Sinne von § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 7 AktG berichtet werden kann. Auch die Einhaltung der Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2021 kann entsprechend erst im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2025 berichtet werden.

Für Herrn Greschner wurde eine Maximalvergütung im Sinne von § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG nicht festgelegt; insoweit wird auf den Abschnitt V.A verwiesen.

E. Zusagen zur betrieblichen Altersversorgung und Hinterbliebenenbezüge

Die Gesellschaft gewährt jedem Vorstandsmitglied unter dem Vergütungssystem 2021 jährlich einen festen Betrag zum Aufbau einer Altersversorgung, der in eine rückgedeckte Unterstützungskasse eingezahlt wird, welche Versorgungsleistungen nach dem jeweils vom Vorstandsmitglied ausgewählten Leistungsplan bietet, vgl. hierzu auch die Übersicht in Abschnitt IV.B.

Gemäß der für ihn geltenden abweichenden Vergütungsstruktur kann Herr Alexander Greschner eine Altersrente aus einer leistungsbasierten Pensionszusage beziehen. Der entsprechende Dienstzeitaufwand und die in diesem Zusammenhang bestehende Pensionsrückstellung nach IAS 19 ergibt sich aus der folgenden Tabelle. Die Gesellschaft hat Herrn Greschner eine weitere Pensionszusage in Form einer beitragsorientierten Leistungszusage erteilt, bei der der zugesagte Beitrag zur Finanzierung einer Rückdeckungsversicherung verwendet wird. Zudem sind für ihn für seine private Zukunftssicherung weitere beitragsbasierte Versorgungen über betriebliche Direktversicherungen oder Unterstützungskassen eingerichtet, wobei das Unternehmen die Kosten jeweils nur anteilig trägt.

Zur Art und Höhe der Leistungen aus den vorgenannten beitragsbasierten Versorgungen wird auf die Übersicht in Abschnitt IV.B bzw. für Herrn Greschner unter Abschnitt V.A oben verwiesen; die von der Gesellschaft hierfür aufgewendeten Beiträge sind in der folgenden Tabelle aufgeführt. Hierbei wird für beitragsbasierte Versorgungen jeweils der tatsächlich gezahlte Beitrag, bei den leistungsbasierten Versorgungen von Herrn Greschner jeweils der Dienstzeitaufwand nach IAS 19 ausgewiesen.

Die Anwartschaftsbarwerte für alle ehemaligen Mitglieder des Vorstands betrugen – bewertet nach IAS 19 – am Bilanzstichtag 28.964.904 Euro (31. Dezember 2021: 33.763.431 Euro).

F. Leistungen an ehemalige Vorstandsmitglieder

Herr Martin Lehner (CEO und CTO) schied bereits zum 31. Dezember 2020 aus dem Vorstand der Wacker Neuson SE aus. Sein Dienstvertrag lief nach einer dreimonatigen Freistellungsphase regulär zum 31. März 2021 aus. Entsprechend wurden im Berichtsjahr Herrn Lehner, dessen Dienstvertrag eine mit Herrn Alexander Greschner vergleichbare Vergütungsstruktur vorsah, als variable Vergütungen die Tantieme nach Konzernergebnis und die Tantieme nach Gesamtkapitalrendite (jeweils zeitanteilig für das Geschäftsjahr 2021 und unter Berücksichtigung der gemeinsamen Deckelung), der kurzfristige Anteil der Tantieme nach Konzernerfolg (ebenfalls zeitanteilig für das Geschäftsjahr 2021) sowie der Nachhaltigkeitsanteil der Tantieme nach Konzernerfolg für das Geschäftsjahr 2019 ausgezahlt und entsprechend in diesem Bericht als dem ehemaligen Vorstandsvorsitzenden gewährte Vergütung im Sinne von § 162 Abs. 1 AktG des Berichtsjahres 2022 ausgewiesen. Dieser Auszahlung lag die Anwendung folgender Leistungskriterien zugrunde:

Vertraglich hat Herr Lehner zudem für einen Zeitraum von 60 Monaten nach dem Ausscheiden aus dem Vorstand Anspruch auf ein Übergangsgeld sowie auf einen Zuschuss zur privaten Krankenversicherung. Diese Leistungen wurden von der Gesellschaft seit April 2021 und auch im gesamten Berichtsjahr erbracht. Darüber hinaus besteht ebenfalls seit April 2021 für zwei Jahre und damit ebenfalls im gesamten Bericht der Anspruch von Herrn Lehner auf eine Karenzentschädigung aus einem vertraglich vereinbarten Wettbewerbsverbot. Das Übergangsgeld sowie etwaige andere Verdienste werden auf die Karenzentschädigung angerechnet.

Im abgelaufenen Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung der früheren Vorstandsmitglieder

Die folgende Tabelle enthält die den früheren Vorstandsmitgliedern, die ihre Tätigkeit innerhalb der letzten zehn Geschäftsjahre beendet haben, im abgelaufenen Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten festen und variablen Vergütungsbestandteile, einschließlich des jeweiligen relativen Anteils nach § 162 AktG, der im Geschäftsjahr angefallenen Nebenleistungen, Zahlungen von Übergangsgeldern und von Karenzentschädigungen aus vertraglich vereinbarten Wettbewerbsverboten sowie die laufenden Bezüge aus der Altersversorgung.

Auch wenn der Dienstzeitaufwand für die betriebliche Altersversorgung und die Zahlungen zur betrieblichen Altersversorgung nicht als gewährte und geschuldete Vergütung zu klassifizieren sind, werden diese aus Gründen der Transparenz in der nachfolgenden Tabelle zusätzlich ausgewiesen, genauso wie der bilanzielle Nettoaufwand für die Vergütung des jeweiligen Vorstandsmitglieds. Zu der hier zugrunde gelegten Auslegung der Begriffe „gewährt“ und „geschuldet“ nach § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG wird im Übrigen auf Abschnitt VII.B oben hingewiesen.

Für weitere ehemalige Vorstandsmitglieder, die vor mehr als zehn Jahren aus dem Vorstand ausgeschieden und daher namentlich nicht zu nennen sind, wurden im Geschäftsjahr 2022 Pensionszahlungen in Höhe von insgesamt 625.992 Euro geleistet (2021: 513.059). Diese sind in der Tabelle als Summenposition angegeben.

VIII. Vergütung des Aufsichtsrats

Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder der Wacker Neuson SE

Die Vergütung des Aufsichtsrats ist in § 14 der Satzung der Wacker Neuson SE geregelt, die auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.wackerneusongroup.com/investor-relations/verguetungssysteme

dauerhaft zugänglich ist. Diese Satzungsregelung geht zurück auf einen Beschluss der Hauptversammlung vom 22. Mai 2012; durch Beschluss der Hauptversammlung vom 26. Mai 2021 wurde lediglich gesetzlichen Änderungen durch das ARUG II Rechnung getragen und im Zuge dessen weitere Klarstellungen aufgenommen. Das aktuell gültige Vergütungssystem für den Aufsichtsrat wurde von der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 26. Mai 2021 mit einer Mehrheit von 89,1 Prozent der abgegebenen Stimmen gebilligt.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder nach diesem Vergütungssystem besteht aus einem festen jährlichen Betrag in Höhe von 30.000 Euro, der in vier gleichen Raten jeweils zum Ende eines Quartals für das ablaufende Quartal fällig und zahlbar ist.

Dem höheren zeitlichen Aufwand des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats sowie der Vorsitzenden und Mitglieder von Ausschüssen wird dadurch Rechnung getragen, dass der Vorsitzende des Aufsichtsrats das Zweifache und sein Stellvertreter das 1,5-Fache der Grundvergütung eines einfachen Aufsichtsratsmitglieds erhält. Die einfache Mitgliedschaft in Ausschüssen wird mit jährlich 5.000 Euro zusätzlich honoriert; Ausschussvorsitzende erhalten zusätzlich das Doppelte dieses Betrags je Vorsitz.

Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält eine erfolgsorientierte Vergütung in Höhe von 0,05 Prozent des Konzernergebnisses nach Steuern, wie es sich aus dem gebilligten Konzernabschluss der Wacker Neuson SE für das betreffende Geschäftsjahr ergibt. Die erfolgsorientierte Vergütung des Aufsichtsrats ist nicht als Steuerungsanreiz oder Bonifizierung des Aufsichtsrats für die langfristige Entwicklung der Gesellschaft anzusehen, sondern soll in weniger erfolgreichen Jahren ein „Atmen“ der Vergütung ermöglichen. Die erfolgsorientierte Vergütung beträgt in keinem Fall mehr als das 0,75-Fache der jeweiligen Festvergütung (einschließlich Ausschussvergütung) des Aufsichtsratsmitglieds. Für ein Aufsichtsratsmitglied beträgt der Anteil der Festvergütung also mindestens 57 Prozent und der Anteil der variablen Vergütung liegt bei maximal 43 Prozent der Gesamtvergütung. Die variable Vergütung wird mit dem Beschluss des Aufsichtsrats über die Billigung des Konzernabschlusses für das betreffende Geschäftsjahr zur Zahlung fällig.

Zudem erhalten die Aufsichtsratsmitglieder für jede Sitzung des Aufsichtsrats, an der sie teilnehmen, ein Sitzungsgeld in Höhe von 1.500 Euro, das jeweils am Ende eines jeden Kalendervierteljahres zur Zahlung fällig ist. Für mehrere Aufsichtsratssitzungen, die an einem Tag stattfinden, wird das Sitzungsgeld nur einmal gewährt.

Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten ferner den Ersatz ihrer Auslagen einschließlich der ihnen für die Aufsichtsratstätigkeit zur Last fallenden Umsatzsteuer. Darüber hinaus versichert die Gesellschaft auf ihre Kosten die Aufsichtsratsmitglieder gegen zivil- und strafrechtliche Inanspruchnahme einschließlich jeweils der Kosten der Rechtsverteidigung im Zusammenhang mit der Wahrnehmung ihrer Mandate und schließt hierfür eine angemessene Rechtsschutz- und Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) ab.

Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat und/oder seinen Ausschüssen nur während eines Teils des Geschäftsjahres angehören, sollen nur eine zeitanteilige Vergütung erhalten. Es gibt keine weitere Vergütung im Falle des Ausscheidens oder eine Bestimmung hinsichtlich der Vergütung nach der Amtszeit.

Vergütung des Aufsichtsrats im Berichtsjahr

Die individuelle Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2022 ist in der nachstehenden Tabelle ausgewiesen, wobei die darin enthaltene Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder die „gewährte und geschuldete Vergütung“ gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG im Sinne des oben im Abschnitt VII.B beschriebenen Verständnisses abbildet. Insoweit enthält der Ausweis der gewährten und geschuldeten Vergütung für das Berichtsjahr 2022 die Angabe der festen Vergütung 2022, der Vergütung für Ausschusstätigkeit in 2022, der Sitzungsgelder für 2022 sowie die erfolgsabhängige Vergütung für das vorangegangene Geschäftsjahr 2021, welche in 2022 zur Auszahlung kam.

Im Geschäftsjahr kam eine erfolgsorientierte Vergütung zur Auszahlung, die auf Grundlage des Konzernergebnisses nach Steuern der Wacker Neuson SE im Geschäftsjahr 2021 in Höhe von 137,9 Mio. Euro ermittelt wurde. Die erfolgsabhängige Vergütung entspricht 0,05 Prozent des Konzernergebnisses nach Steuern. Für die im Berichtszeitraum gewährte erfolgsabhängige Vergütung kam folglich für alle Aufsichtsratsmitglieder eine Begrenzung auf das 0,75-Fache der jeweiligen Festvergütung (einschließlich Ausschussvergütung) gemäß § 14 Abs. 2 der Satzung der Wacker Neuson SE zum Tragen.

Insgesamt lag die Vergütung für die Tätigkeit der Aufsichtsratsmitglieder der Wacker Neuson SE, wie sie im Anhang des Konzernabschlusses ausgewiesen ist, im Geschäftsjahr 2022 bei 0,5 Mio. Euro (Vj. 0,5 Mio. Euro).

IX. Vergleichende Darstellung

Die folgende vergleichende Darstellung stellt die jährliche Veränderung der gewährten und geschuldeten Vergütung der gegenwärtigen und früheren Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder im Vergleich mit der Ertragsentwicklung der Gesellschaft dar.

Die in der Tabelle enthaltene Vergütung der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder bildet die im jeweiligen Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung nach § 162 AktG im Sinne der für diesen Vergütungsbericht zugrunde gelegten Auslegung ab. Soweit Aufsichtsratsmitglieder früher dem Vorstand der Wacker Neuson SE angehört und hierfür eine Vergütung erhalten haben, wird diese in der vergleichenden Darstellung nur bei der Vergütung als Vorstandsmitglied berücksichtigt, nicht aber bei der Aufsichtsratsvergütung. Dies trifft lediglich auf Herrn Mag. Kurt Helletzgruber für die Geschäftsjahre 2020 und 2021 zu.

Die Ertragsentwicklung wird grundsätzlich anhand der Entwicklung des Jahresergebnisses der Wacker Neuson SE gemäß § 275 Abs. 2 Nr. 17 HGB dargestellt. Da die Vergütung der Vorstandsmitglieder auch maßgeblich von der Entwicklung von Konzernkennzahlen abhängig ist, wird darüber hinaus als Ertragsentwicklung des Wacker Neuson Konzerns auch die Entwicklung des im Konzernabschluss ausgewiesenen Konzernergebnisses dargestellt.

Eine vergleichende Darstellung der Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung mit der Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis nach § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG müsste gemäß § 26j Abs. 2 Satz 2 EGAktG erstmals im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 und dann nur für die Geschäftsjahre 2021/2022 erfolgen. Vorstand und Aufsichtsrat haben sich jedoch erneut dafür entschieden, diese vergleichende Darstellung bereits für die Geschäftsjahre ab 2020 aufzunehmen. Für die Darstellung der durchschnittlichen Vergütung der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter auf Vollzeitäquivalenzbasis wird auf die Gesamtbelegschaft des Wacker Neuson Konzerns in Deutschland abgestellt.

Die tatsächlich gewährte und geschuldete Vergütung des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie die Vergütung der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter kann von Jahr zu Jahr schwanken, abhängig von der tatsächlichen Auszahlung von leistungsbezogenen oder kennzahlenbasierten Tantiemen und Boni in einem Jahr.

München, den 23. März 2023

Hans Neunteufel
Vorsitzender des Aufsichtsrats

Dr. Karl Tragl
Vorsitzender des Vorstands

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

An die Wacker Neuson SE

Prüfurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der Wacker Neuson SE, München, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2022 bis zum 31. Dezember 2022 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben.

Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen − beabsichtigten oder unbeabsichtigten − falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält.

Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.

München, den 23. März 2023

Mazars GmbH & Co. KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft

Marcus Borchert
Wirtschaftsprüfer

Christian Schönhofer
Wirtschaftsprüfer

III. Weitere Angaben zur Einberufung

1.

Teilnahme an der Hauptversammlung und Stimmrechtsausübung; Internetservice

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre – persönlich oder durch Bevollmächtigte – berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und die sich bei der Gesellschaft bis spätestens am 19. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ), ordnungsgemäß angemeldet haben.

Nach form- und fristgerechtem Eingang der Anmeldung werden den teilnahmeberechtigten Aktionären Eintrittskarten für die Teilnahme an der Hauptversammlung übersandt. Anders als die Anmeldung zur Hauptversammlung sind die Eintrittskarten lediglich organisatorische Hilfsmittel und keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts. Wir bitten um frühzeitige Anmeldung, wenn eine Teilnahme an der Hauptversammlung beabsichtigt wird, um die Organisation der Hauptversammlung zu erleichtern.

Intermediäre im Sinne von § 67a Abs. 4 AktG sowie Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder sonstige Personen im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG können das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung des betreffenden Aktionärs ausüben.

Die Aktien werden durch die Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert, das heißt die Aktionäre können über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung verfügen. Für das Teilnahme- und Stimmrecht ist der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragene Aktienbestand maßgebend. Dieser wird dem Bestand am Ende des Anmeldeschlusstages entsprechen, da Aufträge zur Umschreibung des Aktienregisters in der Zeit vom 20. Mai 2023 bis einschließlich 26. Mai 2023 erst mit Gültigkeitsdatum 29. Mai 2023 verarbeitet und berücksichtigt werden (Umschreibungsstopp). Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag (sogenanntes Technical Record Date) ist daher der 19. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ). Erwerber von Aktien, deren Umschreibungsanträge nach dem 19. Mai 2023 bei der Gesellschaft eingehen, können daher Teilnahme- und Stimmrechte aus diesen Aktien nicht ausüben, es sei denn, sie lassen sich insoweit bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. In solchen Fällen bleiben Teilnahme- und Stimmrecht bis zur Umschreibung bei dem im Aktienregister eingetragenen Aktionär. Sämtliche Erwerber von Aktien der Gesellschaft, die noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, werden daher gebeten, Umschreibungsanträge rechtzeitig zu stellen.

Die Gesellschaft stellt auf ihrer Internetseite unter der Internetadresse

www.wackerneusongroup.com/hv

einen passwortgeschützten Internetservice zur Verfügung. Für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice ist eine Zugangsberechtigung erforderlich, welche den Aktionären mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung zugeschickt wird. Mit den individuellen Zugangsdaten können sich die Aktionäre oder deren Bevollmächtigte im passwortgeschützten Internetservice anmelden und sich dort nach Maßgabe der nachstehenden Ausführungen zur Hauptversammlung anmelden sowie bestimmte Aktionärsrechte ausüben, insbesondere ihr Stimmrecht entweder im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben. Eine Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG ist über den passwortgeschützten Internetservice nicht möglich. Die Ausübung von Aktionärsrechten auf anderem Wege – wie nachstehend ebenfalls beschrieben – bleibt hiervon unberührt.

Die Anmeldung zur Hauptversammlung kann elektronisch unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft oder in Textform (§ 126b BGB) wie nachstehend beschrieben erfolgen:

a)

Anmeldung bei der Gesellschaft unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice

Aktionäre können sich bei der Gesellschaft bis 19. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ), elektronisch unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.wackerneusongroup.com/hv

anmelden.

Für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice ist eine Zugangsberechtigung erforderlich. Aktionären, die spätestens am 5. Mai 2023, 00:00 Uhr (MESZ), im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, werden die individuellen Zugangsdaten (Zugangskennung und Passwort) zusammen mit der Einladung zur Hauptversammlung zugesandt. Aktionäre, die erst nach dem Beginn des 5. Mai 2023 im Aktienregister eingetragen werden, erhalten nach den gesetzlichen Vorgaben ohne Anforderung keine Einladungsunterlagen und somit auch keine Zugangsdaten für den Internetservice zur Hauptversammlung übersandt. Sie können aber über die nachfolgend im Abschnitt III.1.b) „Anmeldung in Textform“ genannten Kontaktmöglichkeiten die Einladungsunterlagen mit den individuellen Zugangsdaten (Zugangskennung und Passwort) anfordern.

b)

Anmeldung in Textform

Aktionäre können sich bei der Gesellschaft bis am 19. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ), auch in Textform (§ 126b BGB) unter einer der nachstehenden Kontaktmöglichkeiten anmelden:

Wacker Neuson SE
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
oder Telefax: +49 (0)89 / 889 690 633
oder E-Mail: wackerneuson@better-orange.de

Zur Erleichterung der Anmeldung in Textform wird den Aktionären, die spätestens am 5. Mai 2023, 00:00 Uhr (MESZ), im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, zusammen mit der Einladung zur Hauptversammlung ein Anmeldeformular übersandt. Dieses Anmeldeformular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.wackerneusongroup.com/hv

zum Download bereit. Es kann zudem kostenfrei bei der Gesellschaft z. B. per E-Mail unter

wackerneuson@better-orange.de

angefordert werden.

Sofern für die Anmeldung nicht das von der Gesellschaft versandte Formular verwendet wird, ist durch eindeutige Angaben für eine zweifelsfreie Identifizierung des sich anmeldenden Aktionärs zu sorgen, zum Beispiel durch die Nennung des vollständigen Namens bzw. der vollständigen Firma des Aktionärs, der Anschrift und der Aktionärsnummer.

2.

Verfahren für die Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl

Aktionäre können ihr Stimmrecht, auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, im Wege elektronischer Kommunikation ausüben („elektronische Briefwahl“). Auch hierzu sind eine Eintragung im Aktienregister und eine ordnungsgemäße Anmeldung erforderlich (siehe Abschnitt III.1. „Teilnahme an der Hauptversammlung und Stimmrechtsausübung; Internetservice“). Die Abgabe von Stimmen durch Briefwahl ist auf die Abstimmung über die in der Einberufung bekannt gemachten Beschlussvorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat (einschließlich einer darin angekündigten möglichen Anpassung des Beschlussvorschlags zur Gewinnverwendung an die bei Beschlussfassung aktuelle Anzahl dividendenberechtigter Aktien), etwaige nach §§ 126, 127 AktG zugänglich gemachte und zur Abstimmung kommende Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären und auf mit einer etwaigen Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG bekannt gemachte Beschlussvorschläge von Aktionären beschränkt.

Die Stimmabgabe im Wege der elektronischen Briefwahl kann über den passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.wackerneusongroup.com/hv

vorgenommen werden.

Die Stimmabgabe über den passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft unter der Internetadresse

www.wackerneusongroup.com/hv

ist bis zum 25. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ), möglich. Bis zum 25. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ), kann im passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft eine über den passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft vorgenommene Stimmabgabe auch geändert oder widerrufen werden.

Wird im Übrigen bei der elektronischen Briefwahl zu einem Tagesordnungspunkt keine ausdrückliche oder eindeutige Stimme abgegeben, so wird dies für diesen Tagesordnungspunkt als Enthaltung gewertet. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Stimmabgabe zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Die elektronische Briefwahl schließt eine Teilnahme an der Hauptversammlung nicht aus. Möchte ein Aktionär trotz bereits erfolgter Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl an der Hauptversammlung selbst oder durch einen Bevollmächtigten teilnehmen und seine Aktionärsrechte ausüben, so gilt die persönliche Teilnahme oder die Teilnahme durch einen Bevollmächtigten als Widerruf der im Wege der elektronischen Briefwahl erfolgten Stimmabgabe.

3.

Stimmrechtsvertretung

Aktionäre, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragen und frist- und formgerecht angemeldet sind (siehe oben Abschnitt III.1.„Teilnahme an der Hauptversammlung und Stimmrechtsausübung; Internetservice“), können ihre Rechte in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. einen Intermediär, einen Stimmrechtsberater, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl wahrnehmen lassen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Wird nicht ein Intermediär im Sinne von § 67a Abs. 4 AktG, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine andere Person im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG bevollmächtigt, dann müssen die Erteilung der Vollmacht und ggf. ihr Widerruf sowie ihr Nachweis gegenüber der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) erfolgen. Die Bevollmächtigung kann gegenüber dem Bevollmächtigten erklärt oder gegenüber der Gesellschaft erklärt bzw. nachgewiesen werden. Gleiches gilt für den Widerruf der Vollmacht. Ein Formular für die Erteilung von Vollmachten erhalten die Aktionäre zusammen mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung übersandt. Das entsprechende Formular ist zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.wackerneusongroup.com/hv

zugänglich. Möglich ist es aber auch, eine Vollmacht in anderer Weise zu erteilen; diese muss aber ebenfalls der Textform (§ 126b BGB) genügen, wenn weder ein Intermediär im Sinne von § 67a Abs. 4 AktG noch eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine andere Person im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG bevollmächtigt wird.

Die Gesellschaft bittet darum, Erklärungen über die Erteilung der Vollmacht und ggf. ihren Widerruf gegenüber der Gesellschaft bzw. den Nachweis einer gegenüber einem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht und ggf. ihres Widerrufs gegenüber der Gesellschaft unter einer der nachstehenden Kontaktmöglichkeiten bis spätestens am 25. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ), an die Gesellschaft zu übermitteln:

Wacker Neuson SE
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
oder Telefax: +49 (0)89 / 889 690 633
oder E-Mail: wackerneuson@better-orange.de

Die Erteilung einer Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft, ggf. deren Änderung oder ihr Widerruf ist spätestens bis am 25. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ), auch auf elektronischem Weg unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.wackerneusongroup.com/hv

möglich.

Die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte entweder eigene Zugangsdaten oder die Zugangsdaten des Aktionärs erhält.

Am Tag der Hauptversammlung können die Erteilung der Vollmacht, ggf. ihr Widerruf und der Nachweis einer gegenüber einem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht oder ggf. ihres Widerrufs gegenüber der Gesellschaft auch an der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung erfolgen.

Wird ein Intermediär im Sinne von § 67a Abs. 4 AktG, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine andere Person im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG bevollmächtigt, so können abweichende Regelungen bestehen, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen und mit diesem abzustimmen sind. Ein Verstoß gegen diese und bestimmte weitere in § 135 AktG genannten Erfordernisse für die Bevollmächtigung eines Intermediärs im Sinne von § 67a Abs. 4 AktG, einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters oder einer sonstigen Person im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG beeinträchtigt allerdings gemäß § 135 Abs. 7 AktG die Wirksamkeit der Stimmabgabe nicht.

Ein Formular zur Eintrittskartenbestellung für einen Bevollmächtigten und die individuellen Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice werden den am 5. Mai 2023, 00:00 Uhr (MESZ), mit ihrer Anschrift im Aktienregister der Gesellschaft eingetragenen Aktionären zusammen mit der Hauptversammlungseinladung übersandt. Ein entsprechendes Formular zur Eintrittskartenbestellung für einen Bevollmächtigten sowie ein Formular zur Vollmachtserteilung stehen auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.wackerneusongroup.com/hv

zum Download bereit. Es kann zudem kostenfrei bei der Gesellschaft z. B. per E-Mail unter

wackerneuson@better-orange.de

angefordert werden. Formulare zur Vollmachtserteilung stehen auch während der Hauptversammlung zur Verfügung.

Gehen bei der Gesellschaft im Zusammenhang mit der Erteilung und dem Widerruf einer Vollmacht auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen ein und ist für die Gesellschaft nicht erkennbar, welche dieser Erklärungen zuletzt erfolgt ist, werden diese Erklärungen in folgender Reihenfolge der Übermittlungswege als verbindlich behandelt: (1) Internetservice zur Hauptversammlung, (2) E-Mail, (3) Telefax und (4) Papierform.

Auch bei einer Bevollmächtigung ist für eine form- und fristgerechte Anmeldung nach den vorstehenden Bestimmungen (siehe oben Abschnitt III.1. „Teilnahme an der Hauptversammlung und Stimmrechtsausübung; Internetservice“) Sorge zu tragen.

4.

Stimmrechtsvertretung durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, sich durch von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter vertreten zu lassen. Diesen Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft müssen neben der Vollmacht auch Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Sie üben das Stimmrecht nicht nach eigenem Ermessen, sondern ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Soweit keine ausdrückliche oder eine widersprüchliche oder unklare Weisung erteilt worden ist, enthalten sich die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zu den entsprechenden Beschlussgegenständen der Stimme; dies gilt immer auch für sonstige Anträge. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Bitte beachten Sie, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter weder im Vorfeld der Hauptversammlung noch während der Hauptversammlung Aufträge zu Wortmeldungen, zum Stellen von Fragen oder Anträgen oder zur Abgabe von Erklärungen zu Protokoll entgegennehmen und auch keine sonstigen Aktionärsrechte wahrnehmen.

Vollmachten zur Ausübung des Stimmrechts nebst Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen in Textform (§ 126b BGB) erteilt, geändert und widerrufen werden und der Gesellschaft, sofern sie nicht in der Hauptversammlung erteilt, geändert oder widerrufen werden, bis spätestens am 25. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ), unter einer der oben unter dem Abschnitt III.3. „Stimmrechtsvertretung“ genannten Kontaktmöglichkeiten zugehen.

Die Erteilung einer Vollmacht zur Ausübung des Stimmrechts nebst Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sowie ggf. deren Änderung oder Widerruf ist bis spätestens am 25. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ), auch auf elektronischem Weg unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.wackerneusongroup.com/hv

möglich.

Die individuellen Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice sowie ein Formular unter anderem zur Erteilung von Vollmacht nebst Weisung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden den am 5. Mai 2023, 00:00 Uhr (MESZ), mit ihrer Anschrift im Aktienregister der Gesellschaft eingetragenen Aktionären zusammen mit der Hauptversammlungseinladung übersandt. Aktionäre, die erst nach dem Beginn des 5. Mai 2023 im Aktienregister eingetragen werden, erhalten nach den gesetzlichen Vorgaben ohne Anforderung keine Einladungsunterlagen und somit auch keine Zugangsdaten für den Internetservice zur Hauptversammlung übersandt. Sie können aber über die vorstehend unter Abschnitt III.1.b) „Anmeldung in Textform“ genannten Kontaktmöglichkeiten die Einladungsunterlagen mit den individuellen Zugangsdaten (Zugangskennung und Passwort) anfordern. Die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte entweder eigene Zugangsdaten oder die Zugangsdaten des Aktionärs erhält.

Wir bitten, die Vollmachtserteilung mit den Weisungen zur Abstimmung bevorzugt unter Verwendung des passwortgeschützten Internetservices oder der von der Gesellschaft bereitgestellten Vollmachtsformulare zu übermitteln.

Nach Ablauf des 25. Mai 2023 ist die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nur noch möglich, indem Aktionäre das den Stimmunterlagen beigefügte Formular ausfüllen und spätestens bis zur Eröffnung der Abstimmung in der Hauptversammlung an der Ein- und Ausgangskontrolle abgeben.

Die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter schließt eine persönliche Teilnahme an der Hauptversammlung nicht aus. Möchte ein Aktionär trotz bereits erfolgter Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter selbst oder durch einen anderen Bevollmächtigten teilnehmen und seine Aktionärsrechte ausüben, so gilt die persönliche Teilnahme oder die Teilnahme durch einen Bevollmächtigten als Widerruf der Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.

Nähere Informationen zur Erteilung von Vollmachten und Weisungen sowie Vollmachtsformulare erhalten die Aktionäre auch zusammen mit dem Anmeldeformular zugesandt. Das entsprechende Formular steht zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.wackerneusongroup.com/hv

zum Download bereit. Es kann zudem kostenfrei bei der Gesellschaft z. B. per E-Mail unter

wackerneuson@better-orange.de

angefordert werden.

Während der Hauptversammlung können vor Ort Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter unter anderem durch Nutzung des auf der Stimmkarte dafür vorgesehenen Formulars erteilt werden.

Liegen der Gesellschaft für ein und dieselbe Aktie sowohl eine Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl als auch eine Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter unwiderrufen vor oder gehen bei der Gesellschaft sonst im Zusammenhang mit der Erteilung und dem Widerruf einer Vollmacht oder Weisung auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen ein und ist für die Gesellschaft nicht erkennbar, welche dieser Erklärungen zuletzt erfolgt ist, werden diese Erklärungen in folgender Reihenfolge der Übermittlungswege als verbindlich behandelt: (1) Internetservice zur Hauptversammlung, (2) E-Mail, (3) Telefax und (4) Papierform.

Auch bei Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist für eine form- und fristgerechte Anmeldung nach den vorstehenden Bestimmungen (siehe oben Abschnitt III.1. „Teilnahme an der Hauptversammlung und Stimmrechtsausübung; Internetservice“) Sorge zu tragen.

5.

Rechte der Aktionäre

Den Aktionären stehen im Vorfeld bzw. in der Hauptversammlung unter anderem die folgenden Rechte nach Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-Verordnung, § 50 Abs. 2 SE-Ausführungsgesetz, §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG zu. Weitergehende Erläuterungen hierzu finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.wackerneusongroup.com/hv

a)

Verlangen einer Ergänzung der Tagesordnung

Aktionäre, deren Anteile alleine oder zusammen einen anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 500.000,00 (dies entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Dieses Quorum ist gemäß Art. 56 Satz 3 der SE-Verordnung in Verbindung mit § 50 Abs. 2 SE-Ausführungsgesetz für Ergänzungsverlangen der Aktionäre einer Europäischen Gesellschaft (SE) erforderlich. § 50 Abs. 2 SE-Ausführungsgesetz entspricht dabei inhaltlich der Regelung des § 122 Abs. 2 AktG.

Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten. Wir bitten, entsprechende Verlangen an folgende Adresse zu übersenden:

Wacker Neuson SE
Der Vorstand
c/o Investor Relations
Preußenstraße 41
80809 München

Der Antrag, mit dem die Ergänzung der Tagesordnung verlangt wird, muss der Gesellschaft spätestens bis 25. April 2023, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Bekannt zu machende Ergänzungsverlangen werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden den Aktionären außerdem unter der Internetadresse

www.wackerneusongroup.com/hv

zugänglich gemacht und gemäß § 125 Abs. 1 Satz 3 und Abs. 2 AktG mitgeteilt.

b)

Gegenanträge und Wahlvorschläge

Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu den Punkten der Tagesordnung gemäß § 126 Abs. 1 AktG sowie Vorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers/Konzernabschlussprüfers (Tagesordnungspunkt 5) gemäß § 127 AktG zu übersenden.

Solche Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich an eine der nachfolgend genannten Kontaktmöglichkeiten zu richten; anderweitig adressierte Anträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt:

Wacker Neuson SE
Hauptverwaltung
Investor Relations
Preußenstraße 41
80809 München
oder Telefax: +49 (0)89 / 35402 298
oder E-Mail: ir@wackerneuson.com

Rechtzeitig, also spätestens bis 11. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ), unter einer der vorgenannten Kontaktmöglichkeiten eingegangene und zugänglich zu machende Gegenanträge gegen einen Beschlussvorschlag zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt sowie Wahlvorschläge von Aktionären werden unverzüglich nach ihrem Eingang einschließlich des Namens des Aktionärs sowie einer etwaigen Begründung und etwaiger Stellungnahmen der Verwaltung im Internet unter

www.wackerneusongroup.com/hv

veröffentlicht.

Von der Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung bzw. eines Wahlvorschlags kann die Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2 AktG (in Verbindung mit § 127 Satz 1 AktG) genannten Voraussetzungen absehen. Die Begründung braucht beispielsweise dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Wahlvorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers/Konzernabschlussprüfers (Tagesordnungspunkt 5) werden zudem nur zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person oder im Fall von vorgeschlagenen Wirtschaftsprüfungsgesellschaften deren Firma und Sitz enthalten.

Gegenanträge und Wahlvorschläge, auch wenn sie der Gesellschaft vorab übermittelt worden sind, finden im Übrigen in der Hauptversammlung nur dann Beachtung, wenn sie während der Hauptversammlung gestellt bzw. unterbreitet werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, auch ohne vorherige form- und fristgerechte Übermittlung von Gegenanträgen bzw. Wahlvorschlägen während der Hauptversammlung Gegenanträge oder Wahlvorschläge zu verschiedenen Tagesordnungspunkten zu stellen bzw. zu unterbreiten, bleibt unberührt.

Die Anforderung von Unterlagen oder allgemeine Anfragen zur Hauptversammlung bitten wir ebenfalls per Post, Fax oder E-Mail an die vorgenannten Kontaktmöglichkeiten zu richten.

c)

Auskunftsrechte der Aktionäre

Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Wacker Neuson SE zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit diese Auskunft jeweils zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Solche Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich zu stellen. Der Vorstand darf die Auskunft zu einzelnen Fragen aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen verweigern (zum Beispiel kann eine Offenlegung von Geschäftsgeheimnissen abgelehnt werden). Außerdem kann nach § 19 Abs. 2 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht von Aktionären zeitlich angemessen begrenzen.

6.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung sind 70.140.000 auf den Namen lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie ausgegeben; jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung 2.124.655 eigene Aktien. Zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung gewähren die 70.140.000 Stückaktien damit insgesamt 68.015.345 Stimmen.

7.

Veröffentlichung auf der Internetseite der Gesellschaft

Diese Einladung zur Hauptversammlung sowie etwaige zu den Tagesordnungspunkten gesetzlich zugänglich zu machende Unterlagen einschließlich der erforderlichen Informationen nach § 124a AktG, etwaige zugänglich zu machende Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären, weitergehende Erläuterungen zu den oben dargestellten Rechten der Aktionäre sowie die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung sind ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.wackerneusongroup.com/hv

zugänglich. Dort werden nach der Hauptversammlung auch die festgestellten Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.

8.

Datenschutzrechtliche Betroffeneninformation für Aktionäre und ihre Bevollmächtigten

Die Wacker Neuson SE verarbeitet als Verantwortlicher im Sinne von Art. 4 Nr. 7 Datenschutz-Grundverordnung („DS-GVO“) personenbezogene Daten (Name und Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien, Aktionärsnummer, dem Aktionär vom Letztintermediär verliehene eindeutige Kennung, die dem Aktionär zugeteilten Zugangsdaten zum passwortgeschützten Internetservice, die IP-Adresse, von der aus der Aktionär den passwortgeschützten Internetservice nutzt, Nummer des Depotkontos und Nummer der Eintrittskarte; gegebenenfalls Name, Vorname und Anschrift des vom jeweiligen Aktionär Bevollmächtigten oder des vom Aktionär benannten Dritten und dessen vom Letztintermediär verliehene eindeutige Kennung, die Vollmachtserteilung an ihn, dessen IP-Adresse) auf Grundlage der in Deutschland geltenden Datenschutzbestimmungen, um den Aktionären und ihren Bevollmächtigten die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen.

Die Wacker Neuson SE wird vertreten durch die Mitglieder ihres Vorstands Dr. Karl Tragl, Christoph Burkhard, Alexander Greschner und Felix Bietenbeck. Sie erreichen die Wacker Neuson SE unter folgenden Kontaktmöglichkeiten:

Wacker Neuson SE
Hauptverwaltung
Investor Relations
Preußenstraße 41
80809 München
oder Telefax: +49 (0)89 / 35402 298
oder E-Mail: ir@wackerneuson.com

Soweit diese personenbezogenen Daten nicht von den Aktionären im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung angegeben oder aus dem Aktienregister für Namensaktien bezogen wurden, übermittelt die ihr Depot führende Bank oder der jeweilige Letztintermediär im Sinne von § 67c Abs. 3 AktG deren personenbezogenen Daten an die Wacker Neuson SE. Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich für die Abwicklung ihrer Teilnahme an der Hauptversammlung und auch insoweit nur in dem zur Erreichung dieses Zwecks zwingend erforderlichen Maße. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) DS-GVO in Verbindung mit § 67e Abs. 1 AktG. Die Wacker Neuson SE speichert diese personenbezogenen Daten nur so lange, wie dies für den vorgenannten Zweck erforderlich ist beziehungsweise soweit die Gesellschaft aufgrund von gesetzlichen Vorgaben berechtigt beziehungsweise verpflichtet ist, personenbezogene Daten zu speichern. Für die im Zusammenhang mit der Hauptversammlung erfassten Daten beträgt die Speicherdauer regelmäßig bis zu drei Jahre.

Ist ein Aktionär nicht mehr Aktionär der Gesellschaft, wird die Wacker Neuson SE dessen personenbezogene Daten auf der Grundlage von § 67e Abs. 2 Satz 1 AktG sowie vorbehaltlich anderer gesetzlicher Regelungen nur noch für höchstens zwölf Monate speichern. Eine längere Speicherung durch die Wacker Neuson SE ist zudem zulässig, solange dies für Rechtsverfahren erforderlich ist; Rechtsgrundlage ist insofern § 67e Abs. 2 Satz 2 AktG gegebenenfalls in Verbindung mit Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. f) DS-GVO. Die Dienstleister der Wacker Neuson SE, welche zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von der Wacker Neuson SE nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind und verarbeiten die Daten ausschließlich im Auftrag und nach Weisung der Wacker Neuson SE (Art. 28 DS-GVO).

Im Übrigen werden die personenbezogenen Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften Aktionären und ihren Bevollmächtigten sowie Dritten im Zusammenhang mit der Hauptversammlung zur Verfügung gestellt. Insbesondere werden Aktionäre und ihre Bevollmächtigten, die an der Hauptversammlung teilnehmen, unter Angabe des Namens, des Wohnorts, der Aktienzahl und der Besitzart in das gemäß § 129 Abs. 1 Satz 2 AktG aufzustellende Teilnehmerverzeichnis der Hauptversammlung eingetragen. Diese Daten können von anderen Aktionären und Hauptversammlungsteilnehmern während der Hauptversammlung und von Aktionären bis zu zwei Jahre danach gemäß § 129 Abs. 4 AktG eingesehen werden. Hinsichtlich der Übermittlung personenbezogener Daten an Dritte im Rahmen einer Bekanntmachung von Aktionärsverlangen auf Ergänzung der Tagesordnung sowie von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen von Aktionären wird auf die Erläuterungen in Abschnitt III. 4. a) und b) verwiesen.

In Bezug auf die Verarbeitung personenbezogener Daten können die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten von der Wacker Neuson SE Auskunft über ihre personenbezogenen Daten gemäß Art. 15 DS-GVO, Berichtigung ihrer personenbezogenen Daten gemäß Art. 16 DS-GVO, Löschung ihrer personenbezogenen Daten gemäß Art. 17 DS-GVO, Einschränkung der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten gemäß Art. 18 DS-GVO und Übertragung bestimmter personenbezogener Daten auf sie oder einen von ihnen benannten Dritten (Recht auf Datenübertragbarkeit) gemäß Art. 20 DS-GVO verlangen. Diese Rechte können die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten gegenüber der Wacker Neuson SE unentgeltlich über eine der folgenden Kontaktmöglichkeiten geltend machen:

Wacker Neuson SE
Markus Stemmer
Preußenstraße 41
80809 München
oder Telefax: +49 (0)89 / 35402 298
oder E-Mail: datenschutz@wackerneuson.com

Zudem steht den Aktionären und ihren Bevollmächtigten gemäß Art. 77 DS-GVO ein Beschwerderecht bei der Datenschutzaufsichtsbehörde insbesondere des (Bundes-)Landes, in dem sie ihren Wohnsitz oder ständigen Aufenthaltsort haben, oder des Bundeslandes Bayern, in dem die Wacker Neuson SE ihren Sitz hat, zu.

Sie erreichen unseren betrieblichen Datenschutzbeauftragten unter:

Wacker Neuson SE
Markus Stemmer
Preußenstraße 41
80809 München
oder Telefax: +49 (0)89 / 35402 298
oder E-Mail: datenschutz@wackerneuson.com

Wir würden uns freuen, Sie in München begrüßen zu dürfen!

München, im April 2023

Wacker Neuson SE

Der Vorstand

17.04.2023 CET/CEST Die EQS Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
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Sprache:

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Unternehmen:

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Preußenstraße 41

80809 München

Deutschland

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Internet:

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ISIN:

DE000WACK012

Börsen:

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Ende der Mitteilung

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1609381 17.04.2023 CET/CEST