EQS-HV: SLM Solutions Group AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 13.07.2023 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

SLM Solutions Group AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 13.07.2023 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

06.06.2023 / 15:05 CET/CEST

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
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SLM Solutions Group AG Lübeck ISIN DE000A111338, DE000A30VLG2, DE000A289BJ8 und DE000A30VLH0
WKN A11133, A30VLG, A289BJ und A30VLH

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung am Donnerstag, den 13. Juli 2023, um 10:00 Uhr (MESZ) in den Besenbinderhof Musiksaal, Besenbinderhof 57a, 20097 Hamburg, ein.

I.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2022, des Lageberichts für die SLM Solutions Group AG und des Lageberichts für den Konzern einschließlich des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach den §§ 289a, 315a HGB

Alle vorgenannten Unterlagen sind im Internet unter

https://www.slm-solutions.com/de/hv-2023/

erhältlich. Ferner werden die Unterlagen den Aktionären in der Hauptversammlung zugänglich gemacht und erläutert.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss bereits gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen hat die Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt daher keinen Beschluss zu fassen.

2.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4.

Wahl des Abschlussprüfers

Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses – vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschluss- und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023 zu wählen. Dies umfasst auch die Wahl zum Prüfer für eine prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten, die vor der ordentlichen Hauptversammlung 2024 der Gesellschaft aufgestellt werden, soweit die prüferische Durchsicht solcher Zwischenfinanzberichte beauftragt wird.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission) auferlegt wurde.

5.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022

Nach dem Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) haben Vorstand und Aufsichtsrat gemäß § 162 AktG jährlich einen Bericht über die im vergangenen Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung (Vergütungsbericht) zu erstellen und diesen Vergütungsbericht der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen.

Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG vom Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Der Vergütungsbericht ist nachfolgend unter III. abgedruckt und von der Einberufung der Hauptversammlung an auch über unsere Internetseite unter

https://www.slm-solutions.com/de/hv-2023/

zugänglich. Der Vergütungsbericht wird auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 gemäß § 120a Abs. 4 AktG zu billigen.

6.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Die durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 25. Juni 2019 jeweils für die Dauer bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über ihre Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn ihrer Amtszeit beschließt (wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird), zu Mitgliedern des Aufsichtsrats gewählten Herren Hans-Joachim Ihde und Magnus René sowie die von der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 16. Juni 2020 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2023 beschließt, gewählte Frau Dr. Nicole Natalie Englisch haben ihre Aufsichtsratsmandate jeweils mit Wirkung zum Ablauf des 15. Februar 2023 niedergelegt. Zum Zeitpunkt der Niederlegung der Aufsichtsratsmandate bestand der Aufsichtsrat der Gesellschaft, der nach §§ 95 Satz 2, 96 Abs. 1 AktG i.V.m. § 10 Abs. 1 der Satzung grundsätzlich aus sechs Aufsichtsratsmitgliedern besteht, bereits nur noch aus fünf (5) Mitgliedern, da der von der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 25. Juni 2019 für die Dauer bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über seine Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn seiner Amtszeit beschließt (wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird), zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählte Herr Roland Busch sein Aufsichtsratsmandat bereits zum 20. April 2022 niedergelegt hatte.

Vor diesem Hintergrund hat das Amtsgericht Lübeck mit Beschlüssen vom 15. Februar 2023 beschlossen, auf Antrag des Vorstands gemäß § 104 AktG die Herren Hamid Zarringhalam, Yuichi Shibazaki, Johann Georg – genannt Jörg – Jetter und Masahiro Horie als Ersatz für die drei mit Wirkung zum 15. Februar 2023 ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieder bzw. zur Ergänzung des Aufsichtsrats auf die satzungsmäßig vorgesehene Größe bis zum Ablauf der nächsten Hauptversammlung der Gesellschaft zu Mitgliedern des Aufsichtsrats der SLM Solutions Group AG zu bestellen. Ihr jeweiliges Amt erlischt somit mit Ablauf der für den 13. Juli 2023 einberufenen Hauptversammlung.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht nach §§ 95 Satz 2, 96 Abs. 1 AktG i.V.m. § 10 Abs. 1 der Satzung aus sechs Aufsichtsratsmitgliedern, die gem. § 101 Abs. 1 AktG i.V.m. § 10 Abs. 2 der Satzung von der Hauptversammlung gewählt werden. Die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder erfolgt nach § 10 Abs. 2 Satz 1 der Satzung grundsätzlich für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird. Nach § 10 Abs. 2 Satz 3 der Satzung kann die Hauptversammlung aber auch eine kürzere Amtszeit bestimmen. Die Wiederwahl ist statthaft. Ergänzungswahlen erfolgen nach § 10 Abs. 2 Satz 5 der Satzung für die restliche Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds, wenn die Hauptversammlung nicht etwas anderes bestimmt.

Die Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge gebunden.

Vor diesem Hintergrund schlägt der Aufsichtsrat, gestützt auf den Vorschlag seines Nominierungsausschusses und unter Berücksichtigung des Kompetenzprofils für den Aufsichtsrat sowie der Ziele für seine Zusammensetzung, vor, folgende Personen, die aufgrund gerichtlicher Bestellung bereits gegenwärtig Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft sind, mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung und Annahme der Wahl bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2024 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen:

6.1

Herrn Hamid Zarringhalam, Corporate Vice President der Nikon Corporation, CEO der Nikon Advanced Manufacturing Inc. und CEO der Nikon Ventures Corporation, geboren am 5. Februar 1965, wohnhaft in Atherton, Kalifornien, USA,

6.2

Herrn Yuichi Shibazaki, Corporate Vice President und General Manager der Advanced Manufacturing Business Unit der Nikon Corporation sowie Officer in Charge of Next Generation Project Division der Nikon Corporation, geboren am 29. Oktober 1969, wohnhaft in Kumagaya-shi, Saitama-ken, Japan,

6.3

Herrn Johann Georg - genannt Jörg - Jetter, Managing Director und CEO der 4JET Group, geboren am 4. Juni 1973, wohnhaft in Halfing, Deutschland, sowie

6.4

Herrn Masahiro Horie, Director & President der Nikon Europe B.V., geboren am 1. Oktober 1968, wohnhaft in Amsterdam, Niederlande.

Weitere Informationen zu den vorgeschlagenen Kandidaten:

1. Herr Hamid Zarringhalam

Wohnort:

Atherton, Kalifornien, USA

Jahrgang:

1965

Nationalität:

USA

Ausgeübter Beruf:

Corporate Vice President, Nikon Corporation
CEO, Nikon Advanced Manufacturing Inc.
CEO, Nikon Ventures Corporation

Qualifikation / Akademische Laufbahn:

1981 – 1985

University of San Francisco BS – Finance

1985 – 1987

University of San Francisco MBA - Finance

Berufliche Stationen:

2023 – heute

CEO, Nikon Advanced Manufacturing Inc.

2020 – heute

Corporate Vice President, Nikon Corporation

2020 – heute

CEO, Nikon Ventures Corporation

2018 – 2023

Co-GM of Digital Solutions Business Unit, Nikon Corporation

2009 – 2011

President, Nikon Precision Europe GmbH

2007 – 03/2023

Executive Vice President, Nikon Precision Inc.

2005 – 2007

Vice President, Technology, Sales and Marketing, Nikon Precision Inc.

2003 – 2005

Senior Vice President, Nikon Precision Europe GmbH

2000 – 2003

Vice President, Business Planning and Operations Support, Nikon Precision, Inc.

1998 – 2000

Associate Director, Corporate Business Planning, Nikon Precision Inc.

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Board Member, Optisys Inc.

Board Member, Morf3D Inc.

2. Herr Yuichi Shibazaki

Wohnort:

Kumagaya-shi, Saitama-ken, Japan

Jahrgang:

1969

Nationalität:

Japan

Ausgeübter Beruf:

Corporate Vice President, Nikon Corporation
General Manager, Nikon Advanced Manufacturing Business Unit
Co-CEO, Nikon Advanced Manufacturing Inc.

Qualifikation / Akademische Laufbahn:

1988 – 1992

University of Tokyo, Maschinenbau

Berufliche Stationen:

2023 – heute

Corporate Vice President, Nikon Corporation
General Manager, Nikon Advanced Manufacturing Business Unit
Co- CEO, Nikon Advanced Manufacturing Inc.

2020 – 2023

Corporate Vice President, Nikon Corporation
General Manager, Next Generation Project Division

2019 – 2020

Senior Fellow
General Manager, Next Generation Project Division

2015 – 2019

Fellow
Sector Manager, SEMI Business Unit R&D

1996 – heute

Nikon Corporation

1992 – 1996

YAMAHA Motor Company

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Board Member, Morf3D Inc.

3. Herr Johann Georg - genannt Jörg - Jetter

Wohnort:

Halfing, Deutschland

Jahrgang:

1973

Nationalität:

Deutsch

Ausgeübter Beruf:

Gründer & CEO, 4JET Group

Qualifikation / Akademische Laufbahn:

1993 – 1994

Rechtswissenschaften, TU Dresden (ohne Abschluss)

1994 – 1996

Wirtschaft und Marketing, Georg August Universität Göttingen (ohne Abschluss)

Berufliche Stationen:

2006 – heute

Gründer & CEO, 4JET Group

1999 – 2006

General Manager der JET Lasersysteme GmbH

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Mitglied des Beirats der Aachener Bank eG

4. Herr Masahiro Horie

Wohnort:

Amsterdam, Niederlande

Jahrgang:

1968

Nationalität:

Japan

Ausgeübter Beruf:

Director & President, Nikon Europe B.V.

Qualifikation / Akademische Laufbahn:

1988 – 1992

University of Gakushuin, Economics Degree

Berufliche Stationen:

2023 – heute

Director & President, Nikon Europe B.V.

2019 – 2022

Managing Director, Nikon Singapore Pte, Ltd.

2017 – 2019

Executive Vice President & COO, Nikon-Essilor

2016 – 2017

Manager, Corporate Branding Dept, Nikon Corporation

2014 – 2016

Director, Marketing and Communications, Nikon Inc.

2010 – 2014

General Manager, Latin America, Nikon Inc.

2009 – 2010

Manager, Communications Strategy Section, Imaging Div. Nikon Corporation

2005 – 2009

Manager, 2nd Marketing Section, Imaging Divison, Nikon Corporation

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Keine

Weitere Informationen zu den vorgeschlagenen Kandidaten stehen im Internet unter

www.slm-solutions.com

im Bereich „Investor Relations“ unter der Rubrik „Hauptversammlung“ zur Verfügung.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelwahl über die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder abstimmen zu lassen.

7.

Beschlussfassung über die Billigung des geänderten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder

Gemäß § 120a Abs. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre über die Billigung des nach § 87a AktG vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder. Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 16. Juni 2021 hat unter Tagesordnungspunkt 5 das durch den Aufsichtsrat der Gesellschaft am 4. Mai 2021 beschlossene Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands gemäß § 120a Abs. 1 AktG gebilligt. Der Aufsichtsrat hat am 31. Mai 2023 unter Berücksichtigung der Vorgaben des § 87a Abs. 1 AktG ein geändertes Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands beschlossen (Vergütungssystem 2023), welches das bisherige Vergütungssystem aktualisiert und ändert. Das Vergütungssystem 2023 für die Mitglieder des Vorstands ist in den ergänzenden Angaben zu Tagesordnungspunkt 7 nachfolgend unter Ziffer II.1 dargestellt.

Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung seines Präsidialausschusses - vor, das vom Aufsichtsrat am 31. Mai 2023 beschlossene und unter Ziffer II.1 dieser Einberufung als Anlage zu Tagesordnungspunkt 7 abgedruckte Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands zu billigen.

8.

Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2022, die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2023 und entsprechende Satzungsänderung

Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 17. Mai 2022, eingetragen in das Handelsregister am 4. Juli 2022, ermächtigt, das Grundkapital bis zum 16. Mai 2027 mit Zustimmung des Aufsichtsrats ganz oder teilweise, einmalig oder mehrmals, um insgesamt bis zu EUR 11.350.862,00 durch Ausgabe von bis zu 11.350.862 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (das „Genehmigte Kapital 2022“).

Das Genehmigte Kapital 2022 wurde durch eine am 9. September 2022 in das Handelsregister eingetragene Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in Höhe von EUR 2.270.171,00 teilweise ausgenutzt, so dass die 10 %-Grenze des vereinfachten Bezugsrechtsausschlusses gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschöpft ist und das Genehmigte Kapital 2022 für eine Kapitalerhöhung unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nicht mehr genutzt werden kann. Dadurch ist die Möglichkeit zur Durchführung von Kapitalerhöhungen auf Basis des Genehmigten Kapitals 2022 stark eingeschränkt.

Vorstand und Aufsichtsrat halten es für sinnvoll, der Gesellschaft so lange sie börsennotiert ist vorsorglich weiterhin zu ermöglichen, das Grundkapital gegebenenfalls auch kurzfristig im Rahmen des gesetzlich zulässigen Umfangs unter Ausschluss des Bezugsrechts zu erhöhen. Das verbliebene Genehmigte Kapital 2022 soll daher aufgehoben und durch ein neues Genehmigtes Kapital 2023 ersetzt werden, das in seiner Struktur den bisherigen Vorgaben im Wesentlichen entsprechen soll.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor diesem Hintergrund vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a)

Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2022

Das in § 4 Abs. 5 der Satzung niedergelegte Genehmigte Kapital 2022 wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung in das Handelsregister des nachfolgend zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Genehmigten Kapitals 2023 sowie der Änderung und Neufassung von § 4 Abs. 5 der Satzung aufgehoben, soweit es bis zu diesem Zeitpunkt nicht ausgenutzt worden ist.

b)

Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2023 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital bis zum 12. Juli 2028 mit Zustimmung des Aufsichtsrats ganz oder teilweise, einmalig oder mehrmals, um bis zu insgesamt EUR 6.221.563,00 (entspricht knapp 20 % des bei Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft) durch Ausgabe von bis zu 6.221.563 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (das „Genehmigte Kapital 2023“).

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Dieses gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien ganz oder teilweise von einem durch den Vorstand bestimmten Kreditinstitut oder Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

-

bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet und der auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen neuen Aktien insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung und des im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals nicht überschreitet. Auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausübung ausgegeben oder veräußert wurden; ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die von der Gesellschaft zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten aus Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrecht bzw. -pflicht (bzw. eine Kombination dieser Instrumente) ausgegeben werden können oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen, die ein entsprechendes Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. eine Wandlungs- oder Optionspflicht vermitteln, während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausübung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden;

-

zur Vermeidung von Spitzenbeträgen.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe, einschließlich einer von § 60 Abs. 2 AktG abweichenden Gewinnbeteiligung, festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Satzung der Gesellschaft nach vollständiger oder teilweiser Ausnutzung oder dem zeitlichen Ablauf des Genehmigten Kapitals 2023 entsprechend anzupassen, insbesondere in Bezug auf die Höhe des Grundkapitals und die Anzahl der bestehenden Stückaktien.

c)

Satzungsänderung

§ 4 Abs. 5 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:

„Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital bis zum 12. Juli 2028 mit Zustimmung des Aufsichtsrats ganz oder teilweise, einmalig oder mehrmals, um bis zu insgesamt EUR 6.221.563,00 durch Ausgabe von bis zu 6.221.563 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2023).

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien ganz oder teilweise von einem durch den Vorstand bestimmten Kreditinstitut oder Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

-

bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet und der auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen neuen Aktien insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung und des im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals nicht überschreitet. Auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausübung ausgegeben oder veräußert wurden; ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die von der Gesellschaft zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten aus Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht bzw. -pflicht (bzw. eine Kombination dieser Instrumente) ausgegeben werden können oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausübung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden;

-

zur Vermeidung von Spitzenbeträgen.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe, einschließlich einer von § 60 Abs. 2 AktG abweichenden Gewinnbeteiligung, festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Satzung der Gesellschaft nach vollständiger oder teilweiser Ausnutzung oder dem zeitlichen Ablauf des genehmigten Kapitals 2023 entsprechend anzupassen, insbesondere in Bezug auf die Höhe des Grundkapitals und die Anzahl der bestehenden Stückaktien.“

d)

Anmeldung zum Handelsregister

Der Vorstand wird angewiesen, die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2022 und die Schaffung des neuen Genehmigten Kapitals 2023 mit der Maßgabe zur Eintragung in das Handelsregister der Gesellschaft anzumelden, dass die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2022 nur eingetragen wird, wenn sichergestellt ist, dass unmittelbar im Anschluss die Änderung des § 4 Abs. 5 der Satzung eingetragen wird.

9.

Beschlussfassung über eine Änderung der Firma der Gesellschaft und eine entsprechende Änderung von § 1 Abs. 1 der Satzung

Derzeit firmiert die Gesellschaft unter „SLM Solutions Group AG“. Seit dem Vollzug des öffentlichen Übernahmeangebots der Nikon AM. AG, einer hundertprozentigen Tochter der Nikon Corporation, ist die Gesellschaft ein Unternehmen der Nikon-Gruppe. Um dies auch für den Markt einheitlich nach außen sichtbar zu machen, soll die Gesellschaft in Nikon SLM Solutions AG umbenannt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

Die Firma der Gesellschaft wird in „Nikon SLM Solutions AG“ geändert.

§ 1 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

„(1) Die Firma der Gesellschaft lautet Nikon SLM Solutions AG.“

10.

Satzungsänderungen

10.1

Ermächtigung zur Durchführung einer virtuellen Hauptversammlung

Der durch das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung weiterer Vorschriften vom 20. Juli 2022 (Bundesgesetzblatt vom 26. Juli 2022, Seite 1166 ff.) neu eingeführte § 118a AktG ermöglicht es, in der Satzung vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (sogenannte virtuelle Hauptversammlung). Die Satzung kann den Vorstand auch ermächtigen, die Abhaltung einer virtuellen Hauptversammlung vorzusehen. Eine entsprechende Satzungsregelung muss befristet werden, wobei die maximale Frist fünf Jahre ab Eintragung der entsprechenden Satzungsänderung in das Handelsregister der Gesellschaft beträgt.

Vorstand und Aufsichtsrat sind der Ansicht, dass sich das virtuelle Hauptversammlungsformat als solches in den vergangenen drei Jahren bewährt hat und zumindest die Möglichkeit, Hauptversammlungen auch künftig virtuell abzuhalten, beibehalten werden sollte. Die virtuelle Hauptversammlung in dem durch die entsprechenden Neuregelungen vorgesehenen Format wahrt dabei in angemessener Weise die Rechte der Aktionäre und sieht insbesondere in Annäherung an die herkömmliche Präsenz-Hauptversammlung die direkte Interaktion zwischen Aktionären und Verwaltung während der Versammlung über Videokommunikation und elektronische Kommunikationswege vor. Allerdings kann es unter Berücksichtigung der Interessen insbesondere des Unternehmens und der Aktionäre immer wieder auch geboten erscheinen, Präsenz-Hauptversammlungen abzuhalten, bei denen eine Interaktion unter persönlicher Anwesenheit der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten anstelle einer virtuellen Interaktion stattfindet. Daher erscheint es sinnvoll, die Abhaltung als virtuelle Hauptversammlung nicht unmittelbar durch Satzungsregelung anzuordnen, sondern den Vorstand zu ermächtigen, im Vorfeld jeder Hauptversammlung im Einzelfall zu entscheiden, ob die Versammlung als virtuelle oder als Präsenz-Versammlung stattfinden soll.

Für die während der Laufzeit der Ermächtigung stattfindenden Hauptversammlungen soll jeweils gesondert und unter Berücksichtigung der Umstände des jeweiligen Einzelfalls entschieden werden, ob von der Ermächtigung Gebrauch gemacht und eine Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung abgehalten werden soll. Der Vorstand wird seine Entscheidungen unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre treffen und hierbei insbesondere die Wahrung der Aktionärsrechte ebenso wie die jeweils maßgeblichen konkreten Umstände des Einzelfalls, Aufwand und Kosten sowie Nachhaltigkeitserwägungen in den Blick nehmen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, in die Satzung einen neuen § 14a einzufügen:

㤠14a Virtuelle Hauptversammlung

Der Vorstand ist ermächtigt, für bis zum Ablauf des 12. Juli 2028 stattfindende Hauptversammlungen vorzusehen, dass die Hauptversammlung unter Einhaltung der hierfür vorgesehenen rechtlichen Voraussetzungen ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung).“

10.2

Virtuelle Teilnahme von Aufsichtsratsmitgliedern

Grundsätzlich nehmen die Aufsichtsratsmitglieder persönlich an der Hauptversammlung teil. Nach § 118 Abs. 3 Satz 2 AktG kann die Satzung jedoch bestimmte Fälle vorsehen, in denen eine Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen darf. Angesichts der fortschreitenden Digitalisierung des Geschäfts- und Rechtsverkehrs und um dem Aufsichtsrat der Gesellschaft zukünftig ausreichend Flexibilität zu gewähren, soll den Aufsichtsratsmitgliedern zukünftig gestattet werden, u.a. im Fall der virtuellen Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung an der Hauptversammlung teilzunehmen oder sofern ihre persönliche Teilnahme aufgrund gesetzlicher oder gesundheitlicher Einschränkungen oder aufgrund ihres Dienst- oder Wohnsitzes im Ausland nur mit erheblichem Aufwand möglich wäre.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, in die Satzung einen neuen § 14 Absatz 6 einzufügen:

(6)

Den Mitgliedern des Aufsichtsrats, mit Ausnahme des Vorsitzenden der Hauptversammlung (Versammlungsleiter), ist die Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung gestattet, wenn die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird. Mitgliedern des Aufsichtsrats ist in Abstimmung mit dem Aufsichtsratsvorsitzenden (sofern der Aufsichtsratsvorsitzende betroffen ist, in Abstimmung mit dessen Stellvertreter) die Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung in den Fällen gestattet, in denen ihnen aufgrund gesetzlicher oder gesundheitlicher Einschränkungen oder aufgrund ihres Dienst- oder Wohnsitzes im Ausland oder aufgrund eines notwendigen Aufenthalts an einem anderen Ort im In- oder Ausland die persönliche Teilnahme nicht oder nur mit erheblichem Aufwand möglich ist.“

11.

Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der SLM Solutions Group AG auf die Nikon AM. AG als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß § 62 Abs. 1 und Abs. 5 Satz 1 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. AktG (verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out)

Gemäß § 62 Abs. 5 Umwandlungsgesetz (UmwG) i. V. m. §§ 327a ff. Aktiengesetz (AktG) kann im Zusammenhang mit der Verschmelzung einer Aktiengesellschaft zur Aufnahme auf eine übernehmende Aktiengesellschaft ein Verfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre nach den §§ 327a bis 327f AktG (sog. verschmelzungsrechtlicher Squeeze-Out) durchgeführt werden, wenn der übernehmenden Aktiengesellschaft (Hauptaktionär) mindestens 90 % des Grundkapitals der übertragenden Aktiengesellschaft gehören und die Hauptversammlung der übertragenden Aktiengesellschaft innerhalb von drei Monaten nach Abschluss des Verschmelzungsvertrags die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf den Hauptaktionär gegen eine angemessene Barabfindung beschließt.

Das Grundkapital der SLM Solutions Group AG mit Sitz in Lübeck, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Lübeck unter HRB 13827 HL, beträgt EUR 31.107.819,00 und ist eingeteilt in 31.107.819 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien mit einem rechnerisch auf die einzelne Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von jeweils EUR 1,00.

Die Nikon AM. AG mit Sitz in Berlin, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 240810 B und mit künftigem Sitz in Lübeck und Eintragung im Handelsregister des Amtsgerichts Lübeck, hält derzeit unmittelbar 28.738.475 Aktien der SLM Solutions Group AG. Die SLM Solutions Group AG hält keine eigenen Aktien. Damit gehören der Nikon AM. AG Aktien der SLM Solutions Group AG im Umfang von ca. 92,38 % des Grundkapitals der SLM Solutions Group AG. Die Nikon AM. AG ist damit Hauptaktionär im Sinne von § 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG.

Die Nikon AM. AG beabsichtigt, von der Möglichkeit eines verschmelzungsrechtlichen Squeeze-Out Gebrauch zu machen. Zu diesem Zweck hat sie mit Schreiben vom 10. Februar 2023 dem Vorstand der SLM Solutions Group AG die Absicht einer Verschmelzung der SLM Solutions Group AG als übertragende Gesellschaft auf die Nikon AM. AG als übernehmende Gesellschaft mitgeteilt und das Verlangen im Sinne von § 62 Abs. 1, Abs. 5 UmwG und § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG an den Vorstand der SLM Solutions Group AG gerichtet, die Hauptversammlung der SLM Solutions Group AG über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Nikon AM. AG gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß dem Verfahren zum Ausschluss von Minderheitsaktionären nach § 62 Abs. 1, Abs. 5 UmwG und §§ 327a ff. AktG beschließen zu lassen. Die SLM Solutions Group AG hat den Erhalt dieses Schreibens am 10. Februar 2023 im Wege der ad hoc-Publizität bekannt gemacht.

Auf der Grundlage einer von der Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, als neutralem Gutachter durchgeführten Unternehmensbewertung der SLM Solutions Group AG hat die Nikon AM. AG die Barabfindung der Minderheitsaktionäre mit EUR 18,89 je Aktie der SLM Solutions Group AG festgelegt.

Nach Festlegung der Höhe der angemessenen Barabfindung hat die Nikon AM. AG ihr Verlangen vom 10. Februar 2023 mit Schreiben vom 30. Mai 2023 unter Angabe der von ihr festgelegten Höhe der Barabfindung konkretisiert.

Am 31. Mai 2023 hat die SLM Solutions Group AG ferner eine Gewährleistungserklärung der Deutsche Bank Aktiengesellschaft, einer nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland errichteten Aktiengesellschaft mit Sitz in Frankfurt am Main („Deutsche Bank“), im Sinne von § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i. V. m. § 327b Abs. 3 AktG erhalten. Die Deutsche Bank hat als gemäß §§ 1, 53b KWG in Deutschland zum Geschäftsbetrieb befugtes Kreditinstitut im Wege einer Bankgarantie die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtung der Nikon AM. AG übernommen, den Minderheitsaktionären der SLM Solutions Group AG nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses und der Verschmelzung unverzüglich die festgelegte Barabfindung für die übergegangenen Aktien zuzüglich etwaiger gesetzlicher Zinsen nach § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i. V. m. § 327b Abs. 2 AktG für die übergegangenen Aktien zu zahlen.

Die Nikon AM. AG hat der Hauptversammlung der SLM Solutions Group AG einen schriftlichen Bericht erstattet, in dem die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre dargelegt und die Angemessenheit der Barabfindung erläutert und begründet werden.

Der vom Landgericht Lübeck mit Beschluss vom 18. April 2023 gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i. V. m. 327c Abs. 2 Sätze 2 und 3 AktG ausgewählte und bestellte sachverständige Prüfer, die PKF Fasselt Partnerschaft mbB, Duisburg, hat die Angemessenheit der Barabfindung bestätigt.

Die SLM Solutions Group AG und die Nikon AM. AG haben einen Verschmelzungsvertrag geschlossen, mit dem die SLM Solutions Group AG ihr Vermögen als Ganzes unter Auflösung ohne Abwicklung nach §§ 2 Nr. 1, 60 ff. UmwG auf die Nikon AM. AG überträgt. Der Verschmelzungsvertrag enthält die Angabe nach § 62 Abs. 5 Satz 2 UmwG, dass im Zusammenhang mit der Verschmelzung ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre der SLM Solutions Group AG erfolgen soll und steht unter der aufschiebenden Bedingung, dass der Beschluss der Hauptversammlung der SLM Solutions Group AG über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Nikon AM. AG in das Handelsregister der SLM Solutions Group AG eingetragen wird.

Vorstand und Aufsichtsrat der SLM Solutions Group AG schlagen vor, gemäß dem Verlangen der Nikon AM. AG folgenden Beschluss zu fassen:

Die Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der SLM Solutions Group AG werden gemäß § 62 Abs. 5 UmwG i. V. m. § 327a ff. AktG gegen Gewährung einer Barabfindung von EUR 18,89 je Stückaktie der SLM Solutions Group AG auf die Nikon AM. AG mit Sitz in Lübeck (Hauptaktionärin) übertragen.

Die Barabfindung ist gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i. V. m. § 327b Abs. 2 AktG mit jährlich 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz zu verzinsen.

Von der Einberufung der Hauptversammlung an sind folgende Unterlagen zur Einsicht der Aktionäre über unsere Internetseite unter

https://www.slm-solutions.com/de/hv-2023/

zugänglich:

•

Entwurf des Übertragungsbeschlusses;

•

Verschmelzungsvertrag zwischen der SLM Solutions Group AG als übertragender Gesellschaft und der Nikon AM. AG als übernehmender Gesellschaft;

•

erstatteter Bericht der Nikon AM. AG als Hauptaktionärin gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i. V. m. § 327c Abs. 2 Satz 1 AktG über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre im Rahmen eines verschmelzungsrechtlichen Squeeze-Out einschließlich Anlagen;

•

Jahresabschlüsse und Lageberichte der SLM Solutions Group AG jeweils für die Geschäftsjahre 2022, 2021 und 2020;

•

Konzernjahresabschlüsse und Konzernlageberichte der SLM Solutions Group AG jeweils für die Geschäftsjahre 2022, 2021 und 2020;

•

Jahresabschluss der Nikon AM. AG für das Geschäftsjahr 2022;

•

Eröffnungsbilanz der Nikon AM. AG zum 8. August 2022;

•

erstatteter Prüfungsbericht des vom Landgericht Lübeck ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfers PKF Fasselt Partnerschaft mbB, Duisburg, über die Angemessenheit der Barabfindung gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i. V. m. 327c Abs. 2 Satz 2 AktG einschließlich Anlagen;

•

vorsorglich erstatteter gemeinsamer Verschmelzungsbericht der SLM Solutions Group AG und der Nikon AM. AG gemäß § 8 UmwG vom 31. Mai 2023 einschließlich Anlagen; sowie

•

vorsorglich erstatteter Prüfungsbericht des vom Landgericht Lübeck ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfers PKF Fasselt Partnerschaft mbB, Duisburg, über die Prüfung des Verschmelzungsvertrags zwischen der SLM Solutions Group AG als übertragender Gesellschaft und der Nikon AM. AG als übernehmender Gesellschaft gemäß §§ 60, 12 UmwG einschließlich Anlagen.

Die vorgenannten Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung ausliegen.

II.

Berichte an die Hauptversammlung

1.

Vergütungssystem für Vorstandsmitglieder (Tagesordnungspunkt 7)

A.

ÜBERARBEITUNG DES VERGÜTUNGSSYSTEMS ( NEU )

Nach Abschluss des öffentlichen Übernahmeangebots der Nikon AM.AG für die SLM Solutions Group AG hat der Aufsichtstrat unter Beratung des Präsidialausschusses eine Überarbeitung des aktuellen Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands vorgenommen. Das überarbeitete System soll, vorbehaltlich der Vorlage zur Genehmigung der Hauptversammlung 2023, ab dem 1. Januar 2023 für alle gegenwärtigen und zukünftigen Mitglieder des Vorstands gelten, soweit es mit den gegenwärtigen Mitgliedern des Vorstands vereinbart worden ist oder noch vereinbart werden wird. Darüber hinaus gilt das bisherige Vergütungssystem weiter.

A.1.

WESENTLICHE ÄNDERUNGEN DER KURZFRISTIGEN VARIABLEN VERGÜTUNG ( NEU )

Im Zuge der Überarbeitung des Vergütungssystems wird die kurzfristige variable Vergütung (Short-term Incentive, STI) auf wesentliche finanzielle Leistungskriterien (Key Performance Indicators, KPIs) der SLM Solutions Group AG ausgerichtet. Diese werden durch konkrete nicht-finanzielle Leistungskriterien für die Mitglieder des Vorstands in Form eines Leistungsmultiplikators ergänzt. Gleichzeitig wird der Ermessenspielraum des Aufsichtsrats reduziert. Durch eine Erhöhung der Auszahlungsobergrenze der kurzfristigen variablen Vergütung von 130 % auf 150 % des Zielbetrags wird ein stärkerer Anreiz zur Realisierung der ambitionierten Budgetplanung der SLM Solutions Group AG für das jeweilige Geschäftsjahr gesetzt.

A.2.

WESENTLICHE ÄNDERUNGEN DER LANGFRISTIGEN VARIABLEN VERGÜTUNG ( NEU )

Hinsichtlich der langfristigen variablen Vergütung (Long-term Incentive Plan, LTIP) werden die Stock Appreciation Rights (SARs) durch einen Performance-Cash-Plan mit dreijähriger Laufzeit abgelöst. Dieser beruht auf der Erreichung wesentlicher finanzieller Leistungskriterien, ergänzt durch qualitative Leistungskriterien in Form eines Multiplikators. Die langfristige variable Vergütung wird künftig nicht mehr rollierend in Form jährlicher Tranchen, sondern sequenziell in Form einer Tranche alle drei Jahre zugeteilt. Zur Illustration des Bekenntnisses der SLM Solutions Group AG zu einer nachhaltigen und verantwortungsvollen Unternehmensführung sind ESG-Ziele (Environmental, Social, Governance) Teil der qualitativen Leistungskriterien. Somit sind ESG-Ziele wesentlicher Bestandteil der variablen Vergütung der Mitglieder des Vorstands. Jedoch wird gewährleistet, dass bei Nichterfüllung der finanziellen Leistungskriterien keine Auszahlung allein durch die Erfüllung der ESG-Ziele erfolgen kann.

B.

GRUNDZÜGE DES VERGÜTUNGSSYSTEMS FÜR DIE VORSTANDSMITGLIEDER DER SLM SOLUTIONS GROUP AG ( GEÄNDERT )

Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands setzt wirksame Anreize für profitables Wachstum und leistet somit einen wesentlichen Beitrag zur Erreichung der ambitionierten Ziele der Wachstumsstrategie der SLM Solutions Group AG. Das System ist auf eine transparente, leistungsbezogene und am Erfolg der Gesellschaft orientierte Vergütung ausgerichtet. Die definierten Leistungskriterien sind auf den zukunftsorientierten Unternehmenserfolg bezogen und mit anspruchsvollen jährlichen und mehrjährigen Zielsetzungen versehen. Die kurzfristige variable Vergütung orientiert sich an operativen und strategischen Leistungskriterien. Damit wird die Ausrichtung der Vorstandstätigkeit auf Profitabilität und Wachstum gefördert. Im Rahmen der langfristigen variablen Vergütung wird die Vergütung der Vorstandsmitglieder an den langfristigen Erfolg der SLM Solutions Group AG gekoppelt. Dies dient der nachhaltigen Verknüpfung der Interessen der Unternehmensführung mit den Interessen der Aktionäre.

Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands ist klar, verständlich, nachvollziehbar und auf die nachhaltige und langfristige Entwicklung der SLM Solutions Group AG hin ausgerichtet. Es entspricht den Vorgaben des Aktiengesetzes und orientiert sich an den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der von der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex am 28. April 2022 beschlossenen Fassung.

C.

DAS VERGÜTUNGSSYSTEM IM EINZELNEN

C.1.

VERGÜTUNGSBESTANDTEILE

C.1.1. ÜBERBLICK ÜBER DIE VERGÜTUNGSBESTANDTEILE ( GEÄNDERT )

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus festen und variablen Bestandteilen zusammen. Feste Bestandteile der Vergütung sind grundsätzlich das Jahresfixgehalt und Nebenleistungen. Variable Bestandteile sind die kurzfristige variable Vergütung und die langfristige variable Vergütung.

C.1.2. VERGÜTUNGSSTRUKTUR (GEÄNDERT)

Die relativen Anteile der festen und variablen Vergütungsbestandteile werden nachfolgend bezogen auf die Zielgesamtvergütung dargestellt. Die Zielgesamtvergütung setzt sich aus der Summe aller für die Zielgesamtvergütung maßgeblichen Vergütungsbestandteile (Jahresfixgehalt, Nebenleistungen, kurz- und langfristige variable Vergütung) zusammen. Bei der kurz- und langfristigen variablen Vergütung wird jeweils der Zielbetrag zugrunde gelegt. Der Anteil der festen Vergütung (Jahresfixgehalt und Nebenleistungen) liegt demnach bei circa 49 % bis 61 % der Zielgesamtvergütung und der Anteil der variablen Vergütung (kurz- und langfristige variable Vergütung) bei circa 39 % bis 51 % der Zielgesamtvergütung. Dabei liegt der Anteil der kurzfristigen variablen Vergütung bei circa 17 % bis 33 % und der Anteil der langfristigen variablen Vergütung bei ungefähr 18 % bis 22 % der Zielgesamtvergütung.

Die genannten Anteile können für künftige Geschäftsjahre, z.B. aufgrund der Entwicklung der Kosten der vertraglich zugesagten Nebenleistungen sowie für etwaige Neubestellungen abweichen. Etwaige Sign-on-Boni und Abfindungen werden in der Vergütungsstruktur nicht berücksichtigt.

C.2.

FESTE VERGÜTUNGSBESTANDTEILE

C.2.1. JAHRESFIXGEHALT (UNVERÄNDERT)

Die Vorstandsmitglieder erhalten ein Jahresfixgehalt in zwölf gleichen monatlichen Raten.

C.2.2. NEBENLEISTUNGEN (UNVERÄNDERT)

Die SLM Solutions Group AG gewährt insbesondere folgende Nebenleistungen: Jedem Vorstandsmitglied wird grundsätzlich ein Dienstwagen, auch zur privaten Nutzung, zur Verfügung gestellt. Zudem wird für die Vorstandsmitglieder eine Unfallversicherung abgeschlossen. Darüber hinaus kann die SLM Solutions Group AG dem Vorstandsmitglied die Erstattung von einmaligen Umzugskosten, von Unterbringungskosten für einen begrenzten Zeitraum oder Steuerberaterkosten gewähren.

C.3.

VARIABLE VERGÜTUNGSBESTANDTEILE ( GEÄNDERT )

Die variable Vergütung besteht aus zwei Komponenten, die die erfolgreiche und nachhaltige Unternehmensentwicklung der SLM Solutions Group AG unterstützen, indem sie wirksame Anreize für Wachstum und eine Steigerung der Profitabilität setzen: eine kurzfristige variable Vergütung in Form einer jährlichen Bonuszahlung (Zielbonus) sowie eine langfristige variable Vergütung in Form eines Performance-Cash-Plans. Der Zielbonus setzt einen Anreiz, die ambitionierten operativen Ziele des Geschäftsjahres zu erreichen, die wiederum aus der Geschäftsstrategie und der jährlichen Budgetplanung abgeleitet sind. Der Performance-Cash-Plan setzt einen Anreiz, die nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft zu fördern.

Nachfolgend werden die variablen Vergütungsbestandteile beschrieben. Dabei wird erläutert, welcher Zusammenhang zwischen der Erreichung der Leistungskriterien und dem Auszahlungsbetrag aus den variablen Vergütungskomponenten besteht. Ferner wird erläutert, in welcher Form und wann die Vorstandsmitglieder über die gewährten variablen Vergütungsbeträge verfügen können.

C.3.1. KURZFRISTIGE VARIABLE VERGÜTUNG (SHORT-TERM INCENTIVE) ( GEÄNDERT )

Die kurzfristige variable Vergütung ist ein Zielbonus mit einem einjährigen Leistungszeitraum. Der Zielbonus ist vom wirtschaftlichen Erfolg der SLM Solutions Group AG in einem Geschäftsjahr abhängig. Die Auszahlung wird auf Grundlage der Erreichung finanzieller Leistungskriterien, z.B. Auftragseingang, Umsatz und Gewinn, sowie einem Leistungsmultiplikator zur Beurteilung der nicht-finanziellen Leistung des Vorstands berechnet. Anzahl und Art der finanziellen Leistungskriterien und der nicht-finanziellen Zielsetzungen sowie deren jeweilige Gewichtung werden vom Aufsichtsrat für das jeweilige Geschäftsjahr festgelegt.

Für jedes finanzielle Leistungskriterium liegt der Auszahlungsfaktor in einer Spanne von 0 % bis 150 %. Zielwert, Schwellenwert und Obergrenze für die Leistungskriterien ergeben sich aus der Budgetplanung und werden jährlich vom Aufsichtsrat festgelegt. Eine nachträgliche Änderung der Zielwerte ist ausgeschlossen. Für jedes finanzielle Leistungskriterium wird jährlich vom Aufsichtsrat eine Auszahlungsfaktorkurve definiert. Diese weist dem tatsächlich erreichten Wert für jedes finanzielle Leistungskriterium einen Auszahlungsfaktor zu. Liegt der tatsächliche erreichte Wert für das jeweilige Leistungskriterium unter dem definierten Schwellenwert, ergibt sich ein Auszahlungsfaktor von 0 %. Liegt der tatsächlich erreichte Wert für das jeweilige Leistungskriterium auf oder über der definierten Obergrenze, so ergibt sich ein maximaler Auszahlungsfaktor von 150 %. Der Gesamtauszahlungsfaktor wird berechnet, indem die Auszahlungsfaktoren der finanziellen Leistungskriterien mit ihrer jeweiligen Gewichtung multipliziert werden und die gewichteten Auszahlungsfaktoren addiert werden.

Der Leistungsmultiplikator wird vom Aufsichtsrat nach dem Geschäftsjahr innerhalb der Spannbreite von 0,7 bis 1,3 festgelegt. Dabei berücksichtigt der Aufsichtsrat die nicht-finanzielle Leistung des Vorstands. Um diese zu bestimmen, definiert der Aufsichtsrat für jedes Geschäftsjahr Zielsetzungen, die auf mehreren Dimensionen, z.B. Operations, Kunde oder Technologie, beruhen und die relevant für den Erfolg der SLM Solutions Group AG sind. Änderungen können nicht rückwirkend vorgenommen werden. Zudem kann der Aufsichtsrat ganzheitlich und diskretionär die Leistung der Mitglieder des Vorstands berücksichtigen.

Um den finalen Auszahlungsbetrag zu ermitteln, wird der Gesamtauszahlungsfaktor mit dem Leistungsmultiplikator und dem Zielbetrag multipliziert. Der finale Auszahlungsbetrag der kurzfristigen variablen Vergütung ist auf maximal 150 % des individuellen und vertraglich vereinbarten Zielbetrags begrenzt (Cap). Sofern der Gesamtauszahlungsfaktor für die finanziellen Leistungskriterien bereits 150 % beträgt, kann der Leistungsmultiplikator den Auszahlungsbetrag nicht weiter erhöhen.

Die kurzfristige variable Vergütung für das abgelaufene Geschäftsjahr ist zwei Monate nach dem Ende der ordentlichen Hauptversammlung fällig. Beginnt oder endet der Dienstvertrag im laufenden Geschäftsjahr, wird der individuelle Zielbetrag pro rata temporis auf den Zeitpunkt des Beginns oder Endes des Dienstvertrages gekürzt. Im Falle von außergewöhnlichen Ereignissen oder Entwicklungen ist der Aufsichtsrat berechtigt, die Bedingungen der kurzfristigen variablen Vergütung nach billigem Ermessen sachgerecht anzupassen.

Die vom Aufsichtsrat für ein Geschäftsjahr festgelegten finanziellen Leistungskriterien, einschließlich Zielwert, Schwellenwert und Obergrenze, die Auszahlungsfaktorkurven und die nicht-finanziellen Zielsetzungen werden im Vergütungsbericht für das jeweilige Geschäftsjahr offengelegt, sofern erforderlich.

C.3.2. LANGFRISTIGE VARIABLE VERGÜTUNG (LONG-TERM INCENTIVE PLAN) ( GEÄNDERT )

Die langfristige variable Vergütung wird in Form eines Performance-Cash-Plans zugeteilt. Die Zuteilung der Tranchen im Rahmen des sequenziellen Plans erfolgt alle drei Jahre. Die Auszahlung ergibt sich in Abhängigkeit von der langfristigen Performance der SLM Solutions Group AG, gemessen über den dreijährigen Leistungszeitraum.

Der Auszahlungsbetrag wird auf Grundlage der Erreichung finanzieller Leistungskriterien, z.B. Umsatz und Gewinn, sowie einem Multiplikator basierend auf qualitativen Zielsetzungen für den Vorstand berechnet. Anzahl, Art und Gewichtung der finanziellen Leistungskriterien und die qualitativen Zielsetzungen werden vom Aufsichtsrat für den jeweiligen Leistungszeitraum festgelegt. Für jedes finanzielle Leistungskriterium liegt der Auszahlungsfaktor in einer Spanne von 0 % bis 250 %. Zielwert, Schwellenwert und Obergrenze für die Leistungskriterien ergeben sich aus der Langfristplanung sowie strategischen Erwartungswerten und werden vom Aufsichtsrat für jeden Leistungszeitraum festgelegt. Eine nachträgliche Änderung der Zielwerte ist ausgeschlossen. Für jedes finanzielle Leistungskriterium wird vom Aufsichtsrat eine Auszahlungsfaktorkurve definiert. Diese weist dem tatsächlich erreichten Wert für jedes finanzielle Leistungskriterium einen Auszahlungsfaktor zu. Liegt der tatsächlich erreichte Wert für das jeweilige Leistungskriterium unter dem definierten Schwellenwert, ergibt sich ein Auszahlungsfaktor von 0 %. Liegt der tatsächlich erzielte Wert für das jeweilige Leistungskriterium auf oder über der definierten Obergrenze, so ergibt sich ein maximaler Auszahlungsfaktor von 250 %. Der Gesamtauszahlungsfaktor wird berechnet, indem die Auszahlungsfaktoren der finanziellen Leistungskriterien mit ihrer jeweiligen Gewichtung multipliziert werden und die gewichteten Auszahlungsfaktoren addiert werden.

Der Multiplikator wird vom Aufsichtsrat nach Ablauf des Leistungszeitraums innerhalb der Spannbreite von 0,8 bis 1,2 festgelegt. Dabei berücksichtigt der Aufsichtsrat ganzheitlich und diskretionär die Erreichung qualitativer Zielsetzungen durch den Vorstand. Die qualitativen Zielsetzungen umfassen mehrere Dimensionen, z.B. Kundenzufriedenheit oder ESG.

Nach Ablauf des Leistungszeitraums erfolgt zudem eine Ex-post-Prüfung der Profitabilität der SLM Solutions Group AG über die dreijährige Periode als zusätzliche Auszahlungsbedingung (Underpin). Ist das Ergebnis dieser Prüfung negativ, so kann der Aufsichtsrat den Auszahlungsbetrag der langfristigen variablen Vergütung kürzen oder vollständig streichen.

Die langfristige variable Vergütung wird mit Ablauf des dreijährigen Leistungszeitraums und nach positiver Ex-post-Prüfung unverfallbar. Um den finalen Auszahlungsbetrag zu ermitteln, wird der Gesamtauszahlungsfaktor mit dem Multiplikator und dem Zielbetrag multipliziert. Der finale Auszahlungsbetrag der langfristigen variablen Vergütung ist auf maximal 250 % des individuellen und vertraglich vereinbarten Zielbetrags begrenzt (Cap). Sofern der Gesamtauszahlungsfaktor für die finanziellen Leistungskriterien bereits 250 % beträgt, kann der Multiplikator den Auszahlungsbetrag nicht weiter erhöhen.

Beginnt oder endet der Dienstvertrag während des Leistungszeitraums, wird der individuelle Zielbetrag pro rata temporis auf den Zeitpunkt des Beginns oder Endes des Dienstvertrages gekürzt. Endet der Dienstvertrag während der dreijährigen Laufzeit, erfolgt die Auszahlung nach Ablauf des dreijährigen Leistungszeitraums. Der Auszahlungsbetrag wird dabei auf Grundlage der ex ante vereinbarten Parameter ermittelt. Der Auszahlungsbetrag soll innerhalb von drei Monaten nach Genehmigung des Jahresabschlussberichts durch den Aufsichtsrat, jedoch spätestens zwölf Monate nach Ende des Geschäftsjahres, in dem der Leistungszeitraum endet, ausgezahlt werden. Im Falle von außergewöhnlichen Ereignissen oder Entwicklungen ist der Aufsichtsrat berechtigt, die Bedingungen der langfristigen variablen Vergütung nach billigem Ermessen sachgerecht anzupassen.

Die langfristige variable Vergütung enthält übliche Bestimmungen für einen Verfall der langfristigen variablen Vergütung, z.B. im Fall der außerordentlichen Kündigung des Dienstverhältnisses durch die Gesellschaft (sog. Bad-Leaver-Klauseln). Gemäß den Bestimmungen verfallen grundsätzlich sämtliche Ansprüche, für die zum Zeitpunkt der Amtsbeendigung noch keine Unverfallbarkeit eingetreten ist, entschädigungslos.

Relevante Informationen zu den finanziellen Leistungskriterien, einschließlich Zielwert, Schwellenwert und Obergrenze sowie den Auszahlungsfaktorkurven, und die qualitativen Zielsetzungen werden im Vergütungsbericht für das jeweilige Geschäftsjahr, in dem der Leistungszeitraum endet, offengelegt, sofern erforderlich.

C.3.3. MALUS- UND CLAWBACK-REGELUNG FÜR DIE VARIABLEN VERGÜTUNGSBESTANDTEILE (UNVERÄNDERT)

Im Falle schwerwiegender, nachweislich grob pflicht- oder sittenwidriger Verstöße des Vorstandsmitglieds gegen wesentliche Sorgfaltspflichten bei der Leitung der Gesellschaft („Malus-Tatbestand“) kann der Aufsichtsrat sämtliche oder einzelne Vergütungselemente (kurz- und langfristige variable Vergütung), die für das Geschäftsjahr gewährt werden, in dem sich der Verstoß ereignete, kürzen oder vollständig streichen bzw. ganz oder teilweise zurückfordern. Ein Malus-Tatbestand liegt sowohl bei einem individuellen Fehlverhalten als auch bei einem Organisationsverschulden vor, bei dem das Vorstandsmitglied vorsätzlich oder grob fahrlässig Überwachungs- oder Organisationspflichten verletzt hat. Der Aufsichtsrat entscheidet hierüber im jeweiligen Einzelfall nach pflichtgemäßem Ermessen. In dieser Entscheidung hat der Aufsichtsrat insbesondere die Schwere des Verstoßes sowie die Höhe des dadurch verursachten Vermögens- oder Reputationsschadens zu berücksichtigen.

Gekürzt oder vollständig gestrichen werden können einzelne oder sämtliche variable Vergütungselemente (kurz- und langfristige variable Vergütung), die zu dem Zeitpunkt der Rückforderungsentscheidung des Aufsichtsrats noch nicht ausgezahlt sind. Weitergehend können ausgezahlte variable Vergütungselemente ganz oder teilweise zurückgefordert werden. Die Kürzung, Streichung oder Rückforderung ist auch dann möglich, wenn das Dienstverhältnis zum Zeitpunkt der Rückforderungsentscheidung bereits beendet ist. Eine Kürzung, Streichung oder Rückforderung ist ausgeschlossen, wenn seit dem Zeitpunkt des Malus-Tatbestands mehr als fünf Jahre vergangen sind. Gekürzt, vollständig gestrichen oder zurückgefordert werden jeweils Brutto-Beträge der variablen Vergütungselemente.

C.4.

MAXIMALVERGÜTUNG ( GEÄNDERT )

Der Aufsichtsrat hat gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine Maximalvergütung für die Mitglieder des Vorstandes festgelegt. Die Maximalvergütung begrenzt den Auszahlungsbetrag aus der für ein Geschäftsjahr zu gewährenden Gesamtvergütung (Summe aller für das betreffende Geschäftsjahr aufgewendeten Vergütungsbeträge, einschließlich Jahresfixgehalt, Nebenleistungen, variablen Vergütungsbestandteilen und etwaiger Sondervergütung), unabhängig davon, ob sie in diesem Geschäftsjahr oder zu einem späteren Zeitpunkt ausbezahlt wird. Die Maximalvergütung für die Vorstandsmitglieder beträgt jeweils brutto EUR 10.000.000,00.

C.5.

VERGÜTUNGSBEZOGENE RECHTSGESCHÄFTE

C.5.1. LAUFZEITEN DER DIENSTVERTRÄGE (UNVERÄNDERT)

Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder gelten für die Dauer der laufenden Bestellungen zum Vorstandsmitglied. In der Regel werden Vorstandsmitglieder bei einer Erstbestellung für drei Jahre bestellt. Ein Wiederbestellungszeitraum wird unter Berücksichtigung der gesetzlichen Vorgaben individuell nach pflichtgemäßem Ermessen des Aufsichtsrats festgelegt.

C.5.2. VORAUSSETZUNGEN DER BEENDIGUNG VERGÜTUNGSBEZOGENER RECHTSGESCHÄFTE (UNVERÄNDERT)

Wird die Bestellung zum Vorstandsmitglied widerrufen, so endet auch der Dienstvertrag. Ist der Widerrufsgrund nicht zugleich ein wichtiger Grund im Sinne des § 626 Abs. 1 BGB, so endet der Dienstvertrag erst mit Ablauf einer Frist von sechs Monaten zum Monatsende ab Ende der Organstellung, spätestens jedoch mit dem Ende der Laufzeit des Dienstvertrags.

Wird das Vorstandsmitglied während der Laufzeit des Dienstvertrags dauernd arbeitsunfähig, endet der Dienstvertrag mit dem Ende des sechsten Monats nach Feststellung der dauernden Arbeitsunfähigkeit.

Der Dienstvertrag endet spätestens am Ende des Monats, in dem das Vorstandsmitglied die Regelaltersgrenze in der gesetzlichen Rentenversicherung erreicht.

C.5.3. ENTLASSUNGSENTSCHÄDIGUNG (GEÄNDERT)

Bei einer vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrags ohne wichtigen Grund dürfen Zahlungen an das Vorstandsmitglied einschließlich Nebenleistungen den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten (Abfindungs-Cap) und nicht mehr als die Vergütung für die Restlaufzeit des Dienstvertrags betragen.

Im Rahmen seines pflichtgemäßen Ermessens entscheidet der Aufsichtsrat, ob er mit Vorstandsmitgliedern ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot vereinbart. Wird es vereinbart, dürfen die Vorstandsmitglieder nach Beendigung des Dienstverhältnisses jeweils für den Zeitraum von bis zu 24 Monaten nicht in Wettbewerb zum Unternehmen treten, es sei denn, das Vorstandmitglied hat bei seinem Ausscheiden das 67. Lebensjahr vollendet, das Dienstverhältnis bestand weniger als ein Jahr oder die Gesellschaft verzichtet auf das nachvertragliche Wettbewerbsverbot. Während des Zeitraums eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots haben die Vorstandsmitglieder Anspruch auf eine Karenzentschädigung in Höhe von 50 % der von dem Vorstandsmitglied im Durchschnitt der letzten 12 Monate bezogenen monatlichen Festvergütung. Die Karenzentschädigung wird fällig am Schluss eines jeden Monats. Auf die Karenzentschädigung wird alles angerechnet, was das Vorstandsmitglied durch anderweitige Verwertung seiner Arbeitskraft erwirbt oder zu erwerben böswillig unterlässt, soweit die Karenzentschädigung und die Einkünfte die zuletzt bezogene monatliche Festvergütung übersteigen.

Change-of-Control-Regelungen sind nicht vereinbart.

D.

BERÜCKSICHTIGUNG DER VERGÜTUNGS- UND BESCHÄFTIGUNGSBEDINGUNGEN DER ARBEITNEHMER BEI DER FESTSETZUNG DES VERGÜTUNGSSYSTEMS (UNVERÄNDERT)

Bei der Festsetzung des Vergütungssystems berücksichtigt der Aufsichtsrat auch die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer. Bei der Beurteilung der Angemessenheit der Vergütung finden das Vergleichsumfeld der SLM Solutions Group AG (horizontaler Vergleich) ebenso wie die unternehmensinterne Vergütungsstruktur (vertikaler Vergleich) Berücksichtigung. Der vertikale Vergleich nimmt Bezug auf das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Gesamtbelegschaft der SLM Solutions Group AG und der mit ihr verbundenen Unternehmen. Dabei berücksichtigt der Aufsichtsrat auch die Entwicklung der Vergütungen der beschriebenen Gruppen im Zeitablauf.

E.

VERFAHREN ZUR FEST- UND ZUR UMSETZUNG SOWIE ZUR ÜBERPRÜFUNG DES VERGÜTUNGSSYSTEMS (UNVERÄNDERT)

Der Aufsichtsrat beschließt ein klares und verständliches Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder. Der Präsidialausschuss ist zuständig, den Beschluss des Aufsichtsrats über das Vergütungssystem und die regelmäßige Überprüfung des Vergütungssystems vorzubereiten. Der Präsidialausschuss stellt dem Aufsichtsrat alle Informationen, die er zur Überprüfung des Vergütungssystems benötigt, zur Verfügung. Eine Überprüfung des Vergütungssystems führt der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen, spätestens aber alle vier Jahre durch. Dabei führt der Aufsichtsrat einen Marktvergleich durch und berücksichtigt insbesondere Veränderungen des Marktumfelds, die wirtschaftliche Gesamtlage und Strategie des Unternehmens, Veränderungen und Trends der nationalen und internationalen Corporate-Governance-Standards und das Gehaltsgefüge im Unternehmen sowie anderer Unternehmen vergleichbarer Größe und Branche. Bei Bedarf zieht der Aufsichtsrat externe Vergütungsexperten und andere Berater hinzu. Dabei achtet der Aufsichtsrat auf die Unabhängigkeit der externen Vergütungsexperten und Berater vom Vorstand und trifft Vorkehrungen, um Interessenkonflikte zu vermeiden.

Der Aufsichtsrat legt das beschlossene Vergütungssystem der Hauptversammlung bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens aber alle vier Jahre, zur Billigung vor. Billigt die Hauptversammlung das vorgelegte System nicht, legt der Aufsichtsrat der Hauptversammlung spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vor.

Der Aufsichtsrat stellt durch geeignete Maßnahmen sicher, dass mögliche Interessenkonflikte der an den Beratungen und Entscheidungen über das Vergütungssystem beteiligten Aufsichtsratsmitglieder vermieden und gegebenenfalls aufgelöst werden. Dabei ist jedes Aufsichtsratsmitglied verpflichtet, Interessenkonflikte gegenüber dem Aufsichtsrat anzuzeigen. Über den Umgang mit einem bestehenden Interessenkonflikt entscheidet der Aufsichtsrat im Einzelfall. Insbesondere kommt in Betracht, dass ein Aufsichtsratsmitglied, das von einem Interessenkonflikt betroffen ist, an einer Sitzung oder einzelnen Beratungen und Entscheidungen des Aufsichtsrats nicht teilnimmt.

Der Aufsichtsrat kann vorübergehend von dem Vergütungssystem (Verfahren und Regelungen zur Vergütungsstruktur) und dessen einzelnen Bestandteilen sowie in Bezug auf einzelne Vergütungsbestandteile des Vergütungssystems abweichen oder neue Vergütungsbestandteile einführen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der SLM Solutions Group AG notwendig ist. Der Aufsichtsrat behält sich solche Abweichungen insbesondere für außergewöhnliche Umstände, wie zum Beispiel eine Wirtschafts- oder Unternehmenskrise, vor.

2.

Bericht des Vorstands über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022 unter Ausschluss des Bezugsrechts am 2. September 2022

Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 17. Mai 2022, eingetragen in das Handelsregister am 4. Juli 2022, ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 16. Mai 2027 mit Zustimmung des Aufsichtsrats ganz oder teilweise, einmalig oder mehrmals, um bis zu insgesamt EUR 11.350.862,00 durch Ausgabe von bis zu 11.350.862 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022). Dabei wurde der Vorstand u.a. auch ermächtigt, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen auszuschließen, wenn der Ausgabebetrag der unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet und der auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen neuen Aktien insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung und des im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals nicht überschreitet.

Der Vorstand hat am 2. September 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom selben Tag beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft unter teilweiser Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022 von EUR 22.701.725,00 um EUR 2.270.172,00 durch Ausgabe von 2.270.172 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem auf die einzelne Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von jeweils EUR 1,00 und Gewinnanteilsberechtigung ab 1. Januar 2022 (die „Neuen Aktien“) auf EUR 24.971.897,00 zu erhöhen (die „Kapitalerhöhung 2022“) und das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Neuen Aktien auszuschließen. Die Neuen Aktien wurden der Nikon AM. AG zu einem Platzierungspreis in Höhe von EUR 20,00 je Neuer Aktie zur Zeichnung angeboten.

Die Kapitalerhöhung wurde mit Eintragung ihrer Durchführung am 9. September 2022 in das Handelsregister wirksam. Der Bruttoemissionserlös aus der Kapitalerhöhung 2022 in Höhe von EUR 45.403.440,00 diente der Teilrückzahlung der Wandelanleihe 2017/2024 sowie zur Finanzierung des laufenden Geschäftsbetriebs.

Der Platzierungspreis in Höhe von EUR 20,00 entsprach exakt dem Betrag, zu dem die Nikon AM. AG allen Aktionären der SLM Solutions Group AG im Rahmen eines am 2. September 2022 angekündigten freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots angeboten hatte, sämtliche ausstehenden Aktien der SLM Solutions Group AG zu erwerben. Der Platzierungspreis entsprach einem Aufschlag von 75 % auf den XETRA-Schlusskurs der SLM-Aktie am 1. September 2022 und einem Aufschlag von 84 % auf den volumengewichteten Durchschnittspreis der SLM-Aktie im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten drei Monate vor der Beschlussfassung von Vorstand und Aufsichtsrat über die Kapitalerhöhung.

Die Kapitalerhöhung 2022 hielt sich damit sowohl hinsichtlich ihres Volumens von knapp 10 % des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens wie auch der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022 als auch hinsichtlich des Ausgabebetrags der neuen Aktien, der den Börsenpreis nicht nur nicht wesentlich unterschritten, sondern sogar überschritten hat, im Rahmen der gesetzlichen Vorgaben des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG wie auch im Rahmen der von der Hauptversammlung vom 17. Mai 2022 erteilten Ermächtigung.

Dabei konnte durch die Platzierung der neuen Aktien bei der Nikon AM. AG, mit der zeitgleich mit dem Beschluss über die Kapitalerhöhung 2022 eine Investitionsvereinbarung in Bezug auf das freiwillige öffentliche Übernahmeangebot der Nikon AM. AG an die Aktionäre zu der Gesellschaft abgeschlossen wurde, ein deutlich höherer Ausgabebetrag erzielt werden, als dies bei einer breit gestreuten Platzierung bei institutionellen Investoren unter Einschaltung eines Bankenkonsortiums der Fall gewesen wäre.

Die Durchführung der Kapitalerhöhung 2022 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in der von Vorstand und Aufsichtsrat beschlossenen Form lag somit im Unternehmensinteresse und war sachgerecht.

3.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG (Tagesordnungspunkt 8)

Eine angemessene Kapitalausstattung und Finanzierung ist eine wesentliche Grundlage für die Weiterentwicklung der Gesellschaft. Durch die Ausgabe neuer Aktien im Rahmen einer Kapitalerhöhung werden das Eigenkapital der Gesellschaft und damit auch die Handlungsmöglichkeiten für das weitere Wachstum der Gesellschaft, aber auch bei der Aufnahme von Fremdkapital erhöht. Solange die Gesellschaft börsennotiert ist, soll der Vorstand flexible Möglichkeiten haben, mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft Finanzierungsmöglichkeiten zur Wahrnehmung von Geschäftschancen und zur Stärkung der Eigenkapitalbasis nutzen zu können.

Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 17. Mai 2022, eingetragen in das Handelsregister am 4. Juli 2022, ermächtigt, das Grundkapital bis zum 16. Mai 2027 mit Zustimmung des Aufsichtsrats ganz oder teilweise, einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 11.350.862,00 durch Ausgabe von bis zu 11.350.862 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (das „Genehmigte Kapital 2022“). Das Genehmigte Kapital 2022 wurde durch eine am 9. September 2022 in das Handelsregister eingetragene Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in Höhe von EUR 2.270.172,00 teilweise ausgenutzt, so dass die 10 %-Grenze des vereinfachten Bezugsrechtsausschlusses gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschöpft ist und das Genehmigte Kapital 2022 für eine Kapitalerhöhung unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nicht mehr genutzt werden kann. Dadurch ist die Möglichkeit zur zukünftigen Durchführung von Kapitalerhöhungen stark eingeschränkt.

Vorstand und Aufsichtsrat halten es für sinnvoll, der Gesellschaft, so lange sie börsennotiert ist, weiterhin zu ermöglichen, das Grundkapital gegebenenfalls auch kurzfristig im Rahmen des gesetzlich zulässigen Umfangs unter Ausschluss des Bezugsrechts zu erhöhen. Das verbliebene Genehmigte Kapital 2022 soll daher aufgehoben und durch ein neues Genehmigtes Kapital 2023 ersetzt werden, das in seiner Struktur den bisherigen Vorgaben entsprechen soll.

Bei Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2023 haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht. Gemäß § 203 Abs. 1 Satz 1 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 5 AktG können die neuen Aktien auch ganz oder teilweise von einem durch den Vorstand bestimmten Kreditinstitut oder Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (sog. „mittelbares Bezugsrecht“). Dabei soll es dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats gestattet sein, das Bezugsrecht auch teilweise als unmittelbares Bezugsrecht und im Übrigen als mittelbares Bezugsrecht auszugestalten. So kann es insbesondere zweckmäßig und aus Kostengründen im Interesse der Gesellschaft sein, einem bezugsberechtigten Großaktionär, der die Abnahme einer festen, seinem Bezugsrecht entsprechenden Anzahl von neuen Aktien im Voraus zugesagt hat, diese neuen Aktien unmittelbar zum Bezug anzubieten, um insoweit die bei einem mittelbaren Bezugsrecht für die Gesellschaft anfallenden Gebühren der Emissionsbanken zu vermeiden. Für die Aktionäre, denen die neuen Aktien im Weg des mittelbaren Bezugsrechts angeboten werden, liegt darin keine inhaltliche Beschränkung ihres Bezugsrechts. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht vor, dass der Vorstand – im Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen – in den nachfolgend erläuterten Fällen mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise ausschließen kann:

(i)

Die Ermächtigung sieht den Ausschluss des Bezugsrechts im Falle einer Barkapitalerhöhung vor, jedoch begrenzt auf einen Höchstbetrag von maximal 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Genehmigten Kapitals 2023 bestehenden Grundkapitals. Durch eine entsprechende Vorgabe im Ermächtigungsbeschluss ist zudem sichergestellt, dass selbst im Fall einer Kapitalherabsetzung die 10 %-Grenze nicht überschritten wird, da die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ausdrücklich 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – falls dieser Wert geringer sein sollte – im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze werden Aktien angerechnet, die in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausübung ausgegeben oder veräußert werden. Ferner anzurechnen sind Aktien, die von der Gesellschaft zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten aus Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrecht bzw. -pflicht (bzw. eine Kombination dieser Instrumente) ausgegeben werden können oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen, die ein entsprechendes Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. eine Wandlungs- oder Optionspflicht vermitteln, während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausübung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden.

Mit dieser Ermächtigung soll von der Möglichkeit des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses gemäß §§ 203 Abs. 1, Abs. 2 in Verbindung mit 186 Abs. 3 Satz 4 AktG Gebrauch gemacht werden. Diese Möglichkeit dient dem Interesse der Gesellschaft an der Erzielung eines bestmöglichen Preises bei der Ausgabe der Aktien. Die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gesetzlich vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt die Gesellschaft in die Lage, sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietende Möglichkeiten schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Dadurch wird eine bestmögliche Stärkung der Eigenmittel im Interesse der Gesellschaft und aller Aktionäre erreicht. Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwendige Abwicklung des Bezugsrechts kann etwaiger Eigenkapitalbedarf zeitnah gedeckt werden.

Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der häufig und insbesondere in jüngerer Zeit wieder verstärkt zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung des Bezugspreises führt. Auch ist bei Gewährung eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit seiner Ausübung die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichem Aufwand verbunden. Schließlich kann die Gesellschaft bei einem bestehenden Bezugsrecht wegen der Länge der Bezugsfrist von zwei Wochen nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren, sondern ist rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für die Gesellschaft ungünstigeren Eigenkapitalbeschaffung führen können. Die Möglichkeit einer kurzfristig durchführbaren Kapitalerhöhung ist für die Gesellschaft insbesondere deshalb von Bedeutung, weil sie in ihren Märkten Marktchancen schnell und flexibel nutzen und einen dadurch entstehenden Kapitalbedarf gegebenenfalls auch sehr kurzfristig decken können muss.

Der Verkaufspreis und damit die der Gesellschaft zufließenden Mittel für die neuen Aktien werden sich am Börsenpreis der schon börsennotierten Aktien orientieren und den aktuellen Börsenpreis nicht wesentlich unterschreiten. Im Hinblick darauf, dass die Aktien der Gesellschaft zum Handel im regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen sind, können nach dem derzeitigen Stand die an der Erhaltung ihrer Beteiligungsquote interessierten Aktionäre bei Ausnutzung der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG Aktien der Gesellschaft über die Börse hinzuerwerben.

(ii)

Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, dass im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Bei Abwägung aller genannten Umstände hält der Vorstand, in Übereinstimmung mit dem Aufsichtsrat, die Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des bei Ausnutzung der betreffenden Ermächtigungen zu Lasten der Aktionäre möglichen Verwässerungseffekts für sachlich gerechtfertigt und für angemessen.

Konkrete Pläne für eine Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2023 bestehen derzeit nicht. Entsprechende Vorratsbeschlüsse mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss sind national und international üblich. Für alle hier vorgeschlagenen Fälle des Bezugsrechtsausschlusses ist die Zustimmung des Aufsichtsrats erforderlich. Der Vorstand wird zudem in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2023 im Interesse der Gesellschaft ist; dabei wird er insbesondere auch prüfen, ob ein etwaiger Ausschluss des Bezugsrechts im Einzelfall sachlich gerechtfertigt ist. Der Vorstand wird der jeweils nächsten Hauptversammlung über jede Ausnutzung der Ermächtigung berichten.

III.

Vergütungsbericht nebst Vermerk des Abschlussprüfers

SLM Solutions Group AG, Lübeck

Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022

Der Vergütungsbericht erläutert die Vergütung der Mitglieder des Vorstandes sowie des Aufsichtsrates der SLM Solutions Group AG gemäß § 162 AktG. Das zugrundeliegende Vergütungssystem richtet sich nach den Anforderungen des deutschen Aktiengesetzes (§ 87a AktG) und entspricht grundsätzlich den geltenden Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK).

Das Vergütungssystem von Vorstand und Aufsichtsrat der SLM Solutions Group AG orientiert sich an der Verantwortung und den Aufgaben der jeweiligen Person und berücksichtigt in den für den Vorstand bestehenden variablen Komponenten die wirtschaftliche Lage des Unternehmens. Der Aufsichtsrat berät und beschließt die Vergütung des Vorstandes. Der Vergütungsbericht 2021 wurde auf der Hauptversammlung 2022 mit 52,78 % gebilligt.

Entsprechend dem Deutschen Corporate Governance Kodex enthält die Vergütung für einzelne Vorstandsmitglieder fixe und variable Bestandteile. Die bestehenden Dienstverträge beinhalten im variablen Teil eine leistungsabhängige Jahreserfolgsvergütung (short-term-incentive-Programm – STI) und ein mehrjähriges long-term-incentive-Programm (LTIP). Das ursprüngliche LTIP wurde im Jahr 2022 durch ein neues Programm aufgrund eines Change-of-Controls ersetzt. Die nachfolgenden Ausführungen geben einen Überblick über die einzelnen Bestandteile des geltenden und von der Hauptversammlung am 16. Juni 2021 gebilligten Vergütungssystems (Vergütungssystem 2021). Die Verträge mit Herrn Ackermann und Herrn Grace unterliegen dieser Vereinbarung. Abweichend von diesem Vergütungssystem wurden im Jahr 2022 mit den Herren O`Leary, Ackermann und Grace individuelle Vereinbarungen getroffen, die für den Fall des Change of Control (CoC) zum Tragen kommen.

Zusammensetzung des Vorstandes

Im Geschäftsjahr 2022 setzte sich der Vorstand aus zwei bis drei Mitgliedern zusammen. Herr Charles Grace wurde zum 15. Juli 2022 zum dritten Vorstandsmitglied berufen.

-

Sam O’Leary, CEO

-

Dirk Ackermann: CFO

-

Charles Grace: COO, Mitglied des Vorstands seit 15. Juli 2022

Übersicht der Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2022

Im Geschäftsjahr 2022 bestand die Vergütung der Mitglieder des Vorstands aus:

Festvergütung

Die feste Vergütung setzt sich aus zwölf monatlichen Teilbeträgen zusammen, die am Ende des Monats ausgezahlt werden. Sie bildet das Grundeinkommen für die hochqualifizierten Mitglieder des Vorstandes. Die Angemessenheit der Festvergütung wird regelmäßig geprüft.

Leistungsabhängige Jahreserfolgsvergütung (STI)

Das Short Term Incentive orientiert sich bei der Erreichung der Ziele gemäß des Vergütungssystems an einem einjährigen Bemessungszeitraum. Die Bedingungen für den STI im Einzelnen legt der Aufsichtsrat für jedes Geschäftsjahr nach billigem Ermessen fest. Dabei sollen sich die Leistungskriterien neben operativen vor allem an strategischen Zielen aber auch ESG-Zielen (Environment/Social/Governance) orientieren. Das STI dient der Motivation der Vorstandsmitglieder, finanzielle, operative und strategische Ziele zu erreichen. Der Aufsichtsrat hat die Möglichkeit, außergewöhnlichen Entwicklungen in angemessenem Rahmen Rechnung zu tragen. Der Aufsichtsrat hat aufgrund der weiterbestehenden besonderen Situation durch die Covid Pandemie und der Übernahmeverhandlungen mit dem japanischen Unternehmen Nikon keine Ziele für 2022 vereinbart, da die Auswirkungen auf SLM Solutions nicht absehbar waren. Grundsätzlich ist das STI bei Zielübererfüllung auf 130 % des Zielbetrages begrenzt. Sofern der Aufsichtsrat keine Neufestlegungen trifft, gelten die festgelegten Bedingungen auch für das jeweils nächste Geschäftsjahr.

Long-Term-Incentive-Program (LTIP)

Für die langfristige variable Vergütung hat SLM das Long Term Incentive Programm 2021 festgelegt. Dieses Programm sieht eine erfolgsabhängige Vergütung dergestalt vor, dass sog. Stock Appreciation Rights (SARs) dem Vorstand zugeteilt werden. Der Wert der jeweils jährlich zugeteilten SARs soll sich dabei sowohl im Zeitpunkt der Zuteilung als auch hinsichtlich ihrer weiteren Entwicklung an der Entwicklung des Aktienkurses der Gesellschaft orientieren.

Gemäß des LTIP 2021 erfolgt ein reiner Barausgleich der SARs.

Diese langfristige Vergütung war auf Nachhaltigkeit ausgerichtet. Der Leistungszeitraum von vier Jahren zielte darauf ab, dass das Vorstandshandeln im laufenden Geschäftsjahr auch auf die langfristige Entwicklung ausgerichtet ist.

Scheidet ein Vorstandsmitglied als sogenannter „Bad Leaver“ aus dem Vorstand aus, so verfallen alle unverfallbaren und nicht unverfallbaren SARs des betreffenden Vorstandsmitglieds einschließlich aller damit verbundenen Rechte und Ansprüche ohne Anspruch auf Entschädigung. Eine solche Situation tritt z.B. im Falle einer außerordentlichen Kündigung (außer einer wirksamen fristlosen Kündigung durch das Vorstandsmitglied aus wichtigem Grund gemäß § 626 BGB) oder im Falle einer Beantragung der vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrags durch das Vorstandsmitglied ein.

Die Übernahme durch das japanische Unternehmen Nikon hatte jedoch einen Kontrollwechsel zur Folge. Der bereits im Jahr 2022 abgesehene Kontrollwechsel fand endgültig am 23. Januar 2023 statt. Aus diesem Grund wurde das LTI-Programm von einer Vergütungszahlung (Change-of-Control-Compensation (CoC-Compensation)) abgelöst. Durch die Change-of-Control-Klausel sind die Vorstandsmitglieder bei einem Kontrollwechsel abgesichert. Dies ist für das Unternehmen förderlich, da die Vorstandsmitglieder dadurch in die Lage versetzt werden, auch bei bevorstehenden Übernahmen ihre Entscheidungen allein im Sinne der Gesellschaft zu treffen, ohne zudem auch ihre eigenen Absicherungen im Blick behalten zu müssen.

Es ist vereinbart, dass alle Rechte und Ansprüche aus oder im Zusammenhang mit dem LTIP, jedem gewährten LTI-Betrag sowie allen vor dem Wirksamwerden des Kontrollwechsels zugeteilten (unverfallbaren und nicht unverfallbaren) SARs (einschließlich aller Rechte oder Ansprüche aus dem LTIP 2021 und ggf. dem LTIP 2022) hiermit vollständig abgegolten sind und dass die Vorstandsmitglieder daher keinen Anspruch auf eine weitere Zahlung im Zusammenhang mit einem solchen LTI haben.

Diese CoC-LTI-Vereinbarungen sind ebenfalls auf Nachhaltigkeit ausgerichtet. Der Leistungszeitraum von zwei bis zu vier Jahren zielte darauf ab, dass das Vorstandshandeln im laufenden Geschäftsjahr auch auf die langfristige Entwicklung ausgerichtet ist. Scheidet ein Vorstandsmitglied als sogenannter „Bad Leaver“ aus dem Vorstand aus, so verfallen alle Rechte des betreffenden Vorstandsmitglieds einschließlich aller damit verbundenen Rechte und Ansprüche ohne Anspruch auf Entschädigung auf die noch nicht fälligen und ausgezahlten LTI-Vergütungen.

Change-of-Control-Compensation (CoC Compensation)

"Change-of-Control" ist ein öffentliches Übernahmeangebot in Bezug auf die Gesellschaft oder ein Übernahmeangebot im Zusammenhang mit der Einstellung der Börsennotierung der Gesellschaft, bei dem ein Dritter mehr als 50 % der Aktien der Gesellschaft erwirbt.

Die "Change-of-Control-Vergütung" richtet sich nach dem Angebotspreis für die Aktien der Gesellschaft für das Übernahmeangebot (einschließlich etwaiger Erhöhungen sowie geschuldeter Zuzahlungen) gemäß § 31 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) und der WpÜG-Angebotsverordnung. Er liegt bei EUR 20,00 pro Aktie.

Die CoC-Vergütung soll in mehreren Tranchen über einen längeren Zeitraum gezahlt werden, um einen Anreiz für die Vorstandsmitglieder zu schaffen, ihre Tätigkeit auch nach der Übernahme fortzusetzen. Damit wird die Loyalität der Vorstandsmitglieder zum Unternehmen gesichert.

Die Aufteilung der Tranchen wird unter den individuell zugesagten Leistungen erläutert.

Um Zweifeln vorzubeugen sei geklärt, dass weder die CoC-Vergütungsbeträge noch etwaige Tranchen davon verzinst werden, und das Vorstandsmitglied ist nicht verpflichtet, einen Teil der CoC-Vergütung in Aktien der Gesellschaft zu reinvestieren.

Nebenleistungen

Den Vorstandsmitgliedern Herrn Ackermann und Herrn O’Leary wird ein Firmenwagen zur Verfügung gestellt. Des Weiteren werden zum Teil Schulgeld für schulpflichtige Kinder und Steuerberatungskosten erstattet. Damit wird ein attraktiveres Arbeitsumfeld geschaffen.

Individuelle zugesagte Leistungen

Für die Herren O’Leary und Ackermann haben die nachfolgenden Regelungen gegolten:

Bei vorzeitiger Beendigung der Organstellung ohne wichtigen Grund gem. § 626 BGB dürfen Zahlungen an das Vorstandsmitglied einschließlich Nebenleistungen den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten („Abfindungs-Cap“) und nicht mehr als die Restlaufzeit des Vertrages vergüten. Eine Abfindung wird auf die Karenzentschädigung für das nachträgliche Wettbewerbsverbot angerechnet. Diese bezieht sich auf einen Zeitraum von 12 Monaten nach Beendigung des Vertrages. Die Karenzentschädigung beträgt 50 % der von dem Vorstandsmitglied im Durchschnitt der letzten zwölf Monate bezogenen Vergütung.

Zusätzlich zu seiner Tätigkeit als Mitglied des Vorstands der Gesellschaft ist Herr Grace als General Manager und Global Chief Commercial Officer für SLM Solutions NA, Inc., eine Tochtergesellschaft der Gesellschaft, tätig. Grundlage für diese Tätigkeit bei der SLM Solutions NA, Inc. ist das „Employment Agreement“ zwischen Herrn Grace und der SLM Solutions NA, Inc. vom 8. Februar 2021 (USA Arbeitsvertrag).

Die Vergütung nach dem USA Arbeitsvertrag wird vollständig auf die Vergütung für seine Vorstandstätigkeit angerechnet. Bei diesem Vertrag geht es um ein Jahresgehalt in Höhe von TUSD 250 sowie einem maximalen STI in Höhe von TUSD 150, welches bei Übererfüllung der Ziele auf maximal 130 % des Betrages begrenzt ist. Darüber hinaus erhält er TUSD 25 für seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied, so dass der Gesamtbetrag des Jahresgehaltes TUSD 275 ohne das STI beträgt.

Wie bereits erwähnt, erhalten alle Vorstandsmitglieder eine Change-of-Control-Vergütung (CoC). Die Auszahlungsfälligkeiten unterscheiden sich bei den Vorstandsmitgliedern und sind an den Verbleib im Unternehmen gekoppelt.

Für die Herren O’Leary und Grace gilt:

Die erste Tranche der CoC-Vergütung entspricht 50 % der gesamten CoC-Vergütung und wird zum Zeitpunkt des Inkrafttretens des Kontrollwechsels fällig.

Die zweite Tranche der CoC-Vergütung beläuft sich auf einen Betrag in Höhe von 12,5 % der gesamten CoC-Vergütung und wird am 30. April 2024 fällig.

Die dritte Tranche der CoC-Vergütung beläuft sich auf einen Betrag in Höhe von 12,5 % der gesamten CoC-Vergütung und wird am 30. April 2025 fällig.

Die vierte Tranche der CoC-Vergütung beläuft sich auf einen Betrag in Höhe von 12,5 % der gesamten CoC-Vergütung und wird am 30. April 2026 fällig.

Die fünfte und letzte Tranche der CoC-Vergütung beläuft sich auf einen Betrag in Höhe von 12,5 % der gesamten CoC-Vergütung und wird am 30. April 2027 fällig.

Für Herrn Ackermann gilt:

Die erste Tranche der CoC-Vergütung entspricht 40 % der gesamten CoC-Vergütung und wird zum Zeitpunkt des Inkrafttretens des Kontrollwechsels fällig.

Die zweite und letzte Tranche der CoC-Vergütung entspricht 60 % der gesamten CoC-Vergütung und wird am 31. Juli 2024 fällig.

Der CoC hat am 23. Januar 2023 stattgefunden.

Zielgesamtvergütung für das Geschäftsjahr 2022

Die Ziel-Gesamtvergütung stellt die Vergütungshöhe dar, die bei Erreichung aller gesteckten Ziele und gleichbleibendem Aktienkurs zum Tragen kommt und dadurch Anreize für eine starke Unternehmens- sowie auch kollektive und individuelle Leistung setzt. Das Nichterreichen der gesetzten Ziele kann zu einer signifikanten Verringerung der Vergütung führen.

Festvergütung

Neben-
leistungen

STI

Summe

Sam O'Leary

Zielbetrag

550

33

200

783

Anteil (%)

70

4

26

100

Dirk Ackermann

Zielbetrag

275

8

75

358

Anteil (%)

77

2

21

100

Charles Grace

Zielbetrag

126

6

69

201

darin Zielbetrag USA

115

6

69

190

Anteil (%)

63

3

34

100

Zielbeträge für Nebenleistungen entsprechen dem Wert der im Geschäftsjahr gewährten Beträge.

Obergrenze auf einzelne Vergütungselemente

Die Festvergütung und Nebenleistungen werden als feste Beträge definiert und können somit nicht höher ausfallen. Die kurzfristige variable Vergütung (STI) ist auf 130 % des Zielwertes begrenzt. Der maximale Auszahlungsbetrag der langfristigen Vergütung (CoC) variiert pro Vorstandsmitglied. Bei Herrn Sam O‘Leary beträgt die CoC-Gesamtvergütung TEUR 7.000 brutto, bei Herrn Dirk Ackermann beträgt sie TEUR 2.000 und bei Herrn Grace TEUR 2.000. Die maximale Gesamtvergütung pro Jahr beläuft sich bei allen Vorstandsmitgliedern auf jeweils TEUR 10.000 und wird nicht überschritten. Die Aufteilung der Auszahlungsfälligkeiten bei den einzelnen Vorstandsmitgliedern wurde bereits ausgeführt.

Leistungen an ausgeschiedene Vorstandsmitglieder im Jahr 2022

Leistungen an ausgeschiedene Vorstandsmitglieder wurden im Jahr 2022 nicht geleistet.

Gewährte und geschuldete Vergütungen

Vorstand

Gemäß § 162 Abs. 1 AktG sind alle festen und variablen Vergütungsbestandteile anzugeben, die den einzelnen gegenwärtigen und früheren Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2022 „gewährt und geschuldet“ wurden. Die Vergütung gilt als „gewährt“, wenn sie zugeflossen und als „geschuldet“, wenn sie fällig, aber noch nicht erfüllt ist. Da eine Vergütung nach diesem Begriffsverständnis nicht zum selben Zeitpunkt gewährt und geschuldet sein kann, wird die Vergütung zum früheren Zeitpunkt genannt. Die in der folgenden Tabelle angegebenen Werte beziehen alle im Geschäftsjahr 2022 tatsächlich zugeflossenen Leistungen ein, unabhängig davon, auf welches Geschäftsjahr sich der Zufluss bezieht. So wird das STI, welches sich aus der Zielerreichung im Jahr 2021 ergibt, in der Tabelle im Jahr 2022, dem Jahr der tatsächlichen Auszahlung, ausgewiesen.

Sam O'Leary
Vorstandsmitglied seit 01. Dezember 2019

2021

2022

in TEUR

in %

in TEUR

in %

Festvergütung

535

67

550

65

Nebenleistungen

32

4

33

4

Summe

567

71

583

69

Short-Term Incentive (STI)

130

16

260

31

Long-Term-Incentive (LTI) / CoC in 2022

100

13

0

0

Summe

230

29

260

31

Gesamtvergütung

797

100

843

100

Dirk Ackermann
Vorstandsmitglied seit 01. August 2021

2021

2022

in TEUR

in %

in TEUR

in %

Festvergütung

115

97

275

87

Nebenleistungen

3

3

8

3

Summe

118

100

283

90

Short-Term Incentive (STI)

0

0

31

10

Long-Term-Incentive (LTI) / CoC in 2022

0

0

0

0

Summe

0

0

31

10

Gesamtvergütung

118

100

314

100

Charles Grace
Vorstandsmitglied seit 15. Juli 2022

2021

2022

in TEUR

in %

in TEUR

in %

Festvergütung insgesamt darin Festvergütung USA

00

00

126115

6357

Nebenleistungen

0

0

6

3

Summe

0

0

132

66

Short-Term Incentive (STI)

0

0

69

34

Long-Term-Incentive (LTI) / CoC in 2022

0

0

0

0

Summe

0

0

69

34

Gesamtvergütung

0

0

201

100

André Witt1
Vorstandsmitglied vom 21. Januar 2021
bis 31. Juli 2021

2021

2022

in TEUR

in %

in TEUR

in %

Festvergütung

84

72

0

0

Nebenleistungen

32

28

0

0

Summe

116

100

0

0

Short-Term Incentive (STI)

0

0

0

0

Long-Term-Incentive (LTI)

0

0

0

0

Summe

0

0

0

0

Gesamtvergütung

116

100

0

0

1 Herr André Witt wurde interimsweise zum Vorstandsmitglied berufen.

Meddah Hadjar2
Vorstandsmitglied vom 01. Mai 2019
bis 20. Januar 2021

2021

2022

in TEUR

in %

in TEUR

in %

Festvergütung

31

97

0

0

Nebenleistungen

1

3

0

0

Summe

32

100

0

0

Short-Term Incentive (STI)

0

0

0

0

Long-Term-Incentive (LTI)

0

0

0

0

Summe

0

0

0

0

Gesamtvergütung

32

100

0

0

2 Herr Meddah Hadjar wurde am 20. Januar 2021 aus dem Vorstand abberufen.

Über die Zielsetzungen und die Zielerreichung des Vorstandes für das STI und das CoC entscheidet der Aufsichtsrat. Aufgrund der besonderen Situation durch die Covid 19 Pandemie und der nicht absehbaren Auswirkungen auf die Weltwirtschaft und der Folgen für SLM Solutions, wurden keine Ziele für 2021 vereinbart. Aus diesem Grund hat der Aufsichtsrat nach eigenem Ermessen für Herrn O’Leary für das STI eine Zielerreichung von 130 % und für Herrn Ackermann 100��% festgelegt. Für die ehemaligen Vorstandsmitglieder Herrn Witt und Herrn Hadjar wurde für 2021 kein STI vereinbart und dementsprechend auch nicht ausgezahlt. Die Grenzen der Maximalvergütung wurden eingehalten. Vergütungsbestandteile aus LTI bleiben unberücksichtigt, da sämtliche Rechte und Ansprüche aufgrund des CoC abgegolten sind. Die im Vergütungssystem vorgesehenen Relationen der Vergütungsbestandteile wurden im Jahr 2022 nicht eingehalten. Dies ist durch die Sondervereinbarungen auf Grund der CoC-Situation verursacht. Von der Möglichkeit der Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile wurde kein Gebrauch gemacht.

Aufsichtsrat

Die Vergütungsregelungen für den Aufsichtsrat sind in § 13 der Satzung der Gesellschaft niedergelegt und wurden durch die Hauptversammlung vom 2. Juni 2017 bestätigt. Die Aufsichtsratsvergütung ist als reine Festvergütung ausgestaltet. Sie trägt der Verantwortung und dem Tätigkeitsumfang der Aufsichtsratsmitglieder Rechnung. Vorsitz, stellvertretender Vorsitz im Aufsichtsrat, Vorsitz und Mitgliedschaft im Präsidialausschuss sowie Prüfungsausschusses werden zusätzlich vergütet. Mitglieder des Aufsichtsrats oder der Ausschüsse, die weniger als ein ganzes Jahr im Amt sind, erhalten eine zeitanteilige Vergütung.

Die Festvergütung beträgt danach:

Aufsichtsrat:

•

Mitglied EUR 25.000

•

Vorsitzender EUR 50.000

•

Stellvertretender Vorsitzender EUR 37.500

Präsidialausschuss:

•

Mitglied EUR 5.000

•

Vorsitzender EUR 10.000

Prüfungsausschuss

•

Mitglied EUR 7.500

•

Vorsitzender EUR 15.000

Herr Dr. Busch ist zum 20. April 2022 aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden. Alle übrigen Mitglieder des Aufsichtsrats und der Ausschüsse waren im Jahr 2022 ganzjährig in dieser Position für die Gesellschaft tätig.

In der nachfolgenden Tabelle werden die gemäß § 162 Abs. 1 AktG gewährten und geschuldeten Vergütungsbestandteile angegeben. Die Vergütung gilt als „gewährt“, wenn sie zugeflossen und als „geschuldet“, wenn sie fällig, aber noch nicht erfüllt ist.

Aufsichtsratsmitglied

2022

Gesamt

Aufsichtsrat

Präsidial-
ausschuss

Prüfungs-
ausschuss

TEUR

TEUR

TEUR

TEUR

Hans-Joachim Ihde

30,0

25,0

5,0

Thomas Schweppe

67,5

50,0

10,0

7,5

Dr. Roland Busch

12,2

7,6

4,6

Kevin Czinger

25,0

25,0

Magnus René

50,0

37,5

5,0

7,5

Dr. Nicole Englisch

25,0

25,0

209,7

170,1

20,0

19,6

Aufsichtsratsmitglied

2021

Gesamt

Aufsichtsrat

Präsidial-
ausschuss

Prüfungs-
ausschuss

TEUR

TEUR

TEUR

TEUR

Hans-Joachim Ihde

30,0

25,0

5,0

Thomas Schweppe

67,5

50,0

10,0

7,5

Dr. Roland Busch

40,0

25,0

15,0

Kevin Czinger

25,0

25,0

Magnus René

50,0

37,5

5,0

7,5

Dr. Nicole Englisch

25,0

25,0

237,5

187,5

20,0

30,0

Weitere Vergütungsvereinbarungen bestanden für die Aufsichtsräte nicht. Ehemalige Mitglieder des Aufsichtsrats haben im Berichtsjahr keine Vergütung erhalten.

Vergleichende Darstellung

In der nachfolgenden Tabelle wird im Sinne des § 162 Abs. 1 S. 2 AktG die jährliche Veränderung der Vergütung der Vorstandsmitglieder und Aufsichtsratsmitglieder im Vergleich zur Ertragsentwicklung der Gesellschaft sowie zur durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis dargestellt. In der Vergleichsgruppe wurden alle Arbeitnehmer einschließlich der leitenden Angestellten der AG berücksichtigt. Die Vergütung der Arbeitnehmer enthält auch die Arbeitgeberanteile zur Sozialversicherung. Des Weiteren wird die Ertragsentwicklung anhand des Jahresergebnisses und des EBIT der börsennotierten Aktiengesellschaft berichtet.

Jährliche Veränderung

2022 zu 2021

2021 zu 2020

in %

Im Jahr 2022 tätige Mitglieder des Vorstands

Sam O'Leary (seit 01.12.2019)

5,59

127,87

Dirk Ackermann (seit 01.08.2021)

186,25

-

Ehemalige Mitglieder des Vorstands

Dr. W. Gereon Heinemann (vom 01.08.2018 bis 29.02.2020)

-100

-72,32

André Witt (vom 21.01.2021 bis 31.07.2021)

-100

-

Meddah Hadjar (vom 01.05.2019 bis 20.01.2021)

-100

-95,19

Mitglieder des Aufsichtsrats

Hans-Joachim Ihde

0

0

Thomas Schweppe

0

0

Dr. Roland Busch

-69,5

0

Kevin Czinger

0

0

Magnus René

0

0

Dr. Nicole Englisch

0

84,62

Ertragsentwicklung der Gesellschaft

Jahresergebnis (HGB)

19,3

27,37

EBIT (HGB)

52,4

25,74

Durchschnittliche Arbeitnehmervergütung

5,14

3,89

Es wurde das Wahlrecht nach § 26j Abs. 2 S. 2 EGAktG in Anspruch genommen, die Entwicklung der durchschnittlichen Arbeitnehmervergütung auch nur für zwei Jahre, statt für fünf Jahre darzustellen.

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

An die SLM Solutions Group AG, Lübeck

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der SLM Solutions Group AG, Lübeck, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d. h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Hamburg, den 16. März 2023

KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Stefanie Hagenmüller
16.03.2023

Rene Ingo Küntzel
16.03.2023

Hagenmüller
Wirtschaftsprüferin

Küntzel
Wirtschaftsprüfer

IV.

Weitere Angaben zur Einberufung

1.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Die Gesamtzahl der Aktien beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 31.107.819 Stück. Sämtliche ausgegebenen Aktien gehören derselben Aktiengattung an. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme; die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt demnach im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung 31.107.819 Stimmen. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.

2.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 15 der Satzung der SLM Solutions Group AG nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft fristgerecht zu der Hauptversammlung angemeldet haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Anschrift oder E-Mail-Adresse bis spätestens zum Ablauf des 6. Juli 2023 (24:00 Uhr MESZ) zugegangen sein:

SLM Solutions Group AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
E-Mail: anmeldung@better-orange.de

Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist außerdem nach § 15 der Satzung der Gesellschaft nachzuweisen. Nach § 15 der Satzung ist ein in Textform erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut, der in deutscher oder englischer Sprache abgefasst ist, ausreichend. Auch ein Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß § 67c Abs. 3 AktG ist ausreichend. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 22. Juni 2023 (00:00 Uhr MESZ) zu beziehen (Record Date) und muss der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 6. Juli 2023 (24:00 Uhr MESZ) unter der vorstehend genannten Anschrift oder E-Mail-Adresse zugehen.

Nach Zugang der ordnungsgemäßen Anmeldung und eines ordnungsgemäßen Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung sowie die für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservices (siehe unter IV.3.) unter

https.//slm-solutions.com/de/hv-2023

erforderlichen Zugangsdaten (Zugangskennung und Passwort) übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

Die zugeschickten bzw. am Versammlungsort hinterlegten Eintrittskarten sind lediglich organisatorische Hilfsmittel und keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts.

Bedeutung des Nachweisstichtags

Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Record Date haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Record Date veräußern. Personen, die am Record Date noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär der Gesellschaft werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien an der Hauptversammlung nur teilnahme- und stimmberechtigt, wenn der Gesellschaft form- und fristgerecht eine Anmeldung nebst Aktienbesitznachweis des bisherigen Aktionärs zugeht und dieser den neuen Aktionär bevollmächtigt oder zur Rechtsausübung ermächtigt. Auf die Veräußerbarkeit der Aktien hat der Nachweisstichtag keine Auswirkungen.

3.

Passwortgeschützter Internetservice

Ab dem 22. Juni 2023 steht auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https.//slm-solutions.com/de/hv-2023

ein passwortgeschützter Internetservice zur Verfügung. Über diesen passwortgeschützten Internetservice können angemeldete Aktionäre (bzw. ihre Bevollmächtigten) gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren elektronisch eine Vollmacht erteilen, diese ändern oder widerrufen, elektronisch Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erteilen oder ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Briefwahl ausüben (siehe im Einzelnen nachfolgenden IV.4.). Die Zugangsdaten (Zugangskennung und Passwort) für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice werden den Aktionären zusammen mit den Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt (siehe vorstehend unter IV.2.)

Die Ausübung anderer als die vorgenannten Aktionärsrechte über den Internetservice ist nicht möglich; insbesondere können über den Internetservice weder Fragen eingereicht noch Anträge gestellt oder Widerspruch gegen Beschlussfassungen der Hauptversammlung eingelegt werden und es wird auch keine Übertragung der Hauptversammlung in Bild und/oder Ton über den Internetservice oder in sonstiger Weise erfolgen.

4.

Verfahren für die Stimmabgabe

Bevollmächtigung

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten und/oder ihr Stimmrecht nicht persönlich ausüben möchten, haben die Möglichkeit, einen Intermediär (z. B. ein Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere Person ihrer Wahl mit der Ausübung ihrer Stimmrechte zu bevollmächtigen. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung des Aktionärs zur Hauptversammlung und ein fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes des Aktionärs, jeweils wie vorstehend unter IV.2. beschrieben, erforderlich.

Die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber der Gesellschaft oder unmittelbar gegenüber dem Bevollmächtigten erfolgen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG und § 15 Abs. 4 der Satzung der Textform (§ 126b BGB), wenn weder ein Intermediär (z. B. ein Kreditinstitut) noch eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine andere diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt werden.

Der Nachweis über die Erteilung einer Vollmacht kann gegenüber der Gesellschaft am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten am Versammlungsort erbracht werden. Zudem kann der Nachweis über die Erteilung einer Vollmacht gegenüber der Gesellschaft auch durch die Übermittlung der Bevollmächtigung in Textform an folgende Anschrift oder E-Mail-Adresse erbracht werden:

SLM Solutions Group AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
E-Mail: slm@better-orange.de

Aktionäre, die eine andere Person bevollmächtigen möchten, können für die Erteilung einer Vollmacht das Formular verwenden, welches nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes zugeschickt wird. Ein entsprechendes Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https.//slm-solutions.com/de/hv-2023

zum Download zur Verfügung. Vorstehende Übermittlungswege stehen jeweils auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Der Widerruf oder die Änderung einer bereits erteilten Vollmacht kann ebenfalls auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

Eine Vollmacht kann auch ab den 22. Juni 2023 elektronisch über den passwortgeschützten Internetservice unter

https.//slm-solutions.com/de/hv-2023

(siehe vorstehend unter IV.3.) gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren bis zum Ablauf des 12. Juli 2023, 24:00 Uhr (MESZ), erteilt, geändert oder widerrufen werden. Die für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservices erforderlichen Zugangsdaten (Zugangskennung und Passwort) werden zusammen mit den Eintrittskarten nach form- und fristgerechter Anmeldung zugesandt. Die Nutzung des passwortgeschützten Internetservices durch einen Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten erhält.

Bei der Bevollmächtigung von Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern oder sonstigen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen gilt das Erfordernis der Textform nicht. Allerdings sind in diesen Fällen die Regelungen in § 135 AktG sowie möglicherweise weitere Besonderheiten zu beachten, die von den jeweils Bevollmächtigten vorgegeben werden und bei diesen zu erfragen sind.

Stimmrechtsvertretung durch weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Als Service bietet die Gesellschaft den Aktionären (bzw. ihren Bevollmächtigten) an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung mit der Ausübung ihres Stimmrechts zu bevollmächtigen. Auch für Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, sind die fristgemäße Anmeldung und der fristgerechte Nachweis des Anteilsbesitzes, wie vorstehend unter IV.2. beschrieben, erforderlich.

Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können bis zum Ablauf des 12. Juli 2023 (24:00 Uhr MESZ) per Post oder E-Mail an die vorstehend in diesem Abschnitt IV.4. genannte Anschrift oder E-Mail-Adresse oder ab dem 22. Juni 2023 über den passwortgeschützten Internetservice unter

https.//slm-solutions.com/de/hv-2023

(siehe vorstehend unter IV.3.) gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren bis zum Ablauf des 12. Juli 2023 (24:00 Uhr MESZ) erteilt, geändert oder widerrufen werden.

Ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung und steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https.//slm-solutions.com/de/hv-2023

zum Download zur Verfügung.

Bei einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, entsprechend den ihnen erteilten Weisungen abzustimmen; sie sind auch bei erteilter Vollmacht nur zur Stimmrechtsausübung befugt, soweit eine ausdrückliche Weisung zu den einzelnen Beschlussvorschlägen vorliegt. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zur Stellung von Fragen oder Anträgen entgegen. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären, Aktionärsvertretern bzw. deren Bevollmächtigten an, die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch während der Hauptversammlung mit der weisungsgebundenen Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.

Stimmabgabe im Wege der elektronischen Briefwahl

Aktionäre (bzw. ihre Bevollmächtigten) können ihr Stimmrecht auch im Wege der elektronischen Briefwahl über den passwortgeschützten Internetservice ausüben. Auch in diesem Fall ist die ordnungsgemäße Anmeldung und der ordnungsgemäße Nachweis des Anteilsbesitzes, wie vorstehend unter IV.2. beschrieben, erforderlich. Briefwahlstimmen können ab dem 22. Juni 2023 über den passwortgeschützten Internetservice (siehe vorstehend unter IV.3.) gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren bis zum Ablauf des 12. Juli 2023 (24:00 Uhr MESZ) abgegeben, geändert oder widerrufen werden.

5.

Rechte der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG

a)

Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (das entspricht 500.000 Stückaktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden (§ 122 Abs. 2 AktG). Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen ist), also bis spätestens 12. Juni 2023, 24:00 Uhr (MESZ), unter folgender Adresse zugehen:

SLM Solutions Group AG
Der Vorstand
SLM Solutions Group AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München

Gemäß § 122 Abs. 1 Satz 3 AktG haben die Antragsteller nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und gemäß § 121 Abs. 4a AktG solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem im Internet unter

https://slm-solutions.com/de/hv-2023

zugänglich gemacht. Die geänderte Tagesordnung wird ferner gemäß § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt.

b)

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Aktionäre können der Gesellschaft außerdem Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt (nebst einer etwaigen Begründung) sowie Wahlvorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern oder von Aufsichtsratsmitgliedern übersenden.

Gegenanträge sind unter Angabe des Namens des Aktionärs und einer etwaigen Begründung schriftlich oder per E-Mail an die nachstehende Postanschrift oder E-Mail-Adresse zu richten:

SLM Solutions Group AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
E-Mail: gegenantraege@better-orange.de

Die mindestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung (wobei der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen ist), also bis spätestens 28. Juni 2023, 24:00 Uhr (MESZ), unter dieser Adresse eingegangenen Gegenanträge (nebst einer etwaigen Begründung) und eine etwaige Stellungnahme der Verwaltung werden im Internet unter

https://slm-solutions.com/de/hv-2023

zugänglich gemacht (§ 126 Abs. 1 AktG). Unter bestimmten Umständen muss ein fristgemäß eingegangener Gegenantrag nicht zugänglich gemacht werden. Das gilt insbesondere dann, wenn sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde, wenn der Gegenantrag zu einem gesetz- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde oder wenn die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben oder wenn sie Beleidigungen enthält. Die Begründung muss auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Das Recht jedes Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt auch ohne vorherige Übersendung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt. Auch vorab zugänglich gemachte Gegenanträge müssen im Übrigen während der Hauptversammlung nochmals mündlich gestellt werden.

Für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern gelten die vorstehenden Absätze einschließlich der Angaben zur Adressierung sinngemäß mit der Maßgabe, dass der Vorstand den Wahlvorschlag auch dann nicht zugänglich machen muss, wenn der Vorschlag nicht den Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Vorgeschlagenen sowie seine Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten angibt (§ 127 AktG).

c)

Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung der Tagesordnung erforderlich ist (§ 131 Abs. 1 AktG). Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. Da der hiermit einberufenen Hauptversammlung u.a. der Konzernabschluss und -lagebericht vorgelegt werden, erstreckt sich die Auskunftspflicht des Vorstands auch auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Unter bestimmten Umständen darf der Vorstand die Auskunft verweigern. Das gilt insbesondere insoweit, als die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen oder soweit sich der Vorstand durch die Erteilung der Auskunft strafbar machen würde.

§ 16 Abs. 2 der Satzung ermächtigt den Versammlungsleiter, das Rede- und Fragerecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken.

Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach den §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG sind auch im Internet unter

https://slm-solutions.com/de/hv-2023

abrufbar.

6.

Informationen nach § 124a AktG

Diese Einberufung, die der Hauptversammlung vorzulegenden Unterlagen und die weiteren in § 124a AktG genannten Informationen sind im Internet unter

https://slm-solutions.com/de/hv-2023

zugänglich.

7.

Informationen zum Datenschutz für Aktionäre

Die SLM Solutions Group AG, Estlandring 4, 23560 Lübeck, (nachfolgend die „Gesellschaft“ oder „wir“) ist datenschutzrechtlich verantwortlich für die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten anlässlich der Hauptversammlung. Wir verarbeiten personenbezogene Daten auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze, um den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Diese Daten umfassen Namen, Wohnort bzw. Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien, die Nummer der Eintrittskarte und die Erteilung etwaiger Stimmrechtsvollmachten. Je nach Lage des Falls kommen auch weitere personenbezogene Daten in Betracht.

Soweit diese personenbezogenen Daten nicht von den Aktionären im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung angegeben wurden, übermittelt die depotführende Bank deren personenbezogenen Daten an die Gesellschaft.

Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre ist für deren Teilnahme an der Hauptversammlung zwingend erforderlich. Für die Verarbeitung ist die SLM Solutions Group AG die verantwortliche Stelle. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 lit. c) Datenschutz-Grundverordnung i. V. m. §§ 118 ff. AktG.

Daneben werden personenbezogene Daten auch zu organisatorischen und statistischen Zwecken verarbeitet. Die Verarbeitung zu organisatorischen und statistischen Zwecken erfolgt auf Grundlage von Art. 6 Abs. 1 S. 1 lit. f) Datenschutz-Grundverordnung und dient den berechtigten Interessen der Gesellschaft an der geordneten Durchführung der Hauptversammlung sowie an der Erfassung ihrer Aktionärsstruktur.

Die Dienstleister der SLM Solutions Group AG, die zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von der SLM Solutions Group AG nur solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind, und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der SLM Solutions Group AG im Rahmen einer schriftlich vereinbarten Auftragsdatenvereinbarung. Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und Aktionärsvertretern zur Verfügung gestellt, namentlich über das Teilnehmerverzeichnis.

Die personenbezogenen Daten werden gespeichert, solange dies gesetzlich geboten ist oder die Gesellschaft ein berechtigtes Interesse an der Speicherung hat, etwa im Fall gerichtlicher oder außergerichtlicher Streitigkeiten aus Anlass der Hauptversammlung. Anschließend werden die personenbezogenen Daten gelöscht.

Die Aktionäre haben unter bestimmten gesetzlichen Voraussetzungen ein Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich ihrer personenbezogenen Daten bzw. deren Verarbeitung sowie ein Recht auf Datenübertragbarkeit nach Kap. III der Datenschutz-Grundverordnung. Diese Rechte können Sie gegenüber der SLM Solutions Group AG unentgeltlich über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:

Herr Philipp Herold
- Datenschutzbeauftragter der SLM Solutions Group AG -
Hafenstraße 1a
23568 Lübeck
Telefax: +49 (0) 451 160852-99-23
E-Mail: philipp.herold@hub24.de

Zudem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 Datenschutz-Grundverordnung zu. Sie erreichen unseren Datenschutzbeauftragten ebenfalls unter den zuvor angegebenen Kontaktdaten.

Lübeck, im Juni 2023

SLM Solutions Group AG

Der Vorstand

06.06.2023 CET/CEST Die EQS Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter https://eqs-news.com

Sprache:

Deutsch

Unternehmen:

SLM Solutions Group AG

Estlandring 4

23560 Lübeck

Deutschland

E-Mail:

info@slm-solutions.com

Internet:

https://www.slm-solutions.com/investor-relations-slm/

ISIN:

DE000A111338, DE000A30VLG2, DE000A289BJ8, DE000A30VLH0

Börsen:

Regulierter Markt in Frankfurt, Freiverkehr in Stuttgart, Freiverkehr in München, Freiverkehr in Hamburg, Freiverkehr in Düsseldorf, Freiverkehr in Hannover, Freiverkehr in Berlin, Tradegate

Ende der Mitteilung

EQS News-Service

1650823 06.06.2023 CET/CEST