EQS-HV: Schaeffler AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 24.04.2025 in Herzogenaurach mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

Schaeffler AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 24.04.2025 in Herzogenaurach mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

13.03.2025 / 17:05 CET/CEST

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
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Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

Schaeffler AG Herzogenaurach

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung der Schaeffler AG am 24. April 2025

Überblick über die Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2024 sowie des für die Gesellschaft und den Konzern zusammengefassten Lageberichts sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2024

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2024

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024

5.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen

6.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2024

7.

Neuwahlen zum Aufsichtsrat

8.

Beschlussfassung über die Umstellung von Inhaberaktien auf Namensaktien und die entsprechenden Änderungen der Satzung

Schaeffler AG
Herzogenaurach Eindeutige Kennung der Veranstaltung: 5e1bf15ae8eaef11b53e00505696f23c ISIN: DE000SHA0019 (WKN SHA001) Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der
am Donnerstag, den 24. April 2025, 10:00 Uhr (MESZ),
im Schaeffler Konferenzzentrum, Industriestraße 1-3, 91074 Herzogenaurach,
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

I.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2024 sowie des für die Gesellschaft und den Konzern zusammengefassten Lageberichts sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit nach § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Die Hauptversammlung hat deshalb zu diesem Tagesordnungspunkt 1 keinen Beschluss zu fassen. Die vorgenannten Unterlagen sind über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.schaeffler.com/hv

zugänglich. Ferner werden die Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein und näher erläutert werden.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2024

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss der Schaeffler AG ausgewiesenen Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2024 in Höhe von EUR 417.372.260,72 wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,25 je dividendenberechtigter Stückaktie,
bei 944.884.641 Stückaktien sind das:

EUR

236.221.160,25

Einstellung in die Gewinnrücklagen:

EUR

181.151.100,47

Bei entsprechender Beschlussfassung ist der Anspruch auf die Dividende gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 29. April 2025, fällig.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2024

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands entscheiden zu lassen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats entscheiden zu lassen.

5.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen

Nach der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014) ist die Schaeffler AG verpflichtet, den Abschlussprüfer regelmäßig - grundsätzlich spätestens alle zehn Jahre - zu wechseln. Aufgrund dieser rechtlichen Vorgaben darf die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, in dieser Hauptversammlung nicht mehr als Abschlussprüfer wiederbestellt werden.

Der Wahlvorschlag des Aufsichtsrats stützt sich auf die Empfehlung und Präferenz seines Prüfungsausschusses. Auf Grundlage des gemäß Art. 16 Abs. 3 EU-Abschlussprüferverordnung durchgeführten Auswahlverfahrens hat der Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat unter Angabe von Gründen empfohlen, der Hauptversammlung vorzuschlagen, entweder die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, oder die Rödl & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Nürnberg, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2025, zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts (§§ 115 Abs. 5 und 117 Nr. 2 WpHG) für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2025 sowie für den Fall einer prüferischen Durchsicht von zusätzlichen unterjährigen Finanzinformationen (§ 115 Abs. 7 WpHG) für das erste und/oder dritte Quartal des Geschäftsjahres 2025 und/oder für das erste Quartal des Geschäftsjahres 2026 zum Prüfer für eine solche prüferische Durchsicht zu wählen. Dabei hat der Prüfungsausschuss eine begründete Präferenz für die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, mitgeteilt.

Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte gemäß Art. 16 Abs. 2 Unterabs. 3 der EU-Abschlussprüferverordnung ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten der Hauptversammlung beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.

Der Aufsichtsrat schlägt daher - gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses - vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main,

1.

zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2025;

2.

zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts (§§ 115 Abs. 5 und 117 Nr. 2 WpHG) für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2025; sowie

3.

für den Fall einer prüferischen Durchsicht von zusätzlichen unterjährigen Finanzinformationen (§ 115 Abs. 7 WpHG) für das erste und/oder dritte Quartal des Geschäftsjahres 2025 und/oder für das erste Quartal des Geschäftsjahres 2026 zum Prüfer für eine solche prüferische Durchsicht

zu bestellen.

6.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2024

Nach § 162 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten Gesellschaft jährlich einen Vergütungsbericht über die Vergütung der Organmitglieder zu erstellen.

Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus erfolgte auch eine inhaltliche Prüfung durch den Abschlussprüfer. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Gemäß § 120a Abs. 4 Satz 1 AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr zu beschließen. Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024 ist von der Einberufung der Hauptversammlung an unter der Internetadresse

www.schaeffler.com/hv

abrufbar.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, den von der Einberufung der Hauptversammlung an unter der Internetadresse

www.schaeffler.com/hv

abrufbaren Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024 zu billigen.

7.

Neuwahlen zum Aufsichtsrat

Die gegenwärtige Amtszeit der Vertreter der Anteilseigner im Aufsichtsrat endet mit Ablauf der Hauptversammlung am 24. April 2025, sodass eine Neuwahl sämtlicher Vertreter der Anteilseigner im Aufsichtsrat erforderlich ist.

Der Aufsichtsrat der Schaeffler AG setzt sich nach §§ 96 Abs. 1 und 2, 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 des Mitbestimmungsgesetzes von 1976 aus je zehn Vertretern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer zusammen.

Zudem muss sich der Aufsichtsrat gemäß § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG zu mindestens 30 % aus Frauen und zu mindestens 30 % aus Männern zusammensetzen. Die gesetzliche Mindestquote gilt für den Aufsichtsrat als Gesamtorgan (Gesamterfüllung). Sowohl die Anteilseignervertreter- als auch die Arbeitnehmervertreterseite kann jedoch der Gesamterfüllung durch Mehrheitsbeschluss widersprechen. Die Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat haben am 10. Dezember 2015 einstimmig der Gesamterfüllung widersprochen und ihren Beschluss über den Widerspruch zuletzt am 31. Oktober 2024 einstimmig bestätigt. Der Mindestanteil ist daher von der Anteilseignervertreter- und der Arbeitnehmervertreterseite getrennt zu erfüllen. Der Aufsichtsrat muss daher mindestens drei weibliche Kandidatinnen zur Wahl vorschlagen, damit nach erfolgter Wahl die gesetzliche Quote auf der Anteilseignerseite weiterhin erreicht wird.

Die Neuwahl der Vertreter der Anteilseigner im Aufsichtsrat soll dazu genutzt werden, für den Aufsichtsrat den Übergang zu einer Staffelstruktur (sog. „Staggered Board“) einzuleiten. Die Arbeitnehmervertreter werden von der Staffelstruktur nicht erfasst. Bei einem Staggered Board enden die Amtszeiten der Aufsichtsratsmitglieder zu unterschiedlichen Zeitpunkten.

Zur Einführung der Staffelstruktur werden in dieser ordentlichen Hauptversammlung zunächst fünf Kandidaten für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2028 beschließt, und fünf weitere Kandidaten für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2026 beschließt, zur Wahl vorgeschlagen. Mit den vorgeschlagenen Amtszeiten von vier und zwei Jahren soll von der in § 11.3 Satz 3 der Satzung der Schaeffler AG vorgesehenen Möglichkeit Gebrauch gemacht werden, Aufsichtsratsmitglieder für eine kürzere Amtszeit als die Regelamtszeit von fünf Jahren zu bestellen.

Durch den Übergang zu einem Staggered Board soll die Möglichkeit geschaffen werden, die Zusammensetzung im Aufsichtsrat an ein sich veränderndes Umfeld und sich daraus ergebende geänderte Anforderungen an die Kompetenzen der Aufsichtsratsmitglieder flexibler anpassen zu können. Ferner führt ein Staggered Board zu einer größeren Ausgewogenheit zwischen der Bewahrung bestehender und der Gewinnung neuer Expertise und stärkt damit sowohl die personelle Kontinuität als auch die Flexibilität des Aufsichtsrats. Die Staffelstruktur vermeidet zudem, dass in einer einzigen Hauptversammlung eine Neuwahl aller Vertreter der Anteilseigner im Aufsichtsrat erforderlich wird, die zu entsprechenden Erfahrungsverlusten im Gremium führen kann. Mit der so geänderten Besetzungssystematik werden auch die Erwartungen internationaler Investoren berücksichtigt.

Die Wahlvorschläge des Aufsichtsrats stützen sich auf die Empfehlung seines Nominierungsausschusses, berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und streben die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an. Damit wird auch das vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung erarbeitete Diversitätskonzept umgesetzt.

7.1: Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Nominierungsausschusses vor, die folgenden fünf Kandidaten als Vertreter der Anteilseigner für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2028 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen:

1)

Frau Sabine Bendiek
wohnhaft in Frankfurt am Main
Managerin

2)

Herr Manfred Eibeck
wohnhaft in Maria-Lanzendorf, Österreich
Investor und Berater

3)

Herr Dr. Holger Engelmann
wohnhaft in Gräfelfing
Vorstandsvorsitzender der Webasto SE

4)

Frau Katherina Reiche
wohnhaft in Essen
Vorsitzende des Vorstands der Westenergie AG

5)

Herr Prof. TU Graz e.h. KR Ing. Siegfried Wolf
wohnhaft in Weikersdorf, Österreich
Unternehmer

7.2: Zudem schlägt der Aufsichtsrat auf Empfehlung seines Nominierungsausschusses vor, die folgenden fünf Kandidaten als Vertreter der Anteilseigner für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2026 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen:

1)

Herr Georg F. W. Schaeffler
wohnhaft in Dallas, USA und Herzogenaurach
Gesellschafter der INA-Holding Schaeffler GmbH & Co. KG und Geschäftsführer der IHO Verwaltungs GmbH

2)

Frau Susanne Heckelsberger
wohnhaft in Stuttgart
Unternehmensberaterin - Interim Managerin - Aufsichtsrätin

3)

Herr KR Joachim Hirsch
wohnhaft in Naples, USA und Rohrmoos-Obertal, Österreich
Unternehmensberater

4)

Herr Robin J. Stalker
wohnhaft in Oberreichenbach
Chartered Accountant

5)

Herr Prof. Dr. Ing. Tong Zhang
wohnhaft in Shanghai, Volksrepublik China und Berlin
Direktor des technischen Institutes der Brennstoffzell-Fahrzeuge an der Tongji Universität, Shanghai, Volksrepublik China

Im Fall seiner Wiederwahl soll Herr Georg F. W. Schaeffler als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden.

Der Aufsichtsrat hat sich bei sämtlichen Kandidaten vergewissert, dass sie den für die Tätigkeit im Aufsichtsrat erforderlichen Zeitaufwand aufbringen können.

Die vorgeschlagenen Kandidaten sind, mit Ausnahme von Herrn Manfred Eibeck, Frau Susanne Heckelsberger und Herrn Joachim Hirsch, bereits gegenwärtig Mitglieder des Aufsichtsrats der Schaeffler AG. Herr Georg F. W. Schaeffler hat zudem den Vorsitz dieses Organs inne. Herr Georg F. W. Schaeffler hält indirekt gemeinsam mit seiner Mutter, Frau Maria-Elisabeth Schaeffler-Thumann, 79,17 % der Aktien der Schaeffler AG. Im Übrigen bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen einem der vorgeschlagenen Kandidaten einerseits und den Gesellschaften der Schaeffler Gruppe, den Organen der Schaeffler AG oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der Schaeffler AG beteiligten Aktionär andererseits. Der Aufsichtsrat schätzt die übrigen vorgeschlagenen Kandidaten als unabhängig im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) (in der Fassung vom 28. April 2022) ein. Ebenso entsprechen sämtliche vorgeschlagenen Kandidaten den Empfehlungen des DCGK zur Höchstzahl von Aufsichtsratsmandaten und ähnlichen Funktionen (kein „Overboarding“).

Weitere Informationen über die zur Wahl gestellten Kandidaten, insbesondere die Lebensläufe der Kandidaten sowie die Angaben nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG, finden sich im Anschluss an die Tagesordnung. Diese Informationen sind außerdem unter

www.schaeffler.com/hv

veröffentlicht und werden dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

8.

Beschlussfassung über die Umstellung von Inhaberaktien auf Namensaktien und die entsprechenden Änderungen der Satzung

Derzeit ist das Grundkapital der Gesellschaft in Stückaktien eingeteilt, welche auf den Inhaber lauten. § 10 Abs. 1 AktG sieht vor, dass die Aktien einer Aktiengesellschaft entweder auf den Namen oder auf den Inhaber lauten. Es ist beabsichtigt, die Aktien der Schaeffler AG auf Namensaktien umzustellen, bei denen der Name des Aktionärs in einem neu einzurichtenden Aktienregister festgehalten wird. Im Fall von Namensaktien bestehen gemäß § 67 Abs. 2 Satz 1 AktG Rechte und Pflichten aus Aktien im Verhältnis zur Gesellschaft nur für und gegen die im Aktienregister Eingetragenen. Eine Vinkulierung der Aktien ist nicht vorgesehen.

Außerhalb Deutschlands sind Namensaktien weit verbreitet. Auch in Deutschland haben in den vergangenen Jahren zahlreiche Aktiengesellschaften von Inhaberaktien auf Namensaktien, insbesondere vor dem Hintergrund der sich ausweitenden, internationalen Investor-Relations-Arbeit, umgestellt. Der Wert der Aktie oder das Stimmrecht der Aktie werden durch die Umstellung nicht verändert. Namensaktien haben Vorteile sowohl bei der Kapitalmarktkommunikation als auch bei der direkten Aktionärskommunikation. Durch die Eintragung der Aktionäre in das Aktienregister kann die Gesellschaft zukünftig direkt mit ihren Aktionären in Kontakt treten und noch gezielter über die Entwicklung der Gesellschaft informieren. Darüber hinaus erleichtern Namensaktien die Vorbereitung künftiger Hauptversammlungen. Einladungen zu Hauptversammlungen können direkt von der Gesellschaft versendet werden, anstatt die Abwicklung über Depotbanken vorzunehmen. Dies erleichtert und beschleunigt die Kommunikationsprozesse zwischen den Aktionären und der Gesellschaft.

Im Zuge der Umstellung auf Namensaktien ist auch eine Anpassung der Satzungsvorschriften zur Aktienart (§ 7 der Satzung), zur Teilnahme an der Hauptversammlung (§ 17 der Satzung) und zum Genehmigten Kapital 2024 (§ 6 der Satzung) sowie der dem Genehmigten Kapital 2024 zugrunde liegenden Beschlussfassung der Hauptversammlung erforderlich.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

a)

Die bei Wirksamwerden der Satzungsänderung unter nachfolgender lit. b) bestehenden, auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft werden unter Beibehaltung der bisherigen Stückelung in Namensaktien umgewandelt. Der Vorstand wird ermächtigt, alles Erforderliche und Notwendige für die Umwandlung der Inhaberaktien in Namensaktien zu veranlassen.

b)

§ 7.1 - § 7.3 der Satzung der Schaeffler AG werden wie folgt neu gefasst:

„7.1 Die Stammaktien lauten auf den Namen.

7.2 Die Gesellschaft führt ein elektronisches Aktienregister. Die Aktionäre der Gesellschaft haben der Gesellschaft zur Eintragung in das Aktienregister die gesetzlich vorgeschriebenen Angaben zu machen.

7.3 Trifft im Falle einer Kapitalerhöhung der Erhöhungsbeschluss keine Bestimmungen darüber, ob die neuen Aktien auf den Inhaber oder auf den Namen lauten sollen, so lauten sie auf den Namen.“

c)

§ 17.3 und § 17.4 der Satzung der Schaeffler AG werden wie folgt neu gefasst:

„17.3 Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und die sich mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft oder bei einer in der Einladung bezeichneten Stelle unter der in der Einladung hierfür mitgeteilten Adresse schriftlich oder auf einem von der Gesellschaft in der Einladung näher bestimmten elektronischen Weg anmelden. Der Tag des Zugangs ist nicht mitzurechnen.

17.4 (einstweilen freibleibend).“

d)

Der Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 25. April 2024 zu Tagesordnungspunkt 10 lit. a) über die Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals durch Ausgabe neuer Aktien (Genehmigtes Kapital 2024) wird, soweit es bislang nicht ausgenutzt wurde, dahingehend geändert, dass sich die Ermächtigung anstelle zur Ausgabe von auf den Inhaber lautenden Stückaktien auf die Ausgabe von auf den Namen lautenden Stückaktien bezieht. Außerdem werden in § 6.3 der Satzung der Schaeffler AG die Worte „auf den Inhaber lautenden Stückaktien“ durch die Worte „auf den Namen lautenden Stückaktien“ ersetzt.

II.

Weitere Informationen (zu den Kandidaten für die Wahlen zum Aufsichtsrat)

(zu Punkt 7 der Tagesordnung)

Sabine Bendiek

Managerin

Persönliche Daten:

Jahrgang:

1966

Nationalität:

Deutsch

Ausbildung:

1985 - 1988

Studium der Betriebswirtschaftslehre an der Berufsakademie Mannheim mit Abschluss als Diplombetriebswirtin

1994 - 1996

Graduate Studies am Massachusetts Institute of Technology (MIT) in Electronic Engineering und Computer Science

Beruflicher Werdegang:

1988 - 1996

Siemens Nixdorf Information Systems AG, München und Frankfurt am Main (Tätigkeit im Controlling, im internationalen Marketing und als Programm Manager)

1996 - 1999

Engagement Manager bei McKinsey & Company, Hamburg

1999 - 2003

Senior Investment Manager und (ab 2002) Partner von Earlybird Venture Capital, Hamburg

2003 - 2011

Dell Corporation, London und Frankfurt am Main

Seit 2003

Director Marketing Regional Markets (London)

Seit 2006

Director Marketing Germany/Austria/Switzerland (Frankfurt am Main)

Seit 2007

Director Channel Business Germany/Austria/Switzerland (Frankfurt am Main)

Seit 2009

General Manager Small & Medium Business Germany/Austria/Switzerland (Frankfurt am Main)

2011 - 2015

Geschäftsführerin in Deutschland der EMC Corporation, Frankfurt am Main

2016 - 2020

Vorsitzende der Geschäftsführung der Microsoft Deutschland GmbH

2021 - 2023

Chief People & Operating Officer, Arbeitsdirektorin und Mitglied des Vorstands der SAP SE

Angaben zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Mitglied des Aufsichtsrats der Suse S.A., Luxemburg
Mitglied des Beirats der Vistra Ltd., Singapur
Mitglied des Beirats der Sunlight Group Energy Storage Systems Industrial and Commercial Single Member Société Anonyme, Athen, Griechenland

* * *

Manfred Eibeck

Investor und Berater

Persönliche Daten:

Jahrgang:

1960

Nationalität:

Deutsch

Ausbildung:

Ausbildung zum Werkzeug- und Formenbauer bei den GLYCO Metall Werken; Studium des Maschinenbaus an der Hochschule Rhein-Main

Beruflicher Werdegang:

1985 - 2002

Verschiedene Funktionen innerhalb des Opel-Konzerns (General Motors Europe) u.a. Direktor für Karosseriebau für die Omega- und Vectra-Produktion und Planungsleiter für Presse-, Karosserie- und Lackiererei bei Vauxhall (Großbritannien)

2002 - 2011

Verschiedene Leitungsfunktionen bei der Magna International Gruppe;
ab 2007 Executive Vice President und Chief Operating Officer von Magna Europe und zugleich ab 2010 Präsident von Magna Russia

2011 - 2018

Verschiedene Leitungsfunktionen bei der Russian Machines Group; ab 2012 Chief Exectuve Officer von Russian Machines (Russland) und zugleich ab 2015 Generaldirektor der Moskauer Niederlassung bei der Group GAZ

Seit 2019

Geschäftsführer der EIC GmbH; Selbständige Tätigkeit als Investor und Berater

Angaben zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Mitglied des Aufsichtsrats der CMBlu Energy AG
Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats der Steyr Automotive GmbH
Mitglied des Beirats der Binz Automotive GmbH

* * *

Dr. Holger Engelmann

Vorstandsvorsitzender der Webasto SE

Persönliche Daten:

Jahrgang:

1965

Nationalität:

Deutsch

Ausbildung:

Studium der Betriebswirtschaftslehre in Münster und Köln;
Promotion an der Universität Köln im Fachbereich Volkswirtschaftslehre (1993)

Beruflicher Werdegang:

1993 - 1998

Verschiedene Stationen bei Fichtel und Sachs (heute ZF Friedrichshafen) u.a. Leiter der Abteilung Projektcontrolling und Beteiligungsprojekte

1998 - 2007

Verschiedene Leitungsfunktionen bei
Mannesmann Plastics Machinery;
zuletzt CFO der Unternehmensgruppe

2007 - 2010

Finanzvorstand Webasto AG (heute Webasto SE)

Seit 2008

Vorsitzender des Management Boards der Webasto Roof & Components

2010 - 2012

Stellvertretender Vorsitzender des Vorstands der Webasto SE

Seit 2013

Vorsitzender des Vorstands der Webasto SE

Angaben zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Keine

* * *

Katherina Reiche

Vorsitzende des Vorstands der Westenergie AG

Persönliche Daten:

Jahrgang:

1973

Nationalität:

Deutsch

Ausbildung:

Studium der Chemie an der Universität Potsdam

Diplom-Chemikerin

Beruflicher Werdegang:

1997 - 1998

Wissenschaftliche Mitarbeiterin an der Universität Potsdam

1998 - 2015

Mitglied des Deutschen Bundestages

2002

Teilnehmerin der 110. Baden-Badener Unternehmergespräche

2005 - 2009

Stellvertretende Vorsitzende der CDU/CSU-Bundestagsfraktion, zuständig für Bildungs- und Forschungspolitik sowie für die Bereiche Umwelt, Naturschutz und Reaktorsicherheit

2009 - 2013

Parlamentarische Staatssekretärin beim Bundesminister für Umwelt, Naturschutz und Reaktorsicherheit

2013 - 2015

Parlamentarische Staatssekretärin beim Bundesminister für Verkehr und digitale Infrastruktur

2013 - 2015

Vorsitzende des Beirates der Deutschen Flugsicherung, DFS GmbH

2015 - 2019

Hauptgeschäftsführerin und Geschäftsführendes Präsidialmitglied des Verbandes kommunaler Unternehmen e. V. (VKU)

Seit Januar 2020

Vorsitzende des Vorstands der Westenergie AG

Angaben zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Mitglied des Board of Directors VGP NV, Antwerpen, Belgien
Stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats der NEW AG
Mitglied des Aufsichtsrats der RheinEnergie AG
Mitglied des Aufsichtsrats der DEW21 GmbH

* * *

Prof. TU Graz e.h. KR Ing. Siegfried Wolf

Unternehmer

Persönliche Daten:

Jahrgang:

1957

Nationalität:

Österreichisch

Ausbildung:

Ausbildung zum Werkzeugmachermeister
Berufsbegleitende Ausbildung zum Ingenieur an der Bundeslehranstalt für Maschinenbau und Betriebstechnik

Beruflicher Werdegang:

1974 - 1981

Lehre, Technischer Angestellter im Qualitätsmesslabor, PHILIPS, Wien

1981 - 1983

Vereinigte Metallwerke Wien, Wien Leitung Feinmessraum
Stellvertretende Leitung der Qualitätskontrolle

1983 - 1995

Hirtenberger AG, Hirtenberg
Bereichsleiter Qualitätswesen
Werksdirektor, Gesamtprokurist

1995 - 1999

Präsident der Magna Europa AG

1999 - 2001

Präsident der Magna Europa AG und Vice-Chairman der Magna International Inc.

2001 - 2002

Präsident & CEO der Magna Steyr AG

2002 - 2005

Executive Vice-Chairman der Magna International Inc.

2005 - 2010

CEO der Magna International Inc.

2010 - 2018

Vorsitzender des Verwaltungsrats der Russian Machines Corporation

2010 - 2019

Aufsichtsratsvorsitzender, OJSC GAZ Group

2021 - 2024

Aufsichtsratsvorsitzender, Vitesco Technologies Group AG

Auszeichnungen:

2002

Verleihung des Titels Ehrensenator der Technischen Universität Wien

2009

Verleihung der Ehrenprofessur der Technischen Universität Graz

Angaben zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Mitglied des Aufsichtsrats der MIBA AG, Laakirchen, Österreich
Mitglied des Aufsichtsrats der Mitterbauer Beteiligungs AG, Laakirchen, Österreich
Mitglied des Aufsichtsrats der Porsche Automobil Holding SE
Vorsitzender des Aufsichtsrats der Steyr Automotive GmbH, Steyr, Österreich

* * *

Georg F. W. Schaeffler

Gesellschafter der INA-Holding Schaeffler GmbH & Co. KG und
Geschäftsführer der IHO Verwaltungs GmbH

Persönliche Daten:

Jahrgang:

1964

Nationalität:

Deutsch

Ausbildung:

1986 - 1990

Studium der Betriebswirtschaftslehre an der Hochschule St. Gallen, Schweiz
Abschluss als lic. oec. HSG

1996 - 1999

Studium der Rechtswissenschaften an der Duke Law School, USA
Dualer Abschluss als Juris Doctor, LL.M. (in International and Comparative Law)

Beruflicher Werdegang:

Seit 1981

Gesellschafter der Schaeffler Gruppe (bzw. Vorgängerunternehmen)

1990 - 1996

Diverse Managementfunktionen in Unternehmen der Schaeffler Gruppe (bzw. Vorgängerunternehmen) in Deutschland und den USA

2000 - 2006

Wirtschaftsanwalt in Dallas, USA

Angaben zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Mitglied des Aufsichtsrats der Continental AG
Mitglied des Beirats der ATESTEO Management GmbH

* * *

Susanne Heckelsberger

Unternehmensberaterin - Interim Managerin - Aufsichtsrätin

Persönliche Daten:

Jahrgang:

1964

Nationalität:

Deutsch

Ausbildung:

Studium der Betriebswirtschaftslehre an der Universität Mannheim;
Steuerberater-Examen;
Wirtschaftsprüfer-Examen

Beruflicher Werdegang:

1990 - 1994

KPMG Peat Marwick Treuhand
ab 1992 Prüfungsleiterin

1995 - 1998

GKT Industrie- und Handelstreuhand Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Managerin

1998 - 2000

AGIV AG
Leiterin der Abteilung Bilanzen und Berichtswesen

2000 - 2003

Dr. Rödl Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart
Geschäftsführerin

2003 - 2005

mg technologies AG (GEA Group)
Head of Central Group Internal Audit

2005 - 2007

Zimmer AG (GEA Group)
Vorstand Finanzen

2008 - 2010

Allianz Capital Partners
Chief Operating Officer

2011 - 2015

SH Financial Management Consulting GmbH
Interim Management & Unternehmensberatung
Gesellschafterin und Managing Director

Relevante Mandate:

2010 - 2011

Ferrostaal AG (Interim)
Head of Internal Audit and Riskmanagement

2013 - 2014

Linde AG, Engineering Division (Interim)
Head of Finance, Global Accounting, Controlling, Global Tax

2015 - 2019

s. Oliver Group
Kaufmännische Geschäftsführerin (CFO)
Managing Director der s.Oliver Bernd Freier SARL Luxembourg
Weitere Mandate innerhalb der s.Oliver Group

Seit 2020

SH Financial Management Consulting GmbH
Interim Management & Unternehmensberatung
Gesellschafterin und Managing Director

Seit 2020

Villeroy & Boch AG
Mitglied des Aufsichtsrats und Vorsitzende des Prüfungsausschusses

2021 - 2024

Vitesco AG
Mitglied des Aufsichtsrats und Vorsitzende des Prüfungsausschusses

Seit 2024

Stabilus SE
Mitglied des Aufsichtsrats und Vorsitzende des Prüfungsausschusses (ab Februar 2025)

Seit 2025

Mitglied des Vorstands der Financial Experts Assosciation e.V.

Angaben zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Mitglied des Aufsichtsrats und Vorsitzende des Prüfungsausschusses der Villeroy & Boch AG
Mitglied des Aufsichtsrats und Vorsitzende des Prüfungsausschusses der Stabilus SE

* * *

KR Joachim Hirsch

Unternehmensberater

Persönliche Daten:

Jahrgang:

1952

Nationalität:

Deutsch

Ausbildung:

Studium der Betriebswirtschaftslehre in Reutlingen; Absolvent des Executive Leadership Programs der Thunderbird Global School of Management

Beruflicher Werdegang:

1976 - 2007

Verschiedene Leitungsfunktionen in der Automobil-, Fertigungs-, Luftfahrt- und Chemieindustrie bei Magna International, Teksid Aluminium (President, CEO und Mitglied des Board of Directors 2003 bis 2007), Textron und TRW

2007 - 2020

Verschiedene Leitungsfunktionen bei
Magna International; ab 2008 Global President und von 2009 bis 2018 Direktor von Magna Powertrain and Magna Electronics; zuletzt Executive Vice President Magna Powertrain und CEO von Getrag Ford Transmissions

Seit 2020

Selbständige Tätigkeit als Unternehmensberater

Angaben zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Keine

* * *

Robin J. Stalker

Chartered Accountant

Persönliche Daten:

Jahrgang:

1958

Nationalität:

Neuseeländisch

Ausbildung:

Studium der Betriebswirtschaftslehre mit Internationalem Abschluss;
Steuerberater/A.C.A. Chartered Accountant, Neuseeland

Beruflicher Werdegang:

1982 - 1986

Arthur Young (jetzt Ernst & Young)
Wirtschaftsprüfer

1986 - 1989

United International Pictures
Controller - Fernost

1989 - 1992

Warner Bros. International
Director of Operations

1992 - 1996

Freiberuflicher Unternehmensberater
für u.a. UCI und Hewitt Group

1996 - 1997

adidas AG
Head of Corporate Services/Reporting

1997 - 1999

adidas AG (adidas-Salomon AG von 12/1996 bis 05/2006)
Vice President Group Reporting

1999 - 2000

adidas-Salomon AG (adidas-Salomon AG von 12/1996 bis 05/2006)
Vice President Group Reporting & Taxes

Seit 02/2000

adidas AG (adidas-Salomon AG von 12/1996 bis 05/2006)
Chief Financial Officer

Seit 02/2001

adidas AG (adidas-Salomon AG von 12/1996 bis 05/2006)
Mitglied des Vorstands, verantwortlich für Finanzen

2005 - 05/2017

adidas AG (adidas-Salomon AG von 12/1996 bis 05/2006)
Mitglied des Vorstands, verantwortlich für Finanzen und Arbeitsdirektor

Angaben zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats der Schmitz Cargobull AG
Mitglied des Aufsichtsrats der Hugo Boss AG

* * *

Prof. Dr.-Ing. Tong Zhang

Direktor des technischen Institutes der Brennstoffzell-Fahrzeuge an der Tongji Universität, Shanghai, Volksrepublik China

Persönliche Daten:

Jahrgang:

1960

Nationalität:

Deutsch

Ausbildung:

Studium der Fahrzeugtechnik an der Universität Berlin
Promotion am Institut für Fahrzeugtechnik der Technischen Universität Berlin (1991)

Beruflicher Werdegang:

1992 - 2006

Ford Werke GmbH, Köln
Entwicklungsingenieur, leitender Ingenieur, Gruppenleiter und technischer Leiter

2006 - 2010

Vizedirektor des Clean Energy Automotive Engineering Center der Tongji Universität, Shanghai, Volksrepublik China

Geschäftsführer der Shanghai Fuel Cell Vehicle Powertrain Co., Ltd.

2011 - 2016

Direktor des Clean Energy Automotive Engineering Center der Tongji Universität, Shanghai, Volksrepublik China

Direktor des National Fuel Cell Vehicle and Powertrain System Engineering Research Center

2017 - 2024

Direktor der Akademischen Kommission, Fachbereich Fahrzeugtechnik der Tongji Universität, Shanghai, Volksrepublik China

Seit 2025

Direktor des Instituts für Brennstofffahrzeugtechnik an der Tongji Universität, Shanghai, Volksrepublik China

Auszeichnungen:

2007

Shanghai Science and Technology Award

2008

China Science and Technology Award

2009

Gewinner des China “Thousand Talent People” Program

2010

Shanghai Expo Contribution Award

Angaben zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Unabhängiges Mitglied der Geschäftsführung der
Zhejiang Tieliu Clutch Co., Ltd., Hangzhou, Volksrepublik China
Vorsitzender der Geschäftsführung der
D.R. (Zhejiang) Powertrain Technology Co., Ltd., Jiaxing, Volksrepublik China

* * *

III.

Weitere Angaben und Hinweise

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung EUR 944.884.641,00 und ist eingeteilt in 944.884.641 Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Stückaktie. Jede Stückaktie gewährt in der ordentlichen Hauptversammlung grundsätzlich eine Stimme. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien im Zeitpunkt der Einberufung beträgt somit grundsätzlich 944.884.641. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der ordentlichen Hauptversammlung und die Ausübung der Aktionärsrechte

Zur Teilnahme an der ordentlichen Hauptversammlung und zur Ausübung ihrer Aktionärsrechte im Zusammenhang mit der ordentlichen Hauptversammlung (siehe unten) sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig anmelden und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der ordentlichen Hauptversammlung nachweisen.

Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung müssen der Gesellschaft unter

Schaeffler AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
oder gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2 Satz 3 Aktiengesetz in Verbindung mit Artikel 2 Absatz 1 und 3 und Artikel 9 Absatz 4 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 über einen Intermediär:
SWIFT: CMDHDEMMXXX
Instruktionen gemäß ISO 20022
Autorisierung über SWIFT Relationship Management Application (RMA) erforderlich

mindestens sechs Tage vor der ordentlichen Hauptversammlung, wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind, also bis zum 17. April 2025, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen.

Der Nachweis des Aktienbesitzes ist durch Vorlage eines durch den Letztintermediär in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache ausgestellten besonderen Nachweises über den Anteilsbesitz zu erbringen; hierzu reicht in jedem Fall ein Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Geschäftsschluss des 2. April 2025, 24:00 Uhr (MESZ), beziehen („Nachweisstichtag“).

Nach ordnungsgemäßer Anmeldung und ordnungsgemäßem Nachweis des Anteilsbesitzes werden automatisch Eintrittskarten für die ordentliche Hauptversammlung an die teilnahmeberechtigten Aktionäre oder deren Bevollmächtigte versendet. Um einen rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten zu gewährleisten, werden Aktionäre gebeten, frühzeitig für die Anmeldung und die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

Bedeutung des Nachweisstichtags

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der ordentlichen Hauptversammlung und die Ausübung der Aktionärsrechte als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Falle der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Ausübung der Aktionärsrechte ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich (das heißt Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Ausübung von Aktionärsrechten). Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind aus den von ihnen gehaltenen Aktien nur teilnahme- und stimmberechtigt, wenn und soweit sie sich von dem am Nachweisstichtag Berechtigten bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.

Nutzung des passwortgeschützten InvestorPortals

Für ordnungsgemäß zur ordentlichen Hauptversammlung angemeldete Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten ist voraussichtlich ab 3. April 2025 ein internetgestütztes und zugangsgeschütztes Hauptversammlungssystem, das InvestorPortal, unter der Internetadresse

www.schaeffler.com/hv

geöffnet und steht ihnen auch am Tag der Hauptversammlung und während ihrer vollständigen Dauer zur Verfügung.

Die Anmeldung im InvestorPortal erfolgt mit den Zugangsdaten, welche die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten zusammen mit der Eintrittskarte erhalten. Bei Nutzung des passwortgeschützten InvestorPortals sind die im InvestorPortal hinterlegten Hinweise und Nutzungsbedingungen zu beachten.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Aktionäre können ihr Stimmrecht im Wege elektronischer Kommunikation (Briefwahl) sowie durch Vollmachtserteilung ausüben. Zur Ausübung des Stimmrechts der Aktionäre über elektronische Kommunikation (Briefwahl) sowie zur Vollmachtserteilung zur Stimmabgabe sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die spätestens am 17. April 2025, 24:00 Uhr (MESZ), ordnungsgemäß angemeldet sind und den Nachweis des Anteilsbesitzes ordnungsgemäß erbracht haben (wie oben angegeben). Für die per Briefwahl ausgeübten Stimmrechte ist der zum Nachweisstichtag nachgewiesene Aktienbestand maßgeblich.

Briefwahlstimmen können elektronisch im InvestorPortal der Gesellschaft abgegeben werden. Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl, deren Widerruf oder Änderung über das InvestorPortal auch noch während der ordentlichen Hauptversammlung möglich ist, muss jedoch spätestens bis zu dem vom Versammlungsleiter in der Hauptversammlung festgelegten Zeitpunkt vorgenommen sein.

Briefwahlstimmen können ferner per E-Mail oder gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2 Satz 3 Aktiengesetz in Verbindung mit Artikel 2 Absatz 1 und 3 und Artikel 9 Absatz 4 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 über einen Intermediär, aus organisatorischen Gründen bis spätestens 23. April 2025, 18:00 Uhr (MESZ) (Zugang maßgeblich), unter der folgenden E-Mail-Adresse abgegeben, widerrufen oder geändert werden:

anmeldestelle@computershare.de

Aktionäre, die ihr Stimmrecht per E-Mail ausüben wollen, werden gebeten, zur Stimmrechtsausübung das Formular zu verwenden, das die Gesellschaft hierfür bereithält. Dieses Formular erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zur ordentlichen Hauptversammlung. Die Verwendung des Formulars ist nicht zwingend. Zur wirksamen Ausübung ihres Stimmrechts per Briefwahl sind Aktionäre gehalten, bei ihrer Stimmabgabe ihren vollständigen Namen (und bei juristischen Personen oder Personengesellschaften die vollständige Firma), ihre Anschrift sowie die auf der Eintrittskarte zur ordentlichen Hauptversammlung angegebene Kartennummer anzugeben.

Vertretung bei Stimmrechtsausübung oder Teilnahme

Der Aktionär kann sein Stimmrecht bzw. seine sonstigen Teilnahmerechte in der ordentlichen Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder eine andere Person seiner Wahl, ausüben lassen. Die Aktionäre, die eine Vollmacht erteilen möchten, müssen sich ebenfalls wie vorstehend ausgeführt fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung nachweisen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform; § 135 AktG bleibt unberührt.

Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen wollen, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, das die Gesellschaft hierfür bereithält. Es findet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, die der Aktionär bei rechtzeitiger Anmeldung und Nachweiserbringung erhält.

Die Bestellung eines Bevollmächtigten sowie der Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft können auch schon vor der ordentlichen Hauptversammlung durch Übermittlung in Textform (§ 126b BGB) an die folgende Adresse erfolgen:

Schaeffler AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
oder gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2 Satz 3 Aktiengesetz in Verbindung mit Artikel 2 Absatz 1 und 3 und Artikel 9 Absatz 4 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 über einen Intermediär

Die Vollmacht kann ab der Freischaltung des InvestorPortals und auch noch während der ordentlichen Hauptversammlung bis zu dem vom Versammlungsleiter in der Hauptversammlung festgelegten Zeitpunkt unter Verwendung der Daten der Eintrittskarte auch über das InvestorPortal erteilt oder widerrufen werden.

Werden Vollmachten zur Stimmrechtsausübung an Intermediäre sowie an Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater, Personen oder Institutionen im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG erteilt, so ist die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten. Sie muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Wir bitten daher Aktionäre, die einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Personen und Institutionen mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, sich mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen Personen zurückweisen.

Besonderheiten bei Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter

Aktionäre haben die Möglichkeit, ihre Stimmrechte in der ordentlichen Hauptversammlung entsprechend ihren Weisungen durch Stimmrechtsvertreter ausüben zu lassen, die von der Gesellschaft zu diesem Zweck benannt sind. Auch in diesem Fall muss sich der Aktionär - wie zuvor beschrieben - fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden und seinen Anteilsbesitz fristgerecht nachweisen.

Wenn ein Aktionär die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchte, muss er ihnen zu jedem Tagesordnungspunkt, über den abgestimmt wird, Weisungen erteilen, wie das Stimmrecht ausgeübt werden soll. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, nach Maßgabe der ihnen erteilten Weisungen abzustimmen. Eine Ausübung der Stimmrechte durch die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nach eigenem Ermessen ist nicht möglich. Es werden ausschließlich Weisungen zu von der Gesellschaft bekanntgemachten Beschlussvorschlägen der Verwaltung sowie zu von der Gesellschaft aufgrund eines Verlangens einer Minderheit nach § 122 Abs. 2 AktG, als Gegenantrag nach § 126 Abs. 1 AktG oder als Wahlvorschlag nach § 127 AktG bekanntgemachten Beschlussvorschlägen von Aktionären berücksichtigt.

Bitte beachten Sie, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegennehmen.

Zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter für Aktionäre kann das Formular verwendet werden, das Aktionäre bei rechtzeitiger Anmeldung und Nachweiserbringung mit der Eintrittskarte zur ordentlichen Hauptversammlung erhalten. Das entsprechende Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.schaeffler.com/hv

zur Verfügung.

Die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ihr Widerruf sowie die Erteilung von Weisungen können auch schon vor der ordentlichen Hauptversammlung in Textform, aus organisatorischen Gründen bis spätestens 23. April 2025, 18:00 Uhr (MESZ) (Zugang maßgeblich), an folgende Adresse erfolgen:

Schaeffler AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
oder gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2 Satz 3 Aktiengesetz in Verbindung mit Artikel 2 Absatz 1 und 3 und Artikel 9 Absatz 4 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 über einen Intermediär

Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können durch Aktionäre ab der Freischaltung des InvestorPortals und auch noch während der ordentlichen Hauptversammlung bis zu dem vom Versammlungsleiter in der Hauptversammlung festgelegten Zeitpunkt auch unter Verwendung der Daten der Eintrittskarte auch über das InvestorPortal erteilt, geändert oder widerrufen werden.

Weitere Informationen zur Ausübung der Aktionärsrechte

Gehen auf demselben Übermittlungsweg fristgemäß mehrere Briefwahlstimmen bzw. Vollmachten und Weisungen zu, ist die zeitlich zuletzt zugegangene Erklärung verbindlich.

Sollten Stimmrechte fristgemäß auf mehreren Wegen durch Briefwahl ausgeübt bzw. Vollmacht und ggf. Weisungen erteilt werden, werden diese in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. elektronisch über das InvestorPortal, 2. elektronisch durch Intermediäre gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2 Satz 3 AktG in Verbindung mit Artikel 2 Absatz 1 und 3 und Artikel 9 Absatz 4 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212, 3. per E-Mail, 4. auf postalischem Weg.

Sollten auf dem gleichen Weg Erklärungen mit mehr als einer Form der Stimmrechtsausübung eingehen, gilt: Briefwahlstimmen haben Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht. Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft haben Vorrang gegenüber einer anderweitigen Erteilung von Vollmacht.

Die persönliche Teilnahme gilt als Widerruf der zuvor abgegebenen Erklärungen.

Rechte der Aktionäre

Anträge von Aktionären auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre deren Anteile allein oder zusammen den zwanzigsten Teil (5 %) des Grundkapitals oder allein oder zusammen den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Darüber hinaus kann die Hauptversammlung gemäß § 87 Abs. 4 AktG auf Antrag nach § 122 Abs. 2 Satz 1 AktG die nach § 87a Abs. 1 Satz 2 Nummer 1 AktG festgelegte Maximalvergütung für den Vorstand herabsetzen. Ergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft schriftlich mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung - der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen -, also bis spätestens zum Ablauf des 24. März 2025, 24:00 Uhr (MEZ), zugehen. Später zugehende Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Die Aktionäre werden gebeten, entsprechende Ergänzungsverlangen an die folgende Adresse zu richten:

Schaeffler AG
Vorstand
z. Hd. Rechtsabteilung
Industriestraße 1-3
91074 Herzogenaurach

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens bei der Gesellschaft Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über das Ergänzungsverlangen halten, wobei § 70 AktG für die Berechnung der Aktienbesitzzeit Anwendung findet. Eine Verlegung von einem Sonntag, einem Sonnabend oder einem Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht. Die §§ 187 bis 193 des Bürgerlichen Gesetzbuchs sind nicht entsprechend anzuwenden.

Bekanntzumachende Ergänzungsverlangen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse

www.schaeffler.com/hv

bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Die Aktionäre können zudem in der Hauptversammlung Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung stellen sowie - sofern ein entsprechender Gegenstand auf die Tagesordnung gesetzt wird - Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder des Abschlussprüfers machen.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die der Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen Adresse mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung - der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen -, also bis spätestens zum Ablauf des 9. April 2025, 24:00 Uhr (MESZ), zugegangen sind, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der etwaigen Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich über die Internetseite

www.schaeffler.com/hv

zugänglich gemacht (§ 126 Abs. 1 Satz 3, § 127 Satz 1 AktG). Die Gesellschaft kann von einer Zugänglichmachung eines Gegenantrags und seiner etwaigen Begründung sowie eines Wahlvorschlags absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände des § 126 Abs. 2 AktG (bei Gegenanträgen und Wahlvorschlägen) oder des § 127 Satz 3 AktG (bei Wahlvorschlägen) vorliegt. Die Ausschlusstatbestände sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.schaeffler.com/hv

dargestellt.

Gegenanträge (nebst etwaiger Begründung) und Wahlvorschläge von Aktionären zur ordentlichen Hauptversammlung sind jeweils ausschließlich an die folgende Adresse zu richten:

Schaeffler AG
Rechtsabteilung
Industriestraße 1-3
91074 Herzogenaurach
E-Mail: OR-HZA-Legal-Team-DE-HZA@schaeffler.com

Anderweitig adressierte Gegenanträge oder Wahlvorschläge werden nicht zugänglich gemacht. Das Recht eines jeden Aktionärs während der ordentlichen Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten oder Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder des Abschlussprüfers auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt. Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge oder Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der ordentlichen Hauptversammlung nur Beachtung finden, wenn sie dort mündlich gestellt werden.

Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie zur Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Ausübung des gesetzlichen Auskunftsrechts gemäß § 131 Abs. 1 AktG setzt die Teilnahme an der Hauptversammlung voraus.

Gemäß § 18.2 der Satzung der Gesellschaft ist der Versammlungsleiter ermächtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken. Er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs einen zeitlich angemessenen Rahmen für den gesamten Hauptversammlungsverlauf, für einzelne Tagesordnungspunkte oder für einzelne Frage- oder Redebeiträge festzusetzen. Zudem ist der Vorstand berechtigt, in bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG geregelten Fällen die Auskunft zu verweigern. Die Tatbestände, in denen der Vorstand berechtigt ist, die Auskunft zu verweigern, sind im Rahmen der Rechte der Aktionäre auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.schaeffler.com/hv

dargestellt.

Informationen gemäß § 124a AktG auf der Internetseite der Gesellschaft

Der Inhalt der Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen, veröffentlichungspflichtige Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären sowie weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung (auch zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG) stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.schaeffler.com/hv

zur Verfügung.

Die zugänglich zu machenden Unterlagen werden auch während der ordentlichen Hauptversammlung am 24. April 2025 zugänglich sein.

Die Einberufung zur Hauptversammlung ist im Bundesanzeiger vom 13. März 2025 veröffentlicht und wurde solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der gesamten Europäischen Union verbreiten.

Übertragung im Internet

Die ordnungsgemäß zur ordentlichen Hauptversammlung angemeldeten Aktionäre der Schaeffler AG bzw. ihre Bevollmächtigten können die gesamte ordentliche Hauptversammlung am 24. April 2025 ab 10:00 Uhr (MESZ) live in Bild und Ton im InvestorPortal, das über

www.schaeffler.com/hv

erreichbar ist, verfolgen. Bitte entnehmen Sie die erforderlichen Zugangsdaten zum InvestorPortal Ihrer Eintrittskarte.

Für die interessierte Öffentlichkeit wird die ordentliche Hauptversammlung auszugsweise direkt unter

www.schaeffler.com/hv

übertragen.

Die vorstehend beschriebenen Übertragungen der ordentlichen Hauptversammlung finden nur statt, wenn und soweit dies vom Versammlungsleiter gemäß § 20 der Satzung der Schaeffler AG zugelassen wird und steht unter dem Vorbehalt der technischen Verfügbarkeit.

Die Möglichkeit, dass Aktionäre gemäß § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG an der ordentlichen Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben, besteht nicht; insbesondere ermöglicht die Übertragung keine Teilnahme an der ordentlichen Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG.

Informationen zum Datenschutz für Aktionäre

Im Zusammenhang mit der Durchführung der Hauptversammlung erhebt und verarbeitet die Gesellschaft (Industriestraße 1-3, 91074 Herzogenaurach, E-Mail Datenschutzbeauftragter: Datenschutz@schaeffler.com) als Verantwortliche personenbezogene Daten über die Aktionäre und/oder über ihren Bevollmächtigten. Dies geschieht, um Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Einzelheiten zum Umgang mit den personenbezogenen Daten und zu den Rechten gemäß der Datenschutzgrundverordnung (DSGVO) finden die Aktionäre im Internet auf der Webseite zur Hauptversammlung

www.schaeffler.com/hv

Herzogenaurach, im März 2025

Der Vorstand

Auszug der Angaben gemäß Tabelle 3 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 für die Mitteilung nach § 125 AktG der Schaeffler AG

A.

Inhalt der Mitteilung

1.

Eindeutige Kennung des Ereignisses: Ordentliche Hauptversammlung der Schaeffler AG am 24. April 2025

(Im Format gemäß EU-DVO 2018/1212: 5e1bf15ae8eaef11b53e00505696f23c)

2.

Art der Mitteilung: Einberufung der Hauptversammlung

(Im Format gemäß EU-DVO 2018/1212: NEWM)

B.

Angaben zum Emittenten

1.

ISIN: DE000SHA0019

2.

Name des Emittenten: Schaeffler AG

C.

Angaben zur Hauptversammlung

1.

Datum der Hauptversammlung: 24. April 2025

(Im Format gemäß EU-DVO 2018/1212: 20250424)

2.

Uhrzeit der Hauptversammlung: 10:00 Uhr (MESZ)

(Im Format gemäß EU-DVO 2018/1212: 8:00 Uhr UTC (koordinierte Weltzeit))

3.

Art der Hauptversammlung: Ordentliche Hauptversammlung (Präsenzversammlung)

(Im Format gemäß EU-DVO 2018/1212: GMET)

4.

Ort der Hauptversammlung:
Schaeffler Konferenzzentrum, Industriestraße 1-3, 91074 Herzogenaurach

5.

Aufzeichnungsdatum: 2. April 2025, 24:00 Uhr (MESZ)

(Im Format gemäß EU-DVO 2018/1212: 20250402, 22:00 Uhr UTC)

6.

Internetseite zur Hauptversammlung (URL): www.schaeffler.com/hv

13.03.2025 CET/CEST Die EQS Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter https://eqs-news.com

Sprache:

Deutsch

Unternehmen:

Schaeffler AG

Industriestr. 1 - 3

91074 Herzogenaurach

Deutschland

E-Mail:

ir@schaeffler.com

Internet:

https://www.schaeffler.com/de/investor-relations/

Ende der Mitteilung

EQS News-Service

2100480 13.03.2025 CET/CEST