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15:05 Uhr, 16.02.2024

EQS-HV: Sartorius Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.03.2024 in Göttingen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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EQS-News: Sartorius Aktiengesellschaft

/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

Sartorius Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.03.2024 in Göttingen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

16.02.2024 / 15:05 CET/CEST

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
- ein Service der EQS Group AG.

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

Sartorius Aktiengesellschaft Göttingen

Einladung
Ordentliche Hauptversammlung 2024

ISIN DE0007165607 und ISIN DE0007165631

Wir laden die Aktionäre der Sartorius Aktiengesellschaft mit Sitz in Göttingen zur ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft ein, die

am Donnerstag, den 28. März 2024, um 12.00 Uhr (MEZ)

ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung als

virtuelle Hauptversammlung

abgehalten wird. Die gesamte Versammlung wird für teilnahmeberechtigte Aktionäre und ihre Bevollmächtigten im passwortgeschützten Internetservice, der über einen Link auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.sartorius.com/hauptversammlung erreichbar ist (HV-Portal), live mit Bild und Ton übertragen.

Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist die Veranstaltungshalle in der Annastraße 29, 37075 Göttingen. Für Aktionäre und deren Bevollmächtigte besteht mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft im Hinblick auf die Abhaltung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Versammlung.

Nähere Bestimmungen und Erläuterungen zur Teilnahme der Aktionäre an der virtuellen Hauptversammlung, der Ausübung des Stimmrechts und zu weiteren hauptversammlungsbezogenen Rechten der Aktionäre sind im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt.

I. Tagesordnung

1.
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Sartorius Aktiengesellschaft und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2023, des zusammengefassten Lageberichts für die Sartorius Aktiengesellschaft und den Konzern jeweils mit dem darin eingeschlossenen erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289a, 315a HGB sowie dem Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023

Die genannten Unterlagen einschließlich des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sind im Internet veröffentlicht unter der Adresse www.sartorius.com/hauptversammlung

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Feststellung des Jahresabschlusses bzw. eine Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung ist in diesem Fall durch das Gesetz nicht vorgesehen. Vielmehr sind die vorgenannten Unterlagen der Hauptversammlung nach der gesetzlichen Regelung (§ 176 Abs. 1 Satz 1 AktG) lediglich zugänglich zu machen. Dementsprechend erfolgt zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung der Hauptversammlung.

2.
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der Sartorius Aktiengesellschaft

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den für das Geschäftsjahr 2023 ausgewiesenen Bilanzgewinn der Gesellschaft in Höhe von € 283.012.753,53 wie folgt zu verwenden:

Zahlung einer Dividende von je € 0,73 pro dividendenberechtigter Stammstückaktie

€ 24.987.482,44

Zahlung einer Dividende von je € 0,74 pro dividendenberechtigter Vorzugsstückaktie

€ 25.756.485,14

Vortrag auf neue Rechnung:

€ 232.268.785,95

Insgesamt:

€ 283.012.753,53

Der vorstehende Beschlussvorschlag berücksichtigt, dass zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung von der Gesellschaft insgesamt 3.210.572 Stammaktien und insgesamt 2.633.939 Vorzugsaktien als eigene Aktien gehalten werden, die gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt sind. Falls sich die Zahl der dividendenberechtigten Aktien bis zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns ändern sollte, wird bei unverändertem Betrag der Dividende pro dividendenberechtigter Stammstückaktie und pro dividendenberechtigter Vorzugsstückaktie ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt werden.

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 4. April 2024, zur Zahlung fällig.

3.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.

4.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.

5.
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024 sowie des Prüfers für eine prüferische Durchsicht oder Prüfung unterjähriger Finanzberichte/Finanzinformationen im Geschäftsjahr 2024 und im Geschäftsjahr 2025 im Zeitraum bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung

Gestützt auf die Empfehlung und Präferenz des Auditausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main,

zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht oder Prüfung unterjähriger Finanzberichte/Finanzinformationen für das Geschäftsjahr 2024; und

zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht oder Prüfung unterjähriger Finanzberichte/Finanzinformationen für das Geschäftsjahr 2025 im Zeitraum bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2025

zu bestellen.

Der Empfehlung und Präferenz des Auditausschusses ist ein nach Art. 16 Abs. 3 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 (EU-Abschlussprüferverordnung) durchgeführtes Auswahlverfahren vorangegangen. Im Anschluss daran hat der Auditausschuss dem Aufsichtsrat die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft und die Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg, für das ausgeschriebene Prüfungsmandat empfohlen und eine begründete Präferenz für die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mitgeteilt.

Der Auditausschuss hat zudem gemäß Artikel 16 Abs. 2 Unterabs. 3 der EU-Abschlussprüferverordnung in seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Beschränkung im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers oder einer bestimmten Prüfungsgesellschaft im Sinne des Artikel 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.

6.
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts

Gemäß § 162 AktG erstellen Vorstand und Aufsichtsrat jährlich einen Bericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung (Vergütungsbericht) und legen diesen Vergütungsbericht der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vor.

Der von Vorstand und Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2023 erstellte Vergütungsbericht wurde gemäß den Vorgaben des § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer geprüft. Der vom Abschlussprüfer erstellte Vermerk ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Der Vergütungsbericht ist in den ergänzenden Angaben zu Tagesordnungspunkt 6 nachfolgend unter Punkt II abgedruckt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen.

7.
Beschlussfassung über die Erteilung einer neuen Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss

Die Gesellschaft soll gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien, auch mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss, ermächtigt werden.

Die Gesellschaft verfügt derzeit über keine Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien. Sie wurde zuletzt durch Beschluss der Hauptversammlung vom 9. April 2015 zur Verwendung eigener Aktien, auch unter Ausschluss des Bezugsrechts, ermächtigt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Die Gesellschaft wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 27. März 2029 (einschließlich) eigene auf den Inhaber lautende Stamm- und/oder auf den Inhaber lautende Vorzugsaktien der Gesellschaft in einem Umfang von bis zu 10 % des Grundkapitals zu erwerben; maßgeblich ist der Betrag des Grundkapitals im Zeitpunkt der Erteilung bzw. - sofern geringer - im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung. Auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach § 71d AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des jeweils bestehenden Grundkapitals entfallen.

Der Erwerb kann nach Wahl der Gesellschaft über die Börse, mittels eines an alle Inhaber-Stammaktionäre und/oder Inhaber-Vorzugsaktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots und/oder mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsofferten erfolgen. Hierfür gelten die folgenden Bestimmungen:

(i)

Beim Erwerb über die Börse darf der von der Gesellschaft gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Börsenkurs nicht um mehr als 10 % überschreiten und nicht um mehr als 10 % unterschreiten. Als maßgeblicher Börsenkurs gilt dabei der am jeweiligen Handelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelte Börsenkurs (bzw. - wenn keine Eröffnungsauktion stattfindet, der am jeweiligen Handelstag erste bezahlte Kurs) der betreffenden Aktiengattung der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem).

(ii)

Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot, darf der gebotene Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Börsenkurs nicht um mehr als 10 % überschreiten und nicht um mehr als 10 % unterschreiten. Als maßgeblicher Börsenkurs gilt dabei das arithmetische Mittel der Schlusskurse (bzw. - wenn ein Schlusskurs am betreffenden Tag nicht festgestellt wird - des letzten bezahlten Kurses) für die betreffende Aktiengattung der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten drei Handelstagen der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag der Veröffentlichung des Kaufangebots. Ergeben sich nach der Veröffentlichung des Kaufangebots erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann das Angebot angepasst werden. In diesem Fall wird auf den Durchschnittskurs der drei letzten Handelstage vor der öffentlichen Ankündigung einer etwaigen Anpassung abgestellt. Das Kaufangebot kann weitere Bedingungen vorsehen. Das Volumen eines öffentlichen Kaufangebots kann begrenzt werden. Sofern das öffentliche Kaufangebot überzeichnet ist, kann das Andienungsrecht der Aktionäre insoweit ausgeschlossen werden, als die Annahme im Verhältnis der jeweils angedienten Aktien derselben Gattung erfolgt; darüber hinaus kann eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angedienter Aktien je Aktionär sowie - zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien - eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen vorgesehen werden.

(iii)

Erfolgt der Erwerb über eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsofferten, darf der Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Börsenkurs nicht um mehr als 10 % überschreiten und nicht um mehr als 10 % unterschreiten. Als maßgeblicher Börsenkurs gilt dabei das arithmetische Mittel der Schlusskurse (bzw. - wenn ein Schlusskurs am betreffenden Tag nicht festgestellt wird - des letzten bezahlten Kurses) für die betreffende Aktiengattung der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten drei Handelstagen der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag der Annahme der Verkaufsofferten. Das Volumen der mittels der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsofferten zu erwerbenden Aktien kann begrenzt werden. Sofern die öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsofferten überzeichnet ist, kann das Andienungsrecht der Aktionäre insoweit ausgeschlossen werden, als die Annahme im Verhältnis der zu dem festgelegten Erwerbspreis (bzw. einem darunter liegenden Erwerbspreis) jeweils angebotenen Aktien derselben Gattung erfolgt; darüber hinaus kann eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angedienter Aktien je Aktionär sowie - zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien - eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen vorgesehen werden.

Die Ermächtigung kann zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck, insbesondere in Verfolgung eines oder mehrerer der nachstehend genannten Zwecke ausgeübt werden. Der Erwerb zum Zweck des Handels in eigenen Aktien ist ausgeschlossen. Erfolgt mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine Verwendung eigener Aktien zu einem oder mehreren der in nachstehend d) genannten Zwecke, oder eine Verwendung eigener Aktien durch den Aufsichtsrat zu einem in nachstehend e) genannten Zweck, ist das Bezugsrecht der Aktionäre jeweils ausgeschlossen, soweit von der Verwaltung bei der Entscheidung über eine solche Verwendung nichts anderes bestimmt wird.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats

(i)

eigene Aktien gegen Barzahlung in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre zu veräußern, sofern der Verkaufspreis je Aktie den Börsenpreis der betreffenden Aktiengattung jeweils nicht wesentlich unterschreitet (§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG). Hierbei darf der anteilige Betrag am Grundkapital der Aktien, die aufgrund dieser Ermächtigung veräußert werden, insgesamt 10 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt der Erteilung noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung übersteigen. Auf diese Volumenbegrenzung in Höhe von 10 % des Grundkapitals sind auch sonstige Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die ab Wirksamwerden dieser Ermächtigung in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss ausgegeben oder veräußert werden;

(ii)

eigene Aktien in anderer Weise als über die Börse oder durch ein an alle Aktionäre gerichtetes Angebot zu veräußern oder in sonstiger Weise zu übertragen, soweit dies gegen Sachleistung erfolgt, insbesondere beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder bei Unternehmenszusammenschlüssen sowie beim Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich von Rechten und Forderungen; sowie

(iii)

eigene Aktien im Rahmen von Beteiligungsprogrammen und/oder im Rahmen einer aktienbasierten Vergütung zu verwenden. Die Übertragung der Aktien oder eine Zusage bzw. Vereinbarung der Übertragung darf dabei nur an Personen erfolgen, die an dem Beteiligungsprogramm als Mitglied der Geschäftsführung eines von der Gesellschaft abhängigen Unternehmens oder als Mitarbeiter der Gesellschaft oder eines von ihr abhängigen Unternehmens teilnehmen bzw. denen die aktienbasierte Vergütung als Mitglied der Geschäftsführung eines von der Gesellschaft abhängigen Unternehmens oder als Mitarbeiter der Gesellschaft oder eines von ihr abhängigen Unternehmens gewährt wird bzw. wurde, oder an Dritte, die diesen Personen das wirtschaftliche Eigentum und/oder die wirtschaftlichen Früchte aus den Aktien überlassen und/oder (unmittelbar oder mittelbar) im alleinigen Anteilsbesitz solcher Personen stehen. Eine Übertragung an die genannten Personen kann dabei insbesondere auch zu vergünstigten Preisen und/oder ohne gesondertes Entgelt erfolgen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, eigene Aktien der Gesellschaft zu folgenden Zwecken zu verwenden:

Sie können zur Bedienung von Erwerbsrechten auf Sartorius-Aktien verwendet werden, die mit Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft im Rahmen der Regelungen zur Vorstandsvergütung vereinbart werden oder wurden. Insbesondere können sie Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft als Vergütungsbestandteil angeboten, zugesagt und übertragen werden. Die Mitgliedschaft im Vorstand muss dabei zum Zeitpunkt des Angebots, der Zusage oder der Übertragung bestehen. Die Einzelheiten der Vergütung für die Vorstandsmitglieder werden vom Aufsichtsrat festgelegt.

Der Vorstand wird ermächtigt, eigene Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss ganz oder teilweise einzuziehen. Die Einziehung erfolgt im Wege der Einziehung im vereinfachten Verfahren durch Kapitalherabsetzung oder derart, dass das Grundkapital unverändert bleibt und sich gemäß § 8 Abs. 3 AktG der rechnerische Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital erhöht.

Die Ermächtigung kann vollständig oder in Teilen, ein- oder mehrmalig, durch die Gesellschaft oder durch von ihr abhängige oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehende Unternehmen ausgeübt werden; ferner kann die Ermächtigung auch durch für Rechnung der Gesellschaft oder für Rechnung der abhängigen oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen handelnde Dritte ausgeübt werden.

Die vorstehenden Regelungen zur Verwendung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts sowie zur Einziehung eigener Aktien gelten auch für solche eigenen Aktien, die aufgrund vorangegangener Ermächtigungen der Hauptversammlung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben wurden.

Die durch die Hauptversammlung am 9. April 2015 erteilte Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien bleibt unberührt.

8.
Beschlussfassung über eine Ermächtigung zum Einsatz von Derivaten im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugs- bzw. Andienungsrechts der Aktionäre

In Ergänzung der unter Tagesordnungspunkt 7 zu beschließenden neuen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG soll die Gesellschaft ferner ermächtigt werden, eigene Aktien auch unter Einsatz von Derivaten zu erwerben.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

In Ergänzung der unter Tagesordnungspunkt 7 zu beschließenden Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG darf der Erwerb von auf den Inhaber lautenden Stamm- und/oder Vorzugsaktien der Gesellschaft gemäß der unter Tagesordnungspunkt 7 zu beschließenden Ermächtigung außer auf den dort beschriebenen Wegen nach näherer Maßgabe der folgenden Bestimmungen auch unter Einsatz von Derivaten durchgeführt werden.

Die Gesellschaft wird zu diesem Zweck ermächtigt,

•

Optionen zu veräußern, die die Gesellschaft zum Erwerb von auf den Inhaber lautenden Stamm- und/oder Vorzugsaktien der Gesellschaft bei Ausübung der Option verpflichten („Put-Optionen“);

•

Optionen zu erwerben, die der Gesellschaft das Recht vermitteln, auf den Inhaber lautende Stamm- und/oder Vorzugsaktien der Gesellschaft bei Ausübung der Option zu erwerben („Call-Optionen“);

•

Terminkaufverträge über auf den Inhaber lautende Stamm- und/oder Vorzugsaktien der Gesellschaft abzuschließen, bei denen zwischen dem Abschluss des jeweiligen Kaufvertrags und der Lieferung der erworbenen Aktien mehr als zwei Börsentage liegen („Terminkäufe“)

sowie eigene Aktien auch unter Einsatz von Put-Optionen, Call-Optionen, Terminkäufen (jeweils ein „Derivat“) und/oder einer Kombination dieser Derivate zu erwerben. Der Einsatz von Derivaten zum Erwerb eigener Aktien ist nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft zulässig.

Aktienerwerbe unter Einsatz von Derivaten sind insgesamt auf Aktien im Umfang von höchstens 5 % des im Zeitpunkt der Erteilung der Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt.

Die Laufzeit der jeweiligen Derivate darf höchstens 18 Monate betragen. Ferner muss die Laufzeit der Derivate so gewählt oder auf andere Weise als durch die Laufzeit selbst sichergestellt werden, dass der Erwerb von Aktien der Gesellschaft unter Einsatz von Derivaten nicht nach Ablauf des 27. März 2029 erfolgt.

Die Derivate dürfen nur mit Finanzinstituten, die über Erfahrung mit der Durchführung komplexer Transaktionen verfügen, abgeschlossen werden. In den Bedingungen der Derivate muss sichergestellt sein, dass die Derivate nur mit Aktien bedient werden, die ihrerseits unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes über die Börse erworben wurden, wobei der bei dem börslichen Erwerb gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) innerhalb der Preisgrenzen liegen muss, die gemäß der unter Tagesordnungspunkt 7 zu beschließenden Ermächtigung auch für den börslichen Erwerb von Aktien durch die Gesellschaft gelten würden.

Der in dem jeweiligen Derivat vereinbarte, bei Ausübung einer Put- oder Call-Option beziehungsweise in Erfüllung eines Terminkaufs zu zahlende Kaufpreis je Aktie der betreffenden Aktiengattung der Gesellschaft („Ausübungspreis“) darf das arithmetische Mittel der Schlusskurse (bzw. - wenn ein Schlusskurs am betreffenden Tag nicht festgestellt wird - des letzten bezahlten Kurses) für die betreffende Aktiengattung der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten drei Handelstagen der Frankfurter Wertpapierbörse vor Abschluss des betreffenden Derivatgeschäfts jeweils nicht um mehr als 10 % überschreiten und nicht um mehr als 10 % unterschreiten (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten).

Der von der Gesellschaft für Call-Optionen oder Terminkäufe gezahlte Erwerbspreis (bzw. die hierfür von der Gesellschaft zu zahlende Optionsprämie) darf ferner nicht wesentlich über und der von der Gesellschaft vereinnahmte Veräußerungspreis für Put-Optionen (bzw. die hierfür von der Gesellschaft vereinnahmte Optionsprämie) darf nicht wesentlich unter dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktpreis der jeweiligen Derivate liegen, bei dessen Ermittlung unter anderem der vereinbarte Ausübungspreis zu berücksichtigen ist.

Werden eigene Aktien unter Einsatz von Derivaten unter Beachtung der vorstehenden Regelungen erworben, ist ein Recht der Aktionäre, solche Derivat-Geschäfte mit der Gesellschaft abzuschließen, ausgeschlossen. Aktionäre haben ein Recht auf Andienung ihrer Aktien der Gesellschaft nur, soweit die Gesellschaft ihnen gegenüber aus den Derivat-Geschäften zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht ist ausgeschlossen.

Für die Verwendung eigener Aktien, die unter Einsatz von Derivaten erworben werden, gelten die zu Tagesordnungspunkt 7 festgesetzten Regelungen für die Verwendung der auf Grundlage der dortigen Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien entsprechend.

II. Ergänzende Angaben zur Tagesordnung

1. Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 6 (Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts)

Vergütungsbericht der Sartorius Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2023

1. Grundzüge des Vergütungssystems des Vorstands

A. Grundzüge des Vergütungssystems und Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft

Das Vergütungssystem für den Vorstand wurde durch den Aufsichtsrat überarbeitet und durch die Hauptversammlung am 29. März 2023 gebilligt. Es zielt darauf ab, die Vorstandsmitglieder entsprechend ihrem Aufgaben- und Verantwortungsbereich angemessen zu vergüten und die Leistung eines jeden Vorstandsmitglieds sowie den Erfolg des Unternehmens zu berücksichtigen. Daher beinhaltet das Vergütungssystem neben festen Vergütungsbestandteilen auch kurz- und langfristige variable Vergütungsbestandteile.

Die Unternehmensstrategie zielt auf profitables Wachstum sowie eine nachhaltige und langfristige Steigerung des Unternehmenswerts ab. Aus dieser Zielsetzung wird die Struktur des Vergütungssystems für den Vorstand der Sartorius AG abgeleitet: Die kurzfristige variable Vergütung hängt von jährlichen Unternehmenszielen ab, die an wesentlichen Kennzahlen für ein profitables Wachstum des Unternehmens ausgerichtet sind. Die Langfristvergütung bemisst sich an Unternehmenszielen, welche nachhaltiges und langfristiges Wachstum des Konzerns abbilden, und zum anderen von der langfristigen Kursentwicklung der Aktie, welche unmittelbar die Wertentwicklung des Unternehmens widerspiegelt. Somit setzt das Vergütungssystem Anreize im Sinne einer langfristig und nachhaltig positiven Entwicklung des Unternehmens.

Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder ist einfach, klar und verständlich gestaltet. Es entspricht den Vorgaben des Aktiengesetzes sowie den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex ("DCGK") mit Ausnahme etwaiger in der jeweiligen Entsprechenserklärung begründeten Abweichungen. Im Berichtsjahr bestehende Abweichungen von den Empfehlungen des geltenden DCGK im Bereich der Vergütung sind nachfolgend jeweils angegeben.

B. Das Vergütungssystem im Einzelnen

I. Vergütungskomponenten

1. Überblick über die einzelnen Vergütungsbestandteile

Die Vergütung setzt sich aus festen und variablen Bestandteilen zusammen. Die festen Bestandteile sind das feste Jahresgehalt und Nebenleistungen. Die variablen, erfolgsabhängigen Bestandteile bestehen aus kurzfristigen Komponenten mit einjähriger Bemessungsgrundlage und langfristigen Komponenten mit mehrjähriger Bemessungsgrundlage. Daneben bestehen Versorgungszusagen, die unter anderem von der Höhe des Eigenbeitrags abhängen, den das jeweilige Vorstandsmitglied durch Entgeltumwandlung variabler Vergütungsanteile erbringt, und daher ebenfalls variabel ausgestaltet sind.

2. Feste Vergütungskomponenten

a) Feste Jahresvergütung

Die feste Jahresvergütung ist eine auf das Geschäftsjahr bezogene Barvergütung, die sich insbesondere an dem Aufgaben- und Verantwortungsbereich des jeweiligen Vorstandsmitglieds orientiert. Die feste Jahresvergütung wird in zwölf Monatsraten ausgezahlt.

b) Nebenleistungen

Darüber hinaus wird den Vorstandsmitgliedern als Nebenleistung jeweils ein Dienstwagen zur Verfügung gestellt, der auch privat genutzt werden kann, sowie eine Unfallversicherung zugunsten der Vorstandsmitglieder abgeschlossen. Für Vorstandsmitglieder mit Wohnsitz außerhalb Deutschlands - im Berichtsjahr 2023 Rainer Lehmann und John Gerard Mackay - wurden ferner jeweils die Kosten für Heimflüge und doppelte Haushaltsführung sowie Nebenkosten hierfür übernommen jeweils bis zum Ausscheiden als Mitglied des Vorstands übernommen.

Überdies unterhält die Gesellschaft eine zugunsten der Vorstandsmitglieder abgeschlossene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung). Die entsprechenden Versicherungsprämien haben keinen Vergütungscharakter und werden daher nicht als Personalaufwand erfasst.

3. Variable erfolgsabhängige Vergütungskomponenten

a) Kurzfristige variable Vergütung mit einjähriger Bemessungsgrundlage

Zusätzlich zu den festen Vergütungsbestandteilen haben alle Vorstandsmitglieder Anspruch auf eine kurzfristige variable Vergütung mit einjähriger Bemessungsgrundlage.

Zielparameter

Die kurzfristige variable Vergütung mit einjähriger Bemessungsgrundlage besteht aus vier Einzelkomponenten, die sich auf die finanziellen Teilziele Durchschnitt aus Umsatz und Auftragseingang, underlying EBITDA, dynamischer Verschuldungsgrad sowie auf den Employee Net Promoter Score (ENPS), eine Messzahl für die Weiterempfehlung von Sartorius als Arbeitgeber durch die Mitarbeitenden, beziehen.

Diese Teilziele stellen wesentliche Steuerungselemente für profitables Wachstum sowie eine nachhaltige und langfristige Steigerung des Unternehmenswerts dar und dienen so der Umsetzung der übergeordneten strategischen Zielsetzung des Unternehmens.

Messung der Zielerreichung und Auszahlung

Der Aufsichtsrat hat für jeden Zielparameter eine Formel bestimmt, anhand derer in Abhängigkeit vom Zielerreichungsgrad die Auszahlungshöhe der zugehörigen Einzelkomponente ermittelt wird. Dabei legt der Aufsichtsrat auch jeweils (i) eine Mindestzielerreichung fest, bei deren Unterschreitung die Auszahlung null beträgt, und (ii) eine maximale Zielerreichung, bei deren Überschreitung die Auszahlungshöhe nicht mehr zunimmt. Damit ist der Auszahlungsbetrag für jedes Teilziel auf einen maximalen Prozentsatz des individuellen Zielbetrags begrenzt (Cap). Dieser Cap liegt derzeit für alle Teilziele bei 120 %.

Für jede der Einzelkomponenten der kurzfristigen variablen Vergütung mit einjähriger Bemessungsgrundlage wird vom Aufsichtsrat vor Beginn des Geschäftsjahres ein individueller Zielbetrag für jedes Vorstandsmitglied festgelegt, auf dessen Basis jeweils anhand der für das betreffende Geschäftsjahr festgestellten Zielerreichung des zugehörigen Teilziels der konkrete Auszahlungsbetrag ermittelt wird. Die Ziele sind für die einzelnen Vorstandsmitglieder gemäß ihrem Verantwortungsbereich gewichtet und beziehen sich auf die Sparten beziehungsweise den Konzern.

Der Zielwert der finanziellen Teilziele wird vom Aufsichtsrat aus dem genehmigten Jahresbudget für das betreffende Geschäftsjahr abgeleitet und der Zielerreichungsgrad durch Vergleich mit dem Ist-Ergebnis bestimmt, welches sich aus dem geprüften und gebilligten Konzernabschluss der Gesellschaft für das betreffende Geschäftsjahr ergibt. Bei den nichtfinanziellen Zielparametern bestimmt sich der Zielerreichungsgrad durch Vergleich der vom Aufsichtsrat festgelegten Zielwerte mit den betreffenden Ist-Ergebnissen. Der Aufsichtsrat stellt die Vergleichbarkeit von Ziel- und Istwerten sicher, indem nicht in der operativen Planung enthaltenen Sachverhalte berücksichtigt werden. Im Geschäftsjahr 2023 waren dies solche im Zusammenhang mit der im Juli 2023 vollzogenen Akquisition von Polyplus.

Die jährliche kurzfristige variable Vergütung wird im auf die Gewährung folgenden Geschäftsjahr abgerechnet und ausgezahlt.

Für die Vorstandsmitglieder sind innerhalb der kurzfristigen variablen Vergütung die Teilziele wie folgt gewichtet:

Teilziel „Durchschnitt aus Umsatz | Auftragseingang“

Das Teilziel „Durchschnitt aus Umsatz | Auftragseingang“ stellt eine wesentliche Wachstumskennziffer dar. Der Zielwert wird aus dem Budget abgeleitet und vom Aufsichtsrat für den Konzern und die Sparten festgelegt. Die Zielerreichung beträgt 100 %, wenn der Ist-Wert des Durchschnitts aus Umsatz | Auftragseingang diesem Zielwert entspricht. Die Mindestzielerreichung liegt bei 90 % des Zielwertes und der Cap bei 104 % des Zielwertes. Wird der Zielwert in Höhe von 90 % erreicht, liegt der Auszahlungsbetrag bei 50 % des zugehörigen individuellen Zielbetrages; für eine Zielerreichung unter 90 % erfolgt für dieses Teilziel keine Auszahlung. Wird der Zielwert in Höhe von 104 % erreicht, wird ein Betrag in Höhe von 120 % des zugehörigen individuellen Zielbetrages ausgezahlt; eine darüberhinausgehende Zielerreichung erhöht den Auszahlungsbetrag nicht weiter. Zwischenwerte werden linear interpoliert. Die Messung der Zielerreichung erfolgt auf Grundlage der nach dem maßgeblichen geprüften und gebilligten Konzernabschluss der Gesellschaft erzielten währungsbereinigten Ist-Werte für Umsatz und Auftragseingang sowie bereinigt um Effekte aus der unterjährig vollzogenen Polyplus-Akquisition. Für das Geschäftsjahr 2023 betrug der Zielwert für den Konzern 4.106 Mio. €. In der Sparte Bioprocess Solutions lag der Zielwert bei 3.216 Mio. € und in der Sparte Lab Products & Services bei 890 Mio. €.

Umsatz | Auftragseingang

Aufgrund der Geschäftsentwicklung im Jahr 2023 wurden im Konzern sowie in den beiden Sparten Bioprocess und Lab Products & Services für das Teilziel „Durchschnitt aus Umsatz | Auftragseingang“ Beträge erreicht, die unter 90 % des Zielwertes lagen. Im Konzern lag die Zielerreichung bei 79,62 % des Zielwertes, was zu einem Auszahlungsgrad von 0 % für den Vorstandsvorsitzenden und den Finanzvorstand führte. In der Sparte Bioprocess Solutions lag die Zielerreichung bei 79,60 % des Zielwertes, was einem Auszahlungsgrad von 0 % entspricht und in der Sparte Lab Products & Services bei 79,71 %, was einem Auszahlungsgrad von 0 % entspricht und entsprechend zu keiner Auszahlung an den Spartenvorstand führte.

Teilziel „underlying EBITDA“

Das Teilziel „underlying EBITDA“ ist eine zentrale Ertragskennziffer des Konzerns, mit welcher die operative Entwicklung des Konzerns auch international besser vergleichbar dargestellt werden kann. Das underlying EBITDA stellt das um Sondereffekte bereinigte Ergebnis vor Zinsen, Steuern, Abschreibungen und Amortisation dar. Der Zielwert wird aus dem Budget abgeleitet und vom Aufsichtsrat für den Konzern bzw. die jeweilige Sparte festgelegt. Die Zielerreichung beträgt 100 %, wenn der erreichte Ist-Wert des underlying EBITDA dem festgelegten Zielwert entspricht. Die Mindestzielerreichung liegt bei 70 % des Zielwertes und der Cap bei 120 % des Zielwertes. Der Auszahlungsgrad erfolgt linear zum Grad der Zielerreichung, d.h. bei einer Zielerreichung von 70 % erfolgt eine Auszahlung in Höhe von 70 % des zugehörigen individuellen Zielbetrags bzw. bei einer Zielerreichung von 120 % eine Auszahlung in Höhe von 120 % des zugehörigen individuellen Zielbetrags. Liegt die Zielerreichung unter 70 %, erfolgt für dieses Teilziel keine Auszahlung; eine Zielerreichung über 120 % erhöht den Auszahlungsbetrag dagegen nicht weiter. Die Messung der Zielerreichung erfolgt auf Grundlage des nach dem maßgeblichen geprüften und gebilligten Konzernabschluss der Gesellschaft erzielten Ist-Werts für das underlying EBITDA unter Berücksichtigung aktueller Wechselkurse. Der Zielwert im Geschäftsjahr 2023 betrug für den Konzern 1.448 Mio. €. In der Sparte Bioprocess Solutions lag der Zielwert bei 1.210 Mio. € und in der Sparte Lab Products & Services bei 238 Mio. €.

Underlying EBITDA

Im Geschäftsjahr 2023 lag die Zielerreichung für das Teilziel „underlying EBITDA“ im Konzern bei 64,68 %, in der Sparte Bioprocess Solutions bei 62,62 % und in der Sparte Lab Products & Services bei 75,18 % des jeweiligen Zielwerts, die sich in Auszahlungsgrade von 0 % für den Konzern 0 % für die Sparte Bioprocess Solutions und 75,18 % für die Sparte Lab Products & Services übersetzen und entsprechend der jeweiligen Gewichtung der Teilziele an die Vorstandsmitglieder ausgezahlt werden.

Teilziel „dynamischer Verschuldungsgrad“

Das Teilziel „dynamischer Verschuldungsgrad“ stellt in Bezug auf die Fremdfinanzierungspotenziale des Konzerns eine zentrale Größe dar. Er berechnet sich als Quotient aus Nettoverschuldung und underlying EBITDA. Der Zielwert wird aus dem Budget abgeleitet und vom Aufsichtsrat für den Konzern festgelegt. Die Zielerreichung beträgt 100 %, wenn der tatsächlich erreichte Wert des dynamischen Verschuldungsgrads dem festgelegten Zielwert entspricht. Der Auszahlungsgrad liegt dabei zwischen 50 % und 120 % des zugehörigen Zielbetrags. Wird der Zielwert für den dynamischen Verschuldungsgrad erreicht, liegt der Auszahlungsgrad bei 100 %. Liegt der dynamische Verschuldungsgrad über dem Zielwert, verringert sich der Auszahlungsgrad proportional bis auf 50 % bei Erreichen des vom Aufsichtsrat festgelegten Höchstbetrags für den dynamischen Verschuldungsgrad; liegt der dynamische Verschuldungsgrad über diesem Höchstwert, erfolgt keine Auszahlung für dieses Teilziel. Liegt der dynamische Verschuldungsgrad dagegen unterhalb des Zielwertes, erhöht sich der Auszahlungsgrad auf höchstens 120 % (Cap), wobei sich der zugehörige Wert des dynamischen Verschuldungsgrads dabei rechnerisch aus dem vom Aufsichtsrat festgelegten Höchst- und Zielwert für den dynamischen Verschuldungsgrad linear proportional ableitet. Die Messung der Zielerreichung erfolgt auf Grundlage des nach dem maßgeblichen geprüften und gebilligten Konzernabschluss der Gesellschaft erzielten Ist-Werts für den dynamischen Verschuldungsgrad unter Berücksichtigung aktueller Wechselkurse sowie von Zahlungszuflüssen und Zahlungsabflüssen aus strategischen (Kapital-)Maßnahmen, wie z.B. Akquisitionen, soweit sie nicht Bestandteil des Zielwertes sind. Im Geschäftsjahr 2023 betrug der Zielwert 1,43.

Dynamischer Verschuldungsgrad

Im Geschäftsjahr 2023 lag die Zielerreichung für das Teilziel „dynamischer Verschuldungsgrad“ bei 0 % was entsprechend zu keiner Auszahlung für dieses Teilziel führt.

Teilziel „Employee Net Promoter Score (ENPS)“

Das Teilziel „Employee Net Promoter Score (ENPS)“ bezieht sich auf die nichtfinanzielle Komponente Mitarbeiterzufriedenheit. Der Fokus liegt auf einer hohen bzw. wettbewerbsfähigen Weiterempfehlungsquote, die derzeit zweimal pro Jahr im Rahmen weltweiter Mitarbeiterbefragungen erhoben wird. Der Zielwert wird vom Aufsichtsrat für den Konzern bzw. die jeweilige Sparte festgelegt. Die Zielerreichung beträgt 100 %, wenn der erreichte Durchschnittswert des ENPS der zwei Erhebungen dem vom Aufsichtsrat festgelegten Zielwert entspricht. Die Mindestzielerreichung liegt bei 70 % des Zielwertes und der Cap bei 120 % des Zielwertes. Der Auszahlungsgrad erfolgt linear zum Grad der Zielerreichung, d.h. bei einer Zielerreichung von 70 % erfolgt eine Auszahlung in Höhe von 50 % des zugehörigen individuellen Zielbetrags bzw. bei einer Zielerreichung von 112 % eine Auszahlung in Höhe von 120 % des zugehörigen individuellen Zielbetrags. Liegt die Zielerreichung unter 70 %, erfolgt für dieses Teilziel keine Auszahlung; eine Zielerreichung über 112 % erhöht den Auszahlungsbetrag dagegen nicht weiter. Die Messung der Zielerreichung erfolgt auf Grundlage des erzielten Ist-Werts. Der Aufsichtsrat hat für das Geschäftsjahr 2023 einen Zielwert des Employee Net Promoter Score von 35 festgelegt.

Employee Net Promoter Score (ENPS)

Im Geschäftsjahr 2023 lag die Zielerreichung für das Teilziel „Employee Net Promoter Score (ENPS)“ bei 8,81 % des Zielwerts für den Konzern, -21,69 % für die Sparte Bioprocess Solutions und 71,47 % für die Sparte Lab Products & Services. Diese Zielerreichung führt zu Auszahlungsbeträgen von 0 % für den Konzern, 0 % für die Sparte Bioprocess Solutions und 52,50 % für die Sparte Lab Products & Services, und entsprechend der jeweiligen Gewichtung der Teilziele an die Vorstandsmitglieder ausgezahlt werden.

b) Langfristige variable Vergütungsbestandteile

Die langfristigen variablen Vergütungsbestandteile bestanden im Berichtsjahr bei allen Vorstandsmitgliedern aus den folgenden drei Einzelkomponenten: Jede Einzelkomponente bezieht sich in einem jeweils vierjährigen Bemessungszeitraum auf die Entwicklung des Konzernjahresüberschusses, auf die Reduktion der CO2-Emissionsintensität und auf die Kursentwicklung der Vorzugsaktie der Sartorius AG. Damit sind auch die langfristigen variablen Vergütungsbestandteile an Zielparametern ausgerichtet, die profitables Wachstum und eine nachhaltige und langfristige Steigerung des Unternehmenswerts bzw. die Erreichung von aus der Nachhaltigkeitsstrategie des Unternehmens abgeleiteten Klimazielen messen, und dienen so der Umsetzung der übergeordneten strategischen Zielsetzung des Unternehmens.

Die vorgenannten langfristigen variablen Vergütungsbestandteile sind wie folgt gewichtet: jeweils zu 25 % Konzernjahresüberschuss und Reduktion der CO2-äquivalenten Emissionsintensität und 50 % Phantom Stock Plan. Für jede der Einzelkomponenten wird ein separater individueller Zielbetrag für jedes Vorstandsmitglied festgelegt, auf dessen Basis jeweils anhand der für die betreffenden Geschäftsjahre festgestellten Zielerreichung der zugehörigen Ziele der konkrete Auszahlungsbetrag ermittelt wird.

Dem Vorstandsvorsitzenden Dr. Joachim Kreuzburg wurde als weitere langfristige variable Vergütungskomponente zusätzlich eine Aktienvergütung gewährt. Auch durch die Aktienvergütung und die dadurch vermittelte Teilnahme an der Kursentwicklung der Aktien der Gesellschaft wird die langfristige Steigerung des Unternehmenswerts als übergeordnete strategische Zielsetzung des Unternehmens gefördert. Die jeweiligen langfristigen variablen Vergütungsbestandteile stellen zusammen für jedes Vorstandsmitglied grundsätzlich den überwiegenden Teil der variablen Vergütungsbestandteile dar.

Die Komponenten Konzernjahresüberschuss und Reduktion der CO2-äquivalenten Emissionsintensität sind mit jeweils 25 % innerhalb der langfristigen variablen Vergütung gewichtet. Die Komponente Kursentwicklung der Vorzugsaktie ist demgegenüber mit 50 % innerhalb der langfristigen variablen Vergütung gewichtet. Somit stellt der aktienbasierte Teil der variablen Vergütungen in Abweichung von der Empfehlung G.10 Satz 1 des DCGK grundsätzlich nicht den überwiegenden Teil der variablen Vergütung der Vorstandsmitglieder dar. Der Aufsichtsrat ist der Auffassung, dass auch mit der derzeitigen Gewichtung eine Anreizstruktur erreicht wird, die auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet ist. Im Falle des Vorstandsvorsitzenden ist die variable Vergütung im Hinblick auf die zusätzlich gewährte Aktienkomponente allerdings in Übereinstimmung mit dieser Empfehlung überwiegend aktienbasiert ausgestaltet. Im Berichtsjahr hat der Aufsichtsrat beschlossen, in Zukunft von der Möglichkeit Gebrauch zu machen, allen Vorstandsmitgliedern auch eine Aktienkomponente zugänglich zu machen.

Konzernjahresüberschuss

Die Einzelkomponente bezogen auf den Konzernjahresüberschuss hat einen Bemessungszeitraum von vier aufeinanderfolgenden Geschäftsjahren (bis 2021 von drei aufeinanderfolgenden Geschäftsjahren) und beginnt mit dem Geschäftsjahr der Zuteilung der betreffenden Tranche. Die Zuteilung einer neuen Tranche erfolgt rollierend für jedes Geschäftsjahr. Der Auszahlungsbetrag für die jeweilige Tranche richtet sich nach der Gesamtzielerreichung für den zugehörigen Bemessungszeitraum, die dem Durchschnitt der Zielerreichung für jedes der vier Geschäftsjahre des betreffenden Bemessungszeitraums entspricht. Der Aufsichtsrat legt jährlich für jedes Geschäftsjahr ein Ziel für den Konzernjahresüberschuss in Euro fest. Zur Ermittlung der Zielerreichung für ein Geschäftsjahr wird der im maßgeblichen geprüften und gebilligten Konzernabschluss der Gesellschaft ausgewiesene Konzernjahresüberschuss exklusive Amortisation (Abschreibungen auf immaterielle Vermögenswerte aus Unternehmenszusammenschlüssen gem. IFRS 3) mit dem vom Aufsichtsrat jeweils festgelegten Ziel verglichen. Im Geschäftsjahr 2023 hat der Aufsichtsrat bei dieser Komponente zur Objektivierung der Berechnung im Wesentlichen die Akquisition von Polyplus sowie deren Finanzierungsaspekte berücksichtigt.

Die Auszahlungshöhe wird anhand des individuellen Zielbetrags und der vom Aufsichtsrat festgelegten Formel bestimmt. Sie sieht (i) eine Mindestzielerreichung von 50 % vor, bei deren Unterschreitung die Auszahlung null beträgt, und (ii) eine maximale Zielerreichung, bei deren Überschreitung die Auszahlungshöhe nicht mehr zunimmt. Damit ist der Auszahlungsbetrag jeweils auf einen maximalen Prozentsatz des individuellen Zielbetrags begrenzt (Cap). Dieser Cap liegt derzeit einheitlich bei 120 % und wird bei einem Zielerreichungsgrad von 120 % erreicht. Die Auszahlung dieser Vergütungskomponente erfolgt grundsätzlich nach Ablauf des letzten Geschäftsjahres des Bemessungszeitraums für die betreffende Tranche, der für Gewährungen im Berichtsjahr vier Jahre und der vorhergehenden Jahre drei Jahre betrug.

Maßgeblicher Konzernjahresüberschuss

Zur Glättung der Auszahlungsbeträge erfolgte bis zum Geschäftsjahr 2021 einschließlich eine Abschlagszahlung in Höhe von 50 % des unter Zugrundelegung der Zielerreichung für das jeweils erste Geschäftsjahr des Bemessungszeitraums einer Tranche ermittelten Auszahlungsbetrags auf Basis des individuellen Zielbetrags. Diese Abschlagszahlung galt nur noch für Rainer Lehmann, dessen Vertrag bzgl. dieser Komponente noch vor Inkrafttreten des neuen Vergütungssystems datiert. Die Berechnung und die Auszahlung des Abschlags erfolgen jeweils nach Ablauf des betreffenden ersten Geschäftsjahrs des zugehörigen Bemessungszeitraums auf Basis des maßgeblichen geprüften und gebilligten Konzernabschlusses der Gesellschaft. Etwaige Überzahlungen von Abschlägen werden bei Feststehen der Gesamtzielerreichung nach dem dritten bzw. vierten Geschäftsjahr des relevanten Bemessungszeitraums mit anderen Vergütungskomponenten verrechnet.

Die auf das Geschäftsjahr 2023 entfallende Zielerreichung für die Komponente „Konzernjahresüberschuss“ lag bei 0 % des Zielwerts. Für die Zielerreichung im Mehrjahreszeitraum 2021 bis 2023 liegt die Zielerreichung bei 90,7 %, sodass für diesen Dreijahreszeitraum eine Auszahlung von 90,7 % abzüglich des 2021 gewährten Abschlags zum Tragen kommt. Die vollständige Zielerreichung für den 2023 beginnenden Mehrjahreszeitraum kann erst mit Vorliegen des geprüften und gebilligten Konzernabschlusses für das Jahr 2026 ermittelt werden.

Reduktion CO2-Emissionsintensität

Die Einzelkomponente bezogen auf die Reduktion der CO2-Emissionsintensität hat einen Bemessungszeitraum von vier Geschäftsjahren und beginnt mit dem Geschäftsjahr der Zuteilung der betreffenden Tranche. Die Zuteilung einer neuen Tranche erfolgt rollierend für jedes Geschäftsjahr der Bestellungszeit. Der Auszahlungsbetrag für die jeweilige Tranche richtet sich nach dem individuellen Zielbetrag und der Zielerreichung für den zugehörigen Bemessungszeitraum. Der Aufsichtsrat legt für jede Tranche einen Zielwert für die Reduktion der CO2-Emissionsintensität während des Bemessungszeitraums fest. Grundlage dafür sind der jeweilige Zielwert der Nachhaltigkeitsstrategie des Unternehmens (der sich aus der geprüften nichtfinanziellen Konzernerklärung für das Vorjahr ergibt. Dieser ist derzeit 10 % pro Geschäftsjahr. Zur Ermittlung der Zielerreichung wird als Endwert der in der geprüften nichtfinanziellen Konzernerklärung ausgewiesene Ist-Wert der CO2-Emissionsintensität zugrunde gelegt, der im jeweils letzten Geschäftsjahr des vierjährigen Bemessungszeitraums der jeweiligen Tranche erreicht wurde. Dabei werden Fortschritte in der verfügbaren Datenqualität berücksichtigt, indem Korrekturen von Basiseffekten und Erfassungsungenauigkeiten vorgenommen werden.

Die Auszahlung dieser Vergütungskomponente erfolgt nach Ablauf des vierten Geschäftsjahres des Bemessungszeitraums für die betreffende Tranche.

CO2-Emissionsintensität

Die Zielerreichung für den 2023 beginnenden Mehrjahreszeitraum kann erst mit Vorliegen des geprüften und gebilligten Konzernabschlusses für das Jahr 2026 ermittelt werden.

Kursentwicklung der Vorzugsaktie (Phantom Stock-Plan)

Als dritte Einzelkomponente der langfristigen variablen Vergütung erhalten die Vorstandsmitglieder virtuelle Aktien, sog. Phantom Stocks. Mit der Ausgabe von Phantom Stocks werden die Vorstandsmitglieder so gestellt, als ob sie Inhaber einer bestimmten Anzahl von Vorzugsaktien der Sartorius AG wären, ohne jedoch dividendenberechtigt zu sein. Die Wertentwicklung dieser Phantom Stocks ist an die Kursentwicklung der Vorzugsaktie der Gesellschaft gekoppelt. Dabei werden sowohl Kursgewinne als auch Kursverluste berücksichtigt. Zu einem späteren Zeitpunkt werden die Phantom Stocks anhand des aktuellen Aktienkurses bewertet und ihr Gegenwert in bar ausbezahlt, sofern die Bedingungen dafür vorliegen. Die Phantom Stocks sind nicht handelbar und beinhalten kein Aktienbezugsrecht.

Der Phantom Stock-Plan sieht vor, dass das jeweilige Vorstandsmitglied am Anfang eines jeden Geschäftsjahres Phantom Stocks im Wert eines vereinbarten Geldbetrags zugeschrieben bekommt. Die Auszahlung der Phantom Stocks kann für jede Jahrestranche nur insgesamt und jeweils frühestens nach vier Jahren und spätestens nach acht Jahren verlangt werden. Bei unterjährigem Beginn der Bestellungszeit erfolgt die Zuteilung (ggf. zeitanteilig) rückwirkend zum Beginn des Geschäftsjahres.

Ein Auszahlungsanspruch besteht nur, wenn der Aktienkurs zum Zeitpunkt der Auszahlung gegenüber dem Zeitpunkt der Zuteilung der Phantom Stocks eine Mindestwertsteigerung von 7,5 % pro Jahr oder eine bessere Wertentwicklung als der TecDAX als Vergleichsindex erzielt hat. Darüber hinaus muss der Wert der Phantom Stocks mindestens 50 % des Zuteilungswertes betragen. Eine nachträgliche Veränderung der Vergleichsparameter schließt der Phantom Stock-Plan aus.

Maßgeblich für die Zuteilung der Phantom Stocks sowie für deren spätere Auszahlung ist der Mittelwert der durchschnittlichen Aktienkurse der Vorzugsaktie der Sartorius AG in der Schlussauktion des XETRA-Handels an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder eines entsprechenden Nachfolge-Handelssystems) der letzten 20 Börsenhandelstage des Vorjahres (im Falle der Zuteilung) bzw. vor dem Zeitpunkt des Auszahlungsbegehrens (im Falle der Auszahlung). Dies dient dem Ausgleich kurzfristiger Kursschwankungen.

Die Auszahlung erfolgt maximal zu einem Abrechnungskurs in Höhe des 2,5-fachen Aktienkurses zum Zeitpunkt der Zuteilung der Phantom Stocks (Cap), jeweils bezogen auf die einzelne Jahrestranche.

Es besteht nach den derzeitigen Planbedingungen eine Ausübungssperre von jeweils vier Wochen vor der voraussichtlichen Bekanntgabe von Quartalsergebnissen bzw. 30 Kalendertagen vor der voraussichtlichen Bekanntgabe von Halbjahresergebnissen und vorläufigen Jahresergebnissen sowie von 20 Börsenhandelstagen nach tatsächlich erfolgter Veröffentlichung von Quartalsergebnissen und der vorläufigen Jahresergebnisse. Mit den hierdurch eingegrenzten Auszahlungsfenstern soll sichergestellt werden, dass eine Ausübung nur in Zeiträumen erfolgt, in denen die jeweils jüngsten Geschäftsergebnisse bereits im Kapitalmarkt verarbeitet sind und die turnusmäßige Veröffentlichung weiterer Geschäftsergebnisse noch ausreichend weit in der Zukunft liegt.

Der Zuteilungskurs für diese Vergütungskomponente beträgt für das Jahr 2023 356,09 €. Die Zielerreichung für dieses Teilziel wird im Vergütungsbericht nach Erdienung bzw. Ausübung durch die Vorstandsmitglieder berichtet, also zwischen 2027 und 2031.

Aktienvergütung

Dr. Joachim Kreuzburg wurde im Dezember 2019 im Zusammenhang mit der vierten Verlängerung seiner Bestellung als Mitglied und Vorsitzender des Vorstands zusätzlich eine Aktienvergütung in Form von Aktien der Gesellschaft mit einem Zuteilungswert von insgesamt 5,0 Mio. € (auf Basis des Kurswerts per 5. Dezember 2019 als dem Datum der Zusage) zugesagt; dies entspricht einem anteiligen Zuteilungswert von 1,0 Mio. € für jedes Jahr der fünfjährigen neuen Bestellungszeit. Zu diesem Zweck wurden Dr. Joachim Kreuzburg zu Beginn der neuen Bestellungszeit im November 2020 eine entsprechende Anzahl eigener Aktien (insgesamt 27.570 eigene Aktien), bestehend hälftig aus eigenen Vorzugs- und eigenen Stammaktien, übertragen. Für diese Aktien besteht eine Haltefrist bis 10. November 2024. Sollte Dr. Joachim Kreuzburg das Unternehmen vor dem 11. November 2022 auf eigenen Wunsch verlassen, so verfallen die Zusagen auf Aktienzuteilung in voller Höhe; verlässt Dr. Joachim Kreuzburg das Unternehmen nach dem 10. November 2022 und vor dem 11. November 2024 auf eigenen Wunsch, so verfallen die Zusagen auf Aktienzuteilung zur Hälfte. Für Zwecke der Ziel-Gesamtvergütung werden die für die laufende fünfjährige Bestellungszeit von Dr. Joachim Kreuzburg zugesagten Aktien mit ihrem anteilig auf jedes Jahr der Bestellungszeit entfallenden Zuteilungswert angesetzt. Dr. Joachim Kreuzburg hat am 14. November 2022 insgesamt 20.000 Vorzugsaktien veräußert. Diese gemeldete Transaktion wurde auf der Webseite der Sartorius AG veröffentlicht.

Dr. Alexandra Gatzemeyer und Dr. René Fáber wurden im Dezember 2023 Aktienvergütungen in Form von Aktien der Gesellschaft zugesagt, welche zum 1. Januar 2024 übertragen wurden. Dr. Alexandra Gatzemeyer wurden 1.496 Stammaktien zu einem Ausübungspreis von 234,00 € und 1.186 Vorzugsaktien zu einem Ausübungspreis von 295,10 € für eine Vertragslaufzeit von zwei Jahren und vier Monaten zugesagt. Für die Aktien besteht eine Haltefrist bis 31. Dezember 2027. Sollte Dr. Alexandra Gatzemeyer das Unternehmen vor dem 31. Dezember 2024 auf eigenen Wunsch verlassen, so verfällt der Anspruch auf Aktienübertragung in voller Höhe; verlässt sie das Unternehmen nach dem 31. Dezember 2024 und vor 30. April 2025 auf eigenen Wunsch, so verfällt der Anspruch auf Aktienübertragung zur Hälfte. Dr. René Fáber wurden 1.923 Stammaktien zu einem Ausübungspreis von 234,00 € und 1.525 Vorzugsaktien zu einem Ausübungspreis von 295,10 € für eine Vertragslaufzeit von drei Jahren zugesagt. Für die Aktien besteht eine Haltefrist bis 31. Dezember 2027. Sollte Dr. René Fáber das Unternehmen vor dem 30. Juni 2025 auf eigenen Wunsch verlassen, so verfällt der Anspruch auf Aktienübertragung in voller Höhe; verlässt er das Unternehmen nach dem 30. Juni 2025 und vor dem 31. Dezember 2025 auf eigenen Wunsch, so verfällt der Anspruch auf Aktienübertragung zur Hälfte.

4. Versorgungszusagen

Die Mitglieder des Vorstands erhalten grundsätzlich beitragsbezogene Versorgungszusagen bei der ersten Wiederbestellung. Auf Wunsch des betreffenden Vorstandsmitglieds schließt die Gesellschaft für die Dauer des Dienstverhältnisses eine entsprechende Versicherung ab, auf welche die jeweiligen Versorgungsbeiträge eingezahlt werden. Der Versorgungsbeitrag besteht aus einem Basisbetrag von 14 % der jeweiligen jährlichen Festvergütung. Auf Wunsch kann das betreffende Vorstandsmitglied aus dem Bruttobetrag, der an das Vorstandsmitglied im betreffenden Geschäftsjahr als kurzfristige variable Vergütung und als langfristige auf den Konzernüberschuss entfallende variable Vergütung ausgezahlt wird, zusätzlich einen Anteil von 7 % im Wege der Entgeltumwandlung als Eigenbeitrag einzahlen. Macht ein Vorstandsmitglied von diesem Recht Gebrauch, leistet die Gesellschaft ihrerseits einen Zusatzbeitrag in gleicher Höhe (sog. Matching Contribution). Für Zwecke der Bestimmung der Ziel-Gesamtvergütung und des relativen Anteils der Versorgungszusagen an der Ziel-Gesamtvergütung wurde jeweils nur der von der Gesellschaft zu leistende Basisbetrag und die Matching Contribution berücksichtigt (auf Basis einer 100-Prozent-Zielerreichung der relevanten variablen Vergütungsbestandteile).

Die Versorgungsleistung kann entsprechend den Versicherungsbedingungen je nach Wahlrecht des Vorstandsmitglieds in Form von Ruhegeld als Rente oder Einmalzahlung für die Fälle Alter und Invalidität sowie in Form von Hinterbliebenengeld für Witwen und Waisen gewährt werden. Die Gesellschaft garantiert weder das eingezahlte Kapital noch eine jährliche Verzinsung.

Für Dr. Joachim Kreuzburg besteht darüber hinaus aus einer älteren Versorgungszusage zusätzlich eine leistungsorientierte Versorgungsleistung in Abhängigkeit vom Gehalt eines Bundesbeamten der Besoldungsgruppe 10 der Besoldungsordnung B des Bundesbesoldungsgesetzes. Die Versorgungsleistung wird über einen Zeitraum von 20 Jahren in Höhe von 5 % für jedes Jahr der Mitgliedschaft im Vorstand der Gesellschaft erdient; die zugesagten Versorgungsleistungen sind unter Berücksichtigung der bisherigen Dienstzeiten von Dr. Joachim Kreuzburg mit Ablauf des 31. Dezember 2021 vollständig erdient. Die Versorgungsleistung wird in Form von Ruhegeld für die Fälle Alter und Invalidität sowie in Form von Hinterbliebenengeld für Witwen und Waisen gewährt und entspricht der Höhe nach 70 % der entsprechenden Versorgungsleistung für die Besoldungsgruppe 10 der Besoldungsordnung B des Bundesbesoldungsgesetzes. Diese zusätzlichen Versorgungsleistungen werden bei der Bestimmung der Ziel-Gesamtvergütung von Dr. Joachim Kreuzburg und dem relativen Anteil der Versorgungszusage an der Ziel-Gesamtvergütung mit dem hierauf jeweils entfallenden Versorgungsaufwand berücksichtigt.

Für alle Versorgungszusagen ist die Vollendung des 65. Lebensjahres als reguläre Altersgrenze vorgesehen. Vorruhestandsregelungen bestehen, außer für den Fall der Invalidität, nicht.

5. Sonstige Vergütungskomponenten

Das Vergütungssystem sieht vor, dass der Aufsichtsrat bei außerordentlichen Leistungen eines Vorstandsmitglieds eine Sondervergütung nach billigem Ermessen gewähren kann. Hiervon wurde im Berichtsjahr kein Gebrauch gemacht.

II. Ziel-Gesamtvergütung; relativer Anteil fester und variabler Vergütungskomponenten

Der Aufsichtsrat legt für jedes Vorstandsmitglied eine konkrete Ziel-Gesamtvergütung fest. Die Ziel-Gesamtvergütung setzt sich aus der Summe aller für die Gesamtvergütung maßgeblichen Vergütungsbestandteile zusammen. Bei den variablen Bestandteilen wird, soweit eine Zielmessung erfolgt, jeweils der Zielbetrag bei 100-Prozent-Zielerreichung zugrunde gelegt. Bei der nur im Falle des Vorstandsvorsitzenden gewährten Aktienvergütung wird im Sinne einer transparenten Nachvollziehbarkeit für Zwecke der Ziel-Gesamtvergütung der anteilig auf jedes Jahr der zugehörigen Vertragslaufzeit entfallende Zuteilungswert (= 1,0 Mio. € jährlich) angesetzt. Bei den Versorgungszusagen wird ferner unterstellt, dass die Vorstandsmitglieder von ihrem Recht zur Entgeltumwandlung variabler Vergütungsbestandteile (auf Basis einer 100-Prozent-Zielerreichung) im maximal zugelassenen Umfang Gebrauch machen und die Gesellschaft daher auch einen entsprechenden Zusatzbeitrag als Matching Contribution leistet.

Beim Vorstandsvorsitzenden liegt der relative Anteil der festen Vergütungsbestandteile (festes Jahresgehalt und Nebenleistungen) bei rund 29 % und der Anteil der variablen Vergütungsbestandteile insgesamt bei rund 62 % der Ziel-Gesamtvergütung. Dabei liegt der Anteil der kurzfristigen (Ziel-)Vergütung an der Ziel-Gesamtvergütung bei rund 17 % und der Anteil der langfristigen (Ziel-)Vergütung bei rund 45 % der Ziel-Gesamtvergütung. Der Anteil der Versorgungszusagen liegt beim Vorstandsvorsitzenden derzeit bei rund 9 % der Ziel-Gesamtvergütung.

Bei den weiteren Vorstandsmitgliedern liegt der relative Anteil der festen Vergütungsbestandteile (festes Jahresgehalt und Nebenleistungen) jeweils zwischen rund 37 % und 42 % und der Anteil aller variablen Vergütungsbestandteile jeweils zwischen rund 51 % und 60 % der Ziel-Gesamtvergütung. Dabei liegt der Anteil der kurzfristigen (Ziel-)Vergütung an der Ziel-Gesamtvergütung jeweils zwischen rund 21 % und 25 % und der Anteil der langfristigen (Ziel-)Vergütung zwischen rund 30 % und 35 % der jeweiligen Ziel-Gesamtvergütung. Der Anteil der Versorgungszusagen liegt derzeit jeweils zwischen 7 % und rund 8 % der Ziel-Gesamtvergütung.

Die festgelegten relativen Anteile der Vergütungsbestandteile entsprechen in ihrer jeweiligen Höhe den Vorgaben des maßgeblichen Vergütungssystems.

III. Rückforderung oder Reduzierung variabler Vergütung (Clawback)

Alle Vorstandsdienstverträge enthalten Bestimmungen, wonach die Gesellschaft gegen die betreffenden Vorstandsmitglieder einen Anspruch auf Rückzahlung ausgezahlter variabler Vergütung in den nachfolgenden dargestellten Fällen hat:

1. Performance Clawback

Liegt dem Anspruch auf Zahlung der jährlichen kurzfristigen variablen Vergütung und der Vergütung mit mehrjähriger Bemessungsgrundlage bezogen auf die Einzelkomponente des Konzernjahresüberschusses ein testierter und gebilligter Konzernabschluss zugrunde, der objektiv fehlerhaft war und der daher nach den relevanten Rechnungslegungsvorschriften nachträglich korrigiert werden musste, und wäre unter Zugrundelegung des korrigierten testierten Konzernabschlusses kein oder ein geringerer Anspruch auf Zahlung variabler Vergütungsbestandteile entstanden, kann die Gesellschaft den entsprechenden Betrag der Überbezahlung von dem jeweiligen Vorstandsmitglied zurückfordern.

2. Compliance Clawback

Wenn das Vorstandsmitglied grob fahrlässig oder vorsätzlich die Sorgfaltspflichten eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters nach § 93 Abs. 1 AktG verletzt, ist die Gesellschaft berechtigt, von dem jeweiligen Vorstandsmitglied die für den jeweiligen Bemessungszeitraum, in dem die Pflichtverletzung stattgefunden hat, die ausgezahlte jährliche kurzfristige variable Vergütung, die Vergütung mit mehrjähriger Bemessungsgrundlage bezogen auf die Einzelkomponente des Konzernjahresüberschusses und die liquidierten Phantom Stocks ganz oder teilweise zurückzufordern und/oder in Bezug auf noch laufende Tranchen der Phantom Stocks den Verfall zu erklären.

Eine Pflicht zur Rückerstattung durch das Vorstandsmitglied besteht nicht, wenn seit der Auszahlung der jeweiligen variablen Vergütungsbestandteile bis zur Geltendmachung des Anspruchs mehr als drei Jahre vergangen sind. Der Einwand der Entreicherung gemäß § 818 Abs. 3 BGB ist ausgeschlossen. Die Geltendmachung von Schadensersatz nach § 93 AktG bleibt unberührt.

3. Ausübung

Im Geschäftsjahr 2023 lagen die Voraussetzungen für eine Rückforderung oder Reduzierung der Vergütung nach diesen Bestimmungen jeweils nicht vor. Entsprechend wurde hiervon kein Gebrauch gemacht.

IV. Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte

1. Laufzeiten und Voraussetzungen der Beendigung vergütungsbezogener Rechtsgeschäfte

Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder werden für die Dauer der Bestellung abgeschlossen. Erstbestellungen erfolgen jeweils für höchstens drei Jahre, Verlängerungen der Bestellungszeit für bis zu fünf Jahre.

Die Laufzeiten der Dienstverträge der amtierenden Vorstandsmitglieder betragen derzeit:

•

Dr. Joachim Kreuzburg: 10. November 2025

•

Dr. René Fáber: 31. Dezember 2026

•

Dr. Alexandra Gatzemeyer: 30. April 2026

Eine ordentliche Kündigung der Dienstverträge ist ausgeschlossen. Der Dienstvertrag kann daher nur einvernehmlich durch Aufhebungsvertrag oder durch außerordentliche Kündigung aus wichtigem Grund beendet werden. Eine außerordentliche Kündigung aus wichtigem Grund durch die Gesellschaft kann insbesondere auch im Falle eines Widerrufs der Bestellung eines Vorstandsmitglieds durch den Aufsichtsrat aus wichtigem Grund nach § 84 Abs. 3 AktG erfolgen. In diesem Fall gelten, sofern nicht zugleich ein wichtiger Grund für eine fristlose außerordentliche Kündigung nach § 626 BGB besteht, die gesetzlichen Kündigungsfristen gemäß § 622 BGB.

Im Geschäftsjahr sind Rainer Lehmann und John Gerard Mackay aus dem Vorstand ausgeschieden.

Rainer Lehmann ist zum 31. Oktober 2023 vorzeitig aus dem Vorstand ausgeschieden. Die variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2023 wird zeitanteilig berechnet und die Auszahlungszeitpunkte der variablen Vergütung bleiben unverändert. Zugeteilte Phantom Stocks aus Tranchen vorangegangener Geschäftsjahre bleiben bestehen und werden nach Erdienung bzw. Ausübung ausgezahlt. Eine Abfindungszahlung wurde nicht vereinbart.

John Gerard Mackay ist zum 15. Juni 2023 vorzeitig aus dem Vorstand ausgeschieden. Die Berechnung und Auszahlungszeitpunkte für die variable Vergütung des Geschäftsjahrs 2023 bleiben unverändert. Zugeteilte Phantom Stocks aus Tranchen vorangeganger Geschäftsjahre bleiben bestehen und werden nach Erdienung bzw. Ausübung ausgezahlt. Eine Abfindungszahlung wurde nicht vereinbart.

2. Entlassungsentschädigungen

Die Dienstverträge sehen vor, dass ein Vorstandsmitglied eine Abfindung für den Fall der außerordentlichen Kündigung des Anstellungsvertrags durch die Gesellschaft erhält, sofern das Vorstandsmitglied den Grund für die vorzeitige Beendigung nicht zu verantworten hat. Die Höhe der Abfindung beträgt maximal zwei Jahresvergütungen (inklusive variabler Bestandteile), höchstens jedoch die Höhe der Vergütung, die bis zum Vertragslaufzeitende zu zahlen wäre.

Ferner kann die Gesellschaft auch im Fall einer vorzeitigen einvernehmlichen Beendigung der Vorstandstätigkeit Abfindungsleistungen gewähren oder zusagen, deren Höhe wiederum auf maximal zwei Jahresvergütungen (inklusive variabler Bestandteile) begrenzt ist und die nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrages vergütet.

3. Wettbewerbsverbot

Die Vorstandsdienstverträge sehen ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot für die Dauer von bis zu zwei Jahren nach Beendigung des Anstellungsvertrages vor. Für den Fall, dass nicht auf das Wettbewerbsverbot verzichtet oder es aufgehoben wird, ist für die Dauer des Wettbewerbsverbots eine Karenzentschädigung in Höhe der Hälfte der zuletzt gewährten Bezüge von der Gesellschaft zu zahlen. Eine etwaige, im Zusammenhang mit der Beendigung des Anstellungsvertrags an das Vorstandsmitglied zu zahlende Abfindung ist gemäß der Empfehlung G.13 des DCGK vom 16. Dezember 2019 auf die Karenzentschädigung in voller Höhe anzurechnen, soweit die betreffenden Anstellungsverträge nach Inkrafttreten des DCGK verlängert wurden.

V. Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie Überprüfung des Vergütungssystems

Die Vergütung wird vom Aufsichtsrat festgesetzt und von diesem regelmäßig überprüft. Der Präsidialausschuss des Aufsichtsrats bereitet die Entscheidung des Gesamtgremiums vor und unterbreitet entsprechende Vorschläge.

Dabei überprüft der Aufsichtsrat insbesondere auch die Angemessenheit der Vergütung im Vergleich zur Vorstandsvergütung innerhalb der Peer Group der Gesellschaft (horizontale Angemessenheit). Die Peer Group wird vom Aufsichtsrat bzw. dessen Präsidialausschuss festgelegt und bei Bedarf angepasst. Im Jahr 2022 hat der Aufsichtsrat mithilfe eines neutralen externen Vergütungsberaters ein Benchmarking der Vorstandsvergütung durchgeführt und in diesem Zusammenhang die Peergroup überprüft und neu zusammengesetzt. Bei der Zusammensetzung der Peer Group hat der Aufsichtsrat in- und ausländische Unternehmen ermittelt, die jeweils aufgrund der Branche, der Größe und des Umsatzes vergleichbar zur Gesellschaft sind. Diese aktualisierte Peer Group umfasst derzeit die folgenden Unternehmen: Beiersdorf, Carl Zeiss Meditec, Drägerwerk, Gerresheimer, Qiagen, Symrise, SYNLAB, bioMérieux, Coloplast, Eurofins Scientific, Lonza Group, Smith&Nephew, Steris und UCB.

Bei der Festsetzung der Vergütung berücksichtigt der Aufsichtsrat ferner die Vergütung des oberen Führungskreises (Senior Management) und der restlichen Belegschaft bezogen auf die deutschen Konzerngesellschaften (vertikale Angemessenheit). Der obere Führungskreis wird für diese Zwecke vom Aufsichtsrat definiert als die Gruppe an Führungskräften der ersten beiden Managementebenen unterhalb des Vorstands. Der Aufsichtsrat betrachtet dabei nicht nur die aktuelle Vergütungsrelation, sondern auch, wie sich diese im Zeitablauf entwickelt.

Bei Bedarf beauftragt der Aufsichtsrat zur Überprüfung der vertikalen und horizontalen Angemessenheit einen unabhängigen Vergütungsberater; zuletzt ist dies im Jahr 2022 erfolgt. Ferner berücksichtigt der Aufsichtsrat bei der Festsetzung und Überprüfung der Vorstandsvergütung auch die Vorgaben des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Ein etwaiger Interessenkonflikt bei der Fest- und Umsetzung sowie der Überprüfung des Vergütungssystems wird vom Aufsichtsrat behandelt wie andere Interessenkonflikte in der Person eines Aufsichtsratsmitglieds auch. Das betreffende Aufsichtsratsmitglied hat daher einen Interessenkonflikt gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden offenzulegen und wird an der Beschlussfassung bzw. auch an der Beratung nicht teilnehmen. Dabei wird durch eine frühzeitige Offenlegung etwaiger Interessenkonflikte sichergestellt, dass die Entscheidungen des Aufsichtsrats nicht durch sachwidrige Erwägungen beeinflusst werden.

Die laufenden Vorstandsdienstverträge der derzeitigen Vorstandsmitglieder entsprachen im Berichtsjahr mit wenigen - vorstehend jeweils erläuterten - Abweichungen dem neuen Vergütungssystem. Soweit nach den derzeitigen Vorstandsdienstverträgen noch über das laufende Jahr hinaus Abweichungen bestehen - dies betrifft lediglich noch die Abschlagszahlung für die Komponente Konzernjahresüberschuss der langfristigen variablen Vergütung sowie die fehlende Anrechnung der Karenzentschädigung auf eine Abfindung im Fall von Rainer Lehmann -, wird der Aufsichtsrat im Einvernehmen mit den betreffenden Vorstandsmitgliedern prüfen, inwieweit und ggf. ab welchem Zeitraum eine Anpassung erfolgen kann. Solange weiterhin Abweichungen bestehen, werden diese im Vergütungsbericht dargestellt.

VI. Einhaltung der Maximalvergütung des Vorstands

Die Vorstandsvergütung ist in zweierlei Hinsicht begrenzt. Nach dem neuen Vergütungssystem ist die Gesamtvergütung bestehend aus Festgehalt einschließlich Nebenleistungen, Versorgungsaufwand und den kurz- und langfristigen variablen Vergütungsteilen für ein Geschäftsjahr - unabhängig davon, ob sie in dem betreffenden Geschäftsjahr oder zu einem anderen Zeitpunkt ausgezahlt wird - für den Vorstandsvorsitzenden insgesamt auf einen Betrag von maximal 6 Mio. € brutto und bei jedem anderen Vorstandsmitglied auf einen Betrag von maximal 3 Mio. € brutto begrenzt. Die Maximalvergütung berücksichtigt die jeweils maximal möglichen erfolgsunabhängigen festen und erfolgsabhängigen variablen Vergütungskomponenten einschließlich des Versorgungsaufwands. Als Nebenleistungen gewährte Sachleistungen werden mit ihrem für die Lohnsteuer maßgeblichen Wert angesetzt. Hinsichtlich der Aktienvergütung des Vorstandsvorsitzenden wird im Rahmen der Maximalvergütung der anteilig auf ein Jahr entfallende Zuteilungswert angesetzt.

Bei allen derzeitigen Vorstandsmitgliedern sind die Einzelkomponenten ihrer Vergütung bereits derzeit so ausgestaltet, dass die dem betreffenden Vorstandsmitglied für ein Geschäftsjahr insgesamt gewährte Gesamtvergütung - unabhängig davon, ob sie in dem betreffenden Geschäftsjahr oder zu einem anderen Zeitpunkt ausgezahlt wird - die im neuen Vergütungssystem festgelegte Maximalvergütung nicht übersteigt. Hierzu ist für alle variablen Vergütungskomponenten jeweils ein eigenständiger Höchstbetrag vorgesehen. Dieser Höchstbetrag beträgt im Falle der kurzfristigen variablen Vergütung mit einjähriger Bemessungsgrundlage und bei der auf den Konzernjahresüberschuss bezogenen Komponente der langfristigen variablen Vergütung derzeit jeweils 120 % des Zielbetrags und im Falle der Beteiligung am Phantom Stock Programm 250 % des Zuteilungsbetrags; die Aktienvergütung des Vorstandsvorsitzenden wird für Zwecke der Maximalvergütung mit dem anteilig auf ein Jahr entfallende Zuteilungswert und damit mit einem von vornherein feststehenden Betrag berücksichtigt (siehe vorstehend).

Die folgende Tabelle stellt die Höchstgrenzen für die variablen Vergütungsbestandteile und die Aktiengewährung dar. Die Einhaltung der Höchstgrenze für die kurzfristige variable Vergütung sowie die Aktiengewährung kann für das Geschäftsjahr 2023 bereits geprüft werden. Die Einhaltung der Höchstgrenzen für die mehrjährige variable Vergütung kann erst rückwirkend geprüft werden, wenn diese erdient bzw. die Phantom Stocks ausgeübt wurden.

Der Betrag der festen Vergütungsbestandteile und die Ziel- bzw. Zuteilungsbeträge der variablen Vergütungsbestandteile für das Geschäftsjahr 2023 wurden bei allen Vorstandsmitgliedern so gewählt, dass - auch bei Ansatz des jeweiligen Höchstbetrags im Falle der variablen Vergütungsbestandteile - der Bruttogesamtbetrag der festen und variablen Vergütungsbestandteile des jeweiligen Vorstandsmitglieds den durch die Maximalvergütung festgelegten Höchstbetrag für dieses Geschäftsjahr nicht überschreitet. Die folgende Tabelle zeigt die maximal erzielbaren Beträge der einzelnen Vergütungskomponenten für das Jahr 2023 und verdeutlicht, dass die maximal erzielbare Vergütung unter der festgelegten Maximalvergütung des Aufsichtsrats gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG liegt.

Über die abschließende Prüfung der Einhaltung der Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2023 wird im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr berichtet, in dem die letzte langfristige Vergütungskomponente erdient wurde und/oder ausgeübt worden ist. Da Sartorius in der Vergangenheit keine vergleichbare Regelung zur Maximalvergütung hatte, kann im Berichtsjahr keine Angabe zur Einhaltung der Maximalvergütung für ein früheres Geschäftsjahr erfolgen.

2. Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr

Die gewährte und geschuldete Vergütung für die aktive Vorstandstätigkeit aller Vorstandsmitglieder zusammen beliefen sich im Jahr 2023 insgesamt auf 4.889T€ nach 5.901 T€ im Vorjahr. Die Details der einzelnen Vergütungskomponenten werden im Folgenden beschrieben.

Gewährte und geschuldete Vergütung des Vorstands gemäß § 162 AktG

In der nachfolgenden Tabelle wird die gewährte und geschuldete Vergütung der gegenwärtigen und im Geschäftsjahr 2023 ausgeschiedenen Mitglieder des Vorstands gemäß § 162 AktG angegeben. Eine Vergütung gilt als geschuldet, wenn sie fällig ist, aber noch nicht erfüllt wurde. Die Gewährung wird hier bereits bei erbrachter Leistung und nicht erst im Zeitpunkt der Auszahlung angenommen. Bei den genannten Werten für variable Vergütungsbestandteile handelt es sich um die im jeweiligen Geschäftsjahr „erdienten“ Beträge.

1 Die Beiträge zur D&O-Versicherung in Höhe von insgesamt 971 T€ (Vorjahr: 871 T€) sind nicht enthalten, da sie sich auf die Organmitglieder aller Gesellschaften des Sartorius Konzerns beziehen und eine Zuordnung auf einzelne Versicherte nicht erfolgt.

2 Wert entsprechend tatsächlicher Zielerreichung.

3 Wert entsprechend tatsächlicher Zielerreichung des Plans, der im Geschäftsjahr endete, d. h. für 2023: Konzernjahresüberschuss 2021 -2023 (Vorjahr: Konzernjahresüberschuss 2020 -2022).

4 Beizulegender Zeitwert in dem Zeitpunkt der Erfüllung der Ausübungsvoraussetzungen.

5 Zahlungen für einen Versorgungsplan.

Im Rahmen der auf dem Konzernjahresüberschuss dreier aufeinander folgender Geschäftsjahre basierenden Vergütungskomponente erhielt bis zum Geschäftsjahr 2021 jedes Vorstandsmitglied nach dem ersten Geschäftsjahr eine Abschlagszahlung in Höhe von 50 % der Zielerreichung dieses Geschäftsjahres. Bei Feststehen der Gesamtzielerreichung nach dem dritten Geschäftsjahr erfolgt dann die abschließende Auszahlung unter Anrechnung der jeweiligen Abschlagszahlung. Die Höhe der insgesamt ausgezahlten Abschläge stellt sich zum Ende des Berichtsjahres wie folgt dar:

Gewährte und geschuldete Vergütung ehemaliger Mitglieder des Vorstands

In der nachfolgenden Tabelle wird die gewährte und geschuldete Vergütung ehemaliger Mitglieder des Vorstands gemäß § 162 AktG angegeben. Für ehemalige Vorstandsmitglieder, die in den letzten zehn Jahren aus dem Unternehmen ausgeschieden sind, erfolgt die Angabe unter Namensnennung. Alle früheren Mitglieder werden gemäß § 162 AktG Abs. 5 Satz 2 anonymisiert unter „Sonstige“ zusammengefasst.

1 Beizulegender Zeitwert in dem Zeitpunkt der Erfüllung der Ausübungsvoraussetzungen.

3. Angaben zu anteilsbasierter Vergütung | Phantom Stocks

4. Versorgungszusagen

Das voraussichtliche Ruhegehalt, der Barwert der Pensionsverpflichtungen sowie der Dienstzeitaufwand der Vorstandsmitglieder ergeben sich aus der nachstehenden Übersicht:

Zudem wurde im Jahr 2023 für Dr. Joachim Kreuzburg ein Versorgungsbeitrag in Höhe von 199 T€ (2022: 189 T€), für Dr. René Fáber ein Versorgungsbeitrag in Höhe von 105 T€ (2022: 247 T€) und für Rainer Lehmann ein Versorgungsbeitrag in Höhe von 108 T€ (2022: 96 T€) aufgewandt.

5. Vergleichende Darstellung

Bei der Darstellung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer sind alle Mitarbeitenden der deutschen Konzernunternehmen (ohne Vorstand) einbezogen worden. Die durchschnittliche Vergütung enthält neben den Löhnen und Gehältern auch die Sozialabgaben sowie Aufwendungen für die Altersversorgung. Soweit Arbeitnehmer zugleich eine Vergütung als Mitglied des Aufsichtsrats der Sartorius AG erhalten, wurde diese Vergütung nicht berücksichtigt. Die Vergütung von Teilzeitkräften wurde auf Vollzeitäquivalente hochgerechnet.

6. Grundzüge des Vergütungssystems des Aufsichtsrats

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist in der Satzung der Sartorius AG festgelegt und beinhaltet eine Festvergütung, Sitzungsgeld und Auslagenersatz. Die Übernahme des Vorsitzes und des stellvertretenden Vorsitzes im Aufsichtsrat werden durch eine höhere Festvergütung berücksichtigt.

Die Mitgliedschaft und der Vorsitz in Ausschüssen des Aufsichtsrats, mit Ausnahme des Nominierungsausschusses sowie des Ausschusses gemäß § 27 Abs. 3 Mitbestimmungsgesetz, werden mit zusätzlichen jährlichen Festbeträgen, Sitzungsgeld und Auslagenersatz vergütet.

Daneben sind die Mitglieder des Aufsichtsrats in eine von der Gesellschaft abgeschlossene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organmitglieder (D&O-Versicherung) einbezogen, deren Prämien die Sartorius Aktiengesellschaft zahlt. Die D&O-Versicherung deckt die gesetzliche Haftpflicht aus der Aufsichtsratstätigkeit ab und wurde zu marktüblichen und angemessenen Konditionen vereinbart.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist entsprechend der überwiegenden Marktpraxis bei börsennotierten Gesellschaften in Deutschland als reine Festvergütung zuzüglich eines Sitzungsgeldes ausgestaltet. Erfolgsabhängige Bestandteile sind nicht enthalten. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass eine reine Festvergütung der Aufsichtsratsmitglieder am besten geeignet ist, die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats zu stärken und der unabhängig vom Unternehmenserfolg zu erfüllenden Beratungs- und Überwachungsfunktion des Aufsichtsrats Rechnung zu tragen. Höhe und Ausgestaltung der Aufsichtsratsvergütung stellen sicher, dass die Gesellschaft in der Lage ist, qualifizierte Kandidatinnen und Kandidaten für eine Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der Gesellschaft zu gewinnen; hierdurch trägt die Aufsichtsratsvergütung nachhaltig zur Förderung der Geschäftsstrategie sowie zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei. Die bestehende Vergütungsregelung berücksichtigt insbesondere auch die Empfehlung G.17 und die Anregung G.18 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner geltenden Fassung.

7. Gewährte und geschuldete Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Ausgeschiedene Aufsichtsratsmitglieder

1 Die Arbeitnehmervertreter haben erklärt, ihre Vergütungen nach den Richtlinien des Deutschen Gewerkschaftsbundes an die Hans-Böckler-Stiftung abzuführen.

Über die Aufsichtsratsvergütung hinaus erhalten die Aufsichtsratsmitglieder, die Arbeitnehmer im Sartorius Konzern sind, Entgeltleistungen, die nicht im Zusammenhang mit ihrer Tätigkeit für den Aufsichtsrat stehen.

8. Vergleichende Darstellung

9. Anforderungen gem. § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 6 AktG

Die Hauptversammlung billigte den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 in der Hauptversammlung am 29. März 2023 mit 99,30 % der abgegebenen Stimmen.

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Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers

Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts

Wir haben den beigefügten, zur Erfüllung des § 162 AktG, aufgestellten Vergütungsbericht der Sartorius Aktiengesellschaft, Göttingen, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der Sartorius Aktiengesellschaft, Göttingen, sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Angaben ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Angaben ist.

Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher - beabsichtigter oder unbeabsichtigter - falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

Prüfungsurteil

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen des § 162 AktG.

Sonstiger Sachverhalt - Formelle Prüfung des Vergütungsberichts

Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.

Hinweis zur Haftungsbeschränkung

Dem Auftrag, in dessen Erfüllung wir vorstehend benannte Leistungen für die Sartorius Aktiengesellschaft erbracht haben, lagen die Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften in der Fassung vom 1. Januar 2017 zugrunde. Durch Kenntnisnahme und Nutzung der in diesem Prüfungsvermerk enthaltenen Informationen bestätigt jeder Empfänger, die dort getroffenen Regelungen (einschließlich der Haftungsbeschränkung auf EUR 4 Mio für Fahrlässigkeit in Ziffer 9 der AAB) zur Kenntnis genommen zu haben, und erkennt deren Geltung im Verhältnis zu uns an.

Hannover, den 9. Februar 2024

KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

gez. Schmidt
Wirtschaftsprüfer

gez. Hartke
Wirtschaftsprüferin

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2. Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 7 (Beschlussfassung über die Erteilung einer neuen Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss)

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 7

Der Vorstand erstattet der für den 28. März 2024 einberufenen Hauptversammlung der Gesellschaft gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG den nachfolgenden schriftlichen Bericht zu der unter Tagesordnungspunkt 7 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen neuen Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zum Erwerb eigener Aktien mit Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei der Wiederveräußerung der erworbenen Aktien.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG befristet bis zum 27. März 2029 (einschließlich) zum Erwerb eigener Aktien mit einem rechnerischen Anteil von insgesamt bis zu 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft zu ermächtigen. Maßgeblich ist dabei der Betrag des Grundkapitals im Zeitpunkt der Erteilung bzw. - sofern geringer - im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung. Dabei dürfen auf die aufgrund der Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach § 71d AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des jeweils bestehenden Grundkapitals entfallen; dies entspricht einer in § 71 Abs. 2 Satz 1 AktG enthaltenen gesetzlichen Vorgabe.

Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger 3.210.572 Stammaktien (entsprechend rund 8,6 % der Gesamtzahl der Stammaktien und rund 4,3 % des Grundkapitals der Gesellschaft) und 2.633.939 Vorzugsaktien (entsprechend rund 7,0 % der Gesamtzahl der Vorzugsaktien und rund 3,5 % des Grundkapitals der Gesellschaft) als eigene Aktien. Die Gesellschaft verfügt derzeit über keine Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien. Sie wurde zuletzt durch Beschluss der Hauptversammlung vom 9. April 2015 zur Verwendung eigener Aktien, auch unter Ausschluss des Bezugsrechts, ermächtigt.

Die vorgesehene Laufzeit der neuen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien von fünf Jahren entspricht der gesetzlich vorgesehenen Höchstgrenze. Die vorgeschlagene neue Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien kann vollständig oder in Teilen, ein- oder mehrmalig, durch die Gesellschaft oder durch von ihr abhängige oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehende Unternehmen ausgeübt werden; ferner kann die Ermächtigung auch durch Dritte ausgeübt werden, die dabei für Rechnung der Gesellschaft oder für Rechnung von ihr abhängiger oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehender Unternehmen handeln.

Gegenstand des Erwerbs können auf den Inhaber lautende Stammaktien und/oder auf den Inhaber lautende Vorzugsaktien sein. Der Aktienerwerb kann nach Wahl der Gesellschaft über die Börse, mittels eines an alle Inhaber-Stammaktionäre und/oder Inhaber-Vorzugsaktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsofferten erfolgen. Öffentliches Kaufangebot und öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsofferten werden dabei nachfolgend auch zusammenfassend als „öffentliches Angebot“ bezeichnet.

Bei dem Erwerb eigener Aktien ist der Grundsatz der Gleichbehandlung gemäß § 53a AktG zu wahren. Dem trägt der vorgeschlagene Erwerb der Aktien über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot Rechnung. Sofern ein öffentliches Angebot überzeichnet ist, kann die Annahme statt im Verhältnis der jeweiligen Beteiligung der Aktionäre am Grundkapital auch im Verhältnis der Anzahl der von den Aktionären jeweils angedienten bzw. - im Falle der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsofferten - der Anzahl der von den Aktionären zum maßgeblichen Ankaufspreis (oder einem darunter liegenden Preis) angedienten Aktien derselben Gattung erfolgen. Da die Annahmequoten, die sich bei einer Annahme im Verhältnis der angedienten Aktien ergeben, von den Annahmequoten abweichen können, die sich bei einer Annahme im Verhältnis der Beteiligung am Grundkapital ergeben würden, liegt hierin zwar grundsätzlich eine Beschränkung der Andienungsrechte der Aktionäre. Sie erleichtert jedoch die technische Abwicklung des Angebots, da die relevante Annahmequote sich bei diesem Verfahren ohne weiteres aus der Anzahl der (zum maßgeblichen Ankaufspreis oder einem darunter liegenden Preis) angedienten Aktien ermitteln lässt; für die Durchführung des Angebots ist dann insbesondere eine wertpapiermäßige Einbuchung von Andienungsrechten bei allen Aktionären im Verhältnis ihrer jeweiligen Beteiligung an der Gesellschaft entbehrlich. Zugleich wird mit der Annahme im Verhältnis der jeweils angedienten Aktien ebenfalls ein der Gleichbehandlung der Aktionäre dienendes Verfahren angewandt, so dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Bei einer Überzeichnung des öffentlichen Angebots kann ferner eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie - zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien - eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen vorgesehen werden. Diese Möglichkeiten dienen zum einen dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten zu vermeiden, wodurch die technische Abwicklung des Angebots erleichtert wird. Die bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen kann zum anderen auch dazu genutzt werden, kleine, in der Regel unwirtschaftliche Restbestände und eine damit möglicherweise einhergehende faktische Benachteiligung von Kleinaktionären nach Möglichkeit zu vermeiden. Die Abweichungen von den sich sonst ergebenden Annahmequoten, die durch diese Vorgehensweise hinsichtlich der nicht bevorzugt angenommenen Aktienbestände verursacht werden, sind in der Regel gering, so dass auch insoweit die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt sind.

Die auf Grundlage dieser oder einer vorangegangenen Ermächtigung der Hauptversammlung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworbenen eigenen Aktien können von der Gesellschaft wieder veräußert oder ohne erneuten Hauptversammlungsbeschluss eingezogen werden. Dabei soll der Vorstand auch ermächtigt sein, die Einziehung entsprechend § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG ohne Veränderung des Grundkapitals durchzuführen. In diesem Fall erhöht sich durch die Einziehung gemäß § 8 Abs. 3 AktG der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital. Ein Erwerb zum Zweck des Handels in eigenen Aktien ist gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 2 AktG ausgeschlossen.

Die Wiederveräußerung eigener Aktien erfolgt grundsätzlich durch Verkauf über die Börse oder im Wege eines an alle Aktionäre gerichteten Angebots. Daneben soll die Gesellschaft auch ermächtigt werden, eigene Aktien, die auf Grundlage dieser oder einer vorangegangenen Ermächtigung der Hauptversammlung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben werden bzw. wurden, in den nachfolgend genannten Fällen mit Zustimmung des Aufsichtsrats bzw. durch den Aufsichtsrat, unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in anderer Weise zu veräußern. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ist - vorbehaltlich der Prüfung im Einzelfall bei Ausnutzung der Ermächtigung - aus den nachfolgend erläuterten Gründen grundsätzlich sachlich gerechtfertigt, angemessen und im Interesse der Gesellschaft geboten:

Die Gesellschaft soll zunächst ermächtigt werden, eigene Aktien gegen Barzahlung in anderer Weise als über die Börse oder durch ein an alle Aktionäre gerichtetes Angebot zu veräußern, sofern der Verkaufspreis je Aktie den Börsenpreis der betreffenden Aktiengattung jeweils nicht wesentlich unterschreitet. Diese in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gesetzlich vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses (so genannter vereinfachter Bezugsrechtsausschluss) versetzt die Verwaltung insbesondere in die Lage, eigene Aktien zusätzlichen Aktionärsgruppen anzubieten und so den Aktionärskreis im Interesse der Gesellschaft zu erweitern. Ferner soll es der Gesellschaft dadurch ermöglicht werden, durch eine marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Veräußerungsbetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel der Gesellschaft zu erreichen. Wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit kann hierbei regelmäßig ein höherer Mittelzufluss zugunsten der Gesellschaft erreicht werden als bei der Veräußerung einer größeren Anzahl von Aktien über die Börse oder einem unter Wahrung des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgenden Erwerbsangebot an alle Aktionäre. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG im Falle eines Bezugsangebots eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist; angesichts der Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch in diesem Fall ein Marktrisiko, insbesondere das sich auf mehrere Tage erstreckende Kursänderungsrisiko, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung des Veräußerungspreises und so zu nicht marktnahen Konditionen führen kann. Auch kann die Gesellschaft bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige Marktverhältnisse reagieren. Die Veräußerung über die Börse erlaubt grundsätzlich zwar ebenfalls die Erzielung eines marktnahen Preises. Um zu vermeiden, dass beim Verkauf einer größeren Anzahl von Aktien ein entsprechender Preisdruck entsteht, ist es jedoch auch beim börslichen Verkauf in der Regel erforderlich, den Verkauf über einen längeren Zeitraum zu strecken. Ein außerbörslicher Verkauf unter Ausschluss des Bezugsrechts gibt der Gesellschaft demgegenüber die Möglichkeit, kurzfristig und unabhängig von der Anzahl der zu verkaufenden Aktien auf günstige Marktverhältnisse zu reagieren. Die vorgeschlagene Ermächtigung zum vereinfachten Bezugsrechtsausschluss liegt aus den genannten Gründen im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Sie stellt zugleich sicher, dass von ihr nur Gebrauch gemacht wird, wenn der anteilige Betrag am Grundkapital der Aktien, die aufgrund dieser Ermächtigung veräußert werden, insgesamt 10 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt der Erteilung noch im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung überschreitet. Auf diese Volumenbeschränkung sind dabei auch alle sonstigen Aktien anzurechnen, die ab Wirksamwerden dieser Ermächtigung in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss ausgegeben oder veräußert werden.

Ferner ist vorgesehen, die Gesellschaft zu ermächtigen, eigene Aktien als Gegenleistung zum Zweck des Erwerbs von Sachleistungen zu übertragen. Dabei muss das Bezugsrecht der Aktionäre ebenfalls ausgeschlossen werden können, da die entsprechenden Aktien sonst nicht auf den Veräußerer der Sachleistung übertragen werden können. Ein Bezugsrechtsausschluss ist in diesem Fall aus folgenden Gründen erforderlich: Die Gesellschaft steht in vielfältigem Wettbewerb. Sie muss jederzeit in der Lage sein, im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Dazu gehört auch die Option, Unternehmen, Teile von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen zu erwerben, sich mit anderen Unternehmen zusammenzuschließen sowie sonstige Vermögensgegenstände, einschließlich von Rechten und Forderungen zu erwerben. Die im Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft bestmögliche Umsetzung dieser Option kann im Einzelfall darin bestehen, den Erwerb eines Unternehmens, eines Unternehmensteils oder einer Beteiligung an Unternehmen oder eines anderen Vermögensgegenstands über die Gewährung eigener Aktien der Gesellschaft durchzuführen. Als Gegenleistung kann die Gewährung von Aktien insbesondere zweckmäßig sein, um die Liquidität der Gesellschaft zu schonen oder etwaigen steuerlichen Rahmenbedingungen zu entsprechen. Um in einem solchen Fall an den Veräußerer eigene Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung ausgeben zu können, muss dann grundsätzlich das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden können.

Konkrete Erwerbsvorhaben, für die von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht werden soll, bestehen zurzeit nicht. Wenn sich entsprechende Erwerbsgelegenheiten konkretisieren, werden Vorstand und Aufsichtsrat sorgfältig prüfen, ob sie von der Ermächtigung zur Gewährung eigener Aktien Gebrauch machen sollen. Der Vorstand wird dies nur dann tun, wenn der Unternehmens- oder Beteiligungserwerb bzw. der Erwerb sonstiger Vermögensgegenstände gegen Gewährung von Aktien an der Gesellschaft in ihrem wohlverstandenen Interesse liegt und der Wert der gewährten Aktien und der Wert der zu erwerbenden Vermögensgegenstände unter Berücksichtigung der insoweit bestehenden gesetzlichen Vorgaben in einem angemessenen Verhältnis stehen.

Schließlich soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien im Rahmen von Beteiligungsprogrammen und/oder im Rahmen einer aktienbasierten Vergütung zu verwenden. Die Übertragung der Aktien oder eine Zusage bzw. Vereinbarung der Übertragung darf dabei nur an Personen erfolgen, die an dem Beteiligungsprogramm als Mitglied der Geschäftsführung eines von der Gesellschaft abhängigen Unternehmens oder als Mitarbeiter der Gesellschaft oder eines von ihr abhängigen Unternehmens teilnehmen bzw. denen die aktienbasierte Vergütung als Mitglied der Geschäftsführung eines von der Gesellschaft abhängigen Unternehmens oder als Mitarbeiter der Gesellschaft oder eines von ihr abhängigen Unternehmens gewährt wird bzw. wurde, oder an Dritte, die diesen Personen das wirtschaftliche Eigentum und/oder die wirtschaftlichen Früchte aus den Aktien überlassen und/oder (unmittelbar oder mittelbar) im alleinigen Anteilsbesitz solcher Personen stehen. Eine Übertragung an die genannten Personen kann dabei insbesondere auch zu vergünstigten Preisen und/oder ohne gesondertes Entgelt erfolgen.

Konkrete Pläne für die Verwendung eigener Aktien im Rahmen von Beteiligungsprogrammen und/oder aktienbasierten Vergütungspaketen bestehen derzeit nicht (zur Verwendung eigener Aktien im Rahmen der Vorstandsvergütung siehe sogleich). Die Gesellschaft prüft jedoch fortlaufend, ob ein oder mehrere neue Programme aufgelegt oder bestehenden Programme geändert bzw. deren Konditionen angepasst werden sollen.

Mit derartigen Beteiligungsprogrammen bzw. aktienbasierten Vergütungsprogrammen kann die Gesellschaft bzw. die jeweilige abhängige Konzerngesellschaft ihren Mitarbeitenden bzw. Führungskräften zusätzlich zur regulären Vergütung eine attraktive Beteiligungsmöglichkeit bzw. ein attraktives, erfolgsbezogenes Vergütungspaket anbieten, das die Identifikation der Mitarbeitenden mit dem Unternehmen, die Bindung der Mitarbeitenden an das Unternehmen sowie die Übernahme von (insbesondere wirtschaftlicher) Mitverantwortung durch die Mitarbeitenden fördert und den Mitarbeitenden zugleich einen Anreiz gibt, auf eine dauerhafte Wertsteigerung des Unternehmens hinzuarbeiten. Mit derartigen Beteiligungs- bzw. aktienbasierten Vergütungsprogrammen steht der Gesellschaft damit ein Instrument zur Verfügung, mit dem im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre die nachhaltige Unternehmensentwicklung gefördert und zugleich qualifizierte Mitarbeitende gehalten bzw. gewonnen und an das Unternehmen gebunden werden können. Angesichts der beschriebenen positiven Wirkungen für das Unternehmen ist die Ausgabe insbesondere von Belegschaftsaktien auch vom Gesetzgeber gewünscht und wird vom Gesetz in verschiedener Weise erleichtert. Eine Verwendung eigener Aktien zur Erfüllung von Ansprüchen aus derartigen Beteiligungsprogrammen bzw. aktienbasierten Vergütungsprogrammen ist allerdings nur möglich, wenn das Bezugsrecht der Aktionäre für solche Aktien ausgeschlossen wird. Eine entsprechende Verwendung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre liegt daher - vorbehaltlich einer konkreten Prüfung nach Entscheidung über die Durchführung und Festlegung der Einzelheiten des Programms - im Interesse der Gesellschaft sowie ihrer Aktionäre und ist sachlich gerechtfertigt.

Darüber hinaus soll der Aufsichtsrat ermächtigt werden, eigene Aktien zu verwenden, wenn Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft als Teil der Vorstandsvergütung Aktien der Gesellschaft übertragen werden sollen. Dabei ist in der Regel durch geeignete Gestaltungen wie Haltefristen u.ä. sicherzustellen, dass der Empfänger für einen mehrjährigen Zeitraum an der Kursentwicklung der ihm zugesagten Aktien teilnimmt und auf diese Weise an der wirtschaftlichen Entwicklung der Gesellschaft partizipiert. Solche Gestaltungen können dazu beitragen, die Bindung von Vorstandsmitgliedern an das Unternehmen zu erhöhen, die Vergütungsstruktur noch stärker auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung hin auszurichten und einen Anreiz zu geben, auf eine dauerhafte Wertsteigerung für das Unternehmen zu achten. Über die Frage, ob und in welchem Umfang aktienbasierte Vergütungsbestandteile gewährt werden, und über die nähere Ausgestaltung aktienbasierter Vergütungszusagen entscheidet der Aufsichtsrat unter Beachtung der gesetzlichen Grundsätze für die Bezüge der Vorstandsmitglieder (§ 87 AktG) und im Rahmen eines nach § 87a Abs. 2 AktG maßgeblichen Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder. Hierzu gehören auch Regelungen wie Haltefristen und Veräußerungssperren, die Entscheidung, ob Angebot, Zusage und Übertragung von Sartorius Aktien von der Erreichung bestimmter Ziele abhängig sein sollen, die Verfallbarkeit bzw. Unverfallbarkeit von Aktienzusagen sowie Regelungen über die Behandlung von Aktienzusagen und veräußerungsgesperrten Aktien in Sonderfällen, wie etwa bei Pensionierung, Erwerbsunfähigkeit oder Tod sowie bei vorzeitigem Ausscheiden aus dem Unternehmen.

Vorratsbeschlüsse - wie der unter Tagesordnungspunkt 7 zur Beschlussfassung vorgelegte - mit verschiedenen Möglichkeiten zum Bezugsrechtsausschluss sind unter Berücksichtigung der jeweiligen Besonderheiten der einzelnen Gesellschaften national und international üblich. Bei der Entscheidung über einen etwaigen Ausschluss des Bezugsrechts bei der Verwendung eigener Aktien werden Vorstand und Aufsichtsrat jeweils im Einzelfall prüfen, ob ein solcher Ausschluss sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären angemessen ist.

Der Vorstand wird der jeweils nachfolgenden Hauptversammlung über jede Ausnutzung der unter Tagesordnungspunkt 7 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien entsprechend den gesetzlichen Vorschriften berichten.

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3. Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 8 (Beschlussfassung über eine Ermächtigung zum Einsatz von Derivaten im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugs- bzw. Andienungsrechts der Aktionäre)

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 8

Der Vorstand erstattet der für den 28. März 2024 einberufenen Hauptversammlung der Gesellschaft gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG den nachfolgenden schriftlichen Bericht zu der unter Tagesordnungspunkt 8 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Ermächtigung zum Einsatz von Derivaten im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie zum Ausschluss des Bezugs- und des Andienungsrechts:

Neben den in Punkt 7 der Tagesordnung vorgesehenen Möglichkeiten zum Erwerb eigener Aktien soll die Gesellschaft auch ermächtigt werden, eigene Aktien unter Einsatz von Derivaten zu erwerben. Durch diese zusätzliche Handlungsalternative werden die Möglichkeiten der Gesellschaft ergänzt, um den Erwerb eigener Aktien optimal strukturieren zu können. Für die Gesellschaft kann es vorteilhaft sein, Put-Optionen zu veräußern oder Call-Optionen zu erwerben, anstatt unmittelbar Aktien der Gesellschaft zu erwerben, oder Terminkaufverträge über Aktien abzuschließen, bei denen zwischen dem Abschluss des jeweiligen Kaufvertrags und der Lieferung der erworbenen Aktien mehr als zwei Börsentage liegen („Terminkäufe“). Put-Optionen, Call-Optionen und Terminkäufe werden nachfolgend auch jeweils als „Derivat“ bezeichnet.

Der Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten soll, wie schon die Begrenzung des Volumens dieser Ermächtigung auf 5 % des Grundkapitals verdeutlicht, lediglich das Instrumentarium des Aktienrückkaufs ergänzen. Die Laufzeit der jeweiligen Derivate darf höchstens 18 Monate betragen und muss so gewählt oder es muss auf andere Weise als durch die Laufzeit selbst sichergestellt werden, dass der Erwerb der Aktien in Ausübung der jeweiligen Derivate nicht nach dem Ablauf des 27. März 2029 erfolgt. Dadurch wird sichergestellt, dass die Gesellschaft nach Auslaufen der bis zum 27. März 2029 (einschließlich) gültigen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien auch keine eigenen Aktien aufgrund solcher Derivate mehr erwerben kann.

Bei der Veräußerung einer Put-Option gewährt die Gesellschaft dem Erwerber der Put-Option das Recht, auf den Inhaber lautende Stamm- und/oder Vorzugsaktien der Gesellschaft zu einem in der Put-Option festgelegten Preis (Ausübungspreis) an die Gesellschaft zu veräußern. Als Gegenleistung erhält die Gesellschaft eine Optionsprämie bzw. einen entsprechenden Veräußerungspreis für die Put-Option; diese Optionsprämie bzw. der Veräußerungspreis für die Put-Option vergütet unter Berücksichtigung unter anderem des Ausübungspreises, der Laufzeit der Option und der Volatilität der betreffenden Aktiengattung der Gesellschaft den Wert des Veräußerungsrechts, das der Erwerber mit der Put-Option erhält. Wird die Put-Option ausgeübt, vermindert die Optionsprämie, die der Erwerber der Put-Optionen gezahlt hat, den von der Gesellschaft für den Erwerb der Aktien insgesamt erbrachten Gegenwert. Die Ausübung der Put-Option ist für den Optionsinhaber nur dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Börsenkurs der betreffenden Aktiengattung zum Zeitpunkt der Ausübung unter dem Ausübungspreis liegt, weil er dann die Aktie statt über die Börse zu dem höheren Ausübungspreis an die Gesellschaft veräußern kann. Aus Sicht der Gesellschaft bietet der Aktienrückkauf unter Einsatz von Put-Optionen den Vorteil, dass der Ausübungspreis bereits bei Abschluss des Optionsgeschäfts festgelegt wird, während die Liquidität erst am Ausübungstag abfließt. Übt der Optionsinhaber die Option nicht aus, weil der Aktienkurs der betreffenden Aktiengattung am Ausübungstag über dem Ausübungspreis liegt, kann die Gesellschaft auf diese Weise zwar keine eigenen Aktien erwerben; ihr verbleibt jedoch die vereinnahmte Optionsprämie.

Beim Erwerb einer Call-Option erhält die Gesellschaft gegen Zahlung eines Erwerbspreises für die Call-Option bzw. einer entsprechenden Optionsprämie das Recht, eine vorher festgelegte Anzahl an auf den Inhaber lautende Stamm- und/oder Vorzugsaktien der Gesellschaft zu einem vorher festgelegten Preis (Ausübungspreis) vom Veräußerer der Option, dem Stillhalter, zu kaufen. Die Ausübung der Call-Option ist für die Gesellschaft dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Börsenkurs der betreffenden Aktiengattung der Gesellschaft über dem Ausübungspreis liegt, da sie die Aktien dann statt über die Börse zu dem niedrigeren Ausübungspreis vom Stillhalter kaufen kann. Zusätzlich wird die Liquidität der Gesellschaft geschont, da erst bei Ausübung der Call-Option der festgelegte Erwerbspreis für die Aktien gezahlt werden muss.

Beim Terminkauf erwirbt die Gesellschaft Aktien von dem Terminverkäufer zu einem bestimmten, in der Zukunft liegenden Termin und zu dem bei Abschluss des Terminkaufs festgelegten Kaufpreis (Ankaufspreis). Der Abschluss von Terminkäufen kann für die Gesellschaft insbesondere sinnvoll sein, wenn sie einen für einen bestimmten Termin bestehenden Bedarf an eigenen Aktien zu einem im Voraus festgelegten Preisniveau sichern will.

Der von der Gesellschaft zu zahlende Kaufpreis für Aktien der Gesellschaft, die unter Einsatz von Derivaten erworben werden, ist der in dem jeweiligen Derivat vereinbarte Ausübungs- bzw. Ankaufspreis. Der Ausübungs- bzw. Ankaufspreis kann höher oder niedriger sein als der Börsenkurs der betreffenden Aktiengattung der Gesellschaft am Tag des Abschlusses des Derivatgeschäfts; er darf jedoch das arithmetische Mittel der Schlusskurse für die betreffende Aktiengattung der Gesellschaft im XETRA-Handel oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem an den letzten drei Handelstagen vor Abschluss des betreffenden Derivatgeschäfts jeweils um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreiten (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten). Wird ein Schlusskurs an einem oder mehreren der maßgeblichen Tage nicht festgestellt, tritt an seine Stelle jeweils der letzte bezahlte Kurs (wiederum im XETRA-Handel bzw. einem vergleichbaren Nachfolgesystem). Der von der Gesellschaft bei Call-Optionen oder Terminkäufen für das Derivat gezahlte Erwerbspreis (bzw. die hierfür von der Gesellschaft zu zahlende Optionsprämie) darf ferner nicht wesentlich über und der von der Gesellschaft vereinnahmte Veräußerungspreis für Put-Optionen (bzw. die hierfür von der Gesellschaft vereinnahmte Optionsprämie) darf nicht wesentlich unter dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der jeweiligen Derivate liegen, bei dessen Ermittlung insbesondere der vereinbarte Ausübungspreis zu berücksichtigen ist. Hierdurch sowie durch die Verpflichtung, Optionen nur mit Aktien zu bedienen, die unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes über die Börse innerhalb der Preisgrenzen erworben wurden, die gemäß der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien unter Tagesordnungspunkt 7 auch für den börslichen Erwerb von Aktien durch die Gesellschaft selbst gelten, wird ausgeschlossen, dass Aktionäre beim Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten wirtschaftlich benachteiligt werden. Da die Gesellschaft für das Derivat einen fairen Marktpreis vereinnahmt bzw. zahlt, erleiden die an den Derivatgeschäften nicht beteiligten Aktionäre keinen wertmäßigen Nachteil. Das entspricht der Stellung der Aktionäre beim Aktienrückkauf über die Börse, bei dem nicht alle Aktionäre tatsächlich Aktien an die Gesellschaft verkaufen können. Die Vorgaben für die Ausgestaltung der Derivate und für die zur Belieferung geeigneten Aktien stellen sicher, dass auch bei dieser Erwerbsform dem Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre umfassend Rechnung getragen wird. Insofern ist es - auch unter Berücksichtigung des dem § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugrunde liegenden Rechtsgedankens - gerechtfertigt, dass den Aktionären kein Recht zustehen soll, solche Derivatgeschäfte mit der Gesellschaft abzuschließen. Durch den Ausschluss des Bezugs- und des Andienungsrechts wird die Gesellschaft - anders als beim Angebot zum Erwerb von Derivaten an alle Aktionäre bzw. beim Angebot zum Erwerb von Derivaten von allen Aktionären - in die Lage versetzt, Derivatgeschäfte kurzfristig und unter Ausnutzung günstiger Marktbedingungen abzuschließen. Beim Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten oder einer Kombination von Derivaten soll Aktionären ein Recht auf Andienung ihrer Aktien nur zustehen, soweit die Gesellschaft aus den Derivaten ihnen gegenüber zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist. Anderenfalls wäre der Einsatz von Derivaten im Rahmen des Rückerwerbs eigener Aktien nicht möglich und die damit für die Gesellschaft verbundenen Vorteile wären nicht erreichbar.

Vorbehaltlich der bei Ausnutzung der Ermächtigung anhand der konkreten Umstände nochmals vorzunehmenden Prüfung hält der Vorstand die Nichtgewährung bzw. Einschränkung des Bezugs- und Andienungsrechts der Aktionäre beim Einsatz von Derivaten für einen Aktienrückkauf zu den vorstehend dargestellten Bedingungen aus den aufgezeigten Gründen für grundsätzlich sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.

Der Vorstand wird entsprechend den gesetzlichen Vorschriften die jeweils nachfolgende Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung unterrichten.

* * *

III. Bericht des Vorstands zur Verwendung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts

Der Vorstand der Sartorius Aktiengesellschaft erstattet der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 28. März 2024 den folgenden Bericht zur Verwendung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre:

Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 9. April 2015 hat unter Tagesordnungspunkt 6 u.a. den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, eigene Aktien der Gesellschaft auch in anderer Weise als über die Börse oder ein an alle Aktionäre gerichtetes Angebot zu veräußern, soweit die Veräußerung gegen Barzahlung und zu einem Preis erfolgt, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet (die „Veräußerungsermächtigung 2015“). Die aufgrund der Veräußerungsermächtigung 2015 veräußerten Aktien dürfen insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung noch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung der Veräußerungsermächtigung 2015. Die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die während der Geltung dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben wurden. Sofern eigene Aktien im Rahmen der Veräußerungsermächtigung 2015 zur Veräußerung in anderer Weise als über die Börse oder ein an alle Aktionäre gerichtetes Angebot verwendet werden, ist gemäß den Vorgaben des vorgenannten Hauptversammlungsbeschlusses das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen.

Mit der Veräußerungsermächtigung 2015 wird von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre bleiben bei dem Bezugsrechtsausschluss in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 S. 4 AktG angemessen gewahrt. Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet.

Im Zeitraum seit der letzten ordentlichen Hauptversammlung am 29. März 2023 bis zur Bekanntmachung der Einberufung der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung im Bundesanzeiger wurden insgesamt 613.497 eigene Vorzugsaktien der Gesellschaft (entsprechend rund 0,819 % des Grundkapitals) auf Grundlage der Veräußerungsermächtigung 2015 jeweils unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zur Veräußerung in anderer Weise als über die Börse oder ein an alle Aktionäre gerichtetes Angebot verwendet. Die verwendeten eigenen Aktien wurden im Februar 2024 durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Rahmen einer Kapitalmaßnahme zur Sicherung der Finanzierung der Sartorius Gruppe im Wege eines beschleunigten Bookbuilding-Verfahrens unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu einem Preis von EUR 326,00 pro Aktie an institutionelle Investoren im Rahmen einer Privatplatzierung veräußert. Darin liegt ein Abschlag in Höhe von rund 4,0 % gegenüber dem letzten Schlusskurs der Vorzugsaktien der Gesellschaft im XETRA-Handel am 6. Februar 2024 vor Ankündigung der Transaktion von EUR 339,50 je Vorzugsaktie. Damit wurde die Vorgabe der Veräußerungsermächtigung 2015, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet, eingehalten.

Der Nettoerlös aus der Platzierung soll die Entschuldung der Sartorius Gruppe über einen starken operativen Cashflow hinaus beschleunigen sowie die strategische Flexibilität des Unternehmens insgesamt stärken.

Die Veräußerung eigener Aktien in der vorstehend beschriebenen Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts eröffnet der Gesellschaft insbesondere die Möglichkeit, kurzfristig Aktien gezielt an institutionelle Investoren oder Finanzinvestoren auszugeben, um auf günstige Marktsituationen schnell und flexibel reagieren zu können, und unterstützt damit die Sicherung einer dauerhaften und angemessenen Eigenkapitalausstattung der Sartorius Gruppe. Der durch eine marktnahe Preisfestsetzung erzielbare Veräußerungserlös führt in der Regel zu einem deutlich höheren Mittelzufluss je Aktie als im Fall einer Aktienplatzierung mit Bezugsrecht und insofern zu einer größtmöglichen Zuführung von Eigenmitteln. Der Verzicht auf die zeit- und kostenaufwändige Abwicklung von Bezugsrechten kann kurzfristige Eigenkapitalbedürfnisse aus sich bietenden Marktchancen erleichtern, insbesondere da keine Bezugsfrist zu beachten ist. Aus den vorstehenden Gründen war der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre für die genannten Zwecke geeignet, erforderlich, angemessen und im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre geboten und somit sachlich gerechtfertigt.

Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 9. April 2015 hat unter Tagesordnungspunkt 6 zudem den Aufsichtsrat ermächtigt, eigene Aktien der Gesellschaft zur Bedienung von Erwerbsrechten zu verwenden, die mit Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft im Rahmen der Regelungen zur Vorstandsvergütung vereinbart werden oder wurden (die „Vergütungsermächtigung 2015“ und zusammen mit der Veräußerungsermächtigung 2015, die „Ermächtigung 2015“). Gemäß den Vorgaben der Vergütungsermächtigung 2015 können eigene Aktien dabei insbesondere Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft als Vergütungsbestandteil angeboten, zugesagt und übertragen werden. Die Mitgliedschaft im Vorstand muss zum Zeitpunkt des Angebots, der Zusage oder der Übertragung bestehen. Sofern eigene Aktien im Rahmen der Vergütungsermächtigung 2015 für vorstehend genannte Zwecke verwendet werden, ist gemäß den Vorgaben des vorgenannten Hauptversammlungsbeschlusses das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen.

Nach dem geltenden, durch die Hauptversammlung der Gesellschaft am 29. März 2023 unter Tagesordnungspunkt 6 gebilligten Vergütungssystem für den Vorstand kann den Vorstandsmitgliedern als weitere langfristige variable Vergütungskomponente auf individueller Grundlage eine Vergütung in Form von Aktien der Gesellschaft gewährt werden (Aktienvergütung). Mit diesen Aktien, die einer mindestens vierjährigen Haltefrist unterliegen, nimmt das begünstigte Vorstandsmitglied für einen mehrjährigen Zeitraum an positiven und negativen Kursentwicklungen teil. Bei den gewährten Aktien kann es sich um eigene Stamm- und/oder eigene Vorzugsaktien der Gesellschaft handeln. Für Zwecke der Aktienvergütung wird vom Aufsichtsrat ein Gesamtzuteilungswert festgelegt, der anhand des aktuellen Börsenkurses der betreffenden Aktiengattung zum Zeitpunkt der Zusage in eine entsprechende Anzahl von Aktien umgerechnet wird. Die betreffenden Aktien werden sodann sämtlich auf den Begünstigten übertragen, dürfen aber vom Begünstigten nicht vor Ablauf der Haltefrist veräußert werden. Für den Fall eines vorzeitigen Ausscheidens des Begünstigten aus dem Vorstand kann ferner vorgesehen werden, dass die gewährten Aktien, abhängig vom Zeitpunkt des Ausscheidens, ganz oder teilweise verfallen und vom Begünstigten an die Gesellschaft zurück zu übertragen sind.

Im Zeitraum seit der letzten ordentlichen Hauptversammlung am 29. März 2023 bis zur Bekanntmachung der Einberufung der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung im Bundesanzeiger wurden insgesamt 3.419 eigene Stammaktien sowie insgesamt 2.711 eigene Vorzugsaktien der Gesellschaft (und damit insgesamt 6.130 eigene Aktien, entsprechend rund 0,008 % des Grundkapitals) auf Grundlage der Vergütungsermächtigung 2015 jeweils unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre als Aktienvergütung verwendet. Die verwendeten eigenen Aktien wurden vom Aufsichtsrat im Rahmen des geltenden Vergütungssystems den Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft, Dr. Alexandra Gatzemeyer und Dr. René Fáber, als Aktienvergütung für ihre Tätigkeit im Zeitraum ab dem Geschäftsjahr 2024 zugesagt und an diese Vorstandsmitglieder im Januar 2024 übertragen.

Aktienbasierte Vergütungen dienen der Stärkung der Motivation von Führungskräften sowie deren Identifikation mit der Gesellschaft, an deren Entwicklung sie durch eine Beteiligung in Aktien teilhaben können. Durch geeignete Haltefristen kann dabei insbesondere auch dem Anliegen der Förderung einer nachhaltigen Unternehmensentwicklung und einer langfristigen Steigerung des Unternehmenswerts als übergeordnete strategische Zielsetzung angemessen Rechnung getragen und die Teilnahme der Berechtigten sowohl an Kursgewinnen als auch Kursverlusten erreicht werden. Die Aktienvergütung dient ferner dazu, qualifizierte Führungskräfte zu gewinnen bzw. an das Unternehmen zu binden. Eine Verwendung von eigenen Aktien für diese Zwecke ist nur möglich, wenn das Bezugsrecht der Aktionäre auf die betreffenden Aktien ausgeschlossen wird. Aus den vorstehenden Gründen lag der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre für die genannten Zwecke im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre und war sachlich gerechtfertigt.

Zu anderen als den oben beschriebenen Zwecken wurden eigene Aktien der Gesellschaft im Zeitraum zwischen der letzten Hauptversammlung am 29. März 2023 und der Bekanntmachung der Einberufung der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung im Bundesanzeiger nicht verwendet.

Insgesamt wurden damit im Zeitraum seit der letzten ordentlichen Hauptversammlung am 29. März 2023 bis zur Bekanntmachung der Einberufung der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung im Bundesanzeiger 616.208 eigene Vorzugsaktien und 3.419 eigene Stammaktien der Gesellschaft und damit insgesamt 619.627 eigene Aktien, entsprechend rund 0,83 % des Grundkapitals, in Ausnutzung der Ermächtigung 2015 verwendet.

Ein Erwerb eigener Aktien erfolgte im Zeitraum zwischen der letzten Hauptversammlung am 29. März 2023 und der Bekanntmachung der Einberufung der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung im Bundesanzeiger nicht.

Zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung im Bundesanzeiger hält die Gesellschaft insgesamt 3.210.572 eigene Stammaktien und 2.633.939 eigene Vorzugsaktien.

* * *

IV. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung

Zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger hat die Gesellschaft 74.880.000 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien ausgegeben, die aus je 37.440.000 Stammaktien und stimmrechtslosen Vorzugsaktien bestehen. Vorzugsaktien gewähren außer in den gesetzlich bestimmten Fällen kein Stimmrecht. Soweit ein Stimmrecht besteht, gewährt jede Stamm- bzw. Vorzugsaktie in der Hauptversammlung eine Stimme.

Sofern die vorstehende Tagesordnung nicht durch gesonderte Bekanntmachung um zusätzliche Punkte ergänzt wird, bei denen Vorzugsaktien stimmberechtigt sind, sind bei den Abstimmungen in der vorliegenden Hauptversammlung nur die Stammaktien stimmberechtigt. Die Gesamtzahl der Stimmrechte entspricht daher der Gesamtzahl der Stammaktien und beträgt zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger 37.440.000.

Aus unmittelbar oder mittelbar gehaltenen eigenen Aktien steht der Gesellschaft gemäß § 71b AktG kein Stimmrecht zu. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger 3.210.572 Stamm- und 2.633.939 Vorzugsaktien der Gesellschaft als eigene Aktien.

V. Weitere Angaben zur Einberufung

1.
Virtuelle Hauptversammlung; HV-Portal

Auf Grundlage von § 118a AktG i.V.m. § 13a der Satzung der Sartorius Aktiengesellschaft hat der Vorstand der Gesellschaft entschieden, die vorliegende Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abzuhalten. Für Aktionäre und deren Bevollmächtigte (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) besteht daher kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Versammlung.

Wir bitten um besondere Beachtung der nachfolgenden Angaben hinsichtlich des Ablaufs der Versammlung und der Ausgestaltung der Aktionärsrechte.

Die gesamte Versammlung wird für teilnahmeberechtigte Aktionäre und ihre Bevollmächtigten im passwortgeschützten Internetservice, der über einen Link auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.sartorius.com/hauptversammlung erreichbar ist (nachfolgend: HV-Portal), live mit Bild und Ton übertragen.

Teilnahmeberechtigte Aktionäre und ihre Bevollmächtigten haben die Möglichkeit, sich zu der Hauptversammlung über das HV-Portal elektronisch zuzuschalten und dort die gesamte Hauptversammlung live mit Bild und Ton zu verfolgen sowie Aktionärsrechte auszuüben. Über das HV-Portal können teilnahmeberechtigte Aktionäre und ihre Bevollmächtigten gemäß dem hierfür vorgesehenen Verfahren unter anderem das Stimmrecht ausüben, von ihrem Rede- und Auskunftsrecht Gebrauch machen, Widerspruch zu Protokoll erklären und vor der Versammlung Stellungnahmen einreichen.

Die für die Nutzung des HV-Portals erforderlichen Zugangsdaten werden den Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten nach Erfüllung der Teilnahmevoraussetzungen für die Hauptversammlung zugesandt.

2.
Stimmberechtigte Aktien

Sofern die vorstehende Tagesordnung nicht durch gesonderte Bekanntmachung um zusätzliche Punkte ergänzt wird, bei denen Vorzugsaktien stimmberechtigt sind, sind bei den Abstimmungen in der vorliegenden Hauptversammlung nur die Inhaber von Stammaktien stimmberechtigt. Soweit in den nachstehenden Erläuterungen auf eine Stimmrechtsausübung oder Stimmrechtsvertretung von Aktionären Bezug genommen wird, betreffen diese Erläuterungen daher, sofern keine solche Erweiterung der Tagesordnung erfolgt, nur die Stimmrechtsausübung bzw. Stimmrechtsvertretung durch Stammaktionäre.

3.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und, soweit ihre Aktien stimmberechtigt sind, auch zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich spätestens bis zum Ablauf des 21. März 2024 (24.00 Uhr (MEZ)) unter der weiter unten genannten Adresse angemeldet und ihre Berechtigung zur Teilnahme nachgewiesen haben. Die Anmeldung bedarf der Textform (§ 126b BGB) und muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.

Die Aktionäre haben darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und, soweit ihre Aktien stimmberechtigt sind, zur Ausübung des Stimmrechts nachzuweisen. Der Nachweis bedarf der Textform (§ 126b BGB) und muss in deutscher oder englischer Sprache erstellt sein. Zum Nachweis reicht ein Nachweis über den Anteilsbesitz gemäß § 67c Abs. 3 AktG in jedem Fall aus. Der Nachweis hat sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung (d.h. auf den Geschäftsschluss des 6. März 2024 (24.00 Uhr (MEZ)), sog. Nachweisstichtag, Record Date) zu beziehen und muss der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 21. März 2024 (24.00 Uhr (MEZ)) unter der weiter unten genannten Adresse zugehen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und, soweit die Aktien stimmberechtigt sind, die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die jeweilige Berechtigung bemisst sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts, soweit die Aktien stimmberechtigt sind, ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind daher aus eigenem Recht nicht zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und, soweit die Aktien stimmberechtigt sind, zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt. Für die Dividendenberechtigung hat der Nachweisstichtag keine Bedeutung.

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes sind an folgende Anmeldeadresse zu übermitteln:

Sartorius Aktiengesellschaft
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München

oder per E-Mail: sartorius@better-orange.de

Nach Eingang der Anmeldung sowie des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären die Zugangsdaten für die Nutzung des HV-Portals übersandt. Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

4.
Verfahren für die Stimmrechtsausübung

Zur Ausübung des Stimmrechts sind eine ordnungsgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Die Stimmrechtsausübung durch die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten erfolgt im Wege der (elektronischen) Briefwahl oder durch die hierzu bevollmächtigten, mit entsprechenden Weisungen ausgestatteten Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft.

a) Stimmrechtsausübung per (elektronischer) Briefwahl

Teilnahmeberechtigte Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten können ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Kommunikation per Briefwahl ausüben. Hierfür können sie ihre Stimme (ausschließlich) über das HV-Portal unter www.sartorius.com/hauptversammlung bis spätestens zu dem in der virtuellen Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter für die jeweilige Abstimmung angekündigten Zeitpunkt am Tag der Hauptversammlung am 28. März 2024 abgeben, ändern oder widerrufen. Für die Fristwahrung ist der Eingang des jeweiligen Votums bei der Gesellschaft entscheidend.

Es wird darauf hingewiesen, dass andere Kommunikationswege für die Briefwahl nicht zur Verfügung stehen, insbesondere keine Übersendung der Briefwahlstimme per Post.

b) Stimmrechtsausübung durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Die Sartorius Aktiengesellschaft bietet den teilnahmeberechtigten Aktionären, soweit sie zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt sind, an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Ohne Weisungen des Aktionärs sind die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Die Vollmacht und Weisungen sind in Textform zu erteilen.

Ein Vollmachtsformular und weitere Informationen zur Bevollmächtigung werden den ordnungsgemäß angemeldeten Personen zusammen mit den Zugangsdaten für die Nutzung des HV-Portals übersandt. Diejenigen Aktionäre, die den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft Vollmacht und Weisungen erteilen möchten, werden gebeten, hierzu das HV-Portal unter www.sartorius.com/hauptversammlung oder das ihnen übersandte Vollmachts- und Weisungsformular zu verwenden. Alternativ wird das Vollmachts- und Weisungsformular den Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten auch jederzeit auf Verlangen zugesandt und ist außerdem im Internet unter www.sartorius.com/hauptversammlung abrufbar.

Vollmacht und Weisungen ordnungsgemäß angemeldeter Aktionäre an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen der Gesellschaft

entweder bis zum 27. März 2024, 18.00 Uhr (MEZ), unter der vorstehend in Abschnitt V.3 für die Anmeldung zur Hauptversammlung angegebenen Postanschrift oder E-Mail-Adresse

oder über das HV-Portal unter www.sartorius.com/hauptversammlung bis spätestens zu dem in der virtuellen Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter für die jeweilige Abstimmung angekündigten Zeitpunkt am Tag der Hauptversammlung am 28. März 2024

zugehen.

Entsprechendes gilt für die Änderung oder den Widerruf von Vollmacht und Weisungen. Entscheidend ist jeweils der Eingang bei der Gesellschaft.

Informationen zur Stimmrechtsvertretung stehen unseren Aktionären auch im Internet unter www.sartorius.com/hauptversammlung zur Verfügung.

Eine Beauftragung der Stimmrechtsvertreter zur Ausübung sonstiger Aktionärsrechte, insbesondere zur Antrag- und Fragenstellung sowie zur Einlegung von Widersprüchen ist ausgeschlossen.

c) Stimmrechtsausübung durch sonstige Bevollmächtigte

Aktionäre, die ihr Stimmrecht nicht persönlich ausüben möchten, können dieses auch durch sonstige Bevollmächtigte, auch durch ein Kreditinstitut oder einen sonstigen Intermediär oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben lassen. Auch im Fall einer Stimmrechtsausübung durch einen Bevollmächtigten sind eine fristgerechte Anmeldung des betreffenden Aktienbestands und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Auch diese Bevollmächtigten können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für die von ihnen vertretenen Aktionäre im Rahmen ihrer jeweiligen Vollmacht lediglich im Wege der (elektronischen) Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben.

Vollmachten können auch elektronisch über das HV-Portal unter www.sartorius.com/hauptversammlung gegenüber dem zu Bevollmächtigenden oder gegenüber der Gesellschaft erteilt werden.

Für die Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft und die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber dem Vertreter erklärten Bevollmächtigung sowie für die Stimmabgabe durch den Bevollmächtigten bzw. deren Änderung oder Widerruf stehen

bis zum 27. März 2024, 18.00 Uhr (MEZ), die vorstehend in Abschnitt V.3 für die Anmeldung zur Hauptversammlung genannte Postanschrift und E-Mail-Adresse; sowie

das HV-Portal unter www.sartorius.com/hauptversammlung bis spätestens zu dem in der virtuellen Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter für die jeweilige Abstimmung angekündigten Zeitpunkt am Tag der Hauptversammlung am 28. März 2024

zur Verfügung.

Am Tag der virtuellen Hauptversammlung können Vollmachten daher ausschließlich unter Nutzung des unter www.sartorius.com/hauptversammlung zugänglichen HV-Portals bis zu dem in der virtuellen Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter für die jeweilige Abstimmung angekündigten Zeitpunkt abgegeben, geändert oder widerrufen werden.

Die Nutzung des HV-Portals durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten erhält. Nach Festlegung des Vollmachtgebers werden dem Bevollmächtigten von der Gesellschaft eigene Zugangsdaten entweder per Post oder per E-Mail übermittelt. Für die Übermittlung kann bei Vollmachtserteilung durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft unter Verwendung des von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Formulars eine Postadresse des Bevollmächtigten und bei Nutzung des HV-Portals für die Vollmachtserteilung entweder eine Postadresse des Bevollmächtigten oder eine E-Mail-Adresse des Bevollmächtigten angegeben werden. Sofern vom Vollmachtgeber keine Postadresse oder E-Mail-Adresse des Bevollmächtigten angegeben wird, erfolgt der Versand der Zugangsdaten des Bevollmächtigten per Post an die Adresse des Vollmachtgebers. Bitte berücksichtigen Sie bei Angabe einer Postadresse übliche Bearbeitungs- und Postlaufzeiten für die Übermittlung der Zugangsdaten.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, wenn weder ein Kreditinstitut oder ein sonstiger Intermediär noch eine Vereinigung von Aktionären, ein Stimmrechtsberater oder eine sonstige, einem Intermediär gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Personenvereinigung bevollmächtigt wird.

Bei Vollmachten an Kreditinstitute oder sonstige Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder sonstige in § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen und Institutionen gelten die besonderen gesetzlichen Vorschriften des § 135 AktG, die u. a. verlangen, dass die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten ist, aber kein Textformerfordernis enthalten. Die betreffenden Vollmachtsempfänger setzen unter Umständen eigene Formerfordernisse fest; Einzelheiten sind ggf. bei dem jeweiligen Vollmachtsempfänger zu erfragen.

Für den Widerruf oder die Änderung einer Vollmacht gelten die voranstehenden zur Erteilung der Vollmacht gemachten Ausführungen entsprechend.

Ein Vollmachtsformular und weitere Informationen zur Bevollmächtigung werden den ordnungsgemäß angemeldeten Personen zusammen mit den Zugangsdaten für die Nutzung des HV-Portals übersandt. Das Vollmachtsformular wird den Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten auch jederzeit auf Verlangen zugesandt und ist außerdem unter www.sartorius.com/hauptversammlung abrufbar. Die Aktionäre werden gebeten, Vollmachten vorzugsweise über das HV-Portal unter www.sartorius.com/hauptversammlung oder mittels des von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Vollmachtsformulars zu erteilen.

d) Ergänzende Regelungen zur Stimmrechtsausübung

Gehen bei der Gesellschaft für denselben Aktienbestand auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen zur Ausübung des Stimmrechts ein, wird nur die zuletzt eingegangene Erklärung berücksichtigt.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine zuvor an die Stimmrechtsvertreter zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt erteilte Weisung zur Ausübung des Stimmrechts bzw. eine zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt per (elektronischer) Briefwahl abgegebene Stimme, soweit sie nicht geändert oder widerrufen wird, auch als entsprechende Weisung bzw. entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der zugehörigen Einzelabstimmung.

Ebenso gilt eine an die Stimmrechtsvertreter erteilte Weisung zur Ausübung des Stimmrechts zu dem Beschlussvorschlag der Verwaltung zu Tagesordnungspunkt 2 der Hauptversammlung (Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns) bzw. eine zu diesem Beschlussvorschlag per (elektronischer) Briefwahl abgegebene Stimme auch für einen Beschlussvorschlag der Verwaltung, der in der Hauptversammlung infolge einer Änderung der Anzahl dividendenberechtigter Aktien in entsprechend angepasster Form zur Abstimmung gestellt wird, soweit die Weisung bzw. Stimmabgabe nicht geändert oder widerrufen wird.

5.
Weitere Rechte der Aktionäre

a) Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag am Grundkapital von € 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden (§ 122 Abs. 2 Satz 1 i.V.m. Abs. 1 AktG). Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) an den Vorstand der Gesellschaft zu richten. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Die Antragsteller haben gemäß § 122 Abs. 2 i.V.m. Abs. 1 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Bei der Berechnung dieser Frist sind §§ 70 und 121 Abs. 7 AktG zu beachten.

Das Verlangen muss der Gesellschaft bis zum Ablauf des 26. Februar 2024 (24.00 Uhr (MEZ)) zugehen. Es wird darum gebeten, entsprechende Verlangen an folgende Anschrift zu richten:

Sartorius Aktiengesellschaft
Vorstand
Otto-Brenner-Straße 20
37079 Göttingen

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens in gleicher Weise wie die Einberufung bekannt gemacht.

b) Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1 und Abs. 4, 127 AktG

Jeder Aktionär hat das Recht, der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Vorschläge zu einer in der Tagesordnung vorgesehenen Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern zu übermitteln. Gegenanträge sowie Wahlvorschläge können der Gesellschaft vor der Hauptversammlung an folgende Adresse übermittelt werden:

Sartorius Aktiengesellschaft
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München

oder per E-Mail: sartorius@better-orange.de

Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft bis spätestens 13. März 2024 (24.00 Uhr (MEZ)) unter der vorstehenden Adresse zugehen, werden einschließlich des Namens des Aktionärs und einer etwaigen Begründung sowie eventueller Stellungnahmen der Verwaltung unverzüglich auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.sartorius.com/hauptversammlung zugänglich gemacht. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht zugänglich gemacht. Ferner kann die Gesellschaft auch noch unter bestimmten weiteren, in den §§ 126 bzw. 127 AktG näher geregelten Voraussetzungen von einer Zugänglichmachung ganz oder teilweise absehen oder Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge und deren Begründungen zusammenfassen.

Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten gemäß § 126 Abs. 4 Satz 1 AktG als im Zeitpunkt ihrer Zugänglichmachung gestellt. Dies gilt entsprechend für Anträge zu Tagesordnungspunkten, die aufgrund eines Ergänzungsantrags von Aktionären gemäß § 122 Abs. 2 AktG durch gesonderte Bekanntmachung nachträglich auf die Tagesordnung gesetzt werden. Das Stimmrecht zu solchen Anträgen oder Wahlvorschlägen kann ausgeübt werden, sobald die in Abschnitt V.3 genannten Voraussetzungen für die Ausübung des Stimmrechts erfüllt sind. Sofern der Aktionär, der den Antrag oder Wahlvorschlag gestellt hat, nicht ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist, muss der Antrag in der virtuellen Hauptversammlung nicht behandelt werden.

Gegenanträge und Wahlvorschläge können auch während der virtuellen Hauptversammlung als Bestandteil des Redebeitrags im Wege der Videokommunikation gestellt werden (siehe dazu die nachstehenden Ausführungen unter Punkt d)).

c) Einreichung von Stellungnahmen nach § 130a Abs. 1 bis 4 AktG

Ordnungsgemäß zur virtuellen Hauptversammlung angemeldete Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten haben das Recht, vor der Hauptversammlung Stellungnahmen zu Gegenständen der Tagesordnung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen (§ 130a Abs. 1 bis 4 AktG).

Stellungnahmen sind in Textform über das HV-Portal unter www.sartorius.com/hauptversammlung bis spätestens fünf Tage vor der virtuellen Hauptversammlung, d.h. bis 22. März 2024 (24.00 Uhr (MEZ)) einzureichen. Eine Stellungnahme darf maximal 20.000 Zeichen (inklusive Leerzeichen) umfassen.

Die Gesellschaft wird Stellungnahmen, die den vorstehenden Anforderungen genügen, in deutscher oder englischer Sprache eingereicht werden und nach den gesetzlichen Vorschriften zugänglich zu machen sind, bis spätestens vier Tage vor der virtuellen Hauptversammlung, d.h. bis zum 23. März 2024 (24.00 Uhr (MEZ)), unter Nennung des Namens des einreichenden Aktionärs bzw. dessen Bevollmächtigten im HV-Portal unter www.sartorius.com/hauptversammlung veröffentlichen. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls im HV-Portal veröffentlicht.

Die Möglichkeit zur Einreichung von Stellungnahmen begründet keine Möglichkeit zur Vorab-Einreichung von Fragen nach § 131 Abs. 1a AktG. Etwaige in Stellungnahmen enthaltene Fragen, Anträge, Wahlvorschläge und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung werden in der virtuellen Hauptversammlung nicht berücksichtigt. Diese sind ausschließlich auf den in dieser Einberufung gesondert angegebenen Wegen zu stellen bzw. zu erklären.

d) Rederecht nach § 130a Abs. 5 und 6 AktG

Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben ein Rederecht in der Versammlung im Wege der Videokommunikation. Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG sowie alle Arten von Auskunftsverlangen nach § 131 AktG dürfen Bestandteil des Redebeitrags sein.

Ab Beginn der Hauptversammlung wird über das HV-Portal unter www.sartorius.com/hauptversammlung ein virtueller Wortmeldetisch geführt, über den die zugeschalteten Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten ihren Redebeitrag anmelden können. Für Redebeiträge müssen auf den Endgeräten eine Kamera und ein Mikrofon, auf die vom Browser aus zugegriffen werden kann, zur Verfügung stehen. Der Versammlungsleiter wird das Verfahren der Wortmeldung und Worterteilung in der virtuellen Hauptversammlung näher erläutern.

Die Gesellschaft behält sich gemäß § 130a Abs. 6 AktG vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär bzw. Bevollmächtigtem und Gesellschaft in der Versammlung und vor dem Redebeitrag zu überprüfen und diesen zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist.

e) Auskunftsrecht nach § 131 AktG

Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten können gemäß § 131 Abs. 1 AktG in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

Zu allen vom Vorstand gegebenen Antworten steht den Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten in der virtuellen Hauptversammlung ein Nachfragerecht gem. § 131 Abs. 1d AktG zu.

Nach der Satzung der Sartorius Aktiengesellschaft ist der Versammlungsleiter ermächtigt, neben dem Rederecht auch das Fragerecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken. Der Versammlungsleiter kann insbesondere bereits zu Beginn oder während der Hauptversammlung den zeitlichen Rahmen für den ganzen Verlauf der Hauptversammlung, für die Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten sowie für den einzelnen Frage- und Redebeitrag angemessen festsetzen.

Das Auskunftsrecht nach § 131 AktG kann in der virtuellen Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Videokommunikation über das HV-Portal ausgeübt werden, sofern der Versammlungsleiter dies gemäß § 131 Abs. 1f AktG entsprechend festlegt. Es ist beabsichtigt, dass eine solche Festlegung durch den Versammlungsleiter in der virtuellen Hauptversammlung getroffen wird.

Eine Vorgabe des Vorstands gemäß § 131 Abs. 1a AktG, dass Fragen bereits im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung einzureichen sind, ist ausdrücklich nicht vorgesehen. Demgemäß kann das Auskunftsrecht in der virtuellen Hauptversammlung ohne die Beschränkungen ausgeübt werden, die für den Fall einer solchen Vorgabe gesetzlich vorgesehen sind.

Neben dem Auskunftsrecht in der virtuellen Hauptversammlung, und ohne dieses einzuschränken, wird die Gesellschaft teilnahmeberechtigten Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten auf freiwilliger Basis im Vorfeld der Hauptversammlung eine zusätzliche Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation eröffnen. Die Einzelheiten hierzu sind nachstehend unter Punkt 6 beschrieben.

f) Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung nach § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG i.V.m. § 245 AktG

Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben das Recht, gegen Beschlüsse der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation Widerspruch zu erklären (§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG i.V.m. § 245 AktG). Ein solcher Widerspruch kann von Beginn der virtuellen Hauptversammlung bis zu deren Ende über das HV-Portal erklärt werden.

6.
Zusätzliche Fragemöglichkeit im Vorfeld der Hauptversammlung auf freiwilliger Basis

Der Vorstand der Gesellschaft hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, für teilnahmeberechtigte Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten - über die Vorgaben des § 131 Abs. 1 AktG hinaus - auf freiwilliger Basis eine zusätzliche Fragemöglichkeit im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung im Wege der elektronischen Kommunikation wie folgt einzurichten:

Die zusätzliche Fragemöglichkeit soll teilnahmeberechtigten Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten die Möglichkeit geben, im Vorfeld der Hauptversammlung Fragen zur Tagesordnung einzureichen. Entsprechende Fragen können der Gesellschaft von Aktionären, welche die weiter oben genannten Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung erfüllt haben, bzw. ihren Bevollmächtigten bis 23. März 2024 (24.00 Uhr (MEZ)) in Textform in deutscher oder englischer Sprache über das HV-Portal unter www.sartorius.com/hauptversammlung übermittelt werden.

Eine Beantwortung fristgerecht eingereichter Fragen erfolgt ausschließlich in der Hauptversammlung selbst. Der Vorstand entscheidet dabei nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, ob und wie er solche vorab übermittelten Fragen während der Hauptversammlung beantwortet. Er kann insbesondere die Anzahl der zu beantwortenden Fragen im Interesse eines zeitlich angemessenen Rahmens geeignet begrenzen, Fragen und deren Beantwortung zusammenfassen und/oder unter den übermittelten Fragen im Interesse der anderen Aktionäre für die Beantwortung eine geeignete Auswahl treffen.

Die Gesellschaft behält sich vor, bei der Fragenbeantwortung jeweils den Namen und gegebenenfalls Wohnort bzw. Sitz des fragenden Aktionärs und/oder seines Bevollmächtigten zu nennen, soweit der Offenlegung bei der Übermittlung der Frage im HV-Portal nicht ausdrücklich widersprochen wird.

Diese freiwillig eingerichtete zusätzliche Fragemöglichkeit im Vorfeld der Hauptversammlung begründet kein Frage- oder Auskunftsrecht. Mit ihr ist insbesondere kein Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG verbunden; sofern Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten von ihrem gesetzlichen Auskunftsrecht Gebrauch machen wollen, können sie dies ausschließlich während der virtuellen Hauptversammlung wie vorstehend beschrieben tun. Ferner werden etwaige im Rahmen dieser freiwillig eingerichteten zusätzlichen Fragemöglichkeit eingereichte Stellungnahmen, gestellte Anträge und Wahlvorschläge oder erklärte Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung weder vor noch in der virtuellen Hauptversammlung berücksichtigt. Diese sind ausschließlich auf den in dieser Einberufung gesondert angegebenen Wegen einzureichen, zu stellen bzw. zu erklären.

Die Einräumung dieser freiwilligen zusätzlichen Fragemöglichkeit im Vorfeld der Hauptversammlung ist ferner ausdrücklich keine Vorgabe des Vorstands zur Einreichung von Fragen vor der Versammlung im Sinne des § 131 Abs. 1a AktG. Die gesetzlichen Regelungen, die an eine solche Vorgabe anknüpfen, insbesondere § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 5 und § 131 Abs. 1c AktG, finden daher vorliegend keine Anwendung.

Die Möglichkeit der Aktionäre bzw. ihrer Bevollmächtigten, in der Hauptversammlung ihr Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG nach Maßgabe der gesetzlichen Bestimmungen auszuüben, bleibt von der vorstehenden zusätzlichen Fragemöglichkeit unberührt.

7.
Weitere Informationen zur Abstimmung

Die vorgesehenen Abstimmungen zu den Tagesordnungspunkten 2, 3, 4, 5, 7 und 8 haben verbindlichen, die vorgesehene Abstimmung zu Tagesordnungspunkt 6 hat empfehlenden Charakter im Sinne der Tabelle 3 der DurchführungsVO (EU) 2018/1212. Es besteht jeweils die Möglichkeit, mit Ja (Befürwortung) oder Nein (Ablehnung) zu stimmen oder auf eine Stimmabgabe zu verzichten (Enthaltung).

8.
Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft

Erläuterungen zu den vorstehenden Rechten der Aktionäre nach den §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1 und Abs. 4, 127, 130a und 131 AktG sowie der Inhalt der Einberufung und die weiteren Informationen nach § 124a AktG sind auch im Internet unter www.sartorius.com/hauptversammlung abrufbar.

Dort werden sämtliche der Hauptversammlung gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen auch während der virtuellen Hauptversammlung selbst zugänglich sein.

Ferner werden dort auch weitere Informationen zur Hauptversammlung bereitgestellt unter Einschluss insbesondere der Formulare, die bei Stimmenabgabe durch Bevollmächtigte zu verwenden sind, sofern diese Formulare den Aktionären nicht direkt übermittelt werden.

9.
Zeitangaben

Soweit nicht ausdrücklich anders vermerkt, sind sämtliche Zeitangaben in dieser Hauptversammlungseinladung Zeitangaben in der für Deutschland geltenden mitteleuropäischen Zeit (MEZ). Die koordinierte Weltzeit (UTC) entspricht der mitteleuropäischen Zeit (MEZ) minus einer Stunde.

10.
Informationen zum Datenschutz

a) Rechtsgrundlage zur Verarbeitung der personenbezogenen Daten und Verantwortlicher

Die Gesellschaft verarbeitet im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung personenbezogene Daten von ihren Aktionären sowie ggf. von deren Vertretern (insbesondere Name, Wohnort/Sitz, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Weisungen an Stimmrechtsvertreter, Besitzart der Aktien, Nummer der Anmeldebestätigung, die Redebeiträge des jeweiligen Aktionärs bzw. seines Vertreters einschließlich darin enthaltener Fragen und Anträge, vorab eingereichte Stellungnahmen sowie ferner verschiedene technische Daten, die vom Browser des Aktionärs bzw. seines Vertreters bei Nutzung des HV-Portals automatisch übermittelt werden) auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze, um ihnen die Ausübung ihrer Rechte gemäß AktG und Satzung der Sartorius Aktiengesellschaft im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Verarbeitung personenbezogener Daten ist für die ordnungsgemäße Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung sowie zur Ermöglichung der Teilnahme der Aktionäre an der Hauptversammlung nach §§ 118 ff. AktG zwingend rechtlich erforderlich. Für die Verarbeitung ist die Sartorius Aktiengesellschaft (Otto-Brenner-Straße 20, 37079 Göttingen) verantwortliche Stelle i.S.d. Art. 4 Nr. 7 Datenschutzgrundverordnung (DSGVO). Rechtsgrundlage für die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1 Buchstabe c DSGVO i.V.m. §§ 67, 118 ff. AktG. Darüber hinaus können Datenverarbeitungen, die der Organisation der virtuellen Hauptversammlung dienlich sind, auf Grundlage überwiegender berechtigter Interessen erfolgen (Art. 6 Abs. 1 Satz 1 Buchstabe f DSGVO). Die Gesellschaft erhält die personenbezogenen Daten der Aktionäre in der Regel über die Anmeldestelle von dem Intermediär, den die Aktionäre mit der Verwahrung ihrer Aktien beauftragt haben (i.d.R. Depotbank), oder indem sie vom Aktionär bzw. dessen Bevollmächtigtem im Rahmen der Ausübung hauptversammlungsbezogener Rechte selbst übermittelt werden.

b) Weitergabe der personenbezogenen Daten und Kategorien der Empfänger

Zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung bedient sich die Gesellschaft externer Dienstleister und deren Subdienstleister jeweils in der EU, welche von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten erhalten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind. Die Dienstleister sind verpflichtet, diese Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft zu verarbeiten. Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und Aktionärsvertretern im Zusammenhang mit der Hauptversammlung zur Verfügung gestellt, insbesondere das Teilnehmerverzeichnis gemäß § 129 AktG. Entsprechendes gilt für personenbezogene Daten in vor der virtuellen Hauptversammlung eingereichten Fragen und Stellungnahmen sowie den Redebeträgen während der Hauptversammlung. Die Gesellschaft kann Name und ggf. Sitz/Anschrift der Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigter, die Fragen bzw. Stellungnahmen einreichen bzw. Redebeträge leisten, nennen. Die Redebeiträge werden den Aktionären und Aktionärsvertretern in Bild und Ton während der Hauptversammlung zur Verfügung gestellt.

Darüber hinaus übermittelt die Gesellschaft personenbezogene Daten von Aktionären sowie ggf. deren Vertretern an weitere Empfänger außerhalb des Unternehmens, die diese Daten in eigener Verantwortlichkeit verarbeiten, Art. 4 Nr. 7 DSGVO. Dies können zum Beispiel öffentliche Stellen aufgrund gesetzlicher Vorschriften sein.

c) Speicherung der personenbezogenen Daten

Die personenbezogenen Daten werden gespeichert, solange dies gesetzlich geboten ist oder die Sartorius Aktiengesellschaft ein berechtigtes Interesse an der Speicherung hat, zum Beispiel aus Haftungsrisiken aus der anwendbaren Gesetzgebung. Anschließend werden die personenbezogenen Daten gelöscht.

Für die im Zusammenhang mit der Hauptversammlung erfassten personenbezogenen Daten beträgt die Speicherdauer unter Beachtung gesetzlicher Nachweis- und Aufbewahrungspflichten (z.B. in AktG, HGB, Abgabenordnung) regelmäßig bis zu drei Jahre, es sei denn, die längere Verarbeitung der Daten ist im Einzelfall noch zur Bearbeitung von Anträgen, Entscheidungen oder rechtlichen Verfahren im Zusammenhang mit der Hauptversammlung oder aus anderen Gründen erforderlich.

d) Rechte im Hinblick auf personenbezogene Daten

Betroffene können jederzeit Auskunft über die zu ihrer Person gespeicherten Daten verlangen. Daneben bestehen unter bestimmten Voraussetzungen ein Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung nach Kapitel III der DSGVO. Diese Rechte können gegenüber der Sartorius Aktiengesellschaft unentgeltlich über deren Datenschutzbeauftragten unter den nachstehend unter e) genannten Kontaktdaten geltend gemacht werden.

Zudem steht betroffenen Personen ein Beschwerderecht bei den Datenschutzaufsichtsbehörden nach Art. 77 DSGVO zu. Die für die Sartorius Aktiengesellschaft zuständige Datenschutzaufsichtsbehörde ist:

Landesbeauftragte für den Datenschutz Niedersachsen
Prinzenstraße 5
30159 Hannover
poststelle@lfd.niedersachsen.de

e) Datenschutzbeauftragter

Der Datenschutzbeauftragte der Gesellschaft steht betroffenen Personen als Ansprechpartner für datenschutzbezogene Anliegen unter nachfolgenden Kontaktdaten zur Verfügung:

Sartorius Corporate Administration GmbH
Datenschutzbeauftragter
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37079 Göttingen

oder per E-Mail: dataprotection@sartorius.com

Göttingen, im Februar 2024

Sartorius Aktiengesellschaft

Der Vorstand

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E-Mail:

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Internet:

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