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15:09 Uhr, 23.03.2023

EQS-HV: RWE Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 04.05.2023 in Essen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

RWE Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 04.05.2023 in Essen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

23.03.2023 / 15:09 CET/CEST

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
- ein Service der EQS Group AG.

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

RWE Aktiengesellschaft Essen International Securities Identification Number (ISIN): DE 0007037129

Einladung zur Hauptversammlung am 4. Mai 2023

Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,

am Donnerstag, den 4. Mai 2023, 10.00 Uhr MESZ, findet unsere ordentliche Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung statt.

I. Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der RWE Aktiengesellschaft und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2022 sowie des zusammengefassten Lageberichts für die RWE Aktiengesellschaft und den Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 des Aktiengesetzes festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung entfällt daher.

Die Unterlagen sind unter

www.rwe.com/hv

veröffentlicht. Dort werden sie auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der RWE Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2022 wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,90 je dividendenberechtigter Stückaktie

= EUR

669.457.095,30

Gewinnvortrag

= EUR

60.509,35

Bilanzgewinn

= EUR

669.517.604,65

Die Dividende ist am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag zur Zahlung fällig. Die Auszahlung ist daher für den 9. Mai 2023 vorgesehen.

Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die nachfolgend genannten Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2022 für ihre jeweilige Amtszeit in diesem Zeitraum zu entlasten.

3.1

Dr. Markus Krebber (Vorsitzender)

3.2

Dr. Michael Müller

3.3

Zvezdana Seeger

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands im Wege der Einzelentlastung abstimmen zu lassen.

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die nachfolgend genannten Mitglieder des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2022 für ihre jeweilige Amtszeit in diesem Zeitraum zu entlasten.

4.1

Dr. Werner Brandt (Vorsitzender)

4.2

Ralf Sikorski (Stellvertretender Vorsitzender)

4.3

Michael Bochinsky

4.4

Sandra Bossemeyer

4.5

Dr. Hans Bünting

4.6

Matthias Dürbaum

4.7

Ute Gerbaulet

4.8

Prof. Dr. Ing. Dr. Ing. E.h. Hans-Peter Keitel

4.9

Mag. Dr. h.c. Monika Kircher

4.10

Thomas Kufen

4.11

Reiner van Limbeck

4.12

Harald Louis

4.13

Dagmar Paasch

4.14

Dr. Erhard Schipporeit

4.15

Dirk Schumacher

4.16

Ullrich Sierau

4.17

Hauke Stars

4.18

Helle Valentin

4.19

Dr. Andreas Wagner

4.20

Marion Weckes

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats im Wege der Einzelentlastung abstimmen zu lassen.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023 sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts und von Zwischenfinanzberichten im Geschäftsjahr 2023

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor, die

PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Frankfurt am Main,
Zweigniederlassung Essen,

zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023 sowie als Prüfer für die etwaige prüferische Durchsicht der verkürzten Abschlüsse und der Zwischenlageberichte zum 30. Juni 2023 und zum 30. September 2023 zu wählen.

Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahl beschränkende Klausel im Sinne von Artikel 16 Absatz 6 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 („Abschlussprüferverordnung“) auferlegt wurde.

Wahl des Abschlussprüfers für die prüferische Durchsicht des Zwischenfinanzberichts zum 31. März 2024

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor, die

Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
München,
Zweigniederlassung Düsseldorf,

als Prüfer für die etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts zum 31. März 2024 zu wählen.

Die Abschlussprüferverordnung sieht vor, dass Gesellschaften von öffentlichem Interesse den Abschlussprüfer regelmäßig wechseln müssen. Spätestens für das Geschäftsjahr 2024 hat daher ein Wechsel des Abschlussprüfers der Gesellschaft zu erfolgen.

Der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats hat dem Aufsichtsrat nach Durchführung des vorgeschriebenen Auswahlverfahrens für die Prüfungsleistungen ab dem Geschäftsjahr 2024 gemäß Artikel 16 Absatz 2 der Abschlussprüferverordnung die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft und die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft empfohlen und eine begründete Präferenz für die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft ausgesprochen. Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung an den Aufsichtsrat erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahl beschränkende Klausel im Sinne von Artikel 16 Absatz 6 der Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.

Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022

Nach § 120a Absatz 4 des Aktiengesetzes beschließt die Hauptversammlung über die Billigung des nach § 162 des Aktiengesetzes erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr.

Der von Vorstand und Aufsichtsrat erstellte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 ist in Abschnitt II „Berichte und weitere Informationen zu Punkten der Tagesordnung“ dieser Einladung enthalten. Er wurde gemäß § 162 Absatz 3 des Aktiengesetzes durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich erforderlichen Angaben nach § 162 Absatz 1 und 2 des Aktiengesetzes gemacht wurden. Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus erfolgte auch eine inhaltliche Prüfung durch den Abschlussprüfer. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Der Vergütungsbericht mit dem Vermerk über die Prüfung ist außerdem unter

www.rwe.com/hv

veröffentlicht und wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 des Aktiengesetzes erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 zu billigen.

Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien, auch unter Ausschluss des Bezugsrechts

Zum Erwerb eigener Aktien bedarf die Gesellschaft, soweit nicht gesetzlich ausdrücklich zugelassen, gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 des Aktiengesetzes einer besonderen Ermächtigung durch die Hauptversammlung. Da die von der Hauptversammlung am 26. April 2018 erteilte bestehende Ermächtigung am 25. April 2023 ausläuft, soll eine neue Ermächtigung beschlossen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum 3. Mai 2025 Aktien der Gesellschaft im Umfang von bis zu 10 % des Grundkapitals im Zeitpunkt der Beschlussfassung über diese Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung zu erwerben. Auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien dürfen zusammen mit anderen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder die ihr gemäß § 71d und § 71e des Aktiengesetzes zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des jeweiligen Grundkapitals entfallen. Die Vorgaben in § 71 Absatz 2 Satz 2 und 3 des Aktiengesetzes sind zu beachten.

Der Erwerb darf nach Wahl des Vorstands über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten Kaufangebots erfolgen.

(1)

Soweit der Erwerb über die Börse erfolgt, darf der von der Gesellschaft gezahlte Erwerbspreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen Mittelwert der Schlussauktionspreise der RWE-Aktie im Xetra-Handel (oder in einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten drei Börsenhandelstagen an der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Erwerb oder – falls dieser Zeitpunkt früher liegt – der Eingehung einer Verpflichtung zum Erwerb um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.

(2)

Soweit der Erwerb mittels eines an alle Aktionäre gerichteten Kaufangebots erfolgt, darf der von der Gesellschaft angebotene Erwerbspreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen Mittelwert der Schlussauktionspreise der RWE-Aktie im Xetra-Handel (oder in einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten drei Börsenhandelstagen an der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Ergibt sich nach der Veröffentlichung des Angebots eine erhebliche Kursabweichung, so kann das Angebot angepasst werden; der maßgebliche Referenzzeitraum sind in diesem Fall die drei Börsenhandelstage vor dem Tag der Veröffentlichung der Anpassung. Sofern das Kaufangebot überzeichnet ist, erfolgt der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten Aktien. Darüber hinaus kann zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien kaufmännisch gerundet werden. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen (bis zu 50 Stück angedienter Aktien je Aktionär) kann vorgesehen werden.

Der Vorstand wird ermächtigt, die erworbenen eigenen Aktien zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken zu verwenden, insbesondere zu den nachfolgenden:

(1)

Der Vorstand wird ermächtigt, die erworbenen eigenen Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. Die Einziehung kann auch ohne Kapitalherabsetzung durch Erhöhung des anteiligen Betrags der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft erfolgen; der Vorstand wird in diesem Fall zur Anpassung der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt.

(2)

Der Vorstand wird ermächtigt, die erworbenen eigenen Aktien an Dritte gegen Sachleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Betrieben oder Anteilen an Unternehmen zu übertragen. Dabei ist das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen.

(3)

Der Vorstand wird ermächtigt, die erworbenen eigenen Aktien auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre zu veräußern, sofern die Veräußerung gegen Barzahlung und zu einem Preis erfolgt, der den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich im Sinne des § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes unterschreitet. Dabei ist das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen. Diese Ermächtigung ist beschränkt auf die Veräußerung von Aktien, die insgesamt einen anteiligen Betrag von 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die 10 %-Begrenzung sind Aktien anzurechnen, (i) die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes unter Bezugsrechtsausschluss ausgegeben oder veräußert werden oder (ii) die zur Bedienung von während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes begebenen Rechten, die zum Bezug von Aktien berechtigen oder verpflichten, ausgegeben werden oder auszugeben sind.

(4)

Der Vorstand wird ermächtigt, die erworbenen eigenen Aktien an die Inhaber von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft im Sinne des § 18 des Aktiengesetzes gemäß den Schuldverschreibungsbedingungen zu liefern oder sie den Inhabern der Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen in dem Umfang zu gewähren, in dem sie nach Ausübung des Wandlungs- und/oder Optionsrechts oder der Erfüllung der Wandlungs- und/oder Optionspflicht ein Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft hätten. Dabei ist das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen.

(5)

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, die erworbenen eigenen Aktien zur Erfüllung von Verpflichtungen der Gesellschaft aus Belegschaftsaktienprogrammen zu verwenden, indem die eigenen Aktien unter diesen Belegschaftsaktienprogrammen bezugsberechtigten Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmern zum Erwerb angeboten oder übertragen werden. Dabei ist das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen.

Die aufgrund der vorstehenden Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen und veräußerten Aktien dürfen in Summe einen anteiligen Betrag von 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Soweit während der Laufzeit dieser Ermächtigung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe von Aktien Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, ist dies auf die 10 %-Begrenzung anzurechnen. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts aus anderen Ermächtigungen begebenen Rechten, die zum Bezug von Aktien berechtigen oder verpflichten, ausgegeben werden oder auszugeben sind.

Alle vorstehenden Ermächtigungen zum Erwerb und zur Verwendung der erworbenen eigenen Aktien können ganz oder teilweise, einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam durch die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften im Sinne des § 18 des Aktiengesetzes oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte ausgeübt werden.

In Bezug auf die vorstehende Ermächtigung erstattet der Vorstand den in Abschnitt II dieser Einladung enthaltenen Bericht, der auch unter

www.rwe.com/hv

veröffentlicht ist und dort auch während der Hauptversammlung zugänglich ist.

Erneuerung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Schaffung eines neuen bedingten Kapitals und entsprechende Satzungsänderung

Die Hauptversammlung vom 28. April 2021 hat die Gesellschaft zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 5.000.000.000 ermächtigt und ein bedingtes Kapital in Höhe von bis zu EUR 173.112.330,24, entsprechend 67.622.004 auf den Inhaber lautenden Stückaktien, zur Bedienung dieser Schuldverschreibungen geschaffen. Von dieser Ermächtigung hat die Gesellschaft im Oktober 2022 Gebrauch gemacht und eine Pflichtwandelschuldverschreibung mit einer Laufzeit bis Oktober 2023 im Nennbetrag von EUR 2.427.600.000 an die Qatar Holding LLC, Doha, Qatar, eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der Qatar Investment Authority, Doha, Qatar, begeben. Die Pflichtwandelschuldverschreibung wurde nach Maßgabe der Schuldverschreibungsbedingungen am 15. März 2023 in 67.621.169 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft gewandelt, die aus dem bedingten Kapital gewährt wurden. Damit ist die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen nahezu hälftig und das bedingte Kapital nahezu vollständig ausgeschöpft.

Um der Gesellschaft auch künftig die erforderliche Flexibilität zur Unternehmensfinanzierung zu geben, soll unter Aufhebung der bisherigen Ermächtigung und des bisherigen bedingten Kapitals eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und ein neues bedingtes Kapital geschaffen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

Aufhebung der bestehenden Restermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und des bedingten Kapitals

Die von der Hauptversammlung am 28. April 2021 unter Tagesordnungspunkt 10 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen wird, soweit sie nicht durch die im Oktober 2022 begebene Pflichtwandelschuldverschreibung ausgenutzt wurde, aufgehoben. Das von der Hauptversammlung am 28. April 2021 unter Tagesordnungspunkt 10 beschlossene bedingte Kapital in der verbliebenen Höhe von EUR 2.137,60 wird aufgehoben.

Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts

aa) Nennbetrag, Ermächtigungszeitraum, Laufzeit, Grundkapitalbetrag

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 3. Mai 2028 auf den Inhaber oder Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen oder eine Kombination dieser Instrumente (unter Einbeziehung aller in diesem Beschluss vorgesehenen Gestaltungsmöglichkeiten nachstehend gemeinsam „Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 5.500.000.000 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Gläubigern beziehungsweise Inhabern solcher Schuldverschreibungen (nachstehend zusammen „Inhaber“) Wandlungs- oder Optionsrechte für auf den Inhaber lautende Aktien der Gesellschaft („RWE-Aktien“) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu EUR 190.423.349,76 – entsprechend ca. 10 % des derzeitigen Grundkapitals – nach näherer Maßgabe der Wandel- beziehungsweise Optionsschuldverschreibungsbedingungen (nachstehend „Schuldverschreibungsbedingungen“) zu gewähren.

Die Schuldverschreibungen können gegen Bar- und/oder Sachleistungen begeben werden.

Sie können außer in Euro auch – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert des zulässigen Gesamtnennbetrages – in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Für die Bestimmung des zulässigen Gesamtnennbetrages ist jeweils der Nennbetrag der Schuldverschreibungen am Tag der Entscheidung über ihre Begebung in Euro umzurechnen.

Die Schuldverschreibungen können auch durch mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. des Aktiengesetzes verbundene Unternehmen, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu mindestens 90 % beteiligt ist, begeben werden; in diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die emittierende Gesellschaft die erforderlichen Garantien zu übernehmen und den Inhabern solcher Schuldverschreibungen RWE-Aktien zu gewähren sowie weitere, für die erfolgreiche Begebung der Schuldverschreibungen erforderliche Erklärungen abzugeben und Handlungen vorzunehmen.

Die Schuldverschreibungsbedingungen können auch eine Wandlungs- beziehungsweise Optionspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt vorsehen. Sie können weiterhin auch Umtauschrechte der emittierenden Gesellschaft oder der RWE Aktiengesellschaft vorsehen, insbesondere Rechte zur Ersetzung der darunter ursprünglich geschuldeten Leistungen durch RWE-Aktien (auch als Andienungsrecht, Ersetzungsbefugnis beziehungsweise Tilgungswahlrecht), und damit bereits bei Begebung oder unter der Voraussetzung einer gesonderten Umtauscherklärung der emittierenden Gesellschaft oder der RWE Aktiengesellschaft oder unter anderen Voraussetzungen die Pflicht zur Lieferung von RWE-Aktien oder Wandlungs- oder Optionsrechte beziehungsweise -pflichten auf RWE-Aktien begründen (in beliebiger Kombination), und zwar zum Ende der Laufzeit oder zu anderen Zeitpunkten.

Die Schuldverschreibungen können einmalig oder mehrmals, insgesamt oder in Teilen oder gleichzeitig in verschiedenen Tranchen begeben werden. Alle Teilschuldverschreibungen einer jeweils begebenen Tranche sind mit unter sich jeweils gleichrangigen Rechten und Pflichten auszustatten.

Soweit eine Schuldverschreibung eine Pflicht zur Lieferung von RWE-Aktien oder Wandlungs- oder Optionsrechte beziehungsweise -pflichten auf RWE-Aktien erst nach einer Umtauscherklärung der emittierenden Gesellschaft oder der RWE Aktiengesellschaft vorsieht, muss die entsprechende Erklärung bis zum 3. Mai 2028 abgegeben werden.

bb) Wandelschuldverschreibungen

Die Inhaber von Wandelschuldverschreibungen haben das Recht, ihre Wandelschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der Schuldverschreibungsbedingungen in neue RWE-Aktien umzutauschen. Im Falle von Schuldverschreibungen mit Wandlungspflicht kann in den Schuldverschreibungsbedingungen vorgesehen werden, dass die Gesellschaft berechtigt ist, eine etwaige Differenz zwischen dem Nennbetrag der Schuldverschreibung und einem in den Bedingungen näher zu bestimmenden Börsenpreis der Aktien zum Zeitpunkt der Pflichtwandlung, mindestens jedoch 80 % des Börsenkurses der Aktien zum Zeitpunkt der Begebung der Schuldverschreibung – wie unter lit. ee) beschrieben – multipliziert mit dem Umtauschverhältnis ganz oder teilweise in bar auszugleichen.

cc) Optionsschuldverschreibungen

Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Schuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der Schuldverschreibungsbedingungen zum Bezug von RWE-Aktien berechtigen oder verpflichten beziehungsweise Umtauschrechte der emittierenden Gesellschaft oder der RWE Aktiengesellschaft beinhalten.

dd) Umtausch- und Bezugsverhältnis, Grundkapitalanteil

Das Umtauschverhältnis ergibt sich bei Wandelschuldverschreibungen aus der Division des Nennbetrages beziehungsweise eines unterhalb des Nennbetrages liegenden Ausgabepreises einer Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine RWE-Aktie. Die Schuldverschreibungsbedingungen können außerdem vorsehen, dass das Umtausch- beziehungsweise Bezugsverhältnis variabel ist und auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden kann; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. In keinem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung beziehungsweise bei Optionsausübung je Schuldverschreibung auszugebenden Aktien den Nennbetrag und Ausgabebetrag der Wandel- beziehungsweise Optionsschuldverschreibungen übersteigen.

ee) Wandlungs-/Optionspreis

Der jeweils festzusetzende Wandlungs-/Optionspreis für eine RWE-Aktie muss – auch bei einem variablen Umtauschverhältnis und unter Berücksichtigung von Rundungen und Zuzahlungen – entweder mindestens 80 % des durchschnittlichen Schlussauktionspreises der RWE-Aktie im Xetra-Handel (oder in einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an den zehn Börsenhandelstagen an der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Schuldverschreibung betragen oder, sofern den Aktionären ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibung zusteht, alternativ mindestens 80 % des durchschnittlichen Schlussauktionspreises der RWE-Aktie im Xetra-Handel (oder in einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) während der Börsenhandelstage, an denen die Bezugsrechte an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt werden, mit Ausnahme der beiden letzten Börsenhandelstage des Bezugsrechtshandels, entsprechen. Die Veröffentlichung des Wandlungs-/Optionspreises für eine Aktie erfolgt in letzterem Fall spätestens drei Kalendertage vor dem Ende der Bezugsfrist. Im Fall von Schuldverschreibungen mit einer Wandlungs- oder Optionspflicht beziehungsweise einem Umtauschrecht der emittierenden Gesellschaft oder der RWE Aktiengesellschaft kann der Wandlungs-/Optionspreis mindestens entweder den oben genannten Mindestpreis betragen oder dem durchschnittlichen volumengewichteten Kurs der RWE-Aktie an mindestens drei Börsenhandelstagen an der Frankfurter Wertpapierbörse im Xetra-Handel (oder in einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) unmittelbar vor der Ermittlung des Wandlungs-/Optionspreises nach näherer Maßgabe der Schuldverschreibungsbedingungen entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises liegt. § 9 Absatz 1 sowie § 199 Absatz 2 des Aktiengesetzes bleiben unberührt.

Die Ermächtigung umfasst auch die Möglichkeit, nach näherer Maßgabe der jeweiligen Schuldverschreibungsbedingungen in bestimmten Fällen Verwässerungsschutz zu gewähren beziehungsweise Anpassungen vorzunehmen. Verwässerungsschutz beziehungsweise Anpassungen können insbesondere vorgesehen werden, wenn es während der Laufzeit der Schuldverschreibungen zu Kapitalveränderungen bei der Gesellschaft kommt (etwa einer Kapitalerhöhung beziehungsweise Kapitalherabsetzung oder einem Aktiensplit), aber auch in Zusammenhang mit Dividendenzahlungen, der Begebung weiterer Schuldverschreibungen, Umwandlungsmaßnahmen sowie im Fall anderer Ereignisse mit Auswirkungen auf den Wert der Wandlungs- und/oder Optionsrechte beziehungsweise -pflichten oder Umtauschrechte, die während der Laufzeit der Schuldverschreibungen eintreten (wie zum Beispiel einer Kontrollerlangung durch einen Dritten). Verwässerungsschutz beziehungsweise Anpassungen können insbesondere durch Einräumung von Bezugsrechten, durch Veränderung des Wandlungs-/Optionspreises sowie durch die Veränderung oder Einräumung von Barkomponenten vorgesehen werden.

ff) Genehmigtes Kapital, eigene Aktien, Barausgleich

Die Schuldverschreibungsbedingungen können vorsehen oder gestatten, dass zur Bedienung der Wandlungs- und/oder Optionsrechte beziehungsweise -pflichten oder Umtauschrechte außer einem bedingten Kapital, insbesondere dem im Zusammenhang mit dieser Ermächtigung zu schaffenden bedingten Kapital gemäß lit. c) dieses Tagesordnungspunkts, nach Wahl der Gesellschaft auch Aktien aus einem genehmigten Kapital oder eigene Aktien der Gesellschaft verwendet werden können. Die Schuldverschreibungsbedingungen können ferner vorsehen oder gestatten, dass die Gesellschaft den Wandlungs- beziehungsweise Optionsberechtigten oder den entsprechend Verpflichteten nicht RWE-Aktien gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt, der nach näherer Maßgabe der Schuldverschreibungsbedingungen dem durchschnittlichen Schlussauktionspreis der RWE-Aktie im Xetra-Handel (oder in einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der zehn bis zwanzig Börsenhandelstage nach Ankündigung des Barausgleichs entspricht.

gg) Bezugsrechtsgewährung, Bezugsrechtsausschluss

Bei der Ausgabe der Schuldverschreibungen steht den Aktionären das gesetzliche Bezugsrecht zu. Die Schuldverschreibungen können den Aktionären auch im Wege des mittelbaren Bezugsrechts angeboten werden; sie werden dann von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Absatz 1 Satz 1 oder § 53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen oder einem Konsortium von solchen Unternehmen und/oder Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen in folgenden Fällen auszuschließen:

•

zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;

•

soweit dies erforderlich ist, um denjenigen, denen bereits zuvor ausgegebene Wandlungs- oder Optionsrechte zustehen oder Wandlungs- oder Optionspflichten auferlegt sind, ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts oder bei Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflicht als Aktionär zustehen würde;

•

bei gegen Barzahlung ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht beziehungsweise -pflicht, sofern der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabebetrag der Schuldverschreibungen ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt für Schuldverschreibungen, die mit Wandlungs- oder Optionsrecht beziehungsweise -pflicht auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals ausgegeben werden, der insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die 10 %-Begrenzung sind Aktien anzurechnen, (i) die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes unter Bezugsrechtsausschluss ausgegeben oder veräußert werden oder (ii) die zur Bedienung von während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes begebenen Rechten, die zum Bezug von Aktien berechtigen oder verpflichten, ausgegeben werden oder auszugeben sind;

•

bei gegen Sachleistung ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht beziehungsweise -pflicht, sofern der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zu dem nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen steht.

Von den vorstehenden Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts darf der Vorstand nur Gebrauch machen, soweit die aufgrund der Wandlungs- oder Optionsrechte beziehungsweise -pflichten auszugebenden Aktien in Summe einen anteiligen Betrag von 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigungen. Soweit während der Laufzeit dieser Ermächtigungen von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe von Aktien Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, ist dies auf die 10 %-Begrenzung anzurechnen. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts aus anderen Ermächtigungen begebenen Rechten, die zum Bezug von Aktien berechtigen oder verpflichten, ausgegeben werden oder auszugeben sind.

hh) Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Bedingungen

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Volumen, Zeitpunkt, Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Wandlungs- beziehungsweise Optionspreis und den Wandlungs- beziehungsweise Optionszeitraum festzusetzen, beziehungsweise im Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibungen begebenden, mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. des Aktiengesetzes verbundenen Unternehmen festzulegen.

Schaffung eines bedingten Kapitals

Das Grundkapital wird um bis zu EUR 190.423.349,76, eingeteilt in bis zu 74.384.121 auf den Inhaber lautende Stückaktien, bedingt erhöht (bedingtes Kapital). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die gemäß vorstehender Ermächtigung unter lit. b) bis zum 3. Mai 2028 von der Gesellschaft oder einem mit ihr im Sinne der §§ 15 ff. des Aktiengesetzes verbundenen Unternehmen, an dem die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu mindestens 90 % beteiligt ist, begeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt jeweils zu dem gemäß lit. b) ee) festzulegenden Wandlungs-/Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Wandlungs- und/oder Optionsrechten aus den Schuldverschreibungen Gebrauch gemacht beziehungsweise der Wandlungs- und/oder Optionspflicht genügt wird oder Andienungen von Aktien erfolgen und nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von bedingten Kapitalerhöhungen festzusetzen.

Satzungsänderung

§ 4 Absatz 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„(3) Das Grundkapital ist um bis zu EUR 190.423.349,76, eingeteilt in bis zu 74.384.121 auf den Inhaber lautende Stückaktien, bedingt erhöht (bedingtes Kapital). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber beziehungsweise Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 4. Mai 2023 bis zum 3. Mai 2028 von der Gesellschaft oder einem mit ihr im Sinne der §§ 15 ff. des Aktiengesetzes verbundenen Unternehmen, an dem die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu mindestens 90 % beteiligt ist, begeben werden, von Wandlungs- und/oder Optionsrechten Gebrauch machen, beziehungsweise Wandlungs- und/oder Optionspflichten genügt wird oder Andienungen von Aktien erfolgen und nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von bedingten Kapitalerhöhungen festzusetzen.“

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des bedingten Kapitals zu ändern. Entsprechendes gilt für den Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen nach Ablauf der Ermächtigungsfrist sowie für den Fall der Nichtausnutzung des bedingten Kapitals nach Ablauf sämtlicher Wandlungs- und/oder Optionsfristen.

In Bezug auf die vorstehende Ermächtigung erstattet der Vorstand den in Abschnitt II dieser Einladung enthaltenen Bericht, der auch unter

www.rwe.com/hv

veröffentlicht ist und dort auch während der Hauptversammlung zugänglich ist.

10.

Erneuerung des genehmigten Kapitals und entsprechende Satzungsänderung

Die Hauptversammlung vom 28. April 2021 hatte den Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 27. April 2026 um bis zu EUR 346.224.663,04 – entsprechend ca. 20 % des damaligen Grundkapitals – durch Ausgabe von bis zu 135.244.009 auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital).

Von der Ermächtigung wurde bislang kein Gebrauch gemacht. Allerdings ist die Möglichkeit, unter der Ermächtigung Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts auszugeben aufgrund der im Oktober 2022 begebenen Pflichtwandelschuldverschreibung nahezu vollständig ausgeschöpft.

Damit die Gesellschaft weiterhin in der Lage bleibt, auf künftige Entwicklungen zu reagieren und ihren Finanzbedarf schnell und flexibel decken zu können, soll die bisherige Ermächtigung durch eine neue Ermächtigung ersetzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

Erneuerung des genehmigten Kapitals

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 3. Mai 2028 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu EUR 380.846.702,08 – entsprechend ca. 20 % des derzeitigen Grundkapitals – durch Ausgabe von bis zu 148.768.243 auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Die Ermächtigung kann ganz oder teilweise, einmal oder mehrmals ausgenutzt werden. Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Bei Kapitalerhöhungen können die Aktien den Aktionären auch im Wege des mittelbaren Bezugsrechts angeboten werden; sie werden dann von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Absatz 1 Satz 1 oder § 53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen oder einem Konsortium von solchen Unternehmen und/oder Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden Fällen auszuschließen:

•

zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;

•

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen;

•

soweit dies erforderlich ist, um denjenigen, denen Wandlungs- oder Optionsrechte zustehen oder Wandlungs- oder Optionspflichten auferlegt sind, ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts oder bei Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflicht als Aktionär zustehen würde;

•

bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Ausstattung nicht wesentlich im Sinne des § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes unterschreitet und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt, und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die 10 %-Begrenzung sind Aktien anzurechnen, (i) die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes unter Bezugsrechtsausschluss ausgegeben oder veräußert werden oder (ii) die zur Bedienung von während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes begebenen Rechten, die zum Bezug von Aktien berechtigen oder verpflichten, ausgegeben werden oder auszugeben sind.

Die aufgrund der vorstehenden Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien dürfen in Summe einen anteiligen Betrag von 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigungen. Soweit während der Laufzeit dieser Ermächtigungen von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe von Aktien Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, ist dies auf die 10 %-Begrenzung anzurechnen. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts aus anderen Ermächtigungen begebenen Rechten, die zum Bezug von Aktien berechtigen oder verpflichten, ausgegeben werden oder auszugeben sind.

Der Vorstand wird ermächtigt, den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen.

Die derzeit bestehende, durch die Hauptversammlung am 28. April 2021 erteilte und bis zum 27. April 2026 befristete Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals gemäß § 4 Absatz 2 der Satzung (genehmigtes Kapital) wird mit Wirksamwerden des unter diesem Tagesordnungspunkt 10 vorgeschlagenen genehmigten Kapitals aufgehoben.

Satzungsänderung

§ 4 Absatz 2 der Satzung wird geändert und erhält folgenden Wortlaut:

„(2) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 3. Mai 2028 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu EUR 380.846.702,08 durch Ausgabe von bis zu 148.768.243 auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Die Ermächtigung kann ganz oder teilweise, einmal oder mehrmals ausgenutzt werden. Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Bei Kapitalerhöhungen können die Aktien auch von durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Absatz 5 Satz 1 des Aktiengesetzes mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden Fällen auszuschließen:

•

zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;

•

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen;

•

Der Vorstand wird ermächtigt, den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen.“

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausübung des genehmigten Kapitals und, falls das genehmigte Kapital bis zum 3. Mai 2028 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt sein sollte, nach Ablauf der Ermächtigungsfrist zu ändern.

In Bezug auf die vorstehende Ermächtigung erstattet der Vorstand den in Abschnitt II dieser Einladung enthaltenen Bericht, der auch unter

www.rwe.com/hv

veröffentlicht ist und dort auch während der Hauptversammlung zugänglich ist.

11.

Änderung der Satzung in Bezug auf die künftige Ermöglichung virtueller Hauptversammlungen

Der durch das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften (Bundesgesetzblatt I Nr. 27 2022, S. 1166 ff.) vom 20. Juli 2022 neu eingeführte § 118a des Aktiengesetzes ermöglicht es, in der Satzung vorzusehen (Alternative 1) oder den Vorstand dazu zu ermächtigen, vorzusehen (Alternative 2), dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (sogenannte virtuelle Hauptversammlung).

Mit dem Beschlussvorschlag zu diesem Tagesordnungspunkt 11 wollen Vorstand und Aufsichtsrat eine solche Ermächtigung im Sinne von § 118a Absatz 1 Satz 1 Alternative 2 des Aktiengesetzes in die Satzung aufnehmen.

Angesichts der positiven Erfahrungen der letzten drei Jahre möchte die Gesellschaft auch in Zukunft – neben den Optionen einer Hauptversammlung in Präsenz oder in einem hybriden Format – die Möglichkeit haben, virtuelle Hauptversammlungen durchzuführen. Mit dem virtuellen Format wird den Aktionären, insbesondere Aktionärinnen und Aktionären mit einem weit entfernten Wohnsitz, eine deutlich vereinfachte, flexiblere und weniger zeitintensive Teilnahmemöglichkeit geboten. Damit wird die Beteiligung der Aktionäre an den Hauptversammlungen der Gesellschaft im Sinne einer funktionierenden Aktionärsdemokratie gestärkt. Das virtuelle Format führt gleichzeitig zu weniger Treibhausgasemissionen und zahlt damit auf die Nachhaltigkeitsambitionen des Unternehmens ein. Schließlich stellt die virtuelle Hauptversammlung eine kostengünstigere Alternative für die Gesellschaft dar, was den Aktionären zusätzlich zugutekommt.

Dem Vorstand soll daher eine Ermächtigung nach § 118a Absatz 1 Satz 1 Alternative 2 des Aktiengesetzes erteilt und eine entsprechende Ermächtigung in die Satzung der Gesellschaft aufgenommen werden. Die Ermächtigung soll für Hauptversammlungen, die bis zum 31. August 2025 stattfinden, beschränkt sein. Dieses Datum entspricht dem letztmöglichen Termin der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft im Jahr 2025, so dass unter dieser Ermächtigung vorerst nur bis zu zwei ordentliche Hauptversammlungen als virtuelle Hauptversammlungen stattfinden können. Die gesetzliche Höchstfrist von fünf Jahren wird nicht ausgeschöpft.

Der Vorstand der Gesellschaft wird für jede Hauptversammlung einzeln darüber entscheiden, in welchem Format sie jeweils durchgeführt werden soll. Diese Entscheidung wird er unter besonderer Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre treffen und hierbei insbesondere die Wahrung der Aktionärsrechte sowie Aspekte des Gesundheitsschutzes der Beteiligten, Aufwand und Kosten sowie Nachhaltigkeitserwägungen in den Blick nehmen.

Der Vorstand beabsichtigt, von der vorgeschlagenen Ermächtigung nur in folgender Weise Gebrauch zu machen: Die Gesellschaft wird sich auch in Zukunft im Hinblick auf die Durchführung virtueller Hauptversammlungen umfassend an den Rechten und Interessen der Aktionäre orientieren. Diese sollen in ihrem Schutzniveau nicht hinter der Durchführung einer in Präsenz durchgeführten Hauptversammlung zurückbleiben. Das umfassende Rede- und Fragerecht in der Hauptversammlung soll nicht durch die Vorabbeantwortungsoption beeinträchtigt werden, die das Gesetz in § 131 Absatz 1a des Aktiengesetzes ermöglicht. Die Aktionäre sollen damit so direkt und aktiv wie möglich an der Hauptversammlung teilnehmen können. Damit werden die Vorteile einer virtuellen Hauptversammlung verwirklicht und zugleich das Schutzniveau der Aktionärsrechte erhalten.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

§ 14 der Satzung wird um folgenden Absatz 3 erweitert:

„(3) Der Vorstand ist ermächtigt, vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Diese Ermächtigung gilt nur für Hauptversammlungen, die bis zum Ablauf des 31. August 2025 stattfinden.“

II. Berichte und weitere Informationen zu Punkten der Tagesordnung

1. Vergütungsbericht (zu Punkt 7 der Tagesordnung)

RWE Aktiengesellschaft
Essen

Vergütungsbericht 2022

Der Kapitalmarkt, die Politik und die Öffentlichkeit erwarten, dass die Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat leistungsorientiert ist und Anreize für vorausschauendes, am Grundsatz der Nachhaltigkeit ausgerichtetes Handeln gesetzt werden. RWE wird diesen Anforderungen an das Vergütungssystem und die Berichterstattung gerecht.

Der Vergütungsbericht 2022 entspricht den Anforderungen des § 162 des Aktiengesetzes und wurde gemeinsam durch den Vorstand und den Aufsichtsrat erstellt. Er erläutert die Grundzüge der Vergütungssysteme für Vorstand und Aufsichtsrat und informiert u.a. über die im letzten Geschäftsjahr jedem gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung.

Der Vergütungsbericht wurde durch die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft über die Anforderungen des § 162 Absatz 3 des Aktiengesetzes hinaus formal und inhaltlich geprüft.

A. Zusammenfassender Rückblick auf das Geschäftsjahr 2022

Rückblick auf das Geschäftsjahr 2022. Seit Anfang 2022 ist der Energiesektor von den Folgen des Ukrainekriegs geprägt, der die europäischen Energiemärkte in heftige Turbulenzen gestürzt hat. Trotz der schwierigen Rahmenbedingungen haben wir bei der Umsetzung unserer Wachstumsstrategie Meilensteine erreicht. Vor allem der Erwerb von Con Edison Clean Energy Businesses ist ein großer Schritt nach vorn. Dadurch sind wir zu einem der führenden Solarstromproduzenten in den Vereinigten Staaten geworden. Außerdem konnten wir uns dort bei zwei Auktionen erstmals Meeresflächen für Offshore-Windparks sichern. Auch in Europa verbuchten wir wichtige Etappenerfolge. Mit Triton Knoll und Kaskasi nahmen wir zwei große Offshore-Windparks in Betrieb und stärkten unser flexibles Erzeugungsportfolio durch den Erwerb des niederländischen Gaskraftwerks Magnum.

Zudem verständigten wir uns mit dem Bund und dem Land Nordrhein-Westfalen darauf, dass wir bereits 2030 aus der deutschen Braunkohleverstromung aussteigen, acht Jahre vor dem gesetzlichen Enddatum. Damit leisten wir einen wichtigen Beitrag zum Erreichen der deutschen und der internationalen Klimaschutzziele und schaffen zugleich die Basis dafür, auch mit dem Pariser 1,5-Grad-Ziel konform zu sein.

Parallel unterstützen wir die Politik dabei, die Sicherheit der Energieversorgung zu gewährleisten. Wegen des Kriegs in der Ukraine nahm diese Aufgabe im vergangenen Jahr breiten Raum ein. Beispielsweise organisieren wir Lieferungen von Flüssiggas (LNG) nach Deutschland und helfen beim Aufbau von LNG-Infrastruktur. Im Auftrag und im Namen der Bundesregierung haben wir zwei Spezialschiffe für den Transport und die Regasifizierung von LNG gemietet. Auf Wunsch der Bundesregierung haben wir zudem drei Braunkohleblöcke aus der gesetzlichen Sicherheitsbereitschaft in den Markt zurückgebracht und betreiben zwei Blöcke weiter, die ursprünglich am 31. Dezember 2022 stillzulegen waren. Die Laufzeitverlängerung für diese Anlagen ändert aber nichts an unserem langfristigen Kurs in Richtung einer vollständig dekarbonisierten Energiewertschöpfungskette.

Unser Geschäft entwickelte sich im vergangenen Jahr so erfolgreich, dass wir die Anfang 2022 veröffentlichte Ergebnisprognose deutlich übertroffen haben. Maßgeblich dafür waren verbesserte Marktbedingungen in der Stromerzeugung und eine sehr starke Performance im Handelsgeschäft. Außerdem profitierten wir vom Wachstum bei den erneuerbaren Energien, da auch 2022 wieder zahlreiche neue Windparks und Solaranlagen erstmals zum operativen Konzernergebnis beigetragen haben.

Abstimmungsergebnis Vergütungsbericht 2021. Das aktuelle, seit dem 1. Januar 2021 gültige Vorstandsvergütungssystem wurde der Hauptversammlung am 28. April 2021 gemäß § 120a Absatz 1 des Aktiengesetzes zur Abstimmung vorgelegt und mit einer Mehrheit von 93,19 % der abgegebenen Stimmen gebilligt.

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 wurde der Hauptversammlung am 28. April 2022 gemäß § 120a Absatz 4 des Aktiengesetzes vorgelegt und mit einer Mehrheit von 92,77 % der abgegebenen Stimmen gebilligt.

Auf Grund der hohen Zustimmung unserer Aktionäre zum Vorstandsvergütungssystem sowie zur Berichterstattung über das letzte Geschäftsjahr bestand kein Anlass, Änderungen am Vergütungssystem oder der Berichterstattung für das Jahr 2022 vorzunehmen.

Personelle Veränderungen im Vorstand und im Aufsichtsrat. Im abgelaufenen Geschäftsjahr gab es keine Veränderungen.

B. Vergütung der Vorstandsmitglieder

B.1 Grundsätze der Vorstandsvergütung

Ausrichtung an Strategie und Nachhaltigkeit. Der Aufsichtsrat hat bei der Konzeption des Vorstandsvergütungssystems darauf geachtet, dass dieses am Leitsatz „Our energy for a sustainable life“ und an der Strategie des RWE-Konzerns ausgerichtet ist. Damit leistet das Vergütungssystem einen wesentlichen Beitrag für eine in doppelter Hinsicht nachhaltige und langfristig erfolgreiche Unternehmensführung sowie eine Steigerung des Unternehmenswertes. Es dient als zentrales Steuerungselement, um die Vorstandsvergütung mit den Interessen des Unternehmens, seiner Aktionäre und weiterer Stakeholder in Einklang zu bringen, und setzt wichtige Anreize für die Umsetzung der Geschäftspolitik. Folgende Kennzahlen dienen als Steuerungsgrößen:

•

Der Erfolg wird u.a. an finanziellen Kennzahlen wie dem bereinigten Ergebnis vor Zinsen und Steuern (bereinigtes EBIT) und dem bereinigten Nettoergebnis gemessen. Diese Kennzahlen, die RWE auch zur Steuerung des operativen Geschäfts einsetzt, werden als wesentliche Erfolgskriterien bei der variablen Vergütung des Vorstands berücksichtigt.

•

Ob RWE seinem Anspruch an die unternehmerische Verantwortung gerecht wird, zeigt sich bei der Erreichung der Corporate-Social-Responsibility- und der Environmental-Social-Governance-Ziele (CSR-/ESG-Ziele). Diese sind in der kurzfristigen variablen Vergütung des Vorstands verankert.

•

Darüber hinaus werden Anreize für eine langfristige Wertsteigerung des RWE-Konzerns gesetzt. Die langfristige erfolgsabhängige Vergütung ist mit der finanziellen (Ertragsentwicklung und Gesamtaktionärsrendite) wie auch der nicht-finanziellen (CO2-Reduktion) Entwicklung des Konzerns verbunden und stark an der Kursentwicklung der RWE-Aktie ausgerichtet.

Das Vergütungssystem ist auf eine hohe Durchgängigkeit innerhalb des RWE-Konzerns angelegt. Das heißt, für Vorstand, Führungskräfte und weitere Mitarbeitergruppen werden gleichgerichtete Anreize und Ziele gesetzt, um über alle Ebenen hinweg die Zusammenarbeit für den langfristigen und nachhaltigen Unternehmenserfolg zu gewährleisten.

Angemessenheit der Vergütung. Der Aufsichtsrat legt die Struktur und die Höhe der Vorstandsvergütung fest und überprüft regelmäßig und anlassbezogen, ob sie angemessen und marktüblich ist. Bei Bedarf lässt sich der Aufsichtsrat durch einen externen, unabhängigen Vergütungsberater unterstützen.

Zur Beurteilung der Angemessenheit sind die Aufgaben des einzelnen Vorstandsmitglieds, seine persönliche Leistung, seine Erfahrung, die wirtschaftliche Lage, der Erfolg und die strategischen sowie wirtschaftlichen Perspektiven des RWE-Konzerns maßgeblich. Darüber hinaus werden die Höhe, die Struktur sowie die Ausgestaltung der Vorstandsvergütung in vergleichbaren Unternehmen betrachtet. Dazu zählen insbesondere die DAX-Unternehmen und vergleichbare Unternehmen des STOXX Europe 600 Utilities. Der Aufsichtsrat achtet damit darauf, dass die Vergütung der Vorstandsmitglieder marktüblich ist.

Die Höhe der Vorstandsvergütung und deren Entwicklung wird darüber hinaus jährlich konzernintern den Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen von drei Vergleichsgruppen gegenübergestellt. Dabei wird erstens die Relation zum oberen Führungskreis betrachtet. Dieser umfasst die direkt an den Vorstand berichtenden Bereichsleiter der RWE Aktiengesellschaft sowie die Vorstandsmitglieder und Geschäftsführer der Tochtergesellschaften, die die operativen Geschäftsbereiche bündeln. Zweitens werden die weiteren leitenden Angestellten und Führungskräfte des Konzerns in Deutschland herangezogen und drittens folgt die Berücksichtigung der weiteren Gesamtbelegschaft des Konzerns in Deutschland.

B.2 Vergütungssystem im Überblick

Vergütungsbestandteile und -struktur sowie Ziel-Gesamtvergütung. Die Vergütung der Vorstandsmitglieder umfasst zum einen feste, erfolgsunabhängige Vergütungsbestandteile, die aus der Grundvergütung, den Nebenleistungen und dem Versorgungsentgelt bestehen. Zum anderen beinhaltet sie erfolgsabhängige, variable Vergütungsbestandteile, die sich aus einer kurzfristigen Komponente, der Tantieme, und einer langfristigen, dem Long-Term Incentive Programme (LTIP), zusammensetzen. Die variable Vergütung bemisst sich insbesondere nach der wirtschaftlichen Entwicklung des Unternehmens, seinem Fortschritt auf dem Gebiet der Nachhaltigkeit und der persönlichen Leistung der Vorstandsmitglieder. Bei der Auswahl der Erfolgskriterien hat der Aufsichtsrat darauf geachtet, dass diese klar messbar und Teil der Unternehmensstrategie sind.

Der Aufsichtsrat setzt die einzelnen Erfolgsziele für den bevorstehenden Bemessungszeitraum fest. Dabei achtet er auf ambitionierte und gleichzeitig realistische Zielsetzungen.

Der Grad der Zielerreichung bestimmt die Höhe der variablen Vergütung, wobei sie nach oben hin auf einen maximalen Betrag begrenzt ist und bei einer Zielverfehlung ausfällt. Werden die Ziele zu genau 100 % erreicht, ergibt die variable Vergütung zusammen mit der festen Vergütung die sogenannte Ziel-Gesamtvergütung.

Die langfristigen Zielsetzungen werden höher gewichtet als die kurzfristigen. Damit ist auch die Gewichtung auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet.

Daraus ergibt sich folgende Struktur und Bandbreite der Vergütung:

Auszahlung der Vergütungsbestandteile. Grundvergütung und Nebenleistungen, als Bestandteile der festen Vergütung, werden monatlich ausgezahlt; das Versorgungsentgelt wird am Ende des Kalenderjahres als Einmalzahlung gezahlt. Nach Ablauf eines Geschäftsjahres und Bemessung der Erfolgsziele wird die Tantieme ausgezahlt. Das LTIP wird nach Ablauf der vierjährigen Laufzeit zu Beginn des Folgejahres an die Vorstandsmitglieder ausgezahlt.

Weitergehende Informationen und Details zum Vorstandsvergütungssystem können unter

www.rwe.com/verguetung

abgerufen werden.

B.3 Empfänger der Vorstandsvergütung

Im zurückliegenden Geschäftsjahr erhielten Dr. Markus Krebber, Dr. Michael Müller und Zvezdana Seeger Leistungen für ihre Vorstandstätigkeiten bei der RWE Aktiengesellschaft:

•

Dr. Markus Krebber ist seit dem 1. Mai 2021 Vorstandsvorsitzender der RWE Aktiengesellschaft. Er wurde zum 1. Oktober 2016 in den Vorstand berufen; seine aktuelle Bestellung endet am 30. Juni 2026.

•

Dr. Michael Müller ist seit dem 1. Mai 2021 Finanzvorstand der RWE Aktiengesellschaft. Er ist zum 1. November 2020 für zunächst drei Jahre, d. h. bis zum 31. Oktober 2023, in den Vorstand bestellt worden. Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung am 9. Dezember 2022 die Bestellung von Herrn Dr. Michael Müller um fünf Jahre, d. h. bis zum 31. Oktober 2028 verlängert.

•

Zvezdana Seeger ist Personalvorständin und Arbeitsdirektorin. Sie gehört seit 1. November 2020 zum Vorstand der RWE Aktiengesellschaft. Ihre Bestellung erfolgte bis zum 31. Oktober 2023. Ihr Vertrag wird zu diesem Datum auslaufen. Zu ihrer Nachfolgerin wurde ab dem 1. August 2023 Katja van Doren (derzeit Mitglied des Vorstands der RWE Generation SE) bestellt. Zvezdana Seeger wird ihr bis zum 31. Oktober 2023 noch beratend zur Seite stehen, um einen nahtlosen Übergang zu gestalten.

Darüber hinaus haben ehemalige Vorstandsmitglieder im Berichtsjahr Vergütungen, z.B. in Form einer monatlichen betrieblichen Altersversorgung oder die Auszahlung des Long-Term Incentives, erhalten. Die ihnen gewährte und geschuldete Vergütung ist unter Namensnennung im Abschnitt C „Gewährte und geschuldete Vergütung der Vorstandsmitglieder“ dieses Vergütungsberichts ausgewiesen.

B.4 Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2022

Mit Wirkung zum 1. November 2022 hat RWE die Vergütung von Dr. Michael Müller und Zvezdana Seeger angepasst. Der Aufsichtsrat hat in diesem Zusammenhang einen unabhängigen externen Vergütungsberater hinzugezogen und die jeweilige Gesamtvergütung von Dr. Michael Müller und Zvezdana Seeger im Sinne des Aktiengesetzes und des Deutschen Corporate Governance Kodex überprüfen lassen. Unter Berücksichtigung des Marktvergleichs, der wirtschaftlichen Entwicklung von RWE sowie der jeweiligen persönlichen Performance hat der Aufsichtsrat entschieden, die Gesamtvergütung von Dr. Michael Müller und Zvezdana Seeger jeweils um 6,6 % anzupassen.

Für das Geschäftsjahr 2022 hat der Aufsichtsrat die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied wie folgt festgelegt:

Vertraglich vereinbarte Ziel–Gesamtvergütung

Zum 31.12.2022 amtierende Vorstandsmitglieder

Dr. Markus Krebber

Dr. Michael Müller

Zvezdana Seeger

in Tsd. €

2022

2021

2022

2021

2022

2021

Grundvergütung

1.250

1.100

655

650

655

650

Versorgungsentgelt

500

433

262

260

262

260

Feste Vergütung

1.750

1.533

917

910

917

910

Kurzfristige erfolgsabhängige Vergütung

1.250

1.085

655

650

655

650

davon Tantieme

1.250

1.085

655

650

655

650

Aktienbasierte Vergütung

1.950

1.667

1.015

1.000

1.015

1.000

davon LTIP Tranche 2022

1.950

–

1.015

–

1.015

–

davon LTIP Tranche 2021

1.667

1.000

Variable Vergütung

3.200

2.752

1.670

1.650

1.670

1.650

Ziel-Gesamtvergütung

4.950

4.285

2.587

2.560

2.587

2.560

B.5 Feste Vergütung

Grundvergütung. Die Mitglieder des Vorstands der RWE Aktiengesellschaft beziehen eine jährliche Grundvergütung, die in monatlichen Raten ausgezahlt wird.

Nebenleistungen. Zu den erfolgsunabhängigen Vergütungsbestandteilen gehören auch Nebenleistungen in Form von Sach- und sonstigen Bezügen. Sie bestehen im Wesentlichen aus der privaten Dienstwagennutzung, Prämien zur Unfallversicherung und etwaigen Aufwendungen für Sicherheitsmaßnahmen.

Versorgungsentgelt. Das Versorgungsentgelt wird wahlweise bar ausgezahlt oder kann vollständig oder anteilig zugunsten einer späteren Versorgungsleistung durch Brutto-Entgeltumwandlung in eine wertgleiche Versorgungszusage überführt werden. Das aufgebaute Kapital ist nach dem Eintritt des Vorstandsmitglieds in den Ruhestand abrufbar, frühestens mit Vollendung des 62. Lebensjahres. Die Vorstandsmitglieder können beim Wechsel in den Ruhestand zwischen einer Einmalzahlung und einer Ratenzahlung in maximal neun Teilbeträgen wählen. Weitere Versorgungsleistungen erhalten sie oder ihre Hinterbliebenen nicht. Soweit im Rahmen früherer Tätigkeiten im RWE-Konzern Ruhegeldansprüche erworben wurden, bleiben diese unverändert bestehen.

B.6 Variable Vergütung

B.6.1 Tantieme

Grundzüge und Funktionsweise. Die Vorstandsmitglieder erhalten eine Tantieme, die sowohl von der wirtschaftlichen Entwicklung des RWE-Konzerns als auch von der Erreichung individueller und kollektiver Ziele des Vorstands abhängt. Die Tantieme jedes einzelnen Vorstandsmitglieds wird durch Multiplikation der Unternehmenstantieme mit dem individuellen Leistungsfaktor errechnet. Sie ist auf 180 % des individuellen Zielbetrags begrenzt und wird nach Ablauf des Geschäftsjahres ausgezahlt.

Unternehmenstantieme. Ausgangspunkt für die Ermittlung der individuellen Tantieme ist die Unternehmenstantieme. Diese hängt vom im Geschäftsjahr erzielten bereinigten EBIT ab.

Zu Beginn des jeweiligen Geschäftsjahres legt der Aufsichtsrat unter Berücksichtigung der Budgetplanung für das jeweilige Geschäftsjahr einen Zielwert sowie eine Unter- und eine Obergrenze für das bereinigte EBIT fest. Nach Ablauf des Geschäftsjahres wird das tatsächlich erreichte bereinigte EBIT festgestellt. Im Falle außergewöhnlicher Entwicklungen, die in den vorher festgelegten Zielwerten nicht hinreichend erfasst waren, kann der Aufsichtsrat in einem eng abgesteckten Umfang Anpassungen vornehmen und für das bereinigte EBIT einen angepassten Ist-Wert feststellen. Dieser kann u.a. Veräußerungsergebnisse, Rückstellungsveränderungen, außerplanmäßige Abschreibungen und deren Folgewirkungen berücksichtigen.

Der danach maßgebliche Ist-Wert wird mit dem Zielwert verglichen. Stimmen Ziel- und Ist-Wert überein, beträgt die Zielerreichung 100 %. Die Unternehmenstantieme entspricht dann dem vertraglich festgelegten Zielbetrag. Liegt der Ist-Wert exakt an der vorab definierten Untergrenze, beträgt die Zielerreichung 50 %; darunter wird keine Tantieme gezahlt. Liegt er an oder über der Obergrenze, beträgt die Zielerreichung 150 %. Im dazwischenliegenden Wertebereich wird die Zielerreichung durch lineare Interpolation ermittelt.

Für das Geschäftsjahr 2022 hat der Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 10. Dezember 2021 einen Zielwert für das bereinigte EBIT in Höhe von 1.860 Mio. € festgelegt. Als Untergrenze wurde ein Wert von 1.160 Mio. € und als Obergrenze ein Wert von 2.560 Mio. € beschlossen.

Individueller Leistungsfaktor. Neben der Unternehmenstantieme bestimmt der individuelle Leistungsfaktor darüber, in welcher Höhe dem einzelnen Vorstandsmitglied eine Tantieme gewährt wird. Der Leistungsfaktor hängt von der Erreichung folgender Ziele ab:

(1)

individuelle Ziele

(2)

allgemeine kollektive Ziele des Gesamtvorstands

(3)

kollektive Leistungen auf dem Gebiet CSR/ESG und der Mitarbeitermotivation

Die drei Komponenten sind mit jeweils 25 % gewichtet. Die restlichen 25 % der Gewichtung werden zu Beginn des Geschäftsjahres und im Ermessen des Aufsichtsrats für das jeweilige Geschäftsjahr auf die drei Komponenten verteilt.

Der Aufsichtsrat legt zu Beginn des jeweiligen Geschäftsjahres verbindlich Ziele und Zielwerte für die drei oben genannten Kriterien des Leistungsfaktors fest. Nach Ablauf eines Geschäftsjahres bewertet der Aufsichtsrat die Leistung der Vorstandsmitglieder in den genannten Kategorien. Dabei orientiert er sich daran, in welchem Umfang die am Jahresanfang festgelegten Zielvorgaben erfüllt wurden. Der aus allen Zielerreichungen abgeleitete Leistungsfaktor ist auf 0,8 bis 1,2 begrenzt.

Für das Geschäftsjahr 2022 hat der Aufsichtsrat die individuellen Ziele zu 30 %, die allgemeinen kollektiven Ziele des Gesamtvorstands zu 30 % und die kollektiven Ziele auf dem Gebiet der CSR/ESG und Mitarbeitermotivation zu 40 % gewichtet.

Individuelle Ziele 2022. Die individuellen Ziele für das Geschäftsjahr 2022 hat der Aufsichtsrat abhängig von den jeweiligen Verantwortungsbereichen definiert.

Vorstandsmitglied

Individuelle Ziele

Dr. Markus Krebber

Positionierung von RWE als Treiber der Energiewende

Konstruktive Begleitung der energiepolitischen Entwicklungen

Implementierung der Nachhaltigkeitsstrategie

Dr. Michael Müller

Erfolgreiche Finanzmarktkommunikation

Weiterentwicklung und Umsetzung der Finanzierungstrategie

Unternehmensseitige Begleitung des Prozesses zur Abschlussprüferrotation

Zvezdana Seeger

Umsetzung der erarbeiteten IT-Strategie

Weiterentwicklung und Umsetzung der HR-Strategie

Sicherstellung der IT- und Cyber-Security

Kollektive Ziele 2022. Neben den individuellen Zielen hat der Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr allgemeine kollektive Ziele des Gesamtvorstands sowie kollektive Ziele auf dem Gebiet der CSR und der Mitarbeitermotivation definiert. Die jeweils ausformulierten Einzelziele lassen sich dabei wie folgt zusammenfassen:

Allgemeine kollektive Ziele des Gesamtvorstands

Zusammenarbeit im Vorstandsteam

Umsetzung des Wachstums- und Investitionsprogramms „Growing Green“

Zusammenarbeit mit dem Top Führungsteam

Kollektive Ziele auf dem Gebiet der CSR und Mitarbeitermotivation

Konzernweite Einhaltung der Compliance-Standards und des Verhaltenskodex

Aufrechterhaltung des hohen Arbeitssicherheitsstandards / Unfallhäufigkeit

Integration internationaler Umwelt- und Sozialstandards in der Lieferkette

Sicherstellung eines konzernweiten Umweltmanagements

Vollständige Vermeidung von schwerwiegenden umweltrelevanten Ereignissen

Erhalt der hohen Mitarbeitermotivation

Zielerreichung. Der maßgebliche Ist-Wert für das bereinigte EBIT, auf dessen Basis die Unternehmenstantieme ermittelt wird, belief sich im vergangenen Jahr auf 5.085 Mio. €. Vom tatsächlich erreichten bereinigten EBIT (4.568 Mio. €) unterscheidet es sich durch Anpassungen, mit denen Sondereffekte neutralisiert wurden, die bei der Festlegung des Zielwerts nicht absehbar waren. Eine solche Anpassung betraf unter anderem die in 2022 erfolgte außerordentliche Zuführung zur bestehenden Bergbau-Rückstellung im betrieblichen Ergebnis im Wesentlichen auf Grund des neuen Braunkohlenplanbeschlusses. Eine weitere Anpassung bezog sich auf Effekte aus Zu-/Abschreibungen infolge von Wertanpassungen, insbesondere in der Braunkohle. In 2022 erfolgte eine Zuschreibung der Braunkohle aufgrund der stark gestiegenen Marktpreise (Wertaufholung aus der Wertberichtigung in 2021 im neutralen Ergebnis). Zudem hat sich die Restnutzungsdauer der Braunkohle-Assets durch den vorgezogenen Kohleausstieg verringert. Die sich daraus ergebenen höheren regulären Abschreibungen werden bereinigt. Aus den dargestellten Zielwerten für das bereinigte EBIT und dem maßgeblichen Ist-Wert ergibt sich für das Geschäftsjahr 2022 eine auf den Höchstwert begrenzte Zielerreichung von 150 %.

Ermittlung der Unternehmenstantieme 2022

Zielerreichung

in Mio. €

in %

Bereinigtes EBIT

4.568

–

Anpassungen

517

–

Maßgeblicher Ist-Wert

5.085

330

Zielwert

1.860

100

Obergrenze

2.560

150

Untergrenze

1.160

Nach Ablauf des Geschäftsjahres hat der Aufsichtsrat die individuelle und die kollektive Leistung der Vorstandsmitglieder sowie die Leistung auf dem Gebiet der CSR/ESG und der Mitarbeitermotivation bewertet und kam dabei zu folgenden Ergebnissen:

Dr. Markus Krebber hat seine individuellen Ziele deutlich übererfüllt (173 %). In einer ausgesprochen herausfordernden Zeit ist es gelungen, RWE sehr erfolgreich zu positionieren. Das Unternehmen wird als Treiber der Energiewende wahrgenommen und arbeitet aktiv an der Bewältigung von Energie- und Klimakrise. Dieses spiegelt sich auch in einer in 2022 sehr positiven Medienresonanz wider. RWE hat die energiepolitischen Entwicklungen konstruktiv begleitet. Dabei sind der vorgezogene Kohleausstieg auf das Jahr 2030 zur Erreichung der deutschen und der internationalen Klimaschutzziele wie auch die aktive Unterstützung zur Bewältigung der Energiekrise (Aufbau LNG-Infrastruktur, Diversifizierung der Gasversorgung, Bereitstellung von zusätzlichen Kraftwerkskapazitäten) hervorzuheben. Die verabschiedete Nachhaltigkeitsstrategie wurde implementiert. Die Akquisition von Con Edison Clean Energy Business gibt dem grünen Wachstum von RWE einen weiteren Schub.

Dr. Michael Müller hat seine persönlichen Zielvorgaben auch übertroffen (135 %). Es ist ihm gelungen, die bisherige Finanzierungsstrategie weiterzuentwickeln und höchst erfolgreich umzusetzen. Dies ist in dem extrem herausfordernden und teils turbulenten Marktumfeld des Berichtsjahres umso höher zu bewerten. Auch das Rating von RWE konnte trotz dieser Umstände bestätigt werden. RWE genießt mit der „Growing Green“ Strategie ein hohes Vertrauen des Kapitalmarkts, was sich in dem ausgesprochen positiven Feedback der Investoren widerspiegelt. Den Prozess zum bevorstehenden Wechsel des Abschlussprüfers hat Dr. Michael Müller besonders effizient und transparent begleitet.

Zvezdana Seeger hat ihre persönlichen Ziele ebenfalls übertroffen (135 %). Sie hat die HR-Strategie sowie das Employer Branding äußerst erfolgreich umgesetzt. Die Sichtbarkeit von RWE in den sozialen Medien wurde über diesen Weg beträchtlich erhöht. Bestehende Abläufe und Personalprozesse wurden weiter digitalisiert und damit erheblich beschleunigt. Zudem konnten weitere Automatisierungen realisiert werden. Die Zufriedenheit der Prozessbeteiligten konnte merklich gesteigert werden. Die im letzten Jahr erarbeitete IT-Strategie wurde konsequent umgesetzt, IT-Anwendungen konzentriert und die Effizienz gesteigert. Im Bereich der IT- und Cyber Security wurde eine effektive, an die aktuelle Lage angepasste und weiterentwickelte Strategie verabschiedet, die konsequent umgesetzt wird.

Die kollektiven Ziele hat der Vorstand gemeinsam übererfüllt (133 %). Besonders hervorzuheben ist dabei die Umsetzung des Wachstums- und Investitionsprogramms „Growing Green“, die trotz des herausfordernden Umfelds planmäßig verläuft. Dies zeigt sich nicht zuletzt auch an der Akquisition der Con Edison Clean Energy Business, die das Wachstum im Bereich der erneuerbaren Energien und damit die Entwicklung zu einem klimaneutralen Unternehmen zusätzlich fördert. Die Zusammenarbeit im Vorstandsteam und des Vorstands mit dem Top Führungsteam trugen jeweils zu der hohen Zielerreichung bei. Dabei honorierte der Aufsichtsrat die effiziente Zusammenarbeit im schwierigen Marktumfeld des Jahres 2022 sowie die hervorragenden Ergebnisse der Mitarbeiterbefragung im Top-Führungsteam, die eine hohe Identifikation mit dem Unternehmen bestätigen.

Die bereits hohe Mitarbeitermotivation aus dem letzten Jahr konnte im Berichtsjahr noch weiter gesteigert werden. Damit konnte der Vorstand seine Zielvorgaben übertreffen. Auf dem Gebiet der CSR-/ESG-Ziele wurden alle Ziele zur Einhaltung von Compliance-, Umwelt- und Sozialstandards zu 100 % erfüllt bzw. übererfüllt. Auf dem Gebiet der Arbeitssicherheit konnte trotz der gestiegenen Arbeitssicherheit und der dadurch geringeren Unfallquote das Ziel nicht voll erreicht werden. Insgesamt ergab sich für die Ziele auf dem Gebiet der CSR/ESG und Mitarbeitermotivation ein Zielerreichungsgrad von 98 %.

Auf Basis der für das Geschäftsjahr 2022 festgelegten Gewichtung (individuelle Ziele = 30 %, allgemeine kollektive Ziele des Gesamtvorstands = 30 %, kollektive Ziele auf dem Gebiet der CSR/ESG und Mitarbeitermotivation = 40 %) ergab sich für alle Vorstandsmitglieder ein individueller Leistungsfaktor von 1,2.

Aus der Unternehmenstantieme sowie dem individuellen Leistungsfaktor errechnen sich, wie beschrieben, die in der Tabelle aufgeführten Beträge für die individuelle Tantieme.

Ermittlung der individuellen Tantieme für das Geschäftsjahr 2022

Dr. Markus Krebber

Dr. Michael Müller

Zvezdana Seeger

Zielbetrag

Tsd. €

1.250

655

Zielerreichung bereinigtes EBIT

150

Unternehmenstantieme

Tsd. €

1.875

983

Individueller Leistungsfaktor

1,2

Individuelle Tantieme

Tsd. €

2.250

1.179

B.6.2 Aktienbasierte Vergütung: Long-Term Incentive Programme

Grundzüge und Funktionsweise. Die aktienkursbasierte Vergütung, das Long-Term Incentive Programme (LTIP), ist auf die nachhaltige und langfristige Entwicklung von RWE ausgerichtet. Eine der zentralen Aufgaben ist es, durch fortgesetzte Emissionssenkungen zum Erreichen nationaler und internationaler Klimaziele beizutragen. RWE verfolgt das strategische Ziel, bis spätestens 2040 klimaneutral zu werden. Das LTIP setzt Anreize für die erfolgreiche Umsetzung der Geschäftsstrategie, indem es die Vergütung an die absolute Aktienkursentwicklung, die Gesamtaktionärsrendite im Vergleich zu Wettbewerbern (relativer Total Shareholder Return), die Entwicklung des bereinigten Nettoergebnisses sowie die Reduktion der CO2-Intensität des Kraftwerkportfolios koppelt.

Das LTIP ist auf Basis von virtuellen Aktien ausgestaltet. Zu Beginn eines jeden Geschäftsjahres wird für die Vorstandsmitglieder eine neue Tranche von virtuellen Aktien unter dem LTIP aufgesetzt, die eine Laufzeit von vier Jahren hat. Innerhalb dieser Laufzeit wirkt sich die Unternehmensperformance der ersten drei Jahre (Performanceperiode) auf die Anzahl der virtuellen Aktien aus. Um die vorläufige Anzahl virtueller Aktien zu erhalten, wird der individuell festgelegte Zuteilungsbetrag jedes Vorstandsmitglieds durch den durchschnittlichen Xetra-Schlusskurs der RWE-Aktie der letzten 30 Börsenhandelstage vor Beginn der Performanceperiode geteilt. Nach Ablauf der dreijährigen Performanceperiode bestimmt sich die finale Anzahl der virtuellen Aktien anhand der durchschnittlichen Zielerreichung der drei gleichgewichteten Erfolgsziele – relativer Total Shareholder Return, bereinigtes Nettoergebnis und CO2-Intensität. Hierzu wird die Gesamtzielerreichung mit der vorläufigen Anzahl an virtuellen Aktien multipliziert, um die finale Anzahl der virtuellen Aktien zu berechnen. An die dreijährige Performanceperiode schließt sich eine Haltefrist von einem Jahr an. Nach Ablauf der Haltefrist wird die finale Anzahl der virtuellen Aktien mit dem durchschnittlichen Xetra-Schlusskurs der RWE-Aktie der letzten 30 Börsenhandelstage vor Ende der insgesamt vierjährigen Laufzeit ab Zuteilung zuzüglich der während der Laufzeit ausgezahlten Dividenden multipliziert, um den Auszahlungsbetrag zu ermitteln. Dieser wird in bar an die Vorstandsmitglieder ausgezahlt. Der Auszahlungsbetrag kann einen Wert zwischen 0 % und 200 % des ursprünglich festgelegten Zuteilungsbetrags annehmen. Bei außerordentlichen Entwicklungen kann der Aufsichtsrat die Vergütung aus dem LTIP zusätzlich begrenzen.

Der Erfolg wird bei den einzelnen Zielen wie folgt gemessen:

Relativer Total Shareholder Return (TSR). Die finale Anzahl der virtuellen Aktien hängt zu einem Drittel vom TSR der RWE Aktiengesellschaft (RWE-TSR) im Vergleich zu den Unternehmen des STOXX Europe 600 Utilities ab. Der TSR bezeichnet die Aktienkursentwicklung zuzüglich fiktiv reinvestierter Bruttodividenden während der dreijährigen Performanceperiode. Damit wird die Entwicklung von RWE am Kapitalmarkt im Vergleich zum Wettbewerb berücksichtigt, und gleichzeitig werden allgemeine Marktentwicklungen weitgehend unberücksichtigt gelassen.

Die relative Performance der RWE Aktiengesellschaft bestimmt sich anhand der Differenz in Prozentpunkten zwischen dem RWE-TSR und dem TSR des STOXX Europe 600 Utilities. Entspricht der RWE-TSR exakt dem des Index (Gleichperformance), beträgt die Zielerreichung 100 %. Liegt der RWE-TSR 30 Prozentpunkte oder mehr unterhalb bzw. oberhalb des TSR des Index, liegt die Zielerreichung im Falle der Unterschreitung bei 0 % bzw. im Falle einer Überschreitung bei 150 %. Eine Outperformance oberhalb von 30 Prozentpunkten führt zu keiner weiteren Steigerung der Zielerreichung. Für Zwischenwerte erfolgt eine Berechnung des Wertes im Wege der linearen Interpolation.

Bereinigtes Nettoergebnis. Zu einem weiteren Drittel hängt die finale Anzahl der virtuellen Aktien vom durchschnittlichen bereinigten Nettoergebnis über drei Jahre ab, für das der Aufsichtsrat einen aus der Mittelfristplanung abgeleiteten Zielwert sowie eine Unter- und eine Obergrenze festlegt. Nach Ablauf der Performanceperiode wird das durchschnittliche bereinigte Nettoergebnis festgestellt. Im Falle außergewöhnlicher Entwicklungen, die bei Festlegung der Zielwerte noch nicht bekannt oder absehbar waren und daher in den Zielwerten nicht hinreichend erfasst waren, kann der Aufsichtsrat in einem eng abgesteckten Umfang Anpassungen vornehmen und für das durchschnittliche bereinigte Nettoergebnis einen angepassten Ist-Wert feststellen. Dieser kann u.a. Auswirkungen von Kapitalmaßnahmen, Akquisitionen, Veräußerungen und regulatorische Änderungen berücksichtigen. Der danach maßgebliche Ist-Wert wird mit dem Zielwert verglichen. Stimmen Ziel- und Ist-Wert überein, beträgt die Zielerreichung 100 %. Liegt der Ist-Wert exakt an der Untergrenze (Zielwert - X), beträgt die Zielerreichung 50 %. Liegt der Ist-Wert exakt an der Obergrenze (Zielwert + X), beträgt die Zielerreichung 150 %. Unterschreitet der Ist-Wert die Untergrenze, so beträgt die Zielerreichung 0 %. Wird die Obergrenze überschritten, führt dies zu keiner weiteren Steigerung der Zielerreichung über 150 % hinaus. Für Zwischenwerte erfolgt eine Berechnung des Wertes im Wege der linearen Interpolation.

Der Zielwert für die Tranche 2022, als Durchschnitt über drei Jahre, wurde vom Aufsichtsrat in der Sitzung am 10. Dezember 2021 auf 903 Mio. € festgelegt. Als Untergrenze wurde „Zielwert - 500 Mio. €“ (403 Mio. €), als Obergrenze „Zielwert + 500 Mio. €“ (1.403 Mio. €) bestimmt.

CO2-Intensität. Das letzte Drittel der virtuellen Aktien bestimmt sich anhand der durchschnittlichen CO2-Intensität des Kraftwerksportfolios des Konzerns über drei Jahre. Die durchschnittliche CO2-Intensität wird über die Einheit Tonnen CO2 je Megawatt installierter Leistung (t/MW) je Volllaststunde des RWE-Kraftwerksparks bestimmt, um eine von wetter- oder marktbedingten Lastschwankungen unabhängige Bemessung vornehmen zu können. Auf Basis des langfristigen Ziels der Klimaneutralität werden für jede Tranche des LTIP Zwischenziele und Eckwerte nach unten und oben festgelegt, die aus der Mittelfristplanung abgeleitet werden. Nach Ablauf der Performanceperiode wird die durchschnittliche CO2-Intensität festgestellt. Um die Aussagekraft der CO2-Intensität im Hinblick auf den ordentlichen Geschäftsverlauf zu verbessern, kann der Aufsichtsrat in einem eng abgesteckten Umfang Anpassungen vornehmen und für die durchschnittliche CO2-Intensität einen angepassten Ist-Wert feststellen, wenn bestimmte Sondersituationen nicht hinreichend in den festgelegten Zielen erfasst waren. Damit können etwa Auswirkungen eines von der Planung abweichenden Kaufs und Verkaufs von Erzeugungsanlagen, geänderte Investitionspläne und regulatorische oder politische Änderungen, die zu Abweichungen des geplanten Ausbaupfades für erneuerbare Energien oder des Schließungspfads für Kohle führen, berücksichtigt werden. Der danach maßgebliche Ist-Wert wird mit dem Zielwert verglichen. Entspricht der maßgebliche Ist-Wert exakt dem vorgegebenen Zielwert, beträgt die Zielerreichung 100 %. Stimmt die CO2-Intensität exakt mit dem Eckwert „Zielwert + X“ überein, beträgt die Zielerreichung 50 %. Weitere Erhöhungen der CO2-Intensität führen zu einer Zielerreichung von 0 %. Stimmt die CO2-Intensität exakt mit dem Eckwert „Zielwert - X“ überein, beträgt die Zielerreichung 150 %. Weitere Reduktionen der CO2-Intensität führen zu keiner weiteren Steigerung der Zielerreichung über 150 %. Für Zwischenwerte erfolgt eine Berechnung des relevanten Wertes im Wege der linearen Interpolation.

Der Aufsichtsrat hat den Zielwert für die Tranche 2022 in seiner Sitzung am 10. Dezember 2021 auf 341 g CO2 je Kilowatt (0,341 t/MW) je Volllaststunde als Durchschnitt über drei Jahre festgelegt. Die Eckwerte wurden definiert als „Zielwert - 15 g CO2 je Kilowatt je Volllaststunde“ bzw. „Zielwert + 15 g CO2 je Kilowatt je Volllaststunde“.

Zielerreichung der Tranchen 2021 und 2022. Da die Performance der Einzelziele TSR, Bereinigtes Nettoergebnis und CO2-Intensität wie erläutert als Durchschnitt über drei Jahre gemessen wird, endet die Performanceperiode der Tranche 2021 mit Ablauf des Geschäftsjahres 2023 und die Performanceperiode der Tranche 2022 mit Ablauf des Geschäftsjahres 2024. Über die jeweilige Zielerreichung wird daher im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 bzw. 2024 berichtet werden.

B.6.3 Aktienbasierte Vergütung: Strategic Performance Plan (SPP) 2016 – 2020

Vor dem Geschäftsjahr 2021 ist der SPP 2016 – 2020 angewendet worden. Analog zum neuen LTIP basiert auch der SPP 2016 – 2020 auf virtuellen Aktien, deren Laufzeit sich über das jeweilige Geschäftsjahr (Performanceperiode) und die drei Folgejahre (Halteperiode) erstreckt. Die virtuellen Aktien werden damit nach insgesamt vier Jahren in bar an die Mitglieder des Vorstands ausgezahlt. Die Auszahlungshöhe der Tranche 2019 stand mit Ablauf des Kalenderjahres 2022 fest und wurde Anfang 2023 ausgezahlt. Für die Tranche 2020 steht die Auszahlung noch aus.

Die Anzahl der virtuellen Aktien im SPP ergibt sich, indem der individuell festgelegte Zuteilungsbetrag durch den durchschnittlichen Xetra-Schlusskurs der RWE-Aktie der letzten 30 Börsenhandelstage vor Beginn der jeweiligen vierjährigen Laufzeit geteilt wird. Allerdings ist die Zuteilung vorläufig. Die Überleitung der vorläufigen zur endgültigen Zuteilung der virtuellen Aktien richtet sich im SPP nach dem bereinigten Nettoergebnis. Der Aufsichtsrat hat die Zielwerte sowie Ober- und Untergrenzen (50 %- bzw. 150 %-Werte) für das bereinigte Nettoergebnis zu Beginn des jeweiligen Geschäftsjahres auf Basis der Mittelfristplanung des Unternehmens festgelegt. Die Zielerreichungen der SPP-Tranchen 2019 und 2020 wurden vom Aufsichtsrat bereits festgestellt.

Der Auszahlungsbetrag hängt somit nur noch von der Performance der RWE-Aktie ab. Er entspricht der Anzahl der final festgeschriebenen virtuellen Aktien multipliziert mit der Summe aus dem durchschnittlichen Xetra-Schlusskurs der RWE-Aktie der 30 Börsenhandelstage vor dem Ende der Laufzeit und den aufgelaufenen Dividenden der letzten drei Jahre. Allerdings ist die Auszahlung auf 200 % des individuell festgelegten Zuteilungsbetrags begrenzt.

Die Vorstandsmitglieder sind verpflichtet, 25 % des Auszahlungsbetrags (nach Steuern) aus dem SPP 2016 – 2020 in RWE-Aktien zu reinvestieren. Die Aktien müssen mindestens bis zum Ende des dritten Jahres nach Ablauf der Laufzeit gehalten werden.

Die Tabelle unten gibt an, für welche zugeteilten Tranchen der aktienbasierten Vergütung zum 31. Dezember 2022 noch keine Auszahlungen erfolgt sind. Darüber hinaus enthält die Tabelle die SPP-Tranche 2019, deren Auszahlungshöhe mit Ablauf des Geschäftsjahres 2022 bereits feststand und die zu Beginn des Geschäftsjahres 2023 ausgezahlt wurde.

SPP- und LTIP-Tranchen der im Geschäftsjahr 2022 amtierenden und ausgeschiedenen Vorstandsmitglieder im Überblick

Ermittlung des Auszahlungsbetrags

Zuteilungsbetrag
in Tsd. €

Startkurs RWE-Aktie
in €

Vorläufige Anzahl Performance Shares

Gesamt-
Ziel-
erreichung

Finale Anzahl Performance Shares

Endkurs RWE-Aktie
in €

Summe ausbezahlte Dividenden je Aktie
in €

Auszahlungs-
betrag
in Tsd. €

SPP-Tranche 2019*
(01.01.2019 – 31.12.2022)

Dr. Markus Krebber

1.100

19,10

57.592

150 %

86.388

41,83

2,55

2.200

SPP-Tranche 2020*
(01.01.2020 – 31.12.2023)

Dr. Markus Krebber

1.100

26,41

41.651

104 %

43.317

Die Laufzeit endet am 31.12.2023

Dr. Michael Müller

167

6.311

6.563

Zvezdana Seeger

167

6.311

6.563

LTIP-Tranche 2021*
(01.01.2021 – 31.12.2024)

Dr. Markus Krebber

1.667

34,07

48.919

Wird mit Ablauf des 31.12.2023 festgestellt

Die Laufzeit endet am 31.12.2024

Dr. Michael Müller

1.000

29.351

Zvezdana Seeger

1.000

29.351

LTIP-Tranche 2022*
(01.01.2022 – 31.12.2025)

Dr. Markus Krebber

1.950

34,51

56.505

Wird mit Ablauf des 31.12.2024 festgestellt

Die Laufzeit endet am 31.12.2025

Dr. Michael Müller

1.015

29.421

Zvezdana Seeger

1.015

29.421

* Die Gesamtzielerreichung des SPP (Tranchen 2019, 2020) konnte entsprechend dem für diese Jahre gültigen Vergütungssystem bereits nach Ablauf des ersten Jahres der insgesamt vierjährigen Laufzeit festgestellt werden.
Die Gesamtzielerreichung des LTIP (Tranche 2021, 2022) ergibt sich als Durchschnitt über drei Jahre und kann erst mit Ablauf des 31.12.2023 (Tranche 2021) bzw. mit Ablauf des 31.12.2024 (Tranche 2022) festgestellt werden.

B.6.4 Malus- und Clawback-Regelungen

Um die nachhaltig erfolgreiche Unternehmensentwicklung sowie die Angemessenheit der Vergütung weiter abzusichern, unterliegen die Tantieme und die Tranchen des LTIP seit dem Jahr 2021 umfassenden Malus- und Clawback-Regelungen. Diese sind in den Dienstverträgen von Dr. Markus Krebber, Dr. Michael Müller und Zvezdana Seeger umgesetzt.

Falls sich nach der Auszahlung der erfolgsabhängigen, variablen Vergütung (Tantieme und LTIP) herausstellt, dass der Konzernabschluss fehlerhaft war, kann der Aufsichtsrat die bereits ausgezahlte variable Vergütung teilweise oder vollständig zurückfordern (Performance-Clawback). Sofern ein Vorstandsmitglied vorsätzlich gegen den Verhaltenskodex, die Compliance-Richtlinien oder gegen eine wesentliche dienstvertragliche Pflicht verstößt oder erhebliche Verletzungen seiner Sorgfaltspflichten im Sinne des § 93 des Aktiengesetzes begeht, kann der Aufsichtsrat darüber hinaus nach seinem billigen Ermessen die noch nicht ausgezahlte variable Vergütung für das Geschäftsjahr, dem die Pflichtverletzung zuzuordnen ist, teilweise oder vollständig auf null reduzieren (Compliance-Malus) und im Falle einer bereits ausgezahlten variablen Vergütung für das Geschäftsjahr, dem die Pflichtverletzung zuzuordnen ist, die ausgezahlte variable Vergütung teilweise oder vollständig zurückfordern (Compliance-Clawback).

Die Tranchen des SPP 2016 – 2020 unterliegen lediglich einer Malus-Regelung. Danach kann der Aufsichtsrat ein Fehlverhalten von Vorstandsmitgliedern mit einer Kürzung oder vollständigen Streichung laufender SPP-Tranchen ahnden. Ein solches Fehlverhalten liegt vor, wenn ein Vorstandsmitglied vorsätzlich gegen den Verhaltenskodex, die Compliance- Richtlinien oder gegen eine wesentliche dienstvertragliche Pflicht verstößt oder die Sorgfaltspflichten im Sinne des § 93 des Aktiengesetzes erheblich verletzt.

Im Berichtsjahr bestand kein Anlass, von den Malus- und Clawback-Regelungen Gebrauch zu machen.

B.7 Share Ownership Guideline (SOG)

Um die Vorstandsvergütung noch weiter den Interessen der Aktionäre anzugleichen, sind die Vorstandsmitglieder seit dem Geschäftsjahr 2021 dazu verpflichtet, ein beträchtliches Eigeninvestment in RWE-Aktien vorzunehmen. Die Vorstandsmitglieder sind hiernach verpflichtet, einen Betrag, der für den Vorstandsvorsitzenden 200 % und für die ordentlichen Vorstandsmitglieder 100 % ihrer Jahres-Brutto-Grundvergütung entspricht (SOG-Ziel), in RWE-Aktien zu investieren und die Aktien während ihrer Vorstandstätigkeit und zwei weitere Jahre nach deren Beendigung zu halten. Zur Erfüllung der SOG wird jährlich ein Betrag in Höhe von mindestens 25 % der ausgezahlten variablen Bruttovergütung (Tantieme und LTIP), beginnend mit den Auszahlungen für das Geschäftsjahr 2021, in den Aufbau investiert, bis das SOG-Ziel erreicht ist. Die Vorstandsmitglieder können darüber hinaus zusätzliche Aktien erwerben, die zum Aufbau des SOG-Ziels beitragen.
Zum Ablauf des Geschäftsjahres haben die Vorstandsmitglieder ihr jeweiliges SOG-Ziel wie folgt erreicht:

Status der Share Ownership Guideline (SOG) –
zum 31.12.2022 amtierende Vorstandsmitglieder

Vorstandsmitglied

SOG-Ziel der Jahres-
Brutto-Grundvergütung
in %

Bisheriges Investment der Jahres-
Brutto-Grundvergütung
in %

Status

Dr. Markus Krebber
(Vorstandsvorsitzender)

200

In Aufbauphase

Dr. Michael Müller
(Ordentliches Vorstandsmitglied)

100

In Aufbauphase

Zvezdana Seeger
(Ordentliches Vorstandsmitglied)

100

In Aufbauphase

B.8 Sonstige Regelungen

B.8.1 Mandatsbezüge

Die Mitglieder des Vorstands der RWE Aktiengesellschaft verzichteten im abgelaufenen Geschäftsjahr auf ihre Mandatsvergütung in den Tochtergesellschaften. Erhielten sie Bezüge für die Wahrnehmung von Aufsichtsratsmandaten in Unternehmen, an denen RWE beteiligt ist, so wurden diese vollständig auf die Festvergütung angerechnet und führten damit nicht zu höheren Gesamtbezügen.

B.8.2 Leistungen Dritter

Im Geschäftsjahr 2022 wurden keinem Vorstandsmitglied Leistungen von einem Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied zugesagt oder gewährt.

B.8.3 Vorzeitige Beendigung der Vorstandstätigkeit und Abfindungsobergrenze

Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder sehen keine Entschädigungszahlungen bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit vor. Abfindungszahlungen bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit dürfen nicht mehr als den Wert der Ansprüche für die Restlaufzeit des Vertrags vergüten. Die Zahlungen sind zudem auf den Wert von zwei Jahresgesamtvergütungen einschließlich Nebenleistungen begrenzt („Abfindungsobergrenze“).

Im Berichtsjahr wurden keine Leistungen für die vorzeitige Beendigung der Vorstandstätigkeit gewährt.

B.8.4 Einhaltung der Maximalvergütung

Der Aufsichtsrat hat im Vergütungssystem die Maximalvergütung für den Vorstandsvorsitzenden auf 9.300.000 € und für ordentliche Vorstandsmitglieder auf jeweils 4.800.000 € festgesetzt. In die Maximalvergütung sind sämtliche Vergütungsbestandteile für das jeweilige Geschäftsjahr einzuschließen. Bei der Überprüfung der Einhaltung der Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2022 ist somit die LTIP-Tranche 2022 zu berücksichtigen, deren Auszahlungshöhe jedoch erst mit Ablauf des Geschäftsjahres 2025 feststeht. Damit kann die Höhe sämtlicher Vergütungsbestandteile, die für das Geschäftsjahr 2022 zugeteilt worden sind, erst nach Ablauf des Geschäftsjahres 2025 ermittelt werden. Unabhängig davon kann auf Basis der vertraglich vereinbarten Vergütungsbestandteile sowie unter der Annahme der maximalen Auszahlung aus der LTIP-Tranche 2022 bereits jetzt sichergestellt werden, dass die festgelegte Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2022 eingehalten wird. Über die abschließende Prüfung der Einhaltung der Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2022 wird im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2025 berichtet werden.

B.8.5 Wechsel der Unternehmenskontrolle

Der Deutsche Corporate Governance Kodex regt in seiner Fassung vom 28. April 2022 an, dass keine Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrags durch ein Vorstandsmitglied infolge eines Kontrollwechsels zugesagt werden sollten. Diesem Grundsatz entspricht RWE in den mit den Vorstandsmitgliedern abgeschlossenen Dienstverträgen.

C. Gewährte und geschuldete Vergütung der Vorstandsmitglieder

Die folgende Tabelle zeigt die den aktiven Mitgliedern des Vorstands in den Geschäftsjahren 2022 und 2021 gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Absatz 1 Satz 1 des Aktiengesetzes. Ausgewiesen werden sämtliche festen und variablen Vergütungsbestandteile sowie deren jeweilige relative Anteile an der Gesamtvergütung (GV).

Dabei werden die Auszahlungsbeträge der Tantieme 2022 sowie der SPP-Tranche 2019 dem Geschäftsjahr 2022 zugeordnet, die Auszahlungsbeträge der Tantieme 2021 und der SPP-Tranche 2018 entsprechend dem Geschäftsjahr 2021.

Auch wenn die tatsächliche Auszahlung erst nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres erfolgt, wurden die zugrunde liegenden Leistungen vollständig mit Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres erbracht. Die zur Ermittlung der Zielerreichung und damit zur Auszahlung benötigten Informationen basieren auf Ergebnissen und Leistungen, die für das jeweilige Geschäftsjahr bereits festgestellt wurden. Diese Darstellung ermöglicht eine transparente und verständliche Berichterstattung, bei der der periodengerechte Zusammenhang zwischen den Ergebnissen des Berichtsjahres und der im Vergütungsbericht dargestellten Vorstandsvergütung ersichtlich wird.

Gewährte und geschuldete Vergütung

Zum 31.12.2022 amtierende Vorstandsmitglieder

Dr. Markus Krebber

Dr. Michael Müller

Zvezdana Seeger

2022

2021

2022

2021

2022

2021

in Tsd. €

in % GV

in Tsd. €

in % GV

in Tsd. €

in % GV

in Tsd. €

in % GV

in Tsd. €

in % GV

in Tsd. €

in % GV

Grundvergütung

1.250

1.100

655

650

655

650

Nebenleistungen

Versorgungsentgelt

500

433

262

260

262

260

Feste Vergütung

1.779

1.558

955

941

937

929

Kurzfristige erfolgsabhängige Vergütung

2.250

1.575

1.179

944

1.179

944

davon Tantieme

2.250

1.575

1.179

944

1.179

944

Aktienbasierte Vergütung

2.200

–

davon SPP Tranche 2018

–

2.200

–

davon SPP Tranche 2019

2.200

–

Variable Vergütung

4.450

3.775

1.179

944

1.179

944

Gesamtvergütung (GV)

6.229

100

5.333

100

2.134

100

1.885

100

2.116

100

1.873

100

Vor Einführung des Versorgungsentgelts zum 1. Januar 2011 erhielten die Mitglieder des Vorstands eine Pensionszusage. Die Zusage gewährt Anspruch auf ein lebenslanges Ruhegeld. Im Todesfall besteht Anspruch auf eine Hinterbliebenenversorgung. Darüber hinaus besteht teils noch Anspruch auf LTIP-Tranchen, die während der jeweiligen Amtszeit gewährt, aber noch nicht ausbezahlt wurden. Gemäß ihrer jeweiligen Pensionszusage sowie der jeweiligen Ansprüche aus dem LTIP wurden im Geschäftsjahr 2022 an die ehemaligen Vorstandsmitglieder Dr. Rolf Martin Schmitz (3.056 Tsd. €) und Alwin Fitting (346 Tsd. €) Zahlungen geleistet. Weitere ehemalige Vorstandsmitglieder, die in den letzten zehn Jahren aus dem Vorstand ausgeschieden sind, erhielten keine Zahlungen.

D. Aufsichtsratsvergütung

D.1 Grundsätzliches

Gemäß § 113 Absatz 3 Sätze 1 und 2 des Aktiengesetzes ist von der Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zu beschließen. Zuletzt hat die Hauptversammlung 2021 eine angepasste Vergütung beschlossen. Sie ist in § 12 der Satzung der RWE Aktiengesellschaft festgelegt und sie entspricht sämtlichen Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der aktuellen Fassung vom 28. April 2022.

Die Vergütungsstruktur, die grundsätzlich eine feste Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder vorsieht, trägt nach Ansicht der Gesellschaft am besten der unabhängigen Kontrollfunktion des Aufsichtsrats Rechnung, die nicht auf den kurzfristigen Unternehmenserfolg ausgerichtet ist. Zusätzlich erhalten die Aufsichtsratsmitglieder eine Vergütung für die Tätigkeit in Aufsichtsratsausschüssen. Dadurch werden der höhere Umfang der Verantwortung und der Arbeitsaufwand stärker berücksichtigt.

Die Höhe der Vergütung ist – auch im Vergleich zu den Aufsichtsratsvergütungen anderer großer börsennotierter Unternehmen in Deutschland – aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat angemessen. Durch die Angemessenheit der Aufsichtsratsvergütung ist sichergestellt, dass die Gesellschaft weiterhin in der Lage bleibt, hervorragend qualifizierte Kandidaten für den Aufsichtsrat zu gewinnen. Dadurch trägt die Aufsichtsratsvergütung nachhaltig zur Förderung der Unternehmensstrategie sowie zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei.

Darüber hinaus haben sich die Aufsichtsratsmitglieder dazu verpflichtet, für jeweils 25 % der ihnen je Geschäftsjahr gewährten Vergütung RWE-Aktien zu kaufen und während der gesamten Dauer ihrer Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der RWE Aktiengesellschaft zu halten (Selbstverpflichtung). Dies gilt nicht, wenn die Mitglieder des Aufsichtsrats ihre feste Vergütung zu mindestens 85 % nach den Richtlinien des Deutschen Gewerkschaftsbundes an die Hans-Böckler-Stiftung oder aufgrund einer dienst- oder arbeitsvertraglichen Verpflichtung an den Dienstherrn oder Arbeitgeber abführen. Wird in diesen Fällen weniger als 85 % der festen Vergütung abgeführt, bezieht sich die Selbstverpflichtung auf 25 % des nicht abgeführten Teils. Diese Selbstverpflichtung ist ein weiteres Element, welches die Interessen der Aufsichtsratsmitglieder an einem langfristigen, nachhaltigen Unternehmenserfolg ausrichtet.

D.2 Ausgestaltung und Höhe der Vergütung

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats der RWE Aktiengesellschaft erhält eine jährliche Vergütung von 300 Tsd. €. Sein Stellvertreter erhält 200 Tsd. €. Die übrigen Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten jeweils 100 Tsd. €. Die Festvergütung wird zeitanteilig nach Ablauf eines Quartals gezahlt.

Die Vergütung für Ausschusstätigkeiten ist nach der in der Hauptversammlung 2021 erfolgten Anpassung wie folgt geregelt: Die Mitglieder des Prüfungsausschusses bekommen ein zusätzliches Entgelt von 60 Tsd. €, der Vorsitzende des Prüfungsausschusses bekommt 120 Tsd. €. Mitglieder und Vorsitzende der sonstigen Ausschüsse erhalten zusätzlich 40 Tsd. € bzw. 60 Tsd. €, sofern der Ausschuss mindestens einmal im Geschäftsjahr tätig geworden ist. Abweichend davon erhalten der Vorsitzende des Aufsichtsrats und sein Stellvertreter keine Vergütung für eine Tätigkeit im Präsidium. Außerdem wird die Tätigkeit im Nominierungsausschuss sowie im Ausschuss nach § 27 Absatz 3 des Mitbestimmungsgesetzes (Vermittlungsausschuss) nicht separat vergütet. Die Vergütung für Ausschusstätigkeiten wird jeweils nach Ablauf eines Geschäftsjahres gezahlt.

Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss angehören, erhalten eine im Verhältnis der Zeit geringere Vergütung.

Den Aufsichtsratsmitgliedern werden die durch die Ausübung ihres Amtes entstehenden Auslagen erstattet. Für die Teilnahme an Sitzungen des Aufsichtsrats oder seiner Ausschüsse ist mindestens ein pauschaler Auslagenersatz von 1.000 € je Sitzungstag vorgesehen.

Alle Mitglieder des Aufsichtsrats sind ihrer Selbstverpflichtung, RWE-Aktien vom jeweiligen Anteil ihrer Vergütung für 2021 zu erwerben, nachgekommen.

D.3 Gewährte und geschuldete Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Die folgende Tabelle zeigt die den Mitgliedern des Aufsichtsrats in den Geschäftsjahren 2022 und 2021 gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Absatz 1 Satz 1 des Aktiengesetzes. Ausgewiesen werden sämtliche Vergütungsbestandteile sowie deren jeweilige relative Anteile an den Gesamtbezügen (GB).

Dabei wird sowohl die feste Vergütung als auch die Ausschussvergütung, die den Aufsichtsratsmitgliedern satzungsgemäß für ein Geschäftsjahr zusteht, vollständig dem jeweiligen Geschäftsjahr zugeordnet, wenngleich die tatsächliche Auszahlung teilweise erst nach Ablauf des Geschäftsjahres erfolgt. Maßgeblich für diese Darstellung ist, dass die jeweiligen Leistungen vollständig mit Ablauf des Geschäftsjahres erbracht wurden. Damit wird eine transparente und verständliche Berichterstattung ermöglicht, bei der Leistung und Vergütung im Berichtsjahr sinnvoll zueinander in Bezug gesetzt werden.

Gewährte und geschuldete Vergütung der im Geschäftsjahr amtierenden Aufsichtsratsmitglieder

Feste Vergütung

Ausschussvergütung

Mandatsvergütung bei Tochtergesellschaften*

Gesamtbezüge

2022

2021

2022

2021

2022

2021

2022

2021

in Tsd. €

in % GB

in Tsd. €

in % GB

in Tsd. €

in % GB

in Tsd. €

in % GB

in Tsd. €

in % GB

in Tsd. €

in % GB

in Tsd. €

in % GB

in Tsd. €

in % GB

Dr. Werner Brandt, Vorsitzender
(seit 04/2013, Vorsitzender seit 04/2016)

300

120

–

420

100

420

100

Ralf Sikorski, stellvertretender Vorsitzender
(seit 07/2014, stellv. Vorsitzender seit 09/2021)

200

128

330

100

272

100

Michael Bochinsky (seit 08/2018)

100

–

214

100

171

100

Sandra Bossemeyer (seit 04/2016)

100

–

140

100

140

100

Dr. Hans Bünting (seit 04/2021)

100

–

180

100

Matthias Dürbaum (seit 09/2019)

100

–

160

100

146

100

Ute Gerbaulet (seit 04/2017)

100

–

140

100

127

100

Prof. Dr.-Ing. Dr.-Ing. E. h. Hans-Peter Keitel (seit 04/2013)

100

–

180

100

180

100

Mag. Dr. h.c. Monika Kircher (seit 10/2016)

100

–

160

100

160

100

Thomas Kufen (seit 10/2021)

100

–

100

Reiner van Limbeck (seit 09/2021)

100

160

100

Harald Louis (seit 04/2016)

100

200

100

171

100

Dagmar Paasch (seit 09/2021)

100

225

100

Dr. Erhard Schipporeit (seit 04/2016)

100

120

–

220

100

220

100

Dirk Schumacher (seit 09/2021)

100

–

140

100

Ullrich Sierau (seit 04/2011)

100

–

160

100

160

100

Hauke Stars (seit 04/2021)

100

–

140

100

Helle Valentin (seit 04/2021)

100

–

140

100

Dr. Andreas Wagner (seit 09/2021)

100

–

100

Marion Weckes (seit 04/2016)

100

–

100

143

100

Martin Bröker (bis 09/2021)

100

–

100

Frank Bsirske (bis 09/2021)

141

–

198

100

Anja Dubbert (bis 09/2021)

–

100

Dagmar Mühlenfeld (bis 04/2021)

–

100

Peter Ottmann (bis 04/2021)

–

100

Günther Schartz (bis 09/2021)

–

105

100

Dr. Wolfgang Schüssel (bis 04/2021)

–

100

Leonhard Zubrowski (bis 09/2021)

149

100

* Mandatsvergütungen bei Tochtergesellschaften sind nur insoweit einbezogen, als sie auf Zeiträume der Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der RWE Aktiengesellschaft entfallen.

E. Vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Vergütung

Die folgende vergleichende Übersicht stellt die jährliche Veränderung der Vergütung der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder, der durchschnittlichen Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis sowie der Ertragsentwicklung der Gesellschaft dar.

Die Ertragsentwicklung des Konzerns wird anhand der für die Steuerung des operativen Geschäfts wesentlichen Kennzahlen bereinigtes EBIT und bereinigtes Nettoergebnis auf Basis der International Financial Reporting Standards (IFRS) abgebildet. Ergänzend wird die Entwicklung des Jahresüberschusses der RWE Aktiengesellschaft gemäß Handelsgesetzbuch (HGB) wiedergegeben.

Für die Darstellung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer wird auf die Gesamtbelegschaft des RWE-Konzerns in Deutschland (ohne Auszubildende, ruhende Arbeitsverhältnisse sowie Mitarbeiter des Segments Energiehandel) abgestellt. Der Energiehandel wird fortan nicht mehr einbezogen, weil es sich um ein internationales Handelsgeschäft handelt mit internationalen Beschäftigten, die sich nicht auf das rein deutsche Stromerzeugungsgeschäft abgrenzen lassen.

Vergleichende Darstellung der Vergütung
(in Tsd. €)

2022

Δ in % zum Vorjahr

2021

Δ in % zum Vorjahr

2020

Δ in % zum Vorjahr

2019

Δ in % zum Vorjahr

2018

Zum 31.12.2022 amtierende Vorstandsmitglieder

Dr. Markus Krebber (Vorstandsvorsitzender)

6.229

5.333

4.207

2.750

1.964

Dr. Michael Müller (Finanzvorstand)

2.134

1.885

559

286

–

Zvezdana Seeger (Personalvorständin/Arbeitsdirektorin)

2.116

1.873

560

284

–

Ehemalige Vorstandsmitglieder

Dr. Rolf Martin Schmitz (bis 06/2021)

3.056

-27

4.167

– 29

5.860

5.057

3.102

Alwin Fitting (bis 03/2013)

346

320

317

315

Zum 31.12.2022 amtierende Aufsichtsratsmitglieder

Dr. Werner Brandt, Vorsitzender
(seit 04/2013, Vorsitzender seit 04/2016)

420

300

Ralf Sikorski, stellvertretender Vorsitzender
(seit 07/2014, stellv. Vorsitzender seit 09/2021)

330

272

190

Michael Bochinsky (seit 08/2018)

214

171

140

137

Sandra Bossemeyer (seit 04/2016)

140

120

Dr. Hans Bünting (seit 04/2021)

180

–

Matthias Dürbaum (seit 09/2019)

160

146

120

344

–

Ute Gerbaulet (seit 04/2017)

140

127

100

Prof. Dr.-Ing. Dr.-Ing. E. h. Hans-Peter Keitel (seit 04/2013)

180

120

Mag. Dr. h.c. Monika Kircher (seit 10/2016)

160

140

130

100

Thomas Kufen (seit 10/2021)

100

376

–

Reiner van Limbeck (seit 09/2021)

160

240

–

Harald Louis (seit 04/2016)

200

171

140

Dagmar Paasch (seit 09/2021)

225

252

–

Dr. Erhard Schipporeit (seit 04/2016)

220

180

– 54

395

– 18

480

Dirk Schumacher (seit 09/2021)

140

241

–

Ullrich Sierau (seit 04/2011)

160

140

Hauke Stars (seit 04/2021)

140

–

Helle Valentin (seit 04/2021)

140

–

Dr. Andreas Wagner (seit 09/2021)

100

233

–

Marion Weckes (seit 04/2016)

100

-30

143

140

Arbeitnehmer

Durchschnittliche Vergütung der Gesamtbelegschaft des RWE-Konzerns in Deutschland ohne Segment Energiehandel auf Vollzeitäquivalenzbasis

Ertragsentwicklung*

Bereinigtes EBIT in Mio. € (RWE-Konzern gemäß IFRS)

4.568

109

2.185

1.771

1.267

105

619

Bereinigtes Nettoergebnis in Mio. €
(RWE-Konzern gemäß IFRS)

3.232

106

1.569

1.213

–

Jahresüberschuss in Mio. €
(RWE Aktiengesellschaft gemäß HGB)

1.335

1.108

191

580

514

472

* In den Geschäftsjahren 2018 und 2019 wurde kein bereinigtes Nettoergebnis berichtet. Darüber hinaus ist die Vergleichbarkeit der Zahlen unterschiedlicher Geschäftsjahre zum Teil durch Anpassungen der Berichtsweise beeinträchtigt.

Essen, den 15. März 2023

RWE Aktiengesellschaft

Für den Aufsichtsrat

Für den Vorstand

Dr. Werner Brandt

Dr. Markus Krebber

Dr. Michael Müller

Zvezdana Seeger

Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers

An die RWE Aktiengesellschaft, Essen

Wir haben den zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der RWE Aktiengesellschaft, Essen, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der RWE Aktiengesellschaft sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Angaben ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Angaben ist.

Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher – beabsichtigter oder unbeabsichtigter – falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

Prüfungsurteil

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen des § 162 AktG.

Hinweis auf einen sonstigen Sachverhalt – Formelle Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 AktG

Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.

Verwendungsbeschränkung

Wir erteilen diesen Prüfungsvermerk auf Grundlage des mit der RWE Aktiengesellschaft geschlossenen Auftrags. Die Prüfung wurde für Zwecke der Gesellschaft durchgeführt und der Prüfungsvermerk ist nur zur Information der Gesellschaft über das Ergebnis der Prüfung bestimmt. Unsere Verantwortung für die Prüfung und für unseren Prüfungsvermerk besteht gemäß diesem Auftrag allein der Gesellschaft gegenüber. Der Prüfungsvermerk ist nicht dazu bestimmt, dass Dritte hierauf gestützt (Anlage- und/oder Vermögens-)Entscheidungen treffen. Dritten gegenüber übernehmen wir demzufolge keine Verantwortung, Sorgfaltspflicht oder Haftung; insbesondere sind keine Dritten in den Schutzbereich dieses Vertrages einbezogen. § 334 BGB, wonach Einwendungen aus einem Vertrag auch Dritten entgegengehalten werden können, ist nicht abbedungen.

Essen, den 15. März 2023

PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Markus Dittmann
Wirtschaftsprüfer

Aissata Touré
Wirtschaftsprüferin

2. Bericht des Vorstands zur Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien, auch unter Ausschluss des Bezugsrechts an die Hauptversammlung (zu Punkt 8 der Tagesordnung)

Der Hauptversammlung wird unter Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagen, die Gesellschaft zu Erwerb und Verwendung eigener Aktien zu ermächtigen. Der Vorstand soll für den Zeitraum von zwei Jahren, also bis zum 3. Mai 2025, ermächtigt werden, Aktien der Gesellschaft im Umfang von bis zu 10 % des Grundkapitals im Zeitpunkt der Beschlussfassung oder – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung zu erwerben einzuziehen und/oder zu verwenden.

Neben dem Erwerb über die Börse soll es der Gesellschaft auch möglich sein, eigene Aktien durch ein an alle Aktionäre gerichtetes Kaufangebot zu erwerben. Dadurch wird der Gesellschaft größere Flexibilität eingeräumt. Der aktienrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz ist zu beachten. Sofern ein Kaufangebot überzeichnet ist, soll die Zuteilung nach dem Verhältnis der Beteiligungen der andienenden Aktionäre zueinander erfolgen. Die Möglichkeit zur kaufmännischen Rundung dient der Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien. Insoweit kann die Anzahl der von einzelnen andienenden Aktionären zu erwerbenden Aktien so gerundet werden, dass abwicklungstechnisch der Erwerb ganzer Aktien dargestellt werden kann. Außerdem soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen (bis zu 50 Stück angedienter Aktien je Aktionär) vorzusehen. Diese Möglichkeit dient insbesondere dazu, kleine Restbestände zu vermeiden.

Der Vorstand soll durch die Hauptversammlung ermächtigt werden, die erworbenen eigenen Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht dabei entsprechend § 237 Absatz 3 Nummer 3 des Aktiengesetzes vor, dass der Vorstand die Aktien auch ohne Kapitalherabsetzung einziehen kann. Durch Einziehung der Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich der anteilige Betrag der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft. Der Vorstand wird insoweit ermächtigt, die Satzung hinsichtlich der sich verändernden Anzahl der Stückaktien anzupassen.

Die Gesellschaft soll darüber hinaus in die Lage versetzt werden, die erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Betrieben oder Anteilen an Unternehmen anzubieten. Eigene Aktien sind als Akquisitionswährung ein wichtiges Instrument. Für die Gesellschaft können sie eine günstige Finanzierungsmöglichkeit darstellen. Von Veräußerern werden sie vielfach als Gegenleistung verlangt. Mit der entsprechenden Ermächtigung soll die Gesellschaft in die Lage versetzt werden, Akquisitionen, bei denen die Gegenleistung ganz oder teilweise in Aktien besteht, schnell und flexibel durchführen zu können, insbesondere ohne die zeitlich häufig nicht mögliche Befassung der Hauptversammlung. Die Verwendung eigener Aktien für Akquisitionen hat für die Altaktionäre zudem den Vorteil, dass ihr Stimmrecht im Vergleich zu der Situation vor Erwerb der eigenen Aktien durch die Gesellschaft nicht verwässert wird. Zurzeit gibt es keine konkreten Akquisitionsvorhaben, für die eigene Aktien verwendet werden sollen.

§ 71 Absatz 1 Nummer 8 Satz 4 des Aktiengesetzes gestattet es dem Vorstand, die erworbenen eigenen Aktien über die Börse zu veräußern. Darüber hinaus soll die Hauptversammlung den Vorstand ermächtigen, die erworbenen eigenen Aktien durch ein Angebot an alle Aktionäre oder in anderer Weise zu veräußern.

Die Gesellschaft soll ferner in der Lage sein, unter den Voraussetzungen des § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes die erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts anders als über die Börse oder durch ein Angebot an die Aktionäre gegen Barzahlung zu veräußern. Damit soll es der Gesellschaft insbesondere ermöglicht werden, kurzfristig Aktien der Gesellschaft auszugeben. Die vorgeschlagene Ermächtigung dient damit der Sicherung einer dauerhaften und angemessenen Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft. Voraussetzung ist, dass der Veräußerungspreis den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft mit gleicher Ausstattung nicht wesentlich im Sinne des § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes unterschreitet. Der Vorstand wird einen eventuellen Abschlag vom Börsenpreis nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglichst niedrig bemessen. Der auf die zu veräußernden Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals darf insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Höchstgrenze werden Aktien angerechnet, die (i) während der Laufzeit dieser Ermächtigung anderweitig unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes ausgegeben werden oder (ii) die zur Bedienung von während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes begebenen Rechten, die zum Bezug von Aktien berechtigen oder verpflichten, ausgegeben werden oder auszugeben sind. Durch die Begrenzung der Zahl der zu veräußernden Aktien und die Verpflichtung zur Festlegung des Veräußerungspreises der neuen Aktien nahe am Börsenkurs werden die Aktionäre vor einer Wertverwässerung ihrer Anteile angemessen geschützt. Gleichzeitig wird sichergestellt, dass die von der Gesellschaft zu erzielende Gegenleistung angemessen ist.

Sofern Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen bestehen, kann es sinnvoll sein, die sich aus solchen Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen ergebenden Rechte auf den Bezug von Aktien nicht durch eine Kapitalerhöhung, sondern ganz oder teilweise durch eigene Aktien zu bedienen. Deshalb wird eine entsprechende Verwendung der erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts vorgesehen. Bei der Entscheidung darüber, ob eigene Aktien geliefert werden oder ein bedingtes oder genehmigtes Kapital ausgenutzt wird, wird der Vorstand die Interessen der Gesellschaft und der Aktionäre sorgfältig abwägen.

Soweit eigene Aktien im Wege des Angebots an alle Aktionäre veräußert oder im Fall einer Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht ausgegeben werden, soll die Möglichkeit bestehen, den Inhabern von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen Bezugsrechte auf Aktien der Gesellschaft in dem Umfang einzuräumen, in welchem sie nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts oder der Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflicht solche Bezugsrechte hätten. Der darin liegende Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre hat den Vorteil, dass der Wandlungs- oder Optionspreis für die bereits ausgegebenen Wandel- oder Optionsanleihen nicht zum Zweck des Verwässerungsschutzes ermäßigt werden muss, so dass der Gesellschaft in diesem Fall bei Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte oder bei Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflichten insgesamt mehr Mittel zufließen. Der Vorstand wird über die Ausübung der vorgeschlagenen Ermächtigung und die Verwendung erworbener eigener Aktien im Rahmen seines pflichtgemäßen Ermessens entscheiden.

Die Gesellschaft soll weiterhin in die Lage versetzt werden, unter Ausschluss des Bezugsrechts eigene Aktien zur Erfüllung von Verpflichtungen der Gesellschaft aus Belegschaftsaktienprogrammen zu verwenden, indem die erworbenen eigenen Aktien unter diesen Belegschaftsaktienprogrammen bezugsberechtigten Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmern zum Erwerb angeboten oder übertragen werden. Die Nutzung eigener Aktien hat den Vorteil, dass sie kostengünstig und wenig aufwändig ist. Sie erhöht außerdem die Flexibilität der Gesellschaft. Zudem erlaubt es die Nutzung erworbener eigener Aktien, das sonst unter Umständen bestehende Kursrisiko zu kontrollieren und vermeidet einen ansonsten eintretenden Verwässerungseffekt.

Insgesamt darf die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bar- und/oder Sacheinlagen ausgegebenen und veräußerten Aktien einen anteiligen Betrag von 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigungen. Auf die Höchstgrenze von 10 % sind Aktien anzurechnen, (i) die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus anderen Ermächtigungen unter Bezugsrechtsausschluss ausgegeben werden oder (ii) die zur Bedienung von während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts aus anderen Ermächtigungen begebenen Rechten, die zum Bezug von Aktien berechtigen oder verpflichten, ausgegeben werden oder auszugeben sind.

Sofern also beispielsweise aus genehmigtem Kapital bereits Aktien in Höhe von 5 % des Grundkapitals gegen Sacheinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden, können maximal noch eigene Aktien in Höhe von 5 % des Grundkapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden.

Der Vorstand wird in der jeweils nächsten Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung berichten.

3. Bericht des Vorstands zur Erneuerung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, der Schaffung eines neuen bedingten Kapitals und der entsprechenden Satzungsänderung (zu Punkt 9 der Tagesordnung)

Die unter Tagesordnungspunkt 9 vorgeschlagene Ermächtigung sieht vor, dass Schuldverschreibungen mit einem Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 5.500.000.000 mit Wandlungs- oder Optionsrechten beziehungsweise -pflichten auf Aktien der RWE Aktiengesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu EUR 190.423.349,76 begeben werden können. Bei vollständiger Ausnutzung dieser Ermächtigung könnten damit Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen (unter Einbeziehung sämtlicher von der Ermächtigung vorgesehener Gestaltungsmöglichkeiten gemeinsam „Schuldverschreibungen“) begeben werden, die zum Bezug von Aktien berechtigen oder verpflichten, die einem anteiligen Betrag in Höhe von 10 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft entsprechen. Die Ermächtigung ist entsprechend den gesetzlichen Vorgaben auf fünf Jahre bis zum 3. Mai 2028 befristet.

Vorteile des Finanzierungsinstruments

Eine angemessene Kapitalausstattung ist eine wesentliche Grundlage für die Geschäftsentwicklung und einen erfolgreichen Marktauftritt des Unternehmens. Durch die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann die Gesellschaft je nach aktueller Marktlage attraktive Finanzierungsmöglichkeiten und -konditionen nutzen, um dem Unternehmen Kapital mit niedriger Verzinsung zufließen zu lassen. Die erzielten Wandel- und/oder Optionsprämien kommen der Gesellschaft zugute. Ferner können durch die Begebung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, gegebenenfalls in Verbindung mit anderen Instrumenten wie einer Kapitalerhöhung, neue Investorenkreise erschlossen werden.

Aus Gründen der Flexibilität soll die Gesellschaft die Schuldverschreibungen auch über mit ihr im Sinne der §§ 15 ff. des Aktiengesetzes verbundene Unternehmen, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu mindestens 90 % beteiligt ist, begeben und je nach Marktlage den deutschen Kapitalmarkt oder internationale Kapitalmärkte in Anspruch nehmen und die Schuldverschreibungen außer in Euro auch in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes ausgeben können.

Die Bedingungen der Schuldverschreibungen sollen auch eine Wandlungs- oder Optionspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt beziehungsweise Umtauschrechte der emittierenden Gesellschaft oder der RWE Aktiengesellschaft, insbesondere Rechte zur Ersetzung der darunter ursprünglich geschuldeten Leistung durch Aktien der RWE Aktiengesellschaft (auch als Andienungsrecht, Ersetzungsbefugnis beziehungsweise Tilgungswahlrecht) vorsehen können. Dies erweitert die Spielräume für die Ausgestaltung derartiger Finanzierungsinstrumente. Darüber hinaus soll auch die Emission von Schuldverschreibungen ermöglicht werden, bei denen die emittierende Gesellschaft oder die RWE Aktiengesellschaft nach Begebung der Schuldverschreibung durch Erklärung gegenüber den Schuldverschreibungsgläubigern ein Umtauschrecht ausüben kann, infolgedessen ganz oder teilweise statt der ursprünglich in der Schuldverschreibung verbrieften Leistung Aktien der Gesellschaft („RWE-Aktien“) zu liefern sind. Durch diese Gestaltungsoption kann auf Veränderungen der Rahmenbedingungen zwischen Begebung und dem Laufzeitende einer solchen Schuldverschreibung flexibel und liquiditätsschonend reagiert werden.

Wandlungs-/Optionspreis

Der Wandlungs-/Optionspreis für eine RWE-Aktie darf 80 % des durchschnittlichen Schlussauktionspreises der RWE-Aktien im Xetra-Handel (oder in einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an den zehn Börsenhandelstagen an der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Schuldverschreibungen nicht unterschreiten. Sofern den Aktionären ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibung zusteht, wird alternativ die Möglichkeit eröffnet, den Wandlungs-/Optionspreis für eine RWE-Aktie anhand des durchschnittlichen Schlussauktionspreises der RWE-Aktie im Xetra-Handel (oder in einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) während der Börsenhandelstage, an denen die Bezugsrechte an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt werden, mit Ausnahme der beiden letzten Börsenhandelstage des Bezugsrechtshandels, festzulegen, wobei dieser ebenfalls mindestens 80 % des ermittelten Wertes betragen muss. Im Fall von Schuldverschreibungen mit einer Wandlungs- oder Optionspflicht beziehungsweise einem Umtauschrecht der emittierenden Gesellschaft oder der RWE Aktiengesellschaft kann hinsichtlich des Wandlungs-/Optionspreises alternativ auch auf den Börsenkurs der RWE-Aktie im zeitlichen Zusammenhang der Ermittlung des Wandlungs-/Optionspreises nach näherer Maßgabe der Schuldverschreibungsbedingungen abgestellt werden, auch wenn dieser unterhalb des oben genannten Mindestpreises liegt. § 9 Absatz 1 sowie § 199 Absatz 2 des Aktiengesetzes bleiben jedoch unberührt.

Der Wandlungs-/Optionspreis kann unbeschadet von § 9 Absatz 1 und § 199 Absatz 2 des Aktiengesetzes aufgrund einer Verwässerungsschutz- beziehungsweise Anpassungsklausel nach näherer Maßgabe der jeweiligen Schuldverschreibungsbedingungen angepasst werden, insbesondere wenn es während der Laufzeit der Schuldverschreibungen zum Beispiel zu Kapitalveränderungen bei der Gesellschaft kommt, etwa einer Kapitalerhöhung beziehungsweise Kapitalherabsetzung oder einem Aktiensplit. Weiter können ein Verwässerungsschutz beziehungsweise Anpassungen vorgesehen werden im Zusammenhang mit Dividendenzahlungen, der Begebung weiterer Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Umwandlungsmaßnahmen sowie im Fall anderer Ereignisse mit Auswirkungen auf den Wert der Wandlungs- und/oder Optionsrechte beziehungsweise -pflichten oder Umtauschrechte, die während der Laufzeit der Schuldverschreibungen eintreten (wie zum Beispiel einer Kontrollerlangung durch einen Dritten). Verwässerungsschutz beziehungsweise Anpassungen können insbesondere durch Einräumung von Bezugsrechten, durch Veränderung des Wandlungs-/Optionspreises sowie durch die Veränderung oder Einräumung von Barkomponenten vorgesehen werden.

Genehmigtes Kapital, eigene Aktien, Barausgleich, variable Ausgestaltung der Konditionen

Die Schuldverschreibungsbedingungen können vorsehen oder gestatten, dass im Fall der Ausübung von Wandlungs- beziehungsweise Optionsrechten oder der Erfüllung der entsprechenden Pflichten auch Aktien aus genehmigtem Kapital oder eigene Aktien der Gesellschaft gewährt werden. In den Schuldverschreibungsbedingungen kann – zur weiteren Erhöhung der Flexibilität – auch vorgesehen oder gestattet werden, dass die Gesellschaft einem Wandlungs- oder Optionsberechtigten beziehungsweise entsprechend Verpflichteten im Falle der Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts beziehungsweise der Erfüllung der entsprechenden Pflichten nicht RWE-Aktien gewährt, sondern den Gegenwert in Geld auszahlt. Solche Bedingungen ermöglichen der Gesellschaft eine kapitalmarktnahe Finanzierung, ohne dass tatsächlich eine gesellschaftsrechtliche Kapitalmaßnahme erforderlich ist. Dies trägt dem Umstand Rechnung, dass eine Erhöhung des Grundkapitals im zukünftigen Zeitpunkt der Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte beziehungsweise der Erfüllung entsprechender Pflichten gegebenenfalls unwillkommen sein kann. Davon abgesehen schützt die Nutzung der Möglichkeit der Barauszahlung die Aktionäre vor dem Rückgang ihrer Beteiligungsquote sowie vor der Verwässerung des Vermögenswertes ihrer Aktien, da keine neuen Aktien ausgegeben werden. Der in Geld zu zahlende Gegenwert entspricht hierbei nach näherer Maßgabe der Schuldverschreibungsbedingungen dem durchschnittlichen Schlussauktionspreis der RWE-Aktie im Xetra-Handel (oder in einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der zehn bis zwanzig Börsenhandelstage nach Ankündigung des Barausgleichs.

Ferner kann vorgesehen werden, dass die Zahl der bei Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte beziehungsweise nach Erfüllung der entsprechenden Pflichten zu gewährenden Aktien beziehungsweise ein diesbezügliches Umtauschverhältnis variabel ist und auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden kann. Darüber hinaus kann aus abwicklungstechnischen Gründen eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt und/oder vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden.

Bezugsrecht der Aktionäre und Bezugsrechtsausschluss

Den Aktionären soll bei der Begebung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen grundsätzlich ein Bezugsrecht zustehen. Der Vorstand kann jedoch mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht in bestimmten, klar definierten Fällen ausschließen.

Die vorgesehene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei Spitzenbeträgen ermöglicht die Ausübung der erbetenen Ermächtigung durch runde Beträge. Dies erleichtert die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre.

Der Vorstand soll auch ermächtigt sein, das Bezugsrecht auf diese Schuldverschreibungen mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, um den Inhabern beziehungsweise Gläubigern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft beziehungsweise entsprechender Wandlungs- und/oder Optionspflichten aus Schuldverschreibungen, die von der RWE Aktiengesellschaft oder von mit ihr im Sinne von §§ 15 ff. des Aktiengesetzes verbundenen Unternehmen auf der Grundlage anderer Ermächtigungen ausgegeben wurden oder werden, zum Ausgleich von Verwässerungen Bezugsrechte auf Schuldverschreibungen in dem Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach Ausübung dieser Rechte beziehungsweise Erfüllung dieser Pflichten zustünden. Der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber beziehungsweise Gläubiger von bereits ausgegebenen Schuldverschreibungen hat den Vorteil, dass der Wandlungs-/Optionspreis für die bereits ausgegebenen und mit einem eigenen Verwässerungsschutz ausgestatteten Schuldverschreibungen nicht ermäßigt zu werden braucht. Dadurch können die Schuldverschreibungen zu Gunsten eines höheren Mittelzuflusses in mehreren Tranchen attraktiver platziert werden.

Ferner soll der Vorstand entsprechend § 221 Absatz 4 Satz 2 i. V. m. § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes ermächtigt sein, das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, wenn die Schuldverschreibungen gegen Barleistungen begeben werden und der Ausgabepreis den nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige Börsensituationen auch kurzfristig wahrzunehmen und eine Schuldverschreibung schnell und flexibel zu attraktiven Konditionen am Markt platzieren zu können. Demgegenüber ist die Ausgabe von Schuldverschreibungen unter Gewährung eines Bezugsrechts im Hinblick auf die gestiegene Volatilität der Aktienmärkte häufig weniger attraktiv, da zur Wahrung der Bezugsfrist der Ausgabepreis bereits zu einem sehr frühen Zeitpunkt fixiert werden muss, was zu Lasten einer optimalen Ausnutzung von Börsensituation und Wert der Schuldverschreibung geht. Denn günstige und möglichst marktnahe Konditionen können in aller Regel nur festgesetzt werden, wenn die Gesellschaft nicht für einen zu langen Angebotszeitraum daran gebunden ist. Aufgrund der bestehenden gesetzlichen Fristen im Rahmen einer Bezugsrechtsemission ist regelmäßig ein deutlicher Sicherheitsabschlag auf den Preis erforderlich. Zwar gestattet § 186 Absatz 2 des Aktiengesetzes eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit bei Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen der Konditionen der Schuldverschreibung) bis spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist. Auch dann besteht aber ein Marktrisiko über mehrere Tage, was zu Sicherheitsabschlägen im Rahmen der Konditionen der Schuldverschreibung führt. Abgesehen davon erschwert ein Bezugsrecht wegen der Ungewissheit der Ausnutzung die alternative Platzierung bei Dritten beziehungsweise verursacht insofern zusätzlichen Aufwand. Letztlich ist die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist auch gehindert, kurzfristig auf Veränderungen der Marktverhältnisse zu reagieren. Dies erschwert die Kapitalbeschaffung.

Bei Ausgabe der Schuldverschreibungen gegen Barleistung unter Bezugsrechtsausschluss in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes werden die Interessen der Aktionäre dadurch gewahrt, dass die Schuldverschreibungen zu einem Kurs ausgegeben werden, der den theoretischen Marktwert der Schuldverschreibung nicht wesentlich unterschreitet. Dabei ist der theoretische Marktwert insbesondere nach anerkannten finanzmathematischen Methoden zu ermitteln. Der Vorstand und der Aufsichtsrat werden bei der Preisfestsetzung unter Berücksichtigung der jeweiligen Kapitalmarktsituation den Abschlag von diesem Marktwert so gering wie möglich halten. Damit wird der rechnerische Wert eines Bezugsrechts auf die Schuldverschreibung auf nahe null sinken, so dass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann. Eine marktgerechte Festsetzung der Konditionen und damit eine Vermeidung einer nennenswerten Wertverwässerung ist aber beispielsweise auch bei Durchführung eines Bookbuilding-Verfahrens gewährleistet. Dabei werden die Investoren gebeten, auf der Grundlage vorläufiger Schuldverschreibungsbedingungen Kaufanträge zu übermitteln, und dabei z.B. den für marktgerecht erachteten Zinssatz und/oder andere ökonomische Komponenten zu spezifizieren. Auf diese Weise wird der Gesamtwert der Schuldverschreibung marktnah bestimmt und sichergestellt, dass durch den Ausschluss des Bezugsrechts keine nennenswerte Verwässerung des Werts der Aktie eintritt. Aktionäre, die ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft aufrechterhalten möchten, können dies zu annähernd gleichen Bedingungen durch einen Zukauf über den Kapitalmarkt erreichen. Dadurch werden ihre Vermögensinteressen angemessen gewahrt.

Der rechnerische Anteil am Grundkapital, der auf Aktien entfällt, die aufgrund von Schuldverschreibungen auszugeben oder zu gewähren sind, welche unter dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, darf 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt ihrer Ausübung. Auf die Höchstgrenze von 10 % sind Aktien anzurechnen, (i) die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes unter Bezugsrechtsausschluss ausgegeben oder veräußert werden oder (ii) die zur Bedienung von während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes begebenen Rechten, die zum Bezug von Aktien berechtigen oder verpflichten, ausgegeben werden oder auszugeben sind. Dies betrifft die Ausgabe neuer Aktien aus einem genehmigten Kapital, die Veräußerung eigener Aktien und Kapitalerhöhungen unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes.

Schließlich soll die Möglichkeit bestehen, das Bezugsrecht auszuschließen, soweit Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht beziehungsweise -pflicht gegen Sachleistung ausgegeben werden. Damit wird es dem Vorstand ermöglicht, Schuldverschreibungen in geeigneten Einzelfällen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Betrieben oder Anteilen an Unternehmen oder sonstigen Wirtschaftsgütern, als Akquisitionswährung einzusetzen. In Verhandlungen kann sich die Notwendigkeit ergeben, als Gegenleistung nicht Geld, sondern Schuldverschreibungen bereitzustellen. Die Möglichkeit, Schuldverschreibungen als Gegenleistung anzubieten, schafft damit insbesondere einen Vorteil im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte. Auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur kann die Gewährung von Schuldverschreibungen als Gegenleistung sinnvoll sein. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Begebung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten gegen Sachleistung mit Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn dies im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. Zurzeit gibt es keine konkreten Akquisitionsvorhaben, für die Schuldverschreibungen als Gegenleistung verwendet werden sollen.

Von den Möglichkeiten zum Ausschluss des Bezugsrechts darf der Vorstand nur Gebrauch machen, soweit die aufgrund der Wandlungs- oder Optionsrechte beziehungsweise -pflichten auszugebenden Aktien in Summe einen anteiligen Betrag von 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigungen. Auf die Höchstgrenze von 10 % sind Aktien anzurechnen, (i) die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus anderen Ermächtigungen unter Bezugsrechtsausschluss ausgegeben werden oder (ii) die zur Bedienung von während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts aus anderen Ermächtigungen begebenen Rechten, die zum Bezug von Aktien berechtigen oder verpflichten, ausgegeben werden oder auszugeben sind. Durch diese Begrenzung des Gesamtumfangs einer bezugsrechtsfreien Ausgabe von Aktien aus dem bedingten Kapital unter Anrechnung etwaiger anderer bezugsrechtsfreier Eigenkapitalinstrumente werden die Aktionäre zusätzlich gegen eine potentielle Verwässerung ihrer Beteiligung abgesichert.

Bedingtes Kapital

Das bedingte Kapital wird benötigt, um die mit den Schuldverschreibungen verbundenen Wandlungs- und/oder Optionsrechte beziehungsweise -pflichten bedienen zu können, soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Der Ausgabebetrag entspricht dabei dem Wandlungs-/Optionspreis.

Konkrete Pläne für die Ausnutzung der Ermächtigung zur Begebung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob eine Ausnutzung der Ermächtigung im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre ist.

Der Vorstand wird in der jeweils nächsten Hauptversammlung über die Ausübung der Ermächtigung mit Bezugsrechtsausschluss berichten.

4. Bericht des Vorstands zur Erneuerung des genehmigten Kapitals und entsprechender Satzungsänderung (zu Punkt 10 der Tagesordnung)

Unter Tagesordnungspunkt 10 wird vorgeschlagen, den Vorstand zu ermächtigen, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 3. Mai 2028 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu EUR 380.846.702,08 einmalig oder in Teilbeträgen durch Ausgabe von bis zu 148.768.243 auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Gleichzeitig soll das von der Hauptversammlung am 28. April 2021 beschlossene genehmigte Kapital aufgehoben werden. Das von der Hauptversammlung am 28. April 2021 genehmigte Kapital wurde bislang zwar nicht genutzt. Allerdings ist die Möglichkeit, unter der Ermächtigung Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts auszugeben aufgrund der im Oktober 2022 begebenen Pflichtwandelschuldverschreibung nahezu vollständig ausgeschöpft.

Mit der Erneuerung des genehmigten Kapitals soll die Gesellschaft weiterhin in der Lage bleiben, auf künftige Entwicklungen zu reagieren und sich bei Bedarf schnell und flexibel zusätzliches Eigenkapital zu verschaffen, ohne eine zeitlich unter Umständen nicht mögliche Kapitalerhöhung durch Beschlussfassung der Hauptversammlung durchführen zu müssen. Die vorgeschlagene Höhe des neuen genehmigten Kapitals von insgesamt bis zu 148.768.243 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien würde bei vollständiger Ausübung einer Erhöhung des derzeitigen Grundkapitals um rund 20 % entsprechen.

Bei Ausübung des genehmigten Kapitals steht den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Neben einer unmittelbaren Ausgabe der neuen Aktien an die Aktionäre soll es auch möglich sein, dass die neuen Aktien von durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Absatz 5 Satz 1 des Aktiengesetzes mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Durch die Zwischenschaltung von Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Absatz 5 Satz 1 des Aktiengesetzes wird die Abwicklung der Aktienausgabe technisch erleichtert.

Im Rahmen dieser allgemeinen Ermächtigung wird der Vorstand auch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in bestimmten Fällen und in bestimmten Grenzen auszuschließen:

Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausübung der erbetenen Ermächtigung durch runde Beträge. Ein solcher sinnvoller und marktüblicher Ausschluss erleichtert die technische Abwicklung des Bezugsrechts.

Der Vorstand soll zudem ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen. Das ermöglicht es, Aktien der Gesellschaft in geeigneten Einzelfällen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Betrieben oder Anteilen an Unternehmen oder anderen Wirtschaftsgütern einzusetzen und als Gegenleistung bei solchen Transaktionen anzubieten. Aktien sind als Akquisitionswährung ein wichtiges Instrument und werden vielfach von Veräußerern als Gegenleistung verlangt. Für die Gesellschaft können sie eine günstige Finanzierungsmöglichkeit darstellen. Mit der entsprechenden Ermächtigung soll die Gesellschaft in die Lage versetzt werden, Akquisitionen, bei denen die Gegenleistung ganz oder teilweise in Aktien besteht, schnell und flexibel durchführen zu können, insbesondere ohne die zeitlich häufig nicht mögliche Befassung der Hauptversammlung. Zurzeit gibt es keine konkreten Akquisitionsvorhaben, für die das genehmigte Kapital ausgenutzt werden soll. Insoweit sind zum jetzigen Zeitpunkt keine Angaben zu Ausgabebeträgen möglich.

Der Vorstand soll weiterhin ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auszuschließen, um denjenigen, denen Wandlungs- oder Optionsrechte zustehen beziehungsweise -pflichten auferlegt sind, ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts oder bei Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflicht als Aktionär zustehen würde. Auf diese Weise wird den Inhabern solcher Instrumente ein Verwässerungsschutz gewährt. Sie werden so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Dies hat den Vorteil, dass der Wandlungs- beziehungsweise Optionspreis für bereits ausgegebene Wandlungs- oder Optionsrechte beziehungsweise -pflichten nicht ermäßigt zu werden braucht. Um die Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden.

Der Vorstand soll außerdem ermächtigt werden, bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter den Voraussetzungen des § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt, und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll es der Gesellschaft insbesondere ermöglichen, kurzfristig Aktien der Gesellschaft auszugeben. Sie dient damit der Sicherung einer dauerhaften und angemessenen Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft. Auf die Höchstgrenze von 10 % sind Aktien anzurechnen, (i) die während der Laufzeit des genehmigten Kapitals in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes unter Bezugsrechtsausschluss ausgegeben oder veräußert werden oder (ii) die zur Bedienung von während der Laufzeit des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes begebenen Rechten, die zum Bezug von Aktien berechtigen oder verpflichten, ausgegeben werden oder auszugeben sind. Dies betrifft die Ausgabe von Aktien zur Bedienung von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, die während der Laufzeit des genehmigten Kapitals ihrerseits ohne Bezugsrecht ausgegeben werden, die Veräußerung eigener Aktien und Kapitalerhöhungen unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes. Der Vorstand wird einen eventuellen Abschlag vom Börsenpreis nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglichst niedrig bemessen. Durch die Begrenzung der Zahl der auszugebenden Aktien und die Verpflichtung zur Festlegung des Ausgabebetrags der neuen Aktien nahe am Börsenkurs werden die Aktionäre vor einer Wertverwässerung ihrer Anteile angemessen geschützt. Gleichzeitig wird sichergestellt, dass der von der Gesellschaft zu erzielende Barmittelzufluss angemessen ist. Im Übrigen kann jeder Aktionär zur Aufrechterhaltung seiner Beteiligungsquote grundsätzlich Aktien zu vergleichbaren Bedingungen an der Börse erwerben.

In Summe dürfen die aufgrund der vorstehend erläuterten Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen ausgegebenen Aktien einen anteiligen Betrag von 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigungen. Auf die Höchstgrenze von 10 % sind Aktien anzurechnen, (i) die während der Laufzeit des genehmigten Kapitals aus anderen Ermächtigungen unter Bezugsrechtsausschluss ausgegeben werden oder (ii) die zur Bedienung von während der Laufzeit des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts aus anderen Ermächtigungen begebenen Rechten, die zum Bezug von Aktien berechtigen oder verpflichten, ausgegeben werden oder auszugeben sind. Durch diese Begrenzung des Gesamtumfangs einer bezugsrechtsfreien Ausgabe von Aktien aus dem genehmigten Kapital unter Anrechnung etwaiger anderer bezugsrechtsfreier Ausgaben von Aktien oder Begebungen von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen aus anderen Ermächtigungen werden potentielle Verwässerungen der Beteiligungen der Aktionäre zusätzlich beschränkt.

Der Vorstand soll den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe zu gegebener Zeit mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen können.

Der Vorstand wird in der jeweils nächsten Hauptversammlung über die Ausübung des genehmigten Kapitals mit Bezugsrechtsausschluss berichten.

III. Weitere Angaben und Hinweise

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft ist im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung eingeteilt in 743.841.217 Stück Aktien, die jeweils eine Stimme gewähren.

Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten

Der Vorstand der RWE Aktiengesellschaft hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats auf Grundlage des § 26n Absatz 1 des Einführungsgesetzes zum Aktiengesetz i.V.m. § 118a Absatz 1 des Aktiengesetzes beschlossen, die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abzuhalten (virtuelle Hauptversammlung). Die Hauptversammlung findet unter physischer Anwesenheit des Versammlungsleiters, der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats, des mit der Niederschrift beauftragten Notars und der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft am RWE Platz 1, 45141 Essen, statt. Eine physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) am Ort der Hauptversammlung ist ausgeschlossen.

Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können die gesamte Hauptversammlung am 4. Mai 2023 ab 10.00 Uhr MESZ live mit Bild und Ton über den passwortgeschützten Online-Service der Gesellschaft unter

www.rwe.com/hv

verfolgen. Wie der Zugang zum Online-Service erfolgt, ist nachstehend unter „Online-Service und elektronische Zuschaltung“ erläutert. Die gesamte Hauptversammlung wird außerdem für die sonstige interessierte Öffentlichkeit über das Internet unter

www.rwe.com/hv

übertragen.

Das Stimmrecht kann unter den nachstehend näher beschriebenen Voraussetzungen ausschließlich im Wege der Briefwahl (schriftlich oder elektronisch) und über die Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausgeübt werden. Die vorgesehenen Abstimmungen unter den Tagesordnungspunkten 2 bis 6 und 8 bis 11 haben verbindlichen Charakter. Die unter Tagesordnungspunkt 7 vorgesehene Abstimmung über die Billigung des Vergütungsberichts hat empfehlenden Charakter. Bei sämtlichen Abstimmungen besteht die Möglichkeit mit „Ja“ (Befürwortung) oder „Nein“ (Ablehnung) zu stimmen, sich der Stimme zu enthalten oder auf eine Stimmabgabe zu verzichten.

Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung (durch elektronische Zuschaltung) und zur Ausübung des Stimmrechts sind die Aktionäre berechtigt, die sich spätestens bis zum 27. April 2023, 24.00 Uhr MESZ, unter der nachstehenden Anschrift

RWE Aktiengesellschaft
c/o Commerzbank AG
GS-OPS Income & General Meetings
60261 Frankfurt am Main

oder per E-Mail: hv-eintrittskarten@commerzbank.com

bei der Gesellschaft anmelden. Die Anmeldung bedarf der Textform und muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Die Aktionäre müssen außerdem die Berechtigung zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Dazu bedarf es eines in Textform erstellten Nachweises durch das depotführende Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut oder eines Nachweises gemäß § 67c Absatz 3 des Aktiengesetzes, dass sie zu Beginn des 13. April 2023 (d.h. 0.00 Uhr MESZ) („Nachweisstichtag“) Aktionär der Gesellschaft waren. Wie die Anmeldung muss auch der Nachweis des Anteilsbesitzes der Gesellschaft unter der vorgenannten Anschrift spätestens am 27. April 2023, 24.00 Uhr MESZ, zugehen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes rechtzeitig erbracht hat. Der Umfang des Stimmrechts ergibt sich dabei ausschließlich aus dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht stimmberechtigt, soweit sie sich insoweit nicht bevollmächtigen oder zur Rechteausübung ermächtigen lassen.

Aktionäre, die rechtzeitig eine Teilnahmekarte für die Ausübung des Stimmrechts bei ihrem depotführenden Institut angefordert haben, brauchen in der Regel nichts weiter zu veranlassen. Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen durch das depotführende Institut vorgenommen.

Online-Service und elektronische Zuschaltung

Die Gesellschaft hat einen passwortgeschützten Online-Service eingerichtet. Aktionäre, die sich nach den vorstehenden Bestimmungen fristgerecht angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben, oder deren Bevollmächtigte können sich über den Online-Service elektronisch zur Hauptversammlung zuschalten, Aktionärsrechte ausüben und die gesamte Hauptversammlung in Bild und Ton verfolgen.

Der Online-Service der Gesellschaft ist zugänglich unter

www.rwe.com/hv

Für den Zugang zum Online-Service der Gesellschaft bedarf es der Informationen auf der Teilnahmekarte, die alle Aktionäre erhalten, die sich nach den vorstehenden Bestimmungen fristgerecht angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben. Bevollmächtigte erhalten eine eigene Teilnahmekarte, mit der sie sich über den Online-Service elektronisch zur Hauptversammlung zuschalten können (siehe zur Bevollmächtigung nachstehend unter „Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte“).

Stimmrechtsausübung durch Briefwahl

Aktionäre, die sich nach den vorstehenden Bestimmungen fristgerecht angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben, können ihr Stimmrecht im Wege der Briefwahl ausüben. Die Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl kann schriftlich oder elektronisch erfolgen.

Vor und während der Hauptversammlung, spätestens bis zum Beginn der Ermittlung der Abstimmungsergebnisse, kann die Stimmabgabe mittels elektronischer Briefwahl über den unter

www.rwe.com/hv

zugänglichen Online-Service der Gesellschaft vorgenommen werden. Entsprechendes gilt für einen eventuellen Widerruf der Stimmabgabe.

Für die schriftliche Briefwahl (Textform ausreichend) bitten wir, das hierfür mit der Teilnahmekarte übersandte Formular („Briefwahl und Stimmrechtsvertretung“) zu verwenden. Das ausgefüllte Formular „Briefwahl und Stimmrechtsvertretung“ ist in diesem Fall an folgende Anschrift zu übermitteln, wo es spätestens bis zum Beginn der Ermittlung der Abstimmungsergebnisse in der Hauptversammlung eingegangen sein muss:

RWE Aktiengesellschaft
c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH
Postfach 57 03 64
22772 Hamburg

oder per E-Mail: hv-service.rwe@adeus.de

Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte

Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, beispielsweise einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater, einen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft oder einen Dritten, ausüben lassen. Auch für die Ausübung des Stimmrechts durch Bevollmächtigte ist die fristgerechte Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Vorschriften erforderlich.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen grundsätzlich der Textform oder können über den unter

www.rwe.com/hv

zugänglichen Online-Service der Gesellschaft elektronisch erfolgen und übermittelt werden.

Ausnahmen können für Vollmachten an Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und andere gemäß § 135 Absatz 8 des Aktiengesetzes gleichgestellte Personen bestehen. Wir bitten unsere Aktionärinnen und Aktionäre, sich hinsichtlich dieser Anforderungen mit dem jeweils zu Bevollmächtigenden abzustimmen.

Auch Bevollmächtigte (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch (Unter-)Vollmacht und Weisung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben. Für die Rechteausübung über den Online-Service werden den Bevollmächtigten eigene Teilnahmekarten übersandt, die die für den Zugang zum Online-Service erforderlichen Informationen enthalten. Die Bevollmächtigung sollte daher möglichst frühzeitig erfolgen, um einen rechtzeitigen Zugang der Teilnahmekarte bei den Bevollmächtigten zu ermöglichen.

Außerdem bieten wir den Aktionären an, sich durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter – Dr. Florian Fischer und Johannes Rehahn, beide RWE Aktiengesellschaft – bei der Ausübung des Stimmrechts vertreten zu lassen. Den Stimmrechtsvertretern müssen eine Vollmacht und Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.

Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können vor und während der Hauptversammlung, spätestens bis zum Beginn der Ermittlung der Abstimmungsergebnisse, über den unter

www.rwe.com/hv

zugänglichen Online-Service der Gesellschaft erteilt werden. Entsprechendes gilt für einen eventuellen Widerruf von Vollmacht und Weisungen.

Alternativ kann den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern unter Verwendung des hierfür mit der Teilnahmekarte übersandten Formulars („Briefwahl und Stimm-rechtsvertretung“) Vollmacht und Weisungen erteilt werden. Das ausgefüllte Formular „Briefwahl und Stimmrechtsvertretung“ ist in diesem Fall an die unter Ziffer 5 genannte Anschrift zu übermitteln, wo es spätestens bis zum Beginn der Ermittlung der Abstimmungsergebnisse in der Hauptversammlung eingegangen sein muss.

Ergänzungsverlangen (§ 122 Absatz 2 des Aktiengesetzes)

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Ergänzungsverlangen müssen an den Vorstand der Gesellschaft gerichtet sein und der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung schriftlich zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist also Montag, der 3. April 2023, 24.00 Uhr MESZ. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.

Ergänzungsverlangen werden nur berücksichtigt, wenn die Antragsteller nachweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens hinsichtlich des Mindestaktienbesitzes Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über das Verlangen halten (vgl. § 122 Absatz 2 Satz 1 i. V. m. § 122 Absatz 1 Satz 3 des Aktiengesetzes).

Etwaige Ergänzungsverlangen sind an folgende Anschrift zu übermitteln:

RWE Aktiengesellschaft
Legal, Compliance & Insurance (CEJ-C)
RWE Platz 1
45141 Essen

oder in elektronischer Form gemäß § 126a des Bürgerlichen Gesetzbuches
per E-Mail: HV2023@rwe.com

Anderweitig adressierte Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären (§§ 126, 127 des Aktiengesetzes)

Jeder Aktionär hat das Recht, mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also bis spätestens Mittwoch, den 19. April 2023, 24.00 Uhr MESZ, Gegenanträge gegen die Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung sowie Vorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern (Tagesordnungspunkte 5 und 6) an folgende Anschrift zu übersenden:

RWE Aktiengesellschaft
Legal, Compliance & Insurance (CEJ-C)
RWE Platz 1
45141 Essen

oder per E-Mail: HV2023@rwe.com

Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Zugänglich zu machende Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge, die der Gesellschaft fristgerecht zugegangen sind, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter

www.rwe.com/hv

veröffentlicht.

Gegenanträge oder Wahlvorschläge, die gemäß § 126 oder § 127 des Aktiengesetzes zugänglich zu machen sind, gelten als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt. Das Stimmrecht zu diesen Anträgen oder Wahlvorschlägen kann über den Online-Service der Gesellschaft ausgeübt werden, sobald die Aktionäre die gesetzlichen oder satzungsmäßigen Voraussetzungen für die Ausübung des Stimmrechts nachweisen können, das heißt, wenn sie nach den vorstehenden Bestimmungen fristgerecht zur Hauptversammlung angemeldet sind und der Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht ist. Wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär nicht ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist, muss der Antrag in der Versammlung nicht behandelt werden.

Das Recht elektronisch zugeschalteter Aktionäre, in der Versammlung im Wege der Videokommunikation Anträge und Wahlvorschläge zu stellen bzw. zu unterbreiten, bleibt unberührt.

Stellungnahmen von Aktionären (§ 130a Absatz 1 bis 4 des Aktiengesetzes)

Jeder ordnungsgemäß zur Versammlung angemeldete Aktionär hat das Recht, bis spätestens fünf Tage vor der Hauptversammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also bis spätestens 28. April 2023, 24.00 Uhr MESZ, Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen.

Stellungnahmen sind in Textform und ausschließlich über den unter

www.rwe.com/hv

zugänglichen Online-Service der Gesellschaft zu übermitteln. Der Umfang einer Stellungnahme soll 10.000 Zeichen nicht überschreiten.

Fristgerecht eingereichte Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung werden bis spätestens vier Tage vor der Hauptversammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also bis spätestens 29. April 2023, 24.00 Uhr MESZ, in dem unter

www.rwe.com/hv

zugänglichen Online-Service der Gesellschaft zugänglich gemacht. Der Aktionär erklärt sich mit Einreichung der Stellungnahme damit einverstanden, dass die Zugänglichmachung unter Nennung seines Namens erfolgt.

Die Möglichkeit zur Einreichung von Stellungnahme begründet keine Möglichkeit zur Vorabeinreichung von Fragen nach § 131 Absatz 1a des Aktiengesetzes. Etwaige in Stellungnahmen enthaltene Fragen werden daher in der virtuellen Hauptversammlung nicht beantwortet, es sei denn, sie werden im Wege der Videokommunikation in der Hauptversammlung gestellt. Auch in Stellungnahmen enthaltene Anträge, Wahlvorschläge und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung werden nicht berücksichtigt. Diese sind ausschließlich auf den in dieser Einberufung gesondert angegebenen Wegen einzureichen beziehungsweise zu stellen oder zu erklären.

10.

Rederecht (§ 130a Absatz 5 und 6 des Aktiengesetzes)

Jeder elektronisch zu der Versammlung zugeschaltete Aktionär hat in der Versammlung ein Rederecht im Wege der Videokommunikation. Eine entsprechende Bild- und Tonübertragung muss durch den Aktionär gewährleistet werden. Bestandteil des Redebeitrags dürfen auch Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Absatz 1 Satz 2 Nummer 3 des Aktiengesetzes und Auskunftsverlangen nach § 131 des Aktiengesetzes sein.

Über den unter

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zugänglichen Online-Service der Gesellschaft können die Aktionäre ab Beginn der Hauptversammlung ihren Redebeitrag anmelden. Der Versammlungsleiter wird das Verfahren der Wortmeldung und Worterteilung in der Hauptversammlung näher erläutern.

Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär und Gesellschaft in der Versammlung und vor dem Redebeitrag zu überprüfen und diesen zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist. Technische Mindestvoraussetzung für Redebeiträge im Wege der Videokommunikation sind ein internetfähiges Gerät mit Kamera und Mikrofon, auf die vom Browser aus zugegriffen werden kann, sowie eine stabile Internetverbindung. Eine weitere Installation von Softwarekomponenten oder Apps auf den Endgeräten ist nicht erforderlich. Empfehlungen für eine optimale Funktionsfähigkeit der Videokommunikation finden Sie unter

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11.

Auskunftsverlangen (§ 131 des Aktiengesetzes)

Jedem Aktionär ist gemäß § 131 des Aktiengesetzes auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

Der Versammlungsleiter kann das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken. Er kann festlegen, dass das Auskunftsrecht in der Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Videokommunikation ausgeübt werden darf. Eine anderweitige Einreichung von Fragen im Wege der elektronischen oder sonstigen Kommunikation ist weder vor noch während der Hauptversammlung vorgesehen.

Unter bestimmten, in § 131 Absatz 3 des Aktiengesetzes näher ausgeführten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern. Eine Darstellung der Voraussetzungen, unter denen der Vorstand die Auskunft verweigern darf, findet sich unter

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12.

Erklärung von Widersprüchen zu Protokoll (§ 118a Absatz 1 Satz 2 Nummer 8 i. V. m. § 245 des Aktiengesetzes)

Jeder elektronisch zu der Versammlung zugeschaltete Aktionär kann ab dem Zeitpunkt der Eröffnung der Hauptversammlung bis zu deren Ende über den Online-Service der Gesellschaft auf elektronischem Wege Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll des Notars erklären.

13.

Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und Informationen, weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Absatz 2, 126 Absatz 1, 127, 130a, 131 Absatz 1, § 118a Absatz 1 Satz 2 Nummer 8 i. V. m. § 245 des Aktiengesetzes sowie ergänzende Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.rwe.com/hv

abrufbar. Dort werden nach der Hauptversammlung auch die Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.

14.

Hinweise zum Datenschutz

Im Rahmen der Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung der RWE Aktiengesellschaft werden personenbezogene Daten verarbeitet. Die RWE Aktiengesellschaft verarbeitet Ihre Daten als Verantwortliche unter Beachtung der Bestimmungen der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze.

Einzelheiten zum Umgang mit Ihren personenbezogenen Daten und zu Ihren Rechten gemäß der DSGVO finden Sie auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.rwe.com/hv/datenschutz

Mit freundlichen Grüßen

Essen, im März 2023

RWE Aktiengesellschaft

Der Vorstand

23.03.2023 CET/CEST Die EQS Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
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Sprache:

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RWE Aktiengesellschaft

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Ende der Mitteilung

EQS News-Service

1590855 23.03.2023 CET/CEST

EQS-HV: RWE Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 04.05.2023 in Essen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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