EQS-HV: Rubean AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 14.07.2025 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

Rubean AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 14.07.2025 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

06.06.2025 / 15:07 CET/CEST

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
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Rubean AG München Amtsgericht München; HRB 128547 WKN: 512080 / ISIN: DE0005120802
WKN: A40ZTU6 / ISIN: DE000A40ZTU6

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung am 14. Juli 2025 Die Rubean AG („Gesellschaft“) lädt hiermit ihre Aktionäre zu der

am Montag, den 14. Juli 2025 um 15:00 Uhr (MESZ) im ACHAT Hotel München Süd, Perchtinger Straße 3, 81379 München, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein. I.
Tagesordnung

Tagesordnungspunkt 1
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des Lageberichts sowie des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2024

Es findet zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung der Hauptversammlung statt, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2024 entsprechend § 172 AktG bereits am 26. Mai 2025 gebilligt und damit festgestellt hat.

Die zu diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen können im Internet unter

https://www.rubean.com/investor-relations.html

eingesehen werden. Zudem werden diese Unterlagen in der Hauptversammlung zur Einsicht ausliegen und näher erläutert werden.

Tagesordnungspunkt 2
Beschlussfassung über die Ergebnisverwendung für das Geschäftsjahr 2024

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss zum 31. Dezember 2024 ausgewiesenen Bilanzverlust vollständig auf neue Rechnung vorzutragen.

Tagesordnungspunkt 3
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2024

Im Geschäftsjahr 2024 waren Herr Dr. Hermann Geupel und Herr Jochen Pielage Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2024 im Wege der Einzelentlastung folgenden Beschluss zu fassen:

a)

Dem im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Vorstandsmitglied Dr. Hermann Geupel wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.

b)

Dem im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Vorstandsmitglied Jochen Pielage wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.

Tagesordnungspunkt 4
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2024

Im Geschäftsjahr 2024 waren Herr Bernd Martin Krohn, Herr Dr. Peter von Borch, Herr Prof. Dr. Stefan Mittnik und Herr Günther Froschermeier Mitglieder des Aufsichtsrates.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2024 im Wege der Einzelentlastung folgenden Beschluss zu fassen:

a)

Dem im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitglied des Aufsichtsrats Bernd Martin Krohn wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.

b)

Dem im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitglied des Aufsichtsrats Dr. Peter von Borch wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.

c)

Dem im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitglied des Aufsichtsrats Prof. Dr. Stefan Mittnik wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.

d)

Dem im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitglied des Aufsichtsrats Günther Froschermeier wird für diesen Zeitraum Entastung erteilt.

Tagesordnungspunkt 5
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für den Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2025

Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor, die Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2025 zu wählen.

Tagesordnungspunkt 6
Beschlussfassung über die Wahlen von Mitgliedern des Aufsichtsrates

Herr Dr. Peter von Borch hat sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrates mit Wirkung zum 27. März 2025 aus persönlichen Gründen niedergelegt. Auf Antrag des Vorstands der Gesellschaft wurde daraufhin Frau Henrica van de Velden mit Beschluss des Amtsgerichts München vom 1. April 2025 für die Zeit bis zur nächsten Hauptversammlung der Gesellschaft gerichtlich zum Aufsichtsratsmitglied bestellt. Mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 14. Juli 2025 endet ferner die Amtszeit der derzeitigen Mitglieder des Aufsichtsrates Bernd Martin Krohn und Prof. Dr. Stefan Mittnik. Es sind deshalb Wahlen von Mitgliedern des Aufsichtsrates durch die Hauptversammlung erforderlich.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach §§ 95, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 9 Abs. 1) der Satzung der Gesellschaft zusammen und besteht nach § 9 Abs. 1) der Satzung der Gesellschaft aus vier Mitgliedern. Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen im Wege der Einzelwahl mit Wirkung zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 14. Juli 2025 in den Aufsichtsrat zu wählen:

a)

Herrn Bernd Martin Krohn, Geschäftsführer der BMK Holding GmbH, wohnhaft in Appen/Holstein.

b)

Herrn Prof. Dr. Stefan Mittnik, Universitätsprofessor, wohnhaft in Flintbek.

c)

Frau Henrica van de Velden, Unternehmerin, wohnhaft in Groningen, Niederlande.

Die Bestellung erfolgt jeweils für eine Amtsperiode gemäß § 9 Abs. 2) der Satzung der Gesellschaft, also für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird.

Tagesordnungspunkt 7
Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2025/I mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses sowie die entsprechende Änderung der Satzung

Die Satzung der Gesellschaft enthält in § 5 Abs. 2a) die von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 28. Dezember 2023 beschlossene Ermächtigung des Vorstands, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 27. Dezember 2028 einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 349.188,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 349.188 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2023/I).

Um der Gesellschaft die notwendige Flexibilität bei ihrer Finanzierung zu ermöglichen, soll daher ein weiteres Genehmigtes Kapital 2025/I mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsauschluss geschaffen und die Satzung entsprechend angepasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

1.

Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2025/I mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum Ablauf von fünf Jahren, gerechnet ab dem Tag der Eintragung des genehmigten Kapitals im Handelsregister, einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 1.933.000,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 1.933.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2025/I).

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre insbesondere in folgenden Fällen auszuschließen:

-

für Spitzenbeträge;

-

bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlage, sofern der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 20% des zum Zeitpunkt der Eintragung dieser Ermächtigung in das Handelsregister oder - falls geringer - im Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an einer Wertpapierbörse gehandelten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Auf die 20%-Grenze sind sonstige Aktien anzurechnen, die von der Gesellschaft gegebenenfalls während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG im Rahmen einer Barkapitalerhöhung neu ausgegeben oder nach Rückerwerb veräußert worden sind. Auf die 20%-Grenze sind ferner Aktien anzurechnen, für die aufgrund von Options- oder Wandelschuldverschreibungen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG von der Gesellschaft ausgegeben worden sind, ein Options- oder Wandlungsrecht, eine Options- oder Wandlungspflicht oder zugunsten der Gesellschaft ein Aktienlieferungsrecht besteht;

-

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage, insbesondere in Form von Unternehmen und/oder Unternehmensteilen, Gesellschaften und/oder Gesellschaftsanteilen, Forderungen, Patenten, Marken und/oder sonstigen gewerblichen Schutzrechten, Lizenzen und/oder sonstigen Vermögensgegenständen und/oder sonstigen Rechten;

-

um den Inhabern von Wandelschuldverschreibungen, Wandeldarlehen, Optionsschuldverschreibungen oder Optionsscheinen, die von der Gesellschaft oder einem mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen im Sinne des § 15 AktG ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde;

-

um Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen ausgeben zu können.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2025/I sowie die Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere den Ausgabebetrag, festzulegen. Der Ausgabebetrag der Aktien muss mindestens EUR 1,00 betragen.

Der Vorstand wird ermächtigt zu bestimmen, dass die neuen Aktien gemäß § 186 Abs. 5 AktG von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden sollen, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2025/I oder nach Ablauf der Frist für die Ausnutzung des genehmigten Kapitals die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.

2.

Satzungsänderung

§ 5 der Satzung der Gesellschaft wird um folgenden Absatz 2) ergänzt:

„2)

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum Ablauf von fünf Jahren, gerechnet ab dem Tag der Eintragung des genehmigten Kapitals im Handelsregister, einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 1.933.000,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 1.933.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2025/I).

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre insbesondere in folgenden Fällen auszuschließen:

-

für Spitzenbeträge;

-

bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlage, sofern der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 20% des zum Zeitpunkt der Eintragung dieser Ermächtigung in das Handelsregister oder - falls geringer - im Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an einer Wertpapierbörse gehandelten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Auf die 20%-Grenze sind sonstige Aktien anzurechnen, die von der Gesellschaft gegebenenfalls während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG im Rahmen einer Barkapitalerhöhung neu ausgegeben oder nach Rückerwerb veräußert worden sind. Auf die 20%-Grenze sind ferner Aktien anzurechnen, für die aufgrund von Options- oder Wandelschuldverschreibungen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG von der Gesellschaft ausgegeben worden sind, ein Options- oder Wandlungsrecht, eine Options- oder Wandlungspflicht oder zugunsten der Gesellschaft ein Aktienlieferungsrecht besteht;

-

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage, insbesondere in Form von Unternehmen und/oder Unternehmensteilen, Gesellschaften und/oder Gesellschaftsanteilen, Forderungen, Patenten, Marken und/oder sonstigen gewerblichen Schutzrechten, Lizenzen und/oder sonstigen Vermögensgegenständen und/oder sonstigen Rechten;

-

um den Inhabern von Wandelschuldverschreibungen, Wandeldarlehen, Optionsschuldverschreibungen oder Optionsscheinen, die von der Gesellschaft oder einem mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen im Sinne des § 15 AktG ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde;

-

um Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen ausgeben zu können.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2025/I sowie die Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere den Ausgabebetrag, festzulegen. Der Ausgabebetrag der Aktien muss mindestens EUR 1,00 betragen.

Der Vorstand ist ermächtigt zu bestimmen, dass die neuen Aktien gemäß § 186 Abs. 5 AktG von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden sollen, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2025/I oder nach Ablauf der Frist für die Ausnutzung des genehmigten Kapitals die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.“

Tagesordnungspunkt 8
Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals 2022/I sowie über die entsprechende Änderung der Satzung

Gemäß Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 18. März 2022 ist das Grundkapital der Gesellschaft um bis EUR 271.750,00 durch Ausgabe von bis zu 271.750 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2022/I). Das Bedingte Kapital 2022/I dient ausschließlich der Gewährung von Aktien an die CYCLEBIT GROUP LTD, die der CYCLEBIT GROUP LTD aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 18. März 2022 unter einem Wandeldarlehensvertrag vom 26. April 2022 („Wandeldarlehensvertrag“) zu gewähren sind. Mit Nachtrag zum Wandeldarlehensvertrag vom 30 Mai 2024 wurde das entsprechende Recht auf Wandlung der CYCLEBIT GROUP LTD aufgehoben.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 18. März 2022 beschlossene und in § 5 Abs. 3) der Satzung enthaltene bedingte Kapitalerhöhung (Bedingtes Kapital 2022/I) wird aufgehoben. § 5 Abs. 3) der Satzung wird ersatzlos gestrichen.

Tagesordnungspunkt 9
Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Gewährung und Ausgabe von Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft (Aktienoptionsplan 2025) und die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2025/I sowie über die entsprechende Änderung der Satzung

Um Mitgliedern des Vorstands, Führungskräften sowie ausgewählten Arbeitnehmern der Gesellschaft sowie von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen im Sinne von § 15 AktG weiterhin einen besonderen Leistungsanreiz zu schaffen und sie damit stärker an das Unternehmen zu binden, beabsichtigt die Gesellschaft, neben den bestehenden Aktienoptionsprogrammen 2020 sowie 2022 ein weiteres Aktienoptionsprogramm zu beschließen, um den vorstehend genannten Personengruppen auch weiterhin Aktienoptionen einräumen zu können. Das geplante neuen Aktienoptionsprogramm dient der zielgerichteten Incentivierung der Bezugsberechtigten und soll diese gleichzeitig noch stärker an die Gesellschaft binden. Aus diesem Grund soll eine Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten aus einem Aktienoptionsprogramm (Aktienoptionsprogramm 2025) beschlossen sowie ein bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2025/I) zur Bedienung zukünftig ausgeübter Aktienoptionen aus dem Aktienoptionsprogramm 2025 geschaffen werden. Das Aktienoptionsprogramm 2025 lässt Aktienoptionen, die im Rahmen des Aktienoptionsprogramm 2020 sowie des Aktienoptionsprogramm 2022 bereits ausgegeben wurden, unberührt. Neue Aktienoptionen sollen jedoch nur noch unter dem Aktienoptionsprogramm 2025 ausgegeben werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

1.

Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft (Aktienoptionsprogramm 2025)

Der Vorstand und - bezüglich der Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft - der Aufsichtsrat werden ermächtigt, bis zum 30. Juni 2030 im Rahmen eines Aktienoptionsplans nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen einmalig oder mehrmals bis zu insgesamt 184.000 Bezugsrechte auf bis zu 184.000 Stück auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft an Mitglieder des Vorstands, ausgewählte Führungskräfte der Gesellschaft sowie ausgewählte Führungskräfte von mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen sowie Arbeitnehmer der Gesellschaft oder einem mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen auszugeben („Aktienoptionsprogramm 2025“).

Die Eckpunkte für die Ausgabe der Bezugsrechte auf Aktien der Gesellschaft unter dem Aktienoptionsprogramm 2025 werden wie folgt festgelegt:

(a)

Kreis der Bezugsberechtigten und Aufteilung der Bezugsrechte

Bezugsrechte auf Aktien der Gesellschaft dürfen ausschließlich ausgegeben werden an Mitglieder des Vorstands, ausgewählte Führungskräfte der Gesellschaft sowie von mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen sowie ausgewählte Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie von mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen ("Berechtigte Personen" oder „Berechtigte“). Der genaue Kreis der Berechtigten sowie der Umfang der ihnen jeweils zu gewährenden Bezugsrechte werden durch den Vorstand und - bezüglich der Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft - durch den Aufsichtsrat festgelegt.

Das Gesamtvolumen der Aktienoptionen verteilt sich auf die berechtigten Personengruppen wie folgt:

•

An Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft sollen höchstens 80.000 Bezugsrechte ausgegeben werden.

•

An Führungskräfte der Gesellschaft sowie verbundener Unternehmen sollen höchstens 64.000 Bezugsrechte ausgegeben werden.

•

An ausgewählte Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen sollen höchstens 40.000 Bezugsrechte ausgegeben werden.

Die Bezugsberechtigung in einer Personengruppe schließt die Bezugsberechtigung in einer anderen Personengruppe aus, wobei die Zuordnung zu einer Personengruppe bei der jeweiligen Ausgabe von Aktienoptionen gemäß der vorstehenden Reihenfolge erfolgt.

Die Bezugsberechtigten müssen zum Zeitpunkt der Gewährung der Bezugsrechte in einem fortdauernden und ungekündigten Arbeits- oder Dienstverhältnis mit der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen in- oder ausländischen Unternehmen stehen. Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft müssen als solche bestellt sein und ein Widerruf der Bestellung oder ein Rücktritt darf nicht erfolgt sein.

(b)

Recht zum Bezug von Aktien / Ausgleichszahlung

Jedes Bezugsrecht gewährt dem Bezugsberechtigten das Recht, eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft gegen Zahlung des Ausübungspreises gemäß lit (e) zu erwerben. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie ausgegeben werden, am Gewinn teil.

Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass die Gesellschaft zur Bedienung der Bezugsrechte nach Wahl der Gesellschaft den Berechtigten statt neuer Aktien aus bedingtem Kapital eigene Aktien gewähren oder die Bezugsrechte ganz oder teilweise im Wege eines Barausgleichs erfüllen kann. Der Barausgleich entspricht dem Differenzbetrag zwischen dem Ausübungspreis und dem Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel oder eines an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystems oder - sofern die Aktien der Gesellschaft nicht im Xetra-Handelssystem gehandelt werden - dem Schlusskurs der Aktie im elektronischen Handelssystem der Börse München oder einer anderen Börse, an der die Aktien der Gesellschaft gehandelt werden, zum Tag der Ausübung des Bezugsrechts. Soweit ein Barausgleich an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft geleistet werden soll, obliegt die Entscheidung hierüber allein dem Aufsichtsrat.

Der Erwerb eigener Aktien zur alternativen Erfüllung des Bezugsrechts muss den gesetzlichen Vorgaben entsprechen. Eine Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien ist durch diesen Beschluss nicht erteilt.

(c)

Gewährung der Bezugsrechte (Erwerbszeiträume)

Die Gewährung der Bezugsrechte erfolgt in jährlichen Tranchen jeweils am letzten Freitag im Oktober der Jahre 2025 bis 2029. Wird die unter Ziffer 3. zu beschließende Satzungsänderung nicht bis zum 31. Oktober 2025 in das Handelsregister eingetragen, erfolgt die erstmalige Gewährung von Bezugsrechten am ersten Werktag des dieser Eintragung folgenden Kalendermonats. Das Angebot kann von den Bezugsberechtigten innerhalb eines Zeitraums von vier Wochen nach Zugang des Angebots angenommen werden ("Erwerbszeitraum").

Bezugsberechtigten, die erstmals einen Arbeits- oder Dienstvertrag mit der Gesellschaft oder einem mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen abschließen, können auch bei Abschluss des Arbeits- oder Dienstvertrages Zusagen auf die spätere Gewährung von Bezugsrechten zum nächsten Ausgabetag gemacht werden.

Den individuellen Verteilungsplan bestimmt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats. Soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft Bezugsrechte erhalten sollen, bestimmt ausschließlich der Aufsichtsrat den individuellen Verteilungsplan.

(d)

Ausübungsvoraussetzungen und Erfolgsziel

(i)

Die Ausübung der Aktienoptionen setzt voraus, dass

aa)

die Wartezeit für die jeweilige Aktienoption gemäß lit. (f) (i) abgelaufen ist;

bb)

das Erfolgsziel gemäß nachfolgendem lit. (d) (ii) erfüllt ist; und

cc)

die Ausübung innerhalb eines in lit. (f) (ii) festgelegten Ausübungszeitraumes erfolgt.

(ii)

Die Aktienoptionen können nur ausgeübt werden, wenn der Mittelwert der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel oder eines an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystems oder - sofern die Aktien der Gesellschaft nicht im Xetra-Handelssystem gehandelt werden - dem Schlusskurs der Aktie im elektronischen Handelssystem der Börse München oder einer anderen Börse, an der die Aktien der Gesellschaft gehandelt werden, an den dreißig Börsenhandelstagen vor dem Tag der Ausübung 10 % über dem Mittelwert der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel oder eines an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystems oder - sofern die Aktien der Gesellschaft nicht im Xetra-Handelssystem gehandelt werden - dem Schlusskurs der Aktie im elektronischen Handelssystem der Börse München oder einer anderen Börse, an der die Aktien der Gesellschaft gehandelt werden, an den dreißig Börsenhandelstagen vor dem Tag der Gewährung der Bezugsrechte liegt.

(e)

Ausübungspreis

Der jeweilige Ausübungspreis, zu dem eine Stückaktie bei Ausübung eines Bezugsrechts erworben werden kann, entspricht 50 % des Mittelwerts der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel oder eines an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystems oder - sofern die Aktien der Gesellschaft nicht im Xetra-Handelssystem gehandelt werden - dem Schlusskurs der Aktie im elektronischen Handelssystem der Börse München oder einer anderen Börse, an der die Aktien der Gesellschaft gehandelt werden, an den dreißig Börsenhandelstagen vor der jeweiligen Gewährung der Bezugsrechte. Der Ausübungspreis entspricht jedoch mindestens dem auf eine Aktie der Gesellschaft entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals der Gesellschaft (§ 9 Absatz 1 AktG).

(f)

Wartezeiten und Laufzeit / Ausübungszeiträume

(i)

Die Wartezeit für die erstmalige Ausübung der Bezugsrechte beträgt vier Jahre ab dem Ausgabetag des jeweiligen Bezugsrechts. Insgesamt haben die Aktienoptionen eine Laufzeit von jeweils sieben Jahren ab dem Ausgabetag; anschließend verfallen sie ersatzlos.

(ii)

Eine Aktienoption darf nach Ablauf der Wartezeit und Erfüllung des Erfolgszieles nur innerhalb eines Zeitraums von jeweils sechs Wochen, beginnend am dritten Bankarbeitstag

-

nach der Bilanzpressekonferenz oder

-

nach der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft oder

-

nach der Veröffentlichung des Halbjahresfinanzberichts oder einer Zwischenmitteilung (Quartalsfinanzbericht)

ausgeübt werden ("Ausübungszeiträume").

Fällt ein Ausübungszeitraum in den Zeitraum, in dem die Gesellschaft ihren Aktionären neue Aktien oder Schuldverschreibungen mit Wandel- oder Optionsrechten zum Bezug anbietet, beginnt der Ausübungszeitraum an dem Tag, an dem die bezugsberechtigten Aktien der Gesellschaft erstmals "ex Bezugsrecht" notiert werden.

(iii)

Die Optionsbedingungen können Einschränkungen hinsichtlich der Veräußerung der Bezugsaktien nach Ausübung der Aktienoptionen vorsehen, sofern diese dem Schutz berechtigter Interessen der Gesellschaft an einer angemessenen Kurspflege dienen.

(iv)

Das Recht zur Ausübung der Aktienoptionen endet spätestens nach Ablauf von zehn Jahren nach dem Angebotstag. Bis zu diesem Zeitpunkt nicht ausgeübte Aktienoptionen verfallen ersatzlos.

(h)

Persönliches Recht

Die Aktienoptionen können nur durch die Berechtigte Person selbst ausgeübt werden. Die Verfügung über die Aktienoptionen ist ausgeschlossen, insbesondere sind sie nicht übertragbar. Die Aktienoptionen sind jedoch vererblich. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass die Aktienoptionen verfallen, soweit das Anstellungsverhältnis des Optionsberechtigten mit der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen vor Ablauf der für die jeweiligen Optionsrechte geltenden Wartezeit endet, wenn nicht die Gesellschaft im Einzelfall mit dem Berechtigten etwas anderes vereinbart. Die Aktienoptionen, für die die jeweilige Wartefrist abgelaufen ist, sind grundsätzlich unverfallbar, wenn nicht die Optionsbedingungen ausdrücklich etwas anderes bestimmen. Insbesondere für den Todesfall, den Fall der Erwerbs- oder Berufsunfähigkeit, den Fall der Pensionierung oder der Beendigung des Anstellungsverhältnisses können in den Optionsbedingungen Sonderregelungen vorgesehen werden, insbesondere die Pflicht zur Ausübung der Optionen innerhalb eines bestimmten Zeitraumes.

(i)

Regelung weiterer Einzelheiten

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten über die Ausgabe von Aktien aus dem Bedingten Kapital 2025/I festzulegen. Zu den weiteren Einzelheiten gehören insbesondere Bestimmungen über das Verfahren für die Zuteilung an die einzelnen Berechtigten und die Ausübung der Bezugsrechte, Regelungen bezüglich des Verfalls von Bezugsrechten im Falle der Beendigung des Anstellungs- oder Dienstverhältnisses mit der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen, des Betriebs- oder Betriebsteilübergangs, der unwiderruflichen Freistellung oder des Ruhens des Arbeits- oder Dienstverhältnisses ohne Entgeltfortzahlung, zur Möglichkeit der Abfindung der erworbenen Bezugsrechte im Falle eines Kontrollwechsels, die weiteren Einzelheiten über die Anpassung des Ausübungspreises und/oder des Bezugsverhältnisses bei Kapital- und Strukturmaßnahmen zum Zwecke des Verwässerungsschutzes und Regelungen, die für außergewöhnliche Entwicklungen eine Begrenzungsmöglichkeit für Erträge aus der Ausübung von Bezugsrechten vorsehen, sowie weitere Verfahrensregelungen.

2.

Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2025/I

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 184.000,00 durch Ausgabe von bis zu 184.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2025/I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Sicherung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen, die von der Gesellschaft auf der Grundlage der Ermächtigung der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 14. Juli 2025 im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2025 ausgegeben werden.

Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie gemäß dem Aktienoptionsprogramm 2025 nach Maßgabe des Beschlusses der Hauptversammlung vom 14. Juli 2025 Bezugsrechte ausgegeben wurden oder werden, die Inhaber der Bezugsrechte von ihrem Ausübungsrecht Gebrauch machen und soweit nicht andere Erfüllungsformen (z.B. Erfüllung in Geld oder Bedienung mit eigenen Aktien) eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 5 der Satzung der Gesellschaft entsprechend der jeweiligen Ausgabe der Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Falle der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraumes sowie im Falle der Nichtausnutzung des bedingten Kapitals nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Aktienoptionsprogrammen.

3.

Satzungsänderung

§ 5 der Satzung der Gesellschaft wird in Umsetzung des Beschlusses gem. Tagesordnungspunkt 9 Ziffer 1. bis 2. um folgenden Abs. 6) ergänzt:

„6)

Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 184.000,00 durch Ausgabe von bis zu 184.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2025/I).

Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie gemäß dem Aktienoptionsprogramm 2025 nach Maßgabe des Beschlusses der Hauptversammlung vom 14. Juli 2025 Bezugsrechte ausgegeben wurden oder werden, die Inhaber der Bezugsrechte von ihrem Ausübungsrecht Gebrauch machen und soweit nicht andere Erfüllungsformen (z.B. Erfüllung in Geld oder Bedienung mit eigenen Aktien) eingesetzt werden, wobei für die Gewährung und Abwicklung von Bezugsrechten an Mitglieder des Vorstands ausschließlich der Aufsichtsrat zuständig ist. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, nach Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2025/I oder Ablauf der Frist für die Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2025/I die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.“

Tagesordnungspunkt 10
Beschlussfassung über die Änderung von § 17 Abs. 2 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft (Teilnahmerecht)

Die in § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG enthaltenen Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts wurden durch das im Dezember 2023 in Kraft getretene Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (ZukunftsfinanzierungsG) geändert. Nach dem geänderten § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG hat sich bei Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften der Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß § 67c Abs. 3 AktG nunmehr auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung und nicht mehr wie bislang auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen. Die gegenwärtige Fassung von § 15 Abs. (2) Satz 2 der Satzung der Gesellschaft lautet:

„Dieser Nachweis hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung (Nachweisstichtag) zu beziehen und muss der Gesellschaft, unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse, spätestens bis zum Ablauf des siebten Tages vor dem Tag der Hauptversammlung zugehen.“

Diese bildet damit noch die Vorgaben des § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG a.F. ab. Um die Formulierung der Satzung in Einklang mit der Gesetzesformulierung zu bringen, soll § 17 Abs. 2 Satz 2 der Satzung an den neuen § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG angepasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 17 Abs. 2 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

„Dieser Nachweis hat sich auf den Geschäftsschluss des zweiundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung (Nachweisstichtag) zu beziehen und muss der Gesellschaft, unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse, spätestens bis zum Ablauf des siebten Tages vor dem Tag der Hauptversammlung zugehen.“

Tagesordnungspunkt 11
Beschlussfassung über die Schaffung einer Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien mit Bezugsrechtsausschluss; einschließlich der Ermächtigung zur Einziehung erworbener eigener Aktien und Kapitalherabsetzung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

1.

Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum 13. Juli 2030 eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach §§ 71 a ff. des Aktiengesetzes zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen.

Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, durch die Gesellschaft, durch Konzernunternehmen oder für Rechnung der Gesellschaft durch Dritte ausgeübt werden.

Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung an die Aktionäre zur Abgabe von Verkaufsangeboten:

a)

Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den an der Frankfurter Wertpapierbörse ermittelten durchschnittlichen Schlusskurs (XETRA-Handel oder ein vergleichbares Nachfolgesystem) für Aktien gleicher Ausstattung an den letzten drei Handelstagen vor dem Erwerb der Aktien um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.

b)

Erfolgt der Erwerb mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots (oder einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten), dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den an der Frankfurter Wertpapierbörse ermittelten durchschnittlichen Schlusskurs (XETRA-Handel oder eines an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystems oder - sofern die Aktien der Gesellschaft nicht im Xetra-Handelssystem gehandelt werden - dem Schlusskurs der Aktie im elektronischen Handelssystem der Börse München oder einer anderen Börse, an der die Aktien der Gesellschaft gehandelt werden) an den letzten drei Börsenhandelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots für Aktien gleicher Gattung um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Das öffentliche Kaufangebot bzw. die öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann weitere Bedingungen vorsehen. Das Volumen des Angebots kann begrenzt werden. Sofern die Gesamtzahl der von den Aktionären zum Erwerb angebotenen Aktien dieses Volumen überschreitet, muss die Annahme im Verhältnis der jeweils zum Erwerb angebotenen Aktien erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 50 Stück zum Erwerb angebotener Aktien je Aktionär sowie eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien können vorgesehen werden. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht der Aktionäre ist insoweit ausgeschlossen.

2.

Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund dieser Ermächtigung oder aufgrund früherer Ermächtigungen erworbenen eigenen Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss nicht nur über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre zu veräußern, sondern sie auch, jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats, zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken, insbesondere zu den folgenden Zwecken zu verwenden:

a)

Die eigenen Aktien können an Dritte gegen Sachleistung ausgegeben werden, insbesondere als Gegenleistung für den Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen sowie für den Erwerb von Forderungen gegen die Gesellschaft.

b)

Die eigenen Aktien können an Dritte veräußert werden. Der Preis, zu dem die Aktien der Gesellschaft an Dritte veräußert werden, darf den Börsenkurs der Aktien zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreiten. Bei der Ausnutzung dieser Ermächtigung ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen.

c)

Die eigenen Aktien können Mitgliedern des Vorstands oder Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften stehen, zur Erfüllung von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen und/oder zur Ausübung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen angeboten und übertragen werden.

d)

Die eigenen Aktien können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung. Die Aktien können auch im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrags der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft eingezogen werden. Die Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt werden.

Die vorstehenden Ermächtigungen zur Verwendung der erworbenen eigenen Aktien können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam ausgenutzt werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre auf erworbene eigene Aktien wird insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen unter a), b) und c) verwendet werden. Der Vorstand wird die Hauptversammlung über die Gründe und den Zweck des Erwerbs eigener Aktien, die Zahl der erworbenen Aktien und den auf sie entfallenden Betrag des Grundkapitals sowie den jeweils gezahlten Gegenwert für die Aktien unterrichten.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung der Ermächtigung zur Einziehung anzupassen.

II.
Vorstandsberichte

Schriftlicher Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 7 über die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei der Ausnutzung des neuen Genehmigten Kapitals 2025/I

Zu Tagesordnungspunkt 7 der auf den 14. Juli 2025 einberufenen Hauptversammlung schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, ein weiteres genehmigtes Kapital zu schaffen. Danach soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum Ablauf von fünf Jahren, gerechnet ab dem Tag der Eintragung des genehmigten Kapitals im Handelsregister, einmalig oder mehrmalig, ganz oder teilweise, um bis zu insgesamt EUR 1.933.000,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 1.933.000 neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2025/I). Die Bestimmung der weiteren Einzelheiten obliegt dem Vorstand unter dem Vorbehalt der Zustimmung des Aufsichtsrats. Im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2025/I soll der Vorstand darüber hinaus ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in bestimmten Fällen auszuschließen.

Der Vorstand erstattet daher gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts diesen Bericht, der Bestandteil der Einladung der Hauptversammlung ist. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:

Die aktuelle Satzung der Gesellschaft enthält in § 5 derzeit nach teilweiser Ausschöpfung noch ein genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 349.188,00 aus dem Genehmigten Kapital 2023/I, das bisher noch nicht ausgenutzt wurde, aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 28. Dezember 2023, das Grundkapital der Gesellschaft, um bis zu EUR 1.393.150,00 zu erhöhen.

Um der Gesellschaft gerade im Rahmen der Weiterentwicklung der Geschäftstätigkeit die Möglichkeit einzuräumen, schnell und flexibel die Eigenkapitalbasis der Gesellschaft zu stärken, beabsichtigen Vorstand und Aufsichtsrat, ein weiteres genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2025/I) durch die Hauptversammlung beschließen zu lassen.

Das neue Genehmigte Kapital 2025/I soll EUR 1.933.000,00 betragen. Die Gesellschaft soll durch die vorgeschlagene Ermächtigung die Möglichkeit erhalten, kurzfristig auf auftretende Finanzierungserfordernisse reagieren zu können. Zu diesem Zweck soll der Vorstand auch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in bestimmten Fällen auszuschließen.

Ein Ausschluss des Bezugsrechts soll nach dem vorgeschlagenen Genehmigten Kapital 2025/I zum einen möglich sein für Spitzenbeträge. Dies ist erforderlich, um ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Vorstand und Aufsichtsrat halten einen Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge aus diesen Gründen für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.

Zudem soll im Rahmen des Genehmigten Kapital 2025/I das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlage ausgeschlossen werden können, wenn die Volumenvorgaben und die übrigen Anforderungen für einen Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfüllt sind. Die Anzahl der Aktien der Gesellschaft, die aus dem Genehmigten Kapital 2025/I unter Ausschluss des Bezugsrechts nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden dürfen, darf insgesamt 20% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch, sofern dieser Betrag niedriger sein sollte, im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung. Auf diese Beschränkung auf 20% des Grundkapitals ist die Ausgabe neuer Aktien im Rahmen einer Barkapitalerhöhung anzurechnen, soweit sie während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2025/I unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt. Ebenfalls auf diese Höchstgrenze anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten auszugeben sind, sofern die zugrundeliegenden Schuldverschreibungen oder Genussrechte unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden. Durch die Begrenzung auf 20% und die Anrechnungsregelungen werden die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre hierdurch in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung aus § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gewahrt. Entsprechend der gesetzlichen Vorgaben des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG darf zudem der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenkurs der bereits ausgegebenen Aktien zudem nicht wesentlich unterschreiten. Hierdurch soll eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Wertes der Aktien verhindert werden. Vor diesem Hintergrund wird der Vorstand bei einer Preisfestsetzung unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt den Abschlag vom Börsenkurs so gering wie möglich halten.

Die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses soll die Verwaltung in die Lage versetzen, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Eine derartige Kapitalerhöhung führt wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeiten erfahrungsgemäß zu einem höheren Mittelzufluss als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrechten der Aktionäre. Es kommt zwar dadurch zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Aktionäre, die ihre relative Beteiligungsquote und ihren relativen Stimmrechtsanteil erhalten möchten, haben jedoch in der Regel die Möglichkeit, die hierfür erforderliche Aktienzahl zu vergleichbaren Konditionen über die Börse zu erwerben.

Der Vorstand soll ferner im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2025/I ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen insbesondere in Form von Unternehmen und/oder Unternehmensanteilen, Gesellschaften und/oder Gesellschaftsanteilen, Forderungen (einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft), Patenten, Marken und/oder sonstigen gewerblichen Schutzrechten, Lizenzen und/oder sonstigen Vermögensgegenständen und/oder sonstigen Rechten auszuschließen. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bezweckt, der Gesellschaft die Möglichkeit zum Erwerb von derartigen Vermögensgegenständen gegen Gewährung von Aktien auch dann einzuräumen, wenn deren Inhaber als Gegenleistung die Verschaffung von Aktien der Gesellschaft verlangen. Zwar kommt es durch den Bezugsrechtsausschluss zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der bisherigen Aktionäre. Bei Einräumung eines Bezugsrechts wäre jedoch der Erwerb derartiger Vermögensgegenstände gegen Gewährung von Aktien nicht möglich. Die damit verbundenen Vorteile für die Gesellschaft und damit einhergehend auch für die Aktionäre wären nicht erreichbar.

Bisher bestehen keine konkreten Pläne für solche Erwerbsvorhaben. Sollte sich jedoch eine derartige Möglichkeit ergeben, wird der Vorstand dies eingehend prüfen. Gleich gilt generell, wenn sich Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen und/oder Unternehmensteilen, Gesellschaften und/oder Gesellschaftsanteilen, Forderungen, Patenten, Marken und/oder sonstigen gewerblichen Schutzrechten, und/oder Lizenzen und/oder sonstigen Vermögensgegenständen und/oder sonstigen Rechten konkretisieren, sorgfältig prüfen, ob er von dem Genehmigten Kapital 2025/I zu diesem Zwecke gegen Ausgabe von Aktien Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn der Erwerb von derartigen Vermögensgegenständen im Interesse der Gesellschaft liegt. Nur dann wird auch der Aufsichtsrat seine Zustimmung erteilen.

Es ist in der Ermächtigung weiter vorgesehen, dass der Vorstand das Bezugsrecht zugunsten der Inhaber von Wandelschuldverschreibungen, Wandeldarlehen, Optionsschuldverschreibungen oder Optionsscheinen ausschließen kann. Diese Möglichkeit, das Bezugsrecht auszuschließen, soll den Inhabern solcher Wandel- oder Optionsrechte einen angemessenen Verwässerungsschutz gewähren. Die Bedingungen von Wandelschuldverschreibungen sowie von Wandeldarlehensverträgen, Optionsschuldverschreibungen oder Optionsscheinen sehen zumeist die Gewährung von Verwässerungsschutz im Falle einer Kapitalerhöhung entweder durch Ermäßigung des Wandlungs- oder Optionspreises oder durch Einräumung eines Bezugsrechts vor. Um nicht auf die Alternative der Verminderung des Wandlungs- und Optionspreises beschränkt zu sein, soll für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2025/I eine Ermächtigung vorgesehen werden, das Bezugsrecht der Aktionäre auf Aktien insoweit ausschließen zu können, als es erforderlich ist, um Inhabern von Wandelschuldverschreibungen, Wandeldarlehen, Optionsschuldverschreibungen oder Optionsscheinen ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen zustehen würde, wenn sie von ihren Wandel- und Optionsrechten vor der jeweiligen Beschlussfassung über die Kapitalerhöhung Gebrauch gemacht hätten. Der Vorstand kann durch die Ermächtigung dieses Bezugsrechtsausschlusses beide genannten Alternativen nutzen und sich nach sorgfältiger Abwägung der Interessen für die im Einzelfall vorteilhaftere Alternative entscheiden.

Der Vorstand soll ferner im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2025/I ermächtigt werden, das Bezugsrecht auszuschließen, um Aktien an Mitglieder des Vorstands, Geschäftsführer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen oder Arbeitnehmer der Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen ausgeben zu können. Die Ausgabe von Aktien an die genannte Personengruppe kann aus der Sicht der Gesellschaft sinnvoll sein, um die genannten Personen zu incentivieren und sie am Erfolg ihrer eigenen Leistungen zu beteiligen. Um diesen Zweck zu erreichen, ist der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erforderlich.

Bei der Abwägung aller genannten Umstände halten der Vorstand und der Aufsichtsrat den Bezugsrechtsausschluss in den genannten Fällen aus den vorgenannten Gründen für sachlich gerechtfertigt und angemessen. Hierbei wurde auch der zulasten der Aktionäre eintretende Verwässerungseffekt berücksichtigt. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2025/I Bericht erstatten.

Schriftlicher Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung über den Bezugsrechtsausschluss bei Ausgabe von Aktien aus dem Bedingten Kapital 2025/I gemäß § 193 Abs. 2 Nr. 3 AktG i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 und Abs. 4 Satz 2 AktG in Tagesordnungspunkt 9

Der Vorstand der Gesellschaft erstattet im Zusammenhang mit der beabsichtigten Einführung des Aktienoptionsprogrammes 2025 und der Schaffung des Bedingten Kapitals 2025/I folgenden Bericht:

Unter Tagesordnungspunkt 9 wird der Hauptversammlung vorgeschlagen, ein Aktienoptionsprogramm zu beschließen, in dessen Rahmen bis zu 184.000 Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf insgesamt bis zu 184.000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft ausgegeben werden können. Die vorgeschlagene Ermächtigung hat eine Laufzeit bis zum 30. Juni 2030. Die Aktienoptionen sollen an die Mitglieder des Vorstands, ausgewählte Führungskräfte der Gesellschaft sowie von mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen sowie ausgewählte Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie von mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen ausgegeben werden Eine Aktienoption gewährt ein Bezugsrecht auf eine Aktie der Gesellschaft. Ein Bezugsrecht der Aktionäre der Gesellschaft besteht nicht.

Aktienkursbasierte Vergütungen, insbesondere Aktienoptionsprogramme, bilden einen wichtigen Bestandteil moderner Vergütungssysteme mit langfristiger Anreizwirkung. Durch das Aktienoptionsprogramm sollen diejenigen Führungskräfte und Arbeitnehmer, die maßgeblich für die Weiterentwicklung des Unternehmens verantwortlich sind, am Erfolg des Unternehmens teilhaben. Für die Bezugsberechtigten soll ein besonderer Leistungsanreiz geschaffen werden, um diese Personen stärker an das Unternehmen zu binden. Gleichzeitig bietet die Ausgabe von Aktienoptionen der Gesellschaft die Möglichkeit, Liquidität zu sparen.

Zur Bedienung der Bezugsrechte aus den Aktienoptionen wird vorgeschlagen, das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 184.000,00 bedingt zu erhöhen (Bedingtes Kapital 2025/I). Zusammen mit dem Bedingten Kapital 2020 in Höhe von EUR 133.000,00 zur Bedienung des Aktienoptionsprogrammes 2020 sowie dem Bedingten Kapital 2022/I in Höhe von EUR 138.750,00 zur Bedienung des Aktienoptionsprogrammes 2022 wird das nach Aktiengesetz zulässige Volumen von 20% des Grundkapitals für ein bedingtes Kapital zur Bedienung von Aktienoptionen nicht überschritten.

Durch die Schaffung des Bedingten Kapitals 2025/I wird die Gesellschaft in die Lage versetzt, die Ansprüche unter dem Aktienoptionsprogramm 2025 mit neuen Aktien aus einem bedingten Kapital zu bedienen. Für die Erfüllung dieser Aktienoptionen muss die Gesellschaft daher keine finanziellen Mittel für den Erwerb eigener Aktien oder die Leistung einer Barauszahlung aufwenden. Der Einsatz neuer Aktien aus dem Bedingten Kapital 2025/I zur Bedienung der unter dem Aktienoptionsprogramm 2025 ausgegebenen Aktienoptionen ermöglicht somit im Interesse der Gesellschaft eine liquiditätsschonende Bedienung der Aktienoptionen.

Um den Bezugsberechtigten einen langfristigen Anreiz an der Wertsteigerung der Gesellschaft zu schaffen, sieht das Aktienoptionsprogramm 2025 im Einklang mit § 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG eine Wartezeit bis zur erstmaligen Ausübung der Aktienoptionen von mindestens vier Jahren vor. Daneben ist sowohl die Gewährung als auch die Ausübung von Aktienoptionen nur in einem bestimmten Ausgabe- und Ausübungszeitraum und unter Berücksichtigung von Ausübungssperrfristen möglich. Dadurch soll die Ausnutzung von etwaigen vorhandenen Insiderkenntnissen vermieden werden.

Zudem können die Aktienoptionen nur ausgeübt werden, wenn das Erfolgsziel erreicht ist. Das Erfolgsziel ist erreicht, wenn der Mittelwert der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel oder eines an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystems oder - sofern die Aktien der Gesellschaft nicht im Xetra-Handelssystem gehandelt werden - dem Schlusskurs der Aktie im elektronischen Handelssystem der Börse München oder einer anderen Börse, an der die Aktien der Gesellschaft gehandelt werden, an den dreißig Börsenhandelstagen vor dem Tag der Ausübung 10 % über dem Mittelwert der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel oder eines an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystems oder - sofern die Aktien der Gesellschaft nicht im Xetra-Handelssystem gehandelt werden - dem Schlusskurs der Aktie im elektronischen Handelssystem der Börse München oder einer anderen Börse, an der die Aktien der Gesellschaft gehandelt werden, an den dreißig Börsenhandelstagen vor dem Tag der Gewährung der Bezugsrechte liegt. Aus Sicht des Vorstands und des Aufsichtsrats stellt die Wahl dieses Erfolgsziels einen Ausgleich der mit der Ausübung der Aktienoptionen verbundenen anteilsmäßigen Verwässerung der Aktionäre und dem Interesse der Gesellschaft an einer möglichst hohen Motivation ihrer Führungskräfte und Mitarbeiter dar.

Der Ausübungspreis je Aktie entspricht 50 % des Mittelwerts der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel oder eines an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystems oder - sofern die Aktien der Gesellschaft nicht im Xetra-Handelssystem gehandelt werden - dem Schlusskurs der Aktie im elektronischen Handelssystem der Börse München oder einer anderen Börse, an der die Aktien der Gesellschaft gehandelt werden, an den dreißig Börsenhandelstagen vor der jeweiligen Gewährung der Bezugsrechte. Damit ist gewährleistet, dass punktuelle Kursausschläge in positiver wie negativer Hinsicht den Ausübungspreis nicht unangemessen beeinflussen.

Um die Flexibilität für die Gesellschaft bei der Bedienung der Aktienoptionen zu erhöhen, sieht der Ermächtigungsbeschluss ein Ersetzungsrecht insoweit vor, dass zur Bedienung der Aktienoptionen wahlweise statt neuer Aktien aus dem Bedingten Kapital 2025/I eine Barzahlung oder eigene Aktien gewährt werden können.

Die Aktienoptionen werden als nicht übertragbare Bezugsrechte gewährt. Sie sind mit Ausnahme des Erbfalls weder übertragbar noch veräußerbar. Hierdurch sollen die mit dem Aktienoptionsprogramm 2025 verfolgten persönlichen Anreizwirkungen sichergestellt werden.

Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil.

Auf die im Rahmen des Bedingten Kapitals 2025/I ausgegebenen Bezugsaktien haben die Aktionäre kein gesetzliches Bezugsrecht. Andernfalls würde der vorgesehene Zweck des Bedingten Kapitals 2025/I, die Bedienung der unter dem Aktienoptionsprogramm 2025 ausgegebenen Aktienoptionen zu ermöglichen, verfehlt.

Die weiteren Einzelheiten der Gewährung und Erfüllung der Aktienoptionen und für die Ausgabe der Aktien aus dem Bedingten Kapital 2025/I werden durch den Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft festgelegt. Dies soll die Flexibilität im Rahmen des Aktienoptionsprogrammes 2025 sicherstellen.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind der Ansicht, dass mit dem Aktienoptionsprogramm 2025 ein langfristiges, erfolgsbezogenes Vergütungselement geschaffen wird, das im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt. Vorstand und Aufsichtsrat sind überzeugt, dass die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen an die Bezugsberechtigten in besonderem Maße geeignet ist, einen nachhaltigen Leistungsanreiz für die Bezugsberechtigten zu bewirken und damit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre zu einer nachhaltigen Steigerung des Unternehmenswerts beizutragen. Aus den vorstehend erläuterten Gründen hält der Vorstand den Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 9 der Hauptversammlung unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre insgesamt für angemessen.

Schriftlicher Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 11 über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien mit Bezugsrechtsausschluss; einschließlich der Ermächtigung zur Einziehung erworbener eigener Aktien und Kapitalherabsetzung

Das Aktiengesetz bietet in seinem § 71 Abs. 1 Nr. 8 die Möglichkeit, aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung eigene Aktien bis zu insgesamt 10% des Grundkapitals zu erwerben.

Der Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 11 sieht vor, den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats zum Erwerb eigener Aktien zu ermächtigen, die maximal 10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals ausmachen dürfen. Dabei hat der Erwerb über die Börse, aufgrund eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder aufgrund einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten zu erfolgen.

Die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien soll der Gesellschaft eingeräumt werden, damit die Gesellschaft die Flexibilität erhält, einen Aktienerwerb durchführen und damit den gesellschaftspolitischen Erfordernissen entsprechend agieren zu können.

Durch Beschluss zu Tagesordnungspunkt 11 soll die Gesellschaft, beschränkt auf den maximal möglichen Zeitraum von 5 Jahren, ermächtigt werden, eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % ihres Grundkapitals zu erwerben. Damit soll der Vorstand in die Lage versetzt werden, im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre eigene Aktien über die Börse oder aufgrund eines öffentlichen Kaufangebots oder aufgrund einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erwerben zu können. Die Ermächtigung soll der Gesellschaft die Möglichkeit verschaffen, ihr Eigenkapital flexibel den jeweiligen geschäftlichen Erfordernissen anzupassen und auf günstige Börsensituationen schnell und flexibel reagieren zu können. Darüber hinaus soll die Ermächtigung vorsehen, dass die Gesellschaft erworbene eigene Aktien auch als Gegenleistung verwenden kann, um das Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen zu erwerben.

Die Ermächtigung ermöglicht, im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre eigene Aktien bis zur Höhe von 10% des Grundkapitals der Gesellschaft zu einem Preis zu erwerben, der den Börsenkurs um nicht mehr als 10% über- oder unterschreitet. Maßgeblich ist insoweit der Durchschnitt der Kurse für Aktien der Gesellschaft in der Schlussauktion im XETRA-Handel oder eines an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystems oder - sofern die Aktien der Gesellschaft nicht im Xetra-Handelssystem gehandelt werden - dem Schlusskurs der Aktie im elektronischen Handelssystem der Börse München oder einer anderen Börse, an der die Aktien der Gesellschaft gehandelt werden an den letzten drei Börsentagen vor dem Tag des Erwerbs beziehungsweise der öffentlichen Ankündigung des Angebotes. Bei der Ausnutzung von Ermächtigungen zum Erwerb eigener Aktien ist die Grenze des § 71 Abs. 2 AktG zu beachten. Nach dieser Regelung dürfen auf erworbene eigene Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt, nicht mehr als 10% des Grundkapitals entfallen. Auf den Ermächtigungsbetrag ist im Übrigen der Betrag anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die bei zukünftiger Ausnutzung genehmigten Kapitals ohne Bezugsrechtseinräumung ausgegeben oder aufgrund von zukünftig begebenen Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen bezogen werden können oder müssen, soweit die Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen ohne Einräumung eines Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden. Diese Bestimmung soll sicherstellen, dass die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalmaßnahmen im Sinne von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG insgesamt auf den Höchstbetrag von 10% des Grundkapitals beschränkt ist.

Der Erwerb eigener Aktien über die Börse oder aufgrund eines öffentlichen Kaufangebots oder aufgrund einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten, wie im Beschluss vorgesehen, trägt dem zu beachtenden Gleichbehandlungsgrundsatz gemäß § 53a AktG Rechnung. Sofern ein öffentliches Kaufangebot überzeichnet ist, muss die Annahme zur Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes nach Quoten erfolgen. Zur Vereinfachung soll jedoch eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu maximal 50 Stück Aktien je Aktionär zulässig sein. Diese Möglichkeit dient dazu, bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten gebrochene Beträge und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern. Auch eine faktische Beeinträchtigung von Kleinaktionären kann so vermieden werden. Schließlich soll eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können. Insoweit können die Erwerbsquote und die Anzahl der von einzelnen andienenden Aktionären zu erwerbenden Aktien so gerundet werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen.

Des Weiteren sieht die vorgeschlagene Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG vor, dass die Gesellschaft erworbene eigene Aktien in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußern kann. Voraussetzung hierfür ist, dass die eigenen Aktien entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft im Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch wird eine Verwässerung des Kurses vermieden. Die Möglichkeit einer Veräußerung in anderer Form als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre dient der vereinfachten Mittelbeschaffung und kann im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre liegen. Insbesondere können Aktien auf diese Weise an institutionelle Anleger verkauft und damit zusätzliche in- und ausländische Aktionäre gewonnen werden. Die Gesellschaft wird gleichzeitig in die Lage gesetzt, ihr Eigenkapital flexibel an den jeweiligen geschäftlichen Erfordernissen anzupassen und auf günstige Börsensituationen schnell und flexibel zu reagieren.

Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht vor, dass die Gesellschaft erworbene eigene Aktien gegen Sachleistungen ausgeben kann, insbesondere als Gegenleistung beim Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen sowie beim Erwerb von Forderungen gegen die Gesellschaft. Hiermit soll dem Vorstand ermöglicht werden, die erworbenen Aktien als Gegenleistung für eine Sacheinlage zu verwenden, und die Gesellschaft wird gleichsam in die Lage versetzt, eigene Aktien als „Akquisitionswährung“ zu nutzen. Eigene Aktien sich eine wichtige „Akquisitionswährung“. Der nationale und internationale Wettbewerb erfordert in zunehmendem Maße diese Art der Gegenleistung. Aus diesem Grunde soll die vorgeschlagene Ermächtigung der Gesellschaft ermöglichen, Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre flexibel und kostengünstig nutzen zu können, insbesondere ohne die zeitlich häufig nicht mögliche Befassung der Hauptversammlung.

Die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden im Falle einer solchen Veräußerung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt. Die Ermächtigung beschränkt sich hier auf einen Anteil von höchstens 10% des Grundkapitals der Gesellschaft, so dass sichergestellt ist, dass sie Gesamtzahl der erworbenen Aktien, die unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre wieder ausgegeben werden können, insgesamt 10% des Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen dürfen. Der Vorstand wird darüber hinaus Sorge tragen, dass Aktien nur in einem solchen Umfang als Gegenleistung für eine Unternehmensakquisition hingegeben werden, wie sie dem Wert des erworbenen Unternehmens der der erworbenen Unternehmensbeteiligung entspricht, so dass keine wertmäßige Verwässerung eintritt. Die Verwendung eigener Aktien hat für die Altaktionäre gegenüber der Durchführung von Sachkapitalerhöhungen zudem den Vorteil, dass ihr Stimmrecht im Vergleich zu der Situation vor dem Erwerb eigener Aktien durch die Gesellschaft nicht verwässert wird.

Die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden auch bei der Veräußerung eigener Aktien an Dritte unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre auf Grundlage der gesetzlichen Regelung des § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG angemessen gewahrt. Die Ermächtigung beschränkt sich auch hier auf einen Anteil von höchstens 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft. Auf diese Weise wird sichergestellt, dass die Gesamtzahl der erworbenen Aktien, die unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre wieder ausgegeben werden können, insgesamt 10% des Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen dürfen. Darüber hinaus dürfen die erworbenen eigenen Aktien, wenn sie in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußert werden sollen, nur zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs der Aktien gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Den Aktionären entsteht, soweit sie am Erhalt einer Beteiligungsquote interessiert sind, damit kein Nachteil, da sie die entsprechende Anzahl von Aktien jederzeit an der Börse hinzuerwerben können.

Des Weiteren sieht die Ermächtigung vor, eigene Aktien der Gesellschaft den Mitgliedern des Vorstands oder Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften stehen, zur Erfüllung von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen und/oder zur Ausübung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen anzubieten oder zu übertragen. Durch die vorgeschlagene Beschlussfassung wird keine neue Ermächtigung zur Einräumung weiterer Wandlungs- und/oder Optionsrechte geschaffen. Sie dient lediglich dem Zweck, der Verwaltung die Möglichkeit einzuräumen, anstelle der Nutzung bedingten Kapitals ganz oder teilweise eigene Aktien zur Erfüllung von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten einzusetzen, die bereits aufgrund anderweitiger Ermächtigungen begründet wurden. Es entstehen keine Belastungen für die Aktionäre, die über die mit einem Bezugsrechtsausschluss bei der Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ggf. verbundenen Verwässerungseffekte hinausgehen. Vielmehr wird lediglich die Flexibilität des Vorstands erhöht, indem er Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen nicht zwingend aus bedingtem Kapital bedienen muss, sondern auch eigene Aktien dazu verwenden kann, wenn das in der konkreten Situation im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre günstiger erscheint.

Schließlich soll der Vorstand durch die Hauptversammlung ermächtigt werden, eigene Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. Gemäß § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG kann die Hauptversammlung einer Gesellschaft die Einziehung ihrer voll eingezahlten Stückaktien beschließen, ohne dass hierdurch eine Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft erforderlich wird. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung sieht neben der Einziehung mit Kapitalherabsetzung diese Alternative ausdrücklich vor. Durch die Einziehung eigener Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich automatisch der rechnerische Anteil der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft.

Der Vorstand wird in der jeweils nächsten Hauptversammlung über die Ausnutzung dieser Ermächtigung berichten.

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt und verhältnismäßig ist.

III.
Allgemeine Hinweise zur Hauptversammlung

1.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Im Zeitpunkt der Einberufung der am Montag, den 14. Juli 2025 stattfindenden Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 4.565.212,00 und ist eingeteilt in 4.565.212 nennwertlose Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.

2.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Vorlage eines Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft in deutscher oder englischer Sprache in Textform (§ 126b BGB) rechtzeitig angemeldet haben. Die Anmeldung kann auch über das depotführende Institut erfolgen.

Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Ablauf des 22. Tages vor dem Tag der Hauptversammlung, also auf den 22. Juni 2025, 24.00 Uhr (MESZ), beziehen und ist durch Bestätigung durch das depotführende Institut in deutscher oder englischer Sprache in Textform (§ 126b BGB) zu erbringen.

Es wird darauf hingewiesen, dass sowohl im vorstehenden Absatz als auch in Feld C5 der Tabelle 3 der EU-DVO 2018/1212 der Mitteilung der Gesellschaft nach § 125 AktG, welche in Form und Inhalt gemäß EU-DVO 2018/1212 aufzustellen ist, als Aufzeichnungsdatum der 22. Tag vor der Hauptversammlung angegeben wird. In dieser Hinsicht folgt die Gesellschaft der Empfehlung des Umsetzungsleitfadens des Bundesverbandes Deutscher Banken zur Aktionärsrechtsrichtlinie II/ARUG II für den deutschen Markt sowie dem geänderten § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG, gemäß dem sich der bei börsennotierten Gesellschaften mit Inhaberaktien der Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß § 67c Abs. 3 AktG nunmehr auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung und nicht mehr wie bislang auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen hat.

Die Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 7. Juli 2025, 24.00 Uhr (MESZ), unter folgender Adresse zugehen:

HCE Consult AG
Anmeldestelle Rubean AG
Postfach 820335
81803 München
Deutschland
E-Mail: anmeldestelle@hce-consult.de

Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

3.

Vollmachten; Verfahren für die Ausübung des Stimmrechts durch Bevollmächtigte

Aktionäre haben die Möglichkeit, im nachfolgend beschriebenen Rahmen ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder durch eine andere Person, ausüben zu lassen. Voraussetzung für die Ausübung des Stimmrechts durch einen Bevollmächtigten sind die form- und fristgerechte Anmeldung des Aktionärs zur Hauptversammlung sowie ein form- und fristgerechter Nachweis seines Anteilsbesitzes. Jeder Aktionär darf nur einen Bevollmächtigten benennen. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG grundsätzlich der Textform (§ 126b BGB), wenn keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt wird.

Bei der Vollmachtserteilung an Intermediäre, Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder geschäftsmäßig Handelnde besteht ein Formerfordernis weder dem Gesetz noch der Satzung nach. Möglicherweise verlangt jedoch in diesen Fällen die zu bevollmächtigende Institution oder Person eine besondere Form der Vollmacht, weil sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten muss. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie einen Intermediär, Stimmrechtsberater, geschäftsmäßig Handelnden oder eine Aktionärsvereinigung bevollmächtigen wollen, mit diesen Institutionen oder Personen über eine mögliche Form der Vollmacht ab.

Die Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Die Aktionäre erhalten mit Zusendung der HV-Karte ein Formular, mit dem Vollmacht an einen Bevollmächtigten erteilt werden kann. Dieses steht auch unter

https://www.rubean.com/investor-relations.html

zum Download zur Verfügung.

Die Erklärung der Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft, ihr Widerruf und die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber einem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht, bzw. deren Widerruf muss entweder am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten vorgewiesen werden oder der Gesellschaft unter der folgenden Adresse oder E-Mail-Adresse zugehen:

HCE Consult AG
Anmeldestelle Rubean AG
Postfach 820335
81803 München
Deutschland
E-Mail: anmeldestelle@hce-consult.de

Der Nachweis der Bevollmächtigung kann auch am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten am Versammlungsort erbracht werden.

4.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, sich durch von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter („Stimmrechtsvertreter“) als Bevollmächtigte nach ihren Weisungen bei den Abstimmungen vertreten zu lassen.

Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter müssen in Textform erteilt werden. Ein Formular, das für die Vollmacht- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter verwendet werden kann, wird den Aktionären zusammen mit der Stimmrechtskarte übersandt. Dieses steht auch unter

https://www.rubean.com/investor-relations.html

zum Download zur Verfügung.

Die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter muss aus organisatorischen Gründen spätestens bis zum Ablauf des 13. Juli 2025, 24.00 Uhr (MESZ), unter der folgenden Postadresse oder elektronisch unter der nachfolgenden E-Mail-Adresse erfolgen:

HCE Consult AG
Anmeldestelle Rubean AG
Postfach 820335
81803 München
Deutschland
E-Mail: anmeldestelle@hce-consult.de

Entscheidend ist der Zeitpunkt des Zugangs bei der Gesellschaft.

Für einen Widerruf der Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder die Änderung von Weisungen gelten die vorstehenden Angaben zu den Möglichkeiten der Übermittlung und zu den Fristen entsprechend.

Bei einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen diesen Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, entsprechend der ihnen erteilten Weisungen abzustimmen. Ohne eine ausdrückliche Weisung zu den einzelnen Gegenständen der Tagesordnung werden die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nicht ausüben. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung, zur Ausübung des Fragerechts oder zur Stellung von Verfahrens- oder Sachanträgen entgegen.

5.

Informationen zum Datenschutz

Die Gesellschaft verarbeitet im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung folgende Kategorien Ihrer personenbezogenen Daten: Kontaktdaten (z.B. Name oder die E-Mail-Adresse), Informationen über Ihre Aktien (z.B. Anzahl der Aktien) und Verwaltungsdaten (z.B. die Eintrittskartennummer). Die Verarbeitung von personenbezogenen Daten im Rahmen der Hauptversammlung basiert auf Art. 6 Abs. 1 lit. c Datenschutzgrundverordnung („DSGVO“). Danach ist eine Verarbeitung personenbezogener Daten rechtmäßig, wenn die Verarbeitung zur Erfüllung einer rechtlichen Verpflichtung erforderlich ist. Die Gesellschaft ist rechtlich verpflichtet, die Hauptversammlung der Aktionäre durchzuführen. Um dieser Pflicht nachzugehen, ist die Verarbeitung der oben genannten Kategorien personenbezogener Daten unerlässlich. Ohne Angabe Ihrer personenbezogenen Daten können Sie sich nicht zur Hauptversammlung anmelden.

Für die Datenverarbeitung ist die Gesellschaft verantwortlich. Die Kontaktdaten des Verantwortlichen lauten:

Rubean AG
z. Hd. Frau Monika Niggl
Kistlerhofstraße 168
81379 München
Telefon: +49 89 357560
E-Mail: monika.niggl@rubean.com

Personenbezogene Daten, die Sie betreffen, werden grundsätzlich nicht an Dritte weitergegeben. Ausnahmsweise erhalten auch Dritte Zugang zu diesen Daten, sofern diese von der Gesellschaft zur Erbringung von Dienstleistungen im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung beauftragt wurden. Hierbei handelt es sich um typische Hauptversammlungsdienstleister, wie etwa HV-Agenturen, Rechtsanwälte oder Wirtschaftsprüfer. Die Dienstleister erhalten personenbezogene Daten nur in dem Umfang, der für die Erbringung der Dienstleistung notwendig ist.

Die oben genannten Daten werden nach Beendigung der Hauptversammlung gelöscht, es sei denn, die weitere Verarbeitung der Daten ist im Einzelfall noch zur Bearbeitung von Anträgen, Entscheidungen oder rechtlichen Verfahren in Bezug auf die Hauptversammlung erforderlich.

Sie haben das Recht, über die personenbezogenen Daten, die über Sie gespeichert wurden, auf Antrag unentgeltlich Auskunft zu erhalten. Zusätzlich haben Sie das Recht auf Berichtigung unrichtiger Daten, das Recht, die Einschränkung der Verarbeitung von zu umfangreich verarbeiteten Daten zu verlangen und das Recht auf Löschung von unrechtmäßig verarbeiteten bzw. zu lange gespeicherten personenbezogenen Daten (soweit dem keine gesetzliche Aufbewahrungspflicht und keine sonstigen Gründe nach Art. 17 Abs. 3 DSGVO entgegenstehen). Darüber hinaus haben Sie das Recht auf Übertragung sämtlicher von Ihnen an uns übergebene Daten in einem gängigen Dateiformat (Recht auf „Datenportabilität“).

Zur Ausübung Ihrer Rechte genügt eine entsprechende E-Mail an monika.niggl@rubean.com.

Darüber hinaus haben Sie auch das Recht zur Beschwerde bei einer Datenschutzaufsichtsbehörde.

München, im Juni 2025

Rubean AG

Der Vorstand

06.06.2025 CET/CEST Die EQS Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
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